证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2017-053
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
八次会议于 2017 年 11 月 3 日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》， 董事会同意授予 45 名激励对象 732.00 万股限制性股票，限制性股票
的授予日为 2017 年 11 月 3 日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通
过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具
备本计划激励对象资格的人员共计 46 人，具体分配如下表：
获授的 占授予 占目前
序号 姓名 职务 限制性股票 限制性股票 公司总股
（万股） 总数的比例 本的比例
1 刘庆云 副总经理 80.00 10.00% 0.99%
2 高仲华 副总经理兼董事会秘书 80.00 10.00% 0.99%
1
3 赵纣瑜 副总经理 50.00 6.25% 0.62%
4 李小波 财务负责人 20.00 2.50% 0.25%
5 田力 副总经理 10.00 1.25% 0.12%
6 阮成楠 副总经理 8.00 1.00% 0.10%
核心管理人员、核心技术（业务）人员（40 人） 484.00 60.50% 5.96%
预留 68.00 8.50% 0.84%
合计（46 人） 800.00 100.00% 9.85%
4、解除限售安排
限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、
36 个月、48 个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 18.75%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 18.75%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 25.00%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起48个月后的
第四个解除限售期 首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 37.50%
起60个月内的最后一个交易日当日止
5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为 25.10 元。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须
同时满足如下条件：
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（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2020 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于15%；
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%；
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%；
第四个解除限售期 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%。
注：1、以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费
用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通
过《关于〈深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于控股股东及实
际控制人刘海云先生近亲属刘庆云先生、刘云飞先生、颜健昌先生、刘碧波女士
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作为 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
2、2017 年 10 月 18 日，公司召开第二届监事会第十次会议，对本次激励计
划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈深圳市建艺装饰集团股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市建
艺装饰集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》、《关于控股股东及实际控制人刘海云先生近亲属刘庆云先生、刘云飞先生、
颜健昌先生、刘碧波女士作为 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》以
及《关于核实〈深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
激励对象名单〉的议案》。
3、2017 年 10 月 30 日，公司公告披露《监事会关于公司 2017 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017 年 11 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于控股股东及实际控制
人刘海云先生近亲属刘庆云先生、刘云飞先生、颜健昌先生、刘碧波女士作为
2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
5、2017 年 11 月 3 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关
规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
的说明
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中确定的激励对象刘传伟放弃参与本
次激励计划，因此，激励对象由 46 人相应减至 45 人。除以上调整外，本次实施
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的限制性股票激励计划与公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划
一致。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
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四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2017 年 11 月 3 日，该授予日是交易日，
且不属于以下期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规
范性文件和《激励计划》的规定。
2、本次限制性股票的授予价格为：25.10 元；
3、本次限制性股票的激励对象和数量：
本次限制性股票授予对象共 45 人，首次授予数量 732.00 万股，公司本激励
计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（不含预留部分）：
获授的 占授予 占目前
序号 姓名 职务 限制性股票 限制性股票 公司总股
（万股） 总数的比例 本的比例
1 刘庆云 副总经理 80.00 10.00% 0.99%
2 高仲华 副总经理兼董事会秘书 80.00 10.00% 0.99%
3 赵纣瑜 副总经理 50.00 6.25% 0.62%
4 李小波 财务负责人 20.00 2.50% 0.25%
5 田力 副总经理 10.00 1.25% 0.12%
6 阮成楠 副总经理 8.00 1.00% 0.10%
核心管理人员、核心技术（业务）人员（39 人） 484.00 60.50% 5.96%
预留 68.00 8.50% 0.84%
合计（45 人） 800.00 100.00% 9.85%
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五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予
对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计
划的授予日为 2017 年 11 月 3 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成
本。
经测算，预计未来五年限制性股票激励成本为 8,110.72 万元，则 2017 年
—2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予的限制 需摊销的总费 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
性股票（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
732 8,110.72 744.60 4,070.20 1,924.15 1,012.97 358.79
本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营
成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公
司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代
缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励
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计划（草案）》所涉激励对象名单进行核查后认为：
1、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司 2017 年限制性股票激励对象的主体资格合法、
有效。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施本次限制性股票激励计划时符合公司（含子公司）
任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及
公司董事会认定需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事。
4、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
5、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、激励对象中不存在《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》公告前
6 个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的情形。
7、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性
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文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限
制性股票激励计划的授予日为2017年11月3日，该授予日符合《上市公司股权激
励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年11月3日，并
同意以25.10元/股向45名激励对象授予732.00万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所对本次激励计划授予相关事项出具法律意见书，认为：
公司调整后的本次股票激励计划符合《管理办法》的规定；就调整本次股票激励
计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序；
公司已就调整后的股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；调整后的股
票激励计划不存在明显损害公司及公司全体股东利益或违反有关法律、行政法规
的情形。
十一、独立财务顾问的专业意见
本财务顾问认为，建艺集团本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，建
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艺集团不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年限制
性股票激励计划的补充法律意见书之一；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017
年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2017 年 11 月 6 日
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