金科文化:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见中有关财务事项的说明

来源:证券时报 2017-11-06 00:00:00
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关于浙江金科文化产业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见中

有关财务事项的说明

天健函〔2017〕788 号

中国证券监督管理委员会:

由浙江金科文化产业股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一

次反馈意见通知书》(171993 号,以下简称反馈意见)奉悉。我们已对反馈意见

所提及的浙江金科文化产业股份有限公司(以下简称金科文化)财务事项进行了

审慎核查,现汇报如下。

一、申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过 31,083.45 万元,用

于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话的家族》系列 IP 中国区

运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。同时,2017

年 6 月 30 日上市公司公告停牌前六个月及停牌期间,杭州逗宝、上虞码牛曾分

别实施增资和股权转让。上市公司目前资产负债率水平适中,流动性指标良好,

具备债务融资的基础和能力。标的资产 Outfit7 截至 2017 年 6 月底的净资产为

42,116.38 万元。请你公司:(1)补充披露本次募集配套资金金额计算是否扣

除了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产

部分,如未扣除,是否符合我会相关规定。(2)结合上市公司完成并购后的财

务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额

度等,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。(3)补充披露上述投资项目

的可行性研究报告,包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程、

并说明合理性,进一步补充披露“《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建

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设项目”和“《会说话的家族》系列原创动画片制作项目”资金用途是否涉及

上市公司补充流动资金、是否与 Outfit7 报告期内相关业务的经营规模相匹配。

(4)以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情

况、项目实施时间计划表等。(5)补充披露对 Outfit7 作收益法评估时预测现

金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益,以及对本次交易评估值的影响。

(6)补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及

业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

(反馈意见第一条)

(一) 交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入

股标的资产的情形,本次募集配套资金金额计算符合中国证监会相关规定

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资

产的,可以同时募集部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格

100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核

委员会予以审核。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配

套资金的相关问题与解答》:“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份

方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌

期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增

资入股标的资产部分的情况,原因如下:

1. 交易对方以股权转让方式取得标的公司股权

本次交易的标的资产为杭州逗宝 100%股权、上虞码牛 100%股权,系本次交

易的交易对方在公司停牌期间通过股权转让方式取得,不存在“交易对方在本次

交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产”的情形。

2. 杭州逗宝及上虞码牛原股东现金出资目的为支付 Outfit7 对价

杭州逗宝原股东肖莉及上虞天盈于 2017 年 6 月现金出资合计 210,000 万元;

上虞码牛原股东徐波、杭州串意于 2017 年 6 月现金出资合计 210,000 万元。杭

州逗宝及上虞码牛原股东于停牌期间进行现金增资主要用于支付 Outfit7 的对

价,具备必要性及合理性。

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综上,本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现

金增资入股标的资产的情况,不存在需要扣除的部分。本次交易金科文化拟募集

配套资金总额不超过 31,083.45 万元,本次交易募集配套资金比例不超过拟购买

资产交易价格 100%,将一并提交并购重组审核委员会审核。因此,本次交易符

合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

(二) 本次交易募集配套资金的必要性

1. 上市公司完成并购后的财务状况

根据金科文化《备考审阅报告》,金科文化最近一年一期的备考合并财务报

表主要财务数据如下:

单位:万元

项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 573,762.37 614,858.94

非流动资产 844,887.69 771,088.34

资产总计 1,418,650.05 1,385,947.29

流动负债 456,985.45 437,707.21

非流动负债 12,128.24 8,698.67

负债合计 469,113.70 446,405.88

归属于母公司股东权益 924,619.60 911,622.76

少数股东权益 24,916.75 27,918.65

股东权益合计 949,536.35 939,541.41

负债和股东权益总计 1,418,650.05 1,385,947.29

本次交易完成后,截至 2017 年 6 月 30 日,金科文化资产规模将达到 141.87

亿元,负债规模将达到 46.91 亿元,扣除已支付的应付联合好运股权收购款项

40.65 亿元影响,金科文化资产规模达到 101.22 亿元,负债规模达到 6.26 亿元。

本次募集配套资金规模约 3.11 亿元,占备考合并报表资产总额(扣除应付股权

收购款项影响)的 3.07%。本次募集配套资金对金科文化经营资金的运作、管理

方式不会造成重大影响,与金科文化经营规模、资产规模及财务状况相适应,有

利于推动本次交易完成后金科文化的整体发展。

2. 经营现金流量情况

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根据标的方经审计的财务报表、金科文化财务报表,金科文化和 Outfit7 的

2016 年度、2017 年 1-6 月经营现金流量情况如下表所示:

单位:万元

2017 年 1-6 月

项 目

金科文化 Outfit7

经营活动现金流入小计 65,360.26 40,088.40

经营活动现金流出小计 50,677.01 22,296.05

经营活动产生的现金净流量 14,683.25 17,792.36

2016 年度

项 目

金科文化 Outfit7

经营活动现金流入小计 95,775.83 81,572.57

经营活动现金流出小计 62,024.14 34,164.79

经营活动产生的现金净流量 33,751.68 47,407.78

金科文化 2016 年、2017 年 1-6 月经营活动产生的现金净流量分别为

33,751.68 万元、14,683.25 万元,其经营现金流情况较稳定。Outfit7 的 2016

年、2017 年 1-6 月经营活动产生的现金净流量分别为 47,407.78 万元、17,792.36

万元,经营现金流情况较好。

本次交易完成后,随着金科文化及 Outfit7 经营规模的扩大,经营活动产生

的现金净流量会有所增加,但经营活动产生的现金净流量主要用于满足未来经营

活动对资金的需求,不能满足本次募投项目的资金需求。如果不实施配套融资,

金科文化通过自筹资金解决,会对金科文化的资金使用安排及短期偿债能力、持

续经营能力产生影响,且公司固定资产规模较小,可用于抵押资产较少,在目前

较为严峻的宏观融资环境下,较难通过债务融资筹集发展所需的资金,因此配套

融资具备必要性。

3. 金科文化完成重组后的资产负债率情况

根据金科文化《备考审阅报告》,金科文化完成重组前后资产负债率情况如

下表所示:

日期 交易完成后资产负债率 交易完成前资产负债率

2017 年 6 月 30 日 6.19% 9.72%

[注]:截至 2017 年 6 月 30 日,备考审阅报告账面存在应付联合好运股权收

购款项 406,487.12 万元。截至本回复说明出具日,上述款项均已支付。扣除上

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述事项影响,本次交易完成后,金科文化 2017 年 6 月 30 日的资产负债率为 6.19%。

金科文化的资产负债率较低,但公司资产中包括:1.前次重组配套资金的

18,930.78 万元;2.公司因收购杭州哲信等公司产生的商誉 272,066.58 万元。

由于前次重组配套资金已有明确募集资金用途,且商誉作为非流动资产流动性较

差。剔除前次重组配套资金及商誉的影响,金科文化的资产负债率为 19.87%。

除本次募投项目建设外,金科文化和标的公司还拟在广告、儿童教育、儿童乐园、

人工智能、衍生品等领域进行全方位、生态化布局,计划推动会说话的汤姆猫主

题乐园建设和开发汤姆猫 IP 的全系列衍生品,实现公司实业板块跨越式发展。

若金科文化与标的公司通过自有资金或债务融资等方式投入相关募投项目,不仅

会影响日常业务运营的资金需求,增加利息支出,影响经营业绩,亦会增加金科

文化与标的公司的偿债压力,增大财务风险。此外,金科文化固定资产规模较小,

授信额度较小,较难通过债务融资筹集发展所需的资金。因此,本次募集配套资

金存在必要性。

4. 未来支出计划

截至 2017 年 9 月 30 日,金科文化合并范围的货币资金账面余额合计

77,451.06 万元,其中包括 2016 年金科文化前次重组配套资金的 12,406.19 万

元,扣除前次重组配套资金外金科文化货币资金账面余额为 65,044.87 万元。金

科文化为精细化工业务与移动互联网文化产业双主业经营企业,资金需求主要体

现在以下几个方面:

单位:万元

序 计划投 已经履行的

项目名称 已投入金额 尚需投入金额

号 资总额 决策程序

收购湖州吉昌化学有限公司

1 10,800 董事会 2,000 8,800

30%股权

移动游戏综合运营平台技术升

2 级与渠道管理中心建设项目自 30,000 股东大会 30,000

有资金补足部分

归还用于暂时补充流动资金的

3 50,000 董事会 3,000 47,000

募集资金

镇江“年产 20 万吨包裹型无

4 163,000 董事会 163,000

磷过碳酸钠循环经济项目”

小 计 253,800 5,000.00 248,800.00

上述项目已获得金科文化股东大会或董事会批准,需要结合项目实施进度和

投资规划来安排项目资金使用计划。此外,为了满足生产资金需求,公司还需要

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保有一定数量的流动资金。

5. 融资渠道和授信额度

上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道,除股权融资外,

金科文化的融资渠道主要为银行借款,金科文化取得银行授信额度情况如下表所

示:

单位:万元

项目 2017 年 9 月 30 日

已使用银行贷款授信额度 27,700.00

尚未使用的银行贷款授信额度 31,650.00

银行贷款授信额度 59,350.00

截至 2017 年 9 月 30 日,金科文化银行授信额度为 59,350 万元,其中尚可

使用的银行贷款授信额度为 31,650 万元。金科文化银行贷款授信额度较小,且

主要用途为办理流动贷款、应付票据、国内外信用证等业务,除上述业务外不得

使用银行授信。金科文化上述授信额度用途基本为流动性贷款,并非用于专项项

目支出,无法满足本次交易募集配套资金投资项目的需要。

综上所述,综合考虑金科文化交易完成后的财务状况、经营现金流量情况、

资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况,金科文化本次募集配

套资金具有充分的必要性。

(三) 募投项目的可行性研究报告相关内容、资金用途不涉及金科文化补充

流动资金及募集资金规模与 Outfit7 业务规模相匹配

1. 《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目

(1) 项目资金需求情况

根据深圳市前瞻投资顾问有限公司制定的《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司

<会说话的家族>系列 IP 中国区运营中心建设项目可行性研究报告》,项目计划

投资 17,806.45 万元用于移动应用综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设,

其中场地购置与装修费用 14,325.00 万元,设备投资 1,347.00 万元,软件投资

863.22 万元,技术人才引进费用投入 1,271.23 万元。具体如下:

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单位:万元

序 项目实施 项目实施 投资金额 拟使用配套

投资项目 占比

号 第一年 第二年 合计 募集资金

1 场地购置与装修 14,325.00 14,325.00 14,325.00 80.45%

2 设备投资 713.80 633.20 1,347.00 1,347.00 7.56%

3 软件投资 512.98 350.24 863.22 863.22 4.85%

4 技术人才引进费 400.32 870.91 1,271.23 1,271.23 7.14%

总投资 15,952.10 1,854.35 17,806.45 17,806.45 100.00%

(2) 项目收益测算情况

通过项目的预测财务现金流量计算,项目税后内部收益率为 13.28%,项目

动态投资回收期(税后)为 7.67 年(含建设期),项目具有较好的收益。

根据国家有关的财政税收政策和依据财务、会计的相关原则,项目所得税按

照 25%计算。按照以上分析的数据进行项目损益表的分析计算,测算的利润如下:

单位:万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8

主营业务收入 0.00 6,500.00 9,240.00 12,270.00 14,680.00 16,840.00 18,510.00 20,520.00

主营业务成本 200.87 4,574.50 6,155.41 7,916.08 9,297.94 10,512.93 11,407.28 12,558.22

毛利 -200.87 1,925.50 3,084.59 4,353.92 5,382.06 6,327.07 7,102.72 7,961.78

毛利率 29.62% 33.38% 35.48% 36.66% 37.57% 38.37% 38.80%

营业稅金及附加 0.00 53.40 76.28 100.94 121.66 141.41 157.27 176.54

销售费用 0.00 478.68 531.59 588.99 640.00 689.11 733.50 783.19

管理费用 487.32 1,153.71 1,210.96 1,271.83 1,331.89 1,331.75 1,268.18 1,333.80

利润总额 -688.19 239.71 1,265.76 2,392.16 3,288.52 4,164.81 4,943.77 5,668.25

调整后利润总额 -688.19 -448.48 817.28 2,392.16 3,288.52 4,164.81 4,943.77 5,668.25

所得税 204.32 598.04 822.13 1,041.20 1,235.94 1,417.06

净利润 -688.19 239.71 1,061.44 1,794.12 2,466.39 3,123.61 3,707.82 4,251.19

净利润率 3.69% 11.49% 14.62% 16.80% 18.55% 20.03% 20.72%

2. 《会说话的家族》系列原创动画片制作项目

(1) 项目资金需求情况

根据深圳市前瞻投资顾问有限公司制定的《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司

<会说话的家族>系列原创动画制作项目可行性研究报告》,项目计划投资

10,450.00 万元,用于《会说话的家族》系列原创动画的制作,发挥联动优势,

在提升《会说话的家族》系列应用知名度的同时,完善该 IP 产业链,增强整体

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竞争力与盈利能力。具体如下:

单位:万元

序号 主要工作 单位 第一季价格 第二季价格 第三季价格 总计

第一阶段:前期制作(公司内部完成)

1 剧本 季 250 200 200 650

2 美术 季 250 150 150 550

3 二维分镜 季 80 80 80 240

4 导演带片 季 100 100 100 300

第二阶段:中期制作(外包)

CG 制作(总) 季 2400 2000 1800 6200

5 分镜 季 100 100 100 300

6 模型 季 300 150 100 550

7 动画 季 800 700 650 2150

8 特效 季 300 250 200 750

9 渲染 季 300 250 250 800

10 灯光 季 300 250 200 750

11 合成 季 300 300 300 900

第三阶段:后期制作(外包)

12 音乐 季 200 50 50 300

13 音效 季 100 80 80 260

14 配音 季 200 200 200 600

15 后期特效 季 300 250 200 750

16 剪辑输出 季 200 200 200 600

小计 4080 3310 3060 10450

(2) 项目收益测算情况

通过项目的预测财务现金流量计算,项目税后内部收益率为 13.16%,项目

动态投资回收期(税后)为 6.24 年(含建设期),项目具有较好的收益。

根据国家有关的财政税收政策和依据财务、会计的相关原则,项目所得税按

照 25%计算。按照以上分析的数据进行项目损益表的分析计算,测算的利润如下:

单位:万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 投产期年均

主营业务收入 0.00 980.00 2,706.00 4,410.00 4,138.00 2,962.00 1,336.00 628.00 2,451.43

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主营业务成本 0.00 768.92 1,860.64 2,733.22 2,360.61 1,695.37 709.89 321.35 1,492.86

毛利 0.00 211.08 845.36 1,676.78 1,777.39 1,266.63 626.11 306.65 958.57

毛利率 - 21.54% 31.24% 38.02% 42.95% 42.76% 46.86% 48.83% 39.10%

营业稅金及附加 0.00 7.06 19.48 31.75 29.79 21.33 9.62 4.52 17.65

销售费用 0.00 49.00 135.30 220.50 206.90 148.10 66.80 31.40 122.57

管理费用 0.00 14.70 40.59 66.15 62.07 44.43 20.04 9.42 36.77

利润总额 0.00 140.32 649.99 1,358.38 1,478.63 1,052.77 529.65 261.31 781.58

调整后利润总额 0.00 140.32 649.99 1,358.38 1,478.63 1,052.77 529.65 261.31 781.58

所得税 35.08 162.50 339.60 369.66 263.19 132.41 65.33 195.39

净利润 0.00 105.24 487.49 1,018.79 1,108.97 789.58 397.24 195.98 586.18

净利润率 - 10.74% 18.02% 23.10% 26.80% 26.66% 29.73% 31.21% 23.91%

3. 募投项目的资金用途不涉及金科文化补充流动资金

《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目拟使用募集资金投资金

额 17,806.45 万元,全部用于移动应用综合运营平台技术升级与渠道管理中心建

设,不涉及补充流动资金,符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同

时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

《会说话的家族》系列原创动画片制作项目拟使用募集资金投资金额

10,450.00 万元, 全部用于《会说话的家族》系列原创动画的制作,不涉及补充

流动资金,符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

的相关问题与解答》的规定。

4. 本次募投项目投资金额与 Outfit7 相关业务的经营规模相匹配

(1) 募投项目规模与 Outfit7 经营规模情况

根据 Outfit7 的《审计报告》,截至 2017 年 6 月 30 日,Outfit7 总资产为

47,377.20 万元,净资产为 42,116.38 万元。本次交易拟募集配套资金不超过

31,083.45 万元,其中 28,256.45 万元用于实施《会说话的家族》系列 IP 中国

区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。募投项目

的投资规模与 Outfit7 资产及经营规模的匹配情况如下:

单位:万元

项 目 金额 募投项目投资金额占比

Outfit7 2017 年 6 月 30 日总资产 47,377.20 59.64%

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Outfit7 2017 年 6 月 30 日净资产 42,116.38 67.09%

互联网行业属于技术密集型行业,其生产经营能力主要取决于管理团队的战

略布局能力、研发团队的技术实施能力、运营团队的精细运营能力等。Outfit7

“会说话的汤姆猫家族”IP 吸引了数亿用户,在用户基础、移动应用推广运营、

数据获取、行为分析、渠道覆盖、精准营销、核心技术储备、团队组成等方面均

具有较强的竞争优势。本次募集资金投资项目的规划实施完全基于 Outfit7 目前

的业务模式、经营状况和发展规划,标的公司对募集资金投资项目的投资内容进

行了论证,并制定了清晰明确的实施计划。

从本次交易募投项目投资的规模来看,募投项目投资金额与 Outfit7 资产及

经营规模相匹配。

(2) 募投项目投资规模低于同行业平均水平

近期 A 股上市公司收购互联网行业的可比案例中,涉及募投项目且项目实

施主体为标的公司的募投项目投资规模及标的公司资产规模情况如下:

单位:万元

标的公司 标的公司被 募投项目 募投项目

被收购前 收购前最近 标的公司募 金额占标 金额占标

上市公司 标的公司

最近一期 一期末净资 投项目金额 的公司总 的公司净

末总资产 产 资产比例 资产比例

极光网络

中南文化 7,329.42 6,410.80 11,565.00 157.79% 180.40%

90%股权

开心人信息

赛为智能 10,710.39 6,539.72 19,000.00 177.40% 290.53%

100%股权

恒峰信息

汇冠股份 12,373.55 8,771.11 25,000.00 202.04% 285.03%

100%股权

宁波诺信

梅泰诺 647,917.76 630,105.76 122,065.30 18.84% 19.37%

100%股权

天马时空

掌趣科技 14,147.04 9,975.27

100%股权

57,400.00 147.32% 227.24%

上游信息

掌趣科技 24,815.71 15,284.14

30%股权

邦讯信息

创意信息 38,824.43 9,144.78 25,000.00 64.39% 273.38%

100%股权

华之源 49%

佳都科技 22,685.16 13,577.79 8,810.00 38.84% 64.89%

股权

澳润信息

和晶科技 26,735.18 15,537.97 15,240.00 57.00% 98.08%

100%股权

迅游科技 狮之吼 27,929.18 21,128.23 50,813.97 181.94% 240.50%

第 10 页 共 104 页

可比案例平均数 83,082.82 73,647.56 37,210.47 116.17% 186.60%

Outfit7

金科文化 47,377.20 42,116.38 28,256.45 59.64% 67.09%

56%股权

本次交易募投项目规模占 Outfit7 总资产的比例、占 Outfit7 净资产的比例

与 Outfit7 资产及经营规模相匹配,且低于同行业平均水平。

如本次募集配套资金总额全部由金科文化或 Outfit7 采用债务融资的方式

进行,将对金科文化或 Outfit7 的利润产生一定影响。本次配套募集资金总额相

比于 Outfit7 总资产、净资产规模较为合理,同时缓解了 Outfit7 对募投项目资

金需求的压力、保证交易完成后上市公司合理的债务结构,并能够有效推动上市

公司、Outfit7 的整体发展。因此,本次募投项目投资金额与 Outfit7 的生产经

营规模相匹配,且低于同行业平均水平。

(四) 募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时

间计划表

1. 募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况

本次交易拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金 31,083.45 万元,用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说

话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动

画片制作项目。上述项目的备案及审查进展情况如下:

项目名称 投资项目备案文件文号

《会说话的家族》系列 IP 《绍兴市上虞区企业投资备案项目登记赋码基本信息表》

中国区运营中心建设项目 (项目代码:2017-330682-39-03-045904-000)

《会说话的家族》系列原创 《绍兴市上虞区企业投资备案项目登记赋码基本信息表》

动画片制作项目 (项目代码:2017-330682-39-03-045903-000)

截至本回复说明出具日,《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项

目和《会说话的家族》系列原创动画片制作项目尚未实际实施,目前已经取得现

阶段需取得的备案及审查手续。

根据《广播电视节目制作经营管理规定》,设立广播电视节目制作经营机构

或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。

上述募投项目实施主体上虞码牛后续将根据项目进度及相关上述法规要求按时

办理《广播电视节目制作经营许可证》等所需的资质文件。

第 11 页 共 104 页

2. 项目实施计划时间表

根据《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司<会说话的家族>系列 IP 中国区运营

中心建设项目可行性研究报告》、《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司<会说话的

家族>系列原创动画制作项目可行性研究报告》,《会说话的家族》系列 IP 中国

区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目的项目时间

表如下:

(1) 《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目

T+1 年 T+2 年

序号 项目阶段划分

1 2 3 4 5 6 7-12 1-12

1 办公场地购置、装修

2 软硬件购置及安装

3 人员招聘及培训

4 系统研发与升级

5 系统投放使用

(2) 《会说话的家族》系列原创动画片制作项目

序号 项目阶段划分 T+1 年 T+2 年 T+3 年

1 第一季动画片制作

2 第二季动画片制作

3 第三季动画片制作

(五) Outfit7 收益法评估时预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的

收益及对本次交易评估值的影响

对于采取收益法评估的 Outfit7,本次评估是在其现有资产、现存状况、现

有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的,未考虑募

集配套资金对标的公司经营的影响。而且考虑到本次配套募集资金尚需获得中国

证监会的核准,本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提,本次配套募

集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此,本次收益法评估预测的现金

流不包含募集配套资金投入带来的效益,基于收益法评估的相关资产未来盈利预

测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。

综上所述,本次对 Outfit7 作收益法评估,其预测现金流中未包含募集配套

第 12 页 共 104 页

资金投入带来的收益,不会对本次交易评估值产生影响。

(六) 募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金

额的影响

1. 本次业绩承诺对象为 Outfit7

根据《重组管理办法》第三十五条规定:“采取收益现值法、假设开发法等

基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据

的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关

资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审

核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况

签订明确可行的补偿协议。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方

可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具

体安排。”

本次交易,交易对方朱志刚、王健根据上述规定,对采用收益现值法估值的

拟购买资产(即 Outfit7)进行业绩承诺,承诺 Outfit7 于 2017 年、2018 年和

2019 年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,809.04

万欧元、9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。

2. 本次募投项目实施主体为上虞码牛

Outfit7 目前经营场所主要在境外,为加大市场开拓力度,建立完善的 IP

运营产业链,打造衍生品服务体系,延长 IP 的生命周期,加大人才培养储备力

度、提升技术研发水平及加快项目实施,选择上虞码牛作为“《会说话的家族》

系列 IP 中国区运营中心建设项目”和“《会说话的家族》系列原创动画片制作

项目”实施主体。

3. 关于配套募集资金影响 Outfit7 在盈利补偿期间的净利润实现数的相关

安排

本次配套募集资金实施主体为上虞码牛,募集配套资金的投入不会影响

Outfit7 业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。未来如果配套募集资金用于

第 13 页 共 104 页

Outfit7,在计算 Outfit7 的承诺业绩时,将扣除募集配套资金投入效益的影响

金额。为避免募投项目投入运营后对 Outfit7 业绩承诺期间财务费用和业绩承诺

金额的影响,金科文化与本次交易的补偿义务人签署的《业绩补偿协议之补充协

议》 约定如下:“乙方承诺 Outfit7 利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非

经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时,上述净利

润指标还应扣除本次交易实施完成后金科文化募集配套资金用于 Outfit7 所节

省的财务费用。未来如果上市公司募集配套资金用于 Outfit7,金科文化募集配

套资金用于 Outfit7 所节省的财务费用计算公式如下:金科文化募集配套资金用

于 Outfit7 所节省的财务费用=本次募集配套资金实际用于 Outfit7 的金额×同

期银行贷款利率×(1-Outfit7 的所得税税率)×资金实际使用天数/365。其

中,同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。

(七) 会计师核查情况

1. 核查过程

(1) 审计了交易标的资产杭州逗宝、上虞码牛,并出具审计报告;

(2) 审阅了金科文化备考合并财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日和 2017 年

6 月 30 日的备考合并资产负债表,2016 年度和 2017 年 1-6 月的备考合并利润表

以及备考合并财务报表附注,并出具标准审阅报告;

(3) 审阅了金科文化截至 2017 年 9 月 30 日的货币资金余额、前次募集资金

使用情况,以及对目前可利用的融资渠道和授信额度等进行了检查;

(4) 查阅了绍兴上虞码牛通讯技术有限公司《会说话的家族》系列 IP 中国

区运营中心建设项目可行性研究报告;

(5) 对金科文化财务负责人及相关人员进行了访谈,询问并了解公司募投项

目的进展及未来资金使用计划等情况。

2. 核查结论

经核查,金科文化对以下情况进行了补充披露:(1)本次交易募资配套资金

符合《重组管理办法》相关规定;(2)综合考虑交易完成后的财务状况、经营现

金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况,上市公

司本次募集配套资金具有必要性;(3)根据募投项目的可行性分析情况,募投项

第 14 页 共 104 页

目不涉及金科文化补充流动资金,本次配套募集资金总额与 Outfit7 相关业务的

经营规模相匹配,低于同行业平均水平;(4)本次对 Outfit7 按收益法评估,其

预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益,不会对本次交易估值产生影

响;(5)本次交易募集配套资金的投入不会影响拟购买资产业绩承诺期间财务费

用及业绩承诺金额。

二、申请材料显示,Outfit7 股权于 2016 年 12 月转让予联合好运前,其主

要股东为公司创始人及核心员工,最近三年发生的股份转让、增资及减资系

Outfit7 向行权的员工或法人发行新股、向离职员工回购其所持股份、员工所持

股份转让予其自有独资公司或关联方。请你公司补充披露 Outfit7 的上述股权

转让及增资是否涉及股份支付,如涉及,请申请人按照《企业会计准则第 11 号

-股份支付》进行会计处理并补充披露对 Outfit7 经营业绩的影响。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第七条)

(一) 报告期 Outfit7 的股权转让、增资及减资行为涉及股份支付的分析

1. Outfit7 报告期内股权变动明细情况

(1) 2015 年度

单位:元

发行股本 股权转让或受 回购股本

股东名称 期初余额 期末余额

增加额 让额 减少额

Izzas Establishment 407,627.18 1,532.80 34.29 409,194.27

TARMEA7 LIMITED 123,712.63 123,712.63

NINAZ LIMITED 38,903.32 38,903.32

ROMIH LIMITED 31,122.66 31,122.66

ZETTA IQ LIMITED 31,122.66 31,122.66

DODIKA LIMITED 15,561.33 15,561.33

LAYTONERA LIMITED 5,835.50 5,835.50

Gedala Limited 4,663.85 515.77 5,179.62

Brett Bullington 3,688.88 3,688.88

Totoulla Limited 965.94 839.27 1,805.21

Marko Lavrin 778.07 778.07

Andrej Remkar 611.36 611.36

Arjabur Ventures Limited 537.40 782.84 1,320.24

第 15 页 共 104 页

Cricovaria Holdings Limited 521.89 372.78 894.67

Tine Lesjak 516.67 169.92 686.59

Matej Jenko 468.73 348.70 817.43

Paul David Nunn 421.46 316.27 737.73

Nejc Krokter 291.51 76.72 368.23

Cortenia Limited 278.76 708.29 987.05

Cindy Sungeun Um 255.58 161.41 416.99

Mihec Pezdirc 190.19 93.20 283.39

Vanja Flis 166.11 74.56 240.67

Mitja Kravos 163.05 163.05

Miha Krajnik 158.06 59.27 217.33

Brane Franiek Granar 155.30 37.28 192.58

Rok Dervari 135.10 135.10

Randeep Sidhu 121.15 55.92 177.07

Darjo Vuk 117.20 41.98 159.18

Nina Sivec 112.51 139.79 252.30

TRGT LIMITED 111.83 111.84 223.67

Ines Kondi 97.07 79.18 176.25

Javgura Limited 93.20 111.83 205.03

Luka Gratej 93.20 23.26 116.46

Jan Pear 82.24 27.95 110.19

Romana Bogovi 74.56 111.83 186.39

Ura Podobnik 65.24 37.27 102.51

Miha Gerbec 55.92 111.83 167.75

Miha Klari 55.32 155.23 210.55

Jan Kriaj 46.60 18.64 65.24

Dejan Tomai 40.33 55.92 96.25

Janez Plenar 40.33 28.71 69.04

Boris Vigec 37.28 32.58 69.86

Ale Grom 37.28 23.71 60.99

Ante Odi 34.89 46.60 81.49

Cassandra Harriet

34.89 46.60 81.49

Morgan-Chandler

Eun Suk Kim 31.02 44.06 75.08

ArhiSENS, Polona Kern s.p. 31.02 22.88 53.90

Allan Stowe 27.96 55.92 83.88

Matja Smolej 27.96 55.92 83.88

Nejc Stanko 27.96 37.28 65.24

Simon Polak 27.88 37.28 65.16

第 16 页 共 104 页

Ana Kuar 23.26 23.34 46.60

France Login 15.13 19.16 -34.29

Ines Ambroi 9.32 46.60 55.92

Primo Bevk 9.32 19.53 28.85

Molesona Trading Limited 973.33 973.33

Yleksa Trading Limited 885.35 885.35

Igor Duevi 322.68 322.68

Bla Porenta 264.00 264.00

GEAMANA VENTURES LIMITED 238.58 238.58

PRO-FREIGHT LIMITED 170.81 170.81

STRAETE HOLDINGS LIMITED 152.17 152.17

IALOVENIA ENTERPRISES LIMITED 149.11 149.11

Ale Mlakar 144.04 144.04

Danijel Bajc 130.47 130.47

Alja Prijatelj 88.50 88.50

Michal Urbanek 86.93 86.93

Simona Kozlevar 79.18 79.18

Rok Kernc 77.61 77.61

Janez Medved 69.86 69.86

Anton Urankar 69.34 69.34

Marko Grzeti 60.54 60.54

iga Bobinac 60.54 60.54

Jani Brezavek 58.97 58.97

Luka Praper 55.92 55.92

Miha Vozelj 55.92 55.92

Draen Jaki 54.13 54.13

Aleksander Gregorka 53.08 53.08

COJUSNA ASSETS LIMITED 51.22 51.22

Richard James Neil 48.69 48.69

Nejc Tomai 46.60 46.60

Tina Stockbauer Zagorac 46.60 46.60

Jure Logar 44.21 44.21

Jure Grom 36.31 36.31

Ura Dana Saksida 34.89 34.89

Katarina Rokar 33.03 33.03

Rok Pape 32.58 32.58

Jelka Koir 30.72 30.72

Tony Christophe Semedo 22.59 22.59

第 17 页 共 104 页

Xueping Yang 22.59 22.59

Toma Treven 21.55 21.55

Gaper Vrhovek 20.50 20.50

Jaka Bernardi 20.50 20.50

Luka Strasner 20.50 20.50

Maa Mareti 20.50 20.50

Nejc Sedej 20.50 20.50

Tadej Prijatelj 20.50 20.50

Damjan Kovai 18.79 18.79

Rok Kompan 17.89 17.89

Luka Make 17.15 17.15

Ana Guzelj 17.07 17.07

Nua Gantar 16.55 16.55

Lea ivi 13.94 13.94

Medijska produkcija, Jaka

13.64 13.64

Benedii s.p.

Sandra Melihen 13.64 13.64

Vesna Dumendi 12.67 12.67

Bruna Biancarelli 12.45 12.45

Klemen Lamut 11.93 11.93

Matjua Jakopin 10.21 10.21

Ana Skonnik 9.99 9.99

Davor Griar 9.99 9.99

Thomas Russel Mapham 6.19 6.19

Matej Kova 4.85 4.85

Miha Rejc 4.47 4.47

Gorazd Glei 3.95 3.95

John Stephen Rankin 642.45 642.45

Nina Kranjec 111.83 111.83

Robert Leskovek 62.85 62.85

Samo Homak 57.41 57.41

Tomaico investments Limited 646.10 646.10

Wandrille Pruvot 91.79 91.79

合 计 670,435.06 14,435.16 3,702.45 681,167.77

(2) 2016 年度

单位:元

发行股本 股权转让或 回购股本

股东名称 期初余额 期末余额

增加额 受让额 减少额

Izzas Establishment 409,194.27 1,880.68 -411,074.95

第 18 页 共 104 页

TARMEA7 LIMITED 123,712.63 -123,712.63

NINAZ LIMITED 38,903.32 -38,903.32

ROMIH LIMITED 31,122.66 -31,122.66

ZETTA IQ LIMITED 31,122.66 -31,122.66

DODIKA LIMITED 15,561.33 -15,561.33

LAYTONERA LIMITED 5,835.50 -5,835.50

Gedala Limited 5,179.63 601.67 -5,781.30

Brett Bullington 3,688.88 -3,688.88

Totoulla Limited 1,805.22 804.24 -2,609.46

Arjabur Ventures Limited 1,320.24 916.44 -2,236.68

Cortenia Limited 987.05 894.00 -1,881.05

Molesona Trading Limited 973.33 973.33

Yleksa Trading Limited 885.35 885.35 -1,770.70

Matej Jenko 817.43 298.90 -1,116.33

Marko Lavrin 778.07 -778.07

Tine Lesjak 686.59 54.43 -741.02

Andrej Remkar 611.36 611.36

Cindy Sungeun Um 416.99 270.86 687.85

Nejc Krokter 368.23 -368.23

Igor Duevi 322.68 32.36 -355.04

Mihec Pezdirc 283.39 77.69 -361.08

Bla Porenta 264.00 264.00

Nina Sivec 252.30 252.30

Vanja Flis 240.67 66.65 -307.32

GEAMANA VENTURES LIMITED 238.58 896.46 -1,135.04

TRGT LIMITED 223.67 130.47 -354.14

Miha Krajnik 217.33 19.76 -237.09

Miha Klari 210.55 210.55

Javgura Limited 205.03 46.60 251.63

Brane Franiek Granar 192.58 192.58

Romana Bogovi 186.39 186.39

Ines Kondi 176.25 30.27 -206.52

PRO-FREIGHT LIMITED 170.81 618.96 -789.77

Miha Gerbec 167.75 55.92 223.67

Mitja Kravos 163.05 -163.05

Darjo Vuk 159.18 145.24 -304.42

STRAETE HOLDINGS LIMITED 152.17 223.67 -375.84

IALOVENIA ENTERPRISES LIMITED 149.11 219.05 -368.16

第 19 页 共 104 页

Ale Mlakar 144.04 123.84 -267.88

Rok Dervari 135.10 -135.10

Danijel Bajc 130.47 130.47 -260.94

Ura Podobnik 102.51 47.12 -149.63

Dejan Tomai 96.25 43.54 -139.79

Alja Prijatelj 88.50 68.14 -156.64

Micha Urbanek 86.93 94.76 -181.69

Matja Smolej 83.88 87.53 -171.41

Allan Stowe 83.88 69.86 -153.74

Ante Odi 81.49 75.08 -156.57

Cassandra Harriet

81.49 81.49

Morgan-Chandler

Simona Kozlevar 79.18 79.18

Rok Kernc 77.61 60.54 138.15

Eun Suk Kim 75.08 21.25 96.33

Boris Vigec 69.86 191.01 -260.87

Janez Medved 69.86 43.47 -113.33

Anton Urankar 69.34 50.77 -120.11

Janez Plenar 69.04 43.54 -112.58

Jan Kriaj 65.24 63.75 -128.99

Nejc Stanko 65.24 43.47 -108.71

Simon Polak 65.16 43.47 -108.63

Ale Grom 60.99 79.18 -140.17

Marko Grzeti 60.54 65.24 -125.78

iga Bobinac 60.54 65.24 -125.78

Jani Brezavek 58.97 52.64 -111.61

Miha Vozelj 55.92 62.11 -118.03

Luka Praper 55.92 44.96 -100.88

Ines Ambroi 55.92 43.39 -99.31

Draen Jaki 54.13 65.24 -119.37

Aleksander Gregorka 53.08 54.80 -107.88

COJUSNA ASSETS LIMITED 51.22 87.60 -138.82

Richard James Neil 48.69 23.11 71.80

Ana Kuar 46.60 58.23 -104.83

Tina Stockbauer Zagorac 46.60 54.72 -101.32

Nejc Tomai 46.60 16.85 63.45

Jure Logar 44.21 36.46 -80.67

Jure Grom 36.31 46.22 -82.53

Ura Dana Saksida 34.89 34.97 -69.86

第 20 页 共 104 页

Katarina Rokar 33.03 15.36 48.39

Rok Pape 32.58 35.56 -68.14

Jelka Koir 30.72 39.81 -70.53

Primo Bevk 28.85 23.86 -52.71

Tony Christophe Semedo 22.59 64.04 -86.63

Xueping Yang 22.59 26.47 -49.06

Toma Treven 21.55 27.66 -49.21

Tadej Prijatelj 20.50 38.84 -59.34

Maa Mareti 20.50 25.35 -45.85

Jaka Bernardi 20.50 24.01 -44.51

Luka Strasner 20.50 22.14 -42.64

Nejc Sedej 20.50 18.64 -39.14

Gaper Vrhovek 20.50 5.52 26.02

Damjan Kovai 18.79 5.00 23.79

Rok Kompan 17.89 36.23 -54.12

Luka Make 17.15 7.58 24.73

Ana Guzelj 17.07 25.42 -42.49

Nua Gantar 16.55 63.37 -79.92

Lea ivi 13.94 34.82 -48.76

Jaka Benedii 13.64 29.82 -43.46

Sandra Melihen 13.64 6.26 19.90

Vesna Dumendi 12.67 12.67

Bruna Biancarelli 12.45 12.45

Klemen Lamut 11.93 29.30 -41.23

Matjua Jakopin 10.21 16.92 -27.13

Ana Skonnik 9.99 24.98 -34.97

Davor Griar 9.99 23.34 -33.33

Thomas Russel Mapham 6.19 6.19

Matej Kova 4.85 4.85

Miha Rejc 4.47 41.23 45.70

Gorazd Glei 3.95 41.60 -45.55

iga Debeljak 790.96 -790.96

Dilpesh Shashikant Parmar 512.20 -512.20

Anaya Nandaprema 231.12 -231.12

Jernej esen 196.46 -196.46

Tomi Dolinek 98.19 -98.19

Tomas Luina 61.51 -61.51

Jaka Terpinc 54.87 -54.87

第 21 页 共 104 页

Drako Vasi 51.22 -51.22

Helder Jose Das Neves Lopes 41.98 -41.98

Silpa Gohil 39.29 -39.29

Gaja ijanec 39.29 -39.29

Jan Kokalj 39.29 -39.29

Klemen Brajkovi 35.34 -35.34

Matja tuklek 30.94 -30.94

Zerina Kandi 29.75 -29.75

Alja Kajtna 28.85 -28.85

Matej Fingar 28.18 -28.18

Boris Fer 25.13 -25.13

Matic Standeker 25.13 -25.13

Luka tebe 23.41 -23.41

Marko Ravnjak 21.62 -21.62

Alla Dryzhak 20.43 -20.43

Anel eman 19.91 -19.91

Uro Poganik 17.52 -17.52

David Pokleka 17.45 -17.45

Inokentii Korshunov 17.37 -17.37

iva iman 15.43 -15.43

Larisa Perinli 14.69 -14.69

Ruslan Konovalchuk 14.39 -14.39

Janez Barbi 14.09 -14.09

Nejc Sever 14.09 -14.09

Kaja Miklavi 13.64 -13.64

Lana Hadler 13.42 -13.42

Vana Vojdanovski 13.20 -13.20

Tilen Bobek 12.97 -12.97

Jon Premik 12.97 -12.97

Ane Sodja 12.97 -12.97

Mitja Stegne 11.93 -11.93

Tina Podgornik 11.71 -11.71

Matja Juri 10.59 -10.59

Nevena Veljkovi 10.59 -10.59

Tadej Mittoni 10.14 -10.14

Gregor Mubi 10.14 -10.14

Matic Cvenkel 10.14 -10.14

pela Lier 9.47 -9.47

第 22 页 共 104 页

Luka Rade 9.32 -9.32

Bla Oven 9.32 -9.32

Luka Mohori 9.32 -9.32

Matja vegelj 9.32 -9.32

Primo Kernc 9.32 -9.32

Miha Glavi 9.32 -9.32

Alja Kunovar 9.32 -9.32

Ane Regina 9.24 -9.24

Barbka Podbregar 9.24 -9.24

Martina Starc 8.65 -8.65

Grega Birsa 8.65 -8.65

Nejc Babi 7.75 -7.75

Sara Krk 7.60 -7.60

Nataa Paji 7.60 -7.60

Martin Knavs 7.38 -7.38

Klemen Sajovec 6.19 -6.19

Jorge Manuel Romeo Gómez 6.19 -6.19

Nejc Vii 6.19 -6.19

Toma Skubic 5.96 -5.96

Nina Jani 5.96 -5.96

Ura Jevnikar 5.89 -5.89

Nina Berli 5.59 -5.59

Primo Prislan 5.44 -5.44

Tea Dora 5.44 -5.44

Toma Kramberger 5.44 -5.44

Uro Mahni 4.92 -4.92

Jernej Anclin 4.92 -4.92

Rok Stolnik 4.85 -4.85

Marjeta Ropotar 4.62 -4.62

Mitja Bezenek 4.62 -4.62

Maja Jamnik 4.55 -4.55

Gaper avs 4.55 -4.55

Barbara Erman 4.55 -4.55

Matic Prosen 4.32 -4.32

Bla Mikuljan 3.95 -3.95

Luka Nosan 3.95 -3.95

Eran Alboher 3.95 -3.95

Marko Marolt 3.88 -3.88

第 23 页 共 104 页

Tadej Bukovec 3.80 -3.80

Milo Manojlovi 3.73 -3.73

rt Kristl 3.65 -3.65

Aleksandra Lanc 3.65 -3.65

Urka Pivk 3.58 -3.58

Katja Potokar 3.36 -3.36

Anja Trobec 3.28 -3.28

Mateja Dukari 3.28 -3.28

Nea Glavi 3.06 -3.06

Miha Novak 2.83 -2.83

Klementina Dolinek 2.68 -2.68

Bartosz Jaboski 2.39 -2.39

Alenka Turk 2.39 -2.39

Miha Rataj 2.16 -2.16

Uro Faleti 2.16 -2.16

Jure Janet 1.57 -1.57

Ana imec 1.27 -1.27

Davor Hafnar 1.04 -1.04

Jan Drenovec 1.04 -1.04

Gaper Jager 1.04 -1.04

Jure Debeljak 1.04 -1.04

pela ubelj Nadiar 0.82 -0.82

Pablo Almeida Gaiger 0.60 -0.60

Stiliyan Ivanov 0.60 -0.60

Bor Kolari 0.52 -0.52

iga Sedovnik 0.52 -0.52

Sao Oraem 0.45 -0.45

Urka Leskovek 0.38 -0.38

Ale Kramolc 2.46 2.46

James John Duncan Crabb 51.22 51.22

United Luck Group Holdings

691,712.53 691,712.53

Limited

合 计 681,167.77 15,207.19 4,662.43 691,712.53

(3) 2017 年 1-6 月

单位:元

发行股本 回购股本

股东名称 期初余额 股权转让 期末余额

增加额 减少额

第 24 页 共 104 页

United Luck Group Holdings

691,712.53 691,712.53

Limited

合 计 691,712.53 691,712.53

2. Outfit7 报告期内股权变动构成股份支付情况说明

(1) Outfit7 报告期内股权转让的基本情况

报告期内,Outfit7 发生的股权转让基本情况及交易作价情况如下:

序号 转让时间 转让方 受让方 转让作价

1 2015 年 11 月 France Login Izzas Establishment 15,745.80 欧元

Izzas

United Luck Group

2 2016 年 12 月 Establishment 10.00 亿美元

Holdings Limited

等 193 名股东

1) 根据 2015 年 11 月 2 日 France Login 与 Izzas Establishment 签订的股

权转让协议,France Login 以 15,745.80 欧元的价格将其持有的 460 股转让给

IzzasEstablishment。

2) 根据 Outfit7 原股东与 United Luck Group Holdings Limited 签订的股

权转让协议,原股东将其持有 Outfit7 股权整体作价 10.00 亿美元,转让给 United

Luck Group Holdings Limited。

上述股权转让均系转让双方公平谈判的结果,不存在股份支付情况。

(2) Outfit7 报告期内增资的基本情况

Outfit7 报告期内的增资行为主要为在持有股票期权的员工或法人主体行权

时,向该等员工或法人主体发行新股。

Outfit7 在员工入职公司之后,将会授予员工认购一定数量的公司股票的期

权,具体认购价格参照员工入职当日公司股票的公允价值,Outfit7 授予员工股

票期权后,规定员工需在公司工作一定时间后方可行权,行权日公允价格根据公

司当日股票公允价格进行确认。公司将员工行权日公允价格与员工认购价格的差

异确认为股份支付金额计入当期损益。

Outfit7 聘请的咨询机构 Taxgroup davc no svetovanje d.o.o.分别以每年

6 月 30 日和 12 月 31 日为基准日确认 Outfit7 公允价值。Outfit7 以基准日的估

值为依据,并根据咨询报告中所采用的资本投入期望收益率,作为年化增长率分

摊到每日的股票价格上确认当日股票公允价格。

报告期内,Outfit7 发生的增资基本情况及交易作价情况如下:

1) 2015 年度

第 25 页 共 104 页

单位:元

行权日

行权日 股东名称 股份数 认购价格

公允价值

Aleksander Gregorka 437 43.84 90.73

Ale Grom 318 23.83 90.73

Ale Mlakar 1,250 24.83 90.73

Alja Prijatelj 1,187 17.67 90.73

Allan Stowe 375 24.53 90.73

Ana Kuar 313 24.75 90.73

Ante Odi 313 23.56 90.73

Anton Urankar 666 23.34 90.73

ArhiSENS, Polona Kern s.p. 307 28.04 90.73

Arjabur Ventures Limited 5,250 24.85 90.73

Bla Porenta 3,541 23.26 90.73

Boris Vigec 437 33.17 90.73

Cassie Chandler 313 23.71 90.73

Cindy Sungeun Um 1,082 19.24 90.73

Cortenia Limited 4,750 24.75 90.73

2015 年 3 月 Cricovaria Holdings Limited 5,000 24.29 90.73

Danijel Bajc 1,000 39.96 90.73

Darjo Vuk 563 23.30 90.73

Dejan Tomai 500 19.76 90.73

Eun Suk Kim 313 23.93 90.73

France Login 108 27.69 90.73

Franiek Granar 500 23.26 90.73

Gedala Limited 3,459 19.46 90.73

IALOVENIA ENTERPRISES LIMITED 750 24.04 90.73

Igor Duevi 4,328 19.61 90.73

Ines Ambroi 375 24.75 90.73

Ines Kondi 687 22.24 90.73

Izzas Establishment 10,280 19.39 90.73

Jan Kriaj 250 20.06 90.73

Jan Pear 375 27.00 90.73

Janez Medved 937 23.26 90.73

第 26 页 共 104 页

Janez Plenar 250 17.67 90.73

Jani Brezavek 791 16.63 90.73

Javgura Limited 750 23.49 90.73

Jelka Koir 206 43.99 90.73

John Stephen Rankin 8,617 25.57 90.73

Jure Grom 262 43.91 90.73

Jure Logar 406 24.08 90.73

Katarina Rokar 218 40.04 90.73

Luka Gratej 312 23.26 90.73

Luka Make 116 43.91 90.73

Luka Praper 500 24.83 90.73

Marko Grzeti 437 43.91 90.73

Matej Jenko 2,103 19.61 90.73

Matja Smolej 375 24.53 90.73

Matjua Jakopin 137 44.06 90.73

Michal Urbanek 653 34.26 90.73

Miha Gerbec 750 24.60 90.73

Miha Klari 2,082 19.74 90.73

Miha Krajnik 397 19.61 90.73

Miha Vozelj 750 18.27 90.73

Mihec Pezdirc 626 19.61 90.73

Molesona Trading Limited 12,305 23.26 90.73

Nejc Krokter 617 19.38 90.73

Nejc Stanko 250 23.78 90.73

Nejc Tomai 375 25.65 90.73

Nina Kranjec 1,124 21.70 90.73

Nina Sivec 1,875 21.12 90.73

Nua Gantar 222 44.50 90.73

Paul Nunn 2,121 23.67 90.73

Randeep Sidhu 750 16.48 90.73

Robert Leskovek 843 21.56 90.73

Rok Kernc 1,041 20.13 90.73

Rok Pape 250 39.96 90.73

第 27 页 共 104 页

Romana Bogovi 750 23.78 90.73

Samo Homak 770 19.38 90.73

Simon Polak 250 21.36 90.73

Simona Kozlevar 1,062 23.45 90.73

STRAETE HOLDINGS LIMITED 791 23.41 90.73

Tina Stockbauer Zagorac 312 44.21 90.73

Tine Lesjak 1,242 19.83 90.73

Tomaico investments Limited 4,666 43.91 90.73

Totoulla Limited 5,875 23.70 90.73

TRGT LIMITED 750 18.27 90.73

Ura Dana Saksida 281 25.35 90.73

Ura Podobnik 250 19.01 90.73

Vanja Flis 500 21.26 90.73

Wandrille Pruvot 729 43.91 90.73

Xueping Yang 157 28.51 90.73

Yleksa Trading Limited 7,125 25.35 90.73

iga Bobinac 437 43.91 90.73

Aleksander Gregorka 275 43.84 224.94

Ale Mlakar 682 40.73 224.94

Allan Stowe 375 24.53 224.94

Ana Guzelj 229 87.01 224.94

Ana Skonnik 134 90.36 224.94

Ante Odi 312 23.56 224.94

Anton Urankar 264 33.51 224.94

Arjabur Ventures Limited 5,250 24.85 224.94

2015 年 9 月

Bruna Biancarelli 167 44.29 224.94

Cassie Chandler 312 23.71 224.94

Cindy Sungeun Um 1,083 19.24 224.94

COJUSNA ASSETS LIMITED 687 44.36 224.94

Cortenia Limited 4,750 24.75 224.94

Damjan Kovai 252 44.73 224.94

Danijel Bajc 750 39.96 224.94

Davor Griar 134 90.36 224.94

第 28 页 共 104 页

Dejan Tomai 250 19.76 224.94

Draen Jaki 726 23.49 224.94

Eun Suk Kim 278 23.93 224.94

France Login 149 52.91 224.94

Gaper Vrhovek 275 44.88 224.94

GEAMANA VENTURES LIMITED 3,200 89.99 224.94

Gedala Limited 3,459 19.46 224.94

Gorazd Glei 53 88.20 224.94

IALOVENIA ENTERPRISES LIMITED 1,250 50.36 224.94

Ines Ambroi 250 24.72 224.94

Ines Kondi 375 24.13 224.94

Izzas Establishment 10,279 19.39 224.94

Jaka Bernardi 275 44.29 224.94

Janez Plenar 135 17.67 224.94

Javgura Limited 750 23.49 224.94

Jelka Koir 206 43.99 224.94

Jure Grom 225 43.91 224.94

Jure Logar 187 24.08 224.94

Katarina Rokar 225 40.74 224.94

Klemen Lamut 160 89.91 224.94

Lea ivi 187 89.77 224.94

Luka Make 114 64.94 224.94

Luka Praper 250 24.83 224.94

Luka Strasner 275 44.29 224.94

Marko Grzeti 375 43.91 224.94

Maa Mareti 275 44.29 224.94

Matej Jenko 2,574 53.71 224.94

Matej Kova 65 88.20 224.94

Matja Smolej 375 24.53 224.94

Medijska produkcija, Jaka

183 44.66 224.94

Benedii s.p.

Michal Urbanek 513 42.21 224.94

Miha Gerbec 750 24.60 224.94

Miha Krajnik 398 19.61 224.94

第 29 页 共 104 页

Miha Rejc 60 88.20 224.94

Mihec Pezdirc 624 19.61 224.94

Molesona Trading Limited 750 23.26 224.94

Nejc Krokter 412 19.38 224.94

Nejc Sedej 275 44.29 224.94

Nejc Stanko 250 23.78 224.94

Nejc Tomai 250 25.65 224.94

Nina Kranjec 376 25.18 224.94

Paul Nunn 2,121 23.67 224.94

Primo Bevk 262 24.60 224.94

PRO-FREIGHT LIMITED 2,291 61.93 224.94

Richard James Neil 653 43.91 224.94

Rok Kompan 240 89.84 224.94

Rok Pape 187 39.96 224.94

Romana Bogovi 750 23.78 224.94

Sandra Melihen 183 44.29 224.94

Simon Polak 250 21.36 224.94

STRAETE HOLDINGS LIMITED 1,250 49.44 224.94

Tadej Prijatelj 275 44.29 224.94

Thomas Russel Mapham 83 89.91 224.94

Tina Stockbauer Zagorac 313 44.21 224.94

Tine Lesjak 1,037 19.92 224.94

Tomaico investments Limited 4,000 43.91 224.94

Toma Treven 289 52.56 224.94

Tony Christophe Semedo 303 44.29 224.94

Totoulla Limited 5,382 24.10 224.94

TRGT LIMITED 750 18.27 224.94

Ura Dana Saksida 187 25.35 224.94

Ura Podobnik 250 19.01 224.94

Vanja Flis 500 21.25 224.94

Vesna Dumendi 170 44.58 224.94

Wandrille Pruvot 502 43.91 224.94

Xueping Yang 146 45.90 224.94

第 30 页 共 104 页

Yleksa Trading Limited 4,750 25.35 224.94

iga Bobinac 375 43.91 224.94

2) 2016 年度

单位:元

行权日

行权日 股东 股份数 认购价格

公允价值

Aleksander Gregorka 235 43.84 276.90

Ale Kramolc 16 223.07 276.90

Alja Kajtna 204 44.29 276.90

Alja Prijatelj 414 17.67 276.90

Allan Stowe 375 24.53 276.90

Ana Guzelj 137 87.01 276.90

Ana Skonnik 134 90.36 276.90

Anel eman 115 217.93 276.90

Arjabur Ventures Limited 5,250 24.83 276.90

Boris Vigec 900 34.82 276.90

Cindy Sungeun Um 3,633 37.35 276.90

COJUSNA ASSETS LIMITED 466 85.52 276.90

Cortenia Limited 4,842 28.41 276.90

Damjan Kovai 67 44.73 276.90

2016 年 3 月 Danijel Bajc 750 39.96 276.90

Darjo Vuk 1,125 23.34 276.90

David Pokleka 130 215.09 276.90

Davor Griar 134 90.36 276.90

Dejan Tomai 250 19.76 276.90

Draen Jaki 375 23.49 276.90

Eun Suk Kim 285 23.93 276.90

Gaper Vrhovek 74 44.88 276.90

GEAMANA VENTURES LIMITED 4,197 89.99 276.90

Gedala Limited 3,458 19.46 276.90

Gorazd Glei 102 88.20 276.90

Helder Jose Das Neves Lopes 150 227.32 276.90

IALOVENIA ENTERPRISES LIMITED 1,250 50.40 276.90

Igor Duevi 339 19.61 276.90

Ines Ambroi 228 24.68 276.90

第 31 页 共 104 页

Ines Kondi 323 24.68 276.90

Izzas Establishment 10,132 20.13 276.90

Jaka Benedii 143 52.11 276.90

Jaka Bernardi 137 44.29 276.90

Jaka Terpinc 460 44.88 276.90

James John Duncan Crabb 687 90.73 276.90

Jan Kriaj 500 20.06 276.90

Jani Brezavek 277 16.63 276.90

Javgura Limited 625 23.49 276.90

Jelka Koir 206 43.99 276.90

Jure Grom 188 43.91 276.90

Jure Logar 188 24.08 276.90

Kaja Miklavi 94 214.42 276.90

Katarina Rokar 206 40.41 276.90

Lea ivi 187 89.77 276.90

Luka Make 102 74.11 276.90

Luka Praper 250 24.83 276.90

Marko Grzeti 375 43.91 276.90

Martin Knavs 35 218.37 276.90

Maa Mareti 137 44.29 276.90

Matej Jenko 1,384 44.96 276.90

Micha Urbanek 512 42.12 276.90

Miha Gerbec 750 24.60 276.90

Miha Krajnik 265 19.61 276.90

Miha Rejc 205 88.20 276.90

Miha Vozelj 500 18.27 276.90

Mihec Pezdirc 626 19.61 276.90

Nejc Sedej 67 44.29 276.90

Nejc Stanko 250 23.78 276.90

Nejc Tomai 226 25.65 276.90

Nua Gantar 370 49.06 276.90

Primo Bevk 134 24.60 276.90

PRO-FREIGHT LIMITED 1,438 65.39 276.90

Richard James Neil 310 43.91 276.90

Rok Kernc 812 25.72 276.90

第 32 页 共 104 页

Rok Kompan 206 89.84 276.90

Rok Pape 168 55.32 276.90

Sandra Melihen 84 44.29 276.90

Simon Polak 250 21.40 276.90

STRAETE HOLDINGS LIMITED 1,249 49.43 276.90

Tadej Mittoni 63 221.58 276.90

Tina Podgornik 83 217.93 276.90

Tine Lesjak 625 20.28 276.90

Totoulla Limited 4,393 25.13 276.90

TRGT LIMITED 750 18.27 276.90

Ura Podobnik 208 19.01 276.90

Vanja Flis 500 21.25 276.90

Xueping Yang 147 46.22 276.90

Yleksa Trading Limited 4,750 25.35 276.90

iga Bobinac 375 43.91 276.90

Ale Kramolc 17 223.07 286.37

Ale Mlakar 1,145 24.83 286.37

Alja Kajtna 138 44.29 286.37

Allan Stowe 375 24.53 286.37

Ana Skonnik 134 90.36 286.37

Anel eman 112 232.91 286.37

Ante Odi 317 23.56 286.37

Anton Urankar 500 23.34 286.37

Arjabur Ventures Limited 5,042 24.90 286.37

Boris Vigec 610 49.28 286.37

2016 年 9 月

COJUSNA ASSETS LIMITED 484 91.85 286.37

Cortenia Limited 4,798 26.62 286.37

David Pokleka 78 215.09 286.37

Davor Griar 134 90.36 286.37

Dejan Tomai 250 19.76 286.37

Draen Jaki 375 23.49 286.37

GEAMANA VENTURES LIMITED 5,704 89.99 286.37

Gedala Limited 3,459 19.46 286.37

Grega Birsa 95 265.12 286.37

Helder Jose Das Neves Lopes 104 269.07 286.37

第 33 页 共 104 页

IALOVENIA ENTERPRISES LIMITED 1,250 50.40 286.37

Ines Ambroi 250 24.75 286.37

Ines Kondi 63 44.29 286.37

Izzas Establishment 10,077 20.28 286.37

Jaka Benedii 144 52.04 286.37

Jaka Bernardi 138 44.29 286.37

Jaka Terpinc 173 44.88 286.37

Jan Kriaj 250 20.06 286.37

Jelka Koir 207 43.99 286.37

Jernej Anclin 51 273.10 286.37

Jure Grom 225 43.91 286.37

Kaja Miklavi 62 219.34 286.37

Klemen Brajkovi 405 89.77 286.37

Klemen Sajovec 68 265.12 286.37

Luka Praper 250 24.83 286.37

Luka Rade 98 224.94 286.37

Luka tebe 251 222.18 286.37

Marko Grzeti 375 43.91 286.37

Marko Ravnjak 34 224.94 286.37

Martina Starc 95 265.12 286.37

Maa Mareti 152 64.71 286.37

Matej Jenko 1,000 89.84 286.37

Matic Prosen 30 217.93 286.37

Matic Standeker 90 220.83 286.37

Matja Juri 109 255.13 286.37

Matja Smolej 500 24.53 286.37

Miha Rejc 348 88.20 286.37

Mihec Pezdirc 312 19.16 286.37

Nejc Babi 83 268.25 286.37

Nejc Sedej 115 44.29 286.37

Nejc Vii 61 265.12 286.37

Nua Gantar 175 46.67 286.37

PRO-FREIGHT LIMITED 1,437 65.39 286.37

Rok Pape 206 58.75 286.37

Sara Krk 79 255.13 286.37

第 34 页 共 104 页

Simon Polak 250 21.40 286.37

STRAETE HOLDINGS LIMITED 1,250 49.43 286.37

Tadej Mittoni 55 221.58 286.37

Tadej Prijatelj 312 98.34 286.37

Tilen Bobek 136 224.94 286.37

Tina Stockbauer Zagorac 376 44.21 286.37

Tine Lesjak 105 20.28 286.37

Totoulla Limited 4,394 25.13 286.37

TRGT LIMITED 750 18.27 286.37

Ura Jevnikar 56 259.16 286.37

Ura Podobnik 285 49.36 286.37

Vana Vojdanovski 135 226.72 286.37

Vanja Flis 327 87.31 286.37

Xueping Yang 146 45.93 286.37

Yleksa Trading Limited 4,750 25.35 286.37

iga Bobinac 313 43.91 286.37

Aleksander Gregorka 500 43.84 769.27

Aleksandra Lanc 49 283.76 769.27

Alenka Turk 32 265.94 769.27

Ale Grom 1,062 23.86 769.27

Ale Mlakar 516 99.68 769.27

Alja Kunovar 125 224.94 769.27

Alja Kajtna 45 44.29 769.27

Alja Prijatelj 500 17.67 769.27

Alla Dryzhak 274 90.73 769.27

2016 年 12 月 Allan Stowe 187 24.53 769.27

Ana Guzelj 204 104.53 769.27

Ana Kuar 781 24.75 769.27

Ana imec 17 280.33 769.27

Ana Skonnik 67 90.36 769.27

Anaya Nandaprema 3,100 20.06 769.27

Anel eman 40 234.70 769.27

Anja Trobec 44 271.61 769.27

Ante Odi 690 109.75 769.27

Anton Urankar 181 86.93 769.27

第 35 页 共 104 页

Ane Regina 124 223.37 769.27

Ane Sodja 174 224.94 769.27

Arjabur Ventures Limited 2,000 25.35 769.27

Barbara Erman 61 264.75 769.27

Barbka Podbregar 124 226.72 769.27

Bartosz Jaboski 32 266.61 769.27

Bla Mikuljan 53 266.61 769.27

Bla Oven 125 224.94 769.27

Bor Kolari 7 368.38 769.27

Boris Fer 337 220.83 769.27

Boris Vigec 1,052 78.13 769.27

COJUSNA ASSETS LIMITED 225 79.03 769.27

Cortenia Limited 2,351 27.21 769.27

rt Kristl 49 282.87 769.27

Danijel Bajc 1,000 39.96 769.27

Darjo Vuk 823 59.64 769.27

David Pokleka 26 215.09 769.27

Davor Griar 45 90.36 769.27

Davor Hafnar 14 287.79 769.27

Dejan Tomai 84 19.76 769.27

Dilpesh Shashikant Parmar 6,870 61.36 769.27

Drako Vasi 687 90.73 769.27

Draen Jaki 125 23.49 769.27

Eran Alboher 53 287.94 769.27

Gaja ijanec 527 88.20 769.27

Gaper Jager 14 285.85 769.27

Gaper avs 61 263.48 769.27

GEAMANA VENTURES LIMITED 2,123 155.00 769.27

Gedala Limited 1,153 19.46 769.27

Gorazd Glei 456 88.20 769.27

Grega Birsa 21 265.12 769.27

Gregor Mubi 136 221.73 769.27

Helder Jose Das Neves Lopes 309 221.21 769.27

IALOVENIA ENTERPRISES LIMITED 438 61.73 769.27

Igor Duevi 95 255.13 769.27

第 36 页 共 104 页

Ines Ambroi 104 24.75 769.27

Ines Kondi 20 44.29 769.27

Inokentii Korshunov 233 215.77 769.27

Izzas Establishment 5,016 20.28 769.27

Jaka Benedii 113 121.60 769.27

Jaka Bernardi 47 58.08 769.27

Jaka Terpinc 103 44.88 769.27

Jan Drenovec 14 286.44 769.27

Jan Kokalj 527 88.20 769.27

Jan Kriaj 105 73.88 769.27

Janez Barbi 189 225.76 769.27

Janez Medved 583 31.61 769.27

Janez Plenar 584 17.67 769.27

Jani Brezavek 429 69.41 769.27

Jelka Koir 121 195.78 769.27

Jernej Anclin 15 273.10 769.27

Jernej esen 2,635 88.27 769.27

Jon Premik 174 224.94 769.27

Jorge Manuel Romeo Gómez 83 223.15 769.27

Jure Debeljak 14 286.44 769.27

Jure Grom 207 140.84 769.27

Jure Janet 21 283.83 769.27

Jure Logar 301 40.19 769.27

Kaja Miklavi 27 234.85 769.27

Katja Potokar 45 269.45 769.27

Klemen Brajkovi 69 97.82 769.27

Klemen Lamut 393 121.90 769.27

Klemen Sajovec 15 265.12 769.27

Klementina Dolinek 36 275.48 769.27

Lana Hadler 180 212.78 769.27

Larisa Perinli 197 222.77 769.27

Lea ivi 280 89.77 769.27

Luka Mohori 125 224.94 769.27

Luka Nosan 53 266.02 769.27

Luka Praper 103 71.65 769.27

第 37 页 共 104 页

Luka Rade 27 224.94 769.27

Luka tebe 63 222.18 769.27

Luka Strasner 297 44.29 769.27

Maja Jamnik 61 263.48 769.27

Marjeta Ropotar 62 268.10 769.27

Marko Grzeti 125 43.91 769.27

Marko Marolt 52 267.43 769.27

Marko Ravnjak 256 224.94 769.27

Martin Knavs 64 223.07 769.27

Martina Starc 21 265.12 769.27

Maa Mareti 51 70.38 769.27

Matej Fingar 378 19.01 769.27

Matej Jenko 1,625 89.84 769.27

Mateja Dukari 44 270.04 769.27

Matic Cvenkel 136 221.58 769.27

Matic Prosen 28 217.93 769.27

Matic Standeker 247 220.83 769.27

Matja Juri 33 255.13 769.27

Matja Smolej 674 105.65 769.27

Matja tuklek 415 213.08 769.27

Matja vegelj 125 224.94 769.27

Matjua Jakopin 227 59.87 769.27

Micha Urbanek 759 46.00 769.27

Miha Glavi 125 224.94 769.27

Miha Novak 38 281.82 769.27

Miha Rataj 29 282.87 769.27

Miha Vozelj 333 18.27 769.27

Mihec Pezdirc 104 19.16 769.27

Milo Manojlovi 50 275.48 769.27

Mitja Bezenek 62 270.79 769.27

Mitja Stegne 160 218.90 769.27

Nataa Paji 102 255.21 769.27

Nejc Babi 21 268.25 769.27

Nejc Sedej 68 44.29 769.27

Nejc Sever 189 222.18 769.27

第 38 页 共 104 页

Nejc Stanko 333 23.78 769.27

Nejc Vii 22 265.12 769.27

Nevena Veljkovi 142 255.13 769.27

Nea Glavi 41 273.10 769.27

Nina Berli 75 269.07 769.27

Nina Jani 80 258.19 769.27

Nua Gantar 305 128.98 769.27

Pablo Almeida Gaiger 8 285.85 769.27

Primo Bevk 186 87.08 769.27

Primo Kernc 125 224.94 769.27

Primo Prislan 73 265.94 769.27

PRO-FREIGHT LIMITED 5,427 201.00 769.27

Rok Kompan 280 94.84 769.27

Rok Pape 103 58.75 769.27

Rok Stolnik 65 258.63 769.27

Ruslan Konovalchuk 193 265.12 769.27

Sara Krk 23 255.13 769.27

Sao Oraem 6 365.92 769.27

Silpa Gohil 527 88.35 769.27

Simon Polak 83 21.32 769.27

pela Lier 127 227.17 769.27

pela ubelj Nadiar 11 365.92 769.27

Stiliyan Ivanov 8 286.44 769.27

STRAETE HOLDINGS LIMITED 501 56.29 769.27

Tadej Bukovec 51 265.42 769.27

Tadej Mittoni 18 221.58 769.27

Tadej Prijatelj 209 205.55 769.27

Tea Dora 73 265.94 769.27

Tilen Bobek 38 224.94 769.27

Tina Podgornik 74 217.93 769.27

Tina Stockbauer Zagorac 358 48.76 769.27

Tomas Luina 825 87.01 769.27

Toma Kramberger 73 266.84 769.27

Toma Skubic 80 277.05 769.27

Toma Treven 371 67.77 769.27

第 39 页 共 104 页

Tomi Dolinek 1,317 87.75 769.27

Tony Christophe Semedo 859 44.29 769.27

Totoulla Limited 2,000 25.35 769.27

TRGT LIMITED 250 18.27 769.27

Uro Faleti 29 282.42 769.27

Uro Mahni 66 278.54 769.27

Uro Poganik 235 213.90 769.27

Ura Dana Saksida 469 25.35 769.27

Ura Jevnikar 23 262.14 769.27

Ura Podobnik 139 43.91 769.27

Urka Leskovek 5 370.69 769.27

Urka Pivk 48 269.45 769.27

Vana Vojdanovski 42 243.57 769.27

Vanja Flis 67 150.01 769.27

Xueping Yang 62 97.59 769.27

Yleksa Trading Limited 2,375 25.35 769.27

Zerina Kandi 399 233.43 769.27

iga Bobinac 187 43.91 769.27

iga Debeljak 10,609 23.26 769.27

iga Sedovnik 7 366.96 769.27

iva iman 207 270.04 769.27

3) 2017 年 1-6 月

Outfit7 2017 年 1-6 月不存在增资情况。

(3) Outfit7 报告期内减资的基本情况

Outfit7 减资系公司员工离职,Outfit7 根据员工离职当日公司股票的公允

价格回购员工所持有的股票,回购价格高于员工行权价格部分作为与现金结算相

关的股份支付处理。

报告期内, Outfit7 发生的减资基本情况及交易作价情况如下:

1) 2015 年度

单位:元

序 回购日股权 回购日权益 计入 回购

回购时间 离职股东 回购股份

号 公允价值 账面价值 当期费用 单价

Cricovaria

1 2015 年 4 月 12,000.00 1,048,375.81 686,900.83 361,474.98 87.36

Holdings Limited

2 2015 年 5 月 Robert Leskovek 843.00 173,569.59 76,640.51 96,929.08 205.90

第 40 页 共 104 页

3 2015 年 8 月 Luka Gratej 1,562.00 335,259.59 72,433.31 262,826.28 214.63

Randeep Sidhu 2,375.00 508,765.67 129,437.72 379,327.95 214.22

4 2015 年 9 月

Samo Homak 770.00 165,463.40 70,031.65 95,431.75 214.89

ArhiSENS, Polona

5 2015 年 10 月 723.00 177,187.55 46,448.39 130,739.16 245.07

Kern s.p.

Paul Nunn 9,895.00 2,427,516.49 1,352,949.46 1,074,567.03 245.33

Wandrille Pruvot 1,231.00 302,760.94 179,227.10 123,533.84 245.95

Jan Pear 1,478.00 366,185.57 73,443.70 292,741.87 247.76

6 2015 年 11 月

Nina Kranjec 1,500.00 371,647.13 186,707.32 184,939.81 247.76

Tomaico

investments 8,666.00 2,145,887.18 1,322,721.26 823,165.92 247.62

Limited

John Stephen

7 2015 年 12 月 8,617.00 2,154,139.87 781,478.17 1,372,661.70 249.99

Rankin

合 计 10,176,758.79 4,978,419.42 5,198,339.37

2) 2016 年度

单位:元

序 回购日股权 回购日权益 计入 回购

回购时间 离职股东 回购股份

号 公允价值 账面价值 当期费用 单价

Bla Porenta 3,541.00 931,043.79 81,837.81 849,205.98 262.93

Brane Fran i ek

2,583.00 680,214.86 59,624.30 620,590.56 263.34

1 2016 年 1 月 Granar

Miha Klari 2,824.00 744,331.48 64,567.58 679,763.90 263.57

Simona Kozlevar 1,062.00 280,054.11 24,552.18 255,501.93 263.70

Cassandra Harriet

1,093.00 289,699.06 25,562.86 264,136.20 265.05

Morgan-Chandler

2 2016 年 2 月 Andrej Remkar 8,200.00 2,181,687.90 189,862.52 1,991,825.38 266.06

Molesona Trading

13,055.00 3,473,605.15 302,435.00 3,171,170.15 266.07

Limited

Bruna Biancarelli 167.00 44,808.82 7,109.21 37,699.61 268.32

3 2016 年 3 月 Thomas Russel

83.00 22,277.52 7,180.94 15,096.58 268.40

Mapham

Nina Sivec 3,384.00 925,775.73 79,339.44 846,436.29 273.57

4 2016 年 4 月

Miha Gerbec 3,000.00 780,396.21 73,322.54 707,073.67 260.13

Luka Make 332.00 86,778.63 14,288.29 72,490.34 261.38

5 2016 年 5 月 Sandra Melihen 267.00 69,989.93 11,537.32 58,452.61 262.13

Romana Bogovi 2,500.00 662,396.54 59,002.87 603,393.67 264.96

Cindy Sungeun Um 9,226.00 2,491,289.94 242,287.61 2,249,002.33 270.03

6 2016 年 6 月 Eun Suk Kim 1,292.00 348,655.66 30,550.22 318,105.44 269.86

Javgura Limited 3,375.00 911,429.86 105,297.00 806,132.86 270.05

第 41 页 共 104 页

Damjan Kovai 319.00 87,917.99 13,965.53 73,952.46 275.61

7 2016 年 8 月

Rok Kernc 1,853.00 513,602.58 41,398.56 472,204.02 277.17

Vesna Dumendi 170.00 47,079.80 7,283.82 39,795.98 276.94

Richard James

963.00 268,909.84 41,933.06 226,976.78 279.24

Neil

Gaper Vrhovek 349.00 97,455.66 15,353.69 82,101.97 279.24

8 2016 年 9 月

Katarina Rokar 649.00 181,469.23 25,651.00 155,818.23 279.61

Nejc Tomai 851.00 238,029.89 21,478.02 216,551.87 279.71

James John Duncan

687.00 192,477.43 61,998.60 130,478.83 280.17

Crabb

9 2016 年 10 月 Ale Kramolc 33.00 11,574.39 6,991.56 4,582.83 350.74

10 2016 年 11 月 Miha Rejc 613.00 224,258.40 53,648.72 170,609.68 365.84

11 2016 年 12 月 Matej Kova 65.00 23,559.21 5,354.39 18,204.82 362.45

合 计 62,536.00 16,810,769.61 1,673,414.64 15,137,354.97

3) 2017 年 1-6 月

Outfit7 2017 年 1-6 月不存在减资情况。

根据《企业会计准则—第 11 号股份支付》的规定,股份支付,是指企业为

获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的

负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以

权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行

结算的交易。以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权

益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

综上所述,Outfit7 上述发生的股权转让交易均系股东在正常经营活动中的

股权转让行为,不涉及股份支付。上述增资行为系 Outfit7 为鼓励员工更好的为

公司服务,强化对 Outfit7 的认同感,允许员工在公司工作一段时间后以入职时

的价格入股公司,由于员工行权当日的公司每股估值均高于员工认购的价格,上

述增资行为构成股份支付。上述减资行为系员工离职后,Outfit7 以员工离职当

日的公司每股评估价回购员工所持有的股份,回购当日的价格均高于员工所持有

的股份价格,视同对员工在 Outfit7 工作期间对员工的奖励,因此上述减资行为

构成股份支付。

(二) 股份支付的会计处理及对 Outfit7 经营业绩的影响

第 42 页 共 104 页

1. 与权益结算相关的股份支付

上述增资行为涉及的股权激励情况中,对于员工行权购买股票的行为,

Outfit7 认为股份授予属于与权益结算相关的股份支付,并且应在等待期内的每

个资产负债表日,根据可行权股票的公允价值与认购价格的差额及预计可行权的

股票数量确认当期取得的员工服务计入的当期费用,Outfit7 因此事项分别于

2015 年度确认管理费用 45,144,625.51 元,2016 年度确认管理费用 1,283,703.50

元。

相关股权激励费用计算过程如下:

单位:元

年 度 可行权股票公允价值 可行权股票认购价格 计入当期费用

2015 年度 56,102,673.81 10,958,048.30 45,144,625.51

2016 年度 2,624,304.04 1,340,600.54 1,283,703.50

合 计 58,726,977.85 12,298,648.84 46,428,329.01

2. 与现金结算相关的股份支付

(1) 对于员工离职,Outfit7 将股权赎回日公允价值与行权日公允价值差额

支付给员工,属于与现金结算相关的股份支付,Outfit7 因该事项分别于 2015

年度确认管理费用 5,198,339.37 元,2016 年度确认管理费用 15,137,354.97 元。

员工离职形成的以现金结算的股份支付计算过程如下:

单位:元

年 度 回购总额 回购权益 计入当期费用

2015 年度 10,176,758.79 4,978,419.42 5,198,339.37

2016 年度 16,810,769.61 1,673,414.64 15,137,354.97

合 计 26,987,528.40 6,651,834.06 20,335,694.34

(2) 对于拥有以现金结算的股票期权的员工,在员工将股票期权结算时,将

股票期权结算日公允价值与认购价格差额支付给员工并计入当期费用,Outfit7

因该事项于 2015 年度确认管理费用 5,682,543.43 元,2016 年度确认管理费用

3,354,310.42 元。

Outfit7 因员工持有以现金结算的股票期权并到期行权形成的以现金结算的

股份支付计算过程如下:

第 43 页 共 104 页

单位:元

股票期权结算日公

终止日期 行权人 认购价格 计入当期费用

允价值

2015 年 1 月 Aleksandar Jordaevi 129,959.56 30,651.54 99,308.02

Cricovaria Holdings Limited 56,140.87 15,645.82 40,495.05

2015 年 4 月 Giverny Melissa Tattersfield 11,220.50 4,870.49 6,350.01

Jure Novi 25,211.84 7,262.41 17,949.43

2015 年 5 月 Robert Leskovek 8,133.21 960.90 7,172.31

Luka Gratej 43,028.89 4,483.97 38,544.92

2015 年 8 月 Grafino oblikovanje Rok Benedik

77,622.15 15,513.98 62,108.17

s.p.

Randeep Sidhu 60,914.62 11,452.45 49,462.17

Samo Homak 1,845,889.19 160,190.65 1,685,698.54

Draen Jaki 256,704.27 135,539.85 121,164.42

Eun Suk Kim 58,119.19 51,785.69 6,333.50

Gorazd Glei 11,784.94 6,716.15 5,068.79

Jaka Benedii 38,259.28 30,574.01 7,685.27

Jan Pear 78,172.07 9,401.58 68,770.49

Janez Plenar 48,020.85 25,931.26 22,089.59

2015 年 9 月 Kirsten Allison Duvall 117,153.88 46,830.49 70,323.39

Matej Kova 23,189.72 8,236.79 14,952.93

Miha Bratina 131,329.09 26,117.82 105,211.27

Miha Rejc 19,895.01 7,603.19 12,291.82

Nina Sivec 130,495.25 12,565.09 117,930.16

Prim Bevk 92,828.80 48,642.29 44,186.51

Rick Neil 227,149.82 109,548.62 117,601.20

Tony Semedo 105,472.44 50,727.22 54,745.22

Wandrille Pruvot 104,851.28 84,216.55 20,634.73

2015 年 10 月 ArhiSENS, Polona Kern s.p. 75,292.82 8,474.47 66,818.35

Paul Nunn 79,348.41 3,794.13 75,554.28

Wandrille Pruvot 24,647.48 4,232.47 20,415.01

Nina Kranjec 21,905.24 1,962.98 19,942.26

2015 年 11 月 Cheryl Koll 604,142.38 63,833.46 540,308.92

Grant Donovan Quick 54,683.24 18,781.54 35,901.70

Jan Pear 24,653.98 2,271.01 22,382.97

Paul Mark Gunby 208,942.53 35,609.71 173,332.82

第 44 页 共 104 页

Tomaico investments Limited 42,027.30 7,162.64 34,864.66

Khim Teck Chua 36,883.96 13,034.66 23,849.30

2015 年 12 月 John Stephen Rankin 2,077,313.82 204,218.57 1,873,095.25

2015 年度合计 6,951,387.88 1,268,844.45 5,682,543.43

Bla Porenta 272,892.11 42,824.59 230,067.52

Brane Franiek Granar 219,152.93 19,056.77 200,096.16

2016 年 1 月

Miha Klari 188,792.36 13,978.68 174,813.68

Simona Kozlevar 98,587.16 8,699.31 89,887.85

Cassandra Harriet Morgan-Chandler 55,368.67 4,873.30 50,495.37

2016 年 2 月

Molesona Trading Limited 132,864.22 11,438.64 121,425.58

Bruna Biancarelli 23,726.09 6,321.17 17,404.92

2016 年 3 月

Thomas Russel Mapham 350,426.30 114,250.91 236,175.39

Nina Sivec 170,527.27 13,291.70 157,235.57

2016 年 4 月 Miha Gerbec 32,482.81 3,024.64 29,458.17

Dejan Suhovernik 26,401.63 21,935.94 4,465.69

Luka Make 10,473.69 2,906.00 7,567.69

2016 年 5 月 Sandra Melihen 15,767.73 11,529.86 4,237.87

Romana Bogovi 264,701.90 23,390.56 241,311.34

Mika Johannes Kuusisto 2,720,578.81 2,211,403.52 509,175.29

Cindy Sungeun Um 239,482.92 25,348.03 214,134.89

2016 年 6 月

Eun Suk Kim 28,047.55 2,447.87 25,599.68

Javgura Limited 101,160.49 8,661.48 92,499.01

Damjan Kovai 25,398.18 4,047.52 21,350.66

2016 年 8 月 Luka Narat 14,670.42 13,834.89 835.53

Rok Kernc 83,914.97 6,996.49 76,918.48

Vesna Dumendi 92,916.67 14,645.27 78,271.40

Richard James Neil 145,435.51 22,501.06 122,934.45

Gaper Vrhovek 34,957.52 5,517.68 29,439.84

2016 年 9 月

Katarina Rokar 56,771.00 8,055.88 48,715.12

Nejc Tomai 58,169.30 5,246.52 52,922.78

James John Duncan Crabb 80,129.59 25,521.52 54,608.07

Andrej Fodor 142,722.57 43,127.20 99,595.37

2016 年 10 月

Ale Kramolc 1,083.81 658.16 425.65

Petra Majdi 58,108.30 33,635.47 24,472.83

2016 年 11 月

Sarah Brodnik 183,041.14 43,238.06 139,803.08

第 45 页 共 104 页

Miha Rejc 129,890.94 30,793.78 99,097.16

2016 年 12 月 Matej Kova 138,929.54 40,061.21 98,868.33

2016 年合计 6,197,574.10 2,843,263.68 3,354,310.42

3. 股权激励计划取消

Outfit7 于 2016 年 12 月份终止股权激励计划,尚未达到行权条件的期权取

消,相应冲回该部分期权前期确认的股权激励费用,相应调减 2016 年度管理费

用 25,913,197.80 元。

综上,Outfit7 股份支付对公司经营业绩的影响如下:

单位:元

项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月

与权益结算相关的股

45,144,625.51 1,283,703.50 -

份支付计入当期费用

与现金结算相关的股

10,880,882.80 18,491,665.39 -

份支付计入当期费用

股权激励计划取消计

-25,913,197.80 -

入当期费用

合 计 56,025,508.31 -6,137,828.91 -

(三) 会计师核查情况

1. 核查过程

(1) 取得报告期内公司历次股权变更资料,对历次股份转让、增资和减资情

况进行分析,识别是否存在股份支付事项;

(2) 获取并检查与股份授予相关的资料,对相关管理人员进行访谈了解报告

期内股权激励方案、各期股份授予情况;

(3) 获取并检查公司授予日、行权日公允价值认定的相关文件,复核报告期

各次确认股份支付费用所依据的公允价格是否合理;

(4) 根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定,检查报告期内公

司对股份支付事项的财务处理是否符合相关规定。

2. 核查结论

经核查,我们认为,报告期内 Outfit7 的股权转让行为系股东在正常经营活

动中的股权转让行为,不涉及股份支付;Outfit7 报告期内的增资及减资行为均

构成股份支付,Outfit7 已按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定

第 46 页 共 104 页

进行了会计处理,股份支付费用确认准确合理。

三、申请材料显示,Outfit7 收入来源主要包括移动应用内置广告的分发收

入和用户的应用内购买收入,其客户包括应用用户以及互联网广告商。申请材

料同时显示,在应用产品的运营期间与各家营销服务商进行对接,包括

Applovin、Google、Twitter 等,通过与该等营销服务商直接对接,可间接获取

大量广告主的营销需求,且 Outfit7 仅需与营销服务商进行结算。请你公司:

(1)补充披露 Outfit7 前五大客户是否均为互联网广告商。2)补充披露 Outfit7

不直接与广告主对接的原因,是否符合行业惯例。(3)结合业务模式补充披露

Outfit7 的业务开展是否存在对 Google 等互联网服务商的过度依赖,比对同行

业公司情况,说明上述经营实际是否符合行业现状。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。(反馈意见第九条)

(一) Outfit7 前五大客户的业务情况

报告期内,Outfit7 前五大客户的情况如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月

序 销售金额(不 占当期营业收

客户名称 服务内容

号 含税) 入比(%)

广告推广服务、应用

1 Google Ireland Ltd. 11,869.40 27.98

内付费购买服务

2 Inmobi Pte Ltd. 2,754.27 6.49 广告推广服务

3 AppLovin Corp 2,673.19 6.30 广告推广服务

Unity Technologies

4 2,535.12 5.98 广告推广服务

Finland Oy

5 Apple Inc.[注 1] 2,441.40 5.75 应用内付费购买服务

合 计 22,273.37 52.50

2016 年

序 销售金额(不 占当期营业收

客户名称 服务内容

号 含税) 入比(%)

广告推广服务、应用

1 Google Ireland Ltd. 17,508.46 25.81

内付费购买服务

Unity Technologies

2 6,445.73 9.50 广告推广服务

Finland Oy

3 Inmobi Pte Ltd. 4,714.14 6.95 广告推广服务

第 47 页 共 104 页

4 Apple Inc. 4,345.16 6.40 应用内付费购买服务

5 Twitter Inc. 4,161.47 6.13 广告推广服务

合 计 37,174.96 54.79

2015 年

序 销售金额(不 占当期营业收

客户名称 服务内容

号 含税) 入比(%)

广告推广服务、应用

1 Google Ireland Ltd. 26,742.65 35.56

内付费购买服务

2 Apple Inc. 5,412.69 7.20 应用内付费购买服务

3 Inmobi Pte Ltd. 4,898.49 6.52 广告推广服务

4 Twitter Inc 4,334.60 5.76 广告推广服务

5 AOL[注 2] 4,290.15 5.71 广告推广服务

合 计 45,678.58 60.75

[注 1]:Apple Distribution International、Apple Sweden 和 Apple Denmark

公司同受 Apple Inc.控制,此处将同受 Apple Inc.控制的公司进行汇总披露;

[注 2]:Nexage Inc.受 AOL 控制,此处将同受 AOL 控制的公司进行汇总披露。

因此,Outfit7 前五大客户主要为互联网广告商,同时包括提供应用商店内

购服务的平台。

(二) Outfit7 不直接与广告主对接的原因及行业惯例

1. 移动互联网广告的业态模式

广告主、互联网广告商、应用开发商和发行商、最终受众是移动互联网广告

产业的主要参与者。

根据艾瑞咨询的《2016 年中国移动营销行业研究报告——程序化时代篇》,

移动互联网广告行业目前主要包括下图所示的三类模式:

移动DSP

程序化

购买模式

Ad Exchange

非直采 移动DSPAN 媒体

& 移动SSP

成本低 售价低,

广告主 AND & 联盟模式 Ad Network 填充率高

或代理商 &移动广告

成本高 联盟 售价高,

填充率低

媒体直采

第一种模式为传统的媒介直采模式,即广告主直接向移动媒体,包括应用产

第 48 页 共 104 页

品发行商,对接进行广告投放;第二种模式为广告联盟模式,市场上众多的媒体

形成广告联盟,广告主与广告联盟对接广告需求,并与广告联盟进行谈判、定价,

广告联盟将广告发布到合适的媒体中;第三种模式为程序化购买模式,广告主通

过移动互联网广告商采购广告,移动互联网广告商自动、精准地完成广告投放。

随着移动互联网行业的不断发展,大量移动应用产品、移动媒体不断涌现,

广告主越来越多地通过互联网广告商采购广告服务,而非直接与市场上众多的移

动产品发行商等移动媒体进行采购。由于大量广告主向互联网广告商采购广告,

具有更高广告采购质量和采购效率的程序化购买已渐成主要模式。

2. Outfit7 广告服务的运营模式

Outfit7 应用产品的收入主要来自于移动应用广告收入。Outfit7 在应用产

品的运营期间与多家互联网广告商进行对接,包括 Applovin、Google、Twitter、

Smaato、Unity 等。互联网广告商同时整合了大量广告主的需求及包括 Outfit7

在内的大量移动媒体的广告位供给,互联网广告商通过信息技术功能自动对接广

告的需求和供给,实现广告的采购和分发。在 Outfit7 的实际运营模式中,互联

网广告商负责与广告主进行需求对接、合同签订、广告服务费结算,并向 Outfit7

分发广告、支付广告服务费。

3. Outfit7 不直接与广告主对接的原因

Outfit7 选择程序化购买模式的主要原因如下:

(1) 移动互联网的广告主众多,广告主对于广告投放的效果及要求各不相

同,若 Outfit7 直接与市场上的大量广告主进行对接,将花费较多的人力物力成

本。

(2) 程序化购买模式下,广告主可在互联网广告商“一站式”满足自身多种

需求,且可以根据广告效果动态调整广告投放需求,而互联网广告服务商能依靠

自身对接的大量移动媒体资源,快速满足广告主的各种需求。因此,程序化购买

模式已渐成主流。

4. 同行业公司的业态模式

根据迅游科技(300467.SZ)披露的公开信息显示,成都狮之吼科技有限公

司(以下简称狮之吼)向 Facebook 和 Google 采购广告主的广告投放需求,

Facebook 和 Google 向广告主提供实时竞价的 Ad Exchange 平台,狮之吼以自有

第 49 页 共 104 页

App 向广告主提供广告位,并将匹配完成后的广告进行投放,并从 Facebook 和

Google 获得广告收入,狮之吼亦未直接与广告主对接。

根据恒大高新(002591.SZ)披露的公开信息显示,武汉飞游科技有限公司

(以下简称武汉飞游)主要业务为互联网公司提供软件营销及推广等服务,客户

主要为国内大型互联网公司或这些公司产品的代理商,如百度、腾讯、广州动景

及其营销代理商等,而非最终的广告主。

根据恒大高新(002591.SZ)披露的公开信息显示,长沙聚丰网络科技有限

公司(以下简称长沙聚丰)主要从事软件营销与推广、页面广告业务,属于互联

网营销行业。长沙聚丰的主要客户均为广告代理商,而非最终的广告主。

根据梅泰诺(300038.SZ)披露的公开信息显示,BBHI 集团为多家媒体提供

广告位的管理和运营业务,为 Yahoo! Bing Network 等广告网络及其广告主提供

精准的广告投放业务。在投放广告业务中,BBHI 集团不与上游广告主直接发生

业务对接,而是通过互联网广告服务商为上游广告主提供广告投放服务。

综上所述,从自身节约成本、同行业公司业务模式、广告行业发展趋势而言,

Outfit7 选择与互联网广告商签订合同,未直接与广告主对接的业态模式符合行

业惯例。

(三) Outfit7 不存在对单一互联网广告服务商的过度依赖

1. Outfit7 向其主要互联网广告服务商销售情况

在 Outfit7 的业务模式中,Outfit7 通过 Google、Applovin、Unity 等互联

网广告服务商向广告主提供广告展示服务,并向互联网广告服务商收取广告服务

费。

报告期内,Outfit7 通过 Google 销售的金额占当期营业收入比例为 25.81%

至 35.56%。Outfit7 应用产品面向全球发布,并覆盖全球多个国家,除 Google

外,Outfit7 同时与全球超过 30 家互联网广告服务商进行合作,其中包括

Twitter、Facebook、Applovin、Unity 等多家全球性的大型知名广告服务商,

Outfit7 与该等互联网广告服务商合作时间较久,合作关系较好,且该等互联网

广告服务商在移动广告行业的定位及功能与 Google 具有一定的相似性。因此,

Outfit7 对 Google 不存在过度依赖。

第 50 页 共 104 页

2. 同行业公司情况

Outfit7 通过 Google 等移动广告服务商转接广告主的广告投放需求,可节

省与大量广告主对接所花费的成本,且可以利用广告服务商的资源优势,高效地

对接广告主的各种差异化需求。

同行业可比公司的主要客户销售情况如下:

(1) 狮之吼

根据迅游科技(300467)发布的公开信息显示,狮之吼主要从事手机系统工

具软件的研发和推广,业务收入来源主要为移动软件内置广告。2017 年 1-4 月,

狮之吼的前五大客户销售金额占当期营业收入比例分别为 59.23%、40.56%、

0.16%、0.02%、0.02%,累计占比为 99.98%。

(2) 武汉飞游

根据恒大高新(002591.SZ)发布的公开信息显示,武汉飞游及其子公司的

主营业务为软件分发及推广、页面广告业务,属于传媒行业中细分的互联网营销

行业。2016 年 1-10 月武汉飞游的客户均为互联网厂商或代理商,武汉飞游向前

五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 22.99%、22.22%、16.96%、6.52%、

4.76%,累计占比 73.46%。

(3) 长沙聚丰

根据恒大高新(002591.SZ)发布的公开信息显示,长沙聚丰主要从事软件

营销与推广、页面广告业务,属于互联网营销行业。2016 年 1-10 月长沙聚丰的

前五大客户均为互联网厂商或代理商,长沙聚丰向前五大客户销售金额占当期营

业收入的比例分别为 19.62%、17.41%、14.55%、6.93%、3.72%,累计占比 62.22%。

Outfit7 前五大客户的销售额占当期营业收入的比例低于同行业公司。

综上所述,Outfit7 前五大客户的销售额占收入集中度较高与移动互联网广

告行业特殊的业务模式有关,同行业公司也存在类似情况,该经营情况符合行业

现状。

(四) 会计师核查情况

1. 核查过程

(1) 获取了 Outfit7 报告期前五大客户销售额及其服务内容,并与账面金

第 51 页 共 104 页

额、合同内容进行核对;

(2) 对 Outfit7 业务负责人进行访谈,了解 Outfit7 及其所在行业运营模式,

同时查询行业相关报告;

(3) 查询了移动互联网广告行业公司报告披露的客户及其运营情况,并于

Outfit7 情况进行对比分析。

2. 核查结论

经核查,我们认为:(1) Outfit7 不直接与广告主进行对接符合行业惯例及

行业现状;(2) Outfit7 不存在对单一客户的过度依赖,其客户集中度较高的经

营情况符合行业现状。

四、申请材料显示,Outfit7 的供应商主要为广告、媒体供应商等,报告期

内,Outfit7 向供应商采购的主要内容为视频制作、服务器及数据分享服务、广

告推广服务、房屋租赁等。申请材料同时显示,Outfit7 报告期内的第一大供应

商均为 Arx anima animation studio GmbH,采购内容为视频制作。请你公司:

(1)结合业务模式补充披露 Outfit7 需要大额采购视频内容的原因,对 Outfit7

主要移动应用产品活跃用户数的影响。(2)补充披露报告期各期间 Outfit7 采

购广告推广服务的金额,占各期间确认营业收入的情况,比对同行业公司,进

一步补充披露 Outfit7 对移动应用产品的广告推广投入是否处于行业合理水平。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第十条)

(一) Outfit7 采购视频内容的原因

报告期内,Outfit7 向 Arx anima animation studio GmbH 采购的视频内容

均基于 IP“会说话的汤姆猫家族”进行开发的,该等视频内容主要在 YouTube、

优酷、iQiYi 等网络播放平台及其他数字电视台等平台进行播放。报告期内,

Outfit7 采购的视频内容及在主要平台播放量的具体情况如下:

单位:万次

序 YouTube 播 iQiYi 播放

名称 发布时间 示例 优酷播放数

号 放数 数

第 52 页 共 104 页

会说话的汤

2015 年 4

1 姆猫家族动

画系列

会说话的汤

2015 年 3 742,977.07 207,290.28 106,177.51

2 姆猫家族迷

你剧

会说话的汤 2014 年 3

3

姆猫短剧 月

Outfit7 采购视频内容的主要考虑因素包括如下几个方面:

1. 采购视频内容是交叉推广 Outfit7 移动应用产品的重要举措

Outfit7 推出的视频内容报告期内在主要网络播放平台累计播放量超过

105.64 亿次,覆盖全球多个国家和地区。该等视频内容生动有趣,很好地展现

了 Outfit7“会说话的汤姆猫家族”成员活泼、机智、可爱、快乐的特点。通过

播放该等视频内容,Outfit7 可实现应用产品用户与视频观众之间的交叉营销:

一方面可以使观众对“会说话的汤姆猫家族”各个成员有更加全面、直观、生动

的了解,进一步吸引观众下载和体验 Outfit7 开发的移动应用产品或购买

Outfit7 推出的周边产品,另一方面部分较忠实的移动应用产品用户,亦乐意选

择观看相同主题的视频内容。

2. 采购视频内容是探索新的盈利增长点的重要举措

报告期内,Outfit7 通过在优酷、YouTube 等视频播放平台播放视频内容,

可以依靠视频内容在该等平台播放时贴片广告取得收益分成。报告期内,Outfit7

累计通过视频内容获取的收入情况如下:

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

视频广告收入(万元) 929.00 1,593.70 1,523.11

报告期内,Outfit7 通过视频广告取得的收入呈逐年上升趋势。Outift7 未

来将继续加大在视频内容制作与销售方面的投入,将视频内容打造成 Outfit7 新

的重要盈利增长点。

3. 采购视频内容是探索构建 Outfit7 IP 生态链的重要举措

“会说话的汤姆猫家族”是全球最著名的移动应用 IP、动漫 IP、休闲社交

第 53 页 共 104 页

IP 之一,该 IP 不仅为 Outfit7 带来了巨大的用户流量,同时公司未来将围绕“会

说话的汤姆猫家族”这一 IP 进行深入开发,探索构建移动应用产品、动画视频

内容、影视作品、周边衍生产品、主题乐园的完整生态链,以期充分挖掘该 IP

潜藏的价值。Outfit7 采购该等视频内容,是充分挖掘 IP 价值、探索构建“会

说话的汤姆猫家族”生态链的重要举措。

(二) Outfit7 采购视频内容对应用产品活跃用户数的影响

报告期内,Outfit7 推出的视频内容在主要播放平台累计播放量超过 105.64

亿次,通过 YouTube、优酷等大型视频播放平台,覆盖全球多个国家和地区,部

分观众在观看视频内容后,出于对“会说话的汤姆猫家族”成员的喜爱,将下载

和体验 Outfit7 开发的移动应用产品,因此 Outfit7 采购视频内容将对其移动应

用产品的活跃用户数产生积极影响。

(三) Outfit7 采购广告推广服务情况

报告期内,Outfit7 除为移动营销服务商提供广告服务外,同时亦向移动营

销服务商适量采购移动广告服务,以期增加 Outfit7 应用产品的受众面。一般情

况下,Outfit7 主要在新应用产品发行初期、周末及节假日等用户活跃高峰期,

分析采购成本与收益产出关系,适量采购广告推广服务。报告期内,Outfit7 采

购广告推广服务的金额及其占营业收入的比重如下:

单位:万元

2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月

项目

金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比

市场推广费 1,351.11 1.80% 5,249.44 7.74% 2,126.84 5.01%

其中:采购广告推广

141.96 0.19% 4,133.57 6.09% 1,996.05 4.70%

服务的费用

报告期内,Outfit7 的市场推广费分别为 1,351.11 万元、5,249.44 万元及

2,126.84 万元,占营业收入的比例为 1.80%、7.74%及 5.01%,市场推广费中采

购广告推广服务的费用分别为 141.96 万元、4,133.57 万元、1,996.05 万元,占

营业收入的比例分别为 0.19%、6.09%及 4.70%,占比较小。

第 54 页 共 104 页

(四) Outfit7 采购广告推广服务金额的合理性

1. 同行业广告推广服务的采购情况

(1) 狮之吼广告推广服务采购金额分析

单位:万元

2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比

推广服务费 8,669.36 68.38% 28,550.02 66.23% 4,184.07 140.09%

根据迅游科技(300467.SZ)披露的公开信息显示,狮之吼主要从事手机系

统工具软件的研发和推广,并以广告投放为主要收入来源。在 2015 年至 2017 年,

为了获得更多的用户量和业务规模增长,狮之吼销售费用投入增长幅度较大,主

要为通过 Google 和 Facebook 平台推广产品。

(2) 武汉飞游广告推广服务采购金额分析

单位:万元

2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年

项目

金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比

销售费用 45.77 0.74% 21.07 0.79% 10.43 0.70%

其中:市场营销费 1.04 0.02% 0.92 0.03% 0.63 0.04%

根据恒大高新(002591.SZ)披露的公开信息显示,武汉飞游主要业务为互

联网公司提供软件营销及推广等服务。2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月,武

汉飞游的销售费用及市场营销费用占收入的比重较小。

(3) 长沙聚丰广告推广服务采购金额分析

单位:万元

2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年

项目

金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比

销售费用 48.29 0.65% 35.33 0.90% 31.25 1.66%

其中:市场营销费 19.21 0.26% - - - -

根据恒大高新(002591.SZ)披露的公开信息显示,长沙聚丰主要从事软件

营销与推广、页面广告业务,属于互联网营销行业。2014 年、2015 年及 2016 年

1-10 月,长沙聚丰的销售费用及市场营销费用占收入比重较小。

(4) 上海猎鹰网络有限公司广告推广服务采购金额分析

第 55 页 共 104 页

单位:万元

2015 年 1-9 月 2014 年

项目 占移动广告推 占移动广告推

金额 金额

广收入比 广收入比

销售费用 475.31 2.96% 61.08 3.18%

根据智度投资(000676.SZ)披露的公开信息显示,上海猎鹰网络有限公司

(以下简称猎鹰网络)作为移动广告平台,其主要业务是整合移动互联网流量资

源为广告主提供基于移动应用的广告推广服务。2014 年及 2015 年 1-9 月,猎鹰

网络销售金额占其营业收入的比重较小。

2. Outfit7 广告推广服务采购金额的合理性分析

(1) Outfit7 具有较高知名度,用户主动下载和交叉营销效果较好

Outfit7 所有应用产品累计 2015 年度平均月活跃用户数为 2.33 亿人,2016

年平均月活跃用户数为 2.64 亿人,2017 年 1-6 月平均月活跃用户数达到 3.01

亿人,其应用产品其用户基数十分庞大,覆盖欧洲、美国、巴西、中国、澳大利

亚等全球大多数国家和地区,且根据月活跃用户数、渠道下载量等不同指标,曾

在巴西、中国、法国、印度、印尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其等全球多个

国家的排名进入前十,在全球移动应用行业内具有较高知名度和较强的竞争优

势。

基于上述原因,Outfit7 的应用产品在用户群体内具有较好的推广效果,大

量用户选择主动搜索和下载 Outfit7 应用产品。此外,Outfit7 用户基数十分庞

大,各类应用产品之间具有较强的交叉推广能力,因此除对接 Google、Applovin

等互联网广告商的需求外,Outfit7 亦在其应用产品中通过应用墙、插页等形式,

推广其自有产品。

自 2016 年 6 月开始,Outfit7 加大了对外采购广告推广服务的力度,自 2016

年 6 月至 2017 年 6 月,Outfit7 主要应用产品的用户主动下载量、通过交叉营

销取得下载量及通过采购外部推广服务取得的新增下载量对比如下:

单位:次

交叉营销 采购外部 交叉营销 采购外部

用户主动下 用户主动下

月份 获取下载 推广获取 获取下载 推广获取

载量 载量

量 的下载量 量 的下载量

《我的汤姆猫》 《我的安吉拉》

第 56 页 共 104 页

2016 年 6 月 23,934,438 2,970,180 23 16,339,861 2,714,851 16

2016 年 7 月 34,901,243 3,547,869 2,859 21,919,019 3,678,888 1,074

2016 年 8 月 38,443,026 3,308,644 102 24,090,043 3,563,879 70

2016 年 9 月 27,696,273 2,230,370 446 17,435,365 2,284,486 298

2016 年 10 月 29,751,873 2,572,188 65,909 18,568,002 2,783,138 29,886

2016 年 11 月 26,831,034 2,414,146 39,254 18,088,977 2,662,694 3,336

2016 年 12 月 32,348,546 2,999,695 67,136 21,350,784 3,255,058 25,080

2017 年 1 月 44,576,705 3,781,828 49,060 30,984,642 3,776,093 26,954

2017 年 2 月 37,733,800 2,843,775 24,579 25,112,173 3,025,477 12,653

2017 年 3 月 30,798,493 2,342,400 815 21,146,554 2,226,811 6,065

2017 年 4 月 29,772,105 2,206,216 7 20,836,332 2,162,135 3

2017 年 5 月 28,294,450 2,176,126 4 20,347,646 2,195,766 5

2017 年 6 月 28,462,340 2,181,610 0 22,169,323 2,324,563 8

月份 《汤姆猫跑酷》 《我的汉克狗》

2016 年 6 月 476,938 348,986 30,514 - -

2016 年 7 月 14,320,456 6,941,337 1,041,472 118 - -

2016 年 8 月 21,562,617 6,133,053 1,174,535 99 - -

2016 年 9 月 16,891,717 4,184,892 749,721 291 1 -

2016 年 10 月 16,454,702 4,031,929 738,991 625 2 -

2016 年 11 月 13,276,552 3,513,290 579,256 28,444 3 1

2016 年 12 月 16,979,040 3,482,491 678,542 781,821 26,278 6

2017 年 1 月 28,010,500 4,752,196 552,495 13,477,758 443,208 41,813

2017 年 2 月 25,857,051 3,741,947 284,493 8,953,728 8,370,033 503,396

2017 年 3 月 20,260,857 2,689,667 345,664 7,129,637 5,027,722 287,047

2017 年 4 月 17,346,010 2,521,481 308,455 6,459,438 3,471,476 90,054

2017 年 5 月 16,224,047 2,645,572 323,058 5,436,622 2,898,833 82,664

2017 年 6 月 16,351,422 2,346,697 338,556 5,748,008 2,036,878 14,923

[注]:Outft7 未通过外部采购获取《会说话的汤姆猫 2》用户。

相比于从外部采购广告推广服务,Outfit7 应用产品的用户主动下载量及通

过内部自有产品的交叉营销取得的新增下载量更多,效果更好。因此,Outfit7

在 2016 年 6 月之前并未大量采购广告推广服务。

(2) Outfit7 市场推广服务的采购与其发展战略有关

Outfit7 在决定是否采购广告推广服务时,综合衡量单个用户的推广成本、

第 57 页 共 104 页

单个用户终身价值(LTV)、付费推广综合性收益、产品发布与生命周期等因素,

以决定广告推广服务的采购策略、力度和方式。2015 年,Outfit7 对外采购广告

推广服务的金额较小,2016 年下半年,Outfit7 开始加大应用产品在亚太地区,

尤其是中国市场的推广效果,因此采取了更加积极的线上推广策略,2016 年及

2017 年市场推广费上升较大。

综上所述,Outfit7 采购市场推广服务的费用占营业收入比重与武汉飞游、

长沙聚丰与猎鹰网络类似,其推广服务费占收入比均较小,且小于狮之吼,主要

系 Outfit7 相较于狮之吼拥有更广泛的知名度,通过用户主动搜索取得下载量及

自我交叉营销取得的下载量较多,因此外部采购广告推广服务的金额较小。因此,

Outfit7 市场推广服务费用金额的变化及其占收入的比重较小的情况,与

Outift7 较高的知名度、强大的交叉营销能力、发展战略相关,符合 Outfit7 实

际情况。

(五) 会计师核查情况

1. 核查过程

(1) 了解了 Outfit7 采购业务模式及采购相关内部控制;

(2) 取得 Outfit7 报告期内与主要供应商签订的合同及相关订单,并与公司

的采购明细账、发票资料等信息进行核对。公司对各供应商确认的采购与其签订

的合同、订单等相关信息相符,不存在异常情况;

(3) 对主要供应商资产负债表日的往来款余额及报告期间的采购发生额执

行函证程序;

(4) 对各项成本类和费用类科目,执行分析性复核、细节测试和截止性测试

等程序;

(5) 查询了互联网行业公司广告推广费用列支情况,并与 Outfit7 广告推广

服务费列支情况进行分析;

(6) 对 Outfit7 报告期内与收入相关的信息系统开展了信息系统审计,执行

了 IT 一般控制了解和勘验、业务系统穿行测试、业务系统控制有效性测试、收

入综合分布分析、广告收入综合分析、用户生命周期分析、应用内购道具分析、

应用内购重要用户分析等一系列基于原始用户日志和外部合作方传来的业务数

第 58 页 共 104 页

据,对报告期内的业务数据进行了测试和分析,将与产生 O7 公司收入最终用户

的活跃及使用情况与公司取得的相应期间的分项收入进行对比分析。

2. 核查结论

经核查,我们认为: (1) Outfit7 需要大额采购视频内容与其经营实际及经

营规划相符,且将对 Outfit7 移动应用产品活跃用户数产生积极影响;(2)

Outfit7 广告推广服务占营业收入比较小,与同行业相比,处于合理水平。

五、申请材料显示,报告期内,Outfit7 的前五大供应商和客户存在重叠的

情况,如 Google Ireland Ltd.、AppLovin Corp、Unity Technologies Finland

Oy 等。请你公司结合业务模式补充披露上述现象产生的原因及合理性。请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第十一条)

(一) Outfit7 供应商与客户存在重叠的原因及合理性

Outfit7 的主要业务模式为研发移动应用产品,并向全球用户进行推广,其

收入主要来自于移动应用广告收入。

Outfit7 广告业务收入的客户为互联网广告商。Outfit7 以自有移动应用产

品为载体,向互联网广告商提供广告位,间接满足第三方广告主的投放需求,并

因此获得广告服务费收入。报告期内,Outfit7 的主要客户包括 Google.、

AppLovin 和 Unity 等互联网广告商。

Outfit7 作为供应商投放互联网广告服务商转接的广告需求的业务模式示例

如下:

广告需求 转接广告需求

广告主 互联网广告商 Outfit7

Outfit7 的供应商主要为互联网广告服务商,以及其他与经营需求相关的服

务商等。Outfit7 除向互联网广告服务商提供广告位,投放其转介的广告外,亦

向 Google、AppLovin 和 Unity 等互联网广告服务商采购广告推广服务,以提高

Outfit7 产品的曝光度、展示量、点击量,或通过其他方式促进用户数的增长。

Outfit7 作为广告主向互联网广告商采购广告推广服务时的模式示例如下:

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广告需求 转接广告需求 其他广告

Outfit7 互联网广告商

投放渠道

此外,为满足应用产品的开发、运营和管理需要,Outfit7 向 Google 采购

了应用程序和应用产品的引擎服务、服务器、数据分享服务。

报告期内,Outfit7 与 Google、AppLovin、Unity 之间进行的服务内容如下:

作为供应商 作为客户

厂商名称

向 Outfit7 提供的服务 Outfit7 向其提供的服务

提供应用程序和应用产品的引擎服 销售应用内广告位、应用内

Google Ireland Ltd

务、服务器、数据分享、广告推广 付费购买

AppLovin Corp 提供广告推广服务 销售应用内广告位

Unity Technologies

提供广告推广服务 销售应用内广告位

Finland Oy

Google、Applovin 及 Unity 作为互联网广告商,同时对接广告主与移动媒

体,帮助广告主在移动媒体上投放广告。Outfit7 一方面为互联网广告商提供广

告位投放广告,另一方面需借助该等平台进行产品推广。因此 Google、Applovin

及 Unity 等部分互联网广告商既是 Outfit7 的客户,又是其供应商,该情形符合

行业的特征和业务模式,具有合理性。

此外,Outfit7 向 Google 采购了应用程序和应用产品的引擎服务、服务器、

数据分享服务,以保证 Outfit7 的移动应用的开发和运营能够顺利进行,符合行

业的特征和业务模式,具有合理性。

(二) 会计师核查情况

1. 核查过程

(1) 对 Outfit7 销售业务模式及采购业务模式进行了访谈和了解,并索取了

相关支持性证据进行检查;

(2) 对 Outfit7 所在行业业务模式进行了收集分析比较。

2. 核查结论

经核查,我们认为:Outfit7 的前五大供应商和客户存在重叠的情况符合行

业特征和业务模式,具备合理性。

六、申请材料显示,2016 年 Outfit7 实现主营业务收入 67,847.08 万元,

较 2015 年减少 7,347.27 万元。2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月份,来自《我

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的汤姆猫》等 5 款主要应用产品收入占总收入的比例为 78.95%、78.61%、78.55%。

请你公司:(1)补充披露 Outfit7 2016 年收入较上年度下滑的原因,未来年

度是否存在继续下滑的风险。(2)结合《我的汤姆猫》等 5 款主要应用产品在

报告期各期间的主要经营数据,包括但不限于平均月活跃用户数、平均月营业

收入、月付费人数、ARPPU 值等,补充披露上述应用产品所处的生命周期、收入

是否存在下滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈

意见第十二条)

(一) Outfit7 的 2016 年收入较上年度下滑的原因及未来年度继续下滑的风

险分析

1. Outfit7 的 2016 年收入较上年度下滑的原因

(1) Outfit7 报告期内主要应用产品的收入及占比如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

应用名称

收入 占比(%) 收入 占比(%) 收入 占比(%)

我的汤姆猫 12,174.27 28.70 25,350.68 37.36 30,165.24 40.12

我的安吉拉 9,051.29 21.33 18,313.96 26.99 25,812.93 34.33

汤姆猫跑酷 8,267.56 19.49 7,267.18 10.71 - -

我的汉克狗 2,944.58 6.94 25.56 0.04 - -

会说话的汤姆猫 2 886.78 2.09 2,379.90 3.51 3,388.83 4.50

主要应用产品小计 33,324.48 78.55 53,337.28 78.61 59,367.00 78.95

由上表可知,2015 年 Outfit7 的收入主要来源于《我的汤姆猫》、《我的

安吉拉》以及《会说话的汤姆猫 2》,这 3 款产品分别于 2013 年 11 月、2014 年

10 月、2011 年 5 月正式推出。2016 年 Outfit7 的收入主要来源除以上 3 款应用

产品外,另来自于《汤姆猫跑酷》,该款产品系 Outfit7 于 2016 年 6 月正式发

布。

(2) Outfit7 2016 年收入较 2015 年下滑的原因:

1) 历史数据和行业经验表明,新应用产品的发布对 Outfit7 的用户基数以

及收入具有显著影响。2016 年 Outfit7 拟进一步加大儿童早期教育主题应用的

开发,对产品定位、设计进行重新定位。受此影响,Outfit7 于 2016 年仅发布

第 61 页 共 104 页

《汤姆猫跑酷》1 款应用产品。应用产品发布数量的减少,直接导致了 Outfit7

2016 年度收入的下降。

2) 2016 年,《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》自推出以来,已逐渐达到

成熟期,《会说话的汤姆猫 2》逐渐进入衰退期,因此 2016 年这 3 款产品收入

较 2015 年略有下滑。

2.未来年度收入情况

(1) 新应用产品发布带来业绩增长

2017 年初,Outfit7 成功发布新应用产品《我的汉克狗》。作为 Outfit7 战

略规划调整后发布的首款儿童早期教育应用产品和产品体系中第一个狗类形象

人机交互应用,一经发布便十分受用户欢迎。受其积极影响,2017 年 2 月 4 日

Outfit7 当日合计日活跃用户数历史性地突破 5,000 万人,达到 5,006.96 万人,

当周 7 日平均日活跃用户数达到 4,711.31 万人,较 2016 年同比上升 54.21%。

新应用产品发布带来的活跃用户增加,直接推动了 Outfit7 收入与利润的增长。

未来,战略明晰与产品验证之后,Outfit7 将进一步积极拓展产品线,优化

产品策略。Outfit7 未来移动应用的上线计划及进展如下表所示:

序号 新应用名称(拟用名) 类型 上线时间 开发阶段

1 汤姆猫水乐园 消除类、模拟经营类 2017 年 11 月 研发完成,进行第二轮有限发布测试

2 汤姆猫战营 战斗策略类 2018 年 1 月 研发完成,进行第二轮有限发布测试

3 汤姆猫快跑 横版跑酷类 2018 年 5 月 研发中期,初始可玩版本测试

4 汤姆猫摩托艇 2 运动类、赛车类 2018 年 6 月 研发初期,美术整体风格确认中

5 我的汤姆猫 2 养成类、模拟类 2018 年 11 月 研发初期,应用特征确认中

6 汤姆和小偷 餐厅类、收集类 2018 年 研发初期,原型应用测试

7 安吉拉时尚工作室 消除类、收集类 2019 年 研发完成,玩法美术等部分内容重制调优中

上述新产品的发布将进一步提升 Outfit7 的用户基数和盈利能力,完善产品

生态体系。在新产品的推动下,预计未来业绩将取得快速增长。

(2) 用户数量提升,单个用户平均效益企稳。

从 2017 年度的数据情况来看, Outfit7 2017 年 1-6 月平均月活跃用户数

和日活跃用户数分别较 2016 年提升超过 13.5%,且单个活跃用户平均效益较 2016

年企稳回升,公司移动应用产品体系下的收入得到进一步巩固。

(3) 未来计划深度开发中国市场。

第 62 页 共 104 页

自 2016 年下半年以来,Outfit7 加大了在亚太地区,尤其是中国地区的推

广,来自中国的活跃用户数增长迅速。未来 Outfit7 纳入金科文化体系后,将和

中国地区合作方开展全面的战略合作,对中国地区移动互联网市场进行充分开

发,具体包括:

1) 拓展用户基数:Outfit7 将与中国本土团队合作,应用产品在数百家国

内的渠道进行发行。后续随着 Outfit7 在国内腾讯、360、百度、小米等发行渠

道的增加和发行产品数量的增加,来自中国的用户基数将继续得到大幅度增加。

2) 持续优化中国广告盈利模式;Outfit7 将完成从以传统的效果广告的形

式为主,向以品牌广告为主的转化,聚焦于母婴、早教、儿童等垂直行业市场的

品牌广告业务机会的拓展,从而有效提升广告客户单价和广告业务收入。

3) 完善应用内购买盈利模式;Outfit7 将根据中国移动应用市场的业务特

点,对其产品进行本地化改进,使其在用户体验和盈利能力上都更适应本土市场。

(4) 2017 年 1-9 月营业收入实现情况

根据 Outfit7 2017 年 1-9 月未经审计财务报表,Outfit7 2017 年 1-9 月实

现营业收入 8,560.13 万欧元,占 2017 年预测营业收入 10,940.96 万欧元的

78.24%,公司 2017 年营业收入预测金额具有较强的可实现性。

综上,Outfit7 未来将在继续研发和发布新款移动应用产品的基础上,进一

步增加和巩固用户基数,改进盈利模式,并将在与中国地区合作方加强战略合作,

凭借 Outfit7 优秀的产品应用研发和运营经验,进一步提升 Outfit7 来自中国地

区的用户基数,有效提升 Outfit7 在中国市场的盈利能力。

(二) Outfit7 主要应用产品的生命周期

应用 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月

平均月活跃用户数(万人) 7,043.71 7,837.34 8,479.63

我的汤 平均月营业收入(万美元) 401.99 317.30 297.43

姆猫 平均月付费人数(万人) 1.56 2.55 2.64

平均 ARPPU 值(美元) 23.17 11.90 7.98

平均月活跃用户数(万人) 4,262.52 5,276.22 6,136.75

我的安

平均月营业收入(万美元) 343.99 229.23 221.13

吉拉

平均月付费人数(万人) 173.16 2.88 3.40

第 63 页 共 104 页

平均 ARPPU 值(美元) 33.28 16.24 10.67

平均月活跃用户数(万人) 2,285.53 4,679.55

汤姆猫 平均月营业收入(万美元) 121.28 201.99

跑酷 平均月付费人数(万人) 2.41 3.18

平均 ARPPU 值(美元) 11.65 15.46

平均月活跃用户数(万人) 5.29 1,723.63

我的汉 平均月营业收入(万美元) 1.92 71.94

克狗 平均月付费人数(万人) 0.14 1.93

平均 ARPPU 值(美元) 11.21 7.57

平均月活跃用户数(万人) 3,126.29 2,212.08 1,665.58

会说话

平均月营业收入(万美元) 45.16 29.79 21.67

的汤姆

平均月付费人数(万人) 0.25 0.21 0.14

猫2

平均 ARPPU 值(美元) 6.96 4.99 10.39

《我的汤姆猫》于 2013 年 11 月推出,虽然报告期内平均月营业收入及平均

ARPPU 值下滑,但是平均月活跃用户数、平均付费数呈上升趋势,《我的汤姆猫》

仍处于成熟期。

《我的安吉拉》于 2014 年 10 月推出,虽然报告期内平均 ARPPU 值有所下滑,

但是其 2017 年 1-6 月平均月收入较 2016 年保持稳定,平均月活跃用户数、平均

付费数呈上升趋势,因此《我的安吉拉》处于成熟期。

《汤姆猫跑酷》于 2016 年 6 月推出,报告期内平均月活跃用户数、平均月

营业收入、平均 ARPPU 值及平均付费人数均呈上升趋势,因此《汤姆猫跑酷》处

于成长期。

《我的汉克狗》于 2016 年 7 月在有限地区发行,2017 年 1 月进行全球正式

发布,至今仍处于成长期。

《会说话的汤姆猫 2》于 2011 年 5 月推出,报告期内平均月活跃用户数、

平均月营业收入、平均 ARPPU 值及平均付费人数呈逐年缓慢下滑趋势,因此《会

说话的汤姆猫 2》处于衰退期。

(三) 移动应用产品生命周期带来的收入下滑的风险

Outfit7 曾推出超过 20 款移动应用产品,且每年均会推出 1-3 款新的应用

第 64 页 共 104 页

产品,巩固用户基础。根据移动应用产品生命周期属性,移动应用产品进入衰退

期后,收入将逐年下滑。未来,Outfit7 将继续开发和推出不同类型的应用产品,

继续提高 Outfit7 的用户基数、保障应用产品的收入持续增长,但是若 Outfit7

无法及时推出新应用产品,或新推出的应用产品无法完全弥补衰退产品,将可能

对 Outfit7 未来收入增长带来一定风险。

Outfit7 未来将继续挖掘“会说话的汤姆猫家族”IP 的潜在价值,不断研发

新的移动应用产品,以提高市场占有率,同时,将进一步改进原有的广告业务及

内购业务的盈利模式,以保持 Outfit7 收入持续增长。

(四) 会计师核查情况

1. 核查过程

(1) 对 Outfit7 2015 年 1 月至 2017 年 6 月与收入相关的信息系统开展信息

系统审计,并检查公司内部控制系统运行的有效性;

(2) 取得主要应用产品在报告期各期间的主要经营数据,对平均月活跃用户

数、平均月营业收入、月付费人数、ARPPU 值等数据进行分析,评测主要应用产

品的生命周期;

(3) 了解行业未来发展趋势以及 Outfit7 未来的发展战略和布局,取得

Outfit7 未来期间移动应用的上线计划,分析未来收入的可持续性。

2. 核查结论

经核查,我们认为:(1)Outfit7 的 2016 年度收入较上年下滑主要原因系

2016 年发布的新产品仅有 1 款及以前年度主要应用产品进入成熟区和衰退期导

致,随着新的应用产品不断发布以及未来将借助金科文化,深度开发中国市场,

未来收入下滑的风险较小;(2)Outfit7 的主要应用产品存在一定的生命周期,

未来如 Outfit7 无法及时推出新应用产品,将可能对未来收入增长带来一定风

险。金科文化已补充披露相关风险及应对措施。

七、申请材料显示,报告期各期间,Outfit7 主营业务来自于海外的收入占

比均超过 75%。请独立财务顾问和会计师补充披露对 Outfit7 报告期业绩真实性

的核查情况,并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真

第 65 页 共 104 页

实性发表明确意见。(反馈意见第十三条)

(一)Outfit7 收入真实性核查情况

1. Outfit7 海外收入情况

报告期内,Outfit7 的主营业务收入主要来自于海外的各大互联网广告商及

应用商店,包括 Google、Unity、Applovin 及 Apple 等。

2. 针对海外收入进行核查的核查手段

针对拟定的 Outfit7 主营业务收入核查范围,我们进行了如下核查程序:

(1) 了解内部控制

对 Outfit7 主要经营管理人员,以及部分核心研发人员进行了现场访谈,

Outfit7 部分核心员工在现场进行演示。了解了 Outfit7 的采购、产品研发、运

营和维护、收入确认和结算回款等主要流程及其相应的内部控制情况。

经过核查,Outfit7 与主要业务流程相关的内部控制设计合理,上述经营模

式和流程无明显缺陷或异常。

(2) 检查与财务报表相关的一般 IT 控制

通过了解 Outfit7 控制管理制度的具体流程,检查控制管理制度的建设情

况,并分别对 Outfit7 的信息技术治理、信息资产管理、系统安全管理、数据安

全管理、网络及安全管理、开发及变更管理进行了检查,无明显异常,Outfit7

与财务报表相关的一般 IT 控制的设计和控制是合理有效的。

(3) 穿行测试

针对 Outfit7 的 5 款主要应用产品,分别随机选取用户账号进行穿行测试:

将随机选取账号在随机时间段内,进行应用内充值并购买虚拟物品的操作,与该

账户的操作行为数据在 Outfit7 的后台系统中的记录进行对比。上述应用产品的

后台系统可准确、完整地记录用户的行为数据,Outfit7 与收入确认相关的应用

控制是有效的。

(4) 系统日志控制测试

测试原始日志中的数据与系统日报表的数据是否一致,并了解到原始日志中

的数据与系统日报表的数据差异系因:原始日志数据来源为 Outfit7 服务器记录

的用户行为详细数据,系统报表数据来源为外部合作厂商每日发送的日结业务数

第 66 页 共 104 页

据,由于网络传输及数据记录完整性等原因,两者数据存在极小差异,除此之外,

无其他差异。

(5) 主要应用产品的经营数据的变化趋势及合理性分析

Outfit7 广告收入主要与流量变现模式、活跃用户数、用户在线时间、广告

展现次数以及付费用户数量与用户付费能力、市场推广效果等有关。结合上述影

响因素,从不同维度,对主要应用产品的收入波动和增长情况进行了进一步分析

性复核,其波动情况与节假日、交叉营销、新产品上线、推广力度、生命周期一

致,无明显异常。

(6) 针对应用产品收入分布进行分析性复核

针对主要应用产品的收入,分别按平台分布、地域分布、充值区间分布进行

收入分布合理性分析,无明显异常。

(7) 针对主要客户的收入分析

选取 Outfit7 主要广告业务客户在报告期内的收入及广告展现情况,进行广

告业务收入分析。Outfit7 自不同客户处收取广告收入的千次广告展现单价与不

同互联网广告商转介的广告形式、广告投放地域一致,无明显异常。

(8) 广告收入抽样分析

分别以广告向用户展现的次数、用户登录次数、用户体验内置小应用的次数

作为收入替代指标,根据活跃天数进行分组分析。

(9) 实质性程序

检查销售协议及对账情况、运营合同及对账情况、核对资金流水及期后收款

情况: 1)检查 Outfit7 与客户签订的协议,合同条款不存在明显不合理的情况;

2)比照查看了 Outfit7 与第三方联运平台的收入结算情况,无异常情况; 3)

Outfit7 与第三方联运平台的收入结算情况,无异常情况; 4)核对银行对账单、

应收账款明细账、银行回单等资金流水,无异常情况;5)收入结算差异和应收

账款的期后收款情况,无异常情况。

(10) 函证

综合考虑报告期内收入的发生金额,以及应收账款的期末余额,选取了重要

客户,采用积极函证的方式进行专项函证,并针对 Outfit7 的银行账户进行函证。

无重大异常。

第 67 页 共 104 页

(11) 客户访谈

对 Outfit7 的客户进行实地走访和线上访谈,重点核查以下事项:

1) 参观拜访客户主要经营场所,了解客户是否具备实质性经营条件;2) 客

户的基本情况,包括设立时间、注册资本、股东结构、业务活动,公司的董事、

监事、高级管理人员情况,以及受访人员在客户内任职情况;3) 客户与 Outfit7

之间开始业务往来的时间、合作方式、合作内容; 4) 客户与 Outfit7 的定价方

式、信用期、结款方式、结款时点、结款周期、合作期限等内容;5) 客户与 Outfit7

在报告期内的销售、采购发生金额,期末应收款余额;6) Outfit7 的主要董事、

监事、高级管理人员是否对其客户有任何投资或有任何交易往来,是否与 Outfit7

的核心人员存在关联关系或利益关系;7) 客户是否曾要求 Outfit7 降低价格或

费率,并以其他方式进行利益补偿;8) Outfit7 是否曾要求客户的股东、董事

长、高管或核心人员将其资金转移到 Outfit7 账户内;9) 客户是否与 Outfit7

存在融资、担保等除业务往来之外的资金往来情况;10) 客户是否曾与 Outfit7

发生过诉讼或纠纷。

根据以上实地走访程序,1) Outfit7 的客户及其董事、监事、核心人员与

Outfit7 或其董事、监事、核心人员不存在关联关系;2) Outfit 的客户不存在

从 Outfit7 及其股东、高级管理人员处收取资金,而后以其他方式对 Outfit7 进

行汇款的情形; 不存在 Outfit7 向其客户通过其他方式进行利益补偿的情形;

3) Outfit7 客户与 Outfit7 的款项结算、分成收入不存在重大差异。

(12) 外部厂商发送的定期业务数据生成的系统报表与 Outfit7 财务报表的

核对

Outfit7 的外部合作厂商每日/月向 Outfit7 发送日结业务数据/月结业务数

据,并相应生成系统日报表及系统月报表,Outfit7 通过与外部合作厂商发送的

系统报表进行核对后确认收款金额。因此通过核对外部合作方发出的系统报表与

财务报表确认的收款金额,能较为有效地判断经营流水的真实性。

基于此,将系统日报表及系统月报表中记录的收入金额分年汇总统计并核

对,同时将系统月报表年度收入金额与财务报表年度收入金额核对,无明显异常。

(二) 针对成本费用核查情况

第 68 页 共 104 页

1.了解和测试内部控制

对 Outfit7 成本费用相关的内控,包括:预算制作、审批、执行及变更,

采购业务审批和付款审批等进行了解,并进行控制测试。

经过核查,Outfit7 与采购与付款流程相关的内部控制设计合理,未发现明

显缺陷或异常。

2.分析性复核程序

根据企业经营模式、流程及其他同类型公司情况,对报告期内 Outfit7 成本

费用的准确性及完整性进行分析:(1) 与同类型公司对比,分析 Outfit7 经营必

须的成本费用是否均已列示反映,无明显异常;(2) 结合企业业务规模情况,分

析 Outfit7 成本费用与业务规模的比例与同类型企业及本企业各年度间差异,无

明显异常。

3.细节测试

检查采购协议及对账情况、银行对账单与应付款支付情况、期后付款情况:

(1) 检查 Outfit7 与供应商签订的协议,合同条款不存在明显不合理的情况;(2)

比照查看了 Outfit7 与第三方联运平台的费用结算情况,无异常情况;(3) 核对

银行对账单、应付账款明细账、银行回单等流水信息,无异常情况;(4) 费用结

算差异和应付账款的期后付款情况,无异常情况。

4. 函证

综合考虑报告期内采购额的发生金额,以及应付账款的期末余额,选取了重

要供应商,采用积极函证的方式进行专项函证,无重大异常。

5. 供应商访谈

对 Outfit7 的供应商进行实地走访和线上访谈,重点核查以下事项:

(1) 参观拜访供应商主要经营场所,了解供应商是否具备实质性经营条件;

(2) 供应商的基本情况,包括设立时间、注册资本、股东结构、业务活动,公司

的董事、监事、高级管理人员情况,以及受访人员在供应商内任职情况;(3) 供

应商与 Outfit7 之间开始业务往来的时间、合作方式、合作内容;供应商与

Outfit7 是否存在长期供应协议;(4) 供应商与 Outfit7 的定价方式、信用期、

结款方式、结款时点、结款周期、合作期限等内容;(5) 供应商与 Outfit7 在报

告期内的采购发生金额,期末应付款余额;(6) Outfit7 的主要董事、监事、高

第 69 页 共 104 页

级管理人员是否对其供应商有任何投资或有任何交易往来,是否与 Outfit7 的核

心人员存在关联关系或利益关系;(7) Outfit7 是否曾通过非公司账户向供应商

汇款,是否存在私下利益交换;(8)供应商是否与 Outfit7 存在融资、担保等除

业务往来之外的资金往来情况;(9) 供应商是否曾与 Outfit7 发生过诉讼或纠

纷。

根据以上实地走访程序,(1) Outfit7 的供应商及其董事、监事、核心人员

与 Outfit7 或其董事、监事、核心人员不存在关联关系;(2) Outfit 的供应商

不存在从 Outfit7 及其股东、高级管理人员处收取资金,而后以其他方式对

Outfit7 进行汇款的情形; 不存在 Outfit7 向其供应商通过其他方式进行利益

补偿的情形;(3) Outfit7 供应商与 Outfit7 的款项结算、分成收入不存在重大

差异。

6.截止测试

结合 Outfit7 公司内控情况,对报告期内各个会计年度发生的成本费用进行

截止测试,无重大跨期情况。

(三) 核查结论

经上述对 Outfit7 公司报告期内收入以及成本费用的核查,我们认为:我们

实施的核查手段、检查范围是充分有效的,获取的审计证据是充分、适当的,

Outfit7 公司报告期内的业绩是真实的。

八、申请材料显示,2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月,Outfit7 的毛利率

分别为 98.38%、99.21%和 98.98%。申请材料同时显示,无形资产(主要包括视

频、应用程序及支持系统)的摊销均进行费用化处理。请你公司: 1)结合 Outfit7

的经营实际,补充披露无形资产摊销的费用化处理是否符合《企业会计准则》

的相关规定。(2)比对同行业公司情况,补充披露 Outfit7 的毛利率是否处于

同行业平均水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见

第十四条)

(一) Outfit7 无形资产摊销的费用化处理情况

第 70 页 共 104 页

1. Outfit7 的经营情况

(1) Outfit7 的经营模式

Outfit7 作为移动应用研发者通过应用发行渠道商向第三方平台提供应用产

品进行产品推广,根据用户下载量决定产品销量与推广质量。第三方平台主要通

过其互联网广告平台开展业务,按照广告投放的效果或展示次数向广告主收取广

告费,并向媒体资源方支付广告投放费用或流量费用。目前,Outfit7 应用产品

主要采取联合运营的模式进行,通过与各大主流应用平台渠道如全球范围内的

App store、Facebook 及 Google Play,以及国内的小米、百度、腾讯、360 等

知名渠道保持长期稳定的合作,利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度。

(2) Outfit7 的盈利模式

Outfit7 主要应用产品的收入主要来自于移动应用产品广告收入,且报告期

内移动应用广告收入占比始终较高。Outfit7 在应用产品的运营期间与各家营销

服务商进行对接,包括 Applovin、Google、Twitter、Smaato 等,并与该等营销

服务商建立了良好的长期合作关系。通过与该等营销服务商直接对接,可间接获

取大量广告主的营销需求,且 Outfit7 仅需与营销服务商进行结算。在实际开展

移动广告业务过程中 Outfit7 自建广告控制平台,对营销服务商的广告需求进行

动态的流量调节,通过该控制平台,Outfit7 可根据当下情况实时动态地选择推

送和展示费率较高的营销广告,并对不同用户推送的广告内容进行筛选,以最大

化保证 Outfit7 应用产品中广告的填充效率和广告服务费。在推送广告时,该等

广告将以插页、条幅、奖励视频、应用墙等多种形式呈现。用户在体验 Outfit7

应用产品的过程中,可通过观看广告、点击广告链接、进行小游戏等获得额外的

虚拟道具奖励或效果加成。Outfit7 根据广告展示情况获得广告分成收入。

Outfit7 利用其所掌握的 IP 资源,与动画片制作公司合作开发相关系列动

画片、短片和迷你剧,在第三方视频播放平台(YouTube、优酷等)进行播放,

推广 IP 形象、提升 IP 价值的同时获得相关广告分成收入。

2. 无形资产摊销的费用化处理

根据《企业会计准则-无形资产》规定,使用寿命有限的无形资产,其应摊

销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。无法可靠确定预期实现方式的,应当采

用直线法摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益,其他会计准则另有

第 71 页 共 104 页

规定的除外。根据《企业会计准则-无形资产》应用指南,某项无形资产包含的

经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的,其摊销金额应当计入相关资产的

成本。

根据 Outfit7 的运营模式及盈利模式,其经济利润的流入主要通过视频、应

用程序及其支持系统等无形资产的广告推广功能,并非通过无形资产生产的产品

或其他资产实现的,且无形资产摊销金额,与 Outfit7 的广告推广收入并不直接

相关,同时 Outfit7 视频类无形资产对 Outfit7 的形象展示起到积极作用,所以

根据《企业会计准则-无形资产》规定,Outfit7 将无形资产摊销金额计入管理

费用。

(二) Outfit7 的毛利率水平

Outfit7 基于自身研发的移动应用进行大数据广告分发,与 Applovin、

Google、Twitter、Smaato 等知名营销服务商进行合作,通过对接该等营销服务

商,获取大量广告主的营销需求,并将该等广告向用户进行推送展示,进而向营

销服务商收取广告展示服务费,报告期内移动广告投放收入占比均高于 75%。此

外 Outfit7 亦通过获取用户的应用内购买收入、视频播放分成收入和特许权授权

分成收入等其他收入。

Outfit7 主营业务成本主要为支付给代理机构的与公司产品收入直接相关的

推广佣金和版权维护费。报告期内,Outfit7 公司毛利率数据如下:

单位:万元

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

营业收入 42,426.18 67,847.08 75,194.35

营业成本 431.29 536.86 1,218.48

毛利率 98.98% 99.21% 98.38%

与同行业公司毛利率情况对比分析如下:

1. 狮之吼毛利率分析

狮之吼系迅游科技(股票代码:300467)于 2017 年收购的标的公司,主营

业务系向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产品,产品主要功能为手机系

统清理、电池管理、网络管理、系统安全等,业务收入来源主要为移动软件内置

广告,即将广告主的广告在狮之吼自有的 APP 产品中进行投放,从广告平台获取

第 72 页 共 104 页

广告分成收入。

根据狮之吼披露的 2015 年-2017 年 4 月数据,其毛利率情况如下:

单位:万元

项 目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年

网络广告展示服务 12,672.73 43,105.31 2,984.72

其他收入 5.00 1.82 1.99

收入合计 12,677.73 43,107.13 2,986.71

网络广告展示服务成本 23.86 50.25 12.28

毛利率 99.81% 99.88% 99.59%

由上表可见,狮之吼业务与 Outfit7 业务相似,毛利率比较接近。

2. 猎豹移动毛利率分析

猎豹移动成立于 2010 年 10 月,致力于为全球的移动用户提供更快速、更易

用、更安全的移动互联网体验,旗下核心产品有清理大师、猎豹浏览器等。猎豹

移动于 2014 年 5 月在美国纽约证券交易所挂牌上市,股票代码 CMCM,该公司 2016

年、2015 年海外移动广告业务收入占营业收入比例分别为 68%、88%。

根据猎豹移动披露的 2014 年-2016 年数据,其毛利率情况如下:

单位:万元

项 目 2016 年 2015 年 2014 年

营业收入 456,465.00 377,388.00 185,818.00

营业成本 154,382.00 95,635.00 43,866.00

毛利率 66.18% 74.66% 76.39%

Outfit7 公司的毛利率明显高于猎豹移动,主要原因如下:

(1) Outfit7 公司主营业务成本主要为支付给代理机构的与公司产品收入直

接相关的推广佣金和版权金,金额较小,因此毛利率较高。猎豹移动主营业务成

本包括了期权费用、广告流量成本等,金额较大,故毛利率较 Outfit7 公司低。

(2) Outfit7 和猎豹移动的产品结构略有差异。根据猎豹移动 2016 年年报

披露,与 Outfit7 业务模式类似的移动广告业务收入占营业收入比例为 68%,此

外还包括直播和内容等收入,2014 年至 2016 年,由于业务线的多元化和新增业

务的前期推广,猎豹移动的毛利率逐渐降低。猎豹移动除了类似于 Outfit7 的广

告业务外,还有自己的广告平台 Cheetah AD Platform,故需要支付第三方广告

第 73 页 共 104 页

发布商的流量成本,导致毛利率下降。

(三) 会计师核查情况

1. 核查过程

(1) 了解了 Outfit7 公司无形资产摊销政策,并对公司无形资产摊销金额进

行了复核,复核摊销金额与账面摊销金额不存在重大差异;

(2) 了解了 Outfit7 公司经营模式和盈利模式;

(3) 了解和测试了 Outfit7 公司成本核算控制体系;

(4) 通过获取主要供应商与 Outfit7 公司签订的相关合同,了解结算内容与

结算政策,检查主营业务成本的核算内容和金额是否准确;

(5) 通过获取同行业数据,对公司毛利率进行比对分析;

(6) 对主要供应商在资产负债表日的往来款余额及报告期间的采购发生额

执行函证程序;

(7) 对与主要客户发生的销售额和与主要供应商发生的采购额,执行细节测

试。

2. 核查结论

经核查,我们认为:Outfit7 无形资产摊销的费用化处理符合《企业会计准

则》的相关规定;Outfit7 的毛利率与同行业公司狮之吼基本一致,与猎豹移动

存在差异,差异是由两者的业务结构和经营模式存在区别造成的。

九、申请材料显示,2015 年、2016 年、2017 年 6 月末,Outfit7 的开发支

出账面价值分别为 167.97 万元、3,329.78 万元、3,403.22 万元,无形资产账

面价值分别为 10,912.73 万元,12,892.61 万元、17,924.06 万元。请你公司:

(1)补充披露 2016 年末 Outfit7 开发支出较 2015 年增长较快的原因,会计处

理是否符合《企业会计准则》的规定。(2)补充披露 Outfit7 无形资产摊销的

会计政策,比对同行业公司情况,结合主营业务开展及无形资产生命周期等,

进一步补充披露无形资产摊销的会计处理是否合理。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。(反馈意见第十五条)

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(一) 2016 年末 Outfit7 开发支出较 2015 年增长较快的原因

1. Outfit7 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日开发支出构成情况汇总

列示如下:

单位:元

项 目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

“会说话的汤姆猫家族”

18,579,436.79

系列视频内容

“会说话的汤姆猫家族”

1,679,744.89 13,806,740.04

系列移动应用产品

IP 注册费 911,655.99

合 计 1,679,744.89 33,297,832.82

(1)2015 年 12 月 31 日 Outfit7 开发支出具体明细

单位:元

分 类 项目/产品名称 2015 年末金额

移动应用产品 汤姆猫跑酷 549,481.98

移动应用产品 汤姆猫泡泡射手 1.2 548,785.19

移动应用产品 我的安吉拉 2.0 183,983.53

移动应用产品 会说话的汤姆猫 TT1R 172,790.37

移动应用产品 我的安吉拉 2.1 107,505.63

移动应用产品 汤姆猫泡泡射手 1.3 85,670.49

移动应用产品 汤姆猫的摩托艇 1.1 31,527.70

合 计 1,679,744.89

(2)2016 年 12 月 31 日 Outfit7 开发支出具体明细

单位:元

分 类 项目/产品名称 2016 年末金额

视频内容 会说话的汤姆猫家族动画第二季 18,579,436.78

移动应用产品 我的汉克狗 9,220,740.01

移动应用产品 汤姆猫跑酷更新 2016 1,915,032.09

移动应用产品 汤姆猫战营 1,395,734.92

移动应用产品 安吉拉时尚工作室 505,981.60

移动应用产品 汤姆猫水乐园 334,335.36

移动应用产品 我的汤姆猫更新 2016 211,199.78

移动应用产品 我的安吉拉更新 2016 186,453.26

移动应用产品 Windows 接口系统支持技术 37,263.06

第 75 页 共 104 页

IP 注册费 IP Registration 911,655.96

合 计 33,297,832.82

2. 2016 年末 Outfit7 开发支出较 2015 年增长较快的原因分析

2016 年末 Outfit7 开发支出较 2015 年增长较快的原因为:“会说话的汤姆

猫家族”系列视频内容及移动应用产品的开发成本和 IP 注册费均出现较大幅度

的上升,具体分析如下:

(1) “会说话的汤姆猫家族”系列视频内容金额变动原因

Outfit7“会说话的汤姆猫家族”系列动画视频主要委托 Arx anima animation

studio GmbH 公司制作。“会说话的汤姆猫家族”动画系列视频第一季于 2014

年立项,2015 年 8 月交付,截至 2015 年底视频制作均已完成,Outfit7 账面已

将第一季视频制作成本 6,559.86 万元结转为无形资产;“会说话的汤姆猫家族”

动画系列视频第二季于 2016 年 5 月立项,截至 2016 年底尚在制作中,并未交付,

故 Outift7 支付的相关视频内容制作费用仍以“开发支出”核算,并未结转至无

形资产,导致 2016 年末开发支出较 2015 年增长较快。

(2) “会说话的汤姆猫家族”系列移动应用产品金额变动原因

Outfit7 对符合资本化条件的“会说话的汤姆猫家族”系列移动应用产品的

开发成本归集为“开发支出”,并在移动应用产品进行正式全球发行时转为无形

资产。2016 年末“会说话的汤姆猫家族”系列移动应用产品开发支出金额较 2015

年末金额增加较大,主要原因系截至 2016 年末 Outfit7 处于开发阶段但尚未正

式全球发行的应用产品数量较多及其开发支出发生额较大,具体情况如下:

正式或预计 开发 截至 2015 年末 截至 2016 年末

应用产品 立项时间

发行时间 周期 发生额(元) 发生额(元)

汤姆猫跑酷 2015-11-18 2016-7-13 8 个月 549,481.98

汤姆猫战营 2015-12-8 2018 年 2 月 19 个月 1,395,734.92

我的汉克狗 2016-4-14 2017 年 1 月 9 个月 9,220,740.01

汤姆猫水乐园 2016-10-10 2017 年 11 月 14 个月 334,335.36

安吉拉时尚工作室 2016-11-17 2019 年 9 个月 505,981.60

版本更新成本 1,130,262.91 2,349,948.15

合 计 1,679,744.89 13,806,740.04

《我的汉克狗》于 2016 年 4 月正式立项,Outfit7 将开发期间符合资本化

条件的成本归集为“开发支出”。截至 2016 年年末,《我的汉克狗》仍处于修

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改优化的状态,尚未正式发行,其累计开发支出金额为 922.07 万元。《我的汉

克狗》至 2017 年 1 月《我的汉克狗》正式全球发行后,其开发支出结转为无形

资产;《汤姆猫战营》于 2015 年 12 月正式立项,本项目 2015 年度发生开发支

出较少,主要开发活动成本发生在 2016 年,截至 2016 年年末累计开发支出金额

为 139.57 万元,该应用产品截至 2017 年 6 月尚未进行全球发行;《汤姆猫跑酷》

于 2015 年 11 月正式立项,截至 2015 年年末累计开发支出金额为 54.95 万元,

《汤姆猫跑酷》于 2016 年进行全球发行,并将其开发支出同步转入无形资产核

算。

(3) IP 注册费金额变动原因

Outfit7 对掌握的 IP 版权进行全球注册,并将 IP 注册费予以资本化,在相

关国家法律要求的审查期限结束后,转为无形资产。2016 年末,Outfit7 在新开

发市场(阿根廷、南非等)对原有 IP 版权进行注册维护,以及对当时即将发行

的《我的汉克狗》进行新 IP 版权注册维护。由于该等 IP 版权注册仍处于申请审

查阶段,不满足结转为无形资产的条件,因此仍在“开发支出”项目核算,2016

年末 IP 注册费金额较大。

3. 会计处理符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则》,企业内部研究开发项目的支出,应当区分研究阶段

支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创

性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识

应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

企业内部研究开发项目研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损益。企业内部

研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:(1)

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该

无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够

证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将

在内部使用的,应当证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源

支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属

于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

根据《企业会计准则》的规定,Outfit7 上述视频产品、移动应用产品和 IP

第 77 页 共 104 页

注册费等支出满足资本化的原因如下:(1)Outfit7 具有强大的技术开发团队

及丰富的 APP 开发经验,同时其视频委托 Arx anima animation studio GmbH 公

司制作,故 Outfit7 完成无形资产视频以及移动应用产品等开发在技术上具有可

行性;(2)Outfit7 经济利润的流入主要通过视频、应用产品及其支持系统等

无形资产的广告推广功能,故 Outfit7 具有完成该无形资产并使用的意图,同时

该无形资产未来能够给 Outfit7 带来经济利益流入;(3)Outfit7 对内部研究

开发项目的研究阶段和开发阶段进行严格区分,研究阶段工作主要包括:定义新

的研发项目思路、准备研发项目基础材料、获取研究项目数据等;开发阶段主要

工作包括:设计与图形制作、项目开发、测试与注册等。Outfit7 对内部研究开

发项目研究阶段支出和开发阶段支出按开发项目分阶段归集。

综上所述,Outfit7 结合自身的经营模式、财务资源及技术可行性等因素,

将内部研究开发项目开发阶段的支出中符合资本化条件的成本计入开发支出,并

在达到预定用途时转为无形资产,符合《企业会计准则》的规定。

(二) Outfit7 无形资产摊销的会计政策及会计处理的合理性分析

1. Outfit7 无形资产摊销的会计政策

Outfit7 的无形资产均为使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该

项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期

实现方式的,采用直线法摊销。具体年限及判断依据如下:

项 目 摊销年限(年) 摊销方法 预计使用寿命判断依据

软件 3 直线法 合同规定的受益年限

参考能为公司带来经济利

视频 7 直线法

益的期限确定使用寿命

参考能为公司带来经济利

APP 及支持系统 5 直线法

益的期限确定使用寿命

IP 注册权 10 直线法 法律规定的有效年限

2. 互联网广告推广行业公司无形资产摊销政策

同行业可比公司 无形资产类型 摊销年限

明家联合(300024) 云时空广告平台、微赢互动广告平台等 5年

内部研发软件及其他-Vclass 在线教育培

二六三(002467) 3-5 年

训平台、G-LIVE 多媒体直播培训平台等

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软件类-移动广告平台、OASIS GAMES 游戏推

天神娱乐-合润文化 10 年

广市场平台

软件著作权-网维之星计算机游戏及软件管

顺网科技(300113) 5年

理系统、顺网游戏推广平台软件等

Rovio[注] 视频 10 年

迪斯尼[注] 视频 5-10 年

梦工厂[注] 视频 10 年

[注]:Rovio 系芬兰赫尔辛基证交所上市公司,为“愤怒的小鸟”视频及应

用制作商;迪斯尼为纽交所上市公司;梦工厂为纳斯达克上市公司。

综合上表对比分析可见,Outfit7 与同行业广告推广互联网公司的无形资产

摊销年限不存在重大差异。

3. Outfit7 无形资产生命周期

Outfit7 无形资产收益较为稳定,通过对其具有代表性的产品正式发布以来

收入变动趋势进行分析,对应用产品生命周期分析:

(1) 《会说话的汤姆猫 2》为 Outfit7 发布最早的产品之一,2011 年 5 月进

行全球发布,自 2012 年至 2017 年 6 月,累计带来约 3000 万美元的收入,远超

其无形资产账面原值。自 2012 年以来收入变动情况列示如下:

《会说话的汤姆猫 2》自 2012 年 1 月至 2017 年 6 月五年半中,产品带来的

收入自发布一年半后达到约 80 万美元/月顶峰后,收入以约 10 万美元/年的速度

下降,2017 年月均带来的收入保持在 20 万美元,并且依照变动趋势,未来 1 年

后带来直接经济利益流入将会继续下降。《会说话的汤姆猫 2》完整的生命周期

大约在 6-7 年的时间。

第 79 页 共 104 页

(2) 《我的汤姆猫》为 Outfit7 收入最大的产品之一,于 2013 年 11 月全球

发布,至 2017 年 6 月,累计为 Outfit7 带来约 1.67 亿美元的收入,远超其无形

资产账面原值。自发布以来收入变动情况列示如下:

《我的汤姆猫》自发布至 2017 年 6 月,其为 Outfit7 带来的收入自发布一

年后至 2014 年 12 月达到 600 万美元/月的顶峰,在接下来的一年,收入逐渐下

降,并随后的一年半时间月收入保持稳定在约 300 万美元,并且依照变动趋势,

在 2-3 年内直接经济利益流入将会继续下降。《我的汤姆猫》完整的生命周期推

测大约在 6-7 年的时间。

(3) 《我的安吉拉》系 Outfit7 推出的“会说话的汤姆猫家族”系列产品之

一,2014 年 10 月全球发布,自发布至 2017 年 6 月,累计带来约 8,705 万美元

的收入,远超其无形资产账面原值。自发布以来收入变动情况列示如下:

《我的安吉拉》自 2014 年 10 月至 2017 年 6 月两年半中,APP 带来的收入

第 80 页 共 104 页

自发布初期即达到约 500 万美元/月顶峰后,在随后的一年时间内收入下降,自

2015 年 10 月至 2017 年 6 月,月收入保持在 200 万至 300 万美元之间,无法估

计不再带来直接经济利益流入的准确时间。综合考虑客户黏性及 Outfit7 同类产

品的推出,估计《我的安吉拉》完整的生命周期大约在 5-7 年的时间。

4.无形资产摊销的会计处理

通过对 Outfit7 三款代表性汤姆猫家族衍生 APP 移动应用产品的生命周期分

析,可以发现,Outfit7 移动应用生命周期在 5-7 年之间,Outfit7 根据谨慎性

原则,APP 类移动应用按 5 年摊销;软件及 IP 注册权按合同或法律收益年限摊

销;视频摊销期限对比 Rovio 公司、迪斯尼公司及梦工厂公司等同行业公司,并

按照同行业公司中较短的 7 年进行摊销。因此,Outfit7 无形资产摊销符合《企

业会计准则》的规定。

(三) 会计师核查情况

1.核查过程

(1) 了解和测试管理层确定无形资产摊销年限及摊销方式等相关无形资产

摊销政策的内部控制有效性;

(2) 了解和测试管理层作出无形资产摊销会计政策相关的会计估计合理性,

并对会计估计所依据的数据的真实性及客观性进行评价;

(3) 了解和测试管理层对无形资产摊销会计政策相关确定方式的一惯性,检

查是否存在管理层倾向;

(4) 根据所获取的公开信息及对被审计单位的了解,对无形资产摊销会计政

策做出估计,并与管理层估计进行比较;

(5) 对公司主要移动应用产品生命周期进行分析,分析其生命周期于其摊销

年限是否存在重大差异。

2. 核查结论

经核查,我们认为:(1) Outfit7 公司开发支出 2016 年期末较 2015 年期末

增加较大,系在开发项目较多且未完成所致,变动情况符合公司经营情况,相关

会计处理符合《企业会计准则》的规定;(2) Outfit7 公司无形资产摊销的会计

政策及无形资产摊销的会计处理,与企业经营情况相符,摊销期限与收益期限基

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本相符,无形资产的会计政策以及摊销年限、摊销的会计处理符合《企业会计准

则》的相关规定。

十、申请材料显示,2016 年,金科文化收购杭州哲信 100%股权,实现化工

业务和互联网信息技术产业的双主业发展。朱志刚和王健承诺 Outfit7 在 2017

年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润分别不低于 7,809.04 万欧元,9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。请你

公司:(1)结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经

营发展战略和业务管理模式。(2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人

员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。(3)补充披露

上市公司及其下属浙江金科汤姆猫网络科技有限公司与杭州哲信、Outfit7,以

及杭州哲信与 Outfit7(如有)在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现。

(4)结合报告期内 Outfit7 的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况

等,补充披露朱志刚、王健承诺净利润的可实现性。(5)补充披露前次重大资

产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况。(6)补充披露上市公司区分本次重组

实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查

并发表明确意见。(反馈意见第十八条)

(一) 本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模

式。

1. 金科文化主营业务构成

本次交易完成前,金科文化为了使企业得到更好的发展,于 2016 年完成收

购杭州哲信,全面切入移动互联网文化领域,成功转型为精细化工与移动互联网

文化产业双主业发展企业。本次交易拟收购的 Outfit7 亦为移动互联网高科技企

业,主要从事移动互联网内容发行与儿童教育,属于同行业并购。本次交易后,

金科文化将进一步扩大在移动互联网文化领域的发展。

根据本次交易完成后金科文化备考财务会计信息,本次交易后金科文化主营

业务构成如下:

单位:万元

第 82 页 共 104 页

2017 年 1-6 月 2016 年度

业务板块

主营业务收入 占比(%) 主营业务收入 占比(%)

移动互联网

71,440.42 67.30 97,167.45 62.00

数字文化业务

化工业务 34,718.28 32.70 59,544.88 38.00

合 计 106,158.70 100.00 156,712.34 100.00

本次交易完成后,金科文化的移动互联网文化业务最近一年及一期占主营业

务收入比例分别达 62.00%、67.30%,是金科文化的主要收入来源。本次交易完

成后,金科文化移动互联网文化业务收入将大幅增加,互联网生态化产业布局将

进一步完善,金科文化仍将保持化工业务和移动互联网文化产业的双主业发展战

略。

2. 金科文化未来经营发展战略

作为氧系漂白助剂 SPC 行业领先企业,金科文化核心技术、产品品质和成本

控制能力在国内外同行业中处于领先水平,在国内外市场上均具备较强的综合竞

争优势。同时,金科文化积极关注移动互联网新兴产业的走向和发展趋势,在互

联网新兴产业领域寻求新的利润增长点。2016 年,金科文化收购杭州哲信 100%

股权,实现化工业务和互联网文化产业的双主业发展,从而奠定金科文化跨越式

发展的基础,有效降低行业周期对公司盈利能力的影响,为金科文化提供更为可

靠的业绩保障与发展前景。

本次交易完成后,金科文化将继续推进“精细化工+互联文化产业”的双主

业发展战略,持续做大做强,实现金科文化业务的跨越式发展。

(1) 继续保持 SPC 等精细化工业务的持续、健康发展

在精细化工业务方面,金科文化主要从事氧系漂白助剂 SPC 的研发、生产和

销售。SPC 作为新型洗涤助剂广泛应用于日化领域,已在欧美、日本等发达国家

和地区得到广泛使用,并在新兴市场国家得到较快推广。金科文化在氧系漂白助

剂 SPC 领域系行业领先企业,公司的核心技术、产品品质和成本控制能力在国内

外同行业中已处于领先水平,在国内外市场上具备了较强的综合竞争优势,在设

备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备,是亚洲产销量最大的 SPC 生产

企业之一,出口量长期稳居国内第一。未来公司将在保持技术、产品、市场优势

的基础上,保持原有精细化工新材料业务的持续、健康发展。

第 83 页 共 104 页

(2) 完善布局互联网文化产业领域

在互联网文化产业领域,金科文化依托大数据分析,专业从事移动互联网文

化内容制作、分发与运营,以及互联网儿童早期教育等业务。经过多年的经营积

累,金科文化在移动互联网内容资源、渠道覆盖、用户积累、核心技术储备、团

队建设等方面具有明显优势。移动互联网行业前景广阔,金科文化自身盈利能力

较强且有清晰的业务规划,将快速实现自身发展壮大。

海外移动互联网市场及互联网儿童早期教育市场是金科文化重要业务发展

方向。Outfit7 是国际著名的亲子互动类移动应用开发公司,其对亲子互动类移

动应用的研发运营、市场营销、数据分析及广告分发能力处于行业领先地位。通

过本次交易,金科文化将置入全球化流量分发平台、全球化知名 IP、精准营销

技术和渠道资源,大幅提升自身在全球移动应用市场的竞争力。

本次交易后,金科文化将持续把握互联网行业发展趋势,进一步深化上下游

整合型创新,进一步完善基于大数据分析基础上的移动互联网分发与运营业务,

持续推进对重点领域的业务扩充覆盖和垂直深化,凭借金科文化的资本实力和资

源整合能力上的优势,持续在广告、儿童教育、儿童乐园、人工智能、衍生品等

领域进行全方位、生态化布局,建设具有国际影响力的移动互联网生态型企业,

增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。

(3) 深化落实外延式发展与内生式积累相结合的发展战略

本次交易完成后,金科文化将致力于完善深化本次交易及此前历次外延式并

购的资源整合与资产管控,提升并购重组的整合绩效与协同效应,进一步挖掘标

的公司的价值;同时,金科文化也将继续大力推进业务拓展、技术研发等内生式

经营发展重点,推动金科文化旗下各业务板块持续做大做强,实现外延式发展与

内生式积累的深度融合、协同发展。

3. 金科文化业务管理模式

本次交易完成后,金科文化未来业务管理模式的规划目标是将上市公司建设

成为架构清晰、权责明确、适合行业特点及长远发展的集团化管理平台,优化其

作为公共支持、资源整合、资金结算以及资本运作平台的职能。各业务领域在上

市公司统一管理下协同运行,高效协调和分配公司资源,提高管理效率,控制经

营风险。最终实现公司持续、稳定、高效的发展及良好的盈利,股东获得更好的

第 84 页 共 104 页

回报,员工共同分享发展收益的成果。

本次交易完成后,金科文化将根据未来发展战略,对各业务板块资产进行明

确的业务发展及功能定位,以事业部方式统筹各单位资源配置,根据业务模式和

业务特点,分别融入不同的事业部进行集约和统筹管理,并根据业务特点实施差

异化的管理模式。

通过上述业务管理模式的优化,推动金科文化在本次交易完成后各业务领域

的融合发展,实现金科文化经营业绩和盈利能力的持续提升。

(二) 本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合

风险以及相应管理控制措施

1. 本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

(1) 对标的公司业务和资产的整合

通过本次重组,金科文化将全球知名的移动互联网高科技企业 Outfit7 纳入

旗下,拓展了金科文化全球化互联网业务领域与市场布局,增加了新的盈利增长

点,有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。同时,金科文化

与 Outfit7 在大数据广告分发与互联网儿童早期教育等领域具有较强的协同效

应。

金科文化将充分利用其在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的

优势,积极支持 Outfit7 主营业务的健康发展。一方面,金科文化将保持 Outfit7

的独立运营,以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势,提升各自业务板

块的经营业绩;另一方面,为了更好的落实发展战略,充分挖掘各业务板块的协

同效应,金科文化将有效整合内外部资源,梳理技术和市场优势,积极推进内部

资源共享。从而增强金科文化整体的盈利能力和行业竞争力。

本次交易完成后,Outfit7 仍将保持资产的独立性,拥有独立的法人财产,

并将遵守金科文化关于子公司的资产管理制度。金科文化将依据标的公司行业的

实际情况及原有的财务管理制度,结合自身的内控管理经验,对 Outfit7 的资产

管理进行优化,并根据需要委派人员对 Outfit7 的资产进行管理和监督,以提高

资产管理效率。

(2) 对标的公司的财务管理整合

第 85 页 共 104 页

本次交易完成后,金科文化将按照上市公司规范运作的标准,完善 Outfit7

各项财务管理流程、统一内控制度,使其在规范化管理等方面符合上市公司的要

求。公司将对 Outfit7 财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控,结

合 Outfit7 的经营特点、业务模式及组织架构对 Outfit7 原有的管理制度进行适

当地调整。Outfit7 基本财务核算原则将参照上市公司的要求,且 Outfit7 财务

报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与金科文化会计政策

保持一致。

(3) 对标的公司人员的整合

本次交易完成后,Outfit7 作为独立的法律主体仍有效存续,不涉及人员安

置问题,Outfit7 将继续聘任现有员工,履行与其员工的劳动合同。

Outfit7 的核心管理团队长期从事移动互联网大数据广告分发及相关业务,

对行业具有深刻和独到的理解,并在应用产品开发、海外业务运营等方面具有非

常丰富的管理及实践经验。为保证 Outfit7 继续保持健康良好的发展,金科文化

将在保持 Outfit7 现有管理团队稳定的基础上,给予管理层充分发展空间;同时,

金科文化将结合 Outfit7 的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当

地调整,输出具有规范治理经验的管理人员,帮助 Outfit7 尽快适应金科文化的

各类规范要求。此外,金科文化还将考虑适当时机从外部引进优质人才,为

Outfit7 的业务开拓提供必要的支持。

(4) 对标的公司机构的整合

本次交易完成后,金科文化将保证 Outfit7 内部组织机构连贯性及稳定性,

在其现有的内部组织机构基础上根据金科文化章程等制度规范管理并逐步优化,

并根据 Outfit7 实际经营需要进行动态调整。

2. 本次交易的整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后,Outfit7 将成为金科文化的控股子公司。金科文化将从业

务、资产、财务、人员、机构等方面对 Outfit7 进行整合。虽然金科文化之前已

积累了一定的外延式并购重组的整合经验,并取得了良好的整合效果,但本次交

易完成后能否通过整合充分发挥双方的协同效应具有一定的不确定性。

为了应对整合风险,金科文化制定了以下措施:

(1) 建立有效的公司治理机制,加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、

第 86 页 共 104 页

抵押担保等方面对标的公司的管理与控制,保证金科文化对标的公司重大事项的

决策权,提高公司整体决策水平和抗风险能力。

(2) 将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到金科文化统一的管

理系统中,加强审计监督、业务监督和管理监督,提高经营管理水平和防范财务

风险。

(3) 本次交易完成后,金科文化总体规模将有所扩张,经营管理水平需要进

一步提升。为了应对这一风险,公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合

的方式,来培养和储备更多的管理人才、专业人才,并提供合理的激励措施来稳

定和壮大人才队伍,以适应公司的发展需求。

(4) 金科文化将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权,并不

断完善人才激励与培养机制,充分利用上市公司的品牌效应和资本平台,提高团

队凝聚力和稳定性,预防优秀人才流失。

(5) 建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的

基础上,加强沟通融合,促进不同业务之间的认知与交流,降低因行业信息不对

称导致的整合风险;优化金科文化与标的公司经营层和决策层的人员配置,共同

进行投资决策和风险管控;在保持标的公司业务独立性的同时,向其导入上市公

司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念,降低整合过程中的管理风险。

(三) 金科文化及其下属浙江金科汤姆猫网络科技有限公司与杭州哲信、

Outfit7,以及杭州哲信与 Outfit7 在市场、客户、技术等方面协同效应的具体

体现

金科文化是具有全球化视野的国内领先的移动互联网高科技企业,始终积极

拓展海外业务。杭州哲信是一家依托大数据分析,从事休闲移动互联网文化产品

发行运营为主的移动互联网企业。Outfit7 主要从事移动互联网广告分发以及互

联网儿童早期教育业务。浙江金科汤姆猫网络科技有限公司依托中国地区具有竞

争优势的本地产品、运营团队和对中国地区深入的市场理解,将成为 Outfit7 在

中国协同业务全方位落地的平台载体。金科文化及其下属浙江金科汤姆猫网络科

技有限公司、杭州哲信与 Outfit7,在市场、客户、技术等方面具有明显的协同

效应,具体如下:

第 87 页 共 104 页

1. 市场方面

金科文化将打造“全球化生态型移动互联网企业”作为公司长远发展的战略

目标。本次并购是金科文化落实这一战略的重要举措。通过本次并购重组,有利

于完善金科文化全球化市场的业务布局。

杭州哲信深耕中国移动互联网大数据分发业务多年,具备强大的发行能力。

以此为依托,杭州哲信全面代理 Outfit7 的各款主要产品在中国地区的发行和广

告变现业务,使 Outfit7 中国市场业务取得了快速增长。同时,杭州哲信一直尝

试海外发行业务,推动国内移动互联网产品出海,先后在印尼、中东等国家和地

区设立了本土化落地团队。Outfit7 拥有超过 3 亿人的月活跃用户,覆盖美国、

英国、俄罗斯、巴西等全球数十个国家和地区。杭州哲信的各类应用与产品将通

过 Outfit7 平台将在全球市场进行推广,从而形成强大的业务互补,协同发展。

浙江金科汤姆猫网络科技有限公司的设立,一方面协助 Outfit7 对接中国开

发团队和合作方,开发更多优质的应用产品和视频作品,降低制作和推广成本;

另一方面将利用 Outfit7 的 IP 资源,在儿童早期教育、电影动漫、衍生品开发、

汤姆猫主题乐园等领域进行全方位、立体化的拓展。

2. 客户方面

通过本次并购,金科文化、杭州哲信、Outfit7 目前的客户资源将得以交叉

利用,实现优质客户资源共享,丰富增值服务内容,创造新的利润增长点。

杭州哲信建立了移动互联网发行综合运营平台,通过该平台积累了庞大的客

户资源,并运用大数据分析模型对上述用户进行了数据挖掘,形成了宝贵的多维

度用户画像。针对用户行为特征数据,可以针对性地精准推送 Outfit7 优质内容

产品。同时,杭州哲信的结算客户还包括新浪、中国移动、中国联通等知名企业,

可以为 Outfit7 在国内的收付结算提供支持。

Outfit7 拥有超过 3 亿的月活跃用户,覆盖美国、英国、俄罗斯、巴西等全

球数十个国家和地区,主要广告客户覆盖 Google、Facebook、Twitter、Applovin、

Vungle 等全球 30 余家大型广告平台。

随着浙江金科汤姆猫网络科技有限公司主题乐园、衍生品开发等线下项目的

建成,未来金科文化、杭州哲信、金科汤姆猫和 Outfit7 将可以为客户提供集线

上与线下、国内与国外于一体的全方位综合性服务,以满足客户的多层次需求。

第 88 页 共 104 页

3. 技术方面

杭州哲信通过多年的移动游戏平台运营与管理,在大数据管理技术、服务器

技术等核心领域具有丰富的技术积累,建立起基于大数据分析基础上的“开放型

移动互联网产品自动发行模式”,并基于该模式自主开发了开放型“移动互联网

产品综合运营平台”。在数据管理方面,杭州哲信自主研发了通用数据抓取、用

户行为分析等技术,为数据分析奠定了坚实基础;在服务器管理方面,杭州哲信

的 Web 服务器监视控制系统和服务器集群等技术的应用,有效实现服务器负载均

衡,满足大规模用户承载需求,同时也实现了服务器的运行状态监控,保障平台

顺利运行。

Outfit7 开发的亲子互动应用可以和用户进行人机交互,能够辨声、模仿、

变声,具备了初级形态的人工智能。其各类亲子互动应用的成功,体现了强大的

大数据分析能力和人工智能以及“会说话的汤姆猫家族”作为全球范围内知名

IP 的稀缺性。

Outfit7 自行开发的高度智能化广告投放系统,每天可收集到约 50 亿条用

户行为数据,自行研发的演进机器学习算法,对用户进行画像,进行精准的广告

投放。Outfit7 的广告系统能依据用户行为反馈,自主在各广告平台间优化流量

调配和广告投放,其智能化发行技术的引进,能够大幅提升金科文化广告发行的

创收效率。

综上,未来经营中,金科文化将进一步整合杭州哲信与 Outfit7 的技术优势,

深化综合型创新,进一步完善基于大数据分析基础上的“精准型智能化分发模

式”,推动后续业务发展。

(四) 报告期内 Outfit7 的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况,

以及朱志刚、王健承诺净利润的可实现性

1. Outfit7 的业务开展情况

Outfit7 是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的世界知名

的移动应用开发商和发行商,其核心研发和经营团队分布于斯洛文尼亚、塞浦路

斯以及英国。Outfit7 专注于移动应用的研发和运营,并基于自身研发的移动应

用进行大数据广告分发,从而获得业务收入。

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Outfit7 根据自身特有战略资源和市场开发运营经验,根据“会说话的汤姆

猫家族”这一颇受欢迎的 IP,开发并投放了一系列亲子互动类移动应用,公司

的应用产品面向全球进行推广,截至 2017 年 6 月 30 日,Outfit7 移动应用下载

量已累计超过 60 亿次,公司的主要产品在多个国家和地区应用榜单中名列前茅。

例如,根据 App Annie 发布的《全球移动应用市场 2016 年回顾》,Outfit7 的

产品《我的汤姆猫》按照 Android 手机月活跃用户数、全球 iOS 和 Google Play

综合下载量等指标排名,均当选为 2016 年度全球十大热门游戏;《汤姆猫跑酷》

iOS 平台的下载量曾在全球多个国家进入所有应用类别排名的前十;《我的安吉

拉》下载量在 2017 年上半年全球多个国家的 iOS 家庭类游戏中均进入前十。

Outfit7 产品根据月活跃用户数、不同渠道下载量等不同指标,在巴西、中

国、法国、印度、印尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其等全球多个国家的排名

均处于行业领先地位。Outfit7 在全球移动应用行业内具有较高知名度和较强的

竞争优势。

2. Outfit7 的核心竞争力

(1)持续挖掘顶级 IP 的品牌潜力及影响力

作为全球著名的移动互联网高科技企业,Outfit7 深耕亲子互动类移动应用

的开发与运营。经过多年发展,Outfit7 创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全

球知名 IP,基于这一全球知名 IP 和丰富的产品开发及运营经验,Outfit7 团队

精准把握产品的市场定位,充分发挥自身技术优势对应用和产品进行完善及优

化,已覆盖全球数亿人口,为用户创造了良好的使用体验。Outfit7 未来将继续

对旗下 IP 进行深入开发,充分挖掘 IP 潜藏的价值,实行线上线下联动布局,诸

如建设主题乐园、开发影视产品、开发衍生周边产品等。

(2)深厚的用户积累及行业领先的品牌优势

Outfit7 成立至今其主要应用产品已在全球多个主要市场成功运营,其丰富

的移动应用产品自推出以来累计下载已超过 60 亿人次 ,用户覆盖欧洲、美国、

巴西、中国、澳大利亚等全球大多数国家和地区。Outfit7 依靠产品的优秀质量

以及良好的口碑与品牌形象,已逐渐成为全球领域亲子互动类移动应用行业的领

导者,在全球范围内具有广泛的用户基础。深厚的用户基础所带来的品牌知名度

为其带来更多的用户积累,形成了一种良性循环,公司通过交叉营销的方式,使

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得新发布的产品能迅速覆盖用户群体,进而实现良好的经济效益。

(3)卓越的自我投放推广和交叉营销能力

Outfit7 具有较强的移动广告自我投放推广能力,自投放优势主要在于节省

因第三方推广带来的中间差价和质量问题,避免了与竞争对手因购买流量而产生

的溢价竞争。除对接 Google、Applovin 等互联网广告商的需求外,Outfit7 亦

在其应用产品中通过应用墙、插页等形式,推广其自有产品。Outfit7 的市场推

广服务费用较小,相比于从外部采购广告推广服务,Outfit7 通过内部自有产品

的交叉营销取得庞大的新增用户数,从而更进一步降低获取用户的成本。

(4)领先的大数据精准营销及与长期营销服务商合作关系

为了提高业务质量及利润率,Outfit7 在移动应用的研发和运营中通过数据

分析系统建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体

系。Outfit7 根据现有产品的庞大用户基数,每天可收集到约 50 亿条用户行为

数据,公司自行研发了演进的机器学习算法,将收集到的相关运营数据进行精准

分析和比对,优化营销渠道,及时调整市场推广工作,为运营和市场决策提供支

持,通过大数据分析用户的特征和偏好,实现精准的广告投放。同时 Outfit7 可

根据广告主的营销需求,个性化地提供不同的广告形式,并向移动应用用户进行

投放。

Outfit7 的主要产品取得世界范围内用户的良好评价,全球用户数保持了快

速增长。Outfit7 与国际主流的广告营销平台建立了良好的长期业务合作关系,

包括 Applovin、Google、Twitter 等。通过与该等营销平台的良好关系,同时凭

借优质的广告营销能力,该等大型互联网广告服务商将 Outfit7 列为优先广告发

布平台,从而在全球范围获得更多的优质广告业务订单。

(5)强大的技术优势及创新能力

经过多年的积淀,Outfit7 已拥有一支高度稳定的、具有较强凝聚力的优秀

核心研发团队,优秀的研发团队是公司保持快速发展的重要因素。Outfit7 作为

全球知名的互联网科技企业。其研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意

基因,不断开发出一系列的优质移动应用产品,有效地保障了产品的持续创新、

用户的不断累积、企业的快速发展。

(6)丰富的全球化产品运营经验

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Outfit7 拥有全球范围内投放和运营产品的经验,具备世界范围内网络跨平

台营销能力。在全球市场的开拓过程中,Outfit7 逐步打造出一支强大的营销运

营团队。通过在目标市场上深耕细作,针对不同地区市场的用户特征、行为偏好、

付费能力以及付费习惯等制定产品推广和运营策略,协助 Outfit7 进一步提升市

场占有率及盈利能力。丰富的全球化产品运营经验是 Outfit7 保持现有行业领先

地位和市场占有率的坚强支撑和重要保障。

3. Outfit7 未来年度预测情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》(中联评报字﹝2017﹞

第 1513 号),Outfit7 于 2017 年 7-12 月及未来五年的收益情况预测如下:

单位:万欧元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

营业收入 5,247.93 12,553.10 14,465.68 15,429.21 15,894.97 15,894.97

减:营业成本 63.68 133.73 147.10 161.81 177.99 177.99

营业税金及附加 2.62 6.28 7.23 7.71 7.95 7.95

销售费用 297.22 602.44 600.00 597.76 596.11 596.11

管理费用 1,080.75 2,285.86 2,454.12 2,592.42 2,352.61 2,352.61

财务费用

资产减值损失

投资净收益

营业利润 3,803.65 9,524.80 11,257.23 12,069.50 12,760.31 12,760.31

营业外收入

减:营业外支出

利润总额 3,803.65 9,524.80 11,257.23 12,069.50 12,760.31 12,760.31

减:所得税 95.09 238.12 281.43 301.74 701.82 701.82

净利润 3,708.56 9,286.68 10,975.80 11,767.76 12,058.49 12,058.49

评估师根据标的公司的经营业务发展情况对 Outfit7 于 2017 年 7-12 月及未

来五年的经营情况进行预测,其中 2017 年 7-12 月、2018 年度及 2019 年度可实

现营业总收入分别为 5,247.93 万欧元、12,553.10 万欧元及 14,465.68 万欧元;

2017 年 7-12 月、2018 年度及 2019 年度净利润分别为 3,708.56 万欧元、9,286.68

万欧元及 10,975.80 万欧元。具体预测依据如下:

(1) 营业收入预测

第 92 页 共 104 页

1) 广告收入

Outfit7 通过在移动应用内投放第三方公司广告,向广告代理商获取一定比

例的广告分成。Outfit7 广告收入主要来源于与广告代理商(主要为 Google、

Inmobi 以及 Twitter 等)的合作,Outfit7 提供广告播放的载体以及设计广告播

放的展现形式,广告代理商向最终广告主获取广告收入,并与 Outfit7 进行收入

分成。

2017 年 7-12 月预测中各参数指标参考历史数据,其中各区域广告月活跃用

户数参考基准日最近六个月各区域广告月活跃用户平均数占广告月活跃用户总

平均数比重乘以当月移动应用月活跃用户数确定,展示量和千次展现收入指标参

考基准日最近六个月平均值确定。

2018 年和 2019 年,在每年第 1 个月,保持展示量/月活跃、千次展现收入

保持 5%的增长幅度,其他月份保持当年首月的指标水平。在以上预测思路基础

上,2017 年 7 月-2019 年 Outfit7 的广告收入如下表所示:

项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年

展示量(万次)

横幅式广告 430,268.48 487,870.24 540,741.67

插播式广告 158,875.47 180,144.76 199,667.40

奖励式广告 103,991.65 117,913.43 130,691.94

其他广告 633.86 718.71 796.60

月活跃人数(万人次) 28,226.69 30,481.44 32,175.97

展示量/月活跃(次/人次)

横幅式广告 15.24 16.01 16.81

插播式广告 5.63 5.91 6.21

奖励式广告 3.68 3.87 4.06

其他广告 0.02 0.02 0.02

千次展示收入(欧元/000)

横幅式广告 0.53 0.55 0.58

插播式广告 1.71 1.79 1.88

奖励式广告 1.98 2.08 2.18

其他广告 0.54 0.57 0.60

广告收益(万欧元)

横幅式广告 1,362.66 3,244.68 3,776.13

第 93 页 共 104 页

插播式广告 1,626.93 3,873.94 4,508.45

奖励式广告 1,235.90 2,942.86 3,424.87

其他广告 2.06 4.92 5.72

根据 Smaato 发布的《Global Trends in Mobile Advertising Q12017》,

多数国家的 eCPM(有效的每千次展示费用)在 2017 年第一季度均取得了有史以

来最高的增长率。如同 2016 年第四季度的增长趋势,2017 年第一季度,移动应

用内的广告消费持续增加,占据移动端广告总收入的 91%,相比 2016 年第一季

度,移动应用内广告消费占比提高 15%。2017 年第一季度全球应用内广告消费金

额同比增长 41%,同时应用内广告的 eCPM 为同期移动网络的 2.5 倍,全球范围

来看,应用内的广告消费占所有移动广告消费的比例达到 91%。

基于市场的良好发展趋势,2020 年到 2021 年,结合行业的增长趋势,考虑

到一定的不确定性,按照 6%的速度进行增长,2022 年的收入水平与 2021 年保持

一致。Outfit7 2020 年-2022 年预测的广告收入如下表所示:

项目 2020 年 2021 年 2022 年

展示量(万次)

横幅式广告 573,186.17 607,577.34 607,577.34

插播式广告 211,647.44 224,346.29 224,346.29

奖励式广告 138,533.45 146,845.46 146,845.46

其他广告 844.40 895.06 895.06

月活跃人数(万人次) 34,106.53 36,152.92 36,152.92

展示量/月活跃(次/人次)

横幅式广告 16.81 16.81 16.81

插播式广告 6.21 6.21 6.21

奖励式广告 4.06 4.06 4.06

其他广告 0.02 0.02 0.02

千次展示收入(欧元/000)

横幅式广告 0.58 0.58 0.58

插播式广告 1.88 1.88 1.88

奖励式广告 2.18 2.18 2.18

其他广告 0.60 0.60 0.60

月广告收益(万欧元)

横幅式广告 4,002.69 4,242.86 4,242.86

插播式广告 4,778.96 5,065.70 5,065.70

第 94 页 共 104 页

奖励式广告 3,630.36 3,848.18 3,848.18

其他广告 6.06 6.43 6.43

2) 应用内购买收入

对于应用内购买收入,Outfit7 通过 iOS、安卓及其他平台上发布应用,于

应用内提供可供用户购买的内容和服务(如金币等)获取的收入。Outfit7 和主

要平台客户如 Apple 以及 Google 合作中,Apple 和 Google 向 Outfit7 提供技术

支持,与 Outfit7 进行一定的利润分成。

对于已经线上运营的移动应用,2017 年 7-12 月预测时考虑基准日最近 6 个

月的各项指标的水平,同时考虑到未来移动应用的生命周期情况进行预测,由于

月活跃用户数、付费率以及 ARPPU 值有一定程度的波动,以评估基准日最近 6 个

月的平均值作为 2017 年 7 月月活跃用户数、付费率和 ARPPU 值的水平。2017 年

7 月以后的月活跃用户数和 ARPPU 在 2017 年 7 月的基础上考虑 1%程度的衰减,

付费率保持 2017 年 7 月水平不变。

2017 年 7-12 月至 2019 年已上线移动应用内购买收入预测:

产品 项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年

月活跃人数(万) 8,270.44 7,558.62 6,699.85

月付费人数(万) 2.57 2.35 2.08

我的汤姆

付费率 0.03% 0.03% 0.03%

ARPPU(欧元/每人) 6.69 6.12 5.42

净收益(万欧元) 103.24 172.62 135.63

月活跃人数(万) 5,985.36 5,470.21 4,848.71

月付费人数(万) 3.31 3.02 2.68

我的安吉

付费率 0.06% 0.06% 0.06%

ARPPU(欧元/每人) 9.46 8.66 7.67

净收益(万欧元) 187.86 314.11 246.79

月活跃人数(万) 3,799.26 3,472.27 3,077.77

月付费人数(万) 2.53 2.31 2.05

汤姆猫跑

付费率 0.07% 0.07% 0.07%

ARPPU(欧元/每人) 14.76 13.50 11.97

净收益(万欧元) 224.12 374.74 294.42

月活跃人数(万) 1,275.64 1,165.85 1,033.39

我的汉克

月付费人数(万) 1.33 1.22 1.08

付费率 0.10% 0.10% 0.10%

第 95 页 共 104 页

ARPPU(欧元/每人) 6.98 6.38 5.66

净收益(万欧元) 55.87 93.42 73.40

月活跃人数(万) 8,886.52 8,121.68 7,198.93

“会说话

的汤姆猫 月付费人数(万) 5.61 5.13 4.54

家族”其 付费率 0.06% 0.06% 0.06%

他移动应 ARPPU(欧元/每人) 4.82 4.41 3.91

净收益(万欧元) 162.29 271.36 213.20

同时根据 Outfit7 的研发计划,评估人员对 2017 年-2019 年上线的新应用

进行预测。Outfit7 应用产品的上线计划如下:

序列 名称 拟推出时间

1 汤姆猫战营 2018 年 1 月

2 汤姆猫水乐园 2017 年 11 月

3 汤姆猫摩托艇 2 2018 年第二季度

4 汤姆快跑 2018 年第二季度

5 汤姆和小偷 2018 年第二季度

6 安吉拉时尚工作室 2019 年

2017 年 7-12 月-2019 年未来上线移动应用内购买收入预测如下:

产品 项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年

月活跃人数(万) 2,711.95 3,014.18

月付费人数(万) 2.27 1.94

汤姆猫

付费率 0.08% 0.06%

战营

ARPPU(欧元/每人) 12.40 14.85

净收益(万欧元) 338.12 345.16

月活跃人数(万) 9.47 1,346.52 1,229.37

月付费人数(万) 0.04 1.05 0.82

汤姆猫

付费率 0.38% 0.08% 0.07%

水乐园

ARPPU(欧元/每人) 2.22 13.10 14.34

净收益(万欧元) 0.48 164.49 140.92

月活跃人数(万) 619.90 1,416.64

月付费人数(万) 0.97 0.84

汤姆猫

摩托艇 付费率 0.16% 0.06%

2

ARPPU(欧元/每人) 8.76 14.93

净收益(万欧元) 102.13 150.91

第 96 页 共 104 页

月活跃人数(万) 225.88 1,397.17

月付费人数(万) 0.50 1.00

汤姆和

付费率 0.22% 0.07%

小偷

ARPPU(欧元/每人) 8.18 14.20

净收益(万欧元) 48.58 169.66

月活跃人数(万) 2,259.95

月付费人数(万) 2.17

安吉拉

时尚工 付费率 0.10%

作室

ARPPU(欧元/每人) 12.93

净收益(万欧元) 336.90

2020 年至 2021 年,结合行业的增长趋势,考虑到一定的不确定性,月活跃

用户数按照 5%的速度进行增长,2022 年收入与 2021 年保持一致。

2020 年-2022 年移动应用内购买收入预测如下:

项目 2020 年 2021 年 2022 年

月活跃人数(万) 33,784.77 35,474.01 35,474.01

月付费人数(万) 20.17 21.18 21.18

付费率 0.06% 0.06% 0.06%

ARPPU(欧元/每人) 9.14 9.14 9.14

移动应用收入(万欧元) 2,211.67 2,322.26 2,322.26

综上,收入未来预测汇总如下:

单位:万欧元

项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

横幅式广告 1,362.66 3,244.68 3,776.13 4,040.45 4,323.29 4,323.29

插播式广告 1,626.93 3,873.94 4,508.45 4,824.05 5,161.73 5,161.73

奖励式广告 1,235.90 2,942.86 3,424.87 3,664.61 3,921.13 3,921.13

其他广告 2.06 4.92 5.72 6.12 6.55 6.55

广告收入 4,227.56 10,066.39 11,715.17 12,535.23 13,412.70 13,412.70

月活跃人数(万) 28,226.69 30,481.44 32,175.97 33,784.77 35,474.01 35,474.01

月付费人数(万) 15.39 18.45 19.20 20.17 21.18 21.18

付费率 0.05% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06%

ARPPU(欧元/每人) 7.94 8.47 9.14 9.14 9.14 9.14

移动应用收入 733.85 1,879.57 2,107.00 2,211.67 2,322.26 2,322.26

网络视频广告收入 231.87 486.92 511.27 536.83

授权收入 54.65 120.22 132.25 145.47 160.02 160.02

第 97 页 共 104 页

合计 5,247.93 12,553.10 14,465.68 15,429.21 15,894.97 15,894.97

(2) 主营业务成本预测

Outfit7 的主营业务成本包括代理佣金和特许权使用费,主要为开发移动应

用产品所发生的费用,预测中,按照 Outfit7 的摊销标准确定摊销额,未来考虑

一定幅度的增长。由于广告收入主要是 Outfit7 在“会说话的汤姆猫家族”系列

移动应用内投放第三方公司广告获取的广告分成,Outfit7 提供广告播放的载体

以及设计广告播放的展现形式,广告几乎无成本,视频在重复播放时主要产生管

理成本,因此视频几乎无成本。未来成本的预测主要考虑收入的增长幅度,2017

年 7 月至 2021 年主营业务成本预测按照 10%的增长幅度进行预测。

主营业务成本预测如下:

单位:万欧元

项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

代理佣金 22.80 47.89 52.67 57.94 63.74

特许权使用费 40.88 85.84 94.42 103.87 114.25

主营成本合计 63.68 133.73 147.10 161.81 177.99

其他业务成本

成本合计 63.68 133.73 147.10 161.81 177.99

(3) 税金及附加预测

Outfit7 的税项主要有增值税、城建税和印花税等。考虑到 Outfit7 在不同

的国家执行不同的税率,因此根据 2017 年税金及附加占收入的加权比例以及未

来的收入预测,对未来的税金及附加进行预测。

税金及附加预测如下:

单位:万欧元

项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 5,247.93 12,553.10 14,465.68 15,429.21 15,894.97

税金及附加 2.62 6.28 7.23 7.71 7.95

(4) 期间费用预测

1) 销售费用预测

销售费用主要为市场推广费、办公及保险费、差旅及业务招待费、仓储费及

运费等。考虑到市场推广的效果直接作用于月活跃用户数,因此,市场推广费的

预测参考历史期间该费用占月活跃用户总数的比例进行确定。其他费用以历史数

第 98 页 共 104 页

据为基础,结合未来业务增长趋势在未来期间考虑 5%的增长水平,预测如下:

单位:万欧元

项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

市场推广费 267.44 542.74 537.32 531.94 527.00

办公及保险费 5.21 10.45 10.97 11.52 12.10

差旅及业务招待费 24.57 49.25 51.71 54.30 57.01

销售费用合计 297.22 602.44 600.00 597.76 596.11

2) 管理费用预测

Outfit7的管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、差旅费及业务招待费、

办公费、中介费用、研发费用和其他零星费用。职工薪酬根据Outfit7的工资发

放标准及薪酬政策以及Outfit7未来的规划确定;折旧摊销按照Outfit7的固定资

产(无形资产)原值和折旧(摊销)计提标准预测;研发费用考虑未来研发规划

并结合历史期间研发费用占营业收入比重,未来预测中按照占移动应用收入和广

告收入合计的3%比重确定;其他费用以历史数据为基础,结合未来业务增长趋势

在未来期间考虑5%的增长水平,预测如下:

单位:万欧元

项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

职工薪酬 377.07 807.12 894.65 979.54 1,072.63

折旧及摊销 315.73 631.47 631.47 631.47 241.98

差旅费及业务招待费 24.06 50.53 53.05 55.70 58.49

办公费 126.52 265.70 278.98 292.93 307.58

中介费用 78.97 158.29 166.21 174.52 183.24

税费 5.00 5.25 5.51 5.79 6.08

研发费用 148.84 358.38 414.66 442.41 472.05

其他 4.55 9.13 9.58 10.06 10.57

管理费用合计 1,080.75 2,285.86 2,454.12 2,592.42 2,352.61

4. 承诺净利润的可实现性

综上,Outfit7 在全球多个国家和地区开展业务,具有突出的核心竞争力,

报告期内其业务保持快速发展。结合对评估报告中 Outfit7 未来年度预测的情况

进行综合分析,Outfit7 承诺业绩具有可实现性。

(五) 前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况

第 99 页 共 104 页

根据上市公司与前次重大资产重组交易对方王健、方明签订的《发行股份及

支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,

王健、方明承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益的净利润分

别不低于 17,000 万元、23,000 万元、30,000 万元。

根据《关于杭州哲信信息技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天

健审〔2017〕1692 号),杭州哲信 2016 年度经审计扣除非经常性损益的净利润

19,225.03 万元,超过承诺数 2,225.03 万元,完成本年业绩承诺盈利的 113.09%。

根据金科文化《2017 年半年度报告》,杭州哲信 2017 年 1-6 月实现净利润

12,821.07 万元,已完成 2017 年度承诺业绩的 55.74%。

(六) 金科文化区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性

为确保区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩。金科文化承诺:本次重

组完成后,杭州哲信与 Outfit7 在未来经营中发生的关联交易将遵循公允、合理

的市场定价原则,并严格按照金科文化《公司章程》及关联交易决策制度的规定

进行。

同时,金科文化在利润承诺期内各年度的年度审计时将对 Outfit7 当年的实

际盈利数与承诺盈利数的差异情况进行审查,并聘请具有证券期货相关业务资格

的会计师事务所出具专项审核意见,实际盈利数与承诺盈利数之差额以该专项审

核结果确定。

(七) 会计师核查情况

1. 核查过程

(1) 审阅了金科文化备考合并财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日和 2017 年

6 月 30 日的备考合并资产负债表,2016 年度和 2017 年 1-6 月的备考合并利润表

以及备考合并财务报表附注,并出具审阅报告;

(2) 对金科文化管理层进行访谈,了解金科文化未来经营发展战略、业务管

理模式,了解金科文化未来在业务、资产、财务、人员、机构等方面对 Outfit7

的整合计划;

(3) 查阅了评估师出具的评估报告,分析评估报告中 Outfit7 于 2017 年 7-12

第 100 页 共 104 页

月及未来五年的经营情况的预测数据。

2. 核查结论

经核查,金科文化根据报告期内 Outfit7 的业务开展情况、核心竞争力、未

来年度预测情况等进行综合分析,对 Outfit7 承诺业绩具有可实现性进行了充分

披露。金科文化已采取措施区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩。

十一、申请材料显示,本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中因

本次收购杭州逗宝 100%股权和上虞码牛 100%股权,间接控股 Outfit7 形成商誉

380,241.94 万元。请你公司补充披露:(1)本次交易对商誉影响数的具体测算

过程及依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。(2)备考合并报表编制

是否已充分辨认和合理判断 Outfit7 拥有的但未在其财务报表中确认的无形资

产,包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、

特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确

意见。(反馈意见第二十一条)

(一) 本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据

根据《企业会计准则》的规定,非同一控制下企业合并,企业合并成本大于

合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应确认为商誉。

本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日,根据中联资产评估集团有限公

司出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购杭州逗宝网络科技有限公司和

绍 兴 上 虞 码 牛 通 讯 技 术 有 限 公 司 股 权 项 目 所 涉 及 的 Outfit7 Investments

Limited 项目》(中联评报字〔2017〕第 1513 号),Outfit7 的 100%股权评估值

为 728,596.52 万元。经交易各方友好协商,金科文化拟分别以 210,000.00 万

元、210,000.00 万元收购杭州逗宝和上虞码牛的 100%股权,合计支付对价

420,000.00 万元,杭州逗宝及上虞码牛分别持有 Outfit7 的 28%股权,本次交

易对价由上市公司以发行股份方式支付,扣除杭州逗宝和上虞码牛持有的现金,

金科文化取得 Outfit7 的 56%股权的实际支付对价为 406,487.12 万元。

根据评估报告,2017 年 6 月 30 日 Outfit7 公司可辨认净资产公允价值为

46,866.38 万元。金科文化取得的可辨认净资产公允价值份额为 26,245.18 万元,

第 101 页 共 104 页

取得 Outfit7 56%股权的实际交易支付对价为 406,487.12 万元,由此确认商誉

价值为 380,241.94 万元。具体测算过程如下表:

单位:万元

项 目 2017 年 6 月 30 日

合并成本① 406,487.12

可辨认净资产公允价值② 46,866.38

上市公司收购比例③ 56%

上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额(④=②*③) 26,245.18

合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额 380,241.94

(⑤=①-④)

商誉 380,241.94

备考合并报表假设发行股份购买资产的交易已于 2015 年 1 月 1 日实施完成,

金科文化自 2015 年 1 月 1 日将 Outfit7 纳入合并范围,为了让备考合并财务报

表的信息更接近于重组完成后的实际情况,假定此商誉金额自 2015 年 1 月 1 日

起持续不变,合并财务报表确认对 Outfit7 纳入合并范围形成商誉 380,241.94

万元。

需说明的是,由于备考合并财务报表基准日和实际购买日不一致,因此备考

合并财务报表中确定的商誉与交易完成后基于实际购买日的状况的商誉可能会

存在差异。

(二) 备考合并报表编制已充分辨认和合理判断 Outfit7 拥有的但未在其财

务报表中确认的无形资产

Outfit7 对截至 2017 年 6 月 30 日可辨认资产、负债的价值进行了梳理和确

认,根据中联资产评估集团有限公司出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟

收购杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目所

涉及的 Outfit7 Investments Limited 项目》(中联评报字〔2017〕第 1513 号),

采用收益法和资产基础法对 Outfit7 进行评估,根据资产基础法结果,Outfit7

拥有的包含其财务报表中确认和未在财务报表中确认的的无形资产合计金额为

23,249.73 万元。

评估人员对 Outfit7 拥有的无形资产进行了充分分析和判断。根据 Outfit7

第 102 页 共 104 页

拥有的资产形态和经营实际,截至评估基准日,Outfit7 无形资产中纳入评估范

围的账面所记录的无形资产主要为 Outfit7 子公司 Outfit7 Limited 账面记录的

视频软件著作权、APP 软件著作权、商标注册费以及外购的办公软件等;纳入评

估范围的账面未记录的无形资产为 Outfit7 的子公司 Outfit7 Limited 所拥有的

416 项主要注册商标、27 项主要专利、88 项主要计算机软件著作权以及 7 项主

要域名。

Outfit7 无形资产中的销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等,收

益无法可靠计量,本次评估中未予确认。

对于账面记录的以及未记录的专利、软件、商标等可辨认无形资产,本次采

用收益法对其进行评估。收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判

断资产价值的评估方法。对无形资产而言,其之所以有价值,是因为资产所有者

能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益,

则该无形资产没有价值。Outfit7 使用专有技术的产品已具备成熟的市场,将是

企业经营收益形成的重要因素,因此适合采用收益法进行评估。同时,采用收益

法更能体现技术对经营的影响,为 Outfit7 后续经营提供较为准确的依据。

由于 Outfit7 的域名不能够带来超额收益,因此域名不作为可辨认无形资产

予以确认。

综上,本次评估已充分辨认和合理判断 Outfit7 拥有的但未在其财务报表中

确认的无形资产。备考合并报表已充分辨认和合理判断 Outfit7 拥有的但未在其

财务报表中确认的无形资产。

(三) 会计师核查情况

1.核查程序

(1) 对 Outfit7 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月财务报表进行了审计;

(2) 审阅了中联资产评估集团有限公司出具的《浙江金科文化产业股份有限

公司拟收购杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权

项目所涉及的 Outfit7 Investments Limited 项目》评估报告,复核了 Outfit7

评估可辨认净资产公允价值。

第 103 页 共 104 页

2.核查结论

经核查,我们认为:(1)根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关

规定,并对金科文化本次备考合并财务报表有关商誉的计算过程进行复核,本次

备考报告有关商誉影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。

(2)备考合并财务报表已充分辨认和合理判断 Outfit7 拥有但未在其财务报表中

确认的无形资产。

专此说明,请予察核。

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:程志刚

中国杭州 中国注册会计师:刘江杰

二〇一七年十一月三日

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