江南嘉捷:拟出售其全部资产及负债项目资产评估报告

来源:上交所 2017-11-03 08:07:54
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江南 嘉 捷 电 梯 股 份 有 限 公 司 拟 出 售其 全 部 资 产 及

负 债项 目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2017]第 1518 号

中 联 资 产 评 估 集团 有 限 公 司

二〇一七年十一月二日

江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债项目资产评估报告

目 录

资产评估师声明 ...........................................................................................1

摘 要 .........................................................................................................2

资 产 评 估 报 告 ...........................................................................................4

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................4

二、评估目的 ..........................................................................................14

三、评估对象和评估范围 ......................................................................14

四、价值类型及其定义 ..........................................................................16

五、评估基准日 ......................................................................................16

六、评估依据 ..........................................................................................16

七、评估方法 ..........................................................................................19

八、评估程序实施过程和情况 ..............................................................36

九、评估假设 ..........................................................................................42

十、评估结论 ..........................................................................................44

十一、特别事项说明 ..............................................................................49

十二、评估报告使用限制说明 ..............................................................50

十三、评估报告日 ..................................................................................58

备查文件目录 .............................................................................................60

中联资产评估集团有限公司

江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债项目资产评估报告

资产评估师声明

一、我们在执行本次资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资

产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中

收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承

担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏

见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已

经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债项目资产评估报告

江南 嘉 捷 电 梯 股 份 有 限 公 司 拟 出 售其 全 部 资 产 及

负债项目

资产评估报告

中联评报字[2017]第 1518 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受江南嘉捷电梯股份有限公司的委

托,就江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债之经济行为

所涉及的江南嘉捷电梯股份有限公司全部资产及负债在评估基准日的

市场价值进行评估。

评估对象为江南嘉捷电梯股份有限公司全部资产及负债,评估范围

是江南嘉捷电梯股份有限公司申报的全部资产及相关负债,包括流动资

产和非流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情

况,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法和收益法对江南嘉捷电梯

股份有限公司的全部资产及相关负债进行评估,并选用资产基础法的评

估结果作为本次评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序,采用资产基础法及收益法对江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售的全

部资产及负债进行评估。江南嘉捷电梯股份有限公司在评估基准日2017

年3月31日的归属于母公司所有者的净资产账面价值 169,000.19 万元,

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评估值为 187,179.75 万元,增值 18,179.56 万元,增值率 10.76 %。

本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的特别事项以及期后重大事项。

资产评估报告使用有效期一年,自评估基准日 2017 年 3 月 31 日至

2018 年 3 月 30 日止。超过一年,需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和

合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。

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江南 嘉 捷 电 梯 股 份 有 限 公 司 拟 出 售其 全 部 资 产 及

负债项目

资产评估报告

中联评报字[2017]第 1518 号

江南嘉捷电梯股份有限公司:

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规

和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,为

江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债之经济行为对所

涉及的江南嘉捷电梯股份有限公司全部资产及负债在评估基准日 2017

年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方及被评估单位均为江南嘉捷电梯股份有限

公司(以下简称“江南嘉捷”)。

(一)委托方及被评估单位概况

1、基本情况

公司名称:江南嘉捷电梯股份有限公司

公司地址:苏州工业园区葑亭大道 718 号

法定代表人:金志峰

注册资本:39718.2443 万元人民币

公司类型:股份有限公司(上市)

经营范围:电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气

机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修,立体停车场

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的建设;电梯技术咨询服务;实业投资;自营和代理各类商品及技术的

进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)。

2、历史沿革:

(1)集体企业的设立

江南嘉捷前身是苏州市江南自动扶梯厂。1992 年 6 月 2 日,经苏州

市郊区计划委员会苏郊计复(1992)280 号《关于建立苏州市江南自动

扶梯厂的批复》批准,苏州市江南自动扶梯厂成立,企业性质为集体企

业,注册资金 200 万元。

1992 年 6 月 18 日,苏州市郊区审计事务所出具了“92 字第 433 号”

《企业注册资金审计公证书》,验证苏州市江南自动扶梯厂注册资金 200

万元到位,资金由虎丘乡农工商总公司拨入虎丘中心小学后再投入该

厂。根据中共苏州市委文件“苏发[1990]32 号”《中共苏州市委苏州市人

民政府关于健全和完善全市乡镇企业管理体制的若干意见》,虎丘乡农

工商总公司代表全乡(镇)农民的乡(镇)集体经济组织,行使乡(镇)

办企业财产的所有权。1992 年 6 月 20 日,苏州市江南自动扶梯厂办理

了工商登记手续。

(2)有限公司的设立

2002 年 3 月 9 日,经江南电梯厂股东会决议通过,并经苏州市虎丘

区经济体制改革办公室批复,江南电梯厂由股份合作制企业变更为有限

责任公司,同时更名为苏州江南电梯厂有限公司(以下简称“电梯厂有

限公司”)。改制后,电梯厂有限公司注册资本仍为 1,200 万元,各股东

均为江南电梯厂股东,其持有的电梯厂有限公司股份数额、比例在改制

前后均未发生任何变化。

2002 年 3 月 22 日,苏州立信会计师事务所有限公司出具了“苏立会

验字(2002)133 号”《验资报告》。2002 年 3 月 29 日,江苏省苏州工

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商行政管理局核发了注册号为 3205001104576 的《企业法人营业执照》。

(3)整体变更为股份公司

2007 年 8 月 18 日,经苏州江南嘉捷电梯集团有限公司 2007 年第二

次临时股东会决议,苏州江南嘉捷电梯集团有限公司以 2007 年 7 月 31

日经天衡审字(2007)888 号《审计报告》审计的净资产 116,888,829.72

元按 1.16888:1 的比例折合股本 10,000 万股,整体变更设立苏州江南嘉

捷电梯股份有限公司。

2007 年 9 月 17 日,江南嘉捷在江苏省工商行政管理局完成工商变更

登记手续,并领取了注册号为 3200002104296 号企业法人营业执照,注

册资本为 10,000 万元。2009 年 6 月 12 日,江南嘉捷在江苏省工商行政

管理局完成工商变更登记手续,将公司名称变更为江南嘉捷电梯股份有

限公司。

股份公司设立时,股东持股数量及持股结构如下。

表 1-1 江南嘉捷股份公司设立时股权统计表

股东 持股数量(万股) 持股比例(%)

苏州江南电梯(集团)有限公司 2,700.00 27.00

金志峰 2,611.67 26.12

吴炯 1,154.30 11.54

潘光宇 842.58 8.43

钱金水 703.23 7.03

魏山虎 272.00 2.72

张瑞坚 233.15 2.33

苏金荣 192.38 1.92

苏州元风创业投资有限公司 170.00 1.70

潘代秋 168.51 1.69

张礼宾 168.51 1.69

程鑫泉 168.51 1.69

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股东 持股数量(万股) 持股比例(%)

吕伟 168.51 1.69

曹卫 168.12 1.69

朱振华 66.30 0.66

龚涤生 66.30 0.66

王贞昆 66.30 0.66

蒋成安 46.47 0.46

张瑞林 33.15 0.33

合计 10,000 100

(4)首次公开发行及发行上市后股权变动情况

①首次公开发行并上市

经中国证监会于 2011 年 12 月 23 日下发的《关于核准江南嘉捷电梯

股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]2077 号)核

准,江南嘉捷向社会公开发行人民币普通股 5,600 万股,发行价格为

12.40 元/股。经上海证券交易所上证发字[2012]1 号文批准,公司发行的

人民币普通股股票在上海证券交易所上市,并于 2012 年 1 月 16 日起上

市交易。

首次公开发行完成后,江南嘉捷股本结构如下。

表 1-2 江南嘉捷首次公开发行完成后公司股权结构统计表

序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

1 金志峰 4,527.60 20.21

2 金祖铭 1,929.60 8.61

3 钱金水 1,701.48 7.60

4 吴炯 1,385.16 6.18

5 费惠君 1,286.40 5.74

6 王惠芳 1,072.00 4.79

7 潘光宇 1,011.10 4.51

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序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

8 魏山虎 648 2.89

9 苏金荣 445.256 1.99

10 张礼宾 416.6144 1.86

11 潘代秋 416.6144 1.86

12 程鑫泉 416.6144 1.86

13 张瑞坚 279.78 1.25

14 潘炳秋 214.4 0.96

15 苏州元风创业投资有限公司 204 0.91

16 吕伟 202.2144 0.90

17 曹卫 201.7464 0.90

18 蒋成安 162.964 0.73

19 龚涤生 79.56 0.36

20 王贞昆 79.56 0.36

21 朱振华 79.56 0.36

22 张瑞林 39.78 0.18

23 首次公开发行的股份 5,600.00 25.00

合计 22,400.00 100.00

② 2013 年首次授予限制性股票

江南嘉捷于 2013 年 2 月 28 日召开 2013 年第一次临时股东大会,审

议通过了《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》。

首次限制性股票授予日为 2013 年 3 月 6 日,实际授予数量 730 万股,

增资后公司注册资本总额为 23,130 万元。

天衡会计师事务所有限公司于 2013 年 3 月 12 日出具了天衡验字

(2013)00011 号验资报告,对江南嘉捷截止 2013 年 3 月 11 日为止新

增注册资本及实收资本情况进行了审验,认为:截止 2013 年 3 月 11 日

止,公司已收到邹克雷、夏晨阳等 68 名激励对象缴纳的出资人民币

3,350.7 万元,其中新增注册资本 730 万元,计入资本公积 2,620.7 万元。

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邹克雷、夏晨阳等 68 名激励对象缴纳的出资人民币 3,350.7 万元,均系

货币出资,于 2013 年 3 月 11 日缴存本公司在中国建设银行股份有限公

司苏州分行营业部开立的人民币账户。

本次限制性股票授予完成后,江南嘉捷股本结构如下。

表 1-3 江南嘉捷首次限制性股票授予后股权结构统计表

股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

有限售条件流通股 74,685,104 32.29

无限售条件流通股 156,614,896 67.71

合计 231,300,000 100.00

③2013 年资本公积金转增股本

江南嘉捷于 2013 年 3 月 20 日召开 2012 年年度股东大会,审议通过

了《关于江南嘉捷电梯股份有限公司 2012 年度利润分配方案的议案》。

公司以截至 2013 年 4 月 3 日股份总数 231,300,000 股为基数,以资本公

积向全体股东每 10 股转增 8 股,合计转增股本 185,040,000 股,转增股

本后公司总股本变更为 416,340,000 股。

本次资本公积转增资本的股权登记日为 2013 年 4 月 3 日,新增无限

售条件流通股份上市日为 2013 年 4 月 9 日。本次转增完成后,江南嘉

捷股本结构如下。

表 1-4 江南嘉捷资本公积转增股本后公司股权结构统计表

股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

有限售条件流通股 134,433,187 32.29

无限售条件流通股 281,906,813 67.71

合计 416,340,000 100.00

④2014 年回购公司股份

江南嘉捷于 2013 年 8 月 5 日召开 2013 年第二次临时股东大会,审

议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》。江南嘉

捷于 2013 年 8 月 8 日在上海证券交易所网站披露了《江南嘉捷关于以

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集中竞价方式回购股份的报告书》,2014 年 2 月 4 日,江南嘉捷本次回

购期限期满,回购股份数量共计 17,323,429 股,回购期满后江南嘉捷总

股本为 399,016,571 股。

本次回购完成后,江南嘉捷股本结构如下。

表 1-5 江南嘉捷回购股票后公司股权结构统计表

股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

有限售条件流通股 134,433,187 33.69

无限售条件流通股 264,583,384 66.31

合计 399,016,571 100.00

⑤2014 年第二次授予限制性股票

江南嘉捷于 2014 年 1 月 13 日召开第三届董事会第四次会议,审议

通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定 2014 年 1

月 13 日为公司 A 股限制性股票激励计划的预留授予日,授予价格 4.15

元/股,68 名激励对象获授 144 万股限制性股票,股票来源为向激励对

象定向发行的江南嘉捷人民币普通股股票。

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 1 月 17 日出具了天

衡验字(2014)00005 号验资报告,对江南嘉捷截至 2014 年 1 月 16 日

止新增注册资本及实收资本情况进行了审验,审验结果:“截至 2014 年

1 月 16 日止,贵公司已收到宋悦丰等 68 名激励对象缴纳的出资人民币

5,976,000.00 元,其中新增注册资本人民币 1,440,000.00 元,计入资本公

积人民币 4,536,000.00 元。宋悦丰等 68 名激励对象缴纳的出资人民币

5,976,000.00 元,均系货币出资,分别于 2014 年 1 月 15 日、2014 年 1

月 16 日缴存公司在中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开立的

人民币账户(账号:32201988236052527893)。”

本次限制性股票授予完成后,江南嘉捷股本结构如下。

表 1-6 江南嘉捷第二次限制性股票授予后股权结构统计表

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江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债项目资产评估报告

股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

有限售条件流通股 135,873,187 33.93

无限售条件流通股 264,583,384 66.07

合计 400,456,571 100.00

⑥2015 年回购限制性股票

2015 年 5 月 25 日,江南嘉捷分别召开第三届董事会第十六次会议、

第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票

的议案》。根据《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股权激励计划(草

案)》的相关规定,朱绍荣、林文超因离职已不符合激励条件,江南嘉

捷决定回购并注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票 5.00 万股,

回购总价款为人民币 207,500 元。上述 5.00 万股限制性股票于 2015 年 7

月 15 日注销。

本次回购完成后,江南嘉捷股本结构如下。

表 1-7 江南嘉捷限制性股票回购后股权结构统计表

股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

有限售条件流通股 5,926,000 1.48

无限售条件流通股 394,480,571 98.52

合计 400,406,571 100.00

⑦2015 年回购公司股份

江南嘉捷于 2015 年 7 月 23 日召开 2015 年第二次临时股东大会,审

议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》。公司于

2015 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站披露了《关于以集中竞价方式

回购股份的报告书》,2015 年 12 月 31 日,江南嘉捷本次回购期限期满,

回购股份数量共计 3,219,128 股,回购期满后公司总股本为 397,187,443

股。

本次回购完成后,江南嘉捷股本结构如下。

中联资产评估集团有限公司 第 11 页

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表 1-8 江南嘉捷股份回购后股权结构统计表

股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

有限售条件流通股 5,926,000 1.49

无限售条件流通股 391,261,443 98.51

合计 397,187,443 100.00

⑧2016 年回购限制性股票

2016 年 2 月 19 日,江南嘉捷分别召开第三届董事会第二十一次会议、

第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票

的议案》。根据《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股权激励计划(草

案)》的相关规定,李巍达因离职已不符合激励条件,江南嘉捷决定回

购并注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票 5,000 股,回购总价

款为人民币 20,750 元。上述 5,000 股限制性股票于 2016 年 4 月 14 日注

销。

本次回购完成后,江南嘉捷股本结构如下。

表 1-9 江南嘉捷限制性股票回购后股权结构统计表

股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

有限售条件流通股 5,921,000 1.49

无限售条件流通股 391,261,443 98.51

合计 397,182,443 100.00

3、江南嘉捷财务、经营状况

表 1-10 江南嘉捷近年财务、经营状况统计表(合并)

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日

总资产 282,422.77 280,652.72 281,771.23 260,032.66

归属于母公司

151,848.64 157,838.78 168,992.46 168,791.03

所有者权益

项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

营业收入 273,392.16 266,126.97 241,724.73 47,584.08

利润总额 28,844.14 27,891.89 19,187.95 1,569.96

归母净利润 23,355.42 22,548.31 15,944.74 1,411.19

中联资产评估集团有限公司 第 12 页

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4、对外投资情况

截至评估基准日,江南嘉捷对外投资情况如下:

表 1-11 江南嘉捷评估基准日对外投资情况表

序号 公司名称 注册资本 持股比例

01 苏州富士电梯有限公司 800 万美元 73.75%

02 苏州史杰克品牌管理有限公司 10 万元 100.00%

03 苏州劳灵精密机械有限公司 3,029.786649 万元 72.00%

04 苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司 5,000 万元 100.00%

05 苏州五韵酒店有限公司 1000 万元 100.00%

06 江南嘉捷(北京)电梯工程有限公司 600 万元 100.00%

07 苏州斯杰克驱动设备有限公司 1000 万元 100.00%

08 江南嘉捷控股(香港)有限公司 150 万美元 100.00%

09 新疆方圆慧融投资合伙企业(有限合伙) 43,000 万元 11.63%

10 新疆宏盛开源股权投资合伙企业(有限合伙) 66,100 万元 7.56%

11 苏州金融租赁股份有限公司 150,000 万元 12.00%

12 贵州江南嘉捷电梯营销有限公司 100 万元 19%

13 苏州江南赛特数控设备有限公司 100 万元 16.50%

(三)委托方与被评估单位之间的关系

本次评估委托方与被评估单位均为江南嘉捷。

(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位以及按照相关规定报送

备案的相关监管机构。

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除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机

构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《江南嘉捷电梯股份有限公司第四届第十一次董事会决议》,

江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债项目。

本次评估的目的是反映江南嘉捷电梯股份有限公司全部资产及负

债的市场价值,为江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债

项目提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售的全部资产及负债。

评估范围为江南嘉捷电梯股份有限公司在基准日的全部资产及相关负

债,账面资产总额 227,619.72 万元、净资产 142,884.67 万元。具体包

括流动资产 136,364.69 万元;非流动资产 91,255.03 万元;流动负债

84,534.39 万元;非流动负债 200.66 万元。

上述资产与负债数据摘自 2017 年 3 月 31 日的江南嘉捷电梯股份有

限公司母公司口径的资产负债表,该会计报表经过天衡会计师事务所

(特殊普通合伙)审计。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致。

(一)委估主要资产情况

纳入评估范围内的实物资产账面值 67,936.73 万元,占评估范围内

总资产的 29.85 %。实物资产主要为房屋建筑物、存货、机器设备、车

辆及电子设备。存货、机器设备、车辆及电子设备主要分布在苏州工业

园区葑亭大道 718 号以及唯新路 28 号。

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1. 存货

存货主要包括原材料、在产品、产成品及发出商品。原材料品种较

多,主要为生产用零部件,周转较快;在产品、产成品和发出商品主要

为电梯、扶梯及人行道等。

2.房屋建筑物

房屋建筑物包括位于苏州市吴中区苏州工业园区内的生产与办公用

房及相应的构筑物设施,自建酒店一幢及外购房屋 3 套。

3.设备类资产

设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设备。机器设备主要包括

起重机、激光切割机等生产用机器设备;电子设备主要为中央空调、办

公家具等办公设备;车辆为别克牌 SGM 6520UYAA 等小轿车 47 辆。截

至评估基准日设备类资产均正常使用。

4.无形资产情况

本次评估的对象和范围是江南嘉捷电梯股份有限公司申报的账面

记录及未记录的无形资产,根据江南嘉捷电梯股份有限公司提供的无形

资产评估申报表,列入本次评估范围包括土地使用权 5 项、专利(825

项)、注册商标(64 项)、软件著作权(40 项)、著作权(3 项)、域名(1

项)、外购软件(30 项),具体详见无形资产评估明细表。

对于江南嘉捷集团内母公司及全资子公司持有的专利及软件著作

权等技术类资产,由于其在江南嘉捷集团内协同合并产生作用,同时带

来的收益 100%归属于母公司所有者,因此对其合并进行评估,并将其

合并评估结果直接放入江南嘉捷母公司资产基础法评估结果中。其中包

括,江南嘉捷直接持有的专利 825 项,软件著作权 40 项,著作权 3 项;

江南嘉捷全资子公司持有的专利 61 项,软件著作权 0 项,著作权 0 项。

对于江南嘉捷集团内母公司及全资子公司持有的注册商标,由于其

在江南嘉捷集团内协同合并产生作用,同时带来的收益 100%归属于母

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公司所有者,因此对其合并进行评估,并将其合并评估结果直接放入江

南嘉捷母公司资产基础法评估结果中。其中包括,江南嘉捷直接持有的

注册商标 64 项,江南嘉捷全资子公司持有的注册商标 17 项。

(二)企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报评估的表外资产为专利权、商标注册权及域名,具体情况

如上述。

(三)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天衡会计师事务

所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告内

容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

额。

五、评估基准日

本项目的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大

小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其

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他参考资料等,具体如下:

(一) 经济行为依据

《江南嘉捷电梯股份有限公司第四届第十一次董事会决议》

(二)法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议通过修订);

2. 《中华人民共和国资产评估法》(全国人民代表大会常务委员会

主席令 12 届第 46 号);

3. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 12 月 31 日中华人民共和国

第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过);

4. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日中华人民共

和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过);

5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日

国务院第 197 次常务会议通过);

6. 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号,2014

年 11 月 23 日);

7. 《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 108

号,2014 年 10 月 23 日);

8. 《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30 号,2006 年 4

月 26 日审议通过,2006 年 5 月 8 日实施);

9. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三)评估准则依据

1. 《资产评估准则-基本准则》(财资(2017)43 号);

2. 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30 号);

3. 《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协〔2017〕31 号);

4. 《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协〔2017〕32 号);

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5. 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33

号);

6. 《资产评估执业准则-资产评估档案》(中评协〔2017〕34 号);

7. 《资产评估执业准则 --利用专家工作及相关报告 》(中评协

〔2017〕35 号);

8. 《资产评估执业准则-企业价值》(中评协〔2017〕36 号);

9. 《资产评估执业准则-无形资产》(中评协〔2017〕37 号);

10.《资产评估执业准则-不动产》(中评协〔2017〕38 号);

11.《资产评估执业准则-机器设备》(中评协〔2017〕39 号);

12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42 号);

13.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46 号);

14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47 号);

15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48 号);

16. 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号);

17.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015);

18.《城镇土地估价规程》(GB/T50291-2015);

19.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001);

20. 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3

号);

21. 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号);

22.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号);

(四)资产权属依据

1、土地使用权证、房产证、机动车行驶证;

2、软件著作权登记证、商标登记证、专利证书;

3、重要资产购置合同或凭证;

4、其他参考资料。

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(五)取价依据

1.《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行;

2. 《国务院关于印发全面推开营改增试点后调整中央与地方增值税

收入划分过渡方案的通知》(国发[2016]26 号);

3.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294

号);

4.《江苏省建筑工程费用定额》;

5.《江苏省安装工程费用定额》(2009)

6.《江苏省建筑工程计价表》

7.《江苏省安装工程计价表》(2003)

8.《苏州工程造价信息》(2017 年第 1 期)

9. 《2017 机电产品报价手册》

10. 其他参考资料。

(六)其它参考资料

1. 《资产评估常用方法与参数手册》;

2. wind 资讯金融终端;

3. 《投资估价》[美]Damodanran 著,[加]林谦译,清华大学出版社);

4. 《价值评估:公司价值的衡量与管理(第 3 版)》([美]Copeland,

T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社);

5. 其他参考资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参

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照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于

市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项

资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估的目的是反映江南嘉捷电梯股份有限公司全部资产及负

债的市场价值,为江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债

项目提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价

值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评

估选择资产基础法进行评估。

评估对象具备持续经营的基础和条件,未来收益和风险能够预测且

可量化,因此本次评估选择收益法进行评估。

由于与评估对象同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例较

少,因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(二)资产基础法介绍

资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是

指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业

价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1.流动资产

(1)货币资金:包括现金、银行存款、其他货币资金。

1) 库存现金

对库存现金的评估,评估人员采用实地盘点方式核实,根据盘点金

额情况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额,

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推算得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定

评估值。

2) 银行存款

对银行存款的评估,评估人员以向银行存款账户发函证的方式证明

银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行存款,检查“银行存

款余额调节表”中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况。

对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值;对于可以直接兑

换成人民币的外币银行存款以核实后外币账面值乘以中国人民银行公

布的评估基准日人民币汇率中间价确定人民币评估值。

3) 其他货币资金

对其他货币资金的评估,评估人员以向其他货币资金账户发函证的

方式证明其他货币资金的真实存在,同时检查评估基准日后的进账情

况。

对于人民币其他货币资金以核实后账面值确认评估值;对于可以直

接兑换成人民币的外币其他货币资金以核实后外币账面值乘以中国人

民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价确定人民币评估值。

(2)应收票据

应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。评估时,核对明

细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅

核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的

一致性,以证实应收票据的真实性、完整性,核实结果账、表、单金

额相符。经核实应收票据真实,金额准确,无未计利息,以核实后账

面值为评估值。

(3)应收类账款

评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现

在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情

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况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收类账款采用账龄分析

的方法估计评估风险损失,对关联方的往来款项,评估风险损失的可

能性为 0;对外部单位发生时间在 6 个月以内的发生评估风险损失的可

能性为 0,对于 6 个月至 1 年以内的发生评估风险损失的可能性为 5%;

发生时间 1 到 2 年的发生评估风险损失的可能性在 10%;发生时间 2 到

3 年的发生评估风险损失的可能性在 30%;发生时间 3 到 4 年的发生评

估风险损失的可能性在 50%;发生时间 4 到 5 年的发生评估风险损失的

可能性在 80%;发生时间 5 年以上的发生评估风险损失的可能性为

100%。

按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计数减去评估

风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(4)预付账款

对预付账款的评估,评估人员在对预付款项核实无误的基础上,

借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和

原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,未发现

供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况,以核

实后账面值作为评估值。

(5)存货

存货主要包括原材料、在产品、产成品及发出商品。原材料品种较

多,主要为生产用零部件,周转较快;在产品、产成品和发出商品主要

为扶梯、电梯及人行道等。

①原材料

原材料主要为生产用零部件,多为该企业近期购入,账面值接近基

准日市价,故按账面值确定评估值。

②在产品

在产品主要为正在生产安装过程中的的电梯等。这部分在产品与成

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品相比,处于生产加工的前期阶段,包含的应在成品中体现的利润较少,

账面价值基本反映了该资产的市场价值,故在产品按核实后的账面值确

认评估值。

③产成品

产成品主要为相应的电梯、扶梯、人行道等,均为正常销售产品。

主要采用如下评估方法:

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含

税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估

值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销

售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

a.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确

定的;

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的

城市建设税与教育附加;

c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算;

d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管

理费用-财务费用

e. 所得税率按企业现实执行的税率;

f. r 为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具

有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情

况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,

勉强可销售的产品为 100%。

④发出商品

发出商品主要为电梯、扶梯、人行道等。主要采用如下评估方法:

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评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于发出商品以不

含税销售价格减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-营

业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

a.不含税售价:不含税售价是按照对应订单价格确定的;

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的

城市建设税与教育附加;

c. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管

理费用-财务费用

d. 所得税率按企业现实执行的税率;

e. r 为一定的率,由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险,

具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况

确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0,一般销售产品为 25%,勉强可

销售的产品为 100%。

(6)其他流动资产

其他流动资产主要为待摊销的租赁费、保险费、增值税留抵税额等。

清查时,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是

否相符,查阅核对企业费用摊销、增值税额凭证、发生时间、业务内容

与账务记录的一致性,以证实待摊费用及增值税留抵税额的真实性、完

整性,核实结果账、表、单金额相符。经核实其他流动资产真实,金额

准确,以核实后账面值为评估值。

2. 非流动资产

(1)可供出售金融资产

纳入本次评估范围内的可供出售金融资产主要为江南嘉捷投资的

不能实施控制及重大影响的参股企业,统计如下表。

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表 7-1 江南嘉捷可供出售金融资产统计表

序 投资比

被投资单位名称 投资日期 成本 账面价值

号 例%

贵州江南嘉捷电梯营销有限公

1 2014.11.07 19.00 158,015.51 158,015.51

苏州江南赛特数控设备有限公

2 2014.11.07 16.50 165,000.00 165,000.00

新疆宏盛开源股权投资合伙企

3 2015.10.31 7.56 50,000,000.00 50,000,000.00

业(有限合伙)

4 苏州金融租赁股份有限公司 2015.10.31 12.00 180,000,000.00 180,000,000.00

新疆方圆慧融投资合伙企业(有

5 2015.10.31 13.16 50,000,000.00 -

限合伙)

由于各参股公司的情况不同,本次评估根据各参股公司实际情况,

采用不同方法对各参股公司进行评估。

贵州江南嘉捷电梯营销有限公司已经停止运营,根据企业人员介

绍,该公司未来暂无恢复运营计划,由于该公司账面无可能发生较大增

减值资产,本次评估以评估基准日账面净资产乘以江南嘉捷持股比例作

为评估值。

苏州金融租赁股份有限公司为金融租赁公司,投入运营时间较短,

净资产收益率较低,暂无明确的增减值迹象,本次评估以评估基准日账

面净资产乘以江南嘉捷持股比例作为评估值。

苏州江南赛特数控设备有限公司已经停止运营多年,根据企业人

员介绍,该公司未来暂无复产计划。由于该公司拥有部分房屋建筑物,

因此对该公司采用资产基础法进行了整体评估。以整体评估结果乘以江

南嘉捷持股比例作为评估值。

江南嘉捷作为有限合伙人(LP)参股投资新疆方圆慧融投资合伙企

业(有限合伙)、新疆宏盛开源股权投资合伙企业(有限合伙)部分合

伙人财产份额。

本次评估对股权投资企业直接投资的大部分项目进行了调查,由于

股权投资企业的行业特点,未来投资项目不确定性较大,可能涉及的变

现方式及变现估值波动区间较大,较难直接通过股权投资企业未清算项

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目在未来期间可能的变现估值来合理判断该股权投资企业的估值。

为了合理反映该部分股权投资合伙企业合伙人财产份额价值,本次

评估对于两家合伙投资情况的进行了具体分析,对剩余未清算项目的投

资负责人进行了访谈,了解了项目大体情况。但是由于项目的情况尚不

明朗,项目的退出方式、退出时间、退出估值均较难准确计量。本次评

估以江南嘉捷的投资成本加上截止评估基准日按照合伙协议约定的有

限合伙人优先分配的收益率计算的投资收益,作为该股权投资企业的评

估值。

(2)长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取

证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以

确定长期投资的真实性和完整性。

对控股及全资子公司江南嘉捷(北京)电梯工程有限公司、苏州江

南嘉捷机电技术研究院有限公司、苏州史杰克品牌管理有限公司、苏州

五韵酒店有限公司、江南嘉捷控股(香港)有限公司、苏州劳灵精密机

械有限公司,采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估,以被投

资单位整体评估后的所有者权益评估值确定长期股权投资的评估值。

(3)房屋建筑物类资产

对厂区内生产及办公用房采用重置成本法进行评估,对外购商品房

采用市场比较法进行评估。酒店目前正在试运营期间,由于酒店投资较

大,市场定位较高,周边没有稳定的客源,试运营期间一直处于亏损状

态,未来收益难于准确预测,故本次采用重置成本法对酒店进行评估。

1)重置成本法

主要建筑物的评估,是根据建筑工程竣工结算资料,采用决算调整

法调整人工、材料价差,确定建安造价,再加建设规费、贷款利率,计

算出建筑物的重置全价,并结合建筑物的已使用年限和对建筑物现场勘

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察情况判断其尚可使用年限,确定成新率,进而计算出建筑物评估值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

①重置全价

重值全价由建安造价、前期及其它费用、资金成本三部分组成。

A、建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、安装工程的总价,建安工程造价

采用预(决)算调整法进行计算,评估人员套用《江苏省建筑工程费用定

额》、《江苏省安装工程费用定额》(2009)、《江苏省建筑工程计价表》《江

苏省安装工程计价表》(2003)、并依据《苏州工程造价信息》(2017年

第1期)调整材料价差。

B、前期及其他费用的确定

前期及其他费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单

位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

① 前期费用

表 7-2 前期费及其他费

序号 取费项目 取费基础 费率(含税) 费率(不含税) 取费依据

1 建设单位管理 投资额 0.1% 0.1% 财建[2002]394 号

国家发展和改革委员会、建

2 工程监理费 投资额 1% 0.94%

设部发改价格[2007]670 号

国家物价局建设部 2002 价

3 工程勘察设计费 投资额 1.9% 1.79%

字 10 号

按国家计委计价格

4 招标代理费 投资额 0.01% 0.01%

[2002]1980 号

5 环评费 投资额 0.01% 0.01% 计价格[2002]125 号

6 可行性研究报告费 投资额 0.1% 0.09% 计价格[1999]1283 号

合 计 3.12% 2.95%

② 其他费用

根据《苏财综(2002)156号》文件对新建房屋白蚁防治费每平方

米统一定为2.30元,根据《苏财综〔2006〕42号》文件对新建房屋建筑

物按每平方米105.00元计取城市基础设施配套费,根据(苏州市人民政

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府令第105号)文件对新建商业或住宅房屋配建人防工程面积不足部分

应按规定缴纳人防工程易地建设费,本次评估易地人防建设费按照实际

发生额计算,每平方米56元。

C、资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,利率按

基准日中国人民银行公布的贷款基准利率计算,工期按项目建设正常合

理周期计算,并假设资金均匀投入。

本次评估项目建设工期按2年计算,利率取评估基准日2年期贷款利

率4.75%。

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×4.75%×2/2

②成新率的确定

本次评估对于建(构)筑物成新率采用现场勘查判定的尚可使用年

限结合其已使用年限确定。即:

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

③计算评估值:评估值=重置价×成新率

2)市场比较法

市场比较法,是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交

易实例,就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)

及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照,以同类房地产的价格为

基础,做必要的修正,得出待估房地产最可能实现的合理价格。

(4)设备类资产

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结

合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1)重置全价的确定

①运输车辆重置全价

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根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车

辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行

条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,同时根据财政部、

国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税

[2016]36号)文件规定,在基准日2016年5月1日以后购置车辆增值税可

以抵扣政策,即:

确定其重置全价,计算公式如下:

重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

②电子设备重置全价

根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料,并结

合具体情况综合确定电子设备价格,同时,被评估单位缴纳营业税,增

值税不得抵扣。故本次评估设备的购置价采用含税价,即:

重置全价=购置价(含税)

对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,

参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。

2)成新率的确定

①车辆成新率

对于运输车辆,根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改

委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的有关规定,以车辆行驶

里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场

勘察情况进行调整。

运输车辆的成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a

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a:车辆特殊情况调整系数

②电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)100%

3)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

(5)无形资产

1)土地使用权

根据《城镇土地估价规程》(GB/T22508-2014),现行的估价方法有

市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修

正法等。估价方法的选择根据宗地区域地产市场发育情况并结合评估对

象的具体特点及估价目的等,结合评估宗地用途及规划条件,本次评估

方法为采用市场比较法和基准地价系数修正法。

(1)市场比较法

市场法是依据地价评估的替代原则,即市场上具有同样效用土地的

价格,在替代原则作用下,互相牵制而趋于一致,从而可以用类似土地

的已知市场交易价格,通过对地价影响因素的比较修正,测算评估对象

地价。

市场比较法公式:

其基本计算公式为:P=PB×A×B×C×D×E

式中:

P—待估宗地价格;

PB—比较实例价格;

A—待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数;

B—待估宗地评估基准日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价

指数;

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C—待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指

数;

D—待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指

数;

E——待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指

数。

(2)基准地价修正法

基准地价是政府制定的,是以政府的名义公布施行的,具有公示

性、法定的权威性和一定的稳定性,是对市场交易价产生制约和引导

作用的一种土地价格标准,基准地价修正法是依据基准地价级别范

围,按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正,

从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。

采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下:

宗地单位面积地价=[基准地价×B×C×(1+ D) +E)]×A

式中:A——年期修正系数

B——期日修正系数

C——容积率修正系数

D——区域、个别因素修正系数

E——土地开发程度修正值

2)其他无形资产

江南嘉捷电梯股份有限公司申报评估的无形资产-其他包括江南嘉

捷电梯股份有限公司拥有的专利、软件著作权、著作权、注册商标、域

名、外购软件。对于账面未记录的技术类无形资产,评估人员核对权属

证明文件,了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及

经济贡献等情况。

①专利等技术类资产

中联资产评估集团有限公司 第 31 页

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a 评估方法

专利等技术类资产常用的评估方法包括市场法、收益法和成本法。

市场法主要通过在活跃的专利等技术类资产市场或资本市场上选

择相同或相似的无形资产作为参照物,同时针对各种价值影响因素,

如专利的功能进行类比,将被评估专利与参照物进行价格差异的比较

调整,分析各项调整结果,从而确定各项专利的价值。使用市场法评估

专利等技术类资产的必要前提包括:市场数据公开化程度较高;存在

可比的专利等技术类资产;参照物的价值影响因素明确且能够量化

等。由于我国专利等技术类资产市场交易目前尚处初级阶段,类似专

利等技术类资产的公平交易数据采集较为困难,市场法在本次评估应

用中可操作性较差。

成本法通过分析重新开发出被评估专利等技术类资产所需花费的

物化劳动来确定评估价值。企业合法取得专利等技术类资产过程中需

支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费、实验测试

费、期间费用等,专利等技术类资产赋予企业的真实价值,与企业实

际所支出费用之间通常对应关系较弱,故成本法评估通常适用于经营

与收益之间不存在较稳定的对应关系,相应产品或服务价格市场性较

弱的专利等技术类资产评估。由于被评估企业的经营收益与其所有的

专利等技术类资产关联相对紧密,本次评估成本法适用性较差。

收益法以被评估专利等技术类资产未来所能创造的收益现值来确

定评估价值,对专利等技术类资产而言,其价值主要来源于直接变卖

该等无形资产的收益,或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注

入技术加成而实现的超额收益。本次评估,考虑到被评估企业所经营

业务与待评估专利等技术类资产之间的关联较为显著,纳入本次评估

范围的专利等技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高,相关业

务收入在财务中单独核算,且该等无形资产的价值贡献能够保持一定

中联资产评估集团有限公司 第 32 页

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的延续性,故采用收益法对纳入本次评估范围的专利等技术类资产进

行评估。

b 评估基本假设

收益预测的假设条件见“评估假设”,评估人员根据资产评估的要

求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当以上假设条件发生变化,

则评估结论将失效。

当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改

变时,评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。

c 收益模型的介绍

收益法以被评估专利等技术类资产未来所能创造的收益现值来确

定评估价值,对专利等技术类资产而言,其价值主要来源于直接变卖该

等无形资产的收益,或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技

术加成而实现的超额收益。本次评估,考虑到被评估企业所经营业务与

待评估专利等技术类资产之间的关联较为显著,纳入本次评估范围的专

利等技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高,相关业务收入在财

务中单独核算,且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性,故

采用收益法进行评估,通过估算委估无形资产在企业未来净利润中的分

成额并折成现值,从而确定其价值。采用收益法确定专利等技术类资产

评估值的计算公式如下:

n

Ri

P K

i 1 (1 r ) i

式中:P——委估无形资产的评估价值;

Ri——基准日后第i年委估无形资产的预期收益;

K——技术分成率;

n——被评估单位的未来收益期;

i——折现期;

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r——折现率。

②域名

纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单,相对

企业收入贡献不大,不直接产生收益,故采用成本法评估。

评估模型:被评估资产评估值=注册成本+剩余有效期使用成本 其

中:注册成本是指注册域名要花费的人工成本,剩余有效期使用成本是

指为了让域名能有效使用而花费的成本。

③ 商标

依据资产评估准则的规定,注册商标评估可以采用收益法、市场法、

成本法三种方法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条

件,分析三种基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方

法。

①收益法:以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评

估价值,对商标等无形资产而言,其之所以有价值,是因为资产所有者

能够通过销售商标产品从而带来收益。

其适用的基本条件是:商标具备持续经营的基础和条件,经营与收

益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量

化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时,

其估值结果较能完整地体现无形资产的价值,易于为市场所接受。

②市场法:这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本

市场上选择相同或相近似的商标作为参照物,针对各种价值影响因素,

将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整,分析各项调整结

果、确定商标的价值。

使用市场法评估商标,其必要的前提是市场数据比较公开化;需要

存在着具有可比性的商标参照物;并且参照物的价值影响因素明确,应

能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段,使得商标的公平

中联资产评估集团有限公司 第 34 页

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交易数据采集较为困难,因此市场法在本次评估中不具备操作性。

③成本法:成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种

费用成本,并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

企业取得合法的商标权,期间需要花费的费用一般包括商标设计

费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等,

而通过使用商标给企业带来的价值,和企业实际所花费的价值往往无法

构成直接的关系,因此成本法评估一般适用于不使用的商标,或刚投入

使用的商标评估。

根据对产权持有单位调查了解,纳入评估范围的商标权中,SJEC

系列商标权主要用于江南嘉捷电梯及零部件产品的生产和销售,其品牌

近年来持续运营且有较好的收益,故采用收益法评估;电梯类产品商标

市场成交案例较少,不宜采用市场法进行评估;江南嘉捷注册商标时间

较长,已有一定知名度,且注册商标相关投入较为零散,不宜采用成本

法进行评估。

收益法评估考虑该商标应用在企业经营的主要业务当中,商标的应

用能给企业主营业务带来收益,采用利润分成法较能合理评估商标的价

值。

收益法基本公式如下:

n

K Ai

P

i 1 (1 r )

i

式中:P——评估值

K——商标权分成率

Ai——未来第i年收益额

n——收益年限

r——折现率

(6)在建工程

中联资产评估集团有限公司 第 35 页

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纳入评估范围的在建工程-土建工程,本次评估采用成本法。评估

人员对上述工程项目经查阅施工合同、明细账、入账凭证等有关的资料

并进行现场勘察核实,对付款情况进行了核实,认为付款情况基本反映

相应的完工程度,账面反映真实,工程的材料价格和人工费用均未发生

大的变化和调整,账面价值反映了目前的建造成本,该项目距基准日时

间较短,工程规模较小,故本次评估不予考虑资金成本,以核实后账面

值确定为评估值。

(7)递延所得税资产

对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,

核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账

务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础

上,以清查核实后账面值确定为评估值。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评

估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

值。

(三)收益法介绍

(一)概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》,

国际和国内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用

现金流折现方法(DCF)估算江南嘉捷电梯股份有限公司的权益资本价

值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,来

评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净

现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的

基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较

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稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流

折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的

客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率

的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。

(二)评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特

点,本次评估是以被评估企业的合并财务报表口径估算其权益资本价

值,基本思路是:

1. 对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状

况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现

得到自由现金流量折现现值;

2. 对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑

的诸如基准日存在的货币资金,应收、应付股利等流动资产(负债);

呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负

债),定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其

价值;

3. 对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑

的长期股权投资,单独测算其价值;

4. 由上述各项资产和负债价值的加和,得出被评估企业的企业价

值,经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后,得出被评估企业归属

于母公司股东权益价值。

(三)评估模型

1. 基本模型

本次评估的基本模型为:

E=B-D-M (1)

式中:

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E:被评估企业归属于母公司的所有者权益价值;

D:被评估企业付息债务价值;

M:被评估企业的少数股东权益价值;

B:被评估企业的企业价值;

B=P+I+C (2)

P:被评估企业的自由现金流量折现现值;

n

Ri Rn 1

P (3)

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

式中:

Ri:未来第i年的预期收益(自由现金流量);

r:折现率;

n:预测收益期;

I:长期股权投资价值

C:基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

C C1 C2 (4)

式中:

C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

2. 收益指标

本次评估,使用评估对象股权现金流量作为其经营性资产的收益指

标,其基本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)

根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期

的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现处理并加

和,测算得到经营性资产价值。

3.折现率

中联资产评估集团有限公司 第 38 页

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本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r:

r rd wd re we (6)

式中:

Wd:评估对象的债务比率;

D

wd

( E D) (7)

We:评估对象的权益比率;

E

we

( E D) (8)

rd:所得税后的付息债务利率;

re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定

权益资本成本 re;

re r f e (rm r f )

(9)

式中:

rf:无风险报酬率;

rm:市场期望报酬率;

ε:评估对象的特性风险调整系数;

βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;

D

e u (1 (1 t ) ) (10)

E

βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

t

u

Di

1 (1 t)

Ei (11)

βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

t 34%K 66% x (12)

式中:

中联资产评估集团有限公司 第 39 页

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K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;

βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;

Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本.

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

(一)评估准备阶段

1、委托方召集本项目各中介机构协调,有关各方就本次评估的目

的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工

作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评

估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企

业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。

(二)现场评估阶段

按照本次评估确定采用的评估方法,评估项目组主要分为资产基础

法组和收益法组。

1、资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和

核实,主要工作如下:

(1) 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资

产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态

等情况。

(2) 对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业

有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。

(3) 根据资产评估申报明细表,对固定资产进行全面清查核实。

(4) 查阅收集委估资产的产权证明文件。

中联资产评估集团有限公司 第 40 页

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(5) 根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方

法。

(6) 对企业提供的权属资料进行查验。

(7) 对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评

估测算。

2、收益法组重点是了解企业历史经营情况,通过了解分析企业过

去、现今状况以及所在行业情况,以判断企业未来一段时间内可能的发

展趋势。主要工作如下:

(1) 本次评估的经济行为背景情况,主要为委托方和被评估企业对本

次评估事项的说明;

(2) 评估对象存续经营的相关法律情况,主要为评估对象的有关章

程、投资出资协议、合同情况等;

(3) 评估对象的经营场所情况;

(4) 评估对象的经营能力情况;

(5) 评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账

和存货发出核算方法等;

(6) 评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况;

(7) 评估对象执行的税率税费及纳税情况;

(8) 评估对象的应收应付账款情况;

(9) 最近几年的关联交易情况;

(10) 评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等;

(11) 最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员

工资福利费用等情况;

(12) 最近几年主营业务收入构成,主要业务的收费标准、占总收入

的比例以及主要客户的分布等情况;

(13) 未来几年的经营计划以及经营策略,包括:市场需求、价格策

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略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来

的主营业务收入和成本构成及其变化趋势等;

(14) 主要竞争者的简况,包括产品业务的定位、价格及市场占有率

等;

(15) 主要经营优势和风险,包括:国家政策优势和风险、产品(技术)

优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇

率风险等;

(16) 预计的新增投资计划情况;

(17) 近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入

明细表和成本费用明细表;

(18) 与本次评估有关的其他情况。

(三)评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果

进行必要的调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托方就评估结果交换

意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度

和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

(一)一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

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以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的

资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基

础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

(二)特殊假设

1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经

济不发生重大变化;

2. 本次拟出售的资产及负债构成的完整业务所处的社会经济环境

以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

3. 本次拟出售的资产及负债构成的完整业务未来的经营管理班子

尽职,并继续保持现有的经营管理模式,评估对象目前使用的经营场所

能够持续取得,不发生较大变化;

4. 本次拟出售的资产及负债构成的完整业务核心技术团队能够在

未来保持现有的状况,不出现影响企业生产经营的重大变动。

5. 本次拟出售的资产及负债构成的完整业务经营场所的取得及利

用方式与评估基准日保持一致而不发生变化;

6. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料

真实、准确、完整;

7. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考

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虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

8. 本次拟出售的资产及负债构成的完整业务在未来预测期内的资

产构成,主营业务的结构,收入与成本的构成以及销售策略和成本控制

等仍保持其基准日前后的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可

能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营

业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。

9. 在未来的经营期内,本次拟出售的资产及负债构成的完整业务的

各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年

的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频

繁变化或变化较大,本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息

收入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

10. 江南嘉捷的高新技术企业认证已于2017年6月30日到期。目前,

江南嘉捷高新技术企业重新认定手续正在办理之中。本次评估假设在未

来的经营期内,本次拟出售的资产及负债构成的完整业务,可以通过高

新技术企业的重新认定,并获得所得税15%税率的优惠。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结论

总资产账面价值 227,619.72 万元,评估值 271,744.24 万元,评

估增值 44,124.52 万元,增值率 19.39 %。

负债账面价值 84,735.05 万元,评估值 84,564.49 万元,评估增

值 -170.56 万元。

账面净资产 142,884.67 万元,评估值 187,179.75 万元,评估增

值 44,295.08 万元,增值率 31.00 %。

表 10-1 资产基础法评估结果汇总表

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被评估单位:江南嘉捷电梯股份有限公司 评估基准日:2017 年 3 月 31 日 单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 136,364.69 138,377.83 2,013.14 1.48

2 非流动资产 91,255.03 133,366.41 42,111.38 46.15

3 其中:长期股权投资 10,384.54 37,774.39 27,389.85 263.76

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 47,385.37 49,555.05 2,169.68 4.58

6 在建工程 556.85 556.85 - -

7 无形资产 5,412.31 16,625.93 11,213.62 207.19

8 其中:土地使用权 5,116.42 9,626.68 4,510.26 88.15

9 其他非流动资产 - - -

10 资产总计 227,619.72 271,744.24 44,124.52 19.39

11 流动负债 84,534.39 84,534.39 - -

12 非流动负债 200.66 30.10 -170.56 -85.00

13 负债总计 84,735.05 84,564.49 -170.56 -0.20

14 净资产(所有者权益) 142,884.67 187,179.75 44,295.08 31.00

(二)收益法评估结论及合理性分析

1、收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序,采用现金流折现方法(DCF)对江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售的

全部资产及负债进行评估。江南嘉捷电梯股份有限公司在评估基准日

2017年3月31日的归属于母公司所有者的净资产账面价值为 169,000.19

万元,评估值为 171,494.09 万元,较其账面价值增值 2,493.90 万元,

增值率1.48%。

本次收益法评估结果建立在评估对象产权持有者及管理层对企业

未来发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上,如企业未来实际经

营状况与经营规划发生偏差,则收益法评估结果将会发生偏差。提请报

告使用者注意。

2、盈利预测收益下滑原因

本次评估引用的盈利预测 2017 年净利润较 2016 年呈现较大幅度下

滑,评估人员对江南嘉捷预测的相关业绩下滑主要原因与其管理层进行

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了讨论分析,收益下滑主要原因如下:

(1)产能过剩,市场需求空间有限

从外部环境看,在经济转型压力下,国内电梯行业产能过剩;根据

中国电梯行业协会公布的数据,国内电梯行业产能约 140 万台,2016

年实际销量仅 77.6 万台,产能过剩情况严重,并且电梯行业产量增速已

从 2013 年 18.15%下降至 2016 年 2.11%,市场需求空间潜力不大。

表 10-2 国内电梯产量统计表

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年

电梯产量(万台) 52.90 62.50 71.60 76.00 77.60

电梯产量增长率 15.75% 18.15% 14.56% 6.15% 2.11%

数据来源:根据万德资讯数据整理

(2)市场竞争激烈,行业收入规模缩减

根据万德资讯数据,国内电梯行业出口数量持续增加,但 2016 年

出口总金额首次下滑,单价下滑明显。

表 10-3 电梯行业近年出口情况统计表

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年

出口数量(万台) 5.49 6.60 6.89 7.41 7.64

出口金额(万美元) 151642.00 181152.00 196298.00 212019.00 194720.00

出口单价(万美元/台) 2.76 2.75 2.85 2.86 2.55

数据来源:万德资讯

根据万德数据库查询的电梯行业 A 股主要上市公司总收入情况(见

下图),电梯行业 A 股主要上市公司在 2014 年达到高点后,总收入呈

现下滑趋势。

中联资产评估集团有限公司 第 46 页

江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债项目资产评估报告

图 10-1 A 股主要电梯类上市公司业务收入图

数据来源:根据万德资讯数据整理

综上,不论从出口还是国内上市公司销售情况可以看出,在产能过

剩的背景下,市场竞争激烈,虽然市场需求量尚有较小比例增长,但是

电梯行业收入规模逐年降低。

(3)被评估企业利润持续下滑

根据江南嘉捷财务数据,江南嘉捷销售收入下滑情况与行业整体趋

势一致,销售收入及利润均呈现下滑趋势。

表 10-4 江南嘉捷近年简要财务数据统计表

项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月

营业收入 273,392.16 266,126.97 241,724.73 47,584.08

营业成本 195,522.80 185,049.79 165,596.20 33,441.25

营业利润 28,367.86 27,386.71 18,618.56 1,685.05

归母净利润 23,355.42 22,548.31 15,944.74 1,620.34

表 10-5 江南嘉捷主要销售产品折扣率情况统计表

产品型号 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

A100 44.60% 50.49% 52.21%

E500 41.09% 43.87% 43.18%

E550 43.05% 43.14% 50.08%

FEH 37.50% 39.13% 41.25%

中联资产评估集团有限公司 第 47 页

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FES 41.40% 42.82% 45.76%

FET 42.76% 47.14% 49.91%

S100 45.58% 54.98% 53.33%

S810 41.86% 43.40% 44.55%

S820 45.00% 44.76% 44.58%

S830 42.00% 43.73% 48.18%

S830JE 42.40% 46.12% 51.88%

M300 42.11% 45.50% 51.01%

V300 44.38% 45.25% 44.29%

合计 42.49% 44.83% 48.66%

备注:(标准价*折扣率=最终销售价格)

根据江南嘉捷 2017 年半年报数据,江南嘉捷 2017 年上半年净利润

下滑幅度进一步扩大。

2017 年上半年,江南嘉捷实现营业收入 10.10 亿元,同比下降

10.83%。实现归属于母公司净利润 2,613.09 万元,同比下降 70.55%;

实现扣非后归属母公司净利润 1,906.41 万元,同比下降 76.01%。

(4)被评估企业有效在手订单减少

江南嘉捷近三年在手订单情况虽然均保持在 30-40 亿之间,但是较

多订单签约后,未收到首付款,未安排生产,其订单的有效性不能确定。

根据粗略统计,截止 2017 年 6 月 30 日,2014 年前签订的未执行在手订

单金额约 8.68 亿元,签订后超过 1 年未执行的订单金额约 15.68 亿元。

在手订单执行期的延长,导致在手订单总金额未大幅下滑的情况下,实

际可执行的有效订单减少。

综上,在国内经济增速放缓,行业产能过剩、市场竞争激烈的情况

下,电梯行业需求增长空间较小;同时,被评估企业为争夺生存空间,

降低产品价格、放宽在手订单商业条款,导致其未来盈利预测收益较

2016 年下滑。

3、 收益法评估结果的合理性

江南嘉捷电梯股份有限公司收益法评估结果较账面价值略有增值,

中联资产评估集团有限公司 第 48 页

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但是增值小于资产基础法。

本次评估基于电梯行业当前市场情况,结合江南嘉捷财务数据及管

理层分析,对盈利预测相关数据及相关支撑依据进行了核查验证。收益

法评估结果基本反映了江南嘉捷电梯业务在当前行业情况、市场预期及

经营状况下的合理估值。

(三)评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法得出的归属于母公司所有者的账面净资

产价值为 187,179.75 万元,比收益法测算得出的归属于母公司所有者

的账面净资产价值 171,494.09 万元高 15,685.66 万元。两种评估方法

差异的原因主要是:

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资

产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着

国民经济的变化而变化;

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的

经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政

府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

上述原因导致整体资产基础法评估结果高于收益法评估结果。

(四)评估增值的原因及评估结果的选取

1.评估结果的选取

本次评估采用了收益法及资产基础法对江南嘉捷全部资产及负债

进行了评估,并采用资产基础法定价。

资产基础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值,江南嘉

捷作为电梯制造类企业,资产配置较为完整,土地、知识产权等资产价

值在资产基础法中均已体现,较为合理地反映了拟出售资产及负债的市

场价值。

中联资产评估集团有限公司 第 49 页

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2. 评估增值原因分析

资产基础法评估增值较大,主要原因是评估对象长期股权投资、无

形资产的增值较大,主要体现在以下几个方面:

(1)采用资产基础法对江南嘉捷的全资子公司及控股子公司在同

一评估基准日的股东全部权益价值进行了整体评估,控股子公司苏州富

士电梯有限公司、苏州劳灵精密机械有限公司以及全资子公司苏州江南

嘉捷机电技术研究院有限公司、苏州史杰克品牌管理有限公司的股东全

部权益均有不同幅度的增值。

(2)无形资产评估增值较大。主要原因为两方面:(1)企业的土

地使用权取得较早,近年来土地使用权价格上升较大;(2)企业的专

利等技术类资产历史年度的研发投入没有资本化,账面值较低所导致

的增值。

评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

(一)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

截止评估基准日,江南嘉捷于虎丘镇虎阜路 30 号厂区内的面积共

计 1691.48 平方米的河东车库、钢结构彩钢棚未办理房屋所有权证(见

下表)。江南嘉捷已承诺拥有上述房屋所有权,并承担可能由此产生的

全部责任,请报告使用者注意。

表 11-1 无权证房屋建筑物统计表

序 计量单

建筑物名称 位置 结构 建成年月 建筑面积

号 位

2

1 河东车库 虎阜路 砖木 2002/5/31 m 162.26

2

2 河东钢结构彩钢棚(东仓库) 虎阜路 砖混 2002/9/30 m 646.65

2

3 河东钢结构彩钢棚(西仓库) 虎阜路 彩钢 2002/9/30 m 882.57

合计 1691.48

截止评估基准日,江南嘉捷于葑亭大道 718 号厂区内 19 幢彩钢板

中联资产评估集团有限公司 第 50 页

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房(见下表),面积共计 2190.78 平方米,由于面积较小,无法取得房

屋所有权(见下表)。江南嘉捷已承诺拥有上述房屋所有权,并承担可

能由此产生的全部责任,请报告使用者注意。

表 11-2 葑亭大道无证房产统计表

序号 建筑物名称 位置 结构 建成年月 计量单位 建筑面积

1 电控车间及办公建筑 葑亭大道 彩钢 2005/5/13 m2 318.96

2 电控箱质检建筑 葑亭大道 彩钢 2005/5/13 m2 54.72

3 传达室 葑亭大道 彩钢 2005/8/29 m2 9

4 传达室 葑亭大道 彩钢 2005/8/29 m2 9

5 电气检验室 葑亭大道 彩钢 2005/8/29 m2 38

6 西南角吸烟室 葑亭大道 彩钢 2006/1/26 m2 34.4

7 西北角吸烟室 葑亭大道 彩钢 2006/1/26 m2 45.5

8 西北自行车棚 葑亭大道 彩钢 2006/1/26 m2 135

9 综合楼西餐具洗涤室 葑亭大道 彩钢 2006/1/26 m2 84

10 车间南附房办公室 葑亭大道 彩钢 2006/1/26 m2 142.6

11 木工间彩钢夹心板房 葑亭大道 彩钢 2006/4/28 m2 57.75

12 废品堆放单层彩钢房 葑亭大道 彩钢 2006/4/28 m2 135

13 彩板办公室 葑亭大道 彩钢 2006/5/29 m2 268.85

14 电气测试烘房 葑亭大道 彩钢 2007/3/31 m2 50

15 综合楼东侧彩板房 葑亭大道 彩钢 2007/4/29 m2 328

16 彩板房简易库房工程 葑亭大道 彩钢 2008/1/31 m2 60

17 彩板、玻璃花房工程 葑亭大道 彩钢 2008/1/31 m2 50

18 简易彩板房库房工程 葑亭大道 彩钢 2008/1/31 m2 270

19 彩钢板喷漆房 葑亭大道 彩钢 2010/12/21 m2 100

合计 2,190.78

临湖培训中心(五韵大酒店)于 2016 年底建成,建筑面积 17987.8 平

方米,截止评估基准日,尚未取得房屋所有权证。江南嘉捷已承诺拥有

上述房屋所有权,并承担可能由此产生的全部责任,请报告使用者注

意。

(二)抵押、质押、担保、诉讼、仲裁事项

中联资产评估集团有限公司 第 51 页

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截至评估基准日,江南嘉捷不存在对除子公司以外的对外担保事

项,正在履行的对子公司的担保情况具体如下:

表 11-3 担保情况统计表

主债务履行

序号 合同编号 担保形式 债权人 债务人 担保期限

期限

主债权发

中国银行股份

2017 年园中信 最高额保 苏州富士电梯 2017.3.13-2 生期间届

1 有限公司苏州

保字 001 号 证担保 有限公司 018.1.12 满之日起

工业园区支行

两年

主债权发

中国建设银行

XCZ-2016-ZGB 最高额保 苏州富士电梯 2016.4.26-2 生期间届

2 股份有限公司

Z-4008 证担保 有限公司 019.4.25 满之日起

苏州支行

两年

江南嘉捷诉辽宁人和新天地公共设施管理有限公司等 38 家公司应

收设备及安装欠款共计金额 2,389.38 万元(见下表),截止评估报告日,

上述案件尚在审理之中,由于结果不明,本次评估按照评估风险损失计

算方法计算了对应损失,未特别考虑上述事项对评估结论的影响,请报

告使用者注意。

表 11-4 未决诉讼情况统计表

合同号 被告 金额(元)

1 12J28705/28714 蒙城县恒祥房地产开发有限公司 420,500.00

辽宁人和新天地公共设施管理有限

2 12J54067/54099 6,023,000.00

公司

中国第四冶金建设有限责任公司及

3 12J40878/40880 83,800.00

四川分公司

4 11J15515/15522 日照禄苑房地产开发有限公司 159,600.00

5 12J24230、14J24545 临沂万力置业有限公司 2,560,060.00

6 13J25028、14JG06008 唐山万力房地产开发有限公司 7,009,880.00

7 13J22746/22753 灌云县上和置业有限公司 207,200.00

8 12J15230/15236 威海元业房地产开发有限公司 90,000.00

9 15JW57037,15JW57065 临沂兴城物业服务有限公司 52,000.00

10 11J36591/36617 云南铭泰房地产开发有限公司 519,300.00

11 11J11739/11752 邯郸市华亿房地产开发有限公司 177,600.00

中联资产评估集团有限公司 第 52 页

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12 13J25088/25102 无锡东方国际轻纺城集团有限公司 2,935,190.00

13 11J28501/28539 合肥高新城创建设投资有限公司 355,982.00

14 10J21797/21798 开元圣达工艺品金湖有限公司 12,480.00

德合集团苏州绿色农产品物流中心

15 11J23489/23494 197,600.00

有限公司

16 13J56740/56757 中国建筑第四工程局有限公司 180,300.00

17 14J24700、14JG06027 通辽万力置业有限公司 604,700.00

18 07HJJ2052/2065 北京华瀛置业房地产开发有限公司 64,200.00

19 13J10318/10381 涿州市联合房地产开发有限公司 75,550.00

长春经济技术开发区建设工程管理

20 11J31812/31864 812,650.00

中心

21 13J24665/24676 江苏永丰建设集团有限公司 585,600.00

22 09J17301/17308 辽阳嘉财恒润房地产开发公司 75,380.00

23 15J15810/15811 鄂尔多斯市顶新综合超市有限公司 33,300.00

24 15J15810/15811 鄂尔多斯市顶新综合超市有限公司 45,000.00

25 09J17309/17312 南京万达广场投资有限公司 47,166.00

26 10J30031 抚远县佳慧房地产开发有限公司 14,000.00

27 10J30031 抚远县佳慧房地产开发有限公司 6,150.00

11J51021/51022、 永乐(中国)电器销售有限公司

28 23,710.00

10J51550 (上海南汇二店、上海松江店)

永乐(中国)电器销售有限公司(上海

29 09J17827 8,384.90

七宝店)

上海永乐通讯设备有限公司

30 11J51038/51039、 (上海崇明陈家镇店、永乐上海曲 15,540.00

阳店)

11J51057/51060、 江苏鹏润国美电器有限公司

31 243,926.80

13J61502/61508 (天印广场店、南京新街口店)

深圳市国美电器有限公司惠州分公

32 11J51079/51080 10,000.00

33 10J51446/51447 济南国美电器有限公司(莱芜店) 16,503.00

34 09J17801/17806 济南国美电器有限公司(泉城路店) 55,530.00

淄博鹏润国美电器有限公司(恒台

35 11J51026/51027 67,920.00

店)

09J17822/17825、 河南永乐生活电器有限公司

36 78,680.00

12J60515/60516 (永乐郑州店、洛阳道北店)

河南省国美电器有限公司驻马店分

37 11J51103/51104 17,295.00

公司(乐山路店)

38 09J17813 河南省国美电器有限公司(郑州店) 8,115.40

合计 23,893,793.10

除此之外,未发现江南嘉捷涉及其他抵押、质押、担保、诉讼、仲

裁事项。

(三)重大期后事项

1.江南嘉捷全资孙公司苏州斯杰克驱动设备有限公司,已于 2017

年 7 月 21 日注销登记。

中联资产评估集团有限公司 第 53 页

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2. 2017 年 4 月 11 日,江南嘉捷电梯股份有限公司与自然人黄昌华

共同出资设立了江南嘉捷(三明)电梯工程有限公司,其中江南嘉捷电

梯股份有限公司持股 70%。本次评估考虑到江南嘉捷(三明)电梯工程

有限公司在评估基准日后设立,尚未开展生产经营活动,未考虑该事项

对评估结论的影响,请报告使用者注意。

3.江南嘉捷于 2014 年 6 月 30 日通过了高新技术企业的重新认定,

截止 2017 年 6 月 30 日已到期。目前,江南嘉捷高新技术企业重新认定

手续正在办理之中。根据国家税务总局于 2017 年 6 月 19 日颁布的公告

2017 年第 24 号(国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有

关问题的公告),企业的高新技术企业资格期满当年,在通过重新认定

前,其企业所得税暂按 15%的税率预缴,在年底前仍未取得高新技术

企业资格的,应按规定补缴相应期间的税款。考虑到,企业历史期间研

发支出占收入比例均超过 4%,且研发支出持续稳定,基本条件大致符

合高新技术认定条件,本次评估假设本次拟出售的资产及负债构成的完

整业务可通过高新技术企业的重新认定,并获得所得税优惠。

4、根据苏州富士电梯有限公司第五十次董事会审议通过的利润分

配方案,各投资方按照注册资本的比例分配 2015 年度利润,共计分配

利润人民币 1,000,000(含税)。本次评估未考虑该事项对评估结论的影

响,请报告使用者注意。

5、根据江南嘉捷 2017 年 9 月 9 日发布的公告,江南嘉捷于 2017

年 8 月 16 日—21 日分别与苏州富士的股东日本富士电梯株式会社、富

士电梯(马来西亚)有限公司、泰克诺电梯有限公司、江南科技(中国)

有限公司签署了《转股协议》等相关协议。江南嘉捷收购苏州富士 26.25%

股 权 的 收 购 价 格 为 人 民 币 23,630,136.20 元 。 其 中 , 出 资 人 民 币

1,687,866.87 元收购日本富士电梯株式会社持有的苏州富士 1.875%股

权;出资人民币 2,250,489.16 元收购富士电梯(马来西亚)有限公司持

中联资产评估集团有限公司 第 54 页

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有的苏州富士 2.50%股权;出资人民币 3,375,733.74 元收购少数权益股

东 泰 克 诺 电 梯 有 限 公 司 持 有 的 苏 州 富 士 3.75% 股 权 ; 出 资 人 民 币

16,316,046.43 元收购江南科技(中国)有限公司持有的苏州富士 18.125%

股权。收购完成后,苏州富士由公司持股 73.75%的控股子公司变为公

司的全资子公司。该事项于评估基准日后发生,本次评估未考虑上述事

项对评估结果的影响,请报告使用者注意。

6、根据《江南嘉捷电梯股份有限公司 2016 年年度权益分派实施

公告》,该利润分配方案实施前的嘉捷总股本 397,182,443 股为基数,

每股派发现金红利 0.13 元(含税),共计派发现金红利 51,633,717.59

元,现金股利发放日为 2017 年 5 月 11 日。本次江南嘉捷拟出售资产及

负债的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日,期后分红事项对于资产基础法

评估基准日的评估结果不产生影响;对于收益法的评估,评估人员查验

了江南嘉捷现金流情况,江南嘉捷评估基准日现金流充沛,较多现金处

于溢余状态,现金分红不会影响其正常生产经营,因此期后分红事项对

于收益法评估基准日的评估结果不产生影响。综上,本次 2017 年 3 月

31 日的评估结果未考虑上述事项,请报告使用者注意。

7、评估基准日后全资子公司苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公

司吸收合并全资孙公司苏州斯杰克驱动设备有限公司,并于 2017 年 7

月完成了吸收合并的工商变更登记手续。本次评估考虑到苏州江南嘉捷

机电技术研究院有限公司、苏州斯杰克驱动设备有限公司均为江南嘉捷

全资控制,因此未考虑该事项对评估结果的影响,请报告使用者注意。

(四)特别风险提示

根据江南嘉捷提供 2017 年 1-6 月份财务数据(未经审计),在外

部需求增长有限,电梯制造行业内部竞争激烈的环境下,江南嘉捷 2017

年 1-6 月份经营业绩同比出现较大幅度下滑,2017 年全年预期业绩情况

较差,并有进一步下滑可能,请报告使用者注意。

中联资产评估集团有限公司 第 55 页

江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债项目资产评估报告

(五)其他重大事项

1. 江南嘉捷作为有限合伙人(LP)参股投资新疆方圆慧融投资合

伙企业(有限合伙)、新疆宏盛开源股权投资合伙企业(有限合伙)部

分合伙人财产份额。

本次评估对上述两家企业的情况进行了必要的调查了解,核实了项

目的真实性,在较为有限的信息基础上,对其价值进行了对比分析。由

于该类企业的投资收益波动较大,影响因素较多,最终两家企业的实际

清算情况可能与当前判断存在差异。

鉴于以上情况,为进一步保护上市公司利益,资产购买方实际控制

人承诺,如果新疆方圆慧融投资合伙企业(有限合伙)、新疆宏盛开源

股权投资合伙企业(有限合伙)两家企业清算完毕时,资产购买方获得

的年化投资收益率大于合伙协议中约定的有限合伙人优先分配收益率,

则资产收购方应将超额部分收益的百分之五十返还上市公司,由于超额

收益事项尚不明确,本次评估未体现超额收益对评估结果的影响,请报

告使用者注意。

2. 由于未纳入合并报表范围,本次评估引用的江南嘉捷参股的相关

企业的财务数据未经审计,请报告使用者注意。

3. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托

方及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托方及被评估

单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,

有关法律文件的真实合法为前提。

4. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认

为是对评估对象可实现价格的保证。

中联资产评估集团有限公司 第 56 页

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5. 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基

础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经

过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论,被评估企业进一步修

正、完善后,评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机

构对被评估企业盈利预测的利用,不是对被评估企业未来盈利能力的保

证。

6.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资

料,委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

7.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提

供,委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

8.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变

化时,应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行

相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时,委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资

产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途,不能够

用于其它任何经济行为。同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评

估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可

能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对

评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以

及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估

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江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债项目资产评估报告

中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。

评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律

责任。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评

估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意

向他人公开。

(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及

相关当事方另有约定的除外。

(四)评估结论的使用有效期:资产评估报告使用有效期一年,自

评估基准日2017年3月31日至2018年3月30日止。超过一年,需重新进行

评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一七年十一月二日。

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江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债项目资产评估报告

备查文件目录

1、 经济行为文件;

2、 审计报告(复印件);

3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照(复印件);

4、 委托方及被评估单位承诺函;

5、 签字资产评估师承诺函;

6、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件);

7、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件);

8、 签字资产评估师资格证书(复印件)。

中联资产评估集团有限公司 第 60 页

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