股票代码：000975 股票简称：银泰资源 上市地点：深圳证券交易所
银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方
沈国军
王水
程少良
上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
上海巢盟企业管理中心（有限合伙）
上海澜聚企业管理中心（有限合伙）
上海温悟企业管理中心（有限合伙）
共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对报告书的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级
管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、确认或保证。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除
本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑
本报告书披露的各项风险因素。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时
披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
3-1-1
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交易对方声明
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证就本次交易向银泰资源及
相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均为真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本资料或复印件与原件一致，文件上
所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将不转让所持银泰资源的股份。如因不履行或不适当履行上述承诺因此
给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承
担个别和连带的法律责任。
3-1-2
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相关证券服务机构声明
本次银泰资源股份有限公司发行股份购买资产聘请的独立财务顾问安信证
券股份有限公司，法律顾问北京市康达律师事务所，审计机构中喜会计师事务所
（特殊普通合伙），资产评估机构中和资产评估有限公司及北京经纬资产评估有
限责任公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具如下承诺：因安永华
明为银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易出具的专项审计报告
（报告编号：安永华明（2017）专字第 61212287_A01 号、安永华明（2017）专
字第 61212287_A02 号）和标准审计报告（报告编号：安永华明（2017）审字第
61212287_A01 号、安永华明（2017）审字第 61212287_A06 号）有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，且安永华明未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次重组方案概述 ..................................................................................... 13
二、本次交易过程与步骤 ................................................................................. 13
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 ............. 15
四、本次交易中的股票发行情况 ..................................................................... 17
五、标的资产评估及作价情况 ......................................................................... 23
六、本次交易对上市公司影响 ......................................................................... 24
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 ............................. 25
八、本次重组方所作出的重要承诺 ................................................................. 26
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 33
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 39
重大风险提示 ............................................................................................................. 40
一、本次交易相关风险 ..................................................................................... 40
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ............................................. 41
三、其他风险 ..................................................................................................... 45
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 46
一、本次交易背景和目的 ................................................................................. 46
二、上海盛蔚现金收购过程概述 ..................................................................... 47
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 ............................. 51
四、本次交易具体方案 ..................................................................................... 52
五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 59
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 60
七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 60
八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 61
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 64
一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 64
二、公司历史沿革情况 ..................................................................................... 64
三、银泰资源最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................. 71
四、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................. 72
五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................. 72
六、银泰资源控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 73
七、上市公司合法合规情况 ............................................................................. 75
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 76
一、发行股份购买资产交易对方 ..................................................................... 76
二、交易对方具体情况 ..................................................................................... 76
三、其他事项说明 ........................................................................................... 102
四、交易对方穿透情况 ................................................................................... 103
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 115
一、上海盛蔚基本情况 ................................................................................... 115
二、上海盛蔚历史沿革 ................................................................................... 115
三、交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源，上海
盛蔚取得下属公司股权的资金来源 ............................................................... 117
四、2016 年 5 月、9 月上海盛蔚增资及股权转让的原因，股权转让方、增资
方之间是否存在关联关系，交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对
交易完成后上市公司控制权的影响 ............................................................... 119
五、标的资产股权结构及控制权关系情况 ................................................... 124
六、上海盛蔚下属公司基本情况 ................................................................... 128
七、黑河洛克 ................................................................................................... 133
八、青海大柴旦 ............................................................................................... 144
九、吉林板庙子 ............................................................................................... 161
十、本次交易涉及的矿业权具体情况 ........................................................... 182
十一、标的资产最近一年及一期主要财务数据 ........................................... 207
十二、标的资产最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明
........................................................................................................................... 207
十三、拟购买资产为股权时的说明 ............................................................... 208
十四、上海盛蔚的会计政策及相关会计处理 ............................................... 208
十五、本次交易及黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子在报告期内不存在补
税风险 ............................................................................................................... 209
第五节 发行股份购买资产情况 ........................................................................... 211
一、发行方式 ................................................................................................... 211
二、发行股份的种类和面值 ........................................................................... 211
三、发行对象 ................................................................................................... 211
四、发行股份的定价原则及发行价格 ........................................................... 211
五、发行数量 ................................................................................................... 212
六、本次发行股票的锁定期、上市安排及股东增减持安排 ....................... 213
七、本次交易完成后，保持上市公司控制权稳定的具体措施 ................... 215
八、本次交易完成后，上市公司董事、董事会专业委员会、监事、高级管理
人员具体安排 ................................................................................................... 216
九、拟上市的证券交易所 ............................................................................... 218
十、发行前后上市公司股本结构变化 ........................................................... 218
第六节 交易标的评估情况 ................................................................................... 219
一、标的资产评估值概况 ............................................................................... 219
二、评估方法选择 ........................................................................................... 220
三、评估假设 ................................................................................................... 222
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
四、评估过程、方法及结果 ........................................................................... 222
五、评估机构被立案调查情况 ....................................................................... 301
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................... 302
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................... 310
八、现金收购作价调整对本次评估的影响 ................................................... 311
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................... 313
一、发行股份购买资产协议、补充协议及补充协议（二） ....................... 313
二、利润补偿协议及补充协议 ....................................................................... 318
三、上海盛蔚增资协议相关条款设置的原因及是否有利于保护上市公司合法
权益 ................................................................................................................... 324
第八节 交易的合规性分析 ................................................................................... 326
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 326
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................... 333
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ................... 334
四、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情况 ....................................................................................... 336
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见 ....................................................................................................... 337
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 340
一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果 ........................................... 340
二、标的公司行业特点和经营情况讨论与分析 ........................................... 348
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ................................................... 359
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析 ........................................................................... 389
五、结合上市公司的财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司主营业
务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 ............................................... 392
六、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施 ........................................................................... 393
七、上市公司与标的资产协同效应的具体体现 ........................................... 395
第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 397
一、标的资产的财务资料 ............................................................................... 397
二、上市公司备考财务资料 ........................................................................... 401
第十一节 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 406
一、同业竞争 ................................................................................................... 406
二、关联交易 ................................................................................................... 407
第十二节 风险因素 ............................................................................................... 413
一、本次交易相关风险 ................................................................................... 413
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ........................................... 414
三、其他风险 ................................................................................................... 418
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 419
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....... 419
二、上市公司负债结构的合理性说明 ........................................................... 419
三、本公司最近十二个月内重大资产交易 ................................................... 419
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 419
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明 ............................................................................................................... 420
六、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动情况说明 ........................... 422
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及
的相关主体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况说明及承
诺 ....................................................................................................................... 423
八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明 ................................................................................................................... 429
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 430
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................... 437
一、独立董事对本次交易的意见 ................................................................... 437
二、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................................... 439
三、律师对本次交易的意见 ........................................................................... 441
第十五节 本次交易相关证券服务机构 ............................................................... 442
一、独立财务顾问 ........................................................................................... 442
二、法律顾问 ................................................................................................... 442
三、上市公司审计机构 ................................................................................... 442
四、标的公司审计机构 ................................................................................... 442
五、资产评估机构 ........................................................................................... 443
六、矿权评估机构 ........................................................................................... 443
第十六节 上市公司及相关中介机构声明 ........................................................... 444
一、上市公司全体董事声明 ........................................................................... 444
二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 445
三、法律顾问声明 ........................................................................................... 446
四、会计师事务所声明 ................................................................................... 447
五、会计师事务所声明 ................................................................................... 448
六、资产评估机构声明 ................................................................................... 449
七、矿业权评估机构声明 ............................................................................... 450
第十七节 备查文件 ............................................................................................... 451
一、备查文件 ................................................................................................... 451
二、备查地点 ................................................................................................... 451
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一般释义
公司、本公司、
指 银泰资源股份有限公司
上市公司、银泰资源
银泰资源拟以发行股份的方式向沈国军、王水、程少良、上海
趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有
发行股份购买资产、本
限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企
次重组、本次交易、本 指
业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有
次重大资产重组
限合伙）购买其合计持有的上海盛蔚矿业投资有限公司 89.38%
股权
拟购买资产、交易标
指 上海盛蔚矿业投资有限公司 89.38%的股权
的、标的资产
标的公司、上海盛蔚、
指 上海盛蔚矿业投资有限公司
盛蔚矿业
目标资产 指 TJS100%股权、澳华香港 100%股权以及澳华板庙子 100%股权
东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙沟采矿权及青
承诺资产 指
龙山探矿权（详查区）
《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
本报告书、重组报告书 指
书（修订稿）》
中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 “ 中 和 评 报 字 （ 2017 ） 第
《资产评估报告》 指
BJV2002 号”资产评估报告
北京经纬资产评估有限责任公司出具的“经纬评报字（2017）
第 013 号、经纬评报字（2017）第 014 号、经纬评报字（2017）
第 015 号、经纬评报字（2017）第 016 号、经纬评报字（2017）
第 017 号、经纬评报字（2017）第 018 号、经纬评报字（2017）
《矿权评估报告》 指
第 019 号、经纬评报字（2017）第 020 号、经纬评报字（2017）
第 021 号、经纬评报字（2017）第 022 号、经纬评报字（2017）
第 023 号、经纬评报字（2017）第 024 号、经纬评报字（2017）
第 025 号”矿业权评估报告
沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、
上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心
交易对方 指
（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润
达投资管理合伙企业（有限合伙）
上海盛蔚用现金购买澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、
现金购买 指 TJS100%股权、澳华板庙子 100%股权和鼎晖投资持有的澳华
香港 21.05%股权
Eldorado Gold Corporation，直接持有澳华黄金 100%权益，是
埃尔拉多 指
本次现金购买中的担保方
澳华黄金 指 Sino Gold Mining Pty Limited，本次现金购买的交易对方之一
鼎晖投资 指 CDH Fortune II Limited，本次现金购买的交易对方之一
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
澳华香港 指 Sino Gold Tenya（HK）Limited，为上海盛蔚全资子公司
洛克香港 指 洛克菲勒矿业集团有限公司，为澳华香港全资子公司
TJS 指 TJS Limited，为上海盛蔚全资子公司
澳华板庙子 指 Sino Gold BMZ Limited，为上海盛蔚全资子公司
黑河洛克 指 黑河洛克矿业开发有限责任公司，为洛克香港控股子公司
青海大柴旦 指 青海大柴旦矿业有限公司，为上海盛蔚的控股子公司
吉林板庙子 指 吉林板庙子矿业有限公司，为上海盛蔚的控股子公司
小石人矿业 指 白山市罕王小石人矿业有限公司，为吉林板庙子全资子公司
金诚矿业 指 吉林金诚矿业有限公司，为澳华板庙子控股子公司
勘查 707 队 指 黑龙江省有色金属地质勘查 707 队，为黑河洛克原股东之一
大兴安岭怡华 指 大兴安岭怡华矿业开发有限公司，为黑河洛克股东之一
青海省第一地质矿产勘查大队，为青海大柴旦股东之一，后更
地质一大队 指
名为青海省第一地质矿产勘查院
中矿黄金 指 中矿黄金有限公司，为青海大柴旦原股东之一，后更名为 TJS
大柴旦金矿 指 青海省海西州大柴旦金矿，为青海大柴旦原股东之一
吉林省通化地质矿产勘查开发院，为吉林板庙子股东之一，现
通化地勘院 指
更名为吉林省第四地质调查所
第四地质所 指 吉林省第四地质调查所
勘查 602 队 指 吉林省有色金属地质勘查局六〇二队，为金诚矿业股东之一
大柴旦行委国资投资
指 大柴旦行政委员会国有资产投资运营有限公司
公司
北矿院 指 北京矿冶研究总院
黑龙江省逊克县东安岩金矿，为黑河洛克拥有的“黑龙江省逊
东安金矿 指
克县东安岩金矿 5 号矿体”
吉林板庙子矿业有限公司拥有的“吉林板庙子矿业有限公司
金英金矿 指
金英金矿”
黑龙江省逊克县东安岩金矿 5 号矿体勘探探矿权，该探矿权已
东安探矿权 指
注销
东安采矿权 指 黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权
金英采矿权 指 吉林板庙子矿业有限公司金英金矿采矿权
板庙子探矿权 指 吉林省白山市板庙子金矿勘探探矿权
冷家沟探矿权 指 吉林省江源县冷家沟金矿勘探探矿权
珍珠门探矿权 指 吉林省白山市珍珠门金矿勘探探矿权
小石人探矿权 指 吉林省白山市小石人金矿勘探探矿权
板石沟探矿权 指 吉林省白山市八道江区板石沟金及多金属矿勘探探矿权
滩间山采矿权 指 青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿采矿权
青龙沟采矿权 指 青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿采矿权
青龙山探矿权 指 青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权
金龙沟探矿权 指 青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
青山探矿权 指 青海省大柴旦镇青山金矿普查探矿权
细晶沟探矿权 指 青海省大柴旦镇细晶沟金矿详查探矿权
恒邦股份 指 山东恒邦冶炼股份有限公司，系吉林板庙子的主要客户
中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司，系青海大柴旦的主要客户
北京惠为嘉业 指 北京惠为嘉业投资有限公司，为上海盛蔚股东之一
上海趵虎 指 上海趵虎投资管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
上海巢盟 指 上海巢盟企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
上海澜聚 指 上海澜聚企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
上海温悟 指 上海温悟企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙），本次重组交易对
共青城润达 指
方之一
凯得控股 指 广州凯得控股有限公司，银泰资源原控股股东
公司、上海盛蔚与澳华黄金、埃尔拉多于 2016 年 5 月 16 日签
股份购买协议（埃尔拉
署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，协议中约定上海
多）、SPA 协议（埃尔 指
盛蔚以现金方式购买澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、
拉多）
TJS 100%股权、澳华板庙子 100%股权
股份购买协议（鼎晖）、 2016 年 6 月 12 日，上海盛蔚与鼎晖投资签署的《股份购买协
指
SPA 协议（鼎晖） 议》，拟以现金收购鼎晖投资持有的澳华香港 21.05%股权
银泰投资、中国银泰 指 中国银泰投资有限公司，为银泰资源控股股东
国俊投资 指 北京国俊投资有限公司，为银泰投资控股股东
玉龙矿业 指 内蒙古玉龙矿业股份有限公司，为银泰资源控股子公司
盛达矿业 指 银泰盛达矿业投资开发有限责任公司，为银泰资源全资子公司
罕王矿业 指 抚顺罕王矿业有限公司
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2016 年 10 月 18 日签署的附条件生效
指
协议》 的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 20 日签署的附条件生效的
指
协议》之补充协议 《发行股份购买资产协议》补充协议
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 31 日签署的附条件生效的
指
协议》之补充协议（二） 《发行股份购买资产协议》补充协议（二）
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2017 年 10 月 20 日签署的附条件生效
指
协议》之补充协议（三） 的《发行股份购买资产协议》补充协议（三）
银泰资源与交易对方于 2016 年 10 月 18 日签署的附条件生效
《利润补偿协议》 指
的《发行股份购买资产的利润补偿协议》
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 20 日签署的附条件生效的
指
充协议 《利润补偿协议》补充协议
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 6 月 20 日签署的附条件生效的
指
充协议（二） 《利润补偿协议》补充协议（二）
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 10 月 20 日签署的附条件生效
指
充协议（三） 的《利润补偿协议》补充协议（三）
独立财务顾问、安信证
指 安信证券股份有限公司
券
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
中和评估、资产评估机
指 中和资产评估有限公司
构
经纬评估、矿权评估机
指 北京经纬资产评估有限责任公司
构
安永华明、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
中喜事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
定价基准日 指 公司第六届董事会第二十次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国土部、国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
自贸区管委会 指 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《问答汇编》 指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《银泰资源股份有限公司公司章程》
《关联交易决策制度》 指 《银泰资源股份有限公司关联交易决策制度》
元 指 人民币元
专业术语
Au 指 金元素
Ag 指 银元素
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率，对金银单位为克/吨
探明的（可研）经济基础储量（111b），在已按勘探阶段要求
加密工程的地段，在三维空间上详细圈定了矿体，肯定了矿体
的连续性，详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术条
111b 指
件，并有相应的矿石加工选冶成果，已进行了可行性研究，证
实其在计算的当时开采是经济的。未扣除设计、采矿损失的储
量
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控制的经济基础储量（122b），在已达到详查阶段工作程度要
求的地段，基本上圈定了矿体三维形态，能够较有把握地确定
矿体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、矿石质量、开
采技术条件，提供了矿石加工选冶性能条件试验的成果。对于
112b 指
工艺流程成熟的易选矿石，也可利用同类型矿产的试验成果。
预可行性研究结果表明开采是经济的，计算的可采储量可信度
高，可行性评价结果的可信度一般。未扣除设计、采矿损失的
储量
探明的内蕴经济资源量（331），在普查地段内，达到探明的
程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有
331 指 工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探
成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确
定其经济意义的那部分资源量
控制的内蕴经济资源量（332），在普查地段内，达到控制的
程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有
332 指 工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探
成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确
定其经济意义的那部分资源量
推断的内蕴经济资源量（333），在普查地段内，达到推断的
程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有
333 指 工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探
成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确
定其经济意义的那部分资源量
保有资源储量 指 探明储量减去动用储量所剩余的储量
在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设计和采矿损失
可采储量 指
后，能实际采出的储量
矿产资源中经勘查其控制程度达到推断级别以上的（包括：探
资源储量 指 明、控制、推断），并通过可行性研究、预可行性研究认为属
于经济的、边际经济的部分
由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于开采前
贫化率 指 工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出
矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率
又称矿产金或粗金，混杂有银、铜、铂、锌等其他金属，在其
他金属未提出之前称为合质金。合质金因产于不同的矿山而所
合质金 指
含的其他金属成分不同，因此，成色高低不一，一般在 80%-90%
之间
同一矿区（或矿床）内，存在两种或多种分别都达到工业指标
共生矿产 指 的要求，并具有小型以上规模（含小型）的矿产，即为共生矿
产
注：本报告书中若出现总计数与加总数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
本公司拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海
温悟、共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚 89.38%的股权。交易
各方商定上海盛蔚 89.38%的股权交易作价为 403,100.00 万元。
截至本报告书签署日，银泰资源持有上海盛蔚 0.22%的股权；2017 年 10 月
20 日，银泰资源第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用现金收购北
京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司 10.3991%股权的议
案》，该议案尚需上市公司股东大会审议通过；现金购买北京惠为嘉业持有的
上海盛蔚 10.40%完成后，上市公司将持有上海盛蔚 10.62%股权。
银泰资源现金购买北京惠为嘉业持有的上海盛蔚 10.40%股权及本次交易完
成后，银泰资源将持有上海盛蔚 100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金
勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克 95%股权、吉林板
庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权。截至本报告书签署日，上市公司不存在
收购上述核心资产剩余股权的计划。
二、本次交易过程与步骤
本次交易的前提条件是上海盛蔚完成现金收购目标资产，上海盛蔚已于 2016
年 11 月 22 日完成现金购买的资产交割。
（一）上海盛蔚现金收购目标资产
埃尔拉多拟转让其拥有的中国境内金矿资产权益，为了满足埃尔拉多对交易
安排的要求，如现金支付、限期交割及资信证明等，公司于 2016 年 3 月 25 日设
立上海盛蔚用于目标资产的收购，同时通过公司提供借款及包括公司现有股东在
内的投资者对上海盛蔚增资的方式解决现金收购的资金问题。
2016 年 5 月 12 日，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎
签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，协议约定沈国军、王水、李红
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
磊、程少良、上海趵虎向盛蔚矿业增资 267,000 万元，增资后上海盛蔚的注册资
本由 1,000 万元增加至 268,000 万元。
2016 年 5 月 16 日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了 SPA
协议（埃尔拉多），拟以现金收购澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、TJS100%
股权和澳华板庙子 100%股权；2016 年 6 月 12 日，上海盛蔚与鼎晖投资签署 SPA
协议（鼎晖），拟以现金收购其持有的澳华香港 21.05%股权。
2016 年 9 月 22 日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上
海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了《上海盛蔚矿业投
资有限公司增资协议之补充协议》，上海盛蔚的注册资本由 268,000 万元增加至
451,000 万元，全部增资款项将用于对目标资产的收购；2016 年 9 月 22 日，银
泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提
供借款共计不超过人民币 80,000 万元用于目标资产收购。
2016 年 11 月 22 日，上海盛蔚与澳华黄金及鼎晖投资完成现金购买的资产
交割，上海盛蔚已合法拥有目标资产。根据美富律师事务所出具的法律意见书，
2017 年 2 月，澳华香港已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记；根据 Vere
P.Brathwaite 出具的法律意见书，2016 年 11 月，TJS 已完成上海盛蔚作为新股东
的变更登记；根据 Collas Crill 出具的法律意见书，2016 年 12 月，澳华板庙子已
完成上海盛蔚作为新股东的变更登记。
上海盛蔚原现金购买价格为 494,120.86 万元。其中，上海盛蔚支付 450,261.72
万元，剩余 43,859.14 万元作为本次现金购买卖方预计需要缴纳的税款，托管于
中国境内的共管账户。截至本报告书签署日，澳华黄金已缴纳黑河洛克、吉林板
庙子和金诚矿业、青海大柴旦股权间接转让所涉及的所得税分别为 10,304.76 万
元、14,381.22 万元、14,727.44 万元；鼎晖投资已经缴纳黑河洛克股权间接转让
所涉及的所得税为 2,202.56 万元；相关税款合计 41,615.98 万元均已从该共管账
户缴纳。根据 SPA 协议的约定，上海盛蔚与澳华黄金、鼎晖投资已履行相关手
续将共管账户剩余款项 2,243.16 万元全部支付给澳华黄金和鼎晖投资。
根据 SPA 协议，交易双方将于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步
的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整。2017 年 3 月，上海盛
蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减交易
价格 300 万美元，2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300 万美元，
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按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人民币 2,042.88 万元。扣除上述
交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为 492,077.98 万元。
截至本报告书签署日，与本次交易相关的现金款项已全部支付完毕，上海
盛蔚已合法拥有目标资产。
（二）银泰资源发行股份购买上海盛蔚 89.38%股权
公司拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温
悟、共青城润达发行股份购买交易对方持有的上海盛蔚 89.38%的股权。交易各
方商定上海盛蔚 89.38%的股权交易作价为 403,100 万元。
2017 年 10 月 20 日，银泰资源第六届董事会第二十九次会议审议通过《关
于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司
10.3991%股权的议案》，该议案尚需上市公司股东大会审议通过。
银泰资源现金购买北京惠为嘉业持有的上海盛蔚 10.40%股权及本次交易完
成后，银泰资源将持有上海盛蔚 100%股权，并通过上海盛蔚控制目标资产拥有
的黄金勘探、开发及生产业务。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司的相关财务数据、本次交易价格与上市公司 2016 年度财
务数据比较如下：
单位：万元
项目 银泰资源 上海盛蔚 交易价格 占比
资产总额 489,521.73 636,005.55 403,100.00 129.92%
所有者权益 378,708.12 450,812.39 403,100.00 119.04%
营业收入 76,185.20 92,168.51 - 120.98%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者
为准。
注 2：上海盛蔚成立于 2016 年 3 月 25 日，是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目
的公司，于 2016 年 11 月 22 日完成现金购买的资产交割。为真实反映标的公司财务状况，
安永华明以上海盛蔚历史财务信息为基础，将澳华香港、TJS、澳华板庙子 2015 年度和 2016
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年度的财务报表模拟纳入上海盛蔚合并范围后，出具了《专项审计报告》（安永华明（2017）
专字第 61212287_A01 号）。本表计算中上海盛蔚营业收入采用《专项审计报告》中的数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本
次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证
监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，沈国军直接持有公司 1.26%的股份，间接持有公司 18.73%的
股份，合计控制公司 19.99%股份，为公司实际控制人。王水持有公司 18.31%的
股份。程少良持有公司 6.76%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人，同时均为本次交易的交易对
方。本次交易后，沈国军将直接和间接持有公司 20.37%的股份，王水将持有公
司 15.74%的股份，程少良将持有公司 7.44%的股份，因此，本次交易构成了关
联交易。
银泰资源独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立
意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的
表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东按要求回避了相应的
表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2005 年 11 月 21 日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得
控股将其持有的本公司 24.40%的股份转让给中国银泰；2006 年 8 月 3 日，双方
签订补充协议，转让股份比例变更为 29.90%；并于 2007 年 12 月办理完毕股权
过户手续。通过本次股权转让，中国银泰成为公司的控股股东，沈国军成为公司
的实际控制人。截至本报告书签署日，公司的实际控制人一直没有发生变化；同
时，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为沈国军。
根据中国证监会于 2016 年 9 月 8 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重
组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）第十三条，上市
公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致
上市公司发生根本变化情形的重大资产重组，构成重组上市。
自 2005 年 11 月起至今，上市公司控股股东一直为中国银泰，实际控制人
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为沈国军。沈国军及其控制的中国银泰持有上市公司股份的变动情况如下表：
序号 股东名称/姓名 期间 变动情况 变动后持股比例
受让凯得控股所
1 中国银泰 2005.11-2008.1 29.90%
持股份
2 中国银泰 2008.1-2012.1 股权分置改革 37.97%
3 中国银泰 2012.1-2012.1 减持 34.47%
4 中国银泰 2012.1-2013.1 重大资产重组 24.39%
5 中国银泰 2013.1-2014.12 股份转让 18.29%
6 中国银泰 2014.12-2015.9 增持 18.66%
7 中国银泰 2015.9-2015.9 回购股份注销 18.73%
合计持股19.99%（直接持股
8 沈国军 2015.9-2017.5 增持 1.26%；通过中国银泰间接
持股18.73%）
合计持股20.37%（直接持股
2017.5-本次交易 发行股份购买资
9 沈国军 6.07%；通过中国银泰间接
完成后 产
持股14.30%）
上述股权变动具体情况详见本报告书“第二节 二、（二）设立后历次股本
变动情况”。
根据上市公司 2007 年至 2016 年年报披露信息，中国银泰始终系公司第一
大股东，沈国军始终为公司实际控制人。同时，本次交易前 60 个月内，上市公
司董事会成员均为 9 名，其中 3 名独立董事均系中国银泰提名，其余 6 名非独立
董事中有 4 名系中国银泰提名。
综上，本次交易前 60 个月内，银泰资源的实际控制人为沈国军，未发生过
变化。
因此，沈国军拥有上市控制权的时间超过 60 个月，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易中的股票发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
公司向交易对方以非公开发行 A 股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚
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89.38%股权。
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上
海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六
届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日前 20 个交易日的上
市公司股票交易均价的 90%为 12.03 元/股，经交易各方签订的《发行股份购买
资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源 2016 年年度股东
大会审议通过，本次发行的价格确定为 12.03 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方
发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易
价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位，依据上述公式确定的
发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：
持有上海盛蔚
序号 交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（股）
股权比例（%）
1 沈国军 19.29 87,000 72,319,201
2 王水 6.65 30,000 24,937,655
3 程少良 8.60 38,800 32,252,701
4 上海趵虎 13.30 60,000 49,875,311
5 上海巢盟 8.05 36,300 30,174,563
6 上海澜聚 16.63 75,000 62,344,139
7 上海温悟 8.87 40,000 33,250,207
8 共青城润达 7.98 36,000 29,925,187
合计 89.38 403,100 335,078,964
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定
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进行调整。
（五）本次发行股票的锁定期、上市安排及股东增减持安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份
购买资产的股份锁定安排如下：
1、沈国军承诺如下：2017 年 6 月 20 日，出具《关于股份锁定期的承诺与
股份减持计划的说明》，具体如下：
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起
36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的
锁定期自动延长 6 个月。
3、截止本次新增股份上市之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限
公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 12 个月内不进行任
何形式的转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
4、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，上述锁定的银泰资源之
股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦
应遵守上述锁定期约定。
5、本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司如因不履行或不适当履行
上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，本人应以现金方式全额承担
该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限
公司不存在减持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
2、王水承诺如下：2017 年 6 月 20 日，出具《关于股份锁定期的承诺与股
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份减持计划的说明》，具体如下：
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起
36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
2、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，本人本次交易所认购的
银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资
源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造
成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人不存在增持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
3、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承
诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之
日起 36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
二、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购
的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰
资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东
造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
4、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的自然人或法人
承诺如下：
一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达因本次
交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海巢盟或
上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
产管理有限公司财产份额或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达
或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东
造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
5、上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份承诺如下：
一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心（有限合伙）因本次交易所
认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投
资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方
式退出上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股
东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（七）滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）业绩承诺与补偿措施
本次交易的业绩补偿主体为本次发行股份购买资产的全部交易对方，补偿方
式为股份补偿。利润补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年。
1、三年累计实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利
润补偿期间承诺资产当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。
承诺资产在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础，并
按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润
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应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
2、业绩承诺
交易对方承诺，承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于
根据经纬评估出具的《矿权评估报告》的预测数据，即合计不低于 110,435.41
万元。
3、补偿措施
如果承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合
计数，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市
公司以总价 1.00 元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限
为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。
股份补偿数量计算过程具体如下：
交易对方各应补偿股份数量=（承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润
合计数－承诺资产在利润补偿期间实际净利润合计数）÷承诺资产在利润补偿期
间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。
在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对
承诺资产进行减值测试出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期承诺
资产实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/承诺资产评估值>补偿期
限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对
方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发
行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量
÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。
上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实
施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补
偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方
持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随
之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。
4、股份锁定
交易对方承诺，盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律和深交所的规则办理。
五、标的资产评估及作价情况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资
产黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权外，无其他
实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的 100.00%
股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估
报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12
月 31 日，上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07 万元，标的资产的评估值
386,017.98 万元。
参考《资产评估报告》，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市
公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本
次交易上海盛蔚 89.38%股权的交易作价为 403,100 万元（为交易对方对上海盛
蔚的实际出资额）。
根据 SPA 协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后
对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行
相应调整。2017 年 3 月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结
果达成一致，各方约定调减交易价格 300 万美元，2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收
到澳华黄金支付的 300 万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人
民币 2,042.88 万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价
格为 492,077.98 万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评
估值 2,042.88 万元，标的资产评估值增加至 387,840.87 万元。鉴于上述事项
增加了标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做
调整。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查。主要产品有两种：
一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。上海盛蔚主要从事黄金勘探、开
发及生产业务，银泰资源与上海盛蔚同属于有色金属采选业。
本次交易完成后，公司将增加贵金属资源储量及年产量，有效提升行业地位
及盈利能力，银泰资源将会成为国内重要的有色金属勘探生产企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交
易对方发行335,078,964股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
交易前 交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
银泰投资 202,608,648 18.73 202,608,648 14.30
沈国军 13,675,318 1.26 85,994,519 6.07
王水 198,018,132 18.31 222,955,787 15.74
程少良 73,129,974 6.76 105,382,675 7.44
上海趵虎 - - 49,875,311 3.52
上海巢盟 - - 30,174,563 2.13
上海澜聚 - - 62,344,139 4.40
上海温悟 - - 33,250,207 2.35
共青城润达 - - 29,925,187 2.11
其他股东 594,183,998 54.93 594,183,998 41.94
股份总数 1,081,616,070 100.00 1,416,695,034 100.00
本次交易完成后，沈国军直接持有公司 6.07%的股份，通过银泰投资间接持
有公司 14.30%的股份，合计控制公司 20.37%的股份，仍为公司实际控制人，
公司的实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中喜事务所出具的“中喜审字[2017]第 0080 号”《审计报告》、“中
喜专审字[2017]第 1086 号”《备考审阅报告》，本次交易前后公司合并报表的
主要财务数据和财务指标比较如下：
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度
总资产 489,521.73 1,100,688.77 124.85%
总负债 21,556.95 149,771.07 594.77%
归属于母公司股东的所有者权益 378,708.12 781,808.87 106.44%
每股净资产（元/股） 3.50 5.52 57.71.57%
2016 年度
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度
营业收入 76,185.20 168,353.71 120.98%
营业利润 36,849.89 29,323.60 -20.42%
利润总额 36,702.45 27,121.28 -26.10%
归属于母公司股东的净利润 21,964.36 12,183.04 -44.53%
每股收益（元/股） 0.2031 0.0860 -57.66%
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序
（一）本次交易已履行的内部决策程序和报批程序
1、2016 年 7 月 1 日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为沈国军、王
水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。
2、2016 年 10 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及
其他相关议案。
3、2017 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
的议案》及其他相关议案。
4、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其
内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
5、2017 年 4 月 10 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
及其他相关议案。
6、2017 年 9 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
的议案》及其他相关议案。
7、2017 年 10 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金收
购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司 10.3991%股权的
议案》、《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修
订稿）>的议案》及其他相关议案。
（二）尚需履行的审批手续
本次交易尚需取得中国证监会核准。上述事项取得核准的时间存在不确定
性，本公司提请广大投资者注意投资风险。
本次交易系银泰资源向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购
买其持有的上海盛蔚（境内内资法人主体）89.38%的股权，不涉及商务、外资
部门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。除需证监会批准外，
本次交易不存在需要境内外审批或备案的情况。
八、本次重组方所作出的重要承诺
（一）银泰资源及其董事、监事、高级管理人员、银泰投资、实际控
制人沈国军作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
“一、本函出具人承诺：就本次交易向相关中介机构所提供纸质
关于所提供
版和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
资料真实、准 银泰资
误导性陈述或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文
确、完整的声 源
件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符。二、
明与承诺函
本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
“一、本函出具人承诺并保证：银泰资源股份有限公司本次交易
相关信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假
对本次交易
银泰资 记载、误导性陈述或重大遗漏。本函出具人对本次交易相关信息
相关信息披
源董事、 披露和申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
露和申请文
监事和 的法律责任。如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假
件内容的真
高级管 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
实、准确、完
理人员 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本函出具人将
整的承诺书
暂停转让在银泰资源拥有权益的股份。二、本函自出具日始生效，
为不可撤销的法律文件。”
关于公司本 银泰资 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
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次发行股份 源全体 也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人
购买资产摊 董事和 员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其
薄即期回报 高级管 履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员
填补措施 理人员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、
切实履行的 如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条
承诺 件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本函自出具日始生
效，为不可撤销的法律文件。”
“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、高
级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本
公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
关于最近三
银泰资 受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司现任董事、监
年无违法违
源及全 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
规行为及不
体董事、 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
存在不得参
监事和 本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
与重大资产
高级管 重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
重组情形的
理人员 的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
承诺函
查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的其他情形。”
“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对其所
全体董
持银泰资源股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
董监高无减 事、监事
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反
持计划的说 和高级
上述承诺 给银泰资源造成的经济损失、索赔责任及额外的费用
明 管理人
支出承担相应法律责任。
员
本说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
“一、本次交易完成后，中国银泰投资有限公司仍为银泰资源之
控股股东、沈国军仍为银泰资源实际控制人，将继续按照 A 股上
市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履
关于独立性 银泰投
行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证银泰资源在资
的声明与承 资、沈国
产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、承诺人如
诺函 军
因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东
造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。三、本函自出具
日始生效，为不可撤销的法律文件。”
“一、截至本函签署之日，除目标公司外，本人、本人的配偶、
父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与银
关于避免同 泰资源相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从
业竞争的承 沈国军 事与银泰资源相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子
诺函 女及其他关系密切的家庭成员未对任何与银泰资源存在竞争关
系的其他企业进行投资或进行控制。二、自本函签署之后至本人
直接或间接持有银泰资源股份期间内，除目标公司外，不直接或
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
间接从事、参与或进行与银泰资源（含其控股子公司）生产、经
营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、本人将持
续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及
本人控制的其他企业/经营实体在本人直接或间接持有银泰资源
股份期间不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源的生产、经
营相竞争的任何活动。四、本人在该承诺函生效前已存在的与银
泰资源及其控股企业相同或相似的业务，一旦与银泰资源及其控
股企业构成竞争，本人将采取由银泰资源优先选择控股或收购的
方式进行；如果银泰资源放弃该等优先权，则本人将通过注销或
以不优惠于其向银泰资源提出的条件转让股权给第三方等方式，
解决该等同业竞争问题。五、承诺人如因不履行或不适当履行上
述承诺而获得的经营利润归银泰资源所有。承诺人如因不履行或
不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，
应以现金方式全额承担该等损失。本人确认本承诺函旨在保障银
泰资源全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项
承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止
将不影响其他各项承诺的有效性。本函自出具日始生效，为不可
撤销的法律文件。上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女的配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母。”
“一、本次交易完成后，本人及本人控股企业将尽量避免与银泰
资源及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免
发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合
理价格确定。二、本人将严格遵守银泰资源公司章程等规范性文
关于规范和
件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照
减少关联交 沈国军
规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项
易的承诺函
进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银泰资源
及其他股东的合法权益。三、本人如因不履行或不适当履行上述
承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全
额承担该等损失。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律
文件。”
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份
上市之日起 36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关于股份锁
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
定期的承诺
收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成
函与股份减 沈国军
后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价
持计划的说
的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长 6
明
个月。
3、截止本次新增股份上市之日，本人、本人实际控制的中国银
泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市
之日起 12 个月内不进行任何形式的转让，在此后按中国证券监
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，上述锁定的
银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍
生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司如因不履行或
不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，
本人应以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人、本人实际控制的中国银
泰投资有限公司不存在减持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
“一、本函出具人承诺：本次交易完成后，在直接及/或间接持有
银泰资源股份期间，按照现上市公司董事会构成情况依法提名下
届董事候选人，即提名 4 名非独立董事候选人。
关于上市公
二、本函出具人承诺：上市公司董事会专业委员会的设置、职能、
司董事候选
沈国军 成员情况及高级管理人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权
人事项的声
范围内的事项，按照上市公司相关制度执行。
明与承诺
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及
其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
“本次交易完成后，盛蔚矿业将成为银泰资源合并报表范围内子
公司，符合银泰资源长远发展规划和全体股东利益，本人作为银
原则性同意 银泰投 泰资源实际控制人，原则性同意本次交易。
本次重组的 资、沈国 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反
承诺函 军 上述承诺给银泰资源造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担相应法律责任。
本承诺自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人
对其所持银泰资源股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式
关于无股份 银泰投 减持。
减持计划的 资、沈国 本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/
承诺函 军 本人愿意对违反上述承诺给银泰资源造成的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出承担相应法律责任。
本说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份
上市之日起 36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督
关于股份锁 管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
定期的承诺 2、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，本人本次交
函与股份增 王水 易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公
持计划的说 积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
明 3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其
相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人不存在增持银泰资源之股
票的计划。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
“一、本函出具人承诺：本次交易完成后，在直接及/或间接持有
银泰资源股份期间，按照现上市公司董事会构成情况依法提名下
届董事候选人，即提名 1 名非独立董事候选人。
关于上市公
二、本函出具人承诺：上市公司董事会专业委员会的设置、职能、
司董事候选
王水 成员情况及高级管理人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权
人事项的声
范围内的事项，按照上市公司相关制度执行。
明与承诺
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及
其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
“一、本人在本次交易完成后 36 个月内不谋求银泰资源实际控
制人地位；不以谋求银泰资源控制权为目的直接或间接增持银泰
资源股份，或通过关联方或者其它一致行动人（如有）等相关方
直接或间接增持银泰资源股份；如拟增持银泰资源股份的，将保
证该等增持行为不会影响银泰资源的控制权；不以委托、征集投
不谋求上市 票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的银泰资源
公司实际控 王水 股份表决权的数量。
制权承诺 二、如违反上述承诺获得银泰资源股份的，应按银泰资源要求予
以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
三、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈
述或者重大遗漏。
四、本函出具人承诺如因违反上述承诺，因此给银泰资源及其相
关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
“本人承诺：本次交易完成后，在直接及/或间接持有银泰资源股
份期间，按照现上市公司董事会构成情况依法提名下届董事候选
人，即提名 1 名非独立董事候选人。
关于上市公
二、本函出具人承诺：上市公司董事会专业委员会的设置、职能、
司董事候选
程少良 成员情况及高级管理人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权
人事项的声
范围内的事项，按照上市公司相关制度执行。
明与承诺
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及
其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
“一、本函出具人承诺：就本次交易向银泰资源及相关中介机
构所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在
关于所提供 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本材料或复印
资料真实、准 全部交易 件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印
确、完整的声 对方 件与原件相符。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
明与承诺函 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将不转让所持银泰资源的股份。三、承诺人如因不履行或不适
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应
以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责
任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新
增股份上市之日起 36 个月内不进行任何转让，在此后按中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、
除沈国军、
关于股份锁 本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交
王水外的
定期的承诺 易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本
全部交易
函 公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约
对方
定。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰
资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损
失。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
“一、本函出具人承诺：拟转让给银泰资源的股权及相关资产
合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任
何他方追溯、追索之可能；上海盛蔚矿业投资有限公司系依法
设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩
关于资产权 持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕
属不存在瑕 全部交易 疵。二、本函出具人承诺：本函出具人为拟转让给银泰资源的
疵的声明与 对方 股权最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方
承诺函 式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托
或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。三、本函
出具人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及
其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。四、
本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、主要
管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况。本公司及本公司董事、监事、主要管理人员最近五年不存
关于最近五 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
年无违法违 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司，本公司
规行为及不 的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、
全部交易
存在不得参 监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕
对方
与重大资产 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与
重组情形的 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
承诺函 未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的其他情形。”
“一、本函出具人与其他交易对方不存在通过协议或其他安
关于不存在 排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的
全部交易
一致行动关 情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持有的银泰资源股份
对方
系的承诺函 谋求一致行动关系；本函出具人与其他交易对方不存在《上市
公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
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二、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性
陈述或者重大遗漏。
三、本函出具人承诺如因违反上述说明，因此给银泰资源及其
相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
“一、本函出具人承诺：本函出具人来源均为自有资金及/或自
筹资金，按照合伙协议的约定享有权利并承担义务，不存在结
构化、杠杆等安排。
关于不存在
二、本函出具人承诺：本函出具人与银泰资源及其控股股东、
结构化及关 全部交易
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
联关系的承 对方
三、承诺人如因不当履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资
诺
源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损
失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
一、2015 年 1 月 1 日至本承诺出具日，吉林板庙子矿业有限公
司存在实际规模超过证载开采规模的情形。签署方承诺，如果
吉林板庙子矿业有限公司因为超采问题被相关行政主管机关
处以罚款或其他行政处罚，则个签署方分别按交割日（盛蔚矿
关于开采规
业 89.38%股权之所有权人（股东）由签署方变更至银泰资源
模超过证载 全部交易
工商登记变更登记完成日）前所持盛蔚矿业股权占其全部股权
规模情况的 对方
的比例承担并补偿银泰资源因上述事项造成的直接或间接的
声明与承诺
全部经济损失。
二、承诺人如因不履行或不当履行上述承诺因此给银泰资源及
其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
“Sino Gold Tenya（HK）Limited、TJS Limited、Sino Gold BMZ
关于上海盛 Limited 及其下属公司的设立、股权变动符合上午、外资、外
蔚下属公司 汇、税收、工商、产业政策等相关规定，如上海盛蔚及其下属
全部交易
合法合规情 公司因现金收购完成前所发生或存在的违法违规事项被相关
对方
况的声明与 行政主管机关处以罚款或其他行政处罚，则签署方应以现金方
承诺 式全额承担该等损失。
本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件”
“1、本企业/本人参与出资的其他投资者（除银泰资源股份有
限公司外）不存在一致行动关系及关联关系；
关于一致行
2、本企业/本人参与出资的资金均为本企业/本人实际出资，
动关系及关 全部交易
资金来源系本企业/本人自有资金或合法筹集的资金，不存在
联关系承诺 对方
其他投资者为本企业/本人提供财务资助、担保或者补偿的情
函
形。
3、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
上海巢盟、 一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青
上海澜聚、 城润达因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承
关于出资额
上海温悟、 诺人不转让持有的上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城
锁定期的承
共青城润 润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限
诺函
达穿透计 公司财产份额或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青
算的自然 城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有
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人或法人 限公司。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源
及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心（有限合伙）因
上海趵虎 本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转
经穿透的 让其持有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投
关于出资额
出资人上 资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方式退出上海雍棠
锁定期的承
海悦玺、上 股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。
诺函
海雍棠，瀚 二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源
叶股份 及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易标的资产的核心矿权主要包括：黑河洛克拥有的东安采矿权、吉林
板庙子拥有的金英采矿权、青海大柴旦拥有的滩间山采矿权、青龙沟采矿权、青
龙山探矿权以及细晶沟探矿权。其中，东安矿采矿权、金英采矿权采用折现现金
流量法评估，滩间山采矿权、青龙沟采矿权、青龙山探矿权（详查区）采用收入
权益法评估，细晶沟探矿权采用地质要素排序法评估。上述矿权合计估值
290,219.99 万元，占全部矿权的 92.97%。根据中喜事务所出具的《备考报告》，
本次交易会导致上市公司即期收益摊薄。从长期看，本次交易可以帮助上市公司
实现进入黄金采选业的重要发展战略，且前述核心矿权将在 2017-2019 年间陆续
进入生产期，其资产均具备盈利的持续性，符合上市公司的长远发展战略，符合
全体股东，尤其是中小股东的利益。
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行
了重点考虑：
（一）本次交易定价
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估对标的资
产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。交易双方约定的
交易价格即为本次交易对方对上海盛蔚的实际出资，未考虑交易对方的资金成
本。
根据《重组管理办法》规定，发行股份价格可以选择董事会决议公告前 20
个、60 个或 120 个交易日交易均价的 90%。本次交易双方确定的交易价格是董
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事会决议公告前 20 个交易日均价的 90%，是上述三个价格中最高的一个。
（二）股份锁定安排
本次交易所有交易对方均承诺本次新增股份上市之日起 36 个月内不进行任
何转让。上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的自然人或法
人承诺：一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达
因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海
巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海
晋烁资产管理有限公司财产份额或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青
城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司；二、承诺
人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失
的，应以现金方式全额承担该等损失；三、本函自出具日始生效，为不可撤销
的法律文件。上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份承诺：
一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心（有限合伙）因本次交易所认购
的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投资中
心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方式退
出上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）；
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造
成损失的，应以现金方式全额承担该等损失；三、本函自出具日始生效，为不
可撤销的法律文件。
实际控制人沈国军承诺：“本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，其本次交易所
认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长 6 个月；本人、本人实际控制的中国银
泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 12 个月
内不进行任何形式的转让。”
（三）利润补偿
全部交易对方承诺承诺资产 2017—2019 年实现的矿业权评估口径下的扣除
非经常性损益后的净利润数合计数不低于 110,435.41 万元。
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（四）其他措施
1、确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事
对本次重组资产评估定价的公允性发表了独立意见。
2、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义
务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
3、严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议
本次重组的董事会及股东大会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
4、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联
网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次并购重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施及承诺
1、本次交易对每股收益的影响
根据中喜事务所出具的中喜专审字〔2017〕第 1086 号《备考审阅报告》，本
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次交易前后，上市公司 2016 年度备考利润表数据比较如下：
交易前 交易后 交易前后比较
2016 年度
（实际数） （备考数） 增长额 增长幅度
营业收入（万元） 76,185.20 168,353.71 92,168.51 120.98%
营业利润（万元） 36,849.89 29,323.60 -7,526.29 -20.42%
利润总额（万元） 36,702.45 27,121.28 -9,581.17 -26.10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 21,964.36 12,183.04 -9,781.32 -44.53%
基本每股收益（元/股） 0.2031 0.0860 -0.1171 -57.66%
稀释每股收益（元/股） 0.2031 0.0860 -0.1171 -57.66%
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.1969 0.0793 -0.1176 -59.73%
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.1969 0.0793 -0.1176 -59.73%
（元/股）
根据《备考审阅报告》，假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日完成收购，则存在
当期每股收益被摊薄的情形。
由于本次交易标的资产的部分采矿权处于工程建设过程或地下开采方案规
划设计中，不能在短期内产生盈利，且公司总股本规模较发行前将有所扩大，若
本次交易在 2017 年完成，则公司仍存在交易完成当年每股收益下降的风险。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，
优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的相关措
施，保护中小股东权益。
2、本次交易的必要性和合理性分析
（1）进入黄金勘探、开采业是上市公司重要的发展战略及规划，收购标的
公司是上市公司实现上述规划的重要步骤
银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售
占公司销售总额的比例超过 60%，为公司的主要收入来源。虽然银泰资源所属玉
龙矿业的储量规模及资源品位均处于国内前列，但公司拥有的贵金属品种仅有银
一种，存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险。本次交易
不仅能增加公司经营的贵金属品种，提升核心竞争力及行业地位，而且可以扩大
贵金属资源储量，解决公司后续资源的接续压力，本次交易是上市公司整体发展
战略的重要一步。
（2）本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强
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本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克 95%股权、吉林板庙子
95%股权和青海大柴旦 90%股权，上述公司均为黄金矿山企业，主要业务为黄金
勘探、开发及生产业务。
其中，东安金矿为黄金品位最高，盈利能力最强的矿山（保有资源储量平均
品位高达 8.79 克/吨），但目前仍处于基建期，目前主要是费用支出，未贡献利
润。青海大柴旦报告期内在产金矿—滩间山金矿露天开采已于 2016 年底结束，
自 2015 年以来，滩间山金矿入选原矿品位逐渐降低，在 2016 年度达到露天开采
残采期，造成 2015 年青海大柴旦利润较低，2016 年度亏损；由于滩间山金矿地
下开采方案正在规划以及青龙沟矿区采矿工程正在招标建设，目前青海大柴旦暂
时停产。另外，2016 年度，吉林板庙子受目前开采矿层地质属性影响，入选原
矿品位较低，贡献利润比以前年度也有所下降。
鉴于以上原因，标的资产目前盈利能力有所下降，2016 年度出现了亏损。
上海盛蔚完成现金购买后，已制定了矿山的未来经营规划，加快了黑河洛克东安
金矿矿区和青海大柴旦青龙沟矿区工程建设力度、推动了青海大柴旦滩间山矿区
深部地下开采方案规划工作，力争尽快投入生产。在黑河洛克和青海大柴旦按时
投产后，标的资产盈利能力将会恢复并大幅增加。
（3）获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产原为埃尔拉多所有，埃尔拉多有着超
过 20 年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产的技术、矿山管理方法和运营模
式，同时关注矿山的安全环保，在产金矿之一金英金矿于 2014 年成为国家级绿
色矿山。本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储
备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管
理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的
长期发展战略。
3、有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
为应对本次交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的风险，上市公司拟通
过以下措施改善资产质量，提高营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提
升股东回报能力：
（1）加快矿山的工程建设进度，争取早日实现预期效益
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截至本报告书签署日，黑河洛克东安金矿建设进展顺利，目前已取得采矿
许可证，处于试生产阶段。
截至本报告书签署日，青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达
经济剥采边界，目前该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，考虑到滩间山
采矿权矿区处于成矿带区域，且埃尔拉多时期，勘探力度较小，滩间山采矿权剩
余可采储量将于 2017 年度完成周边勘查取样后进行开采方案规划工作。青海大
柴旦青龙沟采矿权 3,550 米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在进
行工程建设。为尽快实现继续开采，公司将积极推进工程建设和规划设计，尽快
达到开采条件，争取早日实现预期效益。
（2）加强公司经营管理及内部控制，优化成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。
同时，标的资产交割完成后，公司将进一步优化标的公司治理结构、加强内
部控制，合理控制运营成本，在保证满足矿山业务高效运行的前提下，节省公司
的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
4、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事
及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为
贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（六）实行积极的利润分配政策
为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维
护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《银泰资源股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2016 年-2018
年）分红回报规划》。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份购买资产的事项时，除本报告书的其他内容和
与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会核准。上述事项取得核准的时间存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
根据交易对方与公司签订的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》和
《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》相关条款，SPA 协议约
定的交割完成后三年内，银泰资源承诺通过向各交易对方发行股份购买资产的方
式购买标的股权，交易价款总额为各交易对方本次投资的实缴出资总额。SPA 协
议约定的交割完成后三年内，交易对方承诺其拥有的上海盛蔚股权不向除银泰资
源以外的任何第三方转让或以任何其他方法向除银泰资源外的任何第三方进行
处置（包括但不限于设置抵押权、质押权、委托管理、让渡附属于上海盛蔚股权
的其他权利等及其他影响标的收购法律程序正常进行的情形）。
根据上述条款，若本次发行股份购买资产无法完成，上市公司将继续推动对
上海盛蔚的收购，包括但不限于继续推动发行股份购买资产、非公开发行、发行
债券或其他可行的方式对交易对方的股权进行收购。
（二）其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控
制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于本
公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致
由于涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。另外，本次重组存在因
标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；及资产
权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）矿业权评估增值较大的风险
根据《审计报告》和《矿权评估报告》的评估结果，截至 2016 年 12 月 31
日，上海盛蔚子公司拥有的 13 个矿权合计的账面值为 125,815.71 万元，评估值
为 312,170.70 万元，增值 186,354.99 万元，增值率 148.12%。
虽然矿权评估机构对矿业权评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述评估
值增值较大，敬请投资者注意相关风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）金矿不能按时投入生产的风险
本次交易中青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采
边界，目前该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，考虑到滩间山采矿权矿
区处于成矿带区域，且埃尔拉多时期，勘探力度较小，滩间山采矿权剩余可采储
量将于 2017 年度完成周边勘查取样后进行开采方案规划工作。开采方案规划的
完成时间尚不能确定，滩间山采矿权存在继续开采时间不确定的风险。青海大柴
旦青龙沟采矿权 3,550 米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在进行
工程建设，由于工程建设完成时间尚不能确定，青龙沟采矿权亦存在开采时间不
确定的风险。
如果青海大柴旦的滩间山采矿权、青龙沟采矿权未能按时投产，将会对标的
资产当期盈利能力造成较大影响，进而影响到上市公司当期业绩。
（二）探矿权勘查前景存在不确定性的风险
本次交易中大部分探矿权采用成本法评估，成本法评估是以上述探矿权勘查
区内已经投入的实物工作量作为其评估的基础，但由于上述探矿权勘查程度仍然
相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获
得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
（三）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之
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补充协议二》及《利润补偿协议之补充协议三》，本次拟购买资产交易对方承诺
承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数不低于 110,435.41 万元。上述
净利润数以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权
评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润
数确定。
上述评估值建立在对矿山未来产量和黄金价格预测的基础上，在利润补偿期
间，如发生市场竞争加剧、黄金价格急剧下降或国家政策变动等情形，则标的资
产存在业绩承诺无法实现的风险。
（四）本次重组可能摊薄即期回报的风险
本次重组标的资产中，由于吉林板庙子拥有的金英金矿 2016 年受采矿层地
质属性影响，入选原矿品位较低，贡献利润比以前年度也有所下降。2017 年以
来入选品位已上升，且上海盛蔚收购后的协同效应逐步显现，2017 年 1－6 月的
实现净利润 8,450.92 万元；黑河洛克拥有的东安金矿已于 2017 年 9 月底进入试
生产预计于 2018 年正式生产；青海大柴旦滩间山采矿权 2016 年底露天开采已结
束，青龙山探矿权（详查区）将与青龙沟采矿权合并开采，目前相关工作正在有
序推进中，预计在 2018 年底可以完成相关工作，并进入生产状态。
因此，在本次重组完成后，标的资产盈利能力可能出现暂时的下降，且公司
股本及净资产都有所增长，因此公司每股收益指标较重组前有可能出现下降。公
司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（五）黄金价格波动的风险
标的资产的主要产品为合质金，而合质金的交易价格与国际市场黄金价格密
切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石
油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带
来不确定性。
（六）相关土地属不完善的风险
报告期内，青海大柴旦存在使用划拨土地的情况，青海大柴旦需要将部分划
拨地转为出让土地或租赁使用，不再使用的划拨地退还当地政府，目前正在办理
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
相关手续。
公司预计办理相关权属证书不存在障碍，但在未办理完毕之前，仍存在相关
土地权属不完善而引发权属争议的可能。
（七）部分矿业权到期可能无法延续的风险
本次重组的标的资产中部分矿业权已过期或即将过期，其中，金龙沟探矿权
证于 2014 年 2 月 12 日到期，细晶沟探矿权证和青龙山探矿权证于 2016 年 10
月 15 日到期，珍珠门探矿权证将于 2017 年 12 月 7 日到期。已过期和即将过期
的矿业权评估值合计 32,717.00 万元，占全部矿业权评估值 10.48%。标的公司
正在积极进行和准备续期申请。虽然主管部门对于矿业权的续期要求并未发生重
大变化，但仍可能存在矿业权证到期无法延续，进而影响标的公司估值的风险。
（八）板石沟探矿权权属不完善的风险
板石沟探矿权为金诚矿业 2009 年初始设立时，勘查 602 队投入金诚矿业的
无形资产。自金诚矿业设立以来，该探矿权一直为金诚矿业使用，但因办理该探
矿权转让的材料准备不完善，截至本报告书签署日，该探矿权的权利人依然登记
为勘查 602 队。目前，吉林板庙子已开始重新启动办理该探矿权转移手续，在未
能办理完毕之前板石沟探矿权仍然存在权属不完善的风险。
（九）本次交易完成后的资产整合风险
本次交易标的公司的核心资产包括多处矿山及黄金矿业权。由于标的公司的
核心资产较多且较长时间处于外方管理模式之下，若公司的管理制度、内控体系、
经营模式、企业文化等无法在重组完成后及时进行调整和完善，公司将面临较高
的资产整合及管理风险，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。
（十）标的资产报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模而被处
罚的风险
报告期内，标的资产历史上存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。因
此，标的资产未来存在被有关国土资源主管部门就其历史超采情形处罚的风险。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（十一）安全生产的风险
本次交易完成后，公司将进入黄金采选业，矿山生产规模将大大提升，作为
矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能
带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生
产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监
督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（十二）与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的为黄金采选资产，在生产过程中不可避免的存在废
气、废水和固体废弃物的排放。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的
加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较
严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可
能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
（十三）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，银泰资源的合并资产负债表中将增加商誉。根据《企业会
计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进
行减值测试。如商誉发生减值，则会对银泰资源的当期业绩带来不利影响，提请
投资者注意相关风险。
（十四）黄金产业政策风险
中国人民银行、国家发改委、工业和信息化部、财政部、国家税务总局和证
监会于 2010 年 7 月 22 日联合出台了《关于促进黄金市场发展的若干意见》。2012
年 11 月 19 日，工业和信息化部出台了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导
意见》，提高行业准入标准，支持企业开展技术改造、标准建设及两化融合，推
进行业转型升级。上海盛蔚未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业
发展的推动。若黄金产业发展的政策环境发生变化，鼓励的产业发展方向和下游
行业的促进发生重大变化，上海盛蔚相关业务的发展将面临较大的不确定性。
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（十五）黄金价格波动对标的资产估值影响较大的风险
本次交易东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山
探矿权（详查区）采用收益途径评估方法进行评估，截至评估基准日，前述矿业
权账面价值为 119,947.68 万元，评估值为 268,241.79 万元，增值 148,294.11 万元，
增值率 123.63%。根据经纬评估出具的《矿业权评估报告》，在其他因素不变的
情况下，黄金价格每变动 10%，矿权评估值将会变动 19.42%，黄金价格变化对
评估值影响较大。
虽然经纬评估在评估过程中严格按照评估的相关规定，取得了充分的黄金价
格和白银价格历史数据，考虑了上述矿业权开采年限，分析了未来价格变动趋势，
谨慎预测了黄金价格和白银价格；但影响黄金价格波动的因素很多，包括全球黄
金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因
素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况
预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，
上述因素具有不可控性。如未来黄金价格出现预期之外的较大变化，特别是大幅
下跌的情况，将会对矿权估值和标的公司业绩造成较大影响。敬请投资者注意相
关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一
定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家
重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司
股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有储量规模有限、产品单一，影响持续经营能力
银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售
占公司销售总额的比例超过 60%，为公司的主要收入来源，玉龙矿业作为公司下
属唯一的矿产资源开采及销售主体，其储量规模及资源品位均处于国内前列；但
是，公司存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险，需要深
入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓展有色金属
品种，提高公司的持续经营能力及股东回报。
2、黄金价格的低位运行为并购提供了较好的机遇
黄金作为贵金属的代表品种，具有货币和商品的双重属性，在国家资产储备
中一直占据重要位置；同时，我国的黄金消费量也不断增长，目前年黄金消费量
达 1,000 吨左右，占全球需求量的近 30%，但我国每年的黄金产量约 450 吨左右。
因此，基于对黄金产业良好发展趋势的判断，为增强公司持续发展能力，银泰资
源一直在寻找机会进入黄金采选业。
国际黄金价格自 2011 年底到达高点 1,920 美元/盎司以来，价格出现严重下
滑，虽然自 2015 年 12 月触底后有一定反弹，但目前整体仍处于低位。黄金价格
的低位运行和黄金产业的良好发展趋势为黄金资产的并购整合提供了难得的历
史机遇。
3、埃尔拉多的战略调整为公司并购黄金资产提供了契机
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克 95%股权、吉林板庙子
95%股权和青海大柴旦 90%股权，上述资产原为埃尔拉多所有。埃尔拉多（同时
在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市）是一家加拿大跨国黄金生产商和勘
探商，有超过 20 年的矿山勘探和开采经验，其业务主要位于土耳其、中国、希
腊、罗马尼亚和巴西。埃尔拉多于 2001 年进入中国，在中国境内拥有多座成熟
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的优质矿山，由于经营战略调整，其拟退出中国，出售全部境内矿山，这为公司
选择并购黄金资产提供了契机；经过多轮谈判，公司与埃尔拉多就中国境内的相
关矿山的收购事宜达成了一致。
（二）本次交易的目的
1、增加公司经营的金属品种，提升核心竞争力，提升公司行业地位
银泰资源主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查，主要产品有两种：
一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。本次交易标的资产主要包括 4
个金矿采矿权和 9 个金矿探矿权，其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工
业指标的要求。
本次交易完成后，银泰资源将同时增加黄金金属量和银金属量，很大程度缓
解银泰资源后续资源的接续压力；同时，公司贵金属年产量也将大幅增加，银泰
资源将会成为国内重要的贵金属勘探生产企业，行业地位得到提升。本次交易将
为公司未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。
2、获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队
埃尔拉多有着超过 20 年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产的技术、矿
山管理方法和运营模式，同时关注矿山的安全环保，在产金矿之一金英金矿于
2014 年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的
优质黄金资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技
术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打
开了空间，符合公司的长期发展战略。
二、上海盛蔚现金收购过程概述
（一）现金收购的背景
2015 年初，本次交易目标资产原实际控制人埃尔拉多由于经营战略调整，
拟出售中国境内全部的金矿资产。埃尔拉多（同时在纽约证券交易所和多伦多证
券交易所上市）是一家加拿大跨国黄金生产商和勘探商，有超过 20 年的矿山勘
探和开采经验，其于 2001 年进入中国，也是中国最大的外资黄金生产商。埃尔
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拉多中国区资产主要是四个矿山，分别是本次上市公司收购的黑河洛克东安金
矿、青海大柴旦滩间山金矿、吉林板庙子金英金矿以及最终出售给中国黄金集团
公司的贵州锦丰金矿。
银泰资源目前主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的
销售占公司销售总额的比例超过 60%，玉龙矿业是公司下属唯一的矿产资源开采
及销售主体；鉴于此，为了提高公司的持续经营能力，拓展有色金属品种，进入
黄金采选业一直是上市公司发展战略。得知埃尔拉多资产出售信息后，上市公司
认为上述矿山质地优良，收购符合公司发展战略，计划参与竞购目标资产。
基于国际并购惯例，埃尔拉多采取了竞争性谈判的交易方式，除上市公司外，
国内有数家主要的黄金生产商参与了本次竞购交易。整个竞购谈判经历了初步了
解，尽职调查、四轮报价、收购及融资方案设计、核心条款谈判、签署独家谈判
协议等复杂过程，历时一年多；2016 年 4 月 19 日，埃尔拉多与上市公司签署了
独家谈判协议，上市公司因本次收购停牌。
上述整个交易谈判及方案设计过程完全是由上市公司本身主导，除为最终现
金收购提供资金支持外，上市公司实际控制人并未参与收购过程。
（二）现金收购过程概述
2016 年 4 月 19 日，埃尔拉多与上市公司签署了独家谈判协议，上市公司因
本次收购停牌。
2016 年 5 月 12 日，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎
签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，协议约定沈国军、王水、李红
磊、程少良、上海趵虎向盛蔚矿业增资 267,000 万元，增资后上海盛蔚的注册资
本由 1,000 万元增加至 268,000 万元；同日，银泰资源与上海盛蔚签订了《借款
协议》，拟向上海盛蔚提供借款金额为人民币不超过 49,000 万元用于本次收购。
2016 年 5 月 16 日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了 SPA
协议（埃尔拉多），拟以现金收购澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、TJS100%
股权和澳华板庙子 100%股权；2016 年 6 月 12 日，上海盛蔚与鼎晖投资签署 SPA
协议（鼎晖），拟以现金收购其持有的澳华香港 21.05%股权。
2016 年 9 月 22 日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上
海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了《上海盛蔚矿业投
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
资有限公司增资协议之补充协议》，上海盛蔚的注册资本由 268,000 万元增加至
451,000 万元，全部增资款项将用于对目标资产的收购；同日，银泰资源与上海
盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不
超过人民币 80,000 万元用于目标资产收购。
2016 年 11 月 22 日，上海盛蔚与澳华黄金及鼎晖投资完成现金购买的资产
交割，原现金购买价格为 494,120.86 万元；其中，上海盛蔚已支付 450,261.72
万元，剩余 43,859.14 万元作为本次现金购买卖方可能需要缴纳的税款，支付于
中国境内的共管账户；截至 2017 年 2 月，目标资产均已完成上海盛蔚作为新股
东的变更登记。
截至 2017 年 5 月，澳华黄金已通过共管账户分别缴纳黑河洛克、吉林板庙
子和金城矿业、青海大柴旦股权间接转让所涉及的所得税分别为 10,304.76 万元、
14,381.22 万元、14,727.44 万元；鼎晖投资已通过共管账户缴纳黑河洛克股权间
接转让所涉及的所得税为 2,202.56 万元；上述税款合计共 41,615.98 万元；根据
SPA 协议的约定，上海盛蔚与澳华黄金、鼎晖投资已履行相关手续将共管账户剩
余款项 2,243.16 万元全部支付给澳华黄金和鼎晖投资。
根据 SPA 协议，交易双方将于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步
的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整。2017 年 3 月，上海盛
蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减交易
价格 300 万美元，2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300 万美元，
按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人民币 2,042.88 万元。扣除上述
交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为 492,077.98 万元。
截至本报告书签署日，与本次交易相关的现金款项已全部支付完毕，上海
盛蔚已合法拥有目标资产。
（三）关于上海盛蔚现金购买事项的审批、备案情况
1、银泰资源关于上海盛蔚现金购买目标资产履行的审议和决策情况
2016 年 5 月 16 日，银泰资源召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>的议案》，关联董
事均回避表决；独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董
事对相关事项的独立意见》，同意上述相关事项。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2016 年 6 月 2 日，银泰资源召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司
共同签署<股份购买协议>并向其提供财务资助的议案》，关联股东均回避表决。
2016 年 9 月 14 日，银泰资源召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
《公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>之补充协议的议
案》；关联董事均回避表决；独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有
限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意签署《股份购买协议》之补充协
议。
2016 年 10 月 10 日，银泰资源召开第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>之补充协议的议
案》，关联股东均回避表决。
2、上海盛蔚关于现金购买的相关决策情况
2016 年 5 月 16 日，上海盛蔚召开股东会，审议通过《关于签署 SPA 协议的
议案》，同日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签署了 SPA 协议（埃
尔拉多）。
2016 年 6 月 9 日，上海盛蔚召开股东会，审议通过《关于与鼎晖投资签署
SPA 协议的议案》，同日，上海盛蔚与鼎晖投资签署了 SPA 协议（鼎晖）。
2016 年 9 月 14 日，上海盛蔚召开股东会，同意修改 SPA 协议（埃尔拉多）
约定的延长交易截止日期（交易交割日）至 2016 年 11 月 16 日。
3、上海盛蔚现金购买目标资产履行的外部审批情况
2016 年 8 月 1 日，国家发展和改革委员会核发《项目备案通知书》（发改
办外资备[2016]357 号）：经审核，同意对上海盛蔚收购澳华香港、TJS、澳华板
庙子 100%股权项目予以备案。
2016 年 8 月 31 日，国家商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商
反垄初审函[2016]第 246 号）：经初步审查，现决定对银泰资源收购澳华香港、
TJS、澳华板庙子股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2016 年 11 月 3 日，上海盛蔚取得上海自由贸易试验区管理委员会颁发的《企
业 境 外 投 资 证 书 》 （ 境 外 投 资 证 第 N3109201600555 号 、 境 外 投 资 证 第
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
N3109201600556 号、境外投资证第 N3109201600557 号），批准上海盛蔚收购
澳华板庙子、澳华香港及 TJS。
2016 年 11 月 10 日，上海盛蔚取得中信银行股份有限公司上海分行国际业
务部办理完毕并完成备案的《业务登记凭证》，业务编号分别为
35310000201611093899、35310000201611093894、35310000201611093901，经办
外汇局为国家外汇管理局上海市分局，业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资，
批准上海盛蔚收购澳华板庙子、澳华香港和 TJS 的资金出境。
综上，上海盛蔚现金收购目标公司股权已取得了所需的全部内外部审批和备
案程序。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序
1、2016 年 7 月 1 日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为沈国军、王
水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。
2、2016 年 10 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及
其他相关议案。
3、2017 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
的议案》及其他相关议案。
4、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其
内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
5、2017 年 4 月 10 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
及其他相关议案。
6、2017 年 9 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>
的议案》及其他相关议案。
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7、2017 年 10 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金收
购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司 10.3991%股权的
议案》、《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修
订稿）>的议案》及其他相关议案。
（二）尚需履行的审批手续
本次交易尚需取得中国证监会核准。上述事项取得核准的时间存在不确定
性，本公司提请广大投资者注意投资风险。
本次交易系银泰资源向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购
买其持有的上海盛蔚（境内内资法人主体）89.38%的股权，不涉及商务、外资
部门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。除需证监会批准外，
本次交易不存在需要境内外审批或备案的情况。
四、本次交易具体方案
（一）本次重组方案概述
本公司拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海
温悟、共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚 89.38%的股权。交易
各方商定上海盛蔚 89.38%的股权交易作价为 403,100 万元。
截至本报告书签署日，银泰资源持有上海盛蔚 0.22%的股权；2017 年 10 月
20 日，银泰资源第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用现金收购北
京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司 10.3991%股权的议
案》，该议案尚需上市公司股东大会审议通过；现金购买北京惠为嘉业持有的
上海盛蔚 10.40%完成后，上市公司将持有上海盛蔚 10.62%股权。
银泰资源现金购买北京惠为嘉业持有的上海盛蔚 10.40%股权及本次交易完
成后，银泰资源将持有上海盛蔚 100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金
勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克 95%股权、吉林板
庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权。截至本报告书签署日，上市公司不存在
收购上述核心资产剩余股权的计划。
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（二）本次交易中的股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行对象及发行方式
公司向交易对方以非公开发行 A 股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚
89.38%股权。
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上
海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六
届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日前 20 个交易日的上
市公司股票交易均价的 90%为 12.03 元/股，经交易各方签订的《发行股份购买
资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源 2016 年年度股东
大会审议通过，本次发行的价格确定为 12.03 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方
发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易
价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位，依据上述公式确定的
发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：
持有上海盛蔚
序号 交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（股）
股权比例（%）
1 沈国军 19.29 87,000 72,319,201
2 王水 6.65 30,000 24,937,655
3 程少良 8.60 38,800 32,252,701
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4 上海趵虎 13.30 60,000 49,875,311
5 上海巢盟 8.05 36,300 30,174,563
6 上海澜聚 16.63 75,000 62,344,139
7 上海温悟 8.87 40,000 33,250,207
8 共青城润达 7.98 36,000 29,925,187
合计 89.38 403,100 335,078,964
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定
进行调整。
5、本次发行股票的锁定期、上市安排及股东增减持安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份
购买资产的股份锁定安排如下：
（1）沈国军承诺如下：2017 年 6 月 20 日，出具《关于股份锁定期的承诺
与股份减持计划的说明》，具体如下：
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起
36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的
锁定期自动延长 6 个月。
3、截止本次新增股份上市之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限
公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 12 个月内不进行任
何形式的转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
4、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，上述锁定的银泰资源之
股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦
应遵守上述锁定期约定。
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5、本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司如因不履行或不适当履行
上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，本人应以现金方式全额承担
该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限
公司不存在减持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（2）王水承诺如下：2017 年 6 月 20 日，出具《关于股份锁定期的承诺与
股份减持计划的说明》，具体如下：
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起
36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
2、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，本人本次交易所认购的
银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资
源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造
成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人不存在增持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（3）程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达
承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自新增股份上市完成之
日起 36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
二、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购
的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰
资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东
造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
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（4）上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的自然人或法
人承诺如下：
一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达因本
次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海巢盟
或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁
资产管理有限公司财产份额或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润
达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股
东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
（5）上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份承诺如下：
一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心（有限合伙）因本次交易所
认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投
资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方
式退出上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股
东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
6、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
7、滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的持股比例共享。
8、业绩承诺与补偿措施
本次交易的业绩补偿主体为本次发行股份购买资产的全部交易对方，补偿方
式为股份补偿。利润补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年。
为充分保障上市公司以及中小股东利益，除实际控制人沈国军先生按照《重
组管理办法》、《问答汇编》进行业绩承诺利润补偿外，其余交易对方本次均与
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银泰资源签署《利润补偿协议》及其补充协议，做出三年利润补偿承诺，从而使
得利润补偿的覆盖率达到 100%，上述利润补偿期间符合《重组管理办法》与《问
答汇编》的有关规定。
如果公司本次重大重组未能在 2017 年内完成，公司将积极与全部交易对方
就利润补偿方案进行充分的协商，确保新的利润补偿方案符合《重组管理办法》、
《问答汇编》等法律法规的规定。
（1）三年累计实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利
润补偿期间承诺资产当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。
承诺资产在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础，并
按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润
应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）业绩承诺
交易对方承诺，承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于
根据经纬评估出具的《矿权评估报告》的预测数据，即合计不低于 110,435.41
万元。
（3）补偿措施
如果承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合
计数，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市
公司以总价 1.00 元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限
为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。
股份补偿数量计算过程具体如下：
交易对方各应补偿股份数量=（承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润
合计数－承诺资产在利润补偿期间实际净利润合计数）÷承诺资产在利润补偿期
间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。
在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对
承诺资产进行减值测试出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期承诺
资产实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/承诺资产评估值>补偿期
限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对
方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发
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行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量
÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。
上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实
施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补
偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方
持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随
之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。
（4）股份锁定
交易对方承诺，盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中
取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律和深交所的规则办理。
9、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划
（1）控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见及股份减持计划
中国银泰、沈国军作为银泰资源的控股股东、实际控制人，出具《原则性
同意本次重组的承诺函》，认为本次交易符合银泰资源长远发展规划和全体股
东利益，中国银泰、沈国军作为银泰资源的控股股东、实际控制人，原则性同
意本次交易。
同时中国银泰、沈国军出具《关于无股份减持计划的承诺函》，自本承诺
函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人对其所持银泰资源股份不
存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
（2）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
持有公司股票的董事、监事、高级管理人员出具《关于无股份减持计划的
承诺函》，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对其所持银
泰资源股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
（三）标的资产的评估及作价情况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资
产黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权外，无其他
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实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的 100.00%
股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估
报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12
月 31 日，上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07 万元，标的资产的评估值
386,017.98 万元。
参考《资产评估报告》，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市
公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本
次交易上海盛蔚 89.38%股权的交易作价为 403,100 万元（为交易对方对上海盛
蔚的实际出资额）。
根据 SPA 协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后
对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行
相应调整。2017 年 3 月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结
果达成一致，各方约定调减交易价格 300 万美元，2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收
到澳华黄金支付的 300 万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人
民币 2,042.88 万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价
格为 492,077.98 万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评
估值 2,042.88 万元，标的资产评估值增加至 387,840.87 万元。鉴于上述事项
增加了标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做
调整。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司的相关财务数据、本次交易价格与上市公司 2016 年度财
务数据比较如下：
单位：万元
项目 银泰资源 上海盛蔚 交易价格 占比
资产总额 489,521.73 636,005.55 403,100.00 129.92%
所有者权益 378,708.12 450,812.39 403,100.00 119.04%
营业收入 76,185.20 92,168.51 - 120.98%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
为准。
注 2：上海盛蔚成立于 2016 年 3 月 25 日，是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目
的公司，于 2016 年 11 月 22 日完成现金购买的资产交割。为真实反映标的公司财务状况，
安永华明以上海盛蔚历史财务信息为基础，将澳华香港、TJS、澳华板庙子 2015 年度和 2016
年度的财务报表模拟纳入上海盛蔚合并范围后，出具了《专项审计报告》（安永华明（2017）
专字第 61212287_A01 号）。本表计算中上海盛蔚营业收入采用《专项审计报告》中的数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本
次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证
监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，沈国军直接持有公司 1.26%的股份，间接持有公司 18.73%的
股份，合计控制公司 19.99%股份，为公司实际控制人。王水持有公司 18.31%的
股份。程少良持有公司 6.76%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人。本次交易后，沈国军将直接
和间接持有公司 20.37%的股份，王水将持有公司 15.74%的股份，程少良将持
有公司 7.44%的股份，同时，沈国军、王水、程少良为本次交易的交易对方，因
此，本次交易构成了关联交易。
银泰资源独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立
意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的
表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东按要求回避了相应的
表决。
七、本次交易不构成重组上市
2005 年 11 月 21 日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得
控股将其持有的本公司 24.40%的股份转让给中国银泰；2006 年 8 月 3 日，双方
签订补充协议，转让股份比例变更为 29.90%；并于 2007 年 12 月办理完毕股权
过户手续。通过本次股权转让，中国银泰成为公司的控股股东，沈国军成为公司
的实际控制人。截至本报告书签署日，公司的实际控制人一直没有发生变化；同
时，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为沈国军。
根据中国证监会于 2016 年 9 月 8 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重
组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）第十三条，上市
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致
上市公司发生根本变化情形的重大资产重组，构成重组上市。
自 2005 年 11 月起至今，上市公司控股股东一直为中国银泰，实际控制人
为沈国军。沈国军及其控制的中国银泰持有上市公司股份的变动情况如下表：
序号 股东名称/姓名 期间 变动情况 变动后持股比例
受让凯得控股所
1 中国银泰 2005.11-2008.1 29.90%
持股份
2 中国银泰 2008.1-2012.1 股权分置改革 37.97%
3 中国银泰 2012.1-2012.1 减持 34.47%
4 中国银泰 2012.1-2013.1 重大资产重组 24.39%
5 中国银泰 2013.1-2014.12 股份转让 18.29%
6 中国银泰 2014.12-2015.9 增持 18.66%
7 中国银泰 2015.9-2015.9 回购股份注销 18.73%
合计持股19.99%（直接持股
8 沈国军 2015.9-2017.5 增持 1.26%；通过中国银泰间接
持股18.73%）
合计持股20.37%（直接持股
2017.5-本次交易 发行股份购买资
9 沈国军 6.07%；通过中国银泰间接
完成后 产
持股14.30%）
上述股权变动具体情况详见本报告书“第二节 二、（二）设立后历次股本
变动情况”。
根据上市公司 2007 年至 2016 年年报披露信息，中国银泰始终系公司第一
大股东，沈国军始终为公司实际控制人。同时，本次交易前 60 个月内，上市公
司董事会成员均为 9 名，其中 3 名独立董事均系中国银泰提名，其余 6 名非独立
董事中有 4 名系中国银泰提名。
综上，本次交易前 60 个月内，银泰资源的实际控制人为沈国军，未发生过
变化。
因此，沈国军拥有上市控制权的时间超过 60 个月，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查。主要产品有两种：
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。上海盛蔚主要从事黄金勘探、开
发及生产业务，银泰资源与上海盛蔚同属于有色金属采选业。
本次交易完成后，公司将增加贵金属资源储量及年产量，有效提升行业地位
及盈利能力，银泰资源将会成为国内重要的有色金属勘探生产企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交
易对方发行335,078,964股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
交易前 交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
银泰投资 202,608,648 18.73 202,608,648 14.30
沈国军 13,675,318 1.26 85,994,519 6.07
王水 198,018,132 18.31 222,955,787 15.74
程少良 73,129,974 6.76 105,382,675 7.44
上海趵虎 - - 49,875,311 3.52
上海巢盟 - - 30,174,563 2.13
上海澜聚 - - 62,344,139 4.40
上海温悟 - - 33,250,207 2.35
共青城润达 - - 29,925,187 2.11
其他股东 594,183,998 54.93 594,183,998 41.94
股份总数 1,081,616,070 100.00 1,416,695,034 100.00
本次交易完成后，沈国军直接持有公司 6.07%的股份，通过银泰投资间接持
有公司 14.30%的股份，合计控制公司 20.37%的股份，仍为公司实际控制人，
公司的实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中喜事务所出具的“中喜审字[2017]第 0080 号”《审计报告》、“中
喜专审字[2017]第 1086 号”《备考审阅报告》，本次发行前后公司合并报表的
主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度
总资产 489,521.73 1,100,688.77 124.85%
总负债 21,556.95 149,771.07 594.77%
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归属于母公司股东的所有者权益 378,708.12 781,808.87 106.44%
每股净资产（元/股） 3.50 5.52 57.71%
2016 年度
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度
营业收入 76,185.20 168,353.71 120.98%
营业利润 36,849.89 29,323.60 -20.42%
利润总额 36,702.45 27,121.28 -26.10%
归属于母公司股东的净利润 21,964.36 12,183.04 -44.53%
每股收益（元/股） 0.2031 0.0860 -57.66%
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
股票简称 银泰资源 股票代码 000975
公司名称 银泰资源股份有限公司
曾用名 重庆乌江电力股份有限公司、南方科学城发展股份有限公司
英文名称 Yintai Resources Co.,Ltd.
法定代表人 杨海飞
注册资本 1,081,616,070 元
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
注册地址 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 5103/5104
董事会秘书 刘黎明
公司网址 www.ytr000975.com
电子信箱 975@ytr.net.cn
企业自有资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程和技
术研究和试验发展；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；
经营范围
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批
类商品除外）。
二、公司历史沿革情况
（一）公司的设立及上市
公司的前身为重庆乌江电力股份有限公司，于 1999 年 5 月 20 日经重庆市人
民政府渝府（1999）90 号文批准，由重庆乌江电力集团公司为主发起人，联合
重庆市黔江县小南海（集团）公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司、
重庆市黔江开发区水电物资供销公司和重庆乌江锰业（集团）有限责任公司共同
发起设立。重庆乌江电力股份有限公司于 1999 年 6 月 18 日在重庆市工商行政管
理局注册登记，股本总额 10,500.00 万股，领取了“渝直 20284425-2”号企业法
人营业执照。
经中国证监会证监发行字（2000）40 号文核准，重庆乌江电力股份有限公
司于 2000 年向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000.00 万股，其中向战略
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
投资者配售 3,200.00 万股，境内上市流通股 4,800.00 万股，并于 2000 年 6 月 8
日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为“000975”，公司证券简称“乌江电
力”。公司首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
未上市流通股份 13,700.00 74.05
其中：国有法人股 10,466.53 56.58
募集法人股 33.47 0.18
战略投资者持股 3,200.00 17.30
已上市流通股份 4,800.00 25.95
其中：流通 A 股 4,800.00 25.95
股份总数 18,500.00 100.00
（二）设立后历次股本变动情况
1、2001 年中期资本公积转增股本
2001 年公司第一次临时股东大会通过了《2001 年中期公积金转增股本方案
的决议》，以截至 2001 年 6 月 30 日公司总股本 18,500 万股为基数，以资本公
积每 10 股转增 6 股，共计转增 11,100 万股，转增后公司总股本增至 29,600 万股。
本次资本公积转增后，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
未上市流通股份 18,368.00 62.05
其中：国有法人股 16,749.45 56.58
募集法人股 53.55 0.18
战略投资者持股 1,568.00 5.30
已上市流通股份 11,232.00 37.95
其中：流通 A 股 11,232.00 37.95
股份总数 29,600.00 100.00
2、2002 年 10 月控股股东所持股份转让
2002 年 3 月 18 日，公司当时的控股股东重庆乌江电力集团公司与凯得控股
签订了《股份转让协议》，重庆乌江电力集团公司以协议方式向凯得控股转让其
持有的本公司国有法人股 15,746.54 万股，占本公司总股本的 53.20%。2002 年
10 月，本次转让获得重庆市人民政府渝府（2002）90 号文、财政部财企（2002）
216 号文，并经证监函[2002]264 号文批复豁免凯得控股的要约收购义务后完成，
公司控股股东变更为凯得控股，其所受让的股份性质变更为国家股。本次转让完
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成后，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
未上市流通股份 16,800.00 56.76
其中：国家持有股份 15,746.54 53.20
国有法人股 999.91 3.38
募集法人股 53.55 0.18
已上市流通股份 12,800.00 43.24
其中：流通 A 股 12,800.00 43.24
股份总数 29,600.00 100.00
3、公司名称、股票简称变更
经公司 2002 年第二次临时股东大会决议，公司由“重庆乌江电力股份有限
公司”更名为“南方科学城发展股份有限公司”，并于 2002 年 9 月 23 日换领渝
直 5000001801901 号企业法人营业执照。经中国证券登记结算有限责任公司审
定，公司股票简称于 2002 年 10 月 10 日起由“乌江电力”变更为“科学城”，
证券代码（000975）不变。
4、2003 年度资本公积转增股本
经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司以截至 2003 年 12 月 31 日的总
股本 29,600 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 8 股，共计转增 23,680 万股，
转增后公司股本增至 53,280.00 万股。本次资本公积转增后，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
未上市流通股份 30,240.00 56.76
其中：国家持有股份 28,343.78 53.20
国有法人股 1,799.83 3.38
募集法人股 96.39 0.18
已上市流通股份 23,040.00 43.24
其中：流通 A 股 23,040.00 43.24
股份总数 53,280.00 100.00
5、2003 年和 2004 年股权转让
2003 年 10 月至 2004 年 4 月期间，重庆市黔江县小南海（集团）公司、重
庆市黔江开发区水电物资供销公司、重庆乌江锰业（集团）有限责任公司、重庆
市黔江开发区水电工程建筑安装公司等 4 家公司分别将其所持本公司非流通股
全部转让给重庆新禹，转让后重庆新禹持有本公司股份 18,962,208 股，股份性质
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
为国有法人股。至此，公司的股本结构为：
股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
未上市流通股份 30,240.00 56.76
其中：国家持有股份 28,343.78 53.20
国有法人股 1,896.22 3.56
已上市流通股份 23,040.00 43.24
其中：流通 A 股 23,040.00 43.24
股份总数 53,280.00 100.00
6、2005 年 11 月，中国银泰受让凯得控股所持股份，成为第一大股东，沈
国军成为实际控制人
2005 年 11 月 21 日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得
控股将其持有的本公司国家股中 24.40%转让给中国银泰，后经双方于 2006 年 8
月 3 日签订的补充协议修订，双方约定转让股份比例变更为 29.90%,转让股份数
为 15,930.72 万股。
本次股份转让获得广东省人民政府以《关于同意南方科学城发展股份有限公
司部分国有股转让的批复》（粤府函（2006）103 号）、《关于同意调整南方科
学城发展股份有限公司部分国有股权转让方案的批复》（粤府函（2006）273 号）
和国务院国有资产监督管理委员会《关于南方科学城发展股份有限公司部分国有
股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]131 号），同意国有股转让，并于 2007
年 12 月办理完毕股权过户手续。
本次股份转让后，中国银泰成为公司第一大股东，其所受让的股份性质变更
为募集法人股，公司实际控制人变更为沈国军。本次股权转让后，公司股本结构
如下：
股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
未上市流通股份 30,240.00 56.76
其中：募集法人股 15,930.72 29.90
国家持有股份 12,413.06 23.30
国有法人股 1,896.22 3.56
已上市流通股份 23,040.00 43.24
其中：流通 A 股 23,040.00 43.24
股份总数 53,280.00 100.00
本次交易完成后公司前五大股东情况如下：
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中国银泰 15,930.72 29.90
2 凯得控股 12,413.06 23.30
3 重庆新禹投资（集团）有限公司 1,896.22 3.56
4 北京北方晶技投资咨询有限公司 1,002.20 1.88
5 南京新港高科技股份有限公司 518.40 0.97
7、2008 年 1 月，完成股权分置改革，中国银泰持股比例增至 37.97%，沈
国军仍为实际控制人
2008 年 1 月 23 日，公司发布《南方科学城发展股份有限公司关于股份结构
变动的公告》（2008-006）。根据该公告，上市公司采取了缩股及资本公积转
增股本的股权分置改革方案，其中中国银泰相应缩股份额由凯得控股承担。
公司股权分置改革方案经 2007 年 10 月 15 日召开的 2007 年第二次临时股东
大会审议通过，公司非流通股股份按每 10 股缩为 6.254 股的比例缩股。缩股后，
公司以资本公积金向缩股后的全体股东按每 10 股获得 3.485 股转增股份，共计
转增股份 146,203,054 股；同时，公司以未分配利润向缩股后的全体股东按每 10
股派送 1.3635 股红股及现金股利 0.1515 元（含税），共计送出股份 57,201,683
股，现金 6,355,742.54 元。该方案于 2008 年 1 月 24 日实施完毕后，公司总股本
由 53,280.00 万股变更为 62,292.57 万股，原非流通股股东持有的非流通股股份变
更为有限售条件的流通股。本次股本变更已经中喜事务所验资，并出具了中喜验
字（2007）第 02017 号和第 02018 号验资报告。同时，中国银泰与凯得控股签订
了《关于南方科学城发展股份有限公司股权分置改革的补偿协议》，根据该协议，
中国银泰受让凯得控股所持股份对应的缩股安排由凯得控股代为执行，中国银泰
就凯得控股代为执行的对价给予相应补偿。由于凯得控股代为缩股，中国银泰的
持股比例由 29.90%上升为 37.97%，超过 30%而触发了要约收购义务，中国证监
会以《关于核准豁免中国银泰投资有限公司要约收购南方科学城发展股份有限公
司股份义务的批复》（证监公司字[2007]187 号），豁免了该义务。股权分置改
革完成后，公司实际控制人仍为沈国军。
公司根据中喜事务所的验资报告办理了工商变更登记手续，注册资金由
53,280.00 万元变更为 62,292.57 万元。股权分置改革方案实施完毕后，公司股本
结构如下：
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股 28,082.85 45.08
其中：募集法人股 23,654.73 37.97
国家持有股份 2,666.02 4.28
国有法人股 1,760.88 2.83
高管股份 1.23 0.00
无限售条件流通股 34,209.72 54.92
其中：流通 A 股 34,209.72 54.92
股份总数 62,292.57 100.00
注：上表有限售条件流通股中之“高管股份”并非因为股权分置改革而形成，是由于时
任科学城高级管理人员于二级市场买入公司股票而形成的。该部分高管股份于 2009 年中解
禁。
本次交易完成后公司前五大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中国银泰 23,654.73 37.97
2 凯得控股 2,666.02 4.28
3 重庆新禹投资（集团）有限公司 1,760.88 2.83
4 南京新港高科技股份有限公司 769.75 1.24
5 三峡证券有限责任公司 268.56 0.43
8、2013 年 1 月，完成重大资产重组，中国银泰持股比例变为 24.39%，仍
为控股股东，沈国军为实际控制人
2012 年 12 月 28 日，中国证监会以《关于核准南方科学城发展股份有限公
司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2012]1740 号）核准公司重大资产重组事项。
此次重大资产重组由三项内容组成：1、重大资产出售：公司将全资子公司
银泰酒店公司 100%股权以现金出售给银泰投资；2、以支付现金及发行股份的方
式向侯仁峰、王水及李红磊购买其合计持有的玉龙矿业 69.4685%股权，协议价
格为 229,267.04 万元，增发股份数合计 46,264.40 万股。3、发行股份募集配套资
金：银泰资源向控股股东银泰投资定向发行股份 5,000 万股，募集配套资金
25,000.00 万元。此次重大资产重组之后，公司总股本变更为 108,556.97 万股。
公司该次重大资产重组完成后中国银泰合计持有科学城股份 264,719,896
股，占其总股本比例为 24.39%，仍为控股股东，本次重大资产重组前后公司实
际控制人不变。
2013 年 3 月 28 日，公司名称变更为银泰资源。本次重组后，公司前五大股
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1 银泰投资 26,471.99 24.39%
2 王水 19,801.81 18.24%
3 侯仁峰 19,798.78 18.24%
4 凯得控股 2,666.02 2.46%
5 李红磊 1,663.81 1.53%
9、2014 年 12 月，中国银泰股权转让后持股比例变为 18.29%，仍为控股股
东，沈国军为实际控制人
根据 2014 年 12 月 13 日银泰资源公告的《简式权益变动报告书》，中国银
泰的最终股东为两位自然人，其中沈国军持有中国银泰 75%、程少良持有中国银
泰 25%的股份，两位自然人股东经协商，将中国银泰持有的上市公司股份的 25%
即 66,179,974 股股份转让给程少良；转让完成后，程少良先生持有上市公司
66,179,974 股股份，占公司股本总额的 6.10%；中国银泰持有上市公司 198,539,922
股股份，占上市公司股本总额的 18.29%，中国银泰仍为公司控股股东，股权转
让未导致公司控制权发生变化。
本次股权转让后，公司前五大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1 银泰投资 19,853.99 18.29
2 王水 19,801.81 18.24
3 侯仁峰 19,798.78 18.24
4 程少良 6,618.00 6.10
5 凯得控股 2,666.02 2.46
10、2015 年 8 月，公司回购股份
2015 年 8 月 3 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购股份的议案》，回购股票将依法注销。自 2015 年 8 月 24
日至 2015 年 8 月 27 日，公司共回购 3 次，回购股份合计 3,953,671 股。回购完
成后，公司的股本减至 108,161.61 万股，股权结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股 52,236.76 18.73
无限售条件流通股 55,924.85 81.27
股份总数 108,161.61 100.00
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11、2015 年 8 月-9 月，第一大股东增持股份
2015 年 8 月 27 日至 2015 年 9 月 14 日，银泰投资通过深交所集中竞价交易
系统共增持 4 次，共增持 4,068,726 股，增持后，银泰投资持有公司股份
202,608,648 股，占公司总股本的 18.73%。本次增持后，公司股权结构变化为：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
银泰投资 20,260.86 18.73
其余股东 87,900.74 81.27
股份总数 108,161.61 100.00
12、截至 2017 年 6 月 30 日上市公司股权结构
截至 2017 年 6 月 30 日，中国银泰持有公司 202,608,648 股股份，占公司
总股本的 18.73%，为公司的控股股东。北京国俊投资有限公司持有中国银泰
92.5%的股权，沈国军持有北京国俊投资有限公司 100%的股权，且直接持有银泰
资源 1.26%的股权，合计控制银泰资源 19.99%股份。
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司前五大股东如下表：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中国银泰 20,260.86 18.73
2 王水 19,801.81 18.31
3 程少良 7,313.00 6.76
4 侯仁峰 4,908.08 4.54
5 凯得控股 2,666.02 2.46
综上所述，根据上市公司 2007 年至 2016 年年报披露信息，中国银泰始终
系公司第一大股东，沈国军始终为公司实际控制人。同时，本次交易前 60 个月
内，上市公司董事会成员均为 9 名，其中 3 名独立董事均系中国银泰提名，其
余 6 名非独立董事中有 4 名系中国银泰提名。因此，本次交易前 60 个月内，银
泰资源的实际控制人为沈国军，未发生过变化。
三、银泰资源最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年公司实际控制人为沈国军，公司控制权未发生变动。具体情况详见
本报告书本节之“二、（二）设立后历次股本变动情况”。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（二）最近一次控制权变动
2005 年 11 月 21 日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得
控股将其持有的本公司 24.40%的股份转让给中国银泰；2006 年 8 月 3 日，双方
签订补充协议，转让股份比例变更为 29.90%；并于 2007 年 12 月办理完毕股权
过户手续。通过本次股权转让，中国银泰成为公司的控股股东，沈国军成为公司
的实际控制人。截至本报告书签署日，公司最近三年控制权未发生变更。
（三）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未进行重大资产重组。
四、公司最近三年主营业务发展情况
2013 年，公司重大资产重组完成后，主营业务由酒店餐饮住宿转换为有色
金属矿采选及探矿权勘查。目前在产矿山为西乌珠穆沁旗的玉龙矿业。玉龙矿业
的矿产资源为铅锌银多金属矿，公司产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），
二是锌精矿。2014 年—2017 年 6 月，公司有色金属生产量分别为 28,861.36 吨、
29,074.26 吨、28,987.14 吨、16,410.29 吨。
五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据（合并报
表）及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 519,574.21 489,521.73 490,751.34 494,357.21
负债合计 42,720.54 21,556.95 25,664.24 28,979.53
所有者权益合计 476,853.67 467,964.78 465,087.10 465,377.68
归属于母公司所有
389,051.54 378,708.12 376,805.86 378,131.83
者权益合计
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 43,059.75 76,185.20 73,088.03 72,612.17
利润总额 17,123.83 36,702.45 40,012.58 43,131.27
净利润 14,065.02 29,487.61 32,469.66 35,280.06
归属于母公司所有者的净利润 10,410.30 21,964.36 24,791.34 27,049.98
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 19,260.18 33,858.11 22,062.28 18,605.21
投资活动产生的现金流量净额 -18,273.68 -57,261.60 11,741.15 -38,539.82
筹资活动产生的现金流量净额 -5,088.89 -28,657.96 -34,332.30 -28,267.56
现金及现金等价物净增加额 -4,102.39 -52,061.45 -528.86 -48,202.18
（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产负债率（母公司） 0.08% 0.30% 0.36% 0.49%
毛利率 61.60% 77.27% 78.00% 82.36%
基本每股收益（元/股） 0.0962 0.2031 0.2286 0.2492
稀释每股收益（元/股） 0.0962 0.2031 0.2286 0.2492
加权平均净资产收益率 2.71% 5.93% 6.63% 7.33%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
2.51% 5.75% 5.91% 6.32%
收益率
六、银泰资源控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，银泰投资持有公司 202,608,648 股份，占公司总股本
的 18.73%，为公司的控股股东。北京国俊投资有限公司持有银泰投资 92.50%的
股权，沈国军持有北京国俊投资有限公司 100%的股权，持有银泰资源 1.26%的
股权，合计控制银泰资源 19.99%股份。综上，沈国军为公司实际控制人。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（一）公司与控股股东、实际控制人的控股及产权关系
银泰资源的股权控制关系如下图所示：
沈国军
100%
北京国俊投资有限公司
92.50% 1.26%
中国银泰投资有限公司
18.73%
银泰资源股份有限公司
（二）公司控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
银泰投资基本情况如下：
公司名称 中国银泰投资有限公司
住所 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 4 层 404 单元
法定代表人 沈国军
注册资本 100,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1985 年 6 月 18 日
营业期限 1985 年 6 月 18 日至长期
统一社会信用代码 910000100003380Q
资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新
经营范围 技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业
百货零售业的投资与经营。
截至目前，银泰投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
1 北京国俊投资有限公司 92,500 92.50
2 沈芷蔚 7,500 7.50
合计 100,000 100.00
2、实际控制人
沈国军先生：男，1962 年出生，中国国籍，身份证号：33010619********55，
住所与通信地址：杭州市西湖区文一路，无境外永久居留权。1997 年至 2013 年
任银泰投资总裁；1997 年至今任银泰投资董事长、法定代表人；2006 年至 2015
年 6 月任银泰商业（集团）有限公司董事会主席；2013 年 5 月至 2014 年 4 月任
菜鸟网络科技有限公司首席执行官；2014 年 4 月至 2016 年 2 月任菜鸟网络科技
有限公司董事局执行主席。
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，本公司最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司最近
三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买上海盛蔚 89.38%股权的交易对方为沈国军、王水、程少
良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达。截至本报告书签
署日，上海盛蔚的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
沈国军 87,000 19.29
王水 30,000 6.65
程少良 38,800 8.60
北京惠为嘉业 46,900 10.40
上海趵虎 60,000 13.30
上海巢盟 36,300 8.05
上海澜聚 75,000 16.63
上海温悟 40,000 8.87
共青城润达 36,000 7.98
银泰资源 1,000 0.22
合计 451,000 100.00
注：北京惠为嘉业已与银泰资源签订《银泰资源股份有限公司和北京惠为嘉业投资有
限公司关于上海盛蔚矿业投资有限公司之股权转让协议》，银泰资源拟现金购买北京惠为
嘉业持有的上海盛蔚 10.40%股权。
二、交易对方具体情况
（一）沈国军
1、基本信息
姓名 沈国军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010619********55
住所 杭州市西湖区文一路
通讯地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 M 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 香港
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系
执行董
1 国俊投资 事、总 2001 年至今 持股 100%
经理
2 银泰投资 董事长 1997 年至今 国俊投资持股 92.5%
北京银泰置地商业 国俊投资持股 95%；银泰投资持股
3 董事长 2010 年至今
有限公司 4.6%
除以上主要职业及职务外，沈国军还在国俊投资控制的十余家其他企业中，
担任董事或董事长职务。
3、对外投资情况
截至 2017 年 6 月 30 日，除上市公司和上海盛蔚外，沈国军主要直接对外投
资情况如下：
序 注册资本/出资
企业名称 持股比例 主营业务
号 额（万元）
1 国俊投资 5,000 100% 投资
杭州艾泽拉思投资管理合 投资管理，
2 4,178.88 8.36%
伙企业（有限合伙） 投资咨询
实业投资，
直接持股 10%；
3 浙江国俊有限公司 10,000 投资管理，
国俊投资 90%
投资咨询
宁波市金润资产经营有限 直接持股 2.04%；国俊投 实业投资；
4 163,360
公司 资 7.96%；银泰投资 90% 实物租赁
截至 2017 年 6 月 30 日，沈国军通过国俊投资主要间接对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
投资、资产托管、重
1 中国银泰 100,000 92.5%
组与经营
国 俊 投 资
北京银泰置地商业有限公
2 10,000 95%；银泰投资 房地产开发经营
司
4.6%
实业项目投资及其
3 宁波银泰投资有限公司 100,000 100% 咨询服务，房地产投
资、物业服务
国 俊 投 资
实业项目投资及其
宁波溪口银泰旅游开发有 10%；宁波银
4 30,000 咨询服务，房地产投
限公司 泰投资有限
资、物业服务
公司 90%
国 俊 投 资
杭州海威房地产开发有限
5 5,000 30%；银泰投 房地产开发经营
公司
资 70%
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
国 俊 投 资
北京世纪泰悦物业管理有 40%； 物业管理，房地产经
6 1,000
限公司 银 泰 投 资 纪业务
55.5%
国 俊 投 资
36.015%；银泰
投资 36.015%；
7 北京银泰置业有限公司 86,700 房地产开发与经营
Yellow River
Investments
Limited27.97%
国 俊 投 资
实业投资、管理咨
8 杭州银俊投资有限公司 1,000 90%；银泰投资
询、物业管理
10%
9 杭州宁俊实业有限公司 6,000 50% 实业投资
三亚东锣岛海上游乐有限 文化娱乐业，旅游开
10 1,000 45%
公司 发
4、沈国军取得标的股权的资金来源
本次交易中，沈国军持有标的资产的股权比例为 19.29%，对应的出资金额
为 87,000 万元，沈国军取得标的资产股权的资金来源于中信信托有限责任公司
（以下简称“中信信托”）“信恒盛蔚信托投资项目 1701 期”项目（以下简称
“信托项目”）69,600 万元，其余为自有资金。
根据中信信托出具的说明：中信信托受让沈国军持有标的股权对应的股权
收益权，资金来源于中信信托“信恒盛蔚信托投资项目 1701 期”，该信托项目
资金通过合法途径募集而来。该信托项目已于信托项目成立前向中国银行业监
督管理委员会北京银监局履行了信托项目事前报告流程，其于 2017 年 10 月 20
日成立，期限为 60 个月，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金
或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形，且不存在结构化、杠杆等安排。
信托项目具体情况如下：
（1）主要合同
2017 年 10 月 20 日，沈国军、中信信托关于信托项目签订了《股权收益权
转让合同》、《股权收益权回购协议》、《保证合同》、《股票质押合同》和
《权利质押合同》。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（2）上述合同主要内容
①沈国军现持有的上海盛蔚 19.29%的股权（对应注册资本 87,000 万元）对
应的股权收益权转让给中信信托。
1）股权收益，系指转让人因持有标的股权而取得的全部收益，该收益包括
a 标的股权项下取得的股息、红利、分红及其他股权性投资所得；b 出售、转让
或以其他方式处置标的股权产生的收益；以及 c 因标的股权产生的其他任何收
益，包括但不限于标的股权项下所对应的资金公积金、盈余公积金和未分配利
润权益份额转增注册资本所取得的对应的股权数额。
2）股权收益权，系指收取并获得等值于上述股权收益的权利。
3）银泰资源拟通过非公开发行股份的方式收购包含沈国军等股东持有的上
海盛蔚的股权（下称“重大资产重组项目”），若重大资产重组项目成功完成，
银泰资源将受让沈国军现持有的上海盛蔚 19.29%股权，沈国军将不再是上海盛
蔚的股东；
4）如上述重大资产重组项目完成之后，沈国军取得本次非公开发行股票所
有权并办妥全部交割手续之日，中信信托即依据《股权收益权转让合同》取得
前述增发股票收益权，即享有经营、管理、处置上述股票收益权及其产生的任
何收益的权利，不再享有上海盛蔚股权收益权。
②标的股权收益权转让价款
标的股权收益权转让价款合计 69,600 万元。
③标的股权收益权转让期限
标的股权收益权转让期限为 60 个月，自首笔标的股权收益转让价款之日起
届满 60 个月之日或提前终止之日（以下简称“投资期间”）。
④标的股权收益权回购
沈国军承诺在投资期间无条件回购标的股权收益权，沈国军应按照《股权
收益权回购协议》约定的支付安排于投资期间终止日一次性回购完毕标的股权
收益权，回购价款总额=回购基本价款总额+回购溢价总额，其中，回购基本价
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
款总额=甲方支付的股权(股票)收益权转让价款总额，回购溢价款总额=∑（投
资期间内每日股权(股票)收益权转让价款余额×对应年化回购溢价率/360 ）。
⑤履约保障措施
1）根据《保证合同》中国银泰承担责任连带保证。
2）根据《股票质押合同》，自中国证监会批准本次重大资产重组事宜，且
出具相应的正式书面批复，且沈国军获得本次银泰资源非公开发行的相应股票
并办妥该等股票交割手续之日起，沈国军以持有的银泰资源限售流通股票进行
质押，质押股数=投资本金/（质押价格*质押率），其中：质押率不超过 50%。
3）根据《权利质押合同》，如本次重大资产重组项目未经中国证监会批准，
自中国证监会出具相应的正式书面批复之日起，沈国军将其持有的上海盛蔚
19.29%股权权利进行质押。
（3）股权收益权转让对上海盛蔚、银泰资源和本次交易的影响
沈国军将标的股权收益权转让给中信信托，不影响沈国军享有所持上海盛
蔚 19.29%表决权，不影响本次交易已经签署相关协议、决议、文件的合法有效
性，不影响本次交易资产交割，对本次交易的批准和实施均不存在不利影响。
本次重大资产重组项目经中国证监会批准，在进行股权交割之日，信托项目标
的股权收益权由沈国军所持有的上海盛蔚 19.29%股权收益权变更为沈国军获得
本次银泰资源非公开发行的相应股票收益权，中信信托不再持有上海盛蔚股权
收益权，上市公司持有的上海盛蔚股权无权利限制，因此，股权收益权转让对
银泰资源及本次交易不构成影响。
（二）王水
1、基本信息
姓名 王水
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15042619********93
住所 内蒙古赤峰市红山区昭乌达路公安小区
通讯地址 内蒙古赤峰市红山区昭乌达路公安小区
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
序号 任职单位 职务 起止时间
存在产权关系
2011 年 3 月至
1 海南信得泰盛投资管理有限公司 法人代表 持股 80%
2015 年 1 月
2 银泰资源 董事 2013 年 2 月至今 持股 18.31%
3 上海盛蔚 董事 2016 年 6 月至今 持股 6.65%
新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任 法人代表/
4 2004 年 7 月至今 持股 54.77%
公司 董事
新巴尔虎右旗新
5 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 董事 2006 年 5 月至今 鑫矿业有限责任
公司持股 27.37%
3、对外投资情况
截至 2017 年 6 月 30 日，除上市公司和上海盛蔚外，王水主要对外投资情况
如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 海南信得泰盛投资管理有限公司 5,000 80% 投资管理，资产管理
实业投资；投资管理及
2 上海恺仑投资中心（有限合伙） 25,000 60%
咨询
新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任 铅、锌、银、铜矿勘探、
3 3,416 54.77%
公司 选矿
4 上海洁深投资中心（有限合伙） 30,000 10% 实业投资，投资咨询
新能源、节能环保领域
5 上海洁深新能源科技有限公司 30,000 10%
技术研究、技术咨询
（三）程少良
1、基本信息
姓名 程少良
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519********37
住所 北京市朝阳区富力城小区
通讯地址 北京市朝阳区富力城小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职
序号 任职单位 职务 起止时间 单位存在产
权关系
1 中国银泰 执行董事 2009 年 5 月至 2015 年 11 月 否
京投发展股份有限公 副董事长、
2 2009 年 5 月至 2015 年 7 月 持股 20.78%
司 总裁
3 银泰资源 董事 2011 年 11 月至 2015 年 6 月 持股 6.76%
3、对外投资情况
截至 2017 年 6 月 30 日，除上市公司和上海盛蔚外，程少良主要对外投资情
况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 京投发展股份有限公司 74,077.76 20.78% 房地产开发，经营及租赁等
2 北京弘吉投资有限公司 4,000 100.00% 投资管理、投资咨询等
（四）上海趵虎
1、基本情况
企业名称 上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海趵朴投资管理有限公司（委派代表：李刚）
统一社会信用代码 91310115350750899G
主要经营场所 上海市奉贤区岚丰路 1150 号 2 幢 2630 室
成立日期 2015 年 8 月 26 日
合伙期限 2015 年 8 月 26 日-2025 年 8 月 25 日
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年 8 月，成立
2015 年 8 月，上海趵虎成立。首期认缴出资额为 100.00 万元，各合伙人及
出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 周伟成 普通合伙人 10.00 10.00%
2 徐福敏 有限合伙人 90.00 90.00%
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 100.00 100.00%
（2）2016 年 7 月，第一次出资变更
2016 年 7 月，经全体合伙人同意，徐福敏将持有的 90 万元认缴出资转让给
博威集团有限公司，周伟成将持有的 10 万元认缴出资转让给上海趵朴投资管理
有限公司；同时上海趵朴投资管理有限公司认缴出资额由 10 万元增加至 100 万
元，博威集团有限公司认缴出资额由 90 万元增加至 30,000 万元。变更后的合伙
人及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海趵朴投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.33%
2 博威集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 99.67%
合计 30,100.00 100.00%
（3）2016 年 8 月，第二次出资变更
2016 年 8 月，经全体合伙人同意，新增合伙人兴源控股集团有限公司，货
币出资 30,000 万元。变更后的合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海趵朴投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.17%
2 博威集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 49.92%
3 兴源控股集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 49.92%
合计 60,100.00 100.00%
（4）2016 年 9 月，第三次出资变更
2016 年 9 月，经全体合伙人同意，合伙人上海趵朴投资管理有限公司增加
认缴出资至 2,900 万元；深圳乐丰投资管理有限公司、协鑫金控（上海）有限公
司、北京启创新能投资管理中心（有限合伙）、新光控股集团有限公司、李洁、
上海擎佑股权投资中心（有限合伙）、上海雍棠股权投资中心（有限合伙）成为
上海趵虎的新合伙人，并调整认缴出资份额。变更后的合伙人及出资比例如下：
合伙人类别 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称
（万元）
1 上海趵朴投资管理有限公司 普通合伙人 2,900.00 0.99%
2 博威集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 10.24%
3 兴源控股集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 10.24%
4 深圳乐丰投资管理有限公司 有限合伙人 100,000.00 34.14%
5 协鑫金控（上海）有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.41%
6 北京启创新能投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 30,000.00 10.24%
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
合伙人类别 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称
（万元）
7 新光控股集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 10.24%
8 李洁 有限合伙人 30,000.00 10.24%
9 上海擎佑股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 3.41%
10 上海雍棠股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 20,000.00 6.83%
合计 292,900.00 100.00%
3、产权及控制关系
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
授予者： 受益人：朱共
朱共山 山及其家人
中华人民共和国财 全国社会保障基金
政部 理事会
2% Asia Pacific Energy Fund
98%
100%
中国东方资产管理股份有限公司
Asia Pacific Energy Fund
100% Limited
东银发展（控股）有限公司 100%
100% 100%
亚太能源控股有限公司
永威利投资 Wise Lead
75% 50%
有限公司 Assets Ltd. 100%
沈 徐 华润电力控股
25% 50% 有限公司 华宝企业有限 协鑫集团有限公司
晓 晋
付兴亮 付延义 东银实业（深圳） 东方资产管理国际 （0836.HK） 公司 Golden Concord G roup Limited
100%
有限公司 （控股）有限公司 安 孙 100% 100%
40%
80% 100% 令 兴 保泰投资有限公
90% 10% 20% 戴阳 100%3 协鑫集团管理有限公司
毅 平 司
深圳宜良资产 东富（天津）股权
杜力 张巍 东方资产管理（中 20% 20% 100% 100% 100%
管理有限公司 20% 投资基金管理有限
国）有限公司
公司（GP） 苏州天能投 倡力有 华润煤业（集 保利协鑫(太仓 协鑫新能科技(深圳)有限公司
80% 20% 0.02% 99.98% 资有限公司 限公司 团）有限公司 港)有限公司
0.03%
3% 6% 19% 72% 100%
北京凤凰财富控 西藏弘道国光信 北京东富汇通投资
王改凤 管理中心（有限合 江苏协鑫建设管理有限公司
股集团有限公司 息科技有限公司 99.97% 王利锋等8
伙）（GP） 费禹铭
0.08% 99.92% 名自然人 100%
100% 0.01% 33.33%
61.42% 38.58%2 太仓港协鑫发电有限公司 江苏协鑫能源有限公司
北京凤凰财鑫投 大连乾阳科 东富和通（天津）
股权投资基金合伙 浙江瀚
资管理有限公司 技有限公司 上海融玺创业投资管
99.99% 企业（有限合伙） 叶股份 40% 60%
理有限公司
90% 10% 有限公
66.67% 司 100%
（6002 天津鑫茂科技
马嘉凤等31 东富（北京）投资管理有 26.SH 上海悦玺股权投资管 股份有限公司
周皓 李刚 谢识才 周立武 韩肖芳 周晓光 虞云新
名自然人 限公司（GP） ） 理有限公司（GP） （000836.SZ）
50% 50% 81.02% 18.98%1 99.5% 0.5% 99%4 99.01% 90% 10% 51% 49%
1% 0.99%
兴源控股
趵朴投资管理有 深圳乐丰投资 博威集团 北京启创新能投资管 上海雍棠股权投资 上海擎佑股权投资 协鑫金控（上 新光控股集
李洁 集团有限
限公司（GP） 管理有限公司 有限公司 理中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 海）有限公司 团有限公司
公司
0.99% 34.14% 10.24% 10.24% 6.83% 3.41% 10.24% 10.24% 3.41% 10.24%
上海趵虎
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
注 1：博威集团有限公司另外 31 名自然人股东及持股情况如下：马嘉凤 11.30%，任德
章 0.27%，张红珍 0.54%，王世海 0.22%，黄友国 0.05%，郁志方 0.03%，徐伟基 0.05%，徐
双喜 0.05%，任宝德 0.05%，黄寅裕 0.03%，张素琴 0.05%，俞朝旭 0.05%，徐标军 0.05%，
徐耀忠 0.02%，王才瑞 0.05%，王建华 0.05%，任志松 0.05%，徐国泰 0.05%，徐寅国 0.05%，
黄国华 0.05%，徐伟林 0.11%，李仁德 0.07%，俞志琴 0.05%，徐建国 0.22%，陈岐彪 0.05%，
陈信良 0.11%，赵国球 0.05%，张财宏 0.05%，谢秀菊 0.05%，谢菊英 0.05%，谢朝春 5.00%。
注 2：上海融玺创业投资管理有限公司另外 6 名自然人股东及持股情况如下：魏建平
16.59%，吕霞 8.78%，杨娟 5.41%，曹文海 4.08%，周岱岱 2.04%，杨利成 1.68%。
注 3：根据华润电力控股有限公司（0836.HK）2016 年年报，华润电力控股有限公司间
接持有华润煤业（集团）有限公司 100%的股权。
注 4：2017 年 1 月 20 日，贵少波与浙江瀚叶股份有限公司（600226.SH）签署《出资份
额转让协议》，将其持有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）的全部出资份额 9,900 万元
转让给浙江瀚叶股份有限公司；截至本报告书签署日，上述出资份额转让尚未办理完毕工商
变更登记手续。
4、执行事务合伙人基本情况
企业名称 上海趵朴投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 楼坚
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91310000MA1K317274
住所 上海市奉贤区岚丰路 1150 号 2 幢 2613 室
成立日期 2015 年 10 月 27 日
营业期限 2015 年 10 月 27 日-2025 年 10 月 26 日
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
5、最近三年主营业务发展情况
上海趵虎自设立以来主要从事投资管理和资产管理业务。
6、最近一年财务数据
上海趵虎成立于 2015 年 8 月 26 日，2015 年未开展实际经营业务，亦无 2015
年财务数据。以下为上海趵虎 2016 年度未经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,930,802,705.62
负债总额 570.00
净资产 1,930,802,135.62
项目 2016 年度
3-1-86
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
营业收入 -
营业利润 155,955.46
利润总额 155,955.46
净利润 155,955.46
7、上海趵虎是已发行多个产品的成熟的投资机构，不是专门为本次交易目
的而设立的持股平台或单一项目专项基金
上海趵虎为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，根据《非上
市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》的规定，以私募股权基金、资产管理计划以
及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范
运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持
股。因此，上海趵虎为合法存续且无须进行股份还原的持股主体。
根据《上海趵虎投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》之约定，上海
趵虎主要投资于 A 股上市公司非公开发行项目和并购项目，同时关注新兴产业
拟上市企业的投资机会，投资方式包括股权投资、与股权投资相关的投资及其
他符合法律、法规规定的投资，因此，上海趵虎并非针对单一项目设立的专项
基金。
上海趵虎全体合伙人的认缴出资额合计为 292,900 万元，截至 2017 年 6 月
30 日，已实缴出资合计 253,030 万元。上海趵虎对上海盛蔚的出资额 60,000 万
元占其全体合伙人认缴出资额的比例为 20.48%。
截至 2017 年 6 月 30 日，除上海盛蔚外，上海趵虎对外投资情况如下：
注册资本/出 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
资额（万元） 出资比例
宁波趵朴鑫盛投资管理中心（有限合
1 80,100 62.42% 投资管理
伙）
宁波趵朴富通资产管理中心（有限合
2 88,100 56.75% 资产管理
伙）
组装、生产
3 浙江时空能源技术有限公司 1,000 11.63%
汽车电池
投资管理、资产
4 宁波赋源投资管理中心（有限合伙） 78,600 76.34%
管理、投资咨询
投资管理、资产
5 宁波贯和投资管理中心（有限合伙） 40,100 99.75%
管理、投资咨询
6 宁波卓贤投资管理中心（有限合伙） 15,015 97.87% 投资管理、资产
3-1-87
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
注册资本/出 持股比例/
序号 企业名称 主营业务
资额（万元） 出资比例
管理、投资咨询
综上所述，上海趵虎是已发行多个产品的成熟的投资机构，并非针对单一
项目设立的专项基金。
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
上海趵虎管理人上海趵朴投资管理有限公司已于 2016 年 6 月 6 日在中国证
券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为 P1031604；
上海趵虎已于 2016 年 9 月 29 日完成了私募投资基金备案，基金编号为 SM6214。
9、上海趵虎经穿透的出资人变化情况、进展及原因，符合商业逻辑，不存
在利益输送
2017 年 1 月 20 日，上海趵虎的有限合伙人上海雍棠股权投资中心（有限合
伙）（以下简称“上海雍棠”）的有限合伙人贵少波将其对上海雍棠的出资份
额 9,900 万元以 0 元转让予浙江瀚叶股份有限公司（600226.SH，以下简称“瀚
叶股份”），瀚叶股份同时对上海雍棠股权投资中心（有限合伙）增资 10,100
万元，合计对上海雍棠出资 20,000 万元。截至目前，上海雍棠的相关工商变更
手续正在办理之中。
单位：万元
转让前 转让后
合伙人名称 合伙人类别
认缴出资额 比例 认缴出资额 比例
上海悦玺股权投资管
普通合伙人 100 1.00% 100 0.50%
理有限公司
贵少波 有限合伙人 9,900 99.00%
浙江瀚叶股份有限公
有限合伙人 - - 20,000 99.50%
司
上海趵虎是根据《私募投资基金监督管理暂行办法》设立的私募股权投资
基金，主要投资于 A 股上市公司非公开发行项目和并购项目，同时关注新兴产
业拟上市企业的投资机会，其是已发行多个产品的成熟的投资机构，并非针对
单一项目设立。上海趵虎的出资人作为基金的有限合伙人，其入伙、退伙事宜
除需要符合《合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《上海趵
虎投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》等相关规定外，一般是基于对基
金运作及投资能力判断，以及考虑自身的资金安排而作出的；另外，上海趵虎
的合伙期限为 10 年，随着基金运作的逐渐成熟，上海趵虎也可能会扩大规模，
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
新增投资人。因此，在基金存续期内，上海趵虎可能会出现有限合伙人变动的
情况，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑。
根据贵少波出具的说明，其向瀚叶股份转让上海雍棠的认缴出资额系基于
其本人自身财务及投资安排；根据瀚叶股份关于投资有限合伙企业的公告，其
投资上海雍棠系为有助于进一步完善产业布局，拓宽投资路径，培育新的业绩
增长点，推动其持续稳定发展。
综上所述，上述出资份额转让符合商业逻辑，不存在利益输送。
10、上海趵虎经穿透的出资人份额变化占上海趵虎资产和盈利的比例，是
否超过本次交易作价的 20%
（1）投资上海盛蔚占上海趵虎资产和盈利的比例
报告期内，上海趵虎所持上海盛蔚 60,000 万元出资额占上海趵虎资产及盈
利的比例如下表：
单位：万元
上海盛蔚投资金 上海盛蔚投资金
序号 项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度
额占比 额占比
1 资产总计 252,10 23.80% 193,080 31.08%
2 实收资本 253,03 23.71% 193,030 31.08%
3 营业收入 - - - -
4 净利润 -201.62 - 50.21 -
注：主营业务（投资）尚未产生收益，暂不计算所占盈利的比例
上海趵虎是已发行多个产品的成熟的投资机构，并非针对单一项目设立的
专项基金。
（2）上海趵虎经穿透的出资人调整的情况
2017 年 1 月 20 日，上海趵虎之有限合伙人上海雍棠之有限合伙人贵少波将
所持上海雍棠 9,900 万元财产份额转让予瀚叶股份，同时，瀚叶股份对上海雍
棠增资 10,100 万元。上述事项变更完成后，上海雍棠的合伙人、财产份额及合
伙人类别如下表：
序号 合伙人姓名 认缴财产份额（万元） 认缴比例（%） 合伙人类别
上海悦玺股权投资管
1 100.00 0.50 普通合伙人
理有限公司
2 瀚叶股份 20,000.00 99.50 有限合伙人
合 计 20,100.00 100.00 -
根据上海趵虎提供的相关资料，经核查，份额调整后，瀚叶股份间接所持
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
上海盛蔚权益比例约为 0.9%，其间接持股所涉交易金额占本次交易金额总额
（403,100 万元）的比例约为 1.01%，未超过本次交易金额总额的 20%。
11、贵少波未实际对上海雍棠出资，未享有相应对合伙企业的收益分配权，
瀚叶股份承诺放弃其出资之前上海趵虎投资的银泰资源项目相关收益，因此上
述变化不构成重大调整
根据《上海雍棠股权投资中心（有限合伙）合伙协议》之约定，各合伙人
按照实缴出资比例进行收益分配，贵少波原认缴出资总额为 9,900.00 万元，实
缴出资总额为 0 万元，其并未实际出资也未实际享有对合伙企业的收益分配权。
2017 年 7 月 10 日，瀚叶股份出具说明函：鉴于在其投资上海雍棠之前上海
趵虎已投资了银泰资源重组项目，对于上海雍棠对应享有此项目的投资收益，
瀚叶股份同意放弃收益分配权。
此外，贵少波持有上海雍棠权益比例为 99%，上海雍棠持有上海趵虎权益比
例 6.83%，上海趵虎持有标的资产权益比例为 14.88%，即穿透之后贵少波持有
标的资产权益比例为 1.02%。贵少波上述出资变化对标的资产影响很小。
12、上海趵虎经穿透的新增出资人份额锁定安排
2017 年 10 月 20 日，上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶
股份出具承诺如下：
一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心（有限合伙）因本次交易所
认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投
资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）财产份额或以上海雍
棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股
东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
综上，上海趵虎为经备案的合法的私募股权基金，是已发行多个产品的成熟
的投资机构，上海雍棠作为上海趵虎的有限合伙人之一，其出资人的变化并未造
成本次重组交易对方的变化；贵少波作为上海雍棠的有限合伙人，未实际对上海
雍棠出资，未实际享有对合伙企业的收益分配权，且瀚叶股份已经放弃上海雍棠
对银泰资源本次重组项目的收益分配权，因此，按穿透原则计算，上海雍棠层面
涉及的权益变动不会导致本次重组新增受益方及交易对象，不属于《重组监管问
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
答》中规定的重组方案中交易对象的重大调整，不构成对本次重组方案的重大调
整。
（五）上海巢盟
1、基本情况
企业名称 上海巢盟企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郭明远
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6J6A
主要经营场所 上海市宝山区高逸路 111 号 2 幢 2003 室
成立日期 2016 年 9 月 21 日
合伙期限 2016 年 9 月 21 日至 2046 年 9 月 20 日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016 年 9 月，成立
2016 年 9 月，上海巢盟成立。首期认缴出资额为 40,000.00 万元，各合伙人
及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 孙明明 普通合伙人 1,000.00 2.50%
2 于长龙 有限合伙人 39,000.00 97.50%
合计 40,000.00 100.00%
（2）2016 年 10 月，第一次出资变更
2016 年 10 月 12 日，上海巢盟召开合伙人会议，孙明明退伙，郭明远成为
上海巢盟的新合伙人，并调整认缴出资份额。2016 年 10 月 27 日，上海巢盟完
成工商变更登记。
上述事项变更后，上海巢盟的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郭明远 普通合伙人 300.00 0.83%
2 于长龙 有限合伙人 36,000.00 99.17%
合计 36,300.00 100.00%
3、产权及控制关系
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郭明远 于长龙
（普通合伙人） （有限合伙人）
0.83% 99.17%
上海巢盟
4、执行事务合伙人基本情况
姓名 郭明远
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15042619********34
住所 内蒙古赤峰市翁牛特旗乌丹镇农业局家属楼
通讯地址 内蒙古赤峰市翁牛特旗乌丹镇农业局家属楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、最近三年主营业务发展情况
上海巢盟成立于 2016 年 9 月 21 日，主要从事股权投资业务，除持有上海盛
蔚 8.05%的股份外，未开展其他实际业务，无其他对外投资。
6、最近一年财务数据
以下为上海巢盟 2016 年度未经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 363,013,281.66
负债总额 215.00
净资产 363,013,066.66
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 13,066.66
利润总额 13,066.66
净利润 13,066.66
7、上海巢盟经穿透的出资人变化情况、进展及原因
经查阅上海巢盟经工商备案的《入伙决议》、《退伙协议》、《上海巢盟
企业管理中心（有限合伙）合伙协议》、《变更决定书》等资料。根据《变更
决定书》，2016 年 10 月 12 日，经全体合伙人同意，孙明明退伙，郭明远成为
上海巢盟的新合伙人，并调整认缴出资份额。2016 年 10 月 27 日，上海巢盟完
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
成工商变更登记。
上述事项变更后，上海巢盟的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郭明远 普通合伙人 300.00 0.83%
2 于长龙 有限合伙人 36,000.00 99.17%
合计 36,300.00 100.00%
根据孙明明、郭明远出具的说明，上述变化系双方根据各自投资意愿、资
金状况等因素做出的安排，与上海巢盟及上海巢盟对外投资项目无关。
8、2016 年 10 月，公司资产重组预案已披露合伙人为郭明远，上述变化不
构成重大调整
2016 年 10 月 19 日，公司本次资产重组预案已披露上海巢盟的普通合伙人
为郭明远、有限合伙人为于长龙，具体如下：“
企业名称 上海巢盟企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郭明远
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6J6A
主要经营场所 上海市宝山区高逸路 111 号 2 幢 2003 室
成立日期 2016 年 9 月 21 日
合伙期限 2016 年 9 月 21 日至 2046 年 9 月 20 日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
截至本预案签署日，上海巢盟的普通合伙人郭明远、有限合伙人于长龙的
工商登记手续正在办理中。”
综上，上述变更系双方根据投资意愿、资金状况等因素做出的安排，且变
更合伙人的会议发生于本次资产重组预案披露之日（2016 年 10 月 19 日）前，
不构成本次重组方案的重大调整。
（六）上海澜聚
1、基本情况
企业名称 上海澜聚企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海晋邃资产管理有限公司（委派代表：马美蓉）
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6G1Q
主要经营场所 上海市宝山区新二路 55 号 201-1 室
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
成立日期 2016 年 9 月 21 日
合伙期限 2016 年 9 月 21 日至 2046 年 9 月 20 日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016 年 9 月，成立
2016 年 9 月，上海澜聚成立。首期认缴出资额为 90,000.00 万元，各合伙人
及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 孙仁莉 普通合伙人 63,000.00 70.00%
2 毛英杰 有限合伙人 27,000.00 30.00%
合计 90,000.00 100.00%
（2）2016 年 10 月，第一次出资变更
2016 年 9 月 27 日，上海澜聚召开合伙人会议，同意孙仁莉、毛英杰退伙，
上海晋邃资产管理有限公司、上海晋烁资产管理有限公司、嘉建贸易有限公司、
徐立伟、孙仁莉入伙，并调整认缴出资份额。2016 年 10 月 9 日，上海澜聚完成
工商变更登记。
上述事项变更后，上海澜聚的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海晋邃资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.13%
2 上海晋烁资产管理有限公司 有限合伙人 47,900.00 63.87%
3 嘉建贸易有限公司 有限合伙人 10,000.00 13.33%
4 徐立伟 有限合伙人 2,000.00 2.67%
5 孙仁莉 有限合伙人 15,000.00 20.00%
合计 75,000.00 100.00%
3、产权及控制关系
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
徐立伟 孙仁莉 梁艳军 崔四成 任海花 安利敏
10% 90% 95.00% 5.00%
上海晋闳资产管理有限公 西藏嘉泰企业管理咨询有
司 限公司
5.00%
2.67% 20.00%
95.00%
100% 100%
上海晋邃资产管理有限公 上海晋烁资产管理有限公
嘉建贸易有限公司
司（普通合伙人） 司
0.13% 63.87% 13.33%
上海澜聚企业管理中心
（有限合伙）
注：2017 年 1 月 20 日，上海晋闳资产管理有限公司的股东梁艳军、常艳琴、焦雷分别
与崔四成签署《股权转让协议》，梁艳军将其持有的上海晋闳资产管理有限公司 33.33%股
权中的 23.33%转让给崔四成，常艳琴将其持有的上海晋闳资产管理有限公司 33.33%股权全
部转让给崔四成，焦雷将其持有的上海晋闳资产管理有限公司 33.33%股权全部转让给崔四
成；其他股东均放弃优先购买权。本次股权转让前，梁艳军、常艳琴、焦雷分别持有上海晋
闳资产管理有限公司 33.33%的股权；本次股权转让完成后，崔四成持有上海晋闳资产管理
有限公司 90%的股份，梁艳军的持股比例为 10%。截至本报告书签署日，上述股权转让已
经办理完毕工商变更登记手续。
4、执行事务合伙人基本情况
企业名称 上海晋邃资产管理有限公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 冯映雪
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91310109MA1G53RC98
住所 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q743 室
成立日期 2016 年 4 月 20 日
营业期限 2016 年 4 月 20 日至不约定期限
资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从
经营范围 事代理记账），商务咨询，实业投资，市场营销策划【依法经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、最近三年主营业务发展情况
上海澜聚成立于 2016 年 9 月 21 日，主要从事股权投资业务，除持有上海盛
蔚 16.63%的股份外，未开展其他实际业务，无其他对外投资。
6、最近一年财务数据
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
以下为上海澜聚 2016 年度未经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 750,000,035.29
负债总额 -
净资产 750,000,035.29
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 35.29
利润总额 35.29
净利润 35.29
（七）上海温悟
1、基本情况
企业名称 上海温悟企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 李岩
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6HXG
主要经营场所 上海市宝山区新二路 999 弄 148 号 2 号门 946 室
成立日期 2016 年 9 月 21 日
合伙期限 2016 年 9 月 21 日至 2046 年 9 月 20 日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016 年 9 月，成立
2016 年 9 月，上海温悟成立。首期认缴出资额为 40,000.00 万元，各合伙人
及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈平 普通合伙人 1,000.00 2.50%
2 李岩 有限合伙人 39,000.00 97.50%
合计 40,000.00 100.00%
（2）2016 年 10 月，第一次出资变更
2016 年 10 月，上海温悟作出合伙人决议，同意陈平退伙，周晓恩、贾立超、
杨晓明、闵玉琳、孙丽萍、张丽生成为上海温悟的新合伙人，并调整认缴出资份
额。2016 年 10 月 17 日，上海温悟完成工商变更登记。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
上述事项变更后，上海温悟的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李岩 普通合伙人 7,000.00 17.50%
2 周晓恩 有限合伙人 26,619.30 66.55%
3 贾立超 有限合伙人 1,443.60 3.61%
4 杨晓明 有限合伙人 964.80 2.41%
5 闵玉琳 有限合伙人 2,406.00 6.02%
6 孙丽萍 有限合伙人 601.50 1.50%
7 张丽生 有限合伙人 964.80 2.41%
合计 40,000.00 100.00%
3、产权及控制关系
李岩
（普通合 周晓恩 闵玉琳 贾立超 杨晓明 张丽生 孙丽萍
伙人）
17.5% 66.55% 6.02% 3.61% 2.41% 2.41% 1.50%
上海温悟
4、执行事务合伙人基本情况
姓名 李岩
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15040219********36
住所 内蒙古赤峰市松山区王府大街地矿大厦
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区王府大街地矿大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、最近三年主营业务发展情况
上海温悟成立于 2016 年 9 月 21 日，主要从事股权投资业务，除持有上海盛
蔚 8.87%的股份外，未开展其他实际业务，无其他对外投资。
6、最近一年财务数据
以下为上海温悟 2016 年度未经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
资产总额 400,004,104.59
负债总额 215.00
净资产 400,003,889.59
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 3,889.59
利润总额 3,889.59
净利润 3,889.59
（八）共青城润达
1、基本情况
企业名称 共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 益科正润金控投资集团有限公司（委派代表：赵莹）
统一社会信用代码 91360405352080315M
主要经营场所 江西省九江市共青城私募基金园区 405-129
成立日期 2015 年 9 月 1 日
合伙期限 2015 年 9 月 1 日至 2035 年 8 月 31 日
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015 年 9 月，设立
2015 年 9 月，共青城润达成立。首期认缴出资额为 200.00 万元，各合伙人
及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
北京正润金控投资集团有限公
1 普通合伙人 100.00 50.00%
司
2 赵雯 有限合伙人 100.00 50.00%
合计 200.00 100.00%
（2）2015 年 12 月，第一次出资变更
2015 年 12 月，经全体合伙人同意，新增合伙人聚益科投资有限责任公司，
货币出资 100.00 万元，普通合伙人由北京正润金控投资集团有限公司变更为聚
益科投资有限责任公司。变更后的合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 聚益科投资有限责任公司 普通合伙人 100.00 33.34%
3-1-98
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
北京正润金控投资集团有限公
2 有限合伙人 100.00 33.33%
司
3 赵雯 有限合伙人 100.00 33.33%
合计 300.00 100.00%
（3）2015 年 12 月，第二次出资变更
2015 年 12 月，经全体合伙人同意，合伙人北京正润金控投资集团有限公司
退伙，共青城润达认缴出资额由 300.00 万元减至 200.00 万元。变更后的合伙人
及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 聚益科投资有限责任公司 普通合伙人 100.00 50.00%
2 赵雯 有限合伙人 100.00 50.00%
合计 200.00 100.00%
（4）2016 年 3 月，第三次出资变更
2016 年 3 月，经全体合伙人同意，新增合伙人赵莹，货币出资 100.00 万元。
变更后的合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 聚益科投资有限责任公司 普通合伙人 100.00 33.33%
2 赵雯 有限合伙人 100.00 33.33%
3 赵莹 有限合伙人 100.00 33.33%
合计 300.00 100.00%
（5）2016 年 3 月，第四次出资变更
2016 年 3 月，经全体合伙人同意，合伙人赵雯退伙，并调整认缴出资份额。
变更后的合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 聚益科投资有限责任公司 普通合伙人 100.00 50.00%
2 赵莹 有限合伙人 100.00 50.00%
合计 200.00 100.00%
（6）2016 年 8 月，第五次出资变更
2016 年 8 月，经全体合伙人同意，吕春卫、张磊成为共青城润达的新合伙
人，并调整认缴出资份额。变更后的合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 聚益科投资有限责任公司 普通合伙人 100.00 0.99%
2 赵莹 有限合伙人 2,000.00 19.80%
3 吕春卫 有限合伙人 4,000.00 39.60%
3-1-99
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
4 张磊 有限合伙人 4,000.00 39.60%
合计 10,100.00 100.00%
（7）2016 年 11 月，合伙人更名
2016 年 11 月，共青城润达履行了合伙人名称变更的程序，合伙人聚益科投
资有限责任公司变更为益科正润金控投资集团有限公司。变更后的合伙人及出资
比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 益科正润金控投资集团有限公司 普通合伙人 100.00 0.99%
2 赵莹 有限合伙人 2,000.00 19.80%
3 吕春卫 有限合伙人 4,000.00 39.60%
4 张磊 有限合伙人 4,000.00 39.60%
合计 10,100.00 100.00%
（8）2016 年 11 月，第六次出资变更
2016 年 11 月 11 日，共青城润达作出合伙人决议，同意合伙人益科正润金
控投资集团有限公司增加认缴出资至 500 万元，合伙人赵莹增加认缴出资至
7,200 万元，合伙人吕春卫增加认缴出资至 14,400 万元；合伙人张磊增加认缴出
资至 14,400 万元。2016 年 11 月 15 日，共青城润达完成工商变更登记。
上述事项变更后，共青城润达的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 益科正润金控投资集团有限公司 普通合伙人 500.00 1.37%
2 赵莹 有限合伙人 7,200.00 19.73%
3 吕春卫 有限合伙人 14,400.00 39.45%
4 张磊 有限合伙人 14,400.00 39.45%
合计 36,500.00 100.00%
3、产权及控制关系
3-1-100
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
杨涛 杨旗 杨月利 许存 吕春卫
25% 25% 5% 25%
北京聚丰科投资有限责任公司 20%
100%
39.45%
北京聚益科资产管理有限公司
100%
益科正润金控投资集团有限责任公司 赵莹 张磊
1.37% 19.73% 39.45%
共青城润达
4、执行事务合伙人基本情况
企业名称 益科正润金控投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 吕春卫
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91110108662155060P
住所 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 303
成立日期 2007 年 5 月 23 日
营业期限 2007 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日
投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；货物进
出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；
组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学
经营范围 品及一类易制毒化学品）、矿产品。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
5、最近三年主营业务发展情况
共青城润达自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询、项目投资、商务信
息咨询等业务。截至本报告书签署日，除上海盛蔚外，共青城润达无其他对外投
资。
6、最近两年主要财务数据
3-1-101
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
共青城润达成立于 2015 年 9 月 1 日，2015 年未开展实际经营业务，亦无 2015
年财务数据。以下为共青城润达 2016 年度未经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 370,002,298.59
负债总额 5,009,331.00
净资产 364,992,967.59
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 -7,032.39
利润总额 -7,032.41
净利润 -7,032.41
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
2016 年 4 月，共青城润达与北京正润金控投资集团有限公司签署了《委托
管理协议》，共青城润达委托北京正润金控投资集团有限公司为其从事股权投资
和其他有价证券投资提供项目投资咨询和管理服务。
北京正润金控投资集团有限公司已于 2015 年 1 月 7 日在中国证券投资基金
业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为 P1005871；共青城润
达已于 2016 年 4 月 27 日完成了私募投资基金备案，基金编号为 SJ3308。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
本次交易的交易对方中，沈国军直接持有公司 1.26%的股份，间接持有公司
18.73%的股份，合计控制公司 19.99%股份，为公司实际控制人；王水持有公司
18.31%的股份；程少良持有公司 6.76%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人，本次交易构成了关
联交易。上海盛蔚其他股东与公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况
作为公司实际控制人，沈国军曾通过中国银泰推荐杨海飞、刘黎明、辛向东、
江志雄为上市公司董事；王水现任上市公司董事；除此之外，其他交易对方不存
3-1-102
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
在向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况。董事会审议发行股份购买
资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员
已出具承诺：最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方之间不存在一致行动关系
本次交易对方为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、
上海温悟、共青城润达，交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十
三条所规定的一致行动情形，不构成一致行动关系。
同时，上述交易对方共同出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》，各交
易对方之间不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形
成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持有的银泰资源股份
谋求一致行动关系；各交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条所规定的一致行动情形。
综上，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
四、交易对方穿透情况
（一）交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的基本情况
本次交易中的交易对方包括三名自然人及五家有限合伙企业，其中五家有限
合伙企业分别为上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
1、交易对方取得标的资产股权的时间
根据沈国军、王水、程少良上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共
青城润达提供的材料及其说明，并查阅相关工商登记资料及银行进账单，本次交
易对方取得标的资产股权的时间等情况如下：
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号 交易对方名称 出资到位时间 最终工商变更时间 出资金额（万元）
1 沈国军 2016年10月13日 2016年10月12日 87,000
2 王水 2016年10月14日 2016年10月12日 30,000
3 程少良 2016年10月13日 2016年10月12日 38,800
4 上海趵虎 2016年10月11日 2016年10月12日 60,000
5 上海巢盟 2016年10月21日 2016年10月12日 36,300
6 上海澜聚 2016年10月14日 2016年10月12日 75,000
7 上海温悟 2016年10月14日 2016年10月12日 40,000
8 共青城润达 2016年10月14日 2016年10月12日 36,000
2、交易对方取得权益的时间、出资方式、资金来源
按照穿透披露至最终出资的法人或自然人的原则，交易对方中有限合伙企
业的最终出资人取得对应合伙企业权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
交易对方穿透至最终出资的
序号 权益取得时间 出资方式 资金来源
法人或自然人
1 沈国军 2016-10-12 货币 自筹和自有资金
2 王水 2016-10-12 货币 自筹资金
3 程少良 2016-10-12 货币 自筹资金
4 上海趵虎 2016-10-12 - -
上海趵朴投资管理有限公司
4-1 2016-7-12 货币 自有资金
（GP）
4-2 博威集团有限公司（LP） 2016-7-12 货币 自有资金
兴源控股集团有限公司
4-3 2016-8-11 货币 自有资金
（LP）
深圳乐丰投资管理有限公司
4-4 2016-9-22 货币 自有资金
（LP）
协鑫金控（上海）有限公司
4-5 2016-9-22 货币 自有资金
（LP）
北京启创新能投资管理中心
4-6 2016-9-22 - -
（有限合伙）（LP）
东富（北京）投资管理有限
4-6-1 2014-9-12 货币 自有资金
公司（GP）
中国东方资产管理股份有限
4-6-2 2014-9-12 货币 自有资金
公司（LP）
新光控股集团有限公司
4-7 2016-9-22 货币 自有资金
（LP）
4-8 李洁（LP） 2016-9-22 货币 自有和自筹资金
上海擎佑股权投资中心（有
4-9 2016-9-22 - -
限合伙）（LP）
4-9-1 上海悦玺股权投资管理有限 2016-10-8 货币 自有资金
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司（GP）
天津鑫茂科技股份有限公司
4-9-2 2016-10-8 货币 自有资金
（000836.SZ）（LP）
上海雍棠股权投资中心（有
4-10 2016-9-22 货币 自筹资金
限合伙）（LP）
上海悦玺股权投资管理有限
4-10-1 2016-6-24 货币 自有资金
公司（GP）
浙江瀚叶股份有限公司
4-10-2 2017-1-20 货币 自有资金
（600226.SH）（LP）
5 上海巢盟 2016-10-12 - -
5-1 郭明远（GP） 2016-10-27 货币 自有资金
5-2 于长龙（LP） 2016-9-21 货币 自有和自筹资金
6 上海澜聚 2016-10-12 - -
上海晋邃资产管理有限公司
6-1 2016-10-9 货币 自筹资金
（GP）
6-1-1 上海晋闳资产管理有限公司 2016-4-20 货币 自有资金
上海晋烁资产管理有限公司
6-2 2016-10-9 货币 自筹资金
（LP）
6-3 嘉建贸易有限公司（LP） 2016-10-9 货币 自筹资金
6-4 徐立伟（LP） 2016-10-9 货币 自有资金
6-5 孙仁莉（LP） 2016-9-21 货币 自有资金
7 上海温悟 2016-10-12 - -
7-1 李岩（GP） 2016-9-21 货币 自有资金
7-2 周晓恩（LP） 2016-10-17 货币 自有和自筹资金
7-3 贾立超（LP） 2016-10-17 货币 自有资金
7-4 杨晓明（LP） 2016-10-17 货币 自有资金
7-5 闵玉琳（LP） 2016-10-17 货币 自有资金
7-6 孙丽萍（LP） 2016-10-17 货币 自有资金
7-7 张丽生（LP） 2016-10-17 货币 自有资金
8 共青城润达 2016-10-12 - -
益科正润金控投资集团有限
8-1 2015-12-4 货币 自有和自筹资金
公司（GP）
8-2 赵莹（LP） 2016-3-10 货币 自有和自筹资金
8-3 吕春卫（LP） 2016-8-17 货币 自有和自筹资金
8-4 张磊（LP） 2016-8-17 货币 自有和自筹资金
注 1：除浙江瀚叶股份有限公司取得时间为协议签署日外，上述权益取得时间为工商登
记时间。
注 2：上海晋邃资产管理有限公司、上海晋烁资产管理有限公司、上海晋闳资产管理有
限公司主营投资管理，不属于以持股为目的的“平台公司”，其中，上海晋邃资产管理有限
公司与上海晋烁资产管理有限公司为上海晋闳资产管理有限公司的全资子公司。
2017 年 1 月 20 日，上海晋闳资产管理有限公司的股东梁艳军、常艳琴、焦雷分别与崔
四成签署《股权转让协议》，梁艳军将其持有的上海晋闳资产管理有限公司 33.33%股权中
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
的 23.33%转让给崔四成，常艳琴将其持有的上海晋闳资产管理有限公司 33.33%股权全部转
让给崔四成，焦雷将其持有的上海晋闳资产管理有限公司 33.33%股权全部转让给崔四成；
其他股东均放弃优先购买权。本次股权转让前，梁艳军、常艳琴、焦雷分别持有上海晋闳资
产管理有限公司 33.33%的股权；本次股权转让完成后，崔世成持有上海晋闳资产管理有限
公司 90%的股份，梁艳军的持股比例为 10%。截至本报告书签署日，上述股权转让已经办
理完毕工商变更登记手续。
上海晋邃资产管理有限公司与上海晋烁资产管理有限公司合计持有上海澜聚的权益比
例为 64.00%，上海澜聚持有上海盛蔚的股权比例为 16.63%。
2017 年 1 月 20 日，贵少波与瀚叶股份签署《出资份额转让协议》，将其持
有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）的全部出资份额 9,900 万元转让给瀚叶
股份；截至本报告书出具日，上述出资份额转让尚未办理完毕工商变更登记手续。
上海雍棠股权投资中心（有限合伙）持有上海趵虎的权益比例为 6.83%，上
海趵虎持有上海盛蔚的股权比例为 13.30%，即上海雍棠股权投资中心（有限合
伙）持有的上海盛蔚权益比例为 0.91%。
除上述变更外，其他交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变
动。
（二）本次交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否
以持有标的资产为目的，是否存在其他投资
本次交易的交易对方中五家有限合伙企业分别为上海趵虎、上海巢盟、上
海澜聚、上海温悟及共青城润达。除上海趵虎不是专为本次交易设立且存在其
他投资外，其他四家均以持有标的资产为目的设立且不存在其他投资。
1、上海趵虎是已发行多个产品的成熟的投资机构，不是专门为本次交易目
的而设立的持股平台或单一项目专项基金
详见本报告书“第三节 交易对方基本情况（四）上海趵虎 7、上海趵虎是
已发行多个产品的成熟的投资机构，不是专门为本次交易目的而设立的持股平
台或单一项目专项基金”
2、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达均为本次交易设立且无其
他对外投资
上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润均为本次交易设立，未开展其
他实际业务，无其他对外投资。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（三）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终
出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
如上所述，上海趵虎不是专门为本次交易而设立的专项基金，无需按向上
穿透的原则出具锁定承诺。
交易对方中的其他有限合伙企业中，按照穿透至最终出资的法人和自然人
的原则，具体如下：
序号 交易对方 穿透计算的法人或自然人名称
1 上海巢盟 （1）郭明远（2）于长龙
（1）上海晋闳资产管理有限公司（2）上海晋烁资产管
2 上海澜聚 理有限公司（3）嘉建贸易有限公司（4）徐立伟（5）
孙仁莉
（1）李岩（2）周晓恩（3）贾立超（4）杨晓明（5）
3 上海温悟
闵玉琳（6）孙丽萍（7）张丽生
（1）益科正润金控投资集团有限公司（2）赵莹（3）
4 共青城润达
吕春卫（4）张磊
上表中穿透计算的法人或自然人均已出具如下承诺：
一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达因本
次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海巢盟
或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁
资产管理有限公司财产份额或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润
达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股
东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
（四）交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点均
在本次交易停牌期间，且为现金增资，交易对方穿透至最终出资的
法人或自然人计算发行对象的情况及是否符合《证券法》第十条的规
定
本次交易中，银泰资源的停牌时间为 2016 年 4 月 19 日，标的公司上海盛蔚
成立于 2016 年 3 月 25 日，交易对方取得标的公司权益的时间均在停牌期内，且
均为以现金增资的方式取得，因此，交易对方均须穿透至最终出资的法人或自然
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
人计算发行对象。具体如下：
穿透计算的 穿透计算
序号 交易对方 穿透计算的法人或自然人名称 法人或自然 的发行对
人数量 象数量
1 沈国军 - 1 1
2 王水 - 1 1
3 程少良 - 1 1
（1）上海趵朴投资管理有限公司（2）
博威集团有限公司（3）兴源控股集团
有限公司（4）深圳乐丰投资管理有限
公司（5）协鑫金控（上海）有限公司
（6）东富（北京）投资管理有限公司
4 上海趵虎 （7）中国东方资产管理有限公司（8） 12 12
新光控股集团有限公司（9）李洁（10）
上海悦玺股权投资管理有限公司（11）
天 津 鑫 茂 科 技 股 份 有 限 公 司
（000836.SZ）（12）浙江瀚叶股份有限
公司（600226.SH）
5 上海巢盟 （1）郭明远（2）于长龙 2 2
（1）上海晋闳资产管理有限公司（2）
6 上海澜聚 上海晋烁资产管理有限公司（3）嘉健 5 5
贸易有限公司（4）徐立伟（5）孙仁莉
（1）李岩（2）周晓恩（3）贾立超（4）
7 上海温悟 杨晓明（5）闵玉琳（6）孙丽萍（7） 7 7
张丽生
（1）益科正润金控投资集团有限公司
8 共青城润达 4 4
（2）赵莹（3）吕春卫（4）张磊
合计 33 33
根据《证券法》第十条，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开
发行，需依法报经中国证监会核准。
由于本次交易的交易对方取得标的资产权益的时间均为停牌期间，将涉及有
限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司穿透至最终出
资的法人或自然人，经计算，穿透计算后的发行对象数量为 33 人，符合《证券
法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（五）关于标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股
东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证监会公告[2013]54 号，简
称“《非上市公众公司监管指引第 4 号》”），存在通过单纯以持股为目的的合
伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200
人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将
代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律
程序。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》，“持股平台”是指单纯以持股为
目的的合伙企业、公司等持股主体，通过“持股平台”间接持股的安排以致实际
股东超过 200 人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至
实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股
权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相
关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股
份还原或转为直接持股。
本次交易的交易对方中，上海趵虎和共青城润达属于经中国证券投资基金业
协会备案的私募投资基金（基金编号分别为 SM6214、SJ3308），不需要进行还
原计算；上海巢盟、上海澜聚及上海温悟属于单纯以持股为目的的合伙企业，需
要还原计算。
综上，上海盛蔚经股份还原计算的权益人数为 19 人，符合《非上市公众公
司监管指引第 4 号》等相关规定的情况。
（六）关于是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出
资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员存在关联关系
根据查阅交易对方提供的各层级有限合伙企业的合伙协议、股东/合伙人出
资的银行进账单及与交易对方为其持有标的资产股份签署的借款合同，按照穿透
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计算的原则，经核查，本次交易不存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资
金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
1、交易对方沈国军、王水、程少良的资金来源均为自筹资金，其中，沈国
军为上市公司的实际控制人，王水为上市公司的第二大股东、董事，程少良持有
上市公司 6.76%的股份。
2、交易对方上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达均不
存在结构化、杠杆等安排，且最终出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，并出具《关于不存在结构化、杠杆
等安排及与银泰资源股份有限公司及其关联方不存在关联关系的声明与承诺
函》，具体内容如下：
“一、本函出具人承诺：本函出具人资金来源均为自有资金及/或自筹资金，
不存在结构化、杠杆等安排。
二、本函出具人承诺：本函出具人与银泰资源及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东
造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（七）上海澜聚等交易对方是否需要履行私募投资基金备案程序
本次交易的交易对方履行私募投资基金备案程序的情况如下：
1、上海趵虎属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其已于
2016 年 9 月 29 日完成了私募投资基金备案，基金编号为 SM6214；基金管理人
上海趵朴投资管理有限公司已于 2016 年 6 月 6 日在中国证券投资基金业协会完
成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为 P1031604.。
2、共青城润达属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其已
于 2016 年 4 月 27 日完成了私募投资基金备案，基金编号为 SJ3308；基金管理
人益科正润金控投资集团有限公司已于 2015 年 1 月 7 日在中国证券投资基金业
协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为 P1005871。
3、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟均为有限合伙企业，合伙企业的资金来
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
源于各合伙人的出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；根据
《合伙协议》的约定，合伙目的是为了保护全体合伙人的合伙利益，使合伙企业
获得最佳经济效益。合伙企业的利润，由合伙人按照实缴的出资比例分配；无法
确定出资比例的，由合伙人协议分配；合伙企业的亏损，按合伙人实缴出资比例
分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人协议分配、分担。合伙人对合伙企
业有关事项作出决议，实行合伙人按照实缴的出资比例并经全体合伙人持半数以
上合伙权益同意通过的表决办法。
因此，上海巢盟、上海澜聚、上海温悟不属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
（八）成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股
股东的资料
本次交易中，成立不足一个完整会计年度的交易对方分别为上海巢盟、上海
澜聚及上海温悟，实际控制人的具体情况分别如下：
1、上海巢盟实际控制人的具体情况
上海巢盟的合伙人中，普通合伙人郭明远持有份额 0.83%，有限合伙人于长
龙持有份额 99.17%，根据《合伙协议》的约定及上海巢盟出具的说明，上海巢
盟的实际控制人为于长龙。
（1）基本信息
姓名 于长龙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15042619********36
住所 内蒙古自治区赤峰市新城区锦绣花园
通讯地址 内蒙古自治区赤峰市新城区锦绣花园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系
赤峰诚鑫矿业有限责任
1 董事 2014年至今 持股2.72%
公司
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（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有上海巢盟 99.17%的出资额外，于长龙主要对
外投资情况如下：
注册资本/出
序号 企业名称 持股比例 主营业务
资额（万元）
许可经营项目：铅锌矿开采、
赤 峰诚 鑫矿业有 有色金属矿浮选。 一般经营
1 1,800 2.72%
限责任公司 项目：有色金属矿石、精矿粉
购销；矿山机械制造。
2、上海澜聚实际控制人的具体情况
上海澜聚的合伙人中，普通合伙人上海晋邃资产管理有限公司持有份额
0.13%，有限合伙人上海晋烁资产管理有限公司持有份额 63.87%，二者均为上海
晋闳资产管理有限公司的全资子公司，崔四成持有上海晋闳资产管理有限公司
90%的权益，为上海澜聚的实际控制人。
（1）基本信息
姓名 崔四成
性别 男
国籍 中国
身份证号码 14058119********53
住所 山西省高平市南城办事处西南庄村
通讯地址 山西省高平市南城办事处西南庄村
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系
上海晋闳资产管 执行 2017年3月22
1 持股90%
理有限公司 董事 日至今
上海晋烁资产管 执行 2017年5月10 上海晋闳资产管理有限公司持股
2
理有限公司 董事 日至今 100%
上海晋邃资产管 执行 2017年3月31 上海晋闳资产管理有限公司持股
3
理有限公司 董事 日至今 100%
上海晋翃资产管 执行 2017年3月30 上海晋闳资产管理有限公司持股
4
理有限公司 董事 日至今 100%
上海百宿投资管 执行 2017年5月24
5 上海晋闳资产管理有限公司持股90%
理有限公司 董事 日至今
上海声互企业管 执行 2017 年 5 月 4
6 持股10%
理有限公司 董事 日至今
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上海翠磐信息科 执行 2017年2月24 上海晋闳资产管理有限公司持股
7
技有限公司 董事 日至今 100%
（3）对外投资情况
注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例 主营业务
额（万元）
资产管理，投资管理，投资
上海晋闳资产 咨询，企业管理咨询，财务
1 1,000 90%
管理有限公司 咨询，金融信息服务，市场
营销策划
上海声互企业 企业管理咨询，商务咨询，
2 50 10%
管理有限公司 财务咨询，市场营销策划
3、上海温悟实际控制人的具体情况
上海温悟的合伙人中，普通合伙人李岩持有份额 17.5%，有限合伙人周晓恩
持有份额 66.55%，根据《合伙协议》的约定及上海温悟出具的说明，上海温悟
的实际控制人为周晓恩。
（1）基本信息
姓名 周晓恩
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21070219********45
住所 辽宁省锦州市太和区凌南东里宝地城
通讯地址 辽宁省锦州市太和区凌南东里宝地城
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系
锦州路安特改性沥青 行政部
1 2014年1月至今 否
设备制造有限公司 长
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有上海温悟 66.55%的出资额外，周晓恩主要对
外投资情况如下：
注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例 主营业务
额（万元）
道路沥青深加工技术装
锦州路安特科技发展有
1 100 30% 备的研制开发、技术服
限公司
务、技术转让、技术咨询
2 海南信德投资管理有限 5,000 50% 投资管理、资产管理、投
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注册资本/出资
序号 企业名称 持股比例 主营业务
额（万元）
公司 资咨询
东阳三尚传媒股份有限 影视、动漫作品的制作、
3 4,858.1483 2.006%
公司 复制、发行
北京科创融智创业投资 投资管理、资产管理、投
4 5,050 9.9%
中心（有限合伙） 资咨询、财务咨询
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第四节 交易标的基本情况
一、上海盛蔚基本情况
本次交易的标的资产为上海盛蔚 89.38%股权。上海盛蔚是一家为实现本次
交易目的而设立的特殊目的公司，拥有的核心资产为黑河洛克 95%股权、吉林板
庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权。本次交易通过收购上海盛蔚而间接收购
目标资产在境内的黄金勘探、开发及生产业务。
上海盛蔚基本情况如下：
公司名称 上海盛蔚矿业投资有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
法定代表人 杨海飞
注册资本 451,000.00 万元
公司性质 有限责任公司
成立时间 2016 年 3 月 25 日
营业期限 2016 年 3 月 25 日至 2046 年 3 月 24 日
统一社会信用代码 91310115MA1K39F89L
实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
二、上海盛蔚历史沿革
（一）2016 年 3 月，上海盛蔚设立
2016 年 3 月 16 日，银泰资源召开 2016 年第一次临时董事会，审议通过了
《<投资设立上海盛蔚矿业投资有限公司>的议案》。2016 年 3 月 25 日，上海盛
蔚完成工商登记，注册资本 1000 万元，上市公司持有其 100%股权。
（二）2016 年 5 月，第一次增资
2016 年 5 月 12 日，银泰资源召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《<
上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>的议案》、《<上海盛蔚矿业投资有限公
司增资协议>及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>并
向其提供财务资助的议案》，关联董事均回避表决，独立董事就上述相关事项出
具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意上述相关
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事项。2016 年 5 月 12 日，银泰资源、上海盛蔚、沈国军、王水、李红磊、程少
良和上海趵虎签署《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，约定上海盛蔚的注
册资本由 1,000 万元增加至 268,000 万元，其中沈国军认缴新增注册资本 55,000
万元，王水认缴新增注册资本 65,000 万元，李红磊认缴新增注册资本 65,000 万
元，程少良认缴新增注册资本 22,000 万元，上海趵虎认缴新增注册资本 60,000
万元。2016 年 6 月 2 日，银泰资源 2016 年第一次临时股东大会审议通过《<上
海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签
署<股份购买协议>并向其提供财务资助的议案》，关联股东均回避表决。2016
年 6 月 16 日，上海盛蔚完成工商变更登记，注册资本增加至 268,000 万元。
本次增资后，上海盛蔚股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 认缴出资比例
1 沈国军 55,000.00 20.52%
2 王水 65,000.00 24.25%
3 李红磊 65,000.00 24.25%
4 程少良 22,000.00 8.21%
5 上海趵虎 60,000.00 22.39%
6 银泰资源 1,000.00 0.37%
合计 268,000.00 100.00%
（三）2016 年 9 月，第一次股权转让和第二次增资
2016 年 9 月 22 日，银泰资源召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先增资权的议案》、《关于公司放
弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先购买权的议案》、《<上海盛蔚矿业投资有限
公司增资协议>之补充协议的议案》，关联董事均回避表决，独立董事就上述相
关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意
上述相关事项。2016 年 9 月 22 日，沈国军、程少良与王水签署《股权转让协议》，
约定王水将其持有的上海盛蔚 32,000 万元出资额转让给沈国军，将其持有的
3,000 万元出资额转让给程少良，股权转让价格分别为 1 元；同日，李红磊与上
海澜聚签署《股权转让协议》，约定李红磊将其持有的上海盛蔚 65,000 万元出
资额转让给上海澜聚，股权转让价格为 1 元；同日，公司、上海盛蔚、沈国军、
王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、北京惠为嘉业和共
青城润达签订了《〈上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议〉之补充协议》，约定
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上海盛蔚的注册资本由 268,000 万元增加至 451,000 万元，并引入新股东北京惠
为嘉业、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达。截至本报告书签署日，
上海盛蔚注册资本已全部出资到位。2016 年 10 月 10 日，银泰资源召开 2016 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于公司放弃上海盛蔚矿业投资有限公司优先
购买权的议案》、《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>之补充协议及公司
向其提供财务资助的议案》，关联股东均回避表决。2016 年 10 月 12 日，上海
盛蔚完成股权转让及增资的工商变更登记，注册资本由 268,000 万元增加至
451,000 万元。本次股权转让及增资后，上海盛蔚股权结构如下表：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
1 沈国军 87,000 19.29%
2 王水 30,000 6.65%
3 程少良 38,800 8.60%
4 北京惠为嘉业 46,900 10.40%
5 上海趵虎 60,000 13.30%
6 上海巢盟 36,300 8.05%
7 上海澜聚 75,000 16.63%
8 上海温悟 40,000 8.87%
9 共青城润达 36,000 7.98%
10 银泰资源 1,000 0.22%
合计 451,000 100.00%
（四）2017 年 10 月，股权转让
2017 年 10 月 20 日，银泰资源召开第六届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚 10.3991%股权
的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，同日签署了《银泰资源股份有
限公司和北京惠为嘉业投资有限公司关于上海盛蔚矿业投资有限公司之股权转
让协议》，本次股权转让完成后，上海盛蔚股权结构如下表：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
1 沈国军 87,000 19.29%
2 王水 30,000 6.65%
3 程少良 38,800 8.60%
4 上海趵虎 60,000 13.30%
5 上海巢盟 36,300 8.05%
6 上海澜聚 75,000 16.63%
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序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例
7 上海温悟 40,000 8.87%
8 共青城润达 36,000 7.98%
9 银泰资源 47,900 10.62%
合计 451,000 100.00%
三、交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的
资金来源，上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源
（一）交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来
源
1、上海盛蔚新增注册资本的实缴情况
根据上海盛蔚工商登记资料、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》、
《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》及银泰资源公告信息，
除上海盛蔚设立时银泰资源所持 1,000 万元出资额外，其他新增注册资本情况
如下表：
出资金额
序号 交易对方名称 出资到位时间 工商变更时间 出资方式
（万元）
1 沈国军 2016年10月13日 2016年10月12日 87,000 货币
2 王水 2016年10月14日 2016年10月12日 30,000 货币
3 程少良 2016年10月13日 2016年10月12日 38,800 货币
4 上海趵虎 2016年10月11日 2016年10月12日 60,000 货币
5 上海巢盟 2016年10月21日 2016年10月12日 36,300 货币
6 上海澜聚 2016年10月14日 2016年10月12日 75,000 货币
7 上海温悟 2016年10月14日 2016年10月12日 40,000 货币
8 共青城润达 2016年10月14日 2016年10月12日 36,000 货币
根据上海盛蔚提供的银行收款凭证，上海盛蔚于 2016 年 10 月收到交易对
方各自缴纳的出资款，具体资金来源详见本报告书“第三节 交易对方基本情况
四、交易对方穿透情况”。
2、上海盛蔚股权转让价款支付情况
上海盛蔚设立以来的股权转让情况如下：
根据王水与沈国军、程少良签署《股权转让协议》，王水将其所持上海盛
蔚 11.9403%股权以 1 元的价格转让给沈国军，将其所持上海盛蔚 1.1194%股权
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
以 1 元的价格转让给程少良。
根据李红磊与上海澜聚签署《股权转让协议》，李红磊将所持上海盛蔚
24.2537%股权以 1 元的价格转让给上海澜聚。
2016 年 10 月 12 日，上海盛蔚完成此次工商变更。
（二）上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源
上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源：上市公司对其出资款及提供的借
款，交易对方的增资款，具体如下：
1、2016 年 3 月 16 日，银泰资源召开 2016 年第一次临时董事会，审议通过
了《<投资设立上海盛蔚矿业投资有限公司>的议案》。2016 年 3 月 25 日，上海
盛蔚完成工商登记，注册资本 1000 万元，上市公司持有其 100%股权。
2、根据交易对方签署的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》、《关
于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，增资款合计 450,000.00
万元，该次增资款项用于支付上海盛蔚现金购买对价，已于 2016 年 10 月出资
到位。
3、根据银泰资源与上海盛蔚签署的《关于矿业项目借款协议之补充协议》，
银泰资源向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币 80,000 万元用于支付现金购买
对价。截至 2016 年 12 月 31 日，上海盛蔚收到银泰资源借款共 69,000.00 万元，
产生利息费用 1,256.52 万元，并于 2016 年 11 月 23 日偿还本金 26,279.84 万
元以及利息 620.16 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上海盛蔚应付银泰资源借
款的本金和利息余额合计为 43,356.22 万元。
综上，上海盛蔚现金收购价款总计为 494,120.86 万元（根据 SPA 协议，上
海盛蔚与埃尔拉多于交易完成后对交割日的营运资本进行了进一步的核实确
认，2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收到埃尔拉多返还的 300 万美元价款，按照中国
人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人民币 2,042.88 万元。扣除上述交易价格
调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为 492,077.98 万元），资金来源主要
为交易对方向其增资 450,000 万元；上市公司向其出资 1,000 万元、提供借款
69,000 万元。
四、2016 年 5 月、9 月上海盛蔚增资及股权转让的原因，股
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权转让方、增资方之间是否存在关联关系，交易对方持有标的资
产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响
（一）2016 年 5 月、9 月上海盛蔚增资及股权转让的原因
为顺利实施现金购买，上海盛蔚的资金解决方案原为引入新股东、上市公
司申请并购贷款及上市公司提供借款，并拟通过配套募集资金的方式偿还并购
贷款。
2016 年 5 月，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎签订
了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，协议约定沈国军、王水、李红磊、
程少良、上海趵虎向上海盛蔚增资 267,000 万元以实现上海盛蔚资本金充足并
完成现金购买，增资后上海盛蔚的注册资本由 1,000 万元增加至 268,000 万元；
同日，银泰资源与上海盛蔚签订了《借款协议》，拟向上海盛蔚提供借款金额
为人民币不超过 49,000 万元用于本次收购。
2016 年 6 月 7 日，上海盛蔚召开股东会，同意上述增资及借款事宜。
由于中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金不能用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，上市公司将无法通过配套募集资
金的方式偿还并购贷款，这将大大增加并购贷款的融资难度以及收购的财务成
本，原方案不具备可操作性。
因此，上市公司调整了资金解决方案，全部通过投资者增资以及上市公司
提供借款的方式解决资金问题。同时，在上市公司停牌期间，上海盛蔚部分股
东并未筹集到足额资金，因此，为了保证收购资金足额到位，经相关各方协商，
王水与沈国军、程少良签署《股权转让协议》，王水将其所持上海盛蔚 11.9403%
股权以 1 元的价格转让给沈国军，将其所持上海盛蔚 1.1194%股权以 1 元的价格
转让给程少良，李红磊与上海澜聚签署《股权转让协议》，李红磊将其所持上
海盛蔚 24.2537%股权以 1 元的价格转让给上海澜聚。
2016 年 9 月，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵
虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了《上海盛蔚矿业投资
有限公司增资协议之补充协议》，上海盛蔚的注册资本由 268,000 万元增加至
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
451,000 万元，全部增资款项将用于现金购买；同日，银泰资源与上海盛蔚签署
了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人
民币 80,000 万元用于目标资产收购。
2016 年 10 月 9 日，上海盛蔚召开股东会，全体股东一致通过了本次股权转
让及增资事宜。
（二）股权转让方、增资方之间是否存在关联关系
上述股权转让方为王水、李红磊；增资方为沈国军、王水、程少良、北京
惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达。
根据沈国军、王水、程少良分别出具的《银泰资源股份有限公司股东情况
调查表》、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青
城润达工商档案资料及查询全国企业信用信息公示系统，上述股权转让方、增
资方不存在关联关系。
根据沈国军及北京惠为嘉业出具的承诺函，沈国军与北京惠为嘉业均为杭
州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，系其财务性投资人，
不参与经营管理，不执行合伙事务，不存在控制合伙企业的情形。双方之间不
存在关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在杭州艾泽拉思投资管理合伙
企业（有限合伙）及上海盛蔚的生产经营、收益等方面行程一致行动关系的情
形。且除上述两个合伙企业外，双方不存在其他合伙、合作、联营的投资行为，
亦不存在其他直接或间接共同投资的企业，将来亦不会基于其所持有的银泰资
源股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规
定的一致行动情形。
根据上述交易对方出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》，各交易
对方之间不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形
成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持银泰资源股份谋
求一致行动关系；各交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条所规定的一致行动情形。
根据上述交易对方出具的《关于一致行动关系及关联关系承诺函》，“本
企业/本人与参与出资的其他投资者（除银泰资源股份有限公司外）不存在一致
行动关系及关联关系”。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
根据李红磊出具的《关于不存在一致行动关系及关联关系的承诺函》，“本
人与沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、北京惠为
嘉业投资有限公司、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理
中心（有限合伙）和上海温悟企业管理中心（有限合伙）和共青城润达投资管
理合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系及关联关系”。
综上，上述股权转让方、增资方之间不存在关联关系。
（三）交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上
市公司控制权的影响
在确保本次交易完成后沈国军对银泰资源的实际控制权不发生任何变化的
前提下，结合王水、程少良、上海趵虎、北京惠为嘉业、上海巢盟、上海澜聚
和上海温悟和共青城润达各自出资意愿及资金情况，经各方协商后，确定了上
海盛蔚各股东的出资金额及持股比例。
本次交易前，上市公司总股本为 1,081,616,070 股，本次交易上市公司拟
向交易对方发行 335,078,964 股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下
表：
交易前 交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
中国银泰 202,608,648 18.73 202,608,648 14.30
沈国军 13,675,318 1.26 85,994,519 6.09
王水 198,018,132 18.31 222,955,787 15.74
程少良 73,129,974 6.76 105,382,675 7.44
上海趵虎 - - 49,875,311 3.52
上海巢盟 - - 30,174,563 2.13
上海澜聚 - - 62,344,139 4.40
上海温悟 - - 33,250,207 2.35
共青城润达 - - 29,925,187 2.11
其他股东 594,183,998 54.93 594,183,998 41.94
股份总数 1,081,616,070 100.00 1,416,695,034 100.00
本次交易完成后，沈国军及中国银泰合计持有银泰资源的股份比例为
20.37%，沈国军仍为上市公司实际控制人，王水为银泰资源第二大股东，持股
比例为 15.74%。
根据王水出具的承诺，“一、本人在本次交易完成后 36 个月内不谋求银泰
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资源实际控制人地位；不以谋求银泰资源控制权为目的直接或间接增持银泰资
源股份，或通过关联方或者其它一致行动人（如有）等相关方直接或间接增持
银泰资源股份；如拟增持银泰资源股份的，将保证该等增持行为不会影响银泰
资源的控制权；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所
能够支配的银泰资源股份表决权的数量。
二、如违反上述承诺获得银泰资源股份的，应按银泰资源要求予以减持，
减持完成前不得行使该等股份的表决权。
三、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重
大遗漏。
四、本函出具人承诺如因违反上述承诺，因此给银泰资源及其相关股东造
成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
根据交易对方出具的承诺，“一、本函出具人与其他交易对方不存在通过
协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情
形；本次交易完成后，亦不会基于其所持银泰资源股份谋求一致行动关系；本
函出具人与其他交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定
的一致行动情形。
二、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重
大遗漏。
三、本函出具人承诺如因违反上述说明，因此给银泰资源及其相关股东造
成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
综上，本次交易完成后，沈国军仍为公司实际控制人，公司的实际控制人
未发生变化。
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五、标的资产股权结构及控制权关系情况
（一）上海盛蔚及其下属企业的股权结构
共青
沈国 上海 趵虎 惠为 上海 程少 上海 银泰
城润 王水
军 澜聚 投资 嘉业 温悟 良 巢盟 资源
达
19.29% 16.63% 13.30% 10.40% 8.87% 8.60% 8.05% 7.98% 6.65% 0.22%
上海盛蔚
100% 95% 100% 100% 90%
澳华板庙
吉林板庙子 澳华香港 TJS 青海大柴旦
子
75% 100% 100%
金诚矿业 小石人矿业 洛克香港
95%
黑河洛克
截至本报告书签署日，上海盛蔚正在进行架构调整工作。调整之后，将对境
外子公司澳华板庙子、澳华香港、洛克香港和 TJS 进行转让或注销；北京惠为嘉
业 10.40%股权转让予银泰资源。经过架构调整之后，上海盛蔚的股权结构图如
下：
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共青
沈国 上海 趵虎 上海 程少 上海 银泰
城润 王水
军 澜聚 投资 温悟 良 巢盟 资源
达
19.29% 16.63% 13.30% 8.87% 8.60% 8.05% 7.98% 6.65% 10.62%
上海盛蔚
75% 95% 95% 90%
金诚矿业 吉林板庙子 黑河洛克 青海大柴旦
100%
小石人矿业
架构调整具体进展如下：
1、黑河洛克
截至本报告出具日，黑河洛克尚未开始进行架构调整工作。
2、青海大柴旦
2017 年 3 月 15 日，上海盛蔚与 TJS 签署《股权转让协议》。
2017 年 3 月 30 日，青海大柴旦召开董事会，同意 TJS 将所持青海大柴旦 90%
的股权转让给上海盛蔚，公司类型由中外合作企业变更为内资企业。
同日，青海大柴旦召开股东会，同意上述变更事项，并签署青海大柴旦公司
章程及投资合伙协议。
2017 年 6 月 5 日，海西蒙古族藏族自治州商务局出具《关于变更青海大柴
旦矿业有限公司企业性质的请示》（西商务[2017]114 号），青海大柴旦企业性
质变更为内资企业，相关资料已转报给青海省商务厅。
2017 年 7 月 24 日，青海省商务厅出具《青海省商务厅关于同意变更青海大
柴旦矿业有限公司企业性质的批复》（青商资字[2017]324 号），同意青海大柴
旦变更为内资企业。
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2017 年 8 月 10 日，青海大柴旦完成工商变更。
截至本报告书签署日，青海大柴旦已经完成了架构调整，上海盛蔚直接持
有青海大柴旦 90%的股权，由于本次股权转让为在上海盛蔚及其全资子公司之间
进行，不涉及转让价款及支付事宜；上海盛蔚及青海大柴旦均系境内自然人及
境内内资法人主体设立的境内内资有限责任公司，本次架构调整不涉及《37 号
文》规定的返程投资。
3、吉林板庙子
2017 年 3 月 6 日，吉林板庙子召开董事会，同意澳华板庙子将所持吉林板
庙子 95%的股权转让给上海盛蔚；公司类型由中外合作企业变更为内资有限公
司；并修改公司章程；同日，吉林板庙子召开股东会，同意上述变更事项，澳华
板庙子与上海盛蔚签署《股权转让协议》，第四地质所出具《同意股权转让及放
弃优先购买权声明》，上海盛蔚、第四地质所共同签署修订后的《吉林板庙子矿
业有限公司章程》。
2017 年 3 月 14 日，白山市经济技术合作局出具《关于吉林板庙子矿业有限
公司股权转让的批复》（白山经局审批发[2017]03 号），同意澳华板庙子将所持
吉林板庙子 95%的股权转让给上海盛蔚，且公司类型变更为内资有限公司。
2017 年 3 月 15 日，白山市工商局核准上述变更。
2017 年 6 月 16 日，吉林省地质矿产勘查开发局出具《关于同意放弃优先购
买吉林板庙子矿业有限公司合作方 95%股权的批复》 吉地矿局产发[2017]1 号），
同意第四地质放弃优先购买吉林板庙子合伙方 95%股权。
截至本报告书签署日，吉林板庙子已经完成了架构调整，上海盛蔚直接持有
吉林板庙子 95%的股权，由于本次股权转让为在上海盛蔚及其全资子公司之间进
行，不涉及转让价款及支付事宜；上海盛蔚及吉林板庙子均系境内自然人及境内
内资法人主体设立的境内内资有限责任公司，本次架构调整不涉及《37 号文》
规定的返程投资。
4、金诚矿业
2017 年 5 月 26 日，金诚矿业召开董事会，同意澳华板庙子将所持金诚矿业
75%的股权转让给上海盛蔚；公司类型由中外合作企业变更为内资有限公司，并
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修改公司章程；同日，金诚矿业召开股东会，同意上述变更事项，澳华板庙子与
上海盛蔚签署《股权转让协议》，上海盛蔚、勘查 602 队共同签署修订后的《吉
林金诚矿业有限公司章程（修订后）》。
2017 年 6 月 7 日，白山市经济技术合作局出具《关于吉林金诚矿业有限公
司变更董事会成员及股权转让的批复》（白山经局审批发[2017]01 号），同意澳
华板庙子将所持金诚矿业 75%的股权转让给上海盛蔚，且公司类型变更为内资有
限公司。
由于本次股权转让为在上海盛蔚及其全资子公司之间进行，不涉及转让价款
及支付事宜；上海盛蔚及金诚矿业均系境内自然人及境内内资法人主体设立的境
内内资有限责任公司，本次架构调整不涉及《37 号文》规定的返程投资。
综上，黑河洛克尚未开始进行架构调整工作，金诚矿业的架构调整工作正在
进行中，吉林板庙子、青海大柴旦已经完成架构调整并履行了相关的商务、工商
等审批、备案程序，符合相关法律法规的规定；上述架构调整工作不涉及返程投
资。
5、北京惠为嘉业股权转让
2017 年 10 月 20 日，银泰资源召开第六届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚 10.3991%股权
的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，同日签署了《银泰资源股份有
限公司和北京惠为嘉业投资有限公司关于上海盛蔚矿业投资有限公司之股权转
让协议》。
6、上海盛蔚架构调整对本次交易及交易完成后上市公司的影响
上海盛蔚对境外子公司澳华板庙子、澳华香港、洛克香港和 TJS 进行转让
或注销为上海盛蔚内部之间的权益调整，不涉及转让价款及支付事宜，不改变上
海盛蔚的合并报表范围，对本次交易不会造成不利影响。
银泰资源现金购买北京惠为嘉业持有的上海盛蔚 10.40%股权及本次交易完
成后，上海盛蔚成为银泰资源的全资子公司，上海盛蔚进行架构调整将使得上海
盛蔚直接持有黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子及金诚矿业的股权，减少交易
完成后上市公司的管理层级，提高管理效率。
综上，上海盛蔚架构调整对本次交易不会造成不利影响，有利于交易完成后
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上市公司管理效率的提高。
（二）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
《上海盛蔚矿业投资有限公司公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响
的内容，其公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（三）原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后上海盛蔚将成为上市公司控股子公司，并不因本次交易而导
致对上海盛蔚额外的人员安排问题。
（四）影响该资产合法存续及独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，上海盛蔚不存在影响其资产合法存续及合理性的协议
或其他安排。
（五）报告期内上海盛蔚的实际控制人为沈国军
上海盛蔚股权结构中，上市公司实际控制人沈国军持有 19.29%的股权,系第
一大股东；上海盛蔚五位董事中，沈国军推荐一位，银泰资源推荐两位；基于以
上原因，报告期内，上海盛蔚实际控制人为沈国军。
六、上海盛蔚下属公司基本情况
上海盛蔚下属公司的设立、股权变动均履行了商务、外资、工商等审批、备
案程序。根据境外律师美富律师事务所、Vere P. Brathwaite 和 Collas Crill 出具的
法律意见书，上海盛蔚下属境外公司澳华香港、洛克香港、澳华板庙子及 TJS
的增资及股权转让均办理了股权变更登记。
（一）澳华香港基本情况
公司名称 Sino Gold Tenya（HK） Limited
住所 33/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15 Queen’s Road Central, Hongkong
已发行股份 10,000 股
成立时间 2007 年 11 月 19 日
公司编号 1186782
股权结构 上海盛蔚持有澳华香港 100%股权
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（二）洛克香港基本情况
中文名称 洛克菲勒矿业集团有限公司
英文名称 Rockmining Group Company Limited
住所 33/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15 Queen’s Road Central, Hongkong
已发行股份 10,000 股
成立时间 2006 年 11 月 13 日
公司编号 1087194
股权结构 澳华香港持有洛克香港 100%股权
（三）黑河洛克基本情况
公司名称 黑河洛克矿业开发有限责任公司
住所 黑龙江省黑河市逊克县边疆镇六丘
法定代表人 石俊东
注册资本 4,066 万美元
公司性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间 2007 年 10 月 9 日
营业期限 2007 年 10 月 9 日至 2057 年 10 月 8 日
统一社会信用代码 91231100663888397E
从事法律允许的金矿勘查、开采、冶炼。（取得许可后方可开展经营活
经营范围
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
洛克香港持有黑河洛克 95%股权；
股权结构
大兴安岭怡华持有黑河洛克 5%股权
（四）TJS 基本情况
公司名称 TJS Limited
住所 “Whitepark House”, White Park Road, Bridgetown, Barbados
已发行股份 1股
成立时间 1999 年 8 月 23 日
注册号 23253
股权结构 上海盛蔚持有 TJS100%股权
（五）青海大柴旦基本情况
公司名称 青海大柴旦矿业有限公司
住所 青海省海西州大柴旦行委
法定代表人 安玉坤
注册资本 194,838,510 元
公司性质 其他有限责任公司
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成立时间 2000 年 7 月 11 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 9163000071040064X4
地质勘探、矿山建设、金矿采矿、选冶；相关产品销售（含硫酸，许
经营范围 可证有效期至 2018 年 12 月 20 日）。（以上经营范围依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海盛蔚持有青海大柴旦 90%股权；
股权结构 青海省第一地质矿产勘查院持有青海大柴旦 5%股权；
大柴旦行委国资投资公司持有青海大柴旦 5%股权
（六）澳华板庙子基本情况
公司名称 Sino Gold BMZ Limited
Willow House, Cricket Square, PO Box 709,Grand Cayman KY1-1107,Cayman
住所
Islands
已发行股份 1,088 股
成立时间 2003 年 5 月 22 日
注册号 36035
股权结构 上海盛蔚持有澳华板庙子 100%股权
（七）吉林板庙子基本情况
公司名称 吉林板庙子矿业有限公司
住所 白山市板石吊水壶三队
法定代表人 周富华
注册资本 12,504.10 万元
公司性质 其他有限责任公司
成立时间 2003 年 11 月 14 日
营业期限 2003 年 11 月 14 日至 2033 年 11 月 13 日
统一社会信用代码 912206017536172674
从事金矿勘探、地下开采、黄金选冶、黄金矿产品销售，黄金矿产品
经营范围 委托运输。（需要审批的审批后方可经营，国家限定的除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海盛蔚持有吉林板庙子 95%股权；
股权结构
第四地质所持有吉林板庙子 5%股权
（八）小石人基本情况
公司名称 白山市罕王小石人矿业有限公司
住所 白山市浑江区板石镇吊水三队（开发区）
法定代表人 周富华
注册资本 1,700 万元
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公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2006 年 3 月 6 日
营业期限 2006 年 3 月 6 日至 2026 年 3 月 5 日
统一社会信用代码 91220601782638892G
金矿勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
股权结构 吉林板庙子持有小石人矿业 100%股权
1、2006 年 3 月，设立
2005 年 11 月 18 日，罕王矿业与潘国荣签署《股东出资协议书》，同意共
同出资组建“白山市罕王小石人矿业有限公司”，注册资本为 50 万元，其中罕
王矿业出资 40 万元，潘国荣出资 10 万元，均为现金出资。2006 年 3 月 6 日，
白山市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：2206001100346）。
2、2010 年 9 月，第一次股权转让
2010 年 8 月 21 日，潘国荣、杨敏签署《股权转让协议书》，约定潘国荣将
其持有的小石人矿业 20%的股权（出资额 10 万元）转让给杨敏。2010 年 8 月 21
日，小石人矿业召开股东会并作出决议，同意潘国荣将其持有小石人矿业 20%
的股权（出资额 10 万元）转让给杨敏，并相应修改公司章程。2010 年 9 月 19
日，在白山市工商局完成变更登记。
本次变更完成后，小石人矿业的股东及其出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 罕王矿业 40.00 80.00 货币
2 杨敏 10.00 20.00 货币
合计 50.00 100.00 -
3、2010 年 9 月，第二次股权转让
2010 年 8 月 9 日，小石人矿业召开股东会并作出决议，同意罕王矿业及杨
敏将各自所持小石人矿业共计 100%股权全部转让给吉林板庙子。2010 年 8 月 10
日，吉林板庙子与罕王矿业、杨敏签署《股权收购协议》，约定罕王矿业和杨敏
将各自所持小石人矿业共计 100%股权全部转让给吉林板庙子。2010 年 8 月 18
日，吉林板庙子签署《白山市罕王小石人矿业有限公司章程》。2010 年 9 月 29
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日，在白山市工商局完成变更登记。
本次变更完成后，小石人矿业的股东及其出资情况如下表：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 吉林板庙子 50.00 100.00 货币
合计 50.00 100.00 -
4、2010 年 12 月，第一次增资
2010 年 11 月 15 日，小石人矿业股东吉林板庙子作出股东决定，同意增加
注册资本至 500 万元；并相应修改公司章程。2010 年 12 月 29 日，在白山市工
商局完成变更登记。
5、2012 年 7 月，第二次增资
2012 年 3 月 27 日，吉林板庙子签署《白山市罕王小石人矿业有限公司章程
（重写本）》，将注册资本增加至 1,700 万元。2012 年 7 月 13 日在白山市工商局
完成变更登记。
（九）金诚矿业基本情况
公司名称 吉林金诚矿业有限公司
住所 吉林省白山市浑江区板石镇吊水三队
法定代表人 周富华
注册资本 225 万美元
公司性质 有限责任公司（中外合作）
成立时间 2010 年 9 月 14 日
营业期限 2010 年 9 月 14 日至 2040 年 9 月 13 日
统一社会信用代码 91220000559757602P
经营范围 金及多金属矿详查
澳华板庙子持有金诚矿业 75%股权；
股权结构
勘查 602 队持有金诚矿业 25%股权
2010 年 8 月 19 日，吉林省经济技术合作局作出《关于成立中外合作经营企
业吉林金诚矿业有限公司的批复》（吉经合审办字[2010]149 号），同意勘查 602
队与澳华板庙子合作设立“吉林金诚矿业有限公司”，投资总额为 225 万美元，
注册资本为 225 万美元，其中勘查 602 队以板石沟探矿权出资，澳华板庙子以现
金 225 万美元出资。2010 年 8 月 20 日，吉林省人民政府核发《中华人民共和国
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外商投资企业批准证书》。2010 年 9 月 13 日，吉林省有色金属地质勘查局作出
《关于合作勘查开发八道江区板石沟金矿的批复》（吉色地勘[2010]61 号），同
意勘查 602 队与澳华板庙子组建“（中外合作）吉林金诚矿业有限公司”。2010
年 9 月 14 日 ， 吉 林 省 工 商 局 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 ：
220000400012865），核准金诚矿业设立登记。
设立时，金诚矿业的股权结构如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
1 澳华板庙子 225.00 75.00 货币
2 勘查 602 队 - 25.00 无形资产
合计 225.00 100.00 -
截至本报告书签署日，勘查 602 队板石沟探矿权转让手续尚未办理完毕，金
诚矿业股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
1 澳华板庙子 225.00 75.00 货币
2 勘查 602 队 - 25.00 无形资产
合计 225.00 100.00 -
七、黑河洛克
（一）历史沿革
1、2007 年 10 月，黑河洛克成立
2007 年 8 月 8 日，勘查 707 队和洛克香港签订了《黑龙江省有色金属地质
勘查七〇七队和洛克菲勒矿业集团关于成立黑河洛克矿业开发有限责任公司的
合资合同》，同意设立合资公司黑河洛克。
2007 年 9 月 29 日，黑龙江省招商局出具黑招外资函[2007]109 号《关于中
外合资黑河洛克矿业开发有限责任公司合同、章程的批复》，同意黑河洛克的投
资总额为 600 万元，注册资本 500 万元。
2007 年 10 月 8 日，黑河市工商局核发了《企业法人营业执照》。2007 年
10 月 12 日，黑龙江省人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
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2007 年 10 月 24 日，黑龙江省有色金属地质勘查局出具黑色地地[2007]73
号《关于七〇七队与香港洛克菲勒矿业集团有限公司合作开发东安金矿的批复》，
同意勘查 707 队出资 100 万元，与洛克香港成立黑河洛克合作开发东安金矿。
黑河洛克设立时各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 勘查 707 队 100.00 20.00%
2 洛克香港 400.00 80.00%
合计 500.00 100.00%
2、2007 年 12 月，增加注册资本和投资总额
2007 年 10 月 31 日，黑河洛克第二次股东会会议决议通过将注册资本增加
至 4,065.99 万美元，投资总额增加至 4,579.18 万美元。2007 年 12 月 14 日，黑
龙江省招商局出具黑招外资函[2007]144 号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公
司增加投资的批复》。
第一次增资后各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万美元） 持股比例
1 勘查 707 队 813.20 20.00%
2 洛克香港 3,252.80 80.00%
合计 4,065.99 100.00%
3、2008 年 7 月，股权转让
2008 年 6 月 27 日，黑河洛克第四次董事会会议决议通过：勘查 707 队将其
在黑河洛克占有的 20%股份转让给大兴安岭怡华，2008 年 7 月 3 日，勘查 707
队与大兴安岭怡华签订了《股权转让协议》。2008 年 7 月 11 日，黑龙江省有色
金属地质勘查局出具黑色地办[2008]52 号《关于同意转移股权的批复》，2008
年 7 月 28 日，黑龙江省招商局出具黑招外资函[2008]115 号《关于黑河洛克矿业
开发有限责任公司股权转让、变更注册地址的批复》，同意上述股权转让。
第一次股权转让完成后，黑河洛克各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万美元） 持股比例
1 大兴安岭怡华 813.20 20.00%
2 洛克香港 3,252.80 80.00%
合计 4,065.99 100.00%
4、2009 年 3 月，股权转让
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2009 年 3 月 2 日，洛克香港和大兴安岭怡华签订了《股权转让协议》，约
定大兴安岭怡华将其持有的 15%股份转让给洛克香港。2009 年 3 月 18 日，黑龙
江省商务厅出具黑商外资函[2009]177 号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司
股权变更的批复》。
第二次股权转让完成后，黑河洛克各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万美元） 持股比例
1 大兴安岭怡华 203.30 5.00%
2 洛克香港 3,862.69 95.00%
合计 4,065.99 100.00%
5、2009 年 10 月，注册资本缴足
截至 2009 年 10 月，黑河洛克注册资本已缴足，均为货币出资，历次出资均
经过验证并出具《验资报告》。
各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 实收资本（万美元） 持股比例
1 大兴安岭怡华 203.30 5.00%
2 洛克香港 3,862.69 95.00%
合计 4,065.99 100.00%
截至本报告书签署日，黑河洛克股权结构未再发生变化。
（二）主营业务情况
1、主营业务及主要产品的用途
黑河洛克目前正在办理相关采矿手续，尚未开始生产。未来投产后，黑河洛
克主要从事黄金勘探、开发及生产业务，主要产品为合质金和银。
2、主要产品的工艺流程图
黑河洛克尚未正式生产，但其拥有的东安金矿项目已完成 450 吨/日采选冶
工程初步设计，目前正在进行将生产规模扩大至 750 吨/日的相关工作。未来投
产后，黑河洛克的生产流程主要包括采矿和选矿两个部分，根据工程初步设计，
黑河洛克的采矿和选矿方法如下：
（1）采矿方法及流程
黑河洛克设计采用露天开采然后转入井采的开采方案。
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露天开采阶段采用凿岩、装药爆破的方法进行松散，然后用挖掘机进行铲装，
将矿岩分别装车：
凿岩→爆破→出矿→充填
井采阶段采用上向梯段空场嗣后充填法以及上向水平分层充填法：
凿岩→爆破→通风除尘→出矿→充填
（2）选矿方法及流程
黑河洛克设计采用“全泥氰化-炭浆吸附”工艺。
主要选矿过程为一段开路破碎、“半自磨+球磨”的两段一闭路磨矿、6 段
边浸边吸炭浆吸附、载金炭解吸电积、中频炉冶炼，采用二氧化硫-空气氧化法
对尾矿进行除氰、尾矿排放采用压滤后干堆尾矿的方式。
除氰及
破碎 磨矿 浸出及金回收
尾矿输送
3、黑河洛克涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批情形
截至本报告书签署日，黑河洛克涉及立项、行业准入、用地、规划等有关报
批情形的，已基本按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文
件，具体如下：
2014 年 12 月 11 日，国土资源部下发了国土资预审字【2014】224 号《关于
东安金矿项目建设用地预审意见的复函》。
2014 年 12 月 30 日，黑龙江省环境保护厅下发了黑环审【2014】242 号《关
于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿 450 吨/日采选冶工程复核环境影响
报告书的批复》。
2015 年 6 月 18 日，国家发展和改革委员会下发了发改产业【2015】1438
号《国家发展改革委关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿 450 吨/日采
选冶工程项目核准的批复》。
2017 年 2 月 23 日，国家林业局下发了林资许准（2017）058 号《使用林地
审核同意书》。
2017 年 3 月 16 日取得黑龙江省人民政府出具的《关于黑河洛克公司东安金
矿采选冶项目农用地转用方案的批复》（黑政土[2017]第 43 号）
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2017 年 6 月 13 日缴纳土地出让金，2017 年 7 月 11 日签订了国有建设用地
使用权出让合同。
（三）主要资产及负债情况
1、主要资产情况
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 占比 主要构成
流动资产
货币资金 3,108.46 1.43% 主要系银行存款
预付款项 123.45 0.06% 主要系购货款及服务费
其他应收款 90.02 0.04% 主要系付国土资源局抵押金
流动资产合计 3,321.92 1.53%
非流动资产
固定资产 3,509.70 1.61% 主要系房屋建筑物和电子设备
在建工程 31,497.83 14.47% 主要系土建工程及设备安装工程
无形资产 170,074.37 78.11% 主要系矿业权
长期待摊支出 48.59 0.02% 主要系临时用地摊销
长期递延所得税资 主要系未弥补亏损计提的递延所
4,328.28 1.99%
产 得税资产
主要系付设备款、工程款、土地
其他非流动资产 4,953.04 2.27%
出让金
非流动资产合计 214,411.79 98.47%
资产总计 217,733.71 100.00%
截至本报告书签署日，黑河洛克资产不存在抵押、质押等权利限制情形。
主要资产具体情况如下：
（1）固定资产
截至 2017 年 6 月 30 日，黑河洛克固定资产情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值 平均成新率
房屋及建筑物 3,872.64 851.56 3,021.08 78.01%
弃置资产 229.03 0.00 229.03 100.00%
机器设备 473.95 365.05 108.90 22.98%
运输工具 489.20 338.51 150.69 30.80%
合计 5,064.82 1,555.12 3,509.70 69.30%
（2）主要生产设备
截至 2017 年 6 月 30 日，黑河洛克主要生产设备情况如下：
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单位：万元
序号 设备名称 数量（台） 账面值
1 解析电解成套设备 1 1,042.04
2 主厂房内动力配线及电气安装 1 521.08
3 溢流型球磨机 1 492.86
4 自动化设备及安装 1 369.13
5 低压配电柜 1 367.18
6 机械设备安装 1 296.31
7 圆锥破碎机 1 176.56
8 吸附柱 5 170.20
9 搅拌站机械 1 168.05
10 活性炭再生炉 1 166.74
11 柴油发电机组 1 156.26
12 10kV 馈线柜 13 152.76
13 煤热水锅炉 3 147.50
14 电气安装 1 142.64
15 建设维修 1 114.23
16 变电所电气安装 1 106.57
17 电气安装 1 100.00
18 压滤机 1 92.50
19 压滤机 1 92.50
20 工艺金属结构（含非标件） 1 85.63
注：黑河洛克目前尚未投产，相关设备尚未转固。
（3）矿业权
截至本报告签署日，黑河洛克持有的采矿权情况如下：
探矿 开采矿 开采方 生产能 2017 年 6 月 30
矿山名称 矿山面积
权人 种 式 力 日账面价值
黑河 黑河洛克矿业开发有 金矿、 露天/地 0.1386 平 14.85 万
169,969.80 万元
洛克 限责任公司东安金矿 银 下开采 方公里 吨/年
截至本报告书签署日，黑河洛克已取得《采矿许可证》（证号：
C1000002016044210142237）。
关于黑河洛克矿业权情况，请参见本节“八、本次交易涉及的矿业权具体情
况”部分相关内容。
（4）房屋建筑物
①自有房产
序号 房屋名称 面积（平方米） 用途
1 勘探办公简易房 360.00 办公
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2 办公楼 1,092.24 办公
3 员工宿舍楼 2,131.29 生活
4 勘探简易办公房 150.00 办公
5 高官宿舍 240.00 生活
6 粗碎间 359.00 生产
7 中细碎车间 190.00 生产
8 筛分间及粉矿仓 577.00 生产
9 临时办公室 1,200.00 办公
10 锅炉房 875.04 生产
合计 7,174.57
注：截至本报告书签署日，黑河洛克正在办理相关用地手续，已建设完成的房产尚无法
办理产权证书，待取得土地所有权证后，即开始办理房屋所有权证。
截至目前，尚未取得权证的房屋面积占比为 100%，黑河洛克正在办理矿山
建设及投产手续，房产证办理进度将与矿山建设及投产手续相关。黑河洛克预计
2017 年 8 月份可以取得土地使用权证，届时将开始办理房产证手续，相关费用
自行承担，预计 2017 年底可以办理完毕。
逊克县住房和城乡规划建设局出具合规证明，确认黑河洛克自 2014 年 1 月
1 日至 2017 年 4 月 10 日，未发生违反有关房屋建设和产权管理法律、法规的行
为，未受到该局行政处罚。
截至本报告书签署日，黑河洛克上述房屋使用权证办理不存在法律障碍或不
能如期办毕的风险，房产尚未办证情况对标的资产生产经营没有影响。
上述事项对本次交易和交易完成后上市公司不构成影响。
②租赁房产
截至本报告签署日，黑河洛克使用两处租赁房产，具体情况如下：
序号 承租人 出租人 租赁期限 租金 用途 坐落
黑河洛 黑龙江省逊克县 2014.8.7- 12,000 逊克县林业局二连防火
1 办公室
克 林产品经销处 2017.8.7 元/年 检查站
哈尔滨市香坊区中山路
黑河洛 2017.1.22- 52,000
2 周锡甫 办公室 162-1 号迪康财富大厦 9
克 2018.1.21 元/年
层 905 号
注：黑龙江省逊克县林产品经销处房屋已到期，目前正在签署合同。
（5）土地
截至本报告书签署日，黑河洛克征地申请已获得相关政府部门审批，黑河洛
克已于 2017 年 6 月 13 日缴纳了土地出让金 4,685.37 万元，已于 2017 年 7 月
11 日签订了国有建设用地使用权出让合同，预计将于 2017 年取得土地使用权证，
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不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产未来生产经营不构成影响。
截至目前，土地证办理已经履行的程序如下：
序号 已履行程序/取得文件 审批/备案部门 费用承担方 取得时间
《关于东安金矿项目建设用地预审意见的复
1 国土部 黑河洛克 2014.12.11
函》（国土资预审字[2014]224号）
《使用林地审核同意书》（林资许准（2017）058
2 国家林业局 黑河洛克 2017.2.23
号）
《关于黑河洛克公司东安金矿采选冶项目农用 黑龙江省人民
3 黑河洛克 2017.3.16
地转用方案的批复》（黑政土[2017]第43号） 政府
《逊克县林业局关于同意黑河洛克矿业开发有
限责任公司东安金矿450吨/日采选冶工程项目
4 逊克县林业局 黑河洛克 2017.4.5
临时使用林地的行政许可决定》（逊林地许准
［2017］1号）
逊克县国土资
5 缴纳土地出让金 黑河洛克 2017.6.13
源局
逊克县国土资
6 签订国有建设用地土地出让合同 黑河洛克 2017.7.11
源局
上述事项对本次交易和交易完成后上市公司不构成影响。
2、主要负债情况
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 占比 主要构成
流动负债
应付账款 26.48 0.03% 主要系应付供应商设备款
应付职工薪酬 50.00 0.05% 主要系应付工资、奖金、津贴和补贴
应交税费 -15.82 -0.02% 主要系未抵扣的进项增值税
其他应付款 99,319.54 99.41% 主要系向青海大柴旦借款
流动负债合计 99,380.21 99.47%
非流动负债
预计负债 528.09 0.53% 主要系矿山弃置义务
非流动负债合计 528.09 0.53%
负债总计 99,908.30 100.00%
（四）其他事项
1、报告期内，黑河洛克是否受到过行政处罚的情况说明
报告期内，黑河洛克不存在受到行政处罚的情况。
2、报告期内，黑河洛克是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
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或者存在妨碍权属转移的其他情况说明
报告期内，黑河洛克不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
3、报告期内，黑河洛克是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，是否受到过刑事处罚的情况说明
报告期内，黑河洛克未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到过刑事处罚。
4、黑河洛克受到的其他行政处罚情况
2009 年 9 月 16 日，逊克县国土资源局出具《国土资源行政处罚决定书》，
认定黑河洛克未经批准，擅自在逊克县东安金矿占地 8,071.56 平方米从事基础建
设，处罚 12.11 万元。2011 年 6 月 9 日，逊克县林业局出具《林业行政处罚决定
书》，认定黑河洛克擅自改变林地用途 8.38 公顷，处罚 83.80 万元。2011 年 11
月 24 日，逊克县国土资源局出具《国土资源行政处罚决定书》，因黑河洛克在
未办理临时用地审批手续的情况下擅自在逊克县东安金矿临时占地 111,977 平方
米从事矿山建设，罚款 33.59 万元。2013 年 8 月 8 日，逊克县人民法院出具《刑
事判决书》，认定黑河洛克相关人员在未取得占用林地审批手续的情况下，擅自
在逊克县东安金矿进行基础建设，非法占用林地 125.7 亩，判处犯非法占用农用
地罪，判处有期徒刑两年，缓刑三年，并处罚人民币 3.60 万元。
2014 年 12 月 11 日，国土资源部下发了国土资预审字【2014】224 号《关于
东安金矿项目建设用地预审意见的复函》。2017 年 2 月 23 日，国家林业局下发
了林资许准（2017）058 号《使用林地审核同意书》。黑河洛克已于 2017 年 6
月 13 日缴纳了土地出让金，已于 2017 年 7 月 11 日签订了国有建设用地使用权
出让合同。
5、黑河洛克实际控制人变动情况
黑河洛克自 2007 年 10 月设立至本报告书签署日，控股股东均为洛克香港。
洛克香港股权结构变化情况如下表：
序号 日期 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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李国成 9,000.00 90.00
2006 年 11 月
1 李 莎 1,000.00 10.00
设立
合 计 10,000.00 100.00
李国成 5,100.00 51.00
2007 年 7 月
2 公明淑 4,900.00 49.00
股权转让
合 计 10,000.00 100.00
澳华香港 9,000.00 90.00
2008 年 3 月
3 李国成 1,000.00 10.00
股权转让
合 计 10,000.00 100.00
2008 年 6 月
4 澳华香港 10,000.00 100.00
股权转让
黑河洛克的实际控制人变动情况如下：
（1）2007 年 10 月－2008 年 3 月期间黑河洛克实际控制人为李国成
黑河洛克 2007 年 10 月设立时，洛克香港持有其 80%股权，为其控股股东。
洛克香港自设立至 2008 年 3 月期间，其实际控制人为李国成。
①2006 年 11 月，洛克香港设立
2006 年 11 月，李国成、李莎出资设立洛克香港，分别持有洛克香港 90%和
10%股权。
②2007 年 7 月洛克香港第一次股权转让
2007 年 7 月，李国成、李莎分别将其持有的洛克香港股份转让给公明淑，
转让后李国成、公明淑分别持有洛克香港 51%和 49%股权。
自设立至 2008 年 3 月，李国成始终持有对洛克香港的控股权，为洛克香港
的实际控制人。
（2）2008 年 3 月—2009 年 12 月，黑河洛克实际控制人为澳华黄金
①洛克香港第二次股权转让
2008 年 3 月，李国成、公明淑分别将其持有的洛克香港股份转让给澳华香
港。转让后澳华香港、李国成分别持有洛克香港 90%和 10%股权。
②洛克香港第三次股权转让
2008 年 6 月李国成将其持有的 10%洛克香港股权转让给澳华香港，转让后，
澳华香港持有洛克香港 100%股权。
澳华香港为澳华黄金于 2007 年 11 月在香港设立的全资子公司。因此，2008
年 3 月澳华香港成为洛克香港控股股东，澳华黄金即成为黑河洛克实际控制人。
澳华香港股权结构变化情况如下表：
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序号 日期 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2007 年 11 月
1 澳华黄金 1.00 100.00
设立
澳华黄金 7,895.00 78.95
2014 年 3 月
2 鼎晖投资 2,105.00 21.05
增资
合 计 10,000.00 100.00
2017 年 2 月
3 上海盛蔚 10,000.00 100.00
股权转让
（3）2009 年 12 月—2016 年 11 月，黑河洛克实际控制人为埃尔拉多
2009 年 12 月，埃尔拉多以发行股份方式收购了澳华黄金，澳华黄金成为埃
尔拉多的全资子公司。收购完成后澳华黄金从澳大利亚交易所和香港交易所退
市。2009 年 12 月至 2016 年 11 月，黑河洛克实际控制人为埃尔拉多。
2014 年澳华黄金和鼎晖投资对澳华香港增资，发行股份增至 10000 股。增
资后，澳华黄金和鼎晖投资分别持有澳华香港 78.95%和 21.05%股权。澳华黄金
依然是澳华香港的控股股东，埃尔拉多是其实际控制人。
（4）2016 年 11 月至今，黑河洛克的实际控制人是上海盛蔚，最终控制人为
沈国军
2016 年 11 月上海盛蔚现金收购澳华黄金和鼎晖投资持有的澳华香港 100%
股权，从而成为黑河洛克的实际控制人，相关股权登记于 2017 年 2 月完成。上
海盛蔚成为黑河洛克的实际控制人。上市公司实际控制人沈国军先生持有上海盛
蔚 19.29%股权，为上海盛蔚实际控制人。因此，黑河洛克最终控制人为沈国军
先生。
6、返程投资
2016 年 11 月 22 日，上海盛蔚通过现金购买澳华香港 100%股权，间接拥有
黑河洛克 95%的股权，上海盛蔚系由境内自然人、境内内资法人主体及合伙企业
出资设立的境内内资有限责任公司，澳华香港系在香港登记的有限公司，黑河洛
克在股权架构形式上属于《37 号文》规定的返程投资。
2017 年 6 月 14 日，黑河洛克在国家外汇管理局黑河市中心支局完成返程投
资的登记手续。
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八、青海大柴旦
（一）历史沿革
1、2000 年 7 月，公司成立
2000 年 2 月 2 日，青海省计划委员会出具青计国土[2000]39 号《青海省计
划委员会关于中外合作大柴旦滩间山地区岩金资源勘探开发项目建议书的批
复》，同意地质一大队、中矿黄金和大柴旦金矿共同勘探开发滩间山地区的岩金
资源。
2000 年 7 月 1 日，地质一大队、中矿黄金和大柴旦金矿签订了《组建“（中
外合作）青海大柴旦矿业有限公司”合作经营合同》，同意共同设立中外合作企
业青海大柴旦。
2000 年 7 月 10 日，青海大柴旦获发外经贸青资字[2000]0181 号《外商投资
企业批准证书》，投资总额 2,000 万美元，注册资本 800 万美元。2000 年 7 月
11 日，青海省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
青海大柴旦设立时各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万美元） 持股比例
1 中矿黄金 680.00 85.00%
2 地质一大队 60.00 7.50%
3 大柴旦金矿 60.00 7.50%
合计 800.00 100.00%
2、2002 年 7 月，减少注册资本和投资总额
2002 年 3 月 12 日，中矿黄金、地质一大队和大柴旦金矿三方签署了《关于
（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营合同和公司章程若干条款的修改》，
并经青海大柴旦董事会决议通过和青海省外经贸厅青外经贸资字[2002]161 号
《关于青海大柴旦矿业有限公司合同、章程修改及注册资本变更的批复》的批准，
青海大柴旦注册资本由 800 万美元变更为 500 万美元，投资总额由 2,000 万美元
变更为 1,000 万美元，并于 2002 年 7 月 26 日完成工商变更登记。
本次注册资本减少后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万美元） 持股比例
1 中矿黄金 425.00 85.00%
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序号 股东姓名 认缴注册资本（万美元） 持股比例
2 地质一大队 37.50 7.50%
3 大柴旦金矿 37.50 7.50%
合计 500.00 100.00%
3、2002 年 3 月，外方股东更名
2002 年 9 月 17 日，原中矿黄金更名为 TJS。2003 年 3 月 5 日，经董事会决
议通过和青海省外经贸厅青外经贸资字[2003]37 号《关于青海大柴旦矿业有限公
司变更外方投资者和法定代表人的批复》的批准，青海大柴旦外方股东名称变更
为 TJS。
4、2005 年 4 月，增加注册资本和投资总额
2004 年 11 月 12 日，地质一大队、TJS、大柴旦金矿签署了《青海大柴旦矿
业有限公司合同章程修改协议》，约定青海大柴旦注册资本和投资总额均增至
1,200 万美元，股东持股比例保持不变，并于 2004 年 12 月 10 日签署了《（中外
合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第二次修改》。2005
年 2 月 23 日，青海省商务厅签发了青商资字[2005]35 号《关于青海大柴旦矿业
有限公司增加投资总额及注册资本的批复》。
本次增加注册资本后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万美元） 持股比例
1 TJS 1,020.00 85.00%
2 地质一大队 90.00 7.50%
3 大柴旦金矿 90.00 7.50%
合计 1,200.00 100.00%
5、2005 年 6 月，增加投资总额
2005 年 6 月 21 日，青海省商务厅签发了青商资字[2005]158 号《关于青海
大柴旦矿业有限公司增加投资总额的批复》，同意青海大柴旦投资总额由 1,200
万美元增至 3,600 万美元。2005 年 6 月 15 日，青海大柴旦股东各方签署了《（中
外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司章程若干条款的第三次修改》，并经
股东会决议通过，青海大柴旦获发更新后的《外商投资企业批准证书》，变更后
的投资总额 3,600 万美元，注册资本依然为 1,200 万美元。
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6、2006 年 3 月，增加注册资本及投资总额
经青海大柴旦第八次董事会通过，青海大柴旦股东三方于 2006 年 2 月 28
日签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第四
次修改》，公司投资总额由原 3,600 万美元增加至 5,500 万美元，注册资本由原
1,200 万美元增加至 1,840 万美元，新增 640 万美元全部由 TJS 出资。2006 年 3
月 6 日，青海省商务厅签发了青商资字[2006]55 号《关于青海大柴旦矿业有限公
司增资等事项的批复》。
本次出资后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万美元） 持股比例
1 TJS 1,660.00 90.00%
2 地质一大队 90.00 5.00%
3 大柴旦金矿 90.00 5.00%
合计 1,840.00 100.00%
7、2006 年 6 月，增加注册资本及投资总额
经青海大柴旦第九次董事会通过，青海大柴旦股东三方于 2006 年 4 月 4 日
签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第五次
修改》，公司投资总额由原 5,500 万美元增加至 7,200 万美元，注册资本由原 1,840
万美元增加至 2,400 万美元，新增 560 万美元全部由 TJS 出资。根据合营合同的
约定，当投资总额已超过 50,000,001 美元，各方股份比例调整为 TJS 占 90%、
第一地质与大柴旦金矿各占 5%。2006 年 6 月 27 日，青海省商务厅签发了青商
资字[2006]158 号《关于青海大柴旦矿业有限公司增资等事项的批复》。
本次增加注册资本后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万美元） 持股比例
1 TJS 2,220.00 90.00%
2 地质一大队 90.00 5.00%
3 大柴旦金矿 90.00 5.00%
合计 2,400.00 100.00%
8、2006 年 7 月，注册资本缴足
截至 2006 年 7 月 7 日，TJS 累计出资 2,220 万美元，其中实物出资 4.70 万
美元，其余均为货币出资；地质一大队和大柴旦金矿合计以实物出资 180 万美元。
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上述出资均经会计师事务所进行验证，并出具《验资报告》。
截至 2006 年 7 月，青海大柴旦各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 实收资本（万美元） 持股比例
1 TJS 2,220.00 90.00%
2 地质一大队 90.00 5.00%
3 大柴旦金矿 90.00 5.00%
合计 2,400.00 100.00%
9、2011 年 12 月，中方股东变更
2011 年，青海大柴旦股东地质一大队更名为青海省第一地质矿产勘查院。
另外，根据大柴旦行政委员会经济发展改革和统计局柴行发统字[2011]98 号
《关于同意大柴旦行委国有资产投资运营有限公司兼并大柴旦金矿的函》，同意
大柴旦行委国资投资公司对大柴旦金矿进行兼并。
本次变更后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 实收资本（万美元） 持股比例
1 TJS 2,220.00 90.00%
2 青海省第一地质矿产勘查院 90.00 5.00%
3 大柴旦行委国资投资公司 90.00 5.00%
合计 2,400.00 100.00%
10、2017 年 8 月，外商投资企业变更为内资企业
2017 年 3 月 15 日，上海盛蔚与 TJS 签署《股权转让协议》。2017 年 3 月
30 日，青海大柴旦召开董事会，同意 TJS 将其持有的青海大柴旦股权转让给上
海盛蔚；公司的企业类型由中外合作经营企业变更为内资企业。
同日，青海大柴旦召开股东会，同意上述事项。
2017 年 7 月 24 日，青海省商务厅出具《青海省商务厅关于同意变更青海大
柴旦矿业有限公司企业性质的批复》（青商资字[2017]324 号），同意青海大柴
旦变更为内资企业。
2017 年 8 月 10 日，青海大柴旦完成工商变更。
上述股权转让完成后，青海大柴旦股权结构如下：
序号 股东姓名 实收资本（万美元） 持股比例
1 上海盛蔚 2,220.00 90.00%
2 青海省第一地质矿产勘查院 90.00 5.00%
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序号 股东姓名 实收资本（万美元） 持股比例
3 大柴旦行委国资投资公司 90.00 5.00%
合计 2,400.00 100.00%
（二）主营业务情况
1、主营业务及主要产品
青海大柴旦主要从事黄金勘探、开发及生产业务，主要产品为合质金。
2、主要经营资质
证照
证照/文件名称 证照编号 审核/发证部门 取得日期 有效期限
类型
（青）FM 安许证 青海省安全生产
安全生产许可证 2015.11.16 2018.11.15
字（2007）026 号 监督管理局
（青）FM 安许证 青海省安全生产
安全生产许可证 2017.8.01 2020.7.31
字（2008）021 号 监督管理局
（青）HFM 安许证
安全生产许可证 海西州安监局 2017.1.17 2020.1.16
字（2014）001 号
安全 国家安全生产监
督管理局总局化
危险化学品登记
632812009 学品登记中心与 2015.12.21 2018.12.20
证
青海省化学品登
记注册办公室
青海省环境保护
辐射安全许可证 青环辐证（06006） 2016.8.31 2021.9.3
厅
大柴旦行委国土
青海省排放污染
柴环临 2017-02 号 资源环境保护和 2017.1.9 2017.12.31
物许可证
环保 林业局
取水（海西水）字 海西蒙古族藏族
取水许可证 2017.3.6 2020.12.31
（2008）第 001 号 自治州水利局
中华人民共和国
国金字（2013）第 中华人民共和国
准入 开采黄金矿产批 2013.3.14 2018.3.14
23 号 工业和信息化部
准书
C100000201110412
采矿许可证 国土部 2011.6.17 2023.6.17
采矿 0120032
权证 C10000020100441
采矿许可证 国土部 2016.1.17 2023.1.17
20060797
矿产资源勘查许 T011200804020003
国土部 2012.5.29 2014.2.12
探矿 可证 82
权证 矿产资源勘查许 T011200804020003 国土部 2012.5.29 2013.11.3
可证 84
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证照
证照/文件名称 证照编号 审核/发证部门 取得日期 有效期限
类型
矿产资源勘查许 T011200804020003
国土部 2014.10.15 2016.10.15
可证 83
矿产资源勘查许 T011200804020003
国土部 2014.10.15 2016.10.15
可证 85
注：探矿权证到期延续情况，请参见本节“八、本次交易涉及的矿业权具体情况”部分
相关内容。
3、主要产品的工艺流程图
青海大柴旦的生产流程主要包括采矿和选矿两个部分。
（1）采矿方法及流程
青海大柴旦采矿采用松动爆破、反铲分层开挖、矿用卡车运输的方式进行作
业。
主要采矿过程为采矿设计、测量放线、爆破布孔、凿岩造孔、钻孔取样、测
钻孔样、地质圈矿、现场圈矿、挖掘出矿。其中爆破布孔、凿岩造孔、挖掘出矿
外包给中铁十九局完成。详细流程图如下：
采矿工艺流程图
（2）选矿方法及流程
青海大柴旦选矿采用主要技术包括：浮选技术、金精矿焙烧制酸技术、焙砂
氰化浸出活性炭吸附技术、载金炭解析电解技术。
主要选矿过程为：破碎—粗选—扫选—浮选—精选—焙烧—收尘及烟气制酸
—氰化浸出—载金炭解析，最终形成合质金（含金比例为 70%-80%）。详细流
程图如下：
选矿工艺流程图
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4、经营模式
（1）采购模式
报告期内，青海大柴旦分为共性物资集体采购和个性物资分别采购两种模
式。具体情况如下：①共性物资需求方面，总部管理部门针对其拥有的多家矿山
公司的共性物资需求（如钢球、焦亚硫酸钠、硫酸铜、水泥、破碎机衬板）进行
整体招标、比价和竞标。青海大柴旦根据确定的供应商和采购价格与中标供应商
签订框架协议，框架协议约定的采购期限一般为 1-2 年。在采购期限内的各次采
购中，青海大柴旦会与供应商签订订单，约定各次采购的详细采购信息。②个性
物资采购分为直接采购和库存采购。其中直接采购为生产部门发起，库存采购为
物流部门发起。
（2）生产模式
①每年年末青海大柴旦根据总部下达的黄金生产目标和实际储量及工程进
度情况，制定下一年的开采计划，上报总部批准后执行。②公司的采矿和掘进工
程由外包施工队进行施工。公司每月下达生产计划，施工队按照计划要求进行作
业，月末进行验收，每月进行结算。
（3）销售及结算模式
报告期内，青海大柴旦销售的主要产品为合质金，合质金的客户只有一家，
即中原冶炼厂。青海大柴旦与中原冶炼厂每年签订一次框架协议，每次销售时不
再单独签订合同。销售的结算方式为预收款方式。
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5、主要产品的产销情况
（1）主要产品产能及产量情况
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
黄金产量（单位：千克） 0.00 1,689.86 3,034.54
黄金期初库存（单位：万元） 3,817.72 0.00 0.00
黄金期末库存（单位：万元） 0.00 3,817.72 0.00
（2）主要产品的销售情况
报告期内主要产品销售数量及销售收入如下表：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
黄金销量（单位：千克） 209.90 1,532.32 3,034.54
黄金销售价格（单位：元/克） 263 267 235
主要产品收入（万元） 5,507.48 41,153.62 71,511.65
主要产品毛利（万元） 1,503.79 1,014.72 28,151.52
（3）主要客户情况
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，青海大柴旦黄金销售客户均为中原
冶炼厂，黄金销售额占当期销售额的比例分别为 99.52%、99.33%、99.70%。
（4）关联方销售情况
青海大柴旦销售客户与上海盛蔚董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
主要关联方及持股 5%以上股份的股东的不存在关联关系。
6、原材料及能源及供应情况
（1）主要原材料、能源供应情况
青海大柴旦在生产过程中主要消耗原材料包括：氰化钠、熟石灰、黄药、钢
球、磨机衬板、汽柴油、设备及管道配件和其他物资等。特殊行业的氰化钠等危
化品，按照国家安全部门要求定点从青海省物产化工有限责任公司采购。目前爆
炸作业及爆炸物管理相关事宜都已承包给拥有爆破作业营业资质的中铁十九局。
青海大柴旦生产过程中主要消耗能源包括电力、柴油、汽油。电力由大柴旦
供电公司供电。柴油、汽油由中石油海西分公司供应。
（2）主要原材料和能源的价格
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
氰化钠（单位：元/吨） 0.00 13,050.00 13,229.55
钢球（单位：元/桶） 0.00 4,009.90 4,157.36
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
熟石灰（单位：元/吨） 0.00 896.60 898.33
电力（单位：元/度） 0.64 0.38 0.38
柴油（单位：元/吨） 5,811.00 6,382.72 6,741.06
注：主要由于 2017 年 1-6 月青海大柴旦停产，实际发生的电费较少，基本电费占比较
大，故单价上升较大。
（3）主要原材料和能源成本情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
氰化钠 0.00 494.29 629.11
钢球 0.00 455.10 504.17
熟石灰 0.00 462.28 486.71
电力 289.39 3,420.53 3,460.57
柴油 20.63 149.63 257.45
占主营业务成本的比重 7.74% 12.43% 12.33%
（4）主要供应商情况
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，青海大柴旦报告期内前五名供应商
采购情况如下
单位：万元
序 占营业 采购商品或
年份 供应商名称 采购金额
号 成本比 服务
1 国网青海省电力公司海西供电公司 289.39 7.23% 电力
2 中石油青海海西销售公司 199.61 4.99% 柴油、汽油
2017
采矿软件维
年 3 MineSight Pty Ltd 36.03 0.90%
护升级
1-6
4 北京诚驿恒仪科技有限公司 15.00 0.37% 金标样
月
5 青岛海亿特机电科技发展有限公司 5.36 0.13% 化验室研饼
前五名供应商合计 545.39 13.62%
1 中铁十九局集团有限公司 7,241.08 18.07% 采矿
2 大柴旦供电公司 3,420.53 8.54% 电力
2016 3 青海省物产化工有限责任公司 482.85 1.21% 氰化钠
年度 4 宝鸡市圣元通工贸有限公司 368.25 0.92% 钢球
5 海西州科威工贸有限责任公司 317.39 0.79% 熟石灰
前五名供应商合计 11,830.10 15.46%
1 中铁十九局集团有限公司 7,936.61 18.34% 采矿
2 大柴旦供电公司 3,617.27 8.36% 电力
2015
3 青海省物产化工有限责任公司 828.17 1.91% 氰化钠
年度
4 淮南德比水处理科技有限公司 498.81 1.15% 硫酸铜
5 宝鸡市圣元通工贸有限公司 439.02 1.01% 钢球
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前五名供应商合计 11,319.87 30.77%
（5）关联方采购情况
青海大柴旦采购供应商与上海盛蔚董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东的不存在关联关系。
7、境外业务开展情况
报告期内，青海大柴旦未开展境外业务。
8、安全生产和环境保护
（1）安全生产情况
青海大柴旦自 2000 年 7 月成立以来，设置了安全生产监督管理机构，制定
了包含《安全生产检查制度》《职业危害预防制度》《安全生产宣传教育培训制
度》《安全生产事故报告、应急救援和调查处理制度》《特种作业管理制度》在
内的各项安全管理制度、岗位安全操作规程、岗位安全责任制，每年组织全体员
工参加安全培训，同时，建立了日常安全检查体系、事故通报体系、配备专职安
全生产管理人员，具备矿山安全生产保障的必备条件。公司加大安全投入，自成
立以来没有发生重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的要求。
（2）环境保护情况
青海大柴旦自 2000 年 7 月成立以来，设置了环境保护监督管理机构，制订
了环境保护相关管理制度。废水处理方面，青海大柴旦将选矿厂废水向污水处理
厂排放处理，并回收至选厂循环利用；废气处理方面，选矿车间安装除尘设施用
于收集处理废气，炼金室安装专门的汞收集系统用于收集炼金过程中产生的少量
汞；废渣处理方面，青海大柴旦将废渣归集一并堆放于尾矿库；废油处理方面，
青海大柴旦与有资质的废油处理第三方公司签订合同，由专业公司处理废油。除
此之外，青海大柴旦聘请第三方机构每季度为其出具环境检测记录。报告期内，
青海大柴旦的各种排放指标都控制在许可范围内且没有发生重大环境保护事故，
符合国家关于环境保护的要求。
（3）最近 3 年相关费用成本支出情况
青海大柴旦 2014 年-2017 年 6 月的安全专项投资 1,680.52 万元，环保投资
4,550.32 万元。安全专项投资主要为安全措施费的支出，环保专项投资主要为 4
号尾矿库加高和 1 号尾矿库闭库投资。
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（4）安全环保合法合规情况
报告期内，青海大柴旦未因安全生产及环境保护受到处罚。
大柴旦行委市场和安全生产监督管理局于 2017 年 2 月 20 日出具证明：“青
海大柴旦矿业有限公司系由我局管辖的公司，该公司严格遵守国家相关的法律、
行政法规的规定；自 2014 年 1 月 1 日以来，该公司不存在安全生产管理违法违
规行为，亦不存在安全生产责任事故，未发生违反国家质量监督法律、行政法规
的情况，未发生违反工商管理法律、行政法规的情况。”
大柴旦行委国土资源环境保护和林业局于 2017 年 3 月 1 日出具证明：“青
海大柴旦矿业有限公司严格按照国家土地资源管理等相关法律法规规范性法律
文件从事生产经营活动；自 2014 年 1 月 1 日起至本证明出具日，该公司未发生
违反国家有关环保、土地资源管理等法律法规的情形，未收到本局行政处罚。”
9、产品和服务质量控制情况
黄金采选行业的产品售价主要与合质金的含金量相关，不存在行业内通行的
质量控制标准。报告期内，青海大柴旦制订了完善的控制程序操作指引，主要有
《锚杆拉拔标准操作程序》《充填操作程序》《新锚索支护操作程序》《井下湿
喷作业程序》《锚索安装操作程序》《金锭在冶炼厂熔炼程序》等，确保各生产
环节中能够实现对影响产品质量的各因素的控制。
10、青海大柴旦涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批情形
截至本报告书签署日，青海大柴旦涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批情形的，已基本按照相关进度取得相应的许可证书和有关主
管部门的批复文件。
截至本报告书签署日，青海大柴旦部分土地、矿业权相关权属证书尚在办理
工程中，具体详见本节之“六、（三）、1、（3）矿业权”、“六、（三）、1、
（4）房屋建筑物”和“六、（三）、1、（5）土地”。
（三）主要资产及负债情况
1、主要资产情况
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单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 占比 主要构成
流动资产
货币资金 10,225.09 4.51% 主要系银行存款
应收账款 47.07 0.02% 主要是黄金销售货款
存货 15,520.13 6.84% 主要系原材料和在产品
预付款项 297.90 0.13% 主要系预付供应商材料款
其他应收款 105,280.44 46.41% 主要系黑河洛克借款
流动资产合计 131,370.63 57.91%
非流动资产
长期应收款 897.11 0.40% 主要系复垦保证金
主要系持有青海昆仑黄金有限公
可供出售金融资产 1,200.00 0.53%
司 6%股权
固定资产 35,699.46 15.74% 主要系房屋建筑物和生产设备
在建工程 5,030.33 2.22% 主要系青龙沟采矿权地下工程
无形资产 50,408.86 22.22% 主要系矿权、土地
递延所得税资产 1,848.96 0.82%
其他非流动资产 397.96 0.18% 主要系工程款、设备款
非流动资产合计 95,482.68 42.09%
资产总计 226,853.32 100.00%
截至本报告签署日，青海大柴旦资产不存在抵押、质押等权利限制情形。
主要资产具体情况如下：
（1）固定资产
截至 2017 年 6 月 30 日，青海大柴旦固定资产情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值 平均成新率
房屋及建筑物 43,611.61 26,174.37 17,437.24 39.98%
弃置资产 3,884.07 3,168.01 716.06 18.44%
机器设备 66,337.41 49,128.49 17,208.92 25.94%
运输工具 1,491.41 1,199.96 291.45 19.54%
其他设备 563.50 517.71 45.79 8.13%
矿山构筑物 19,686.71 19,686.71 -
合计 135,574.71 99,875.25 35,699.46 26.33%
（2）主要生产设备
截至 2017 年 6 月 30 日，青海大柴旦主要生产设备情况如下：
单位：元
序号 设备名称 数量（台） 原值 净值
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
1 球磨机 1 3,263.51 2,393.85
2 旋风收尘器–重设计及安装 1 646.49 610.82
附加 CCIL 罐二个，WOOCIL 罐一
3 1 625.2 590.7
个
4 附加浮选槽 1 601.04 567.88
5 顽石破碎系统 1 420.95 397.72
6 转化器 1 402.81 370.88
7 As2O3 离心机 1 264.02 243.09
8 球磨机 1 254.28 234.12
9 电收尘器 1 249.06 229.32
10 硫酸储罐 1 245.94 226.44
11 球磨机用可编程控制器 1 238.29 209.57
12 硫酸储罐 1 236.11 217.39
13 再生窑更换 1 232.99 220.13
14 球磨机换衬扳机 1 232.14 204.15
15 磨机电机 1 226.88 214.97
截至本报告书签署日，青海大柴旦生产设备不存在设定抵押的情况。
（3）矿业权
截至本报告签署日，青海大柴旦持有的采矿权情况如下：
开采 2017 年 6 月 30
采矿权人 采矿权名称 开采方式 矿山面积 生产能力
矿种 日账面价值
青海大柴旦 滩间山采矿权 金矿 露天开采 1.0306km2 60 万吨/年 9,084.21 万元
露天开采
青海大柴旦 青龙沟采矿权 金矿 2.8751km2 20 万吨/年 5,609.92 万元
地下开采
截至本报告签署日，青海大柴旦持有的探矿权情况如下：
勘查区面 2017 年 6 月 30
探矿权人 探矿权名称 勘查单位
积 日账面价值
青海大柴旦 金龙沟探矿权 青海省第一地质矿产勘查院 66km2 6,730.85 万元
2
青海大柴旦 青山探矿权 青海省第一地质矿产勘查院 53.93km 1,108.34 万元
2
青海大柴旦 青龙山探矿权 青海省第一地质矿产勘查院 49.05km 5,127.76 万元
2
青海大柴旦 细晶沟探矿权 青海省第一地质矿产勘查院 59.88km 22,042.44 万元
关于青海大柴旦矿业权情况，请参见本节“八、本次交易涉及的矿业权具体
情况”部分相关内容。
（4）房屋建筑物
①自有房产
截至本报告书签署日，青海大柴旦已取得全部房屋的房产证，具体情况如下：
序 房产证号 面积（平方米） 坐落 房屋用途
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号
青（2017）大柴旦行政委员会 大柴旦行委
1 489.42 工矿仓储用地/仓储
不动产权第 0000186 号 柴旦镇
青（2017）大柴旦行政委员会 大柴旦行委
2 7,568.11 工矿仓储用地/住宅
不动产权第 0000196 号 柴旦镇
青（2017）大柴旦行政委员会 大柴旦行委
3 535.42 工矿仓储用地/办公
不动产权第 0000197 号 柴旦镇
青（2017）大柴旦行政委员会 大柴旦行委
4 21,556.01 工矿仓储用地/工业
不动产权第 0000198 号 柴旦镇
合计 30,148.96 - -
②租赁房产
截至本报告签署日，青海大柴旦使用一处租赁房产，具体情况如下：
序号 承租人 出租人 租赁期限 租金（万元/年） 用途 坐落
青海大 2017.5.1- 储存商 西宁市城东区南山
1 张小兰 3.36
柴旦 2018.4.30 品 东路延伸段 88 号
（5）土地
青海大柴旦需办理土地证的面积占标的资产全部土地面积的 19.69%。
①出让地
截至本报告书签署日，青海大柴旦拥有的土地使用权情况如下：
序 土地使用权 使用权面积 使用权终 使用权 土地坐 使用权
用途
号 证号 （M2） 止日期 类型 落 人
柴国用（2008） 大柴旦滩 青海大
1 3,658 工矿 2058.7.25 出让
第 06 号 间山金矿 柴旦
②划拨地
由于历史原因，作为当时中方出资的条件之一，在设立中外合作企业青海大
柴旦时，青海大柴旦使用的土地主要为划拨地，目前合计共 198.9423 公顷，占
青海大柴旦使用土地面积的 99.82%。上述划拨地均取得了青海省人民政府青政
土函（2005）57 号、（2006）144 号、（2006）145 号批准并办理了土地使用权证，
具体情况如下：
土
对应土 批复 土地证
序 审批 对应土 地
取得文件 文件号 地面积 取得 取得时
号 单位 地证号 用
（公顷） 时间 间
途
《青海省人民政府
青海 青政土 柴国用 工
关于〈青海大柴旦矿
省人 函 2005. （2005） 2005.7. 矿
1 业有限公司滩间山 24.33
民政 （2005） 7.8 字第007 11 用
金矿扩建项目用地〉
府 57号 号 地
的批复》
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《青海省人民政府
青海 青政土 柴国用 工
关于〈青海大柴旦矿
省人 函 2006. （2007） 2007.2. 矿
2 业有限公司滩间山 117.0654
民政 （2006） 12.31 字第002 1 用
金矿二期扩建项目
府 144号 号 地
用地〉的批复》
《青海省人民政府
青海 青政土 柴国用 工
关于〈青海大柴旦矿
省人 函 2006. （2007） 2007.2. 矿
3 业有限公司滩间山 57.5469
民政 （2006） 12.31 字第004 1 用
金矿三期扩建项目
府 145号 号 地
建设用地〉的批复》
合计 198.9423
青海大柴旦位于柴达木盆地腹部，地形以戈壁滩、沙丘、高山为主，周边人
烟稀少，矿山用地均为荒地，经过 10 多年的黄金开采后，目前大部分划拨地已
经不再使用。为规范土地使用，使标的资产用地符合《国务院关于促进节约集约
用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，标的资产结合目前实际
使用土地情况，拟对上述划拨地做出如下处置：对其中办公、生活等用地共 92,725
平方米办理国有土地出让手续；对尾矿库、矿山道路等用地共 603,206 平方米办
理国有土地租赁手续；对其他不再使用的划拨地 1,293,492 平方米退回国土部门。
2017 年 6 月 16 日，大柴旦行委国土资源保护和林业局出具了《关于青海大
柴旦矿业有限公司滩间山项目划拨土地使用调整的复函》（柴行国土资环林
[2017]47 号），对标的资产上述划拨地处置方案做出批复同意。截至本报告书签
署日，标的资产已委托有资质的单位完成了拟征地和租赁部分土地勘测定界工
作。标的资产预计 2018 年上半年可以办理完毕相关手续，取得产权证书，但具
体办理完成时间无法完全确定，按上述方式处置划拨用地不存在法律障碍。
本次交易资产评估中，青海大柴旦相关返还划拨地评估值为 1,504.33 万元，
占资产评估值的 0.35%，划拨地按上述方案处置之后对整体评估值影响很小。
上述事项对本次交易和交易完成后上市公司不构成影响。
③租赁土地
截至本报告签署日，青海大柴旦使用五处租赁土地，具体情况如下：
序 承租 租金（万
出租人 土地使用证号 租赁期限 用途 坐落
号 人 元/年）
青海 大柴旦行政委员 滩间山
柴国用（2007） 2006.3.27- 工矿
1 大柴 会国土资源和环 15.03 金矿矿
字第 001 号 2026.3.26 用地
旦 境保护局 区
2 青海 大柴旦行政委员 柴国用（2007） 2006.12.2 7.59 工矿 滩间山
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大柴 会国土资源和环 字第 003 号 0-2026.12. 用地 金矿矿
旦 境保护局 19 区
青海 大柴旦行政委员 滩间山
柴国用（05）字 2005.5.01- 工矿
3 大柴 会国土资源和环 29.82 金矿矿
第 008 号 2025.7.10 用地
旦 境保护局 区
青海 大柴旦行政委员
柴国用（2012） 2016.5.30- 矿业 滩间山
4 大柴 会国土资源和环 27.99
第 10 号 2018.5.30 用地 矿区
旦 境保护局
青海 大柴旦行政委员 2013.12.3 大柴旦
柴国用（2014） 工矿
5 大柴 会国土资源和环 1-2020.12. 59.47 镇滩间
第 03 号 用地
旦 境保护局 31 山
注：截至本报告书签署日，柴国用（2012）第 10 号土地的土地使用权的使用期限已届
满，青海大柴旦与大柴旦行委国土资源环境保护和林业局需签《国有土地使用权租赁合同》，
租赁期限为 2 年，青海大柴旦尚未取得新换发的土地使用权证书。
2、主要负债情况
单位：万元
2017 年 6 月 30
项目 占比 主要构成
日
流动负债
应付账款 622.60 3.48% 主要系应付供应商材料款及备件
预收款项 25.98 0.15% 主要预收销售的硫酸货款
应付职工薪酬 1,552.23 8.69% 主要系应付短期工资、五险一金
应交税费 1,177.22 6.59% 主要系企业所得税、个人所得税、资源税
其他应付款 9,671.70 54.12% 主要系应付 TJS 款项
流动负债合计 13,049.73 73.02%
非流动负债
预计负债 4,821.85 26.98% 主要系矿山弃置义务
非流动负债合计 4,821.85 26.98%
负债总计 17,871.58 100.00%
（四）其他事项
1、报告期内，青海大柴旦是否受到过行政处罚的情况说明
报告期内，青海大柴旦不存在受到行政处罚的情况。
2、报告期内，青海大柴旦是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况说明
报告期内，青海大柴旦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
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在妨碍权属转移的其他情况。
3、报告期内，青海大柴旦是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，是否受到过刑事处罚的情况说明
报告期内，青海大柴旦未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，未受到过刑事处罚。
4、青海大柴旦实际控制人变动情况
2000 年 7 月成立至今，青海大柴旦的控股股东均为 TJS，其股权结构变化情
况如下表：
序号 日期 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
Sino Mining International
1 1999 年 8 月设立 1.00 100.00
Limited
2000 年 7 月股权
2 Sino Mining Limited 1.00 100.00
转让
2003 年 2 月股权
3 Afcan (Barbados) Limited 1.00 100.00
转让
2015 年 6 月股权
4 Eldorado Gold Corporation 1.00 100.00
转让
2015 年 6 月股权 Eldorado Pacific Pty
5 1.00 100.00
转让 Limited
2016 年 4 月股权
6 澳华黄金 1.00 100.00
转让
2016 年 11 月股
7 上海盛蔚 1.00 100.00
权转让
注：2010 年 3 月 8 日，Afcan (Barbados) Limited 名称变更为 Eldorado Gold (Barbados)
Limited
（1）2000 年 7 月－2003 年 2 月，青海大柴旦的实际控制人为 Sino Mining
Limited
1999 年 8 月，Sino Mining International Limited 出资设立了 Sino Gold Ltd.（中
文译名为中矿黄金），2000 年 7 月将股权转让给 Sino Mining Limited.。Sino Mining
Limited 为澳华黄金的前身（澳华黄金 2002 年在澳大利亚交易所上市，2007 年
在香港联交所上市）。2002 年，Sino Gold Ltd.更名为 TJS。
（2）2003 年 2 月－2005 年 9 月，青海大柴旦实际控制人为 AFCAN Mining
Corporation
2003 年 2 月，Afcan (Barbados)Limited 收购了 Sino Gold Ltd 持有的 TJS 的
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100%股权。Afcan (Barbados)Limited 为 Afcan Mining Corporation（加拿大创业板
上市公司）在巴巴多斯设立的持股平台。
（3）2005 年 9 月—2016 年 11 月，青海大柴旦实际控制人为埃尔拉多
2005 年 9 月，埃尔拉多收购了 Afcan Mining Corporation 的 100%普通股。2010
年 Afcan (Barbados)Limited 更名为 Eldorado Gold (Barbados) Limited。
2015 年 6 月，埃尔拉多将持有的 TJS100%股权转让给其控制的 Eldorado
Pacific Pty Limited，2016 年 4 月，Eldorado Pacific Pty Limited 将持有的 TJS100%
股权转让给澳华黄金。
2005 年 9 月至 2016 年 11 月期间，TJS 股权始终在埃尔拉多下属子公司之间
进行转让，埃尔拉多一直是其实际控制人，也是青海大柴旦的实际控制人。
（4）2016 年 11 月至今，青海大柴旦的实际控制人是上海盛蔚，最终控制人
是沈国军
2016 年 11 月上海盛蔚现金收购澳华黄金的 TJS 100%股权，从而成为青海
大柴旦的实际控制人，相关股权登记于 2016 年 11 月完成。上海盛蔚成为青海大
柴旦的实际控制人。上市公司实际控制人沈国军先生持有上海盛蔚 19.29%股权，
为上海盛蔚实际控制人。因此，青海大柴旦最终控制人为沈国军先生。
5、返程投资
2016 年 11 月 22 日，上海盛蔚通过现金购买 TJS100%股权，间接拥有青海
大柴旦 90%的股权，上海盛蔚系由境内自然人、境内内资法人主体及合伙企业出
资设立的境内内资有限责任公司，TJS 系在巴巴多斯登记的有限公司，青海大柴
旦在股权架构形式上属于《37 号文》规定的返程投资。
2017 年 6 月 22 日，青海大柴旦在建设银行青海大柴旦支行完成返程投资的
登记手续。
九、吉林板庙子
（一）历史沿革
1、2003 年 11 月，吉林板庙子成立
吉林板庙子是经吉林省外经贸厅吉外经贸投字[2003]26 号《关于成立外商投
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资企业<吉林板庙子矿业有限公司>的批复》批准，由通化地勘院与澳华板庙子
共同设立的中外合作经营企业。吉林板庙子于 2003 年 11 月 14 日取得白山市工
商局颁发的《企业法人营业执照》，投资总额 100 万美元，注册资本 100 万美元。
吉林板庙子成立时，各股东认缴注册资本情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万美元） 持股比例
1 澳华板庙子 80.00 80.00%
2 通化地勘院 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
2、2006 年 2 月，增加注册资本和投资总额
经董事会决议通过及白山市商务局白山商务发（2005）53 号《关于吉林板
庙子矿业有限公司增加注册资本的批复》批准，2006 年 2 月，吉林板庙子投资
总额由 100 万美元增加至 225 万美元，注册资本由 100 万美元增加至 160 万美元。
增加额全部由澳华板庙子投入，吉林板庙子持股比例不变。
本次增加注册资本后，吉林板庙子各股东认缴注册资本情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万美元） 持股比例
1 澳华板庙子 140.00 80.00%
2 通化地勘院 20.00 20.00%
合计 160.00 100.00%
3、2006 年 8 月，增加注册资本和投资总额及股权转让
经董事会决议通过及白山市商务局白山商务发（2006）65 号《关于吉林板
庙子矿业有限公司增加注册资本的申请》批准，2006 年 5 月，吉林板庙子投资
总额由 225 万美元增加至 1,200 万美元，注册资本由 160 万美元增加至 600 万美
元，增加额全部由澳华板庙子投入，吉林板庙子持股比例不变。
2006 年 7 月 13 日，澳华板庙子与通化地勘院签订了《关于（中外合作）吉
林板庙子<合营合同>和<公司章程>若干条款的修正案》，并经白山市商务局白
山商务发[2006]171 号《关于吉林板庙子矿业有限公司股权变更的批复》的批准，
澳华板庙子依据设立时签订的《合作经营合同》约定以 500 万元收购通化地勘院
所持有的 75%的吉林板庙子股份。本次增加注册资本及股权转让后，吉林板庙子
各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万美元） 持股比例
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序号 股东姓名 认缴注册资本（万美元） 持股比例
1 澳华板庙子 580.00 95.00%
2 通化地勘院 20.00 5.00%
合计 600.00 100.00%
4、2008 年 4 月，增加注册资本和投资总额
经吉林省商务厅吉商审办字[2007]172 号《关于吉林板庙子矿业有限公司增
资的批复》批准，2008 年 4 月，吉林板庙子投资总额由 1,200 万美元增加至 4,920
万美元，注册资本由 600 万美元增加至 1,650 万美元，增加额全部由澳华板庙子
投入，吉林板庙子持股比例不变。
本次增加注册资本后，吉林板庙子各股东认缴注册资本情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万美元） 持股比例
1 澳华板庙子 1,630.00 95.00%
2 通化地勘院 20.00 5.00%
合计 1,650.00 100.00%
5、2008 年 4 月，注册资本缴足
截至 2008 年 1 月，澳华板庙子累计以货币出资共计 1,630.00 万美元，通化
地勘院以无形资产探矿权出资 20.00 万美元，全部出资缴足。上述出资均经会计
师事务所进行验证，出具《验资报告》，并于 2008 年 4 月完成工商变更登记。
本次变更完成后，吉林板庙子各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 实收资本（万美元） 持股比例
1 澳华板庙子 1,630.00 95.00%
2 通化地勘院 20.00 5.00%
合计 1,650.00 100.00%
6、2012 年 7 月，中方股东名称变更
2012 年 7 月，中方股东通化地勘院更名为吉林省第四地质调查所。
7、2017 年 3 月，股东出资额调整
澳华板庙子、吉林省第四地质调查所及其上级主管部门吉林省地质矿产勘查
开发局签署《吉林板庙子出资额转让协议》，约定澳华黄金 BMZ 将其持有的吉
林板庙子出资额 62.5 万美元转让予第四地质，并约定该次转让仅为出资额调整，
不涉及股东权益的变化，并经董事会决议通过及白山市经济技术合作局白山经局
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审批发[2017]02 号《关于吉林板庙子矿业有限公司变更董事会成员及出资比例的
批复》的批准。
本次变更完成后，吉林板庙子各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 实收资本（万美元） 持股比例
1 澳华板庙子 1,567.50 95.00%
2 第四地质所 82.50 5.00%
合计 1,650.00 100.00%
注：本次调整系因吉林板庙子工商登记行政主管部门提出公司的股权比例和出资比例应
保持一致；合作各方应工商行政主管部门要求，以“转让”的方式对各方认缴的吉林板庙子
注册资本出资数额进行了上述调整，本次转让不涉及对价支付及权益变动。
8、2017 年 3 月，外商投资企业变更为内资企业
2017 年 3 月 6 日，吉林板庙子召开董事会，同意澳华黄金 BMZ 将所持吉林
板庙子 95%的股权转让予上海盛蔚；公司类型由中外合作企业变更为内资有限公
司。
同日，吉林板庙子召开股东会，同意上述变更事项；澳华黄金 BMZ 与上海
盛蔚签署《股权转让协议》。
2017 年 3 月 14 日，白山市经济技术合作局出具《关于吉林板庙子矿业有限
公司股权转让的批复》（白山经局审批发[2017]03 号），同意澳华黄金 BMZ 将
所持吉林板庙子 95%的股权转让予上海盛蔚，且公司类型变更为内资有限公司。
2017 年 3 月 15 日，吉林板庙子完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，吉林板庙子股东及股权结构如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海盛蔚 11,878.895 95.00
2 第四地质所 625.205 5.00
合计 12,504.10 100.00
（二）主营业务情况
1、主营业务及主要产品的用途
吉林板庙子主要从事黄金勘探、开发及生产业务，主要产品为合质金。
2、主要经营资质
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证照 审核/发证
证照/文件名称 证照编号 取得日期 有效期限
类型 部门
（吉）FM 安许证字 吉林省安全生
安全生产许可证 2017.2.6 2019.7.13
（2017）DX0004 产监督管理局
（吉）FM 安许证字 吉林省安全生
安全生产许可证 2017.2.6 2017.12.18
（2017）WK0002 产监督管理局
安全
爆破作业单位许
2206001300008 白山市公安局 2016.12.8 2019.7.5
可证（非营利性）
吉林省环境保
辐射安全许可证 吉环辐证（00146） 2017.3.8 2018.10.13
护厅
取水（白山水资）字
取水许可证 白山市水务局 2014.4.16 2018.4.16
（2014）第 1402 号
取水（白山水资）字
取水许可证 白山市水务局 2013.1.23 2017.12.31
（2007）第 42 号
取水（白山水资）字
环保 取水许可证 1 白山市水务局 2017.3.1 2023.4.16
（2014）第 1402 号
取水（白山水资）字
取水许可证 2 白山市水务局 2017.3.1 2022.12.31
（2007）第 42 号
排放污染物许可 白山市环境保
220602201503 2015.9.15 2016.9.15
证 护局
中华人民共和国 中华人民共和
批 准 证 国 金 字
准入 开采黄金矿产批 国国家发展和 2008.2.20 2018.2.20
（2008）第 005 号
准书 改革委员会
C1000002011044110
采矿 采矿许可证 国土部 2008.4.16 2019.4.16
112056
矿产资源勘查许 T0112008050200042
9 国土部 2016.4.26 2018.4.26
可证
矿产资源勘查许 T2212008120202017 吉林省国土资
7 2016.7.10 2018.7.10
可证 源厅
探矿
矿产资源勘查许 T2212010120204296 吉林省国土资
8 2015.12.7 2017.12.7
可证 源厅
矿产资源勘查许 T2212008050200827 吉林省国土资
1 2017.7.13 2018.7.13
可证 源厅
注：1、矿产资源勘查许可证。证照号为“T22120080502008271”的勘查许可证为吉林
板庙子全资子公司小石人矿业持有。2、排放污染物许可证。2016 年 9 月 10 日，白山市环
境保护局总量减排办公室出具《关于吉林板庙子矿业有限公司排污许可证换发的复函》，确
认将其延期到 2016 年年底。截至本报告书签署日，该排污许可证已过期但尚未更新，原因
是根据《吉林省环境保护厅关于印发吉林省固定污染源排污许可管理办法（试行）的通知》,
需待环保相关部门组织开展专项工作培训后，再按照该办法的要求开展核发工作。3、取水
许可证 1。该证照的有效期为自 2018 年 4 月 16 日至 2023 年 4 月 16 日。4、取水许可证 2。
该证照的有效期为自 2017 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日。
3、主要产品的工艺流程图
吉林板庙子的生产流程主要包括采矿和选矿两个部分。
（1）采矿方法及流程
吉林板庙子开采方式为井下开采，开拓方式为斜坡道开拓，采矿方法为分段
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空场嗣后充填采矿法，使用的主要技术为中深孔一次成井技术、远程遥控技术和
洞穴探测仪采矿区实测技术。
主要采矿过程为开拓掘进、采切掘进、中深孔爆破、出矿、充填。
采矿工艺流程图
开拓掘进 采切掘进 中深孔爆破
充填 出矿
（2）选矿方法及流程
吉林板庙子选矿工艺采用全泥氰化炭吸附解析电解工艺。
主要选矿过程为破碎——磨矿——浸出及金回收——除氰及尾矿输送。
选矿工艺流程图
除氰及
破碎 磨矿 浸出及金回收
尾矿输送
4、经营模式
（1）采购模式
报告期内，吉林板庙子分为共性物资集体采购和个性物资分别采购两种模
式。具体情况如下：①共性物资需求方面，总部管理部门针对其拥有的多家矿山
公司的共性物资需求（如钢球、焦亚硫酸钠、硫酸铜、水泥、破碎机衬板）进行
整体招标、比价和竞标。吉林板庙子根据确定的供应商和采购价格与中标供应商
签订框架协议，框架协议约定的采购期限一般为 1-2 年。在采购期限内的各次采
购中，吉林板庙子会与供应商签订订单，约定各次采购的详细采购信息。②个性
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物资采购分为直接采购和库存采购。其中直接采购为生产部门发起，库存采购为
物流部门发起。
（2）生产模式
①每年年末吉林板庙子根据总部下达的黄金生产目标和实际储量及工程进
度情况，制定下一年的开采计划，上报总部批准后执行。②吉林板庙子的采矿工
程为自己施工，掘进工程由外包施工队进行施工。公司每月下达生产计划，施工
队按照计划要求进行作业，月末进行验收，每月进行结算。
（3）销售及结算模式
报告期内，吉林板庙子销售的主要产品为合质金，报告期内合质金的客户只
有一家，即恒邦股份。吉林板庙子与恒邦股份每年签订一次框架协议，每次销售
时不再单独签订合同。销售的结算方式为预收款方式。
5、主要产品的产销情况
（1）主要产品的生产情况
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
黄金产量（单位：千克） 1,176 1,894 2,406
黄金期初库存（单位：元） 0.00 0.00 0.00
黄金期末库存（单位：元） 0.00 0.00 0.00
（2）主要产品的销售情况
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
黄金销量（单位：千克） 1,176 1,894 2,406
黄金销售价格（单位：元/克） 275 265 233
主要产品收入（万元） 32,395.74 50,954.11 56,751.67
主要产品毛利（万元） 13,031.62 14,495.24 16,736.82
（3）主要客户情况
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，吉林板庙子黄金销售客户均为恒邦
股份，黄金销售额占当期销售额的比例分别为 99.08%、98.80%、99.47%。
（4）关联方销售情况
吉林板庙子销售客户与上海盛蔚董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
主要关联方及持股 5%以上股份的股东的不存在关联关系。
6、原材料及能源及供应情况
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（1）主要原材料、能源供应情况
吉林板庙子在生产过程中主要消耗原材料包括：氰化钠、盐酸、氢氧化钠、
等药剂，水泥，柴油，钢球，重型车辆设备及管道配件和其他物资等。其中，特
殊的采购物资为炸药和氰化钠。上述危化品采购均按照国家安全部门要求定点从
有资质的厂家采购。
（2）主要原材料和能源的价格
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
电力（元/度） 0.62 0.62 0.62
钢球（元/吨） 5,041.36 5,710.92 5,508.29
水泥（元/吨） 320.46 320.00 350.00
柴油（元/吨） 5,872.58 5,945.43 6,420.72
尾砂（元/立方米） 24.95 24.95 24.95
（3）主要原材料和能源成本情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
电力 1,988.88 3,296.63 3,706.60
钢球 488.62 1,159.70 1,354.74
水泥 407.13 1,054.94 1,050.50
柴油 334.05 600.07 658.11
尾砂 135.60 397.26 434.64
占主营业务成本的比重 17.32% 17.85% 18.00%
（4）主要供应商情况
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，吉林板庙子各期向前五名供应商采购情
况如下：
单位：万元
序 占营业成 采购商品或
年份 供应商名称 采购金额
号 本比 服务
1 温州通业建设工程有限公司 2,354.61 12.16% 采矿服务
国网吉林省电力有限公司白山供
2 1,988.83 10.27% 电力
2017 电公司
3 亚泰集团通化水泥股份有限公司 382.54 1.98% 水泥
年 1-6
4 哈尔滨市恒信耐磨材料有限公司 324.02 1.67% 钢球
月
抚顺百丰化工有限公司 液体氢氧化
5 320.39 1.65%
钠
前五名供应商合计 5,370.39 27.73%
2016 1 温州通业建设工程有限公司 5,633.52 15.65% 采矿服务
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年度 国网吉林省电力有限公司白山供
2 4,304.77 11.96% 电力
电公司
3 白山市欣华信物资有限公司 2,902.62 8.06% 备品备件
4 哈尔滨市恒信耐磨材料有限公司 2,104.86 5.85% 钢球
5 金刚（集团）白山水泥有限公司 1,764.88 4.90% 水泥
前五名供应商合计 16,710.64 46.42% -
1 温州通业建设工程有限公司 7,419.40 18.54% 采矿服务
国网吉林省电力有限公司白山供
2 4,567.20 11.41% 电力
电公司
哈尔滨市三方耐磨材料有限责任
2015 3 2,803.90 7.01% 钢球
公司
年度
4 白山市欣华信物资有限公司 2,680.95 6.70% 备品备件
中油吉林白山销售分公司白山市
5 1,764.43 4.41% 燃料油
经销处
前五名供应商合计 19,235.88 48.07% -
（5）关联方采购情况
吉林板庙子采购供应商与上海盛蔚董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东的不存在关联关系。
7、境外业务开展情况
报告期内，吉林板庙子未开展境外业务。
8、安全生产和环境保护
（1）安全生产制度及执行情况
吉林板庙子自 2003 年 11 月成立以来，设置了安全生产监督管理机构，制定
了包含《安全生产检查制度》《职业危害预防制度》《安全生产宣传教育培训制度》
《安全生产事故报告、应急救援和调查处理制度》《特种作业管理制度》在内的
各项安全管理制度、岗位安全操作规程、岗位安全责任制，每年组织全体员工参
加安全培训，同时，建立了日常安全检查体系、事故通报体系、配备专职安全生
产管理人员，具备矿山安全生产保障的必备条件。报告期内，吉林板庙子没有发
生重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的相关要求。
（2）环境保护制度及执行情况
吉林板庙子自 2003 年 11 月成立以来，设置了环境保护监督管理机构，制订
了环境保护相关管理制度。废水处理方面，吉林板庙子将坑道废水向污水处理厂
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排放处理；废气处理方面，选矿车间安装除尘设施用于收集处理废气，炼金室安
装专门的汞收集系统用于收集炼金过程中产生的少量汞；废渣处理方面，吉林板
庙子将废渣归集一并堆放于尾矿库；废油处理方面，吉林板庙子与有资质的废油
处理第三方公司签订合同，由专业公司处理废油。除此之外，吉林板庙子聘请第
三方机构为其出具环境检测记录，环保相关部门针对吉林板庙子的污水排放口进
行 24 小时检测。报告期内，吉林板庙子的各种排放指标都控制在许可范围内且
没有发生重大环境保护事故，符合国家关于环境保护的相关要求。
（3）最近 3 年相关费用成本支出情况
吉林板庙子 2014 年-2017 年 6 月的安全专项投资 3,025.98 万元，环保投资
677.08 万元。安全专项投资主要为搅拌站费用、滤饼排放费用，环保专项投资
主要为水处理和朋来山庄锅炉烟气改造。
（4）安全环保合法合规情况
报告期内，吉林板庙子未因环境保护受到处罚。白山市环境保护局于 2017
年 1 月 16 日出具证明：吉林板庙子自 2014 年 1 月 1 日至证明出具日，未发生违
反国家环境保护及污染防治法律、行政法规的情形，未受白山市环境保护局行政
处罚。
报告期内，吉林板庙子受到的安全生产行政处罚情况参见本节之“（四）其
他事项”之“1、吉林板庙子受到的行政处罚情况”。
9、产品和服务质量控制情况
黄金采选行业的产品售价主要与合质金的含金量相关，不存在行业内通行的
质量控制标准。报告期内，吉林板庙子制订了完善的控制程序操作指引，主要有
《锚杆拉拔标准操作程序》、《充填操作程序》、《新锚索支护操作程序》、《井
下湿喷作业程序》、《锚索安装操作程序》、《金锭在冶炼厂熔炼程序》等，确
保各生产环节中能够实现对影响产品质量的各因素的控制。
10、吉林板庙子涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批情形
截至本报告书签署日，吉林板庙子涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批情形的，已基本按照相关进度取得相应的许可证书和有关主
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管部门的批复文件。
报告期内，吉林板庙子存在未经批准占用土地用于建设采矿堆渣场、充填站
道路及炸药库的情况，具体参见本节之“（四）其他事项”之“2、吉林板庙子
受到的其他行政处罚情况”。报告期内，吉林板庙子房屋建筑物未取得房产证，
具体参见本节之“（三）主要资产及负债情况”之“1、主要资产情况”之“（4）
房屋建筑物”。
（三）主要资产及负债情况
1、主要资产情况
单位：万元
2017 年 6 月 30
项目 占比 主要构成
日
流动资产
货币资金 14,338.88 6.92% 主要系银行存款
存货 6,592.28 3.18% 主要系原材料和在产品
预付款项 392.54 0.19% 主要系预付电费、供应商材料款
其他应收款 5,149.43 2.48% 主要系支付的押金
其他流动资产 4,557.49 2.20% 主要系理财产品
流动资产合计 31,030.62 14.97%
非流动资产
主要系环境治理恢复备用金、土地复
长期应收款 860.76 0.42%
垦保证金
固定资产 64,451.50 31.08% 主要系房屋建筑物和生产设备
在建工程 4,702.45 2.27% 主要系尾矿库扩容
无形资产 97,838.88 47.18% 主要系矿权、土地
长期待摊费用 693.74 0.33% 主要系资产改良支出
长期递延所得税资产 7,635.70 3.68% 主要系长期资产折旧
其他非流动资产 140.20 0.07% 主要系设备款和工程款
非流动资产合计 176,323.24 85.03%
资产总计 207,353.86 100.00%
截至 2017 年 6 月 30 日，吉林板庙子资产不存在抵押、质押等权利限制情形。
主要资产具体情况如下：
（1）固定资产
截至 2017 年 6 月 30 日，吉林板庙子固定资产情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值 平均成新率
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房屋及建筑物 34,094.73 16,824.44 1,149.12 16,121.17 47.28%
弃置资产 918.98 918.98 -
机器设备 35,155.35 19,464.73 15,690.62 44.63%
运输工具 2,018.42 1,416.17 602.25 29.84%
其他设备 4.42 4.61 -0.19 -4.30%
矿山构筑物 54,084.68 22,047.03 32,037.65 59.24%
合计 126,276.58 60,675.96 1,149.12 64,451.50 51.04%
（2）主要生产设备
截至 2017 年 6 月 30 日，吉林板庙子主要生产设备情况如下：
序号 设备名称 数量（台） 原值（万元） 净值（万元）
1 湿式溢流型球磨机 2 888.65 818.66
2 AD45 卡车 1 687.18 637.55
3 R1700 铲运机 1 582.45 542.73
4 卡特彼勒 AD45B 矿车 1 516.80 471.07
5 井下电气升级系统 1 442.24 389.78
6 井下低压电缆 1 403.43 381.88
7 动力配线 1 381.05 360.16
8 SimbaH1354 1 303.06 269.48
9 Transmixer 罐车 1 282.28 258.21
10 Spraymec 喷浆车 1 281.76 257.71
11 喷浆运输罐车 1 277.19 252.96
12 湿式喷浆台车 1 273.95 246.91
13 井下 10k 伏输电线路及动力配线 1 268.44 253.62
14 开拓硐口供热风系统 1 253.68 238.79
15 井下二路供电系统 1 210.86 198.17
（3）矿业权
截至 2017 年 6 月 30 日，吉林板庙子持有的采矿权情况如下：
开采 矿山面 生产能力 2017 年 6 月 30 日
采矿权人 采矿权名称 开采方式 2
矿种 积（km ） （万吨/年） 账面价值（万元）
吉林板庙子 金英采矿权 金矿 地下开采 2.0514 66 79,198.50 万元
截至 2017 年 6 月 30 日，吉林板庙子及其子公司小石人矿业持有的探矿权情
况如下：
勘查区面积 2017 年 6 月 30 日
探矿权人 探矿权名称 勘查单位
（km2） 账面价值（万元）
吉林板庙子 板庙子探矿权 吉林省第四地质调查所 38.45 4,974.61 万元
吉林板庙子 冷家沟探矿权 吉林省第四地质调查所 10.80 1,101.62 万元
吉林板庙子 珍珠门探矿权 吉林省第四地质调查所 9.33 949.68 万元
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勘查区面积 2017 年 6 月 30 日
探矿权人 探矿权名称 勘查单位
（km2） 账面价值（万元）
小石人矿业 小石人探矿权 吉林省第四地质调查所 1.98 2,092.58 万元
关于吉林板庙子矿业权情况，请参见本节“八、本次交易涉及的矿业权具体
情况”部分相关内容。
（4）自有房屋建筑物
截至本报告书签署日，吉林板庙子已取得主要的房屋建筑物如下：
序 面积（平方
房产证号 坐落 房屋用途
号 米）
白山市浑江区板 工业用地/5#
1 吉(2017)白山市不动产权第 0013638 号 171.79
石街道吊水壶村 皮带廊
白山市浑江区板 工业用地/机
2 吉(2017)白山市不动产权第 0013639 号 234.36
石街道吊水壶村 修车间
白山市浑江区板 工业用地/总
3 吉(2017)白山市不动产权第 0013640 号 359.68
石街道吊水壶村 降压变电站
工业用地/压
白山市浑江区板
4 吉(2017)白山市不动产权第 0013641 号 2598.12 滤车间及配
石街道吊水壶村
电室
白山市浑江区板 工业用地/2#
5 吉(2017)白山市不动产权第 0013642 号 573.44
石街道吊水壶村 皮带廊-1
白山市浑江区板 工业用地/尾
6 吉(2017)白山市不动产权第 0013643 号 784.83
石街道吊水壶村 砂料仓
白山市浑江区板 工业用地/卷
7 吉(2017)白山市不动产权第 0013644 号 234.36
石街道吊水壶村 扬机房
白山市浑江区板 工业用地/粗
8 吉(2017)白山市不动产权第 0013645 号 163.68
石街道吊水壶村 碎车间
白山市浑江区板 工业用地/炸
9 吉(2017)白山市不动产权第 0013646 号 124.00
石街道吊水壶村 药库
白山市浑江区板 工业用地/筛
10 吉(2017)白山市不动产权第 0013647 号 233.10
石街道吊水壶村 分车间
白山市浑江区板 工业用地/2#
11 吉(2017)白山市不动产权第 0013648 号 632.22
石街道吊水壶村 皮带廊-2
工业用地/粗
白山市浑江区板
12 吉(2017)白山市不动产权第 0013649 号 166.32 碎配电室及
石街道吊水壶村
空压机房
白山市浑江区板 工业用地/雷
13 吉(2017)白山市不动产权第 0013650 号 123.88
石街道吊水壶村 管库
白山市浑江区板 工业用地/硝
14 吉(2017)白山市不动产权第 0013651 号 75.78
石街道吊水壶村 酸铵库
白山市浑江区板 工业用地/粉
15 吉(2017)白山市不动产权第 0013656 号 122.71
石街道吊水壶村 矿仓
白山市浑江区板 工业用地/6#
16 吉(2017)白山市不动产权第 0013657 号 147.90
石街道吊水壶村 皮带廊
白山市浑江区板 工业用地/中
17 吉(2017)白山市不动产权第 0013658 号 116.20
石街道吊水壶村 细碎配电室
白山市浑江区板 工业用地/砂
18 吉(2017)白山市不动产权第 0013659 号 569.16
石街道吊水壶村 泵站
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
白山市浑江区板 工业用地/中
19 吉(2017)白山市不动产权第 0013660 号 277.50
石街道吊水壶村 细碎车间
白山市浑江区板 工业用地/汽
20 吉(2017)白山市不动产权第 0013661 号 297.60
石街道吊水壶村 修车间
白山市浑江区板 工业用地/选
21 吉(2017)白山市不动产权第 0013662 号 5243.56
石街道吊水壶村 厂主厂房
白山市浑江区板 工业用地/回
22 吉(2017)白山市不动产权第 0013663 号 442.08
石街道吊水壶村 水池及泵房
白山市浑江区板 工业用地/选
23 吉(2017)白山市不动产权第 0013664 号 1123.75
石街道吊水壶村 厂办公楼
白山市浑江区板 工业用地/3#
24 吉(2017)白山市不动产权第 0013665 号 174.56
石街道吊水壶村 皮带廊
白山市浑江区板 工业用地/选
25 吉(2017)白山市不动产权第 0013666 号 478.66
石街道吊水壶村 厂锅炉房
白山市浑江区板 工业用地/充
26 吉(2017)白山市不动产权第 0013709 号 591.50
石街道吊水壶村 填制备站
白山市浑江区板 工业用地/4#
27 吉(2017)白山市不动产权第 0013710 号 194.75
石街道吊水壶村 皮带廊
合计 16,083.70
（5）自有土地
截至本报告书签署日，吉林板庙子拥有的土地使用权情况如下：
使用权面 使用
序 用 使用权终 使用权
土地使用权证号 积（平方 土地坐落 权拥
号 途 止日期 类型
米） 有者
白山市八道江区
白山国用（2009） 工 吉林板
1 11,752 2059.3.13 出让 板石街道吊水壶
060000086 业 庙子
村
吉（2017）不动
工 白山市八道江区 吉林板
2 产 权 第 208,664 2059.3.13 出让
业 板石镇 庙子
20170012860 号
白山市八道江区
白山国用（2009） 工 吉林板
3 71,211 2059.3.13 出让 板石街道吊水壶
060000089 业 庙子
村
白山国用（2010） 工 白山市板石吊水 吉林板
4 787 2060.1.4 出让
060000036 业 壶三队 庙子
白山国用（2010） 工 白山市板石吊水 吉林板
5 667 2060.1.4 出让
060000037 业 壶三队 庙子
白山国用（2010） 工 白山市板石吊水 吉林板
6 220 2060.1.4 出让
060000038 业 壶三队 庙子
白山国用（2010） 工 白山市板石街道 吉林板
7 476 2060.5.18 出让
060000123 业 吊水壶村 庙子
白山国用（2010） 工 白山市板石街道 吉林板
8 582 2060.5.18 出让
060000124 业 吊水壶村 庙子
白山国用（2010） 工 白山市板石街道 吉林板
9 11,308 2060.5.18 出让
060000125 业 吊水壶村 庙子
白山国用（2010） 工 白山市板石街道 吉林板
10 727 2060.5.18 出让
060000126 业 吊水壶村 庙子
白山国用（2010） 工 白山市板石街道 吉林板
11 7,459 2060.5.18 出让
060000127 业 吊水壶村 庙子
3-1-174
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白山国用（2012） 工 白山市板石街道 吉林板
12 35 2062.7.10 出让
060000138 业 吊水村三队 庙子
白山国用（2012） 工 白山市板石街道 吉林板
13 22 2062.7.10 出让
060000139 业 吊水村三队 庙子
白山国用（2012） 工 白山市板石街道 吉林板
14 34 2062.7.10 出让
060000140 业 吊水村三队 庙子
白山国用（2012） 工 白山市板石街道 吉林板
15 34 2062.7.10 出让
060000141 业 吊水村三队 庙子
白山国用（2012） 工 白山市板石街道 吉林板
16 35 2062.7.10 出让
060000142 业 吊水村三队 庙子
白山国用（2012） 工 白山市板石街道 吉林板
17 30 2062.7.10 出让
060000143 业 吊水村三队 庙子
白山国用（2012） 工 白山市七道江镇 吉林板
18 16 2062.7.10 出让
060000144 业 团结村 庙子
白山国用（2012） 工 白山市七道江镇 吉林板
19 14 2062.7.10 出让
060000145 业 团结村 庙子
白山国用（2012） 工 白山市七道江镇 吉林板
20 20 2062.7.10 出让
060000146 业 团结村 庙子
白山国用（2012） 工 白山市七道江镇 吉林板
21 20 2062.7.10 出让
060000147 业 团结村 庙子
白山国用（2012） 工 白山市七道江镇 吉林板
22 16 2062.7.10 出让
060000148 业 团结村 庙子
白山国用（2012） 工 白山市七道江镇 吉林板
23 34 2062.7.10 出让
060000149 业 团结村 庙子
白山国用（2012） 工 白山市七道江镇 吉林板
24 22 2062.7.10 出让
060000150 业 团结村 庙子
白山国用（2012） 工 白山市七道江镇 吉林板
25 22 2062.7.10 出让
060000151 业 团结村 庙子
白山国用（2012） 工 白山市七道江镇 吉林板
26 18 2062.7.10 出让
060000152 业 团结村 庙子
白山国用（2012） 工 白山市七道江镇 吉林板
27 33 2062.7.10 出让
060000153 业 团结村 庙子
白山国用（2012） 工 白山市七道江镇 吉林板
28 16 2062.7.10 出让
060000154 业 团结村 庙子
白山国用（2012） 工 白山市七道江镇 吉林板
29 35 2062.7.10 出让
060000155 业 团结村 庙子
白山国用（2012） 工 白山市七道江镇 吉林板
30 50 2062.7.10 出让
060000156 业 团结村 庙子
（6）租赁土地及房产
截至本报告书签署日，吉林板庙子租赁的土地及房产具体情况如下：
序 承租 租赁面积 租金
出租人 租赁期限 用途 坐落
号 人 （m2） （万元/年）
吉林 房 产 白山市八道
至 房产 0.5；土
1 板庙 陈丽红 140.00 ； 土 采购库房 江区板石镇
2022.02.05 地 15
子 地 6,160.60 吊水壶村
吉林 房 产 白山市八道
至 房产 4；土地
2 板庙 邹本芬 431.00 ； 土 采购部办公 江区板石镇
2017.09.23 9
子 地 7,369.00 吊水壶村
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吉林 根据承租方 房产 60.00； 白山市八道
房产 1；土地 车辆维修车
3 板庙 梁效杰 需要决定租 土 地 江区板石镇
17 间
子 赁期限 5,808.00 吊水壶村
截至本报告签署日，上表中的出租方未能提供完整的土地权属等相关证明文
件，为避免土地权属不清可能给公司造成的风险，同时考虑到上海盛蔚收购之后
吉林板庙子管理模式的调整，吉林板庙子计划与上述土地出租方协商解除租赁协
议。
上述租赁土地主要为辅助生产、生活所用，占吉林板庙子土地面积的 6%，
未来终止租赁后将不会对吉林板庙子生产经营造成重大影响。
（7）专利技术
授予
序号 专利名称 专利号 类别 专利权人
日期
ZL201310 吉林板庙
1 一种 CMS 探测仪的测量辅助系统 发明专利 2015.6.10
397189.8 子
ZL201320 吉林板庙
2 一种 CMS 探测仪的测量辅助系统 实用新型 2014.3.12
548664.2 子
ZL201620 吉林板庙
3 矿山井下自关式角度尺风门 实用新型 2016.9.28
246153.9 子
2、主要负债情况
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 占比 主要构成
流动负债
应付账款 1,325.38 2.57% 主要系应付供应商材料款
预收款项 40.10 0.08% 主要预收销售合质金的货款
应付职工薪酬 477.85 0.93% 主要系应付短期工资、五险一金
主要系企业所得税、个人所得税、
应交税费 2,958.93 5.73%
资源税
应付股利 45,340.00 87.81% 主要系应付澳华板庙子的股利
其他应付款 1,193.68 2.31% 主要系应付工程款
流动负债合计 51,335.94 99.43%
非流动负债
预计负债 295.60 0.57% 主要系矿山弃置义务
非流动负债合计 295.60 0.57%
负债总计 51,631.54 100.00%
（四）其他事项
1、报告期内，吉林板庙子受到的行政处罚情况
（1）相关行政处罚是否构成重大行政处罚，罚款是否已缴纳，相关事项是否
已整改完毕
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吉林板庙子受到的行政处罚情况如下表：
单位：元
文件名称 处罚部门 文件号 处罚事项 处罚日期 处罚金额
白山市浑 浑公（消）行
行政处罚 吉林板庙子部分厂房超300m2未设室内消
江区公安 罚决字（2015） 2015.1.26 5,000
决定书 火栓
消防大队 0012号
白山市浑 吉林板庙子+335以下的深部采矿工程在
（浑）安监管
行政处罚 江区安全 没有得到建设项目审批、核准且未到当地
罚字（2015） 2015.3.26 30,000
决定书 生产监督 安监部门备案的情况下擅自进行施工作
第（002）号
管理局 业活动
白山市浑 吉林板庙子收到白山市安监发（2015）16
（浑）安监管
行政处罚 江区安全 号文件关于全市井工开采非煤矿山立即
罚字（2015） 2015.3.26 20,000
决定书 生产监督 停产排查整改隐患的紧急通知后，未按照
第（001）号
管理局 指令要求停产排查隐患
白山市安 （白山）安监 井下北区+275m掘进工作面局部通风的
行政处罚
全生产监 管罚（2015） 风筒口与工作面的距离超出规定距离 2015.6.19 29,000
决定书
督管理局 201号 10m
白山市浑
（浑）安监管 “根据2015年7月16日吉林省非煤矿山安
行政处罚 江区安全
罚字（2015） 全生产专家“会诊”报告和整治提出安 2015.10.9 30,000
决定书 生产监督
第（005）号 全隐患，经过调查取证违法行为属实”
管理局
白山市浑
（浑）安监管 “根据2015年7月16日吉林省非煤矿山安
行政处罚 江区安全
罚字（2014） 全生产专家“会诊”报告和整治提出安 2015.10.9 30,000
决定书 生产监督
第（006）号 全隐患，经过调查取证违法行为属实”
管理局
白山市浑
（浑）安监管 “根据2016年3月10日浑江区安监局现场
行政处罚 江区安全
罚字（2016） 检查时提出的安全隐患，经过调查取证违 2016.4.5 150,000
决定书 生产监督
第（002）号 法行为属实”
管理局
1、井下北区+380米安全出口无照明；2、
白山市安 （白山）安监 井下通风系统图中未标明通风构筑物的
行政处罚
全生产监 管罚（2016） 位置；3、企业尾矿库放矿项目，作为发 2016.5.5 30,000
决定书
督管理局 102号 包方未对承包方从事放矿作业人员特种
作业资格进行管理
白山市安 （白山）安监 吉林板庙子井下S290巷道无供电双回路
行政处罚
全生产监 管罚（2016） 控制柜，经省局专家安全验收要求整改 2016.9.1 600,000
决定书
督管理局 408号 后，仍未按设计施工并通过了验收
白山市浑 +180m风机无在线监测、无开停传感器，
（浑）安监管
行政处罚 江区安全 +210m综合配电箱 UG-PSB-038 及 110kw
罚（2016）第 2016.9.22 50,000
决定书 生产监督 台车启动箱UG-GEB-047未能提供矿山产
（003）号
管理局 品安全标志
行政处罚 白山市国 白山国土行罚 吉林板庙子于2009年5月未经国土资源行
2011.4.1 98,396
决定书 土资源局 字（2011）第 政主管部门批准，擅自占用板石街道金英
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45号 村集体林地，用于采矿废石堆渣场
白山国土行罚 吉林板庙子未经国土部门批准，擅自占用
行政处罚 白山市国
字（2011）第6 金英村集体林地，修建充填站道路和炸药 2011.9.5 185,350.80
决定书 土资源局
号 库，属非法占地行为
白山市浑 浑林罚书字 自2008年6月以来，吉林板庙子未经林业
行政处罚
江区林业 （2011）第02 主管部门批准，擅自改变林地用途，占用 2011.11.20 818,181
决定书
局 号 林地建堆渣场
根据标的资产和政府有权机关出具的相关说明，截至本报告书签署日，上述
行政处罚涉及的违规情形已解决，相关行政处罚不构成重大行政处罚，罚款已经
缴纳。
白山市安全生产监督管理局 2017 年 5 月 25 日出具确认函，确认截至确认函
出具日，上述《行政处罚决定书》（（白山）安监管罚（2015）201 号、（白山）
安监管罚（2016）102 号、（白山）安监管罚（2016）408 号）所涉及的违规情
形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚。
白山市浑江区安全生产监督管理局 2017 年 5 月 25 日出具确认函，确认截至
确认函出具日，上述《行政处罚决定书》（（浑）安监管罚字（2015）第（002）
号）、（浑）安监管罚字（2015）第（005）号、（浑）安监管罚字（2014）第
（006）号、（浑）安监管罚字（2016）第（002）号、（浑）安监管罚（2016）
第（003）号）所涉及的违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政
处罚。
白山市国土资源局于 2017 年 5 月 25 日出具确认函：吉林板庙子矿业有限公
司曾存在未批先占土地用于采矿废石堆渣场等建设的违法情形；就上述行为，本
局分别于 2011 年 4 月 1 日、2011 年 9 月 5 日对该公司下发《行政处罚决定书》
（白山国土行罚字（2011）第 45 号）和《行政处罚决定书》（白山国土行罚字（2011）
第 6 号），对其予以处罚，并责令其对违法行为予以纠正；截至本确认函出具日，
该公司上述违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚；截至本
确认函出具之日，该公司已不存在任何违规占用土地的情形。
白山市林业局于 2017 年 5 月 25 日出具确认函：吉林板庙子矿业有限公司曾
存在未批先占林地用于采矿废石堆渣场等建设的违法情形；就上述违法行为，白
山市浑江区林业局于 2011 年 11 月 20 日对该公司下发《林业行政处罚决定书》
（浑林罚字[2011]第 02 号），对其予以处罚，并责令其对违法行为予以纠正；就
上述违法行为，本局亦于 2013 年 5 月 9 日对该公司送达《非法占用林地调查处
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理通知单》（白山林字[2013]第（2）号），要求其办理林地占用许可，恢复植
被；截至本确认函出具日，该公司上述违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不
构成重大行政处罚；截至本确认函出具之日，该公司已不存在任何违规占用林地
的情形。
白山市林业局于 2017 年 5 月 25 日出具确认函：确认截至确认函出具日，上
述《林业行政处罚决定书》（浑林罚字[2011]第 02 号）所涉及的违规情形已整
改完毕，该公司已不存在任何违规占用林地的情形，且上述行政处罚不构成重大
行政处罚。
白山市浑江区公安消防大队于 2017 年 5 月 25 日出具确认函：确认截至确认
函出具日，上述《行政处罚决定书》（浑公（消）行罚决字（2015）0012 号）
所涉及的违规情形已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚。
吉林板庙子采矿许可证生产规模为 66 万吨/年。吉林板庙子是无轨全机械化
生产矿山，生产设备状态良好，实际生产天数超过设计生产天数 330 天；同时采
取大型机械化作业，加大了采掘巷道的断面，使得副产矿石量增加；加上矿山管
理先进，劳动组织形式合理等原因；2015、2016 年吉林板庙子实际开采规模为
84.9 万吨、81.2 万吨，超出了采矿许可证生产规模。
板石沟探矿权转让手续正在积极办理，目前不存在法律障碍或不能如期办毕
的风险，且板石沟探矿权评估值较低，占标的资产评估值的 0.59%，上述事项对
本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。板石沟探矿权位于吉林板庙子金英
金矿周边，本次交易完成后，上市公司将继续推动板石沟探矿权勘探工作，今后
视勘探进展将其列入吉林板庙子金矿整体开发计划。
吉林板庙子日常生产经营中重视环保工作，设置了环境保护部门，制订了环
境保护相关管理制度并严格执行，报告期内，吉林板庙子的各种排放指标都控制
在许可范围内且没有发生重大环境保护事故，符合国家关于环境保护的相关要
求。
白山市环境保护局 2017 年 5 月 25 日出具说明：自 2015 年 1 月 1 日至本证
明出具之日，鉴于该公司生产工艺先进，能够按照相关环境保护的法律、法规的
要求处理超采矿石，其超能力生产行为不存在对环境保护造成影响的情形，未发
生违反国家环境保护保法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。白山市环境
保护局于 2017 年 1 月 16 日出具说明：吉林板庙子自 2014 年 1 月 1 日至证明出
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具日，未发生违反国家环境保护及污染防治法律、行政法规的情形，未受白山市
环境保护局行政处罚。
2、报告期内，吉林板庙子是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况说明
2016 年 11 月 18 日，自然人王成金向白山市浑江区人民法院对吉林板庙子
提起诉讼，由于吉林板庙子金矿矿区距其果园较近，王成金认为对其果园生产造
成损失，要求吉林板庙子支付果树、林木等各项赔偿款 7,372,703.29 元。2017
年 9 月 21 日，王成金已撤销该诉讼。
除此之外，报告期内，吉林板庙子不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、报告期内，吉林板庙子是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，是否受到过刑事处罚的情况说明
报告期内，吉林板庙子未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，未受到过刑事处罚。
4、吉林板庙子实际控制人变动情况
吉林板庙子自 2003 年 5 月至 2017 年 3 月 15 日前，控股股东均为澳华板庙
子；自 2017 年 3 月 15 日至本报告书签署日，控股股东为上海盛蔚。澳华板庙子
的股权结构变化情况如下表：
序号 日期 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
Collas Crill Corporate
1 2003 年 5 月设立 1.00 100.00
Services Limited
2003 年 5 月股权转让、
2 澳华黄金 1,000.00 100.00
增资
3 2016 年 7 月增资 澳华黄金 1,088.00 100.00
4 2016 年 11 月股权转让 上海盛蔚 1,088.00 100.00
实际控制人变动情况如下：
（1）2003 年 5 月－2009 年 12 月，吉林板庙子实际控制人为澳华黄金
2003 年 5 月，Collas Crill Corporate Services Limited 在开曼设立澳华板庙子，
注册资本 1 股。同月，将股权转让给澳华黄金，同时澳华黄金对澳华板庙子增资，
发行股份增至 1000 股。澳华板庙子成为澳华黄金全资子公司。
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（2）2009 年 12 月—2016 年 11 月，吉林板庙子实际控制人为埃尔拉多
2009 年 12 月，埃尔拉多以发行股份方式收购了澳华黄金，澳华黄金成为埃
尔拉多的全资子公司。收购完成后澳华黄金从澳大利亚交易所和香港交易所退
市。2009 年 12 月至 2016 年 11 月，吉林板庙子实际控制人为埃尔拉多。
（3）2016 年 11 月至今，吉林板庙子实际控制人为上海盛蔚，最终控制人为
沈国军
2016 年 11 月上海盛蔚现金收购澳华黄金持有的的澳华板庙子 100%股权，
从而成为吉林板庙子的实际控制人，相关股权登记于 2016 年 12 月完成。上海盛
蔚成为吉林板庙子的实际控制人。上市公司实际控制人沈国军先生持有上海盛蔚
19.29%股权，为上海盛蔚实际控制人。因此，吉林板庙子最终控制人为沈国军先
生。
5、返程投资
2016 年 11 月 22 日，上海盛蔚通过现金购买澳华板庙子 100%股权，间接拥
有吉林板庙子 95%的股权及金诚矿业 75%的股权，上海盛蔚系由境内自然人、
境内内资法人主体及合伙企业出资设立的境内内资有限责任公司，澳华板庙子系
在开曼群岛登记的有限公司，吉林板庙子及金诚矿业在股权架构形式上属于《37
号文》规定的返程投资。截至本报告书签署日，上海盛蔚已通过股权转让的方式
直接持有吉林板庙子 95%的股权，吉林板庙子已变更为境内内资有限公司，工商
变更登记已经办理完毕；白山市经济技术合作局已经核准吉林金诚矿业有限公司
变更为内资有限责任公司，工商变更登记手续正在办理中。
2017 年 6 月 20 日，国家外汇管理局吉林省分局白山市中心支局出具《关于
返程投资事项的确认事项》，具体如下：
“经白山市经济技术合作局、白山市工商局核准，吉林板庙子矿业有限公司
于 2017 年 3 月 15 日变更为内资有限责任公司，其股东为上海盛蔚矿业投资有限
公司及吉林省第四地质调查所，已不具备履行返程投资登记程序的实质要件，因
此，吉林板庙子矿业有限公司无需按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊
目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）
的规定办理履行返程投资登记程序，不会因此受到行政处罚。
2017 年 6 月 7 日白山市经济技术合作局核准吉林金诚矿业有限公司变更为
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内资有限责任公司，工商登记变更手续正在办理中，已不具备履行返程投资登记
程序的实质要件，因此，吉林金诚矿业有限公司无需按照《国家外汇管理局关于
境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（汇发[2014]37 号）的规定办理履行返程投资登记程序，不会因此受到行政处
罚。”
十、本次交易涉及的矿业权具体情况
（一）黑河洛克涉及的矿业权
1、基本情况
采矿权证号：C1000002016044210142237
采矿权人：黑河洛克矿业开发有限责任公司
矿山名称：黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿
开采矿种：金矿
开采方式：露天/地下开采
生产规模：14.85 万吨/年
矿区面积：0.1386 平方公里
有限期限：2016 年 5 月 18 日至 2033 年 5 月 18 日
2、矿业权历史沿革
东安采矿权为黑河洛克以公司自有的东安探矿权申请设立取得，自成立以来
的矿权所有人一直为黑河洛克，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
3、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2003 年 12 月 19 日，勘查 707 队出具《黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5 号
矿体 19-44 线勘探报告》。2003 年 12 月 25 日，国土部出具“国土资储备字【2003】
143 号”《关于<黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5 号矿体 19-44 线勘探报告>矿产
资源储量评审备案证明》，证明显示截至 2003 年 7 月 31 日，东安探矿权范围内
的保有金金属量 24,304 千克，平均品位 8.79 克/吨，银金属量 208,471 千克，平
均品位 75.4 克/吨。2003 年 7 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日，矿山没有投产，储
量未发生变化。
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由于领取采矿许可证需重新进行储量核实，国土部出具“国土资储备字
【2017】162 号” 《关于<黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5 号矿体 19-44 线勘探
报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明显示截至 2016 年 12 月 31 日，东安
探矿权范围内的保有金金属量 24,159 千克，平均品位 8.79 克/吨，银金属量
192,913 千克，平均品位 70.16 克/吨，较 2003 年度储量核实报告变动较小。
4、合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情
形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
5、矿业权价款及相关费用缴纳情况
2007 年 12 月 8 日，黑河洛克与黑龙江省国土资源厅矿产开发管理处签署《探
矿权出让合同》取得东安探矿权，涉及的探矿权价款已缴纳，目前已申请转为东
安采矿权。黑河洛克因为 2008 年逾期支付探矿权价款产生了滞纳金，需于本次
采矿权许可证办理前缴纳完毕，矿业权价款滞纳金已缴纳完毕。
报告期内，矿山尚未生产，不涉及缴纳矿产资源补偿费、资源税，2016 年
采矿权使用费已正常缴纳。
6、东安采矿许可证的办理进展，矿业权价款滞纳金的缴纳主体及缴纳情况，
预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
截至本报告书签署日，黑河洛克已缴纳矿业权价款滞纳金并于 2017 年 8 月
2 日取得《采矿许可证》（证号：C1000002016044210142237）。
黑河洛克矿业权价款滞纳金已在基准日的财务报表中预提，缴纳主体为黑河
洛克，上海盛蔚现金收购目标资产的交易作价中已考虑该项支出，资产评估亦已
考虑相关影响。
（二）青海大柴旦涉及的矿业权
1、滩间山采矿权
（1）基本情况
采矿权证号：C1000002011104120120032
采矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
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矿山名称：青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿
开采矿种：金矿
开采方式：露天开采
生产规模：60 万吨/年
矿区面积：1.0306 平方公里
有限期限：2011 年 6 月 17 日至 2023 年 6 月 17 日
滩间山采矿权露天开采已完毕，矿区范围内剩余的保有资源储量（金金属量
9,077.85 千克，平均品位 3.11 克/吨）将在深部勘探完成后继续开采，未来青龙
沟采矿权将是青海大柴旦生产经营较为重要的资产。该矿权目前处于有效期内，
青海大柴旦将于到期时依法正常办理延续，续期需承担常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
滩间山采矿权系青海大柴旦 2000 年 7 月成立时股东大柴旦金矿和地质一大
队出资投入。滩间山采矿权最近 3 年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变
更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
根据《关于〈青海大柴旦金龙沟矿区金矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案
证明》（国土资储备字[2008]155 号），截至 2005 年 12 月 31 日，探矿权矿区范围
内的保有储量情况如下：矿区内保有金金属量 36,857 千克，平均品位 3.11 克/吨。
根据青海大柴旦生产统计表，扣除 2006 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日矿山合
计动用资源储量，截至 2016 年 12 月 31 日，滩间山采矿权矿区范围内的保有金
金属量 9,077.85 千克，平均品位 3.11 克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，滩间山采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的
情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
2004 年 7 月 2 日，国土部出具《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土
资矿认字（2004）第 250 号）确认滩间山金矿田金龙沟矿区采矿权价值 636.80
万元；2005 年 11 月 7 日，国土部出具《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国
土资采矿评认[2005]285 号）确认滩间山金矿田金龙沟矿区 3,378-3,000 米标高采
矿权价值 608.23 万元。截至本报告书签署日，上述采矿权价款已经缴纳。
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报告期内，滩间山采矿权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税均
正常缴纳。
2、青龙沟采矿权
（1）基本情况
采矿权证号：C1000002010044120060797
采矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
矿山名称：青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿
开采矿种：金矿
开采方式：露天/地下开采
生产规模：20 万吨/年
矿区面积：2.8751 平方公里
有限期限：2016 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 17 日
青龙沟采矿权 3,550 米标高以上的资源储量开采已完毕，青海大柴旦正在对
3,550 米标高以下资源储量开采的技术、经济指标进行设计，设计完成后即可进
行开发。未来青龙沟采矿权将是青海大柴旦生产经营较为重要的资产。该矿权目
前处于有效期内，青海大柴旦将于到期时依法正常办理延续，续期需承担常规的
办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
青龙沟采矿权系青海大柴旦 2000 年 7 月成立时股东大柴旦金矿和地质一大
队出资投入。青龙沟采矿权最近 3 年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变
更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
根据“关于《青海省海西州大柴旦青龙沟矿区金矿资源储量核实报告》矿产
资源储量评审备案证明”（国土资储备字[2014]290 号），截至 2013 年 12 月 31
日，青龙沟采矿权矿区范围内保有金金属量 7,291.72 千克，平均品位 5.11 克/吨。
青龙沟采矿权露天开采完毕后，尚未进行地下开采，截至 2016 年 12 月 31 日，
该矿区范围内保有金金属量 7,291.72 千克。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，青龙沟采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的
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情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
2004 年 9 月 16 日，国土部出具《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国
土资矿认字[2004]第 412 号）确认青龙沟金矿采矿权价值 1,187.77 万元。截至本
报告书签署日，上述采矿权价款已经缴纳。
报告期内，青龙沟采矿权涉及的采矿权使用费正常缴纳。
3、金龙沟探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T01120080402000382
探矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
勘查项目名称：青海大柴旦镇金龙沟金矿普查
地理位置：青海省海西州大柴旦镇
勘查面积：66 平方公里
有效期限：2012 年 5 月 29 日至 2014 年 2 月 12 日
勘查单位：青海省第一地质矿产勘查院
金龙沟探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体，由于该矿
业权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经营影响的重要程度。
（2）矿业权历史沿革
金龙沟探矿权系青海大柴旦 2000 年 7 月成立时股东大柴旦金矿和地质一大
队出资投入。金龙沟探矿权最近 3 年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变
更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至报告书签署日，金龙沟探矿权处于普查阶段。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，金龙沟探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的
情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
金龙沟探矿权有部分区域与国家出资矿产地重叠，需要向国家缴纳矿业权价
款，重叠部分面积约 3.57 平方千米，2014 年至 2016 年该探矿权处于续期办理中，
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涉及的矿业权价款及探矿权使用费待探矿权延续时缴纳。
4、青龙山探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T01120080402000383
探矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
勘查项目名称：青海省大柴旦镇青龙山金矿详查
地理位置：青海省海西州大柴旦镇
勘查面积：49.05 平方公里
有效期限：2014 年 10 月 15 日至 2016 年 10 月 15 日
勘查单位：青海省第一地质矿产勘查院
青龙山探矿权地质工作程度达到详查阶段，已有较好发现，未来作为邻近的
青龙沟采矿权扩界部分，目前青海大柴旦正在对青龙山金矿进行设计开发，未来
青龙山探矿权将是青海大柴旦生产经营较为重要的资产。
（2）矿业权历史沿革
青龙山探矿权系青海大柴旦 2000 年 7 月成立时股东大柴旦金矿和地质一大
队出资投入。青龙山探矿权最近 3 年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变
更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
根据《关于〈青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段 16600N—13800N 线详查
报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2014]263 号），截至 2013
年 12 月 31 日，青龙山探矿权矿区范围内保有金金属量 2,399 千克，平均品位 3.88
克/吨。青龙山探矿权（详查区）尚未进行开发利用，截至 2016 年 12 月 31 日，
该矿区范围内保有金金属量 2,390 千克。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，青龙山探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的
情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
青龙山探矿权不涉及国家出资探矿权价款缴纳情形。报告期内，青龙山探矿
权涉及的探矿权使用费正常缴纳。
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5、青山探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T01120080402000384
探矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
勘查项目名称：青海省大柴旦镇青山金矿普查
地理位置：青海省海西州大柴旦镇
勘查面积：53.93 平方公里
有效期限：2017 年 6 月 23 日至 2019 年 6 月 23 日
勘查单位：青海省第一地质矿产勘查院
青山探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体，由于该矿业
权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经营影响的重要程度。
（2）矿业权历史沿革
青山探矿权系青海大柴旦 2000 年 7 月通过申请设立方式取得。青山探矿权
最近 3 年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或
瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至报告书签署日，青山探矿权处于普查阶段。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，青山探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情
形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
青山探矿权不涉及国家出资探矿权价款缴纳情形。青山探矿权涉及的探矿权
使用费已缴纳。
6、细晶沟探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T01120080402000385
探矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
勘查项目名称：青海省大柴旦镇细晶沟金矿详查
地理位置：青海省海西州大柴旦镇
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勘查面积：59.88 平方公里
有效期限：2014 年 10 月 15 日至 2016 年 10 月 15 日
勘查单位：青海省第一地质矿产勘查院
细晶沟探矿权地质工作程度达到普查阶段（部分区块达到详查），已有较好
发现，目前青海大柴旦正进行深度勘探，未来细晶沟探矿权将是青海大柴旦生产
经营较为重要的资产。
（2）矿业权历史沿革
细晶沟探矿权系青海大柴旦 2000 年 7 月通过申请设立方式取得。细晶沟探
矿权最近 3 年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争
议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至报告书签署日，细晶沟探矿权处于普查阶段（部分区块达到详查）。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，细晶沟探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的
情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
细晶沟探矿权不涉及国家出资探矿权价款缴纳情形。报告期内，细晶沟探矿
权涉及的探矿权使用费正常缴纳。
（三）吉林板庙子涉及的矿业权
1、金英采矿权
（1）基本情况
采矿权证号：C1000002011044110112056
采矿权人：吉林板庙子矿业有限公司
矿山名称：吉林板庙子矿业有限公司金英金矿
开采矿种：金矿
开采方式：地下开采
生产规模：66 万吨/年
矿区面积：2.0514 平方公里
有效期限：2008 年 4 月 16 日至 2019 年 4 月 16 日
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金英金矿为吉林板庙子唯一在产矿山，自 2009 年开始开采，是吉林板庙子
生产经营的重要资产。该矿权目前处于有效期内，吉林板庙子将于到期时依法正
常办理延续，续期需承担常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
金英采矿权为吉林板庙子 2008 年从公司自有的板庙子探矿权申请设立取
得，最近 3 年的矿权所有人一直是吉林板庙子，不存在权属变更的情况，亦不存
在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2015 年 7 月，吉林省第四地质调查所出具《吉林省白山市金英金矿资源储
量核实报告》。2015 年底，国土部出具“国土资储备字【2015】252 号”《关于<
吉林省白山市金英金矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明显示截至
2014 年 12 月 31 日，吉林板庙子金英金矿矿区内保有金金属量 33,902 千克，平
均品位 4.34 克/吨。根据吉林板庙子生产统计情况，扣除 2015 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日矿山合计动用的资源储量，截至 2016 年 12 月 31 日，吉林板庙子
金英金矿采矿区范围内保有金金属量 28,707 千克，平均品位 4.49 克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情
形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
该矿业权为吉林板庙子自有资金投入，不涉及采矿权价款。报告期内，采矿
权费用、矿产资源补偿费、资源税均正常缴纳。
2、板庙子探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T01120080502000429
探矿权人：吉林板庙子矿业有限公司
项目名称：吉林省白山市板庙子金矿勘探
勘查矿种：金矿
矿区面积：38.45 平方公里
有效期限：2016 年 4 月 26 日至 2018 年 4 月 26 日
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板庙子探矿权在已有在产矿山周边，地质工作程度达到普查阶段，已发现矿
化体或矿体，由于该矿业权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经
营影响的重要程度。该矿权目前处于有效期内，吉林板庙子将于到期时依法正常
办理延续，续期需承担常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
板庙子探矿权为吉林板庙子 2003 年初始设立时，吉林省通化地质矿产勘查
开发院作为初始投资投入的资产。板庙子探矿权最近 3 年的矿权所有人一直是吉
林板庙子，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至本报告书签署日，该探矿权处于普查阶段。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情
形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
吉林长城资产评估有限责任公司接受吉林省国土资源厅的委托，于 2003 年
9 月 25 日出具《吉林省白山市板庙子金矿普查探矿权评估报告》（吉长资评报字
（2003）第 039 号），显示该探矿权的评估价值为 7,121,198 元。该探矿权价款已
缴纳完毕。报告期内，探矿权费用正常缴纳。
3、冷家沟探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T22120081202020177
探矿权人：吉林板庙子矿业有限公司
项目名称：吉林省江源县冷家沟金矿勘探
勘查矿种：金矿
矿区面积：10.80 平方公里
有效期限：2016 年 7 月 10 日至 2018 年 7 月 10 日
冷家沟探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体，由于该矿
业权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经营影响的重要程度。该
矿权目前处于有效期内，吉林板庙子将于到期时依法正常办理延续，续期需承担
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常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
冷家沟探矿权为吉林板庙子 2008 年通过协议转让方式以 260 万元从中国建
筑材料工业地质勘查中心吉林总队取得，取得时为铅锌矿探矿权，后变更勘查矿
种为金矿。该矿权最近 3 年的矿权所有人一直是吉林板庙子，不存在权属变更的
情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至本报告书签署日，该探矿权处于普查阶段。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情
形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
该矿业权不涉及探矿权价款。报告期内，探矿权费用正常缴纳。
4、珍珠门探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T22120101202042968
探矿权人：吉林板庙子矿业有限公司
项目名称：吉林省白山市珍珠门金矿勘探
勘查矿种：金矿
矿区面积：9.33 平方公里
有效期限：2015 年 12 月 7 日至 2017 年 12 月 7 日
珍珠门探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体，由于该矿
业权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经营影响的重要程度。该
矿权目前处于有效期内，吉林板庙子将于到期时依法正常办理延续，续期需承担
常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
珍珠门探矿权为吉林板庙子 2006 年申请设立取得。该矿权最近 3 年的矿权
所有人一直是吉林板庙子，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，该探矿权处于普查阶段。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情
形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
该矿业权不涉及探矿权价款。报告期内，探矿权费用正常缴纳。
5、小石人探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T22120080502008271
探矿权人：白山市罕王小石人矿业有限公司
项目名称：吉林省白山市小石人金矿勘探
勘查矿种：金矿
矿区面积：1.98 平方公里
有效期限：2017 年 7 月 13 日至 2018 年 7 月 13 日
小石人探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体，由于该矿
业权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经营影响的重要程度。
（2）矿业权历史沿革
2010 年 8 月 10 日，吉林板庙子以 1,000 万元向抚顺罕王矿业有限公司和自
然人杨敏收购小石人矿业 100%股权。小石人探矿权最近 3 年的矿权所有人一直
是小石人矿业，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至本报告书签署日，该探矿权处于普查阶段。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情
形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
该矿业权不涉及探矿权价款。报告期内，探矿权费用正常缴纳。
（四）金诚矿业涉及的矿业权
金诚矿业涉及的矿业权仅一宗，即板石沟探矿权。具体情况如下：
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1、基本情况
探矿权证号：T22120080602008497
探矿权人：吉林省有色金属地质勘查局 602 队
项目名称：吉林省白山市八道江区板石沟金及多金属矿勘探
勘查矿种：金矿
矿区面积：14.34 平方公里
有效期限：2016 年 8 月 30 日至 2018 年 8 月 30 日
板石沟探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体。该矿权目
前处于有效期内，吉林板庙子将于到期时依法正常办理延续，审批部门为吉林省
国土资源厅，续期需承担常规的办证手续费。
2、矿业权历史沿革
板石沟探矿权为金诚矿业 2009 年初始设立时，勘查 602 队作为初始投资投
入的无形资产，最近 3 年的矿权所有人一直是勘查 602 队，不存在权属变更的情
况。自金诚矿业设立以来，因办理该探矿权转让的材料准备不完善，截至本报告
书签署日，该矿权仍在办理转让手续中。
3、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至本报告书签署日，该探矿权处于普查阶段。
4、合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情
形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
5、矿业权价款及相关费用缴纳情况
截至本报告书签署日，探矿权价款尚未支付。报告期内，探矿权费用正常缴
纳。
6、板石沟探矿权占标的资产以及全部矿业权的评估占比，对标的资产生
产经营的重要程度
本次交易采用成本法评估，评估值为 2,522.46 万元，占全部矿业权的评估值
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的 0.81%，占标的资产评估值的 0.59%，金额较小，对标的资产生产经营目前没
有影响。
7、上述矿业权转移办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否
存在法律障碍或不能如期办毕的风险
上海盛蔚完成现金收购后，重新启动了矿业权转让手续，矿业权转移申请已
报送至吉林省国土资源厅。截至本报告书签署日，按照吉林省国土资源厅要求，
板石沟探矿权正在履行评估手续；按相关规定，在评估完成并缴纳探矿权价款，
矿权转让协议在吉林省矿权交易中心进行公示之后即可取得吉林省国土资源厅
审批同意，并办理探矿权人变更登记。公司预计 2017 年内可以完成转让手续，
费用由标的资产自行承担，目前不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
8、对上市公司的影响
板石沟探矿权转让手续正在积极办理，目前不存在法律障碍或不能如期办毕
的风险，且板石沟探矿权评估值较低，占标的资产评估值的 0.59%，上述事项对
本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。板石沟探矿权位于吉林板庙子金英
金矿周边，本次交易完成后，上市公司将继续推动板石沟探矿权勘探工作，今后
视勘探进展将其列入吉林板庙子金矿整体开发计划。
（五）处于及未处于生产状态的矿的评估值占比
单位：万元
项目 序号 矿业权名称 评估值 占比 是否处于生产状态
1 东安采矿权 169,896.46 54.42% 是
2 金英采矿权 82,825.74 26.53% 是
采矿权 3 滩间山采矿权 8,465.25 2.71% 否
4 青龙沟采矿权 5,609.92 1.80% 否
采矿权小计 266,797.37 85.46% -
5 青龙山探矿权 4,007.95 1.28% 否
6 金龙沟探矿权 6,730.85 2.16% 否
7 青山探矿权 1,108.34 0.36% 否
探矿权 8 细晶沟探矿权 21,978.20 7.04% 否
9 板庙子探矿权 4,881.66 1.56% 否
10 冷家沟探矿权 1,101.62 0.35% 否
11 珍珠门探矿权 949.68 0.30% 否
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12 小石人探矿权 2,092.58 0.67% 否
13 板石沟探矿权 2,522.46 0.81% 否
探矿权小计 45,373.33 14.53% -
合计 312,170.70 100.00% -
截至本报告签署日，标的资产共有 13 个矿业权，其中 9 个探矿权处于普查
或详查阶段，正进行探矿，金英采矿权已处于正常生产状态，东安采矿权正处于
试生产状态、青龙沟采矿权和滩间山采矿权尚未恢复生产。处于生产状态的矿业
权评估值为 252,722.20 万元，占全部矿业权评估值的比例为 80.95%，未处于
生产状态的矿业权评估值为 59,448.50 万元，占全部矿业权评估值的比例为
19.05%。
（六）采矿权达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资
质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间
1、东安采矿权—黑河洛克
序 预计办
审批类型 审批/发证部门 办理进展情况
号 毕时间
已于2015年6月18日取得国家发改委出具的《国家发展改
项目立项核
1 国家发改委 革委关于黑河洛克矿业开发有限公司东安金矿450吨/日 已完成
准批复
采选工程项目核准的批复》（发改产业［2015］1438号）
2 采矿许可证 国土资源部 已于2017年8月2日取得采矿许可证 已完成
（1）已于2017年2月23日取得国家林业局出具的《使用林
地审核同意书》（林资许准（2017）058号）
（2）已于 2017 年 4 月 5 日取得逊克县林业局出具的《逊
克县林业局关于同意黑河洛克矿业开发有限责任公司东
逊克县林业局/ 安金矿 450 吨/日采选冶工程项目临时使用林地的行政许
不动产证
黑龙江省人民 可决定》（逊林地许准［2017］1 号） 2017年
3 （原为土地
政府/逊克县国 （3）已于 2017 年 3 月 16 日取得黑龙江省人民政府出具 12月
使用权证）
土局 的《关于黑河洛克公司东安金矿采选冶项目农用地转用方
案的批复》（黑政土[2017]第 43 号）
（4）已于 2017 年 6 月 13 日缴纳土地出让金，已于 2017
年 7 月 11 日签订了国有建设用地使用权出让合同，正等
待领取不动产证
已于2009年7月22日取得黑龙江省住房和城乡建设厅出具
建设项目选 黑龙江省住房
4 的《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿原矿处 已完成
址意见书 和城乡建设厅
理建设项目选址的批复》（黑建规［2009］21号）
5 工程建设用 逊克县国土资 已于2017年6月21日取得逊克县国土资源部《建设用地批 已完成
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地许可证 源部 准书》（逊政国土（建）（2017）29号）
已于2017年6月22日取得逊克县安全生产监督管理局出具
工程建设施 逊克县安全生
6 的《关于黑河洛克矿业开发有限公司东安金矿开工的申请 已完成
工许可证 产监督管理局
批复》（逊安监管字（2017）23号）
（1）已于2017年4月25日取得黑龙江省安监局出具的《关
于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采选工程（一
安全设施设 黑龙江省安监 期）安全设施设计的批复》（黑安监函字［2017］79号） 2018年
7
计审查 局 和《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿尾矿库 1月
工程安全设施设计的批复》（黑安监函字［2017］80 号）
（2）目前正在进行地下开采部分图纸设计
（1）已于2009年11月6日取得逊克县消防大队出具的《建
筑工程消防设计的审核意见书》
（2）黑河洛克更改了部分员工宿舍设计，目前设计已完
消防行政许 逊克县消防大 2017年
8 成，正在联系有资质的单位审查图纸后，提交逊克县住建
可 队 12月
局批复
（3）逊克县住建局批复完成后，重新提交逊克县消防大
队审查
逊克县安监局/ 逊克县安监局、黑河公安局和逊克县公安局已经同意使用
爆炸物品作 2018年
9 逊克县公安局/ 火工品。黑河洛克炸药库建成以后，申请办理爆炸物品作
业许可证 年底
黑河市公安局 业许可证
已于2017年4月28日取得黑龙江省安监局下发的《黑河洛
职业卫生审 黑龙江省安监
10 克矿业开发有限责任公司东安金矿项目450吨/日采选工 已完成
查 局
程职业病防护设施设计专篇评审会意见》
安全生产许 黑龙江省安监 黑河洛克试生产3个月后，向黑龙江省安监局提出申请验 2018年
11
可证 局 收 1月
2018年
12 排污许可证 逊克县环保局 需要一年的监测记录后，向逊克县环保局提出申请
10月
已于2011年11月18日取得《取水许可证》（取水（逊水许
13 取水许可证 逊克县水务局 已完成
字）［2009］第05号）
尾矿库安全 黑龙江省安监 黑河洛克试生产3个月后，向黑龙江省安监局提出申请验 2018年
14
生产许可证 局 收 1月
黑龙江省环保 2018年
15 环保验收 黑河洛克试生产后，3个月内向黑龙江省环保厅申请验收
厅 1月
东安采矿权已于 2017 年 9 月 29 日进入试生产阶段。后续所需的审批、备
案、业务资质不存在法律障碍，发生的相关费用由黑河洛克自行承担，本次评估
已考虑上述费用的影响。
2、青龙沟采矿权、滩间山采矿权—青海大柴旦
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滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，已停止露天开采，计
划转入地下开采，考虑到滩间山采矿权矿区处于成矿带区域，且埃尔拉多时期，
勘探力度较小，滩间山采矿权剩余可采储量将于 2017 年度完成周边勘查取样后
进行开采方案规划工作。
鉴于青龙山探矿权（详查区）和青龙沟采矿权相邻，青海大柴旦准备合并矿
区进行开采。青海大柴旦原为正常生产矿山，恢复投产所需程序及时间具体如下：
序 预计办毕
审批类型 审批/发证部门 进展情况
号 时间
（1）探矿权分立
根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有
关问题的通知》（国土资发（2011）14 号）第一条第
十一项：“探矿权人拟以部分勘查区块申请采矿权的，
应在全区地质工作达到详查以上并申请探矿权分立
后，按规定申请划定矿区范围”， 青海大柴旦于 2017
年 7 月 31 日取得了青海省国土资源厅关于《青海省
大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权分立论证报告》的批
复，根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管
理有关问题的通知》（国土资发（2011）14 号）第一
条第十一项：“探矿权人拟以部分勘查区块申请采矿
权的，应在全区地质工作达到详查以上并申请探矿权
分立后，按规定申请划定矿区范围”，青海大柴旦于
2017 年 7 月 31 日取得了青海省国土资源厅关于《青
海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权分立论证报告》
的批复，青海大柴旦提交材料至国土部并取得反馈，
国土部/青海省
1 采矿许可证 青海大柴旦已完成国土部反馈：完成了青龙山分立后 2018 年
国土资源厅
的两个探矿权勘查方案和取得了评审意见，待取得新
的的青龙山金矿探矿权证后重新向国土资源部提交
分立资料
（2）划定矿区范围
青海大柴旦已根据划定矿区范围（非油气类）服务指
南目录准备完毕所需文件，收到国土部探矿权分立报
告批复后，即可向国土资源厅报件
（3）采矿权证申请
青海大柴旦正在按照采矿权（扩大矿区范围）变更登
记（非油气类）服务指南要求准备相关文件
①已于 2016 年 6 月 14 日完成矿山地质环境保护与治
理恢复方案编制并经国土资源部评审通过
②目前正在联系有资质单位编制：矿产资源开发利用
方案（需专家审查通过）、环境影响评价报告（需环保
部门批复）、土地复垦方案（需国土资源主管部门审核
通过）
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安全设施设 青海省安全生产 工程施工设计和安全设计编制完成后，向青海省安全
2 2018 年
计审查 监督管理局 生产监督管理局申请办理
安全生产许 青海省安全生产 青海大柴旦原为正常生产企业，已取得《安全生产许
3 已完成
可证 监督管理局 可证》
大柴旦行委国土
4 排污许可证 资源环境保护和 青海大柴旦原为正常生产企业，已取得《排污许可证》 已完成
林业局
海西州蒙古族藏
5 取水许可证 青海大柴旦原为正常生产企业，已取得《取水许可证》 已完成
族自治州水利局
海西州安全生产
尾矿库安全 青海大柴旦原为正常生产企业，已取得《尾矿库安全
6 监督管理局，青 已完成
生产许可证 生产许可证》
海省安监局
青海省环境保护 青海大柴旦正式生产 3 个月后，向青海省环境保护厅
7 环保验收 2019 年
厅 申请验收
其中，采矿区恢复生产前，尚需取得审批、资质包括：完成探矿权分立、领
取新的采矿许可证、安全设施设计审查；在采矿区恢复生产后，需申请办理环保
验收。
办理上述审批、备案、业务资质不存在法律障碍，发生的相关费用由青海大
柴旦自行承担，本次评估采用收入权益法评估上述矿业权，上述费用不影响评估
值。
3、补救措施
青海大柴旦将严格按照办理计划，积极争取在各项手续预计办毕时点之前取
得相关审批、备案和资质许可。如果预计某项手续不能及时办妥，可能影响项目
恢复生产时点和生产经营的，将及时向上市公司反馈，进一步加强对相关政府部
门的沟通力度，推进审批手续办理进程，以保证上市公司及上市公司股东的利益。
如相关手续办理进程滞后，影响总体进度，青海大柴旦在保证建设施工质量
的前提下，拟通过加大建设投入、增加单位作业量等方式，积极争取在预定时间
节点恢复生产。如未能按时恢复生产，进而导致未实现业绩承诺，交易对方将按
照盈利预测补偿协议及其补充协议所作约定，进行补偿。
4、未达产采矿权对本次交易及交易完成后上市公司的影响，符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司重大资产重组管理
办法》相关规定
（1）未达产采矿权对本次交易及交易完成后上市公司的影响
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本次评估已考虑上述事项对本次评估值的影响，目前上述事项的进展顺利，
不存在实质性障碍，青海大柴旦可按预期恢复生产，截至目前，未发生影响评估
值事项。
如果青海大柴旦未能按预期恢复生产，将会影响标的资产未来盈利能力，可
能会触发利润承诺条款。关于上述不能按时投产的风险，公司已在报告书中做出
了重大风险提示。
（2）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及
《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定
①本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
第（二）项的相关规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项
之规定：“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当
已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
截至本报告出具日，本次交易购买的 13 项矿业权中，金英采矿权正在开采；
东安采矿权已于 2017 年 9 月 29 日进入试生产阶段；青龙沟采矿权原已正常开采，
目前剩余储量根据青海大柴旦建设工程进度，具备恢复生产条件；滩间山采矿权
原已正常开采，目前剩余储量根据青海大柴旦规划方案，具备恢复生产条件；其
余 9 项矿业权均为探矿权，目前处于普查或详查阶段，均在现有采矿权周边，处
于同一成矿带上，有的已有较好发现，本次交易完成后上市公司将继续推动探矿
权勘探工作，列入上市公司后续整体开发计划，具备开发条件。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第（二）项的相关规定。
②本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（四）、
（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（四）、（五）
项和第四十三条第一款第（一）、（四）项之规定：“符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；”、“重大资产重组所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法；”、“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；”、“充分说明并披露本次交易有
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利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公
司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；”、“充分说明并披露上市公司
发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续；”。
因矿山生产进度，标的资产存在暂时性停产和品位阶段性下降情形，但因矿
山所处地理位置及已核实储量情况，上述情形仅为暂时性影响。上海盛蔚现金收
购完成后，已积极推进矿山生产经营，目前青海大柴旦划拨地处理方案已获得相
关政府部门审批同意，探矿权分立办理顺利，工程进展顺利，可按预期恢复生产；
2017 年 1－6 月，由于入选品位上升，吉林板庙子已实现净利润 8,450.92 万元，
已体现出较强的盈利能力。综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（一）、（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、
（四）项的有关规定。
（七）部分矿业权及资质到期后长期未续期的原因，是否会影响矿业
权及相关资质合法存续，矿业权、探矿权转为采矿权及相关资质续
期进展，预计办毕期限，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或
不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响
1、已到期尚未完成续期的矿业权及资质具体情况
评估值（万 占矿权估 占资产评估
序号 矿业权名称 到期日
元） 值比例 值比例
1 金龙沟探矿权 2014.2.12 6,730.85 2.16% 1.56%
2 细晶沟探矿权 2016.10.15 21,978.20 7.04% 5.09%
3 青龙山探矿权 2016.10.15 4,007.95 1.28% 0.93%
合计 32,717.00 10.48% 8.06%
矿业权估值总计 312,170.70 100.00% 72.28%
资产评估值总计 431,884.07 100.00%
吉林板庙子排放
4 2016.9.15 - -
污染物许可证
2、资质续期进展
吉林板庙子排放污染物许可证有效期为 2015 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月 15
日，目前到期未能续期。2016 年 8 月 26 日，吉林省环境保护厅发布了《吉林省
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环境保护厅关于印发吉林省固定污染源排污许可管理办法（试行）的通知》，制
定了新的排污许可证政策，根据吉林省环保部门的相关要求，需待环保相关部门
组织开展专项工作培训后，再按照该办法的要求开展核发工作。
2017 年 2 月 15 日，白山市环境保护局出具说明：截至本说明出具日，因本
局关于排放污染物许可证核发工作尚未开展，暂不能为公司办理排放污染物许可
证续期相关事宜，待本局开展正式核发工作后再予以换发新证，且本局确认吉林
板庙子办理排放污染物许可证续期不存在任何障碍。
排放污染物许可证未按时续期主要和政府相关政策调整有关，不会影响相关
资质合法存续，不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营没
有影响。待白山市环境保护局组织核发工作后吉林板庙子方能启动排放污染物许
可证续期工作，具体完成时间尚无法确定，相关续期费用由吉林板庙子承担。
3、矿业权续期进展
（1）部分矿业权到期后长期未续期的原因，是否会影响到矿业权及相关资质
合法存续，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影
响。
标的资产尚未续期的矿业权均为探矿权，评估值合计 32,717.00 万元，占矿
权评估总额的 10.48%，占标的资产评估值的 7.59%。尚未续期的矿业权目前均
处于勘查投入阶段，尚没有达到转为采矿权的条件，并非标的公司的重要资产，
目前对标的资产生产经营没有影响。上述矿业权中，细晶沟探矿权勘查程度较深，
已有较好发现，标的资产正在加大勘探工作，力争尽快可以进入探矿权转采矿权
的阶段。
标的资产原在埃尔拉多控制之下，其计划出售标的资产后，对部分探矿权续
期工作未能足够重视，在按时提交了相应续期申请材料后未能及时跟进，造成了
续期工作的停滞。
根据《国土资源部<关于规范探矿权管理有关问题的通知>》（国土资发
（2009）200 号），新立探矿权有效期为 3 年，每延续一次时间最长为 2 年，并
应提高符合规范要求的地质勘查工作阶段；探矿权人申请探矿权延续、保留或注
销，应当在法律规定的期限内，依法提出申请。探矿权续期变更履行的是较为常
规的申请程序，标的公司上述探矿权在有效期内均进行了符合规范要求的地址勘
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查工作，编制了年检合格的矿产资源勘查项目年度报告，并按时向国土部门提交
探矿权延续申请，符合探矿权延续的相关规定。上海盛蔚收购目标资产后，立刻
加快推进了相关矿权的续期申请工作，目前进展顺利，未能按时续期不会影响到
矿业权及相关资质合法存续。上述矿业权已经历过数次正常延续，公司预计无法
延续的概率较小，目前不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
（2）矿业权、探矿权转为采矿权续期进展，预计办毕期限，相关费用承担方
式
标的资产探矿权续期费用为矿权正常续期费用，金额较小，由标的资产承担。
①金龙沟探矿权
青海大柴旦已向国土部提交了延续变更申请。2016 年 11 月 10 日，国土部
向青海大柴旦下发了《补充说明告知书》，该探矿权涉及国家出资探明矿产地，
青海大柴旦需扣除此部分区域。后根据目前勘探情况，青海大柴旦预计该区域有
较好找矿前景和潜在经济价值，因此向国土资源部申请保留该部分区域。根据国
土资规（2017）5 号《国土资源部关于做好矿业权价款评估备案核准取消后有关
工作的通知》的相关规定，青海大柴旦 2017 年 6 月 2 日向青海省国土资源厅提
交了关于《青海大柴旦矿业有限公司青龙滩黄铁矿申请探矿权评估的请示》，目
前正在等待评估情况，待矿业权价款评估完成，青海大柴旦即可缴纳相关矿业权
价款并继续延期程序，青海大柴旦预计 2017 年内可以取得新的矿权证。
②细晶沟探矿权
青海大柴旦已向国土部提交延续变更申请，根据审核情况，需补充 2017-2018
年详查区详查设计及相关部门评审意见。青海大柴旦已于 2017 年 6 月 21 日按照
要求向国土部报送了相关补充材料，目前正在审核之中，2017 年 9 月 28 日到国
土部政务大厅探矿权证办理窗口咨询，不存在实质障碍，预计 2017 年内可以取
得新的矿权证。
③青龙山探矿权
2017 年 7 月 17 日，国土部向青海大柴旦下发了《补充说明告知书》，青龙
山金矿新编制的勘查实施方案评审意见中项目概况简表的勘查面积、拐点坐标
等内容与方案不符，青海大柴旦已于 2017 年 8 月 1 日按照要求向国土部报送了
相关补充材料，2017 年 9 月 28 日到国土部政务大厅探矿权证办理窗口咨询，不
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存在实质障碍，预计 2017 年内可以取得新的矿权证。
（八）标的资产全部采矿权与探矿权评估占比，存在待解决问题的采
矿权与探矿权评估占比
占矿权评 占资产评
项目 序号 矿业权名称 评估值（万元） 备注
估值比 估值比
1 东安采矿权 169,896.46 54.42% 39.34%
2 金英采矿权 82,825.74 26.53% 19.18% -
采矿
3 滩间山采矿权 8,465.25 2.71% 1.96% -
权
4 青龙沟采矿权 5,609.92 1.80% 1.30% -
采矿权合计 266,797.37 85.46% 61.78%
已过期，正在办
5 青龙山探矿权 4,007.95 1.28% 0.93%
理续期手续
已过期，正在办
6 金龙沟探矿权 6,730.85 2.16% 1.56%
理续期手续
7 青山探矿权 1,108.34 0.36% 0.26% -
已过期，正在办
8 细晶沟探矿权 21,978.20 7.04% 5.09%
理续期手续
探矿
9 板庙子探矿权 4,881.65 1.56% 1.13% -
权
10 冷家沟探矿权 1,101.62 0.35% 0.26% -
11 珍珠门探矿权 949.68 0.30% 0.22% -
12 小石人探矿权 2,092.58 0.67% 0.48% -
正在办理探矿
13 板石沟探矿权 2,522.46 0.81% 0.58%
权转让手续
探矿权合计 45,373.33 14.53% 10.51%
矿权评估值总计 312,170.70 100.00% 72.28%
资产评估值总计 431,884.07 100.00%
标的资产全部采矿权占矿业权评估值的 85.46%，占资产评估值的 61.78%，
全部探矿权占矿业权评估值的 14.53%，占资产评估值的 10.51%。
上述矿权续期及转让手续不存在法律上的障碍，其中需办理续期手续的探矿
权评估值占矿权评估值的 10.48%，占标的资产评估值的 7.58%；需办理转让手
续的板石沟探矿权评估值占矿权评估值的 0.81%，占资产评估值的 0.59%；合计
占矿权评估值的 11.29%，资产评估值的 8.17%。
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（九）标的资产矿业权储量评审备案情况，已经取得备案的矿业权的
资源储量是否有变化，是否需要重新取得备案，尚未取得核查评审
及备案的矿业权占比，预计取得时间，是否符合《关于调整矿业权价
款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定
1、标的资产矿业权储量评审备案情况
本次交易所涉及矿业权的资源储量评审备案、矿业权评估值及其占比情况如
下：
序 备案 评估值
矿业权 评审文号 评审备案文件 占比
号 单位 （万元）
国土资矿评储 国土资储备字
1 东安采矿权 国土部 169,896.46 54.42%
字[2003]57号 [2003]143号
国土资矿评储 国土资储备字
2 滩间山采矿权 国土部 8,465.25 2.71%
字[2008]115号 [2008]155号
中矿联储评字 国土资储备字
3 青龙沟采矿权 国土部 5,609.92 1.80%
[2014]43号 [2014]290号
中矿联储评字 国土资储备字
4 青龙山探矿权 国土部 4,007.95 1.28%
[2014]31号 [2014]263号
国土资矿评储 国土资储备字
5 金英采矿权 国土部 82,825.74 26.53%
字[2015]40号 [2015]252号
矿业权评估值合计 312,170.70 100.00%
本次交易中以折现现金流量法评估的东安采矿权、金英采矿权和以收入权益
法评估的滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区），均拥有一定
规模且具备开采经济意义的矿产资源储量，此类矿业权均已完成相应的资源储量
评审，并于国土部进行备案，符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评
审备案管理权限的通知》的相关规定。
本次交易中用勘查成本效用法评估的金龙沟探矿权、青山探矿权、板庙子探
矿权、冷家沟探矿权、珍珠门探矿权、小石人探矿权、板石沟探矿权以及用地质
要素评序法评估的细晶沟探矿权和青龙山探矿权（普查区）尚未形成具备开采经
济意义的矿产资源储量，此类矿业权无需进行评审备案，符合《关于调整矿业权
价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。
2、已经取得备案的矿业权的资源储量是否有变化，是否需要重新取得备
案，尚未取得核查评审及备案的矿业权占比，预计取得时间
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截至本报告书签署日，标的资产已经取得备案的矿业权资源储量均没有发生
重大变化，除东安采矿权外，均不需要重新取得备案。
东安采矿权储量备案日期为 2003 年 12 月 25 日，取得了国土资储备字（2003）
143 号备案证明，备案时东安金矿为探矿权。本次东安金矿转为采矿权的过程中，
根据国土资源部的要求，需要对东安采矿权资源储量重新进行评审备案以办理占
用矿产资源储量登记书，因此标的资产重新编制了储量核实报告。截至本报告书
签署日，东安金矿新的资源储量核实报告已通过评审备案。新的资源储量核实报
告编制完全是在原储量核实报告的地质工作基础上进行的，没有新增工程量，工
业指标不变；本次资源储量核实采用了不同的软件和方法，新的报告与原备案的
报告资源储量略有差异。原备案证明显示截至 2003 年 7 月 31 日，东安探矿权范
围内的保有金金属量 24,304 千克，平均品位 8.79 克/吨，银金属量 208,471 千克，
平均品位 75.4 克/吨。新的备案证明显示截至 2016 年 12 月 31 日，东安探矿权范
围内的保有金金属量 24,159 千克，平均品位 8.79 克/吨，银金属量 192,913 千
克，平均品位 70.16 克/吨。两者差异很小，对本次交易不构成影响。
截至本报告书签署日，标的资产需要取得评审备案的矿权都已取得了备案。
3、本次交易矿业权价款缴纳和备案情况
根据国土部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限
的通知》（国土资（2006）166 号）的要求，由国土资源部负责颁发的勘查许可
证和采矿许可证，矿业权价款确认（备案）和处置工作、以及矿产储量评审备
案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责。本次交易涉
及矿业权符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的
通知》规定，具体情况如下：
序号 矿业权 颁发部门 矿业权价款确认 储量评审备案
1 东安采矿权 国土资源部 不涉及 国土资储备字【2017】162号
2 金英采矿权 国土资源部 不涉及 国土资储备字【2015】252号
吉林省国土资源厅出具
“矿权评确（探）（2003）
3 板庙子探矿权 国土资源部 处于探矿阶段，目前不涉及
2号”确认，时间早于“国
土资（2006）166号”通知
4 冷家沟探矿权 吉林省国土资源厅 不涉及 处于探矿阶段，目前不涉及
5 珍珠门探矿权 吉林省国土资源厅 不涉及 处于探矿阶段，目前不涉及
6 小石人探矿权 吉林省国土资源厅 不涉及 处于探矿阶段，目前不涉及
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7 板石沟探矿权 吉林省国土资源厅 目前不涉及 处于探矿阶段，目前不涉及
国土资矿认字（2004）第250
8 滩间山采矿权 国土资源部 号和国土资采矿评认 国土资储备字【2008】155号
【2005】285号
国土资矿认字【2004】第412
9 青龙沟采矿权 国土资源部 国土资储备字【2014】290号
号
10 青龙山探矿权 国土资源部 不涉及 国土资储备字【2014】263号
11 金龙沟探矿权 国土资源部 正在办理相关手续 处于探矿阶段，目前不涉及
12 青山探矿权 国土资源部 不涉及 处于探矿阶段，目前不涉及
13 细晶沟探矿权 国土资源部 不涉及 处于探矿阶段，目前不涉及
十一、标的资产最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017.6.30 2016.12.31
资产总计 592,044.65 636,005.55
负债合计 107,219.52 152,279.40
所有者权益合计 484,825.13 483,726.15
归属于母公司所有者权益 451,962.88 450,812.39
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 37,950.32 2,452.52
利润总额 2,206.95 -1,453.25
归属于母公司所有者净利润 1,228.23 -1,157.53
扣除非经常性损益后归属于公司普通
1,268.23 -898.92
股股东的净利润
现金流量项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,291.54 -596.50
主要财务指标 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年度
毛利率（%） 38.34 17.90
资产负债率（%） 18.11 23.94
十二、标的资产最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制
的情况说明
上海盛蔚成立于 2016 年 3 月，成立至今未进行资产评估、交易或改制。2016
年 11 月 22 日，上海盛蔚用现金购买澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、
TJS100%股权、澳华板庙子 100%股权和鼎晖投资持有的澳华香港 21.05%股权。
其增资情况参见本节“二、上海盛蔚历史沿革”。
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十三、拟购买资产为股权时的说明
本次交易的标的资产—上海盛蔚 89.38%的股权不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。银泰资源现金收购北京惠为嘉业持有的上海盛蔚 10.40%股权及
本次交易完成后，公司将持有上海盛蔚 100%股权。
十四、上海盛蔚的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入在经济利益很可能流入上海盛蔚及子公司、且金额能够可靠计量，并同
时满足下列条件时予以确认。
1、销售商品收入
上海盛蔚及子公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不
再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，
按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价
款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，
按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
2、利息收入
按照他人使用上海盛蔚及子公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，上海盛蔚的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
该合并财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁
布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制。
该合并财务报表以持续经营为基础列报。
编制该合并财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资
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产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）上海盛蔚的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大
差异的情况说明
本次交易完成后，上海盛蔚将成为上市公司的控股子公司。上海盛蔚的重大
会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
十五、本次交易及黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子在报告期
内不存在补税风险
根据《专项审计报告》（安永华明（2017）专字第 61212287_A01 号和安永
华明（2017）专字第 61212287_A02 号）及《审计报告》（安永华明（2017）审
字第 61212287_A01 号和安永华明（2017）审字第 61212287_A06 号），报告期
内，上海盛蔚、黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子及其下属公司均按 25%的所
得税税率计算缴纳企业所得税，符合《中华人民共和国企业所得税法》等相关法
律、法规的规定，不存在补缴税费的情形。
根据黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子、金诚矿业所属主管税务机关出具
的《证明》，上述企业自设立以来严格遵守国家法律、行政法规，依法纳税，所
执行税率符合国家法律、法规的要求。报告期内不存在偷税、漏税、抗税、拖欠
税款等违法违规行为。
根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税
务总局公告 2015 年第 7 号）等相关法律法规规定，上海盛蔚现金收购目标资产，
澳华黄金及鼎晖投资需就其转让收入在中国境内纳税。截至本报告书签署日，澳
华黄金已经缴纳黑河洛克、吉林板庙子和金诚矿业、青海大柴旦股权间接转让所
涉及的所得税分别为 10,304.76 万元、14,381.22 万元、14,727.44 万元。鼎晖投资
已经缴纳黑河洛克股权间接转让所涉及的所得税为 2,202.56 万元。上海盛蔚于
2016 年 11 月 22 日收购目标资产时，将收购对价中内含的非居民企业间股权转
让所得税 43,859.14 万元托管在共管账户，上述税款缴纳均已从该共管账户支付。
本次交易系境内 A 股上市公司向境内自然人及有限合伙企业发行股份购买
境内内资法人主体股权，本次交易价格即为交易对方在上海盛蔚的实际出资额，
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不需要缴纳所得税。
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第五节 发行股份购买资产情况
一、发行方式
公司向沈国军等 8 名交易对方以非公开发行 A 股股票的方式购买其合计持
有的上海盛蔚 89.38%股权。
二、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
三、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上
海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
四、发行股份的定价原则及发行价格
（一）发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六
届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日前 20 个交易日的上
市公司股票交易均价的 90%为 12.03 元/股，经交易各方签订的《发行股份购买
资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源 2016 年年度股东
大会审议通过，本次发行的价格确定为 12.03 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行调整。
（二）选择基准日前 20 日股票均价的理由
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第六届董事会第
二十次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日均价：
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市场参考价 股票价格（元/股） 市场参考价的 90%（元/股）
前 20 个交易日股票均价 13.36 12.03
前 60 个交易日股票均价 11.72 10.55
前 120 个交易日股票均价 12.16 10.94
银泰资源本次发行股份购买资产的市场参考价选择为前 20 日个交易日股票
均价，具体原因如下：
1、本次交易不仅能提高上市公司的资源储量及业务规模，丰富资源品种，
解决上市公司后续资源的接续压力，而且可以获得先进的矿山生产技术、管理方
法及国际化的管理团队，同时，由于本次标的公司收购目标资产的交易价格高于
评估值，出于对中小投资者权益的保护。因此，上市公司发行股份购买资产选择
相对较高的市场参考价，即前 20 个交易日股票均价。
2、根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
因此，本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票
交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的相关规定。
3、本次重组的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护上
市公司及中小股东的利益。本次重组及定价方案已经银泰资源第六届董事会第二
十次会议及银泰资源 2016 年年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，
从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
五、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方
发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易
价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位，依据上述公式确定的
发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：
持有上海盛蔚
序号 交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（股）
股权比例（%）
1 沈国军 19.29 87,000 72,319,201
2 王水 6.65 30,000 24,937,655
3 程少良 8.60 38,800 32,252,701
4 上海趵虎 13.30 60,000 49,875,311
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5 上海巢盟 8.05 36,300 30,174,563
6 上海澜聚 16.63 75,000 62,344,139
7 上海温悟 8.87 40,000 33,250,207
8 共青城润达 7.98 36,000 29,925,187
合计 89.38 403,100 335,078,964
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定
进行调整。
六、本次发行股票的锁定期、上市安排及股东增减持安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份
购买资产的股份锁定安排如下：
（一）沈国军承诺如下：2017 年 6 月 20 日，出具《关于股份锁定期
的承诺与股份减持计划的说明》，具体如下：
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起
36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的
锁定期自动延长 6 个月。
3、截止本次新增股份上市之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限
公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 12 个月内不进行任
何形式的转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
4、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，上述锁定的银泰资源之
股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦
应遵守上述锁定期约定。
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5、本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司如因不履行或不适当履行
上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，本人应以现金方式全额承担
该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限
公司不存在减持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（二）王水承诺如下：2017 年 6 月 20 日，出具《关于股份锁定期的
承诺与股份减持计划的说明》，具体如下：
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起
36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
2、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，本人本次交易所认购的
银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资
源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造
成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人不存在增持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（三）程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青
城润达承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之
日起 36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
二、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购
的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰
资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东
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造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（四）上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的自然
人或法人承诺如下：
一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达因本
次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海巢盟
或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁
资产管理有限公司财产份额或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润
达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股
东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
（五）上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份
承诺如下：
一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心（有限合伙）因本次交易所
认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投
资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方
式退出上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股
东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
七、本次交易完成后，保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成后，沈国军及中国银泰合计持有银泰资源的股份比例为
20.37%，仍为上市公司第一大股东，王水为银泰资源第二大股东，持股比例为
15.74%。本次交易中，交易各方就保持上市公司控制权稳定分别出具如下承诺
函：
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1、王水就不谋求上市公司实际控制权出具如下承诺：
“一、本人在本次交易完成后 36 个月内不谋求银泰资源实际控制人地位；
不以谋求银泰资源控制权为目的直接或间接增持银泰资源股份，或通过关联方或
者其它一致行动人（如有）等相关方直接或间接增持银泰资源股份；如拟增持银
泰资源股份的，将保证该等增持行为不会影响银泰资源的控制权；不以委托、征
集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的银泰资源股份表决权
的数量。
二、如违反上述承诺获得银泰资源股份的，应按银泰资源要求予以减持，减
持完成前不得行使该等股份的表决权。
三、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大
遗漏。
四、本函出具人承诺如因违反上述承诺，因此给银泰资源及其相关股东造成
损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
2、全部交易对方共同出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》
“一、本函出具人与其他交易对方不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚
的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基
于其所持有的银泰资源股份谋求一致行动关系；本函出具人与其他交易对方不存
在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
二、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大
遗漏。
三、本函出具人承诺如因违反上述说明，因此给银泰资源及其相关股东造成
损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
综上，本次交易的交易对方不存在一致行动关系，王水出具的不谋求上市公
司控制权的承诺切实可行。
八、本次交易完成后，上市公司董事、董事会专业委员会、监事、
高级管理人员具体安排
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规
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定建立了完善的公司治理结构，上市公司的主要股东就本次交易完成后公司董
事、董事会专业委员会、监事、高级管理人员的计划如下：
1、沈国军出具《关于上市公司董事候选人事项的声明与承诺》，具体如
下：
“一、本函出具人承诺：本次交易完成后，在直接及/或间接持有银泰资源
股份期间，按照现上市公司董事会构成情况依法提名下届董事候选人，即提名 4
名非独立董事候选人。
二、本函出具人承诺：上市公司董事会专业委员会的设置、职能、成员情况
及高级管理人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权范围内的事项，按照上市公
司相关制度执行。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东
造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
2、王水出具《关于上市公司董事候选人事项的声明与承诺》，具体如下：
“一、本函出具人承诺：本次交易完成后，在直接及/或间接持有银泰资源
股份期间，按照现上市公司董事会构成情况依法提名下届董事候选人，即提名 1
名非独立董事候选人。
二、本函出具人承诺：上市公司董事会专业委员会的设置、职能、成员情况
及高级管理人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权范围内的事项，按照上市公
司相关制度执行。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东
造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
3、程少良出具《关于上市公司董事候选人事项的声明与承诺》，具体如
下：
“一、本人承诺：本次交易完成后，在直接及/或间接持有银泰资源股份期
间，按照现上市公司董事会构成情况依法提名下届董事候选人，即提名 1 名非独
立董事候选人。
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二、本函出具人承诺：上市公司董事会专业委员会的设置、职能、成员情况
及高级管理人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权范围内的事项，按照上市公
司相关制度执行。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东
造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
综上，沈国军、王水及程少良已就本次交易完成后，上市公司董事、董事会
专业委员会的具体安排出具了切实可行的声明与承诺；上市公司监事、高级管理
人员的选聘将依据《公司法》和《公司章程》执行。
九、拟上市的证券交易所
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
十、发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交
易对方发行335,078,964股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
交易前 交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
银泰投资 202,608,648 18.73 202,608,648 14.30
沈国军 13,675,318 1.26 85,994,519 6.07
王水 198,018,132 18.31 222,955,787 15.74
程少良 73,129,974 6.76 105,382,675 7.44
上海趵虎 - - 49,875,311 3.52
上海巢盟 - - 30,174,563 2.13
上海澜聚 - - 62,344,139 4.40
上海温悟 - - 33,250,207 2.35
共青城润达 - - 29,925,187 2.11
其他股东 594,183,998 54.93 594,183,998 41.94
股份总数 1,081,616,070 100.00 1,416,695,034 100.00
本次交易完成后，沈国军直接持有公司 6.07%的股份，通过银泰投资间接持
有公司 14.30%的股份，合计控制公司 20.37%的股份，仍为公司实际控制人，
公司的实际控制人未发生变化。
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第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估值概况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资
产黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权外，无其他
实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的 100.00%
股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估
报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12
月 31 日，上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07 万元，标的资产的评估值
386,017.98 万元。
参考具有证券期货业务资格的中和评估对标的资产的评估值，并结合现金购
买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出
资等情况，经协商一致，标的资产交易作价为 403,100.00 万元（为交易对方对
上海盛蔚的实际出资额）。
根据 SPA 协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后
对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行
相应调整。2017 年 3 月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结
果达成一致，各方约定调减交易价格 300 万美元，2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收
到澳华黄金支付的 300 万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人
民币 2,042.88 万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价
格为 492,077.98 万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评
估值 2,042.88 万元，标的资产评估值增加至 387,840.87 万元。鉴于上述事项
增加了标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做
调整。
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二、评估方法选择
（一）上海盛蔚评估基准日股权架构
（二）上海盛蔚及其下属公司采用评估方法介绍
1、企业价值评估方法及适用性介绍
企业价值的评估方法包括资产基础法、收益法、市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。采用资产基础法评估的前提条件是：①被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；②被评估资产的预期收益能够支持其重置及投入价
值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。采用收益法评估的前提条件是：①被评估资产的未来预期收益
可以预测并可以用货币来衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以
预测并可以用货币来衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法评估的前提条件是：①
要有一个活跃的公开市场；②公开市场上要有可比的资产及其交易活动。
2、上海盛蔚及其下属公司评估方法选择及理由
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公司名称 评估方法 选取理由
上海盛蔚 资产基础法
该类公司无经营业务及人员，因此，不具备采用收益
TJS 资产基础法
法评估的条件；难以找到类似的可比案例，因此，不
澳华板庙子 资产基础法
具备采用市场法评估的条件。公司满足采用资产基础
澳华香港 资产基础法
法评估的条件，因此，采用资产基础法评估
洛克香港 资产基础法
金诚矿业 资产基础法 公司的探矿权处于普查阶段，目前无法确定可采资源
量，对未来的收益、成本、收益期无法预测，因此，
不具备采用收益法评估的条件。矿山企业的资源储
量、资源赋存地质条件、矿山品位等参数对企业价值
小石人矿业 资产基础法
影响很大，无法找到类似的可比案例，因此，不具备
采用市场法评估的条件。公司满足采用资产基础法评
估的条件，因此，采用资产基础法评估
公司处于停产状态，露天开采已完毕，地下开采详细
方案尚未确定，未来的资本支出、成本、费用无法合
理预测，因此，不具备采用收益法评估的条件。矿山
青海大柴旦 资产基础法 企业的资源储量、资源赋存地质条件、矿山品位等参
数对企业价值影响很大，无法找到类似的可比案例，
因此，不具备采用市场法评估的条件。公司满足采用
资产基础法评估的条件，因此，采用资产基础法评估
吉林板庙子 资产基础法、收益法 公司未来的收入、成本、费用、收益期等可以合理预
计，满足采用收益法及资产基础法评估的条件，因此，
黑河洛克 资产基础法、收益法
采用收益法和资产基础法进行评估
（三）本次评估方法选择合理性说明
《资产评估准则－企业价值》第二十二条“注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，
恰当选择一种或者多种资产评估基本方法”。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条“……评估机构、估值机构原
则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；……”
由于上海盛蔚及其下属部分公司不具备采用市场法和收益法评估条件，因
此，只采用了资产基础法一种方法评估，符合《资产评估准则－企业价值》的要
求；《上市公司重大资产重组管理办法》原则要求采取两种以上的方法进行评估
或者估值，对于不适用收益法、市场法评估的公司，只采用资产基础法一种评估
方法进行评估未违反《上市公司重大资产重组管理办法》对评估方法的要求。
综上所述，由于不满足其他评估方法的条件要求，上海盛蔚及其下属部分公
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司仅采用一种评估方法具备合理性，符合证监会相关规定。
三、评估假设
（一）一般假设
1、被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及
社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3、国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发
生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1、假设被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不
会发生重大的核心专业人员流失问题；
2、被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳
步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项；
4、被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5、本项目评估假定东安采矿权证可以取得，在建工程、采矿的剥离工程、
井巷工程等采选工程可以如期完成，企业的排产计划能够实现。
四、评估过程、方法及结果
（一）上海盛蔚的评估
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资
产黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权外，无其他
实际经营业务，本次中和评估仅采用资产基础法进行了评估。
1、评估过程
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（1）货币资金
上海盛蔚评估基准日货币资产账面价值 44,065.55 万元，全部为银行存款，
中和评估核实后评估值确认为 44,065.55 万元。
（2）上海盛蔚评估基准日长期股权投资账面价值 494,120.86 万元，中和评
估以整体评估后的长期投资单位股东全部权益价值与母公司持股比例的乘积确
定长期股权投资的评估值。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估值 增减值 增值率
1 TJS 210,172.03 189,365.72 -20,806.31 -9.90%
2 澳华板庙子 175,432.90 182,216.27 6,783.37 3.87%
3 澳华香港 108,515.93 103,896.76 -4,619.17 -4.26%
合计 494,120.86 475,478.75 -18,642.11 -3.77%
（3）上海盛蔚评估基准日应交税费账面价值 444.55 万元，其他应付款账面
价值 87,215.66 万元，中和评估认为，应交税费和其他应付款入账金额准确，属
于企业评估基准日实际应承担的负债，本次评估以核实后的账面价值确认为评估
值。
2、评估结果
经采用资产基础法评估，上海盛蔚总资产账面价值 538,186.41 万元，评估价
值 519,544.29 万元，减值额 18,642.12 万元，减值率 3.46%；总负债账面价值
87,660.22 万元，评估价值 87,660.22 万元，评估无增减变化；股东权益账面价值
450,526.19 万元，评估价值 431,884.07 万元，减值额 18,642.12 万元，减值率 4.14%。
资产评估结果汇总如下：
评估基准日：2016 年 12 月 31 日 单位：万元
项目 账面价值 评估值 增减值 增值率
流动资产 44,065.55 44,065.54 - -
非流动资产 494,120.86 475,478.75 -18,642.12 -3.77%
其中：长期股权投资 494,120.86 475,478.75 -18,642.12 -3.77%
资产总计 538,186.41 519,544.29 -18,642.12 -3.46%
流动负债 87,660.22 87,660.22 - -
负债合计 87,660.22 87,660.22 - -
净资产（所有者权益） 450,526.19 431,884.07 -18,642.12 -4.14%
3、评估增减值原因分析
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上海盛蔚评估减值主要系长期股权投资评估减值，长期股权投资评估减值原
因是评估基准日评估值低于投资成本。
（二）TJS、澳华板庙子、澳华香港、洛克香港、金诚矿业、小石人
矿业的评估
TJS、澳华板庙子、澳华香港、洛克香港无实际经营业务，其经营业务均在
下属的青海大柴旦、吉林板庙子、黑河洛克三个矿山企业。
本次中和评估仅采用资产基础法对 TJS、澳华板庙子、澳华香港、洛克香港
进行评估，除长期股权投资外，其他资产负债评估基本无增减变化。
金诚矿业、小石人矿业无实际经营业务，主要资产为矿业权，矿业权的评估
详见本节之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”。
（三）青海大柴旦的评估
青海大柴旦露天开采已完毕，地下开采方案尚未确定，评估基准日已停产，
未来的资本支出、收益费用无法合理预测，因此，中和评估只采用了资产基础法
进行评估。
1、评估过程
（1）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进
行评估：
1）实物类流动资产：主要是指存货，具体包括原材料、在库周转材料、在
产品，原材料以评估基准日的市场价格乘以核实后的账面数量确认评估值；在库
周转材料以市场价作为评估值；在产品评估值以市场价值扣除销售税费、适当利
润等加以确定。
2）货币类流动资产：包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账
单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值，外币货
币资产按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值。
3）应收预付类流动资产：包括其他应收款、预付账款等；对应收类流动资
产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定
评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定
评估值。
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（2）非流动资产，本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别
进行评估：
1）长期股权投资（包括可供出售金融资产-股权投资）：对于控股长期投资，
对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的长期投资单位股东全部权益价值与
母公司持股比例的乘积确定长期股权投资的评估值。对于非控股长期投资，以被
投资单位在评估基准日净资产乘以母公司持股比例确定评估值。
2）长期应收款以经过核实后的账面价值作为评估值。
3）房屋构筑物
采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑
费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代
表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用
房屋构筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日
的建筑安装工程综合造价。
其他房屋构筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建
筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋
构筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋构筑
物的建筑安装工程综合造价。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或
政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋构筑物所在地相关主管部门规定的计
费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对
评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋构筑物，评估时未考虑项目
报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋构筑物的建设要求和评估基准
日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
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资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基
准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
②综合成新率的确定
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=房屋构筑物尚可使用年限÷（房屋构筑物已使用年限+房屋构
筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限根据国家规定的房屋构筑物经济寿命年限，结合其使用维护状
况、矿山剩余年限综合确定。
打分法成新率，根据房屋构筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋构筑物
结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部
分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估房屋构筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等
级、新旧程度评定标准，结合相关房屋构筑物的设计、使用要求确定。
4）设备
设备采用重置成本法评估，评估价值=重置成本×综合成新率
①设备重置成本的确定
A、机器设备重置成本计算方法
国内设备重置全价=设备含增值税购置价+运杂费+安装调试费+可研编制费
+招标代理费+生产准备费+环评费+监理费+勘察设计费+建设单位管理费+联合
试运转费+资金成本
进口设备重置全价=CIF 价+关税+增值税+银行手续费+商检费+国内运杂费
+安装调试费+可研编制费+招标代理费+生产准备费+环评费+监理费+勘察设计
费+建设单位管理费+联合试运转费+资金成本
B、电子设备设备重置成本计算方法
重置全价=设备含增值税购置价
C、车辆重置成本计算方法
重置全价=车辆含增值税购置价+车辆购置税+其他杂费
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②设备综合成新率的确定
A、机器设备
成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
现场勘察成新率结合现场调查情况确定。
B、运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新
率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，
以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中:
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
C、电子设备
成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
5）矿山弃置资产
矿山弃置资产并无实际对应资产且并未增加企业净权益，因此矿山弃置资产
评估为 0。
6）在建工程
以经过核实后的账面价值加计资金成本作为评估值，如果在建工程内容在其
他资产价值评估中已经涵盖则在建工程评估为 0。
7）土地使用权
土地采用成本逼近法、市场比较法进行估价。
①成本逼近法基本计算公式为：
土地价格＝[土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收
益]×年期修正系数×[1±个别因素修正系数]
②市场比较法：
被评估土地使用权价值=比较案例土地使用权的价格×交易情况修正系数×
交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
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以上述两种方法的算数平均值结果作为土地评估值。
8）无形资产—矿业权
本次评估范围的矿业权由银泰资源另行委托经纬评估进行评估。经纬评估出
具了评估报告。评估人员在对矿权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、
程序进行核实的基础上，引用了矿权评估报告的评估结果。
9）其他无形资产
其它无形资产主要是外购软件，本次评估以市场价值确认评估值。
10）长期待摊费用
根据长期待摊费用核算的内容采用具体分析，对于房屋改造、设备维修费其
价值已分别在对应的房屋、设备中考虑，评估为 0；除此之外其他长期待摊费用
按核实后的账面值作为评估值。
11）递延所得税资产
递延所得税资产以经核实后的账面值作为评估值。
（3）负债
负债根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、评估结果
经采用资产基础法评估，青海大柴旦总资产账面价值 177,793.34 万元，评估
价值 227,866.43 万元，增值额 50,073.09 万元，增值率 28.16%；总负债账面价值
19,075.72 万元，评估价值 19,075.72 万元；股东权益账面价值 158,717.62 万元，
评估价值 208,790.71 万元，增值额 50,073.09 万元，增值率 31.55%。
资产评估结果汇总如下：
评估基准日：2016 年 12 月 31 日 单位：万元
项目 账面价值 评估值 增减值 增值率
流动资产 133,687.58 134,484.40 796.82 0.60%
非流动资产 44,105.76 93,382.04 49,276.28 111.72%
长期应收款 896.03 896.03 - -
可供出售金融资产 1,200.00 1,055.76 -144.24 -12.02%
固定资产 22,859.19 36,875.66 14,016.47 61.32%
其中：房屋构筑物 13,438.35 16,310.04 2,871.69 21.37%
设备 9,420.84 20,565.62 11,144.78 118.30%
矿山弃置资产 716.06 - -716.06 -100.00%
在建工程 5,001.62 3,457.88 -1,543.74 -30.86%
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无形资产 12,656.20 50,320.07 37,663.87 297.59%
递延所得税资产 776.65 776.65 - -
资产总计 177,793.34 227,866.43 50,073.09 28.16%
流动负债 14,330.97 14,330.97 - -
非流动负债 4,744.75 4,744.75 - -
负债合计 19,075.72 19,075.72 - -
净资产（所有者权益） 158,717.62 208,790.71 50,073.09 31.55%
3、评估结果与账面值比较变动情况及原因
（1）流动资产评估增值 796.82 万元，增值率 0.60%，主要系在产品评估增
值。
（2）可供出售金融资产评估减值 144.24 万元，减值率为 12.02%，主要系评
估基准日拥有的被投资单位权益低于投资成本。
（3）房屋构筑物评估增值 2,871.69 万元，增值率 21.37%，主要系青海大柴
旦计提折旧年限短于评估计算成新率的经济年限，评估净值增值。
（4）设备评估增值 11,144.78 万元，增值率 118.30%，主要系青海大柴旦设
备计提折旧速度较快，本次评估按设备的经济使用年限计算成新率评估。
（5）矿山弃置资产评估减值 716.06 万元，主要系弃置资产无对应实物资产，
也不能给企业带来收益，本次评估值为 0.00 万元。
（6）土地使用权评估增值 2,213.52 万元，增值率 1450.29%，主要系评估范
围内划拨地评估增值。
（7）无形资产评估增值主要系矿业权评估增值 35,448.31 万元，增值原因详
见本节之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”。
（四）吉林板庙子的评估
吉林板庙子未来收入成本可以预计，本次中和评估分别采用了资产基础法、
收益法进行了评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
1、资产基础法评估
评估过程情况详见本节之“四、（三）、1、评估过程”。
2、收益法评估
本次收益法评估选用企业现金流。
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股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）营业性资产价值的计算公式为：
n
P Ri (1 r )
i 1
i
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——剩余收益年期
Pn——企业经营期末资产剩余价值
式中 Ri，按以下公式计算：
第 i 年预期自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用成本法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，吉林板庙子总资产账面价值 106,865.34 万元，评估价值
194,960.14 万元，增值额 88,094.80 万元，增值率 82.44%；总负债账面价值
51,494.37 万元，评估价值 51,494.40 万元，增值额 0.03 万元；股东权益账面价值
55,370.97 万元，评估价值 143,465.74 万元，增值额 88,094.77 万元，增值率
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159.10%。
资产评估结果汇总如下：
评估基准日：2016 年 12 月 31 日 单位：万元
项目 账面价值 评估值 增减值 增值率
流动资产 18,181.88 18,649.75 467.87 2.57%
非流动资产 88,683.46 176,310.39 87,626.93 98.81%
其中：长期应收款 860.76 860.76 - -
长期股权投资 2,650.00 2,119.60 -530.40 -20.02%
固定资产 57,495.81 67,449.64 9,953.83 17.31%
在建工程 2,706.31 2,706.31 - -
无形资产 17,976.09 96,811.49 78,835.40 438.56%
长期待摊费用 850.08 218.18 -631.90 -74.33%
递延所得税资产 6,144.41 6,144.41 - -
资产总计 106,865.34 194,960.14 88,094.80 82.44%
流动负债 51,154.97 51,155.00 0.03 -
非流动负债 339.41 339.41 - -
负债合计 51,494.37 51,494.40 0.03 0.0001%
净资产（所有者权益） 55,370.97 143,465.74 88,094.77 159.10%
（2）收益法评估结果
经采用收益法评估，吉林板庙子股东权益评估价值 143,998.37 万元，增值额
88,627.40 万元，增值率 160.06%。
（3）收益法与资产基础法评估值存在差异的原因
资产基础法评估全部股东权益价值为 143,465.74 万元，收益法评估净资产价
值 143,998.37 万元，两者相差 532.63 万元，差异率为 0.37%，主要原因如下：
资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是将预
期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
吉林板庙子作为黄金矿山企业，其未来获得的收益依赖于国际、国内金价水
平，而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在较大的不确性，对其
未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法选用的参数更加可靠，更为稳健，
从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论，即吉林板庙子评估
基准日 2016 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 143,465.74 万元。
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4、评估结果与账面值比较变动情况及原因
（1）流动资产评估增值 467.87 万元，增值率 2.57%，主要系存货评估增值，
存货—在产品按照未来可实现的销售收入，扣除销售过程中将发生的销售费用、
全部税费、部分净利润评估，评估值含有一定利润。
（2）长期股权投资评估减值 530.40 万元，减值率 20.02%。主要系被投资企
业账面值为历史投资成本，评估值为被投资企业的现实价值。
（3）固定资产评估增值 9,953.83 万元，增值率 17.31%，主要系吉林板庙子
计提折旧速度较快。
（4）无形资产评估增值主要系矿业权评估增值 77,505.96 万元，增值原因详
见本节之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”。
（5）长期待摊费用评估减值 631.90 万元，减值率 74.33%，主要系房屋改造、
设备维修等长期待摊费用，其价值已分别在对应的房屋、设备中考虑，评估价值
为 0.00 万元。
（五）黑河洛克的评估
1、资产基础法评估
评估过程情况详见本节之“四、（三）、1、评估过程”。
其中：在建工程评估过程如下
1）黑河洛克的在建工程-土建工程
黑河洛克在建工程-土建工程于 2012 年 6 月停工，停工日距评估基准日时间
较长，账面发生的建造成本与评估基准日的造价水平已经发生一定变化，房屋主
体结构已经基本建成，成新度已经不为 100%。本次对在建工程-土建工程采用成
本法评估，其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的计算
在建土建工程包括支付给施工单位的工程款，可研、设计等前期费用，财务
费用，工程建设所发生的管理费用。
A 支付给施工单位的工程款重置成本
重置成本=账面原值×调整系数+管理费+资金成本
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a.调整系数结合建设期造价水平及评估基准日造价水平分析确定；
b.管理费用=账面原值×调整系数×管理费率，管理费率参照财建（2002）394
号确定；
c.资金成本=（账面原值×调整系数+管理费用）×合理工期×相应利率/2
B 前期费用重置成本
经过调查前期费用在基准日时点价格水平与账面价值基本相当，因此重置成
本=账面原值+资金成本
资金成本=账面原值×合理工期×相应利率/2
C 财务费用及其他管理费用
在支付给施工单位的工程款及前期费用重置成本计算时考虑了资金成本及
管理费用，账面的财务费用及管理费用评估为 0。
②成新率的计算
成新率=（建筑物经济耐用年限-停工至评估基准日时间）/建筑物经济耐用
年限
2）黑河洛克的在建工程-设备安装工程
在建设备安装工程于 2012 年 6 月停工，距评估基准日时间较长，但设备保
养良好处于全新状况，因此本次以设备评估基准日的采购价为基础，加计合理的
运费、安装费、管理费以及资金成本确定在建设备安装工程的评估值，由于在各
项设备中已经考虑安装费，评估明细表中的各项安装费评估价值为 0.00 万元。
在建设备评估值=设备采购价+运费+安装费+建设单位管理费+资金成本
2、收益法评估
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）营业性资产价值的计算公式为：
n
P Ri (1 r )
i 1
i
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其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——剩余收益年期
Pn——企业经营期末资产剩余价值
式中 Ri，按以下公式计算：
第 i 年预期自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用成本法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，黑河洛克总资产账面价值 144,106.24 万元，评估价值
202,853.35 元，增值额 58,747.11 万元，增值率 40.77%；总负债账面价值 92,027.92
万元，评估价值 92,027.92 万元，评估无增减变化；股东权益账面价值 52,078.32
万元，评估价值 110,825.43 万元，增值额 58,747.11 万元，增值率 112.81%。
资产评估结果汇总如下：
评估基准日：2016 年 12 月 31 日 单位：万元
项目 账面价值 评估值 增减值 增值率
流动资产 6,604.29 6,604.29 - -
非流动资产 137,501.94 196,249.06 58,747.12 42.72%
其中：固定资产 3,732.82 2,999.91 -732.91 -19.63%
在建工程 29,176.04 19,162.19 -10,013.85 -34.32%
无形资产 100,516.66 170,010.55 69,493.89 69.14%
递延所得税资产 4,076.41 4,076.41 - -
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资产总计 144,106.24 202,853.35 58,747.11 40.77%
流动负债 91,508.28 91,508.28 - -
非流动负债 519.64 519.64 - -
负债合计 92,027.92 92,027.92 - -
净资产（所有者权益） 52,078.32 110,825.43 58,747.11 112.81%
（2）收益法评估结果
经采用收益法评估，黑河洛克股东权益评估价值 117,996.74 万元，增值额为
65,918.42 万元，增值率为 126.58%。
（3）收益法与资产基础法评估值存在差异的原因
收益法与资产基础法评估值存在差异的原因：资产基础法评估股东全部权益
价值 110,825.43 万元，收益法评估股东全部权益价值 117,996.74 万元，两者相差
7,171.31 万元，差异率 6.47%，主要原因如下：
资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是将预
期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
黑河洛克作为黄金矿山企业，其未来获得的收益依赖于国际、国内金价水平，
而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在较大的不确性，对其未来
收益产生较大影响。相对而言，资产基础法选用的参数更加可靠，更为稳健，从
资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。即：黑河洛克评估
基准日 2016 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 110,825.43 万元。
4、评估结果与账面值比较变动情况及原因
（1）固定资产评估减值 732.91 万元，减值率 19.63%，主要系房屋建筑物评
估减值：①评估基准日钢材及商品混凝土价格较建成时间有一定幅度下跌；②账
面原值中前期费用较高，本次评估正常取费，原值减值导致评估净值减值。
（2）在建工程评估减值 10,013.85 万元，减值率 34.32%，主要原因为①在
建工程非正常停工时间较长，计入的管理费、资金成本较高，本次评估按合理费
率取管理费、合理工期计算资金成本；②在建工程中的钢材、混凝土等原材料价
格有一定幅度下降；③本次评估对非正常停工时间较长项目计算了成新率。
（3）无形资产评估增值 69,493.89 万元，增值率 69.14%。评估增值的原因
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详见本节之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”。
（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况
本次交易标的资产涉及的矿业权数量众多，开发及勘查程度不一，本项目评
估根据《中国矿业权评估准则》的相关规定，按其不同的地质特点及勘查程度，
选取不同的评估方法进行评估。
本次评估，无形资产中的东安采矿权、金英采矿权采用了基于未来收益预期
的折现现金流量法进行评估；滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详
查区）采用了收入权益法进行评估，收入权益法是在收益途径评估原理基础上，
把收益途径评估的财务模型的计算程序简化，通过矿业权权益系数调整销售收入
现值，计算矿业权价值的一种评估方法；其余矿业权采用了成本途径进行评估，
各矿业权评估结果如下表：
单位：万元，%
序号 矿业权名称 评估方法 账面值 评估值 占比 增值率
1 东安采矿权 折现现金流量法 100,406.08 169,896.46 54.42 69.21
2 金英采矿权 折现现金流量法 11,250.18 82,825.74 26.53 636.22
3 滩间山采矿权 收入权益法 2,387.02 8,465.25 2.71 254.64
4 青龙沟采矿权 收入权益法 4,926.60 5,609.92 1.80 13.87
收入权益法（详查区） 1,444.42 0.46
5 青龙山探矿权 地质要素评序法（普查 2,125.65 88.55
2,563.53 0.82
区）
6 金龙沟探矿权 勘查成本效用法 - 6,730.85 2.16 -
7 青山探矿权 勘查成本效用法 393.08 1,108.34 0.36 181.96
8 板庙子探矿权 勘查成本效用法 598.81 4,881.65 1.56 715.22
9 冷家沟探矿权 勘查成本效用法 202.74 1,101.62 0.35 443.37
10 珍珠门探矿权 勘查成本效用法 199.09 949.68 0.30 377.01
11 小石人探矿权 勘查成本效用法 706.62 2,092.58 0.67 196.14
12 板石沟探矿权 勘查成本效用法 - 2,522.46 0.81 -
13 细晶沟探矿权 地质要素评序法 2,619.84 21,978.20 7.04 738.91
合计 125,815.71 312,170.70 100.00 148.12
1、折现现金流量法
折现现金流量法的适用范围：适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋
存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建在建、改扩建矿山的
采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
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本项目评估涉及的东安采矿权和金英采矿权采用折现现金流量法评估。
（1）东安采矿权
1）评估假设
①东安采矿权评估以《关于〈黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5 号矿体 19～
44 线勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2003]143 号）的
矿产资源储量为基础；
②采矿权人能顺利办理相关手续并按预期工期进行建设、投产；
③矿山未来建设按北矿院相关说明的进行并顺利办理生产规模变更手续；
④黑河洛克持续经营，且当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即
年产品销售量等于年产品生产量；
⑤拟定的未来矿山生产规模和产品方案不变；
⑥国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
⑦以现阶段采、选矿技术水平为基准；
⑧市场供需水平基本保持不变。
东安金矿于 2009 年开始矿山建设，2009 年 9 月，修建了矿山的进场道路，
架设了输电线路，建设混凝土搅拌站，现场临时设施等建设准备工程。2010 年，
建设了选厂主厂房、变电所、锅炉房、食堂、宿舍、办公楼等。2011 年，进行
了大部分选矿设备安装，选厂已基本完工。2017 年 9 月 29 日已进入试生产阶段。
综上所述，东安采矿权办理进展顺利，已于 2017 年 9 月 29 日进入试生产阶
段相关评估假设合理，不存在重大不确定性，不存在法律障碍，对标的资产评估
值没有影响。
2）评估方法
东安金矿为在建矿山，其勘查程度已达勘探阶段。东安采矿权已完成了储量
核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案，编
制了相应的开发利用方案及采选冶工程初步设计方案。东安采矿权的预期收益和
风险可以预测并以货币计量，预期收益的年限可以预测或确定。因此，东安采矿
权采用折现现金流量法进行评估。折现现金流量法计算公式如下：
n
CI CO
1
P
1 i t
t
t 1
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式中：P—采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI－CO）t—年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,…n）；
n—评估计算年限。
3）折现率
①无风险收益率取值依据及合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率可以选取距离评估基
准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权
平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率。
2014 年 11 月 22 日，中国人民银行不再公布金融机构人民币五年期定期存
款基准利率。
中华人民共和国财政部公告 2016 年第 137 号（2016 年 11 月 3 日）：根据
国家国债发行的有关规定，财政部决定发行 2016 年凭证式（四期）国债，现将
发行等有关事宜公告如下：一、本期国债最大发行总额 300 亿元，其中，3 年期
150 亿元，票面年利率 3.8%；5 年期 150 亿元，票面年利率 4.17%。
中华人民共和国财政部公告 2016 年第 144 号（2016 年 11 月 18 日）：根据
国家国债发行的有关规定，财政部决定发行 2016 年记账式附息（二十六期）国
债，已完成招标工作。现将有关事项公告如下：一、本期国债计划发行 190 亿元，
实际发行面值金额 242 亿元；二、本期国债期限 50 年，经招标确定的票面年利
率为 3.48%，2016 年 11 月 21 日开始计息，招标结束后至 11 月 21 日进行分销，
11 月 23 日起上市交易。
考虑到本次评估的矿山服务年限，本项目评估确定采用距离评估基准日前最
近发行的 5 年期凭证式国债票面年利率 4.17%作为无风险报酬率，取值依据具备
合理性。
②风险报酬率取值依据及合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率建议采用“风险累加法”
估算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，
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其公式为：风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营
风险报酬率，风险报酬率可参考下表数据确定：
风险报酬率取值参考表
风险报酬率分类 取值范围（%） 备注
勘查开发阶段
普查 2.00～3.00 已达普查
详查 1.15～2.00 已达详查
勘探及建设 0.35～1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产 0.15～0.65 生产矿山及改扩建矿山
行业风险 1.00～2.00 根据矿种取值
财务经营风险 1.00～1.50
风险报酬率具体选取情况如下：
A、勘查开发阶段风险报酬率
项目 依据
东安金矿为在建矿山，其勘查程度已达勘探阶段，故本次评估取中位值
东安采矿权
0.75%
金英采矿权 金英金矿为在产矿山，目前生产稳定，故本次评估取中位值 0.40%
滩间山采矿权 滩间山采矿权剩余储量不多，故本次评估取较高值 0.55%
青龙沟采矿权露天开采完毕后，一直处于探矿及生产准备期阶段，目前已
青龙沟采矿权
基本形成采矿、选矿生产系统，故本次评估取较低值 0.35%
青龙山探矿权 青龙山探矿权（详查区）地质工作程度已达详查阶段，与邻近的青龙沟采
（详查区） 矿权可共用采矿、选矿生产系统，故本次评估取低值 1.15%
B、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率
近几年来国内外黄金价格波动较大，且随着英国脱欧、美国政府换届等国际
因素的影响，行情变化的不确定性加大，同时国内矿产品市场整体相对前几年较
为低迷，行业风险和财务经营风险较大，因此，本次评估取参考范围内高值，分
别为 2.00%、1.50%。
C、风险报酬率
勘查开发阶段风 行业风险报 财务经营风
项目 合计
险报酬率 酬率 险报酬率
东安采矿权 0.75% 2.00% 1.50% 4.25%
金英采矿权 0.40% 2.00% 1.50% 3.90%
滩间山采矿权 0.55% 2.00% 1.50% 4.05%
青龙沟采矿权 0.35% 2.00% 1.50% 3.85%
青龙山探矿权（详查区） 1.15% 2.00% 1.50% 4.65%
③折现率取值依据及合理性
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本次评估确认的折现率情况如下：
项目 无风险报酬率 风险报酬率 合计
东安采矿权 4.17% 4.25% 8.42%
金英采矿权 4.17% 3.90% 8.07%
滩间山采矿权 4.17% 4.05% 8.22%
青龙沟采矿权 4.17% 3.85% 8.02%
青龙山探矿权（详查区） 4.17% 4.65% 8.82%
市场可比交易案例折现率情况如下：
无风险 风险报
项目 评估基准日 合计
报酬率 酬率
集安市古马岭金矿有限责任公司采矿权 2012.8.31 4.75% 3.30% 8.00%
敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿采矿权 2012.9.30 4.75% 4.30% 9.05%
阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（金矿）
2012.9.30 4.75% 5.25% 10.00%
采矿权
云南金山矿业有限公司东川新山金矿采矿权 2012.11.30 4.75% 2.50% 7.25%
安康市汉滨区沈坝金矿采矿权 2012.12.31 8.00%
湖南黄金洞大万矿业有限责任公司万古金矿采矿
2013.9.30 4.75% 3.25% 8.00%
权
广西凤山天承黄金矿业有限责任公司金牙金矿采
2014.5.31 4.75% 4.10% 8.85%
矿权
凌源日兴矿业有限公司柏杖子金矿采矿权 2014.10.31 4.08% 4.15% 8.23%
山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权 2014.12.31 8.90%
山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路线金矿区采
2014.12.31 9.30%
矿权
莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权 2016.4.30 3.64% 5.10% 8.74%
市场可比交易案例平均值 4.53% 3.99% 8.57%
本次评估平均值 4.17% 4.14% 8.31%
由上表可知：
1、本次评估风险报酬率取值（4.14%）略高于市场可比交易案例平均值
（3.99%），说明本次评估对评估对象投资风险考虑较充分，本次评估风险报酬
率取值具备合理性；
2、本次评估无风险报酬率取值（4.17%）低于市场可比交易案例平均值
（4.53%），主要原因为：选取的黄金开采业市场可比交易案例多数处于 2014
年以前，本次评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，市场利率的下降引起无风险报
酬率下降造成。评估基准日相近的市场可比交易案例无风险报酬率情况如下：
项目 评估基准日 无风险报酬率
大同煤业股份有限公司煤峪口矿采矿权 2015.12.31 4.16%
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四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权 2015.12.31 3.94%
平顶山天安煤业天力有限责任公司先锋矿采矿权 2015.12.31 4.12%
平顶山天安煤业三矿有限责任公司采矿权 2015.12.31 4.12%
翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权 2016.3.31 4.42%
南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权 2016.3.31 4.42%
莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权 2016.4.30 3.64%
普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿采矿权 2016.6.30 4.17%
陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿采矿权 2016.11.30 4.31%
山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权 2016.12.31 4.15%
河南中源化学股份有限公司安棚碱矿采矿权 2016.12.31 4.17%
锡林郭勒苏尼特碱业有限公司查干诺尔碱矿采矿权 2016.12.31 4.17%
桐柏海晶碱业有限责任公司吴城天然碱矿采矿权 2016.12.31 4.17%
市场可比交易案例平均值 4.15%
本次评估平均值 4.17%
标的资产部分采矿权的评估折现率取值相对较低，如青龙沟采矿权 8.02%、
金英采矿权 8.07%、东安采矿权 8.42%，且核心采矿权（东安采矿权、金英采矿
权评估值占比 81%）均低于市场可比案例平均水平 8.57%，主要原因为：评估基
准日不同，市场利率的下降引起无风险报酬率下降造成。因此，本次评估折现
率取值具备合理性。
综上，本项目评估东安采矿权折现率确定为 8.42%。
4）评估过程
①主要技术参数的选取和计算
A、保有资源储量
根据《关于〈黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5 号矿体 19～44 线勘探报告〉
矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2003】143 号），截至 2003 年 7
月 31 日，东安采矿权评审通过矿产资源储量如下：
单位：矿石量（吨）；金属量（千克）；品位（克/吨）
Au Ag
分类 类型 矿石量
金属量 品位 金属量 品位
（111） 314,586 3,876 12.32 23,002 73.1
储量
（122） 1,380,842 11,229 8.13 105,825 76.6
（111b） 419,448 5,168 12.32 30,669 73.1
基础储量
（122b） 1,841,123 14,972 8.13 141,100 76.6
（2S11） 7,070 15 2.12 604 85.4
资源量
（2S22） 111,443 269 2.41 4,697 42.1
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（333） 387,193 3,880 10.02 31,401 81.1
基础储量＋资源量 2,766,277 24,304 8.79 208,471 75.4
东安金矿为在建矿山，并未生产，没有资源储量消耗，评审备案资源储量即
为评估基准日保有资源储量。截至评估基准日，东安采矿权保有资源储量为：矿
石量 276.63 万吨，金金属量 24,304 千克，平均品位 8.79 克/吨；银金属量 208,471
千克，平均品位 75.4 克/吨。
B、评估利用资源储量
评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信
度系数）
参考《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》和《黑河洛克矿业开发有限
责任公司东安金矿项目 450 吨/日采选冶工程初步设计》，东安采矿权探明的（可
研）次边际经济资源量（2S11）及控制的次边际经济资源量（2S22）不予设计
利用，推断的内蕴经济资源量（333）全部予以设计利用。截至评估基准日，东
安采矿权评估利用资源储量如下：
矿石量：（111b）419,448＋（122b）1,841,123＋（333）387,193＝264.78（万
吨）
金金属量：（111b）5,168＋（122b）14,972＋（333）3,880＝24,020（千克）
银金属量：（111b）30,669＋（122b）141,100＋（333）31,401＝203,170（千
克）
东安采矿权评估利用资源储量为：矿石量 264.78 万吨，金金属量 24,020 千
克，平均品位 9.07 克/吨；银金属量 203,170 千克，平均品位 76.7 克/吨。
C、可信度系数、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
可信度系数
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300－2010），
参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。推断的内
蕴经济资源量可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计
文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在 0.5～0.8 范围内
取值。矿产勘查报告中出现的边际经济基础储量和次边际经济资源量原则上不参
与评估计算。但设计或实际利用的，或虽未设计或实际利用，评估时需进行经济
分析认为属经济可利用的，可作为评估利用资源储量。
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本次评估根据北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目
450 吨/日采选冶工程初步设计》（2009 年 6 月），确认对东安采矿权探明的（可
研）次边际经济资源量（2S11）及控制的次边际经济资源量（2S22）不予设计
利用。对推断的内蕴经济资源量（333）全部予以设计利用，即可信度系数为 1。
采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
本次评估根据北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目
450 吨/日采选冶工程初步设计》（2009 年 6 月），确认露天开采采矿回采率为
95%、矿石贫化率为 5%，地下开采采矿回采率为 90%、矿石贫化率为 10%，选
冶总回收率黄金为 90.29%、白银为 Ag70.12%，采矿损失量为矿石量 17.41 万吨、
金金属量 1,557.11 千克、银金属量 16,166.31 千克。
D、评估利用可采储量
评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
参考《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450 吨/日采选冶工程
初步设计》，未列入设计利用资源储量为：矿石量（111b+122b+333）6.93 万吨、
金金属量 675 千克、银金属量 7,613 千克。
截至评估基准日，东安采矿权评估利用可采储量为：矿石量 247.37 万吨、
金金属量 22,462.88 千克、平均品位 9.07 克/吨；银金属量 187,003.62 千克、平均
品位 75.60 克/吨。
E、生产规模
根据北矿院出具的“关于东安金矿《初步设计》有关问题的说明”以及矿山
未来生产经营规划，东安金矿露天开采将提升至 24.75 万吨/年（需要投入选矿设
备，增加投资 700 万元左右），露天开采结束后，采矿权人拟将地下开采规模扩
大到 49.50 万吨/年（需要配套改造部分生产设施，增加投资 1,700 万元左右），
本项目评估东安采矿权露天开采生产规模确认为 24.75 万吨/年，地下开采生产规
模确认为 49.50 万吨/年。
F、矿山服务年限
考虑到东安金矿地处东北寒冷地带，年度适合施工建设时间较短，同时根据
评估采用的生产规模，本项目评估东安金矿服务年限确认为 7 年，自 2017 年 1
月至 2023 年 12 月，其中 2017 年 1 月至 12 月为露天开采剩余建设期，2018 年 1
月至 2019 年 11 月露天开采生产期，2019 年 12 月至 2023 年 12 月为地下开采生
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产期。
②主要经济参数的选取和计算
由于东安金矿为在建矿山，尚未正式投产，无生产成本数据，本次评估参考
北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450 吨/日采选冶
工程初步设计》（2009 年 6 月）报告设计成本数据取值。鉴于该报告编制日期
距评估基准日较久，设计生产规模与评估利用生产规模亦发生变化，本次评估根
据国家统计局相关数据和生产规模变化因素的影响对相关成本参数进行了调整，
同时根据《矿业权评估准则》的相关要求对折旧费、安全费用、财务费用、无形
资产摊销等进行了重新估算，采用“制造成本法”确定本项目评估单位成本详见
如下：
单位：元/吨
《黑河洛克矿业开发有限责任
公司东安金矿项目450吨/日采 调整后单位成
评估确认单位成本费用
选冶工程初步设计》设计单位采 调整 本费用
矿成本费用 值
序 项目名 序
露采 地采 露采 地采 项目名称 露采 地采
号 称 号
一 采矿成本 100.65 136.00 一 采矿成本 100.65 136.00
1 露天开采 100.65 100.65 1 露天开采 100.65
2 地下开采 136.00 136.00 2 地下开采 136.00
二 选冶成本 412.32 377.11 475.68 442.78 二 选矿成本 486.63 384.09
1 选矿材料 41.48 41.48 1.0609 44.01 44.01 1 辅助材料 44.01 44.01
燃料和动
2 79.39 104.44 1.0609 84.23 110.81 2 燃料和动力 84.23 110.81
力
工资及附
3 87.88 92.26 1.6371 143.87 151.03 3 职工薪酬 143.87 107.90
加
4 折旧费 119.93 51.25 119.93 51.25 4 折旧费 149.88 75.46
5 修理费 47.41 47.41 47.41 47.41 5 修理费 40.90 21.48
6 维简费 18.99 23.03 18.99 23.03 6 安全费用 6.50 11.50
其它制造
7 17.24 17.24 17.24 17.24 7 其它制造费用 17.24 12.93
费用
三 管理费用 137.64 110.57 三 管理费用 103.05 71.01
无形资产 矿产资源补偿
1 27.07 27.07 1 0.00 0.00
摊销 费
其它管理 土地使用权摊
2 110.57 110.57 110.57 110.57 2 24.30 12.15
费用 销
其它无形资产
3 0.77 0.38
摊销
4 其它管理费用 77.98 58.48
四 财务费用 26.67 4.18 26.67 4.18 四 财务费用 6.54 3.69
五 营业费用 1.01 1.01 1.01 1.01 五 销售费用 0.39 0.39
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A、采矿成本
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450 吨/
日采选冶工程初步设计》（2009 年 6 月），采矿作业拟采用外包方式进行，露
天开采采矿成本按 100.65 元/吨矿石（折 8.68 元/吨矿岩）计算；地下开采采矿
成本按 136 元/吨矿石计算。
据评估人员调查了解，近年来采矿外包费用基本稳定，本次评估露天开采和
地下开采采用初步设计方案取值，即露天开采采矿成本取值 100.65 元/吨矿石，
地下开采采矿成本取值 136 元/吨矿石。
B、辅助材料
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450 吨/
日采选冶工程初步设计》（2009 年 6 月），选矿材料单位成本 41.51 元/吨矿石。
黑龙江省 2009 年 12 月—2016 年 12 月工业生产者购进价格指数（上年同月
=100）如下表：
2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
指标
12 月 12 月 12 月 12 月 12 月 12 月 12 月 12 月
工业生产者购进价格
指数（上年同月 105.6 108.2 107.6 97.8 99.4 92 90.6 106.5
=100）
注 1：数据来源于国家统计局网站（http://data.stats.gov.cn/）。
注 2：从 2011 年起原材料、燃料、动力购进价格指数改为工业生产者购进价格指数。
据此估算 2016 年 12 月相比 2009 年 12 月工业生产者购进价格变动值约为
1.0609=（（105.6÷100）×（108.2÷100）×（107.6÷100）×（97.8÷100）×（99.4÷100）
×（92÷100）×（90.6÷100）×（106.5÷100））。
本次评估确定的辅助材料成本 41.51 元/吨矿石×1.0609＝44.01 元/吨矿石。
C、燃料和动力
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450 吨/
日采选冶工程初步设计》（2009 年 6 月），露天开采燃料和动力成本 79.39 元/
吨矿石、地下开采燃料和动力成本 104.44 元/吨矿石。
根据国家统计局相关数据计算的工业生产者购进价格指数变动 1.0609，本次
评估确认的露天开采燃料和动力成本 84.23 元/吨矿石=79.39 元/吨矿石×1.0609，
地下开采燃料和动力成本 110.81 元/吨矿石=104.44 元/吨矿石×1.0609。
D、职工薪酬
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参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450 吨/
日采选冶工程初步设计》（2009 年 6 月），职工薪酬露天开采成本 87.88 元/吨矿
石、地下开采成本 92.26 元/吨矿石。
黑龙江省 2009 年—2015 年采矿业城镇单位就业人员平均工资如下：
单位：元
指标 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
采矿业城镇单位就业人
33,417 39,793 44,726 49,530 56,637 56,472 54,707
员平均工资
注 1：数据来源于国家统计局网站（http://data.stats.gov.cn/）。
注 2：城镇单位是指城镇地区全部非私营法人单位，具体包括国有单位、城镇集体单位、
联营经济、股份制经济、外商投资经济、港澳台投资经济等单位。
据此估算 2015 年相比 2009 年采矿业城镇单位就业人员平均工资增长约为
1.6371 倍=54,707 元÷33,417 元。
露天开采至地下开采生产规模由 24.75 万吨/年扩大 1 倍至 49.50 万吨/年，生
产能力指数确定为 1.5。
本次评估确认的露天开采职工薪酬成本 143.87 元/吨矿石=87.88 元/吨矿石
×1.6371，地下开采职工薪酬成本 107.90 元/吨=143.87 元/吨×24.75 万吨/年
×1.5÷49.50 万吨/年。
E、折旧费
根据《中国矿业权评估准则》的要求，本次评估根据固定资产投资中房屋构
筑物、机器设备、剥离工程与井巷工程投资额重新计算折旧。房屋构筑物、机器
设备分别依 20 年、8 年进行折旧，残值率为 5%。剥离工程与井巷工程采用产量
法计提折旧，无残值。本次评估确认的折旧费如下：
露天开采年折旧费＝19,604.38×（1－5%）÷20＋15,840.65×（1－5%）÷8＋
1,685.14×24.75÷46.48＝931.21＋1,881.08＋897.32＝3,709.60（万元）
露天开采单位折旧费＝3,709.60÷24.75＝149.88（元/吨）
地下开采年折旧费＝19,604.38×（1－5%）÷20＋（15,840.65＋1,700.00）×
（1－5%）÷8＋2,909.17×49.50÷199.65＝931.21＋2,082.95＋721.28＝3,735.44（万
元）
地下开采单位折旧费＝3,735.44÷49.50＝75.46（元/吨）
F、修理费
参考北矿院《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450 吨/日采选
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冶工程初步设计》（2009 年 6 月），修理费按固定资产价值的 3%估算。本次评
估露天开采固定资产为 33,745.03 万元（不包括剥离工程），估算露天开采修理
费成本 40.90 元/吨矿石=33,745.03 万元×3%÷24.75 万吨。地下开采固定资产为
35,445.03 万元（不包括剥离工程），估算地下开采修理费成本 21.48 元/吨矿石
=35,445.03 万元×3%÷49.50 万吨。
G、安全费用
根据财政部、安全监管总局出具的《关于印发<企业安全生产费用提取和使
用管理办法>的通知》（财企[2012]16 号），自 2012 年 2 月 14 日起，矿山企业
安全费用依据开采的原矿产量按月提取，露天金属矿山每吨 5 元，地下金属矿山
每吨 10 元；尾矿库按入库尾矿量计算，三等及三等以上尾矿库每吨 1 元，四等
及五等尾矿库每吨 1.5 元。
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450 吨/
日采选冶工程初步设计》（2009 年 6 月），该矿尾矿堆场为五等库，采坑尾矿
堆场为四等库，尾矿采用干排方式，尾矿量同原矿量。
本次评估确认的露天开采安全费用成本为 6.50 元/吨矿石、地下开采安全费
用成本为 11.50 元/吨矿石。
H、其他制造费用
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450 吨/
日采选冶工程初步设计》（2009 年 6 月），其它制造费用为 17.24 元/吨矿石。
露天开采至地下开采生产规模由 24.75 万吨/年扩大 1 倍至 49.50 万吨/年，生
产能力指数确定为 1.5。
本次评估确认的露天开采其他制造费用为 17.24 元/吨矿石，地下开采其他
制造费用为 12.93 元/吨矿石=17.24 元/吨×24.75 万吨/年×1.5÷49.50 万吨/年。
I、管理费用
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450 吨/
日采选冶工程初步设计》（2009 年 6 月）管理费用为企业行政管理部门管理和
组织经营活动发生的各项费用，本次确认的管理费用如下：
矿产资源补偿费：根据财政部国家税务总局《关于全面推进资源税改革的通
知》（财税〔2016〕53 号、2016 年 5 月 9 日）：在实施资源税从价计征改革的
同时，将全部资源品目矿产资源补偿费费率降为零。因此，本次评估确定矿产资
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源补偿费为 0。
土地使用权摊销：本次评估折算无形资产投资—土地使用权为 3,608.66 万
元。按矿山服务年限 6 年摊销。
露天开采土地使用权摊销＝3,608.66×12÷72÷24.75＝24.30（元/吨）
地下开采土地使用权摊销＝3,608.66×12÷72÷49.50＝12.15（元/吨）
其他无形资产摊销：其他无形资产账面价值 114.09 万元。按矿山服务年限 6
年摊销
露天开采其他无形资产摊销＝114.09×12÷72÷24.75＝0.77（元/吨）
地下开采其他无形资产摊销＝114.09×12÷72÷49.50＝0.38（元/吨）。
其它管理费用：参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金
矿项目 450 吨/日采选冶工程初步设计》（2009 年 6 月），由于其他管理费用包
括矿产资源补偿费，扣除后露天开采其他管理费用为 88.37 元/吨，由于生产规模
的变化，地下开采其他管理费用为 58.48 元/吨矿石=77.98 元/吨×24.75 万吨/年
×1.5÷49.50 万吨/年。
J、财务费用
本次评估财务费用按矿业权评估有关规定重新计算，根据中国人民银行于
2015 年 10 月 24 日公布的短期（六个月至一年（含））银行贷款利率为 4.35%，
假设流动资金 70%由银行贷款，30%企业自筹。
露天开采年财务费用＝5,314.53×70%×4.35%＝161.83（万元）
地下开采年财务费用＝6,005.90×70%×4.35%＝182.88（万元）
露天开采：折合单位财务费用为＝161.83÷24.75＝6.54（元/吨）
地下开采：折合单位财务费用为＝182.88÷49.50＝3.69（元/吨）。
K、销售费用
参考北矿院出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450 吨/
日采选冶工程初步设计》（2009 年 6 月），单位销售费用为 1.01 元/吨。假设销
售费用合质金暂估 0.80 元/克，其他销售费用 0.50 元/克，其他销售费用占比为
38.46%，由于合质金加工费已在黄金（白银）价格中考虑，据此估算的销售费用
为 0.39 元/吨=1.01 元/吨×38.46%，销售费用较小，不再考虑生产能力变化调整。
本次评估确认的销售费用为 0.39 元/吨矿石。
L、总成本费用
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总成本费用＝采矿成本（露天开采和地下开采）＋辅助材料＋燃料和动力＋
职工薪酬＋折旧费＋修理费＋安全费用＋其它制造费用＋管理费用＋财务费用
＋销售费用
经营成本＝总成本费用－折旧费－土地使用权摊销－其它无形资产摊销－
财务费用
2017 年露天开采出矿为基建出矿，无生产成本。
M、黄金价格和白银价格
a.黄金，白银目前市场价格走势
由于白银和黄金都是兼具商品属性和金融属性的贵金属，因此，在整体的发
展趋势上，黄金价格和白银价格的变动趋势大体一致的。在整体经济格局较为明
朗的情况下，金银价格变动趋势一致，在下跌的过程中，黄金比白银更抗跌；在
上涨形势明朗时，白银涨幅更大、更快。具体走势如下：
评估人员对评估中选取的黄金价格进行了认真分析，从近十年的黄金的价格
趋势来看，黄金从 2007 开始至 2010 年开始缓慢上升，从 2011 年至 2012 年这二
年期内是快速上升期，上升幅度约达 30%；2013 年至 2015 年属于下降期，从 2012
年峰值 350 元/克左右降至 2015 年低谷 220 元/克左右，2016 年开始黄金价格开
始快速上涨，从年初的 220 元/克左右，半年期间直升至目前的 280 元/克左右，
涨幅高达 27%。
黄金属于商品但也具有货币属性，黄金价格受美元及突发事件影响比较大，
2016 年上半年黄金快速上涨，除宏观因素外，英国脱欧、地缘政治紧张等也推
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动了黄金价格的快递上涨。
综上，黄金价格近十年的波动幅度大约在 170－340 元/克之间，白银价格趋
势与黄金相似，近十年的波动幅度大约在 3,300－7900 元/千克之间。
b.黄金，白银价格选取依据
根据 2015 年底—2016 年初摩根士丹利、瑞信、瑞银、汇丰银行、Dundee、
Scotia、TD、巴克莱、花旗银行、摩根大通、麦格理、NBF、美银美林、BMO、
苏格兰皇家银行、Haywood、德意志银行、Canaccord 等 18 家券商预测未来几年
黄金长期价格最大值约 1,400 美元/盎司，最小值约 1,111 美元/盎司，预测平均数
约 1242 美元/盎司。考虑当时汇率约 1 美元对人民币 6.50 元，即预测未来几年黄
金长期价格平均数约 260 元/克。
标准金一般在上海黄金交易所交易，且各种黄金产品在全国各地的销售价格
可比性极强，本次评估黄金价格参考上海黄金交易所的价格资料选取。根据上海
黄金交易所交易数据，评估人员对 2007 年至 2016 年各年黄金（Au99.95%）交
易量、成交金额进行了统计汇总，如下表所示：
年平均单价 平均价格 评估基
年份 成交量（千克） 成交金额（元）
（元/克） （元/克） 准日前
2007年 708,436 120,525,692,620 170.13 254.67 前十年
2008年 704,470 137,780,282,480 195.58 263.11 前九年
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2009年 818,474 176,276,392,180 215.37 270.55 前八年
2010年 810,435 215,410,144,160 265.80 278.65 前七年
2011年 771,708 252,760,909,280 327.53 280.83 前六年
2012年 758,832 257,859,714,060 339.81 271.81 前五年
2013年 844,294 237,204,732,040 280.95 255.85 前四年
2014年 916,254 228,222,404,760 249.08 246.99 前三年
2015年 990,340 233,813,865,240 236.09 245.68 前二年
2016年 483,129 128,191,834,460 265.34 265.34 前一年
评估基准日前十年至前一年上海黄金交易所黄金（Au99.95%）平均价格变
动情况如下图：
根据上表、图分析，黄金（Au99.95%）评估基准日前一年至前十年平均价
格的变化呈波浪起伏形，变化幅度较平均，评估人员分析认为黄金未来价格平均
价格应处在评估基准日前十年到前一年平均价格的平均水平，其平均值约为 263
元/克。结合前述国际 19 家券商预测未来几年黄金长期价格平均数约 260 元/克，
评估人员认为该价格水平能较好的反映评估基准日后较长一段时期内黄金
（Au99.95%）的价格趋势水平。故本次评估合质金销售价格确定为 261.50 元/
克。
根据上海黄金交易所交易数据，评估人员对 2007 年至 2016 年 Ag（T＋D）
交易价格进行了统计汇总，如下表所示：
年平均单价 平均价格 评估基
年份 成交量（千克） 成交金额（元）
（元/千克） （元/千克） 准日前
2007年 1,017,902 3,573,889,666 3,511 4,355 前十年
2008年 4,410,342 14,786,308,872 3,353 4,355 前九年
2009年 16,240,599 58,638,086,940 3,611 4,356 前八年
2010年 73,551,484 386,064,078,174 5,249 4,360 前七年
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2011年 247,035,112 1,939,738,808,706 7,852 4,340 前六年
2012年 208,910,714 1,357,781,163,858 6,499 4,057 前五年
2013年 434,957,674 2,010,969,342,034 4,623 3,878 前四年
2014年 499,120,200 1,902,585,506,508 3,812 3,744 前三年
2015年 804,641,374 2,758,498,657,294 3,428 3,727 前二年
2016年 1,116,843,996 4,402,697,142,786 3,942 3,942 前一年
评估基准日前十年至前一年上海黄金交易所白银 Ag（T＋D）平均价格变动
情况如下图：
根据上表、图分析，白银 Ag（T＋D）评估基准日前一年至前十年平均价格
中前十年到前六年平均价格基本稳定，前五年到前二年平均价格变化总体呈下跌
趋势，评估基准日前一年价格回升幅度较大，但与评估基准日前六年—前十年平
均价格仍有较大差距，说明 2007 年—2011 年的平均价格与 2012 年—2016 年平
均价格差距较大。评估人员分析认为白银未来价格较难回到 2011 年的高位，其
平均价格应处在评估基准日前五年到前一年平均价格的平均水平。评估基准日前
一年白银 Ag（T＋D）评估基准日前一年至前五年平均价格的平均值约为 3,870
元/千克，而最高值（评估基准日前五年平均价格 4,057 元/千克）与最低值（评
估基准日前二年平均价格 3,727 元/千克）的平均值约为 3,892 元/千克。本项目评
估人员认为 3,881 元/千克（3,870 元/千克、3892 元/千克平均值）能较好的反映
评估基准日后较长一段时期内白银 Ag 的价格趋势水平。故本次评估合质含银（不
含税）销售价格确定为 3,317.00 元/千克。
c.市场可比交易案例
市场可比较交易案例黄金、白银价格如下：
项目 评估基准日 黄金价格 白银价格
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（元/克） （元/千克）
集安市古马岭金矿有限责任公司采矿权 2012.8.31 340.39
敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿采矿权 2012.9.30 248.24 4,743.00
阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（金矿）采
2012.9.30 268.45
矿权
云南金山矿业有限公司东川新山金矿采矿权 2012.11.30 340.00
安康市汉滨区沈坝金矿采矿权 2012.12.31 349.66
湖南黄金洞大万矿业有限责任公司万古金矿采矿
2013.9.30 260.00
权
广西凤山天承黄金矿业有限责任公司金牙金矿采
2014.5.31 274.51
矿权
凌源日兴矿业有限公司柏杖子金矿采矿权 2014.10.31 253.29
山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权 2014.12.31 256.00 4,042.74
山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路线金矿区采
2014.12.31 256.00
矿权
莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权 2016.4.30 255.60
平均值 282.01 4,392.87
本次评估 261.50 3,317.00
注：以上数据来源于巨潮资讯；本次评估黄金价格和白银价格扣除冶炼加工费后分别为
260.00 元/克和 3100.00 元/千克。
市场可比较案例黄金价格和白银价格的平均值分别为 282.01 元/克、4,392.87
元/千克（不含税），高于本次评估确定的黄金价格和白银价格，本次评估选取
价格更加严谨。
综上所述，本次评估结合黄金价格和白银价格历史数据及以后的变动趋势分
析，考虑国内外形势对黄金和白银未来价格的影响，扣除冶炼厂加工费后，采用
黄金价格为 260.00 元/克，白银价格为 3100.00 元/千克，取值稳健、客观，具备
合理性。
根据吉林板庙子和青海大柴旦与冶炼厂已签订的销售合同，销售价格以上海
黄金交易所 99.95%号金锭日加权平均价减去冶炼费后确定，金矿石品位会影响
到矿山生产成本，但与产品销售价格没有关系。
d.黄金价格和白银价格对标的资产评估值的敏感性
单位：万元
收益途径评估矿业权 收益途径评估矿业权评估
黄金价格变动 变动比例
评估值合计 值变动金额
＋10% 320,342.06 52,100.27 19.42%
＋5% 294,291.93 26,050.14 9.71%
－ 268,241.79 - -
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－5% 242,191.67 -26,050.12 -9.71%
－10% 216,141.53 -52,100.26 -19.42%
由上表可知，黄金价格对收益途径评估矿业权评估值的影响敏感性较高。
单位：万元
收益途径评估矿业权 收益途径评估矿业权评估
白银价格变动 变动比例
评估值合计 值变动金额
＋10% 270,133.65 1,891.86 0.71%
＋5% 269,187.71 945.92 0.35%
－ 268,241.79 - -
－5% 267,295.84 -945.95 -0.35%
－10% 266,349.91 -1,891.88 -0.71%
由上表可知，白银价格对收益途径评估矿业权评估值的影响敏感性较低。
e.黄金价格波动对标的资产估值影响较大的风险
本次交易东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山
探矿权（详查区）采用收益途径评估方法进行评估，截至评估基准日，前述矿业
权账面价值为 119,947.68 万元，评估值为 268,241.79 万元，增值 148,294.11 万元，
增值率 123.63%。根据经纬评估出具的《矿业权评估报告》，在其他因素不变的
情况下，黄金价格每变动 10%，矿权评估值将会变动 19.42%，黄金价格变化对
评估值影响较大。
虽然经纬评估在评估过程中严格按照评估的相关规定，取得了充分的黄金价
格和白银价格历史数据，考虑了上述矿业权开采年限，分析了未来价格变动趋势，
谨慎预测了黄金价格和白银价格；但影响黄金价格波动的因素很多，包括全球黄
金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因
素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况
预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，
上述因素具有不可控性。如未来黄金价格出现预期之外的较大变化，特别是大幅
下跌的情况，将会对矿权估值和标的公司业绩造成较大影响。敬请投资者注意相
关风险。
③市场可比交易案例
单位：元/吨、克/吨、元/克
单位矿 单位矿 单位黄
开采
项目 评估基准日 石总成 石经营 品位 金经营
方式
本 成本 成本
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集安市古马岭金矿有限责任
地采 2012.8.31 200.56 178.62 0.99 180.42
公司采矿权
敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄
地采 2012.9.30 309.53 260.79 10.46 24.93
金梁矿区金矿采矿权
阿拉善左旗珠拉黄金开发有
露采 2012.9.30 244.76 212.81 1.97 108.03
限责任公司（金矿）采矿权
阿拉善左旗珠拉黄金开发有
地采 2012.9.30 378.70 281.20 1.97 142.74
限责任公司（金矿）采矿权
云南金山矿业有限公司东川
地采 2012.11.30 426.99 248.54 2.9 85.70
新山金矿采矿权
安康市汉滨区沈坝金矿采矿
地采 2012.12.31 221.11 200.93 1.78 112.88
权
湖南黄金洞大万矿业有限责
地采 2013.9.30 465.48 392.02 6.41 61.16
任公司万古金矿采矿权
广西凤山天承黄金矿业有限
地采 2014.5.31 384.87 333.80 4.82 69.25
责任公司金牙金矿采矿权
山东黄金归来庄矿业有限公
地采 2014.12.31 921.95 749.95 6.72 111.60
司归来庄金矿采矿权
山东黄金集团蓬莱矿业有限 上部
2014.12.31 418.60 338.64 15.36 22.05
公司虎路线金矿区采矿权 地采
山东黄金集团蓬莱矿业有限 深部
2014.12.31 536.46 456.50 15.36 29.72
公司虎路线金矿区采矿权 地采
莱州金盛矿业投资有限公司 一期
2016.4.30 354.27 314.91 3.77 83.53
朱郭李家金矿采矿权 地采
莱州金盛矿业投资有限公司 二期
2016.4.30 361.30 317.48 3.77 84.21
朱郭李家金矿采矿权 地采
市场可比交易案例平均值 401.89 329.71 5.87 85.86
东安采矿权露天开采 698.68 517.96 11.09 46.71
东安采矿权地下开采 595.19 503.88 8.58 58.73
注 1：以上数据来源于巨潮资讯。
注 2：单位黄金经营成本=单位矿石经营成本÷品位，此处仅为对比分析，未考虑选冶回
收率等参数影响。
东安采矿权露天开采单位成本高于地下开采，主要系露天开采规模为 24.75
万吨/年，地下开采生产规模为 49.50 万吨/年，生产规模增加导致单位成本下降。
由上表可知，东安采矿权单位矿石总成本和单位矿石经营成本均高于市场可
比交易案例，主要系东安金矿设计选用了较先进设备且充分考虑了未来安全环保
及产能扩大要求，同时地处林区征地及林木补偿费用较大，致使矿山建设投资额
较大，故在矿山安全、环保、开采技术以及工作环境方面估算的成本较高，致使
东安金矿单位矿石成本较高，符合矿山实际及行业水平。
由于东安采矿权的品位较高，每吨矿石的含金量较高，东安采矿权的单位黄
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金经营成本远小于同行业平均水平，因此，东安金矿未来盈利能力较强。
5）评估增减值原因分析
评估基准日，东安采矿权评估增值，主要原因为：东安采矿权系矿权人从已
有偿取得的探矿权中申请设立取得，截至评估基准日，账面价值 100,406.08 万元，
主要为有偿取得探矿权时采用收益途径评估而支付的成本和后续勘探投入成本。
虽然东安采矿权保有储量未发生变化，但是本次采用折现现金流量法评估所引用
的其他参数较 2007 年转让评估发生了较大变化，评估增值主要系市场行情的变
化引起的未来预期收益的大幅增长。
（2）金英采矿权
1）评估假设
①金英采矿权评估以《关于<吉林省白山市金英金矿勘探报告>矿产资源储
量评审备案证明》（国土资储备字[2015]252 号）的矿产资源储量为基础；
②采矿许可证生产规模变更及有效期届满可顺利延续；
③吉林板庙子持续经营，且当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，
即年产品销售量等于年产品生产量；
④拟定的未来矿山生产规模和产品方案不变；
⑤国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
⑥以现阶段采、选矿技术水平为基准；
⑦市场供需水平基本保持不变；
2）评估方法
金英金矿为在产矿山，相关技术指标统计齐全。金英采矿权已完成了储量核
实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案，编制
了相应的开发利用方案。金英采矿权的预期收益和风险可以预测并以货币计量，
预期收益的年限可以预测或确定。因此，金英采矿权采用折现现金流量法进行评
估。折现现金流量法计算公式如下：
n
CI CO
1
P
1 i t
t
t 1
式中：P—采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
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（CI－CO）t—年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,…n）；
n—评估计算年限。
4）折现率
本项目评估金英采矿权折现率确定为 8.07%，具体情况详见本节之“四、
（二）、1、（1）、3）折现率”。
5）评估过程
①主要技术参数的选取和计算
A、保有资源储量
根据《关于<吉林省白山市金英金矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》
（国土资储备字【2015】252 号），截至 2014 年 12 月 31 日，金英采矿权评审
通过矿产资源储量如下：
单位：矿石量（千吨）；金属量（千克）；平均品位（克/吨）
资源储量
基础储量 资源量 资源储量
矿
体 111b 122b 333 111b+122b+333
编
号
金属 平均 金属 平均 金属 平均 金属 平均
矿石量 矿石量 矿石量 矿石量
量 品位 量 品位 量 品位 量 品位
Ⅰ 1181.5 4163 3.52 412.33 1502 3.64 986.17 3545 3.59 2580.00 9210 3.57
Ⅱ 114.85 558 4.86 388.62 1992 5.13 276.74 1203 4.35 780.20 3753 4.81
Ⅱ-1 0.22 3 13.30 0.89 13 14.39 0.21 2 10.64 1.32 18 13.66
Ⅱ-2 1.10 6 5.21 10.79 52 4.83 11.89 58 4.88
Ⅲ 562.51 1908 3.39 385.87 1567 4.06 378.43 1412 3.73 1326.81 4887 3.68
Ⅳ 927.22 4332 4.67 461.57 2080 4.51 589.38 3146 5.34 1978.17 9558 4.83
Ⅳ-1 106.65 248 2.33 106.65 248 2.33
Ⅴ 592.83 4832 8.15 592.83 4832 8.15
Ⅵ 49.16 155 3.16 391.84 1183 3.02 441.00 1338 3.03
合
2786.29 10964 3.94 1699.53 7315 4.30 3333.04 15623 4.69 7818.86 33902 4.34
计
根据吉林板庙子生产统计情况，金英采矿权 2015-2016 年合计动用矿石量
1,429.51 千吨、金属量 5,195 千克。扣除 2015-2016 年矿山合计动用的保有资源
储量，截至评估基准日，金英采矿权保有资源储量如下：
矿石量：（111b）（2,786.29－1,429.51）＋（122b）1,699.53＋（333）3,333.04
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＝6,389.35（千吨）
金金属量：（111b）（10,964－5,195）＋（122b）7,315＋（333）15,623＝
28,707（千克）
平均品位 4.49 克/吨。
B、评估利用资源储量
评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信
度系数）
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》和《吉林板庙子矿业有限公
司白山板庙子金矿矿产资源开发利用方案》，金英采矿权内蕴经济资源量（333）
利用 75%，即可信度系数为 0.75。截至评估基准日，金英采矿权评估利用资源储
量如下：
矿石量：（111b）1,356.78＋（122b）1,699.53＋（333）3,333.04×0.75＝5,556.09
（千吨）
金金属量：（111b）5,769＋（122b）7,315＋（333）15,623×0.75＝24,801（千
克）
金英采矿权评估利用资源储量为：矿石量 555.61 万吨、金金属量 24,801 千
克、平均品位 4.46 克/吨。
C、可信度系数、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
可信度系数
本次评估根据长春黄金设计院出具的《吉林板庙子矿业有限公司白山板庙子
金矿矿产资源开发利用方案》（2007 年 5 月），确认对推断的内蕴经济资源量
（333）利用 75%，即可信度系数为 0.75。
采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
本次评估根据长春黄金设计院出具的《吉林板庙子矿业有限公司白山板庙子
金矿矿产资源开发利用方案》（2007 年 5 月）和 2009 年—2016 年吉林板庙子实
际生产情况，确认采矿回采率为 91.34%，矿石贫化率为 13.65%，选冶回收率为
86.40%，由于对可信度系数调整后的资源储量全部设计利用，即采矿损失量为 0。
D、评估利用可采储量
评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
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评估利用可采储量（矿石量）=（5,556.09-0）×91.34%＝507.49（万吨）
评估利用可采储量（金金属量）=（24,801-0）×91.34%＝22,653（千克）
截至评估基准日，金英采矿权评估利用可采储量为：矿石量 507.49 万吨，
金金属量 22,653 千克，平均品位 4.46 克/吨。
E、生产规模
根据 2012-2016 年金英采矿权实际生成能力，本项目评估金英采矿权生产规
模确认为 80 万吨/年。
F、矿山服务年限
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
Q
T
A 1 ρ ）
（
式中：T—矿山服务年限
A—矿山生产规模
Q—矿山可采储量
ρ—矿石贫化率
由上式计算：矿山服务年限 T＝507.49÷[80×（1－13.65%）]≈7.35（年）。
本项目评估金英金矿服务年限确认为 7 年 5 个月，即自 2017 年 1 月至 2024
年 5 月。
②主要经济参数的选取和计算
A、固定资产投资
根据中和评估出具的同一评估基准日资产评估报告分析，本项目评估确认的
固定资产投资情况如下：
评估采用固定资产投资额（万元）
项目 评估价值原值及在建工程合计 评估价值净值及在建工程合计
房屋构筑物 30,679.34 15,227.99
机器设备 36,144.75 21,058.48
井巷工程 50,305.27 33,869.47
合计 117,129.36 70,155.94
金英金矿采矿权评估固定资产原值为 117,129.36 万元、净值为 70,155.94 万
元。净值于评估计算期开始 2017 年全部投入。
B、无形资产投资
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根据同一评估基准日，中和评估对吉林板庙子进行了企业整体资产评估，无
形资产-土地使用权评估价值 6,808.99 万元、无形资产-其他无形资产（全部为软
件）评估价值 245.72 万元。本项目评估综合确定土地剩余使用年限为 42.25 年（约
42 年 3 个月，2017 年 1 月至 2059 年 3 月），评估计算矿山服务年限 7.35 年、
土地还原利率 6%计，则：
1－ 1
折算土地使用权投资 原土地使用权投资
1 土地还原利率 矿山服务年限
1 1
1 土地还原利率 土地剩余使用年限
本项目评估折算无形资产投资—土地使用权为 2,593.18 万元。
本项目评估无形资产 2,838.90 万元（2,593.18 万元＋245.72 万元）于评估计
算期开始全部投入。
C、流动资产
流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，主要用于购买辅助材
料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品等，其估算可采用扩大指标法。根据《矿
业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿山流动资金可按固定资产原值的 15～
20%计算，本项目评估取值 15%，投入流动资金为 17,569.40 万元。
D、更新改造资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋构筑物和机器设备采用不变价
原则考虑更新资金投入，即机器设备、房屋构筑物在其计提完折旧后的下一时点
（下一年或下一月）投入等额初始投资。
房屋构筑物折旧年限长于矿山服务年限，无需投入更新改造资金。机器设备
折旧年限于 2021 年 6 月计提折旧完毕后，于 2021 年 7 月投入更新改造资金
36,144.75 万元。
E、回收固定资产净残（余）值及流动资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产净残（余）值为固定资产
残（余）值扣除变现费用后的净残值和剩余净值。
本项目评估计算期末回收固定资产净残（余）值为 29,789.42 万元。
本项目评估计算期末回收流动资产为 17,569.40 万元。
F、产品销售收入
产品销售收入＝合质金产量×合质金销售价格
合质金产量＝矿石产量×金地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶总回收率（Au）
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G、产品销售价格
本项目评估合质金销售价格确定为 260.00 元/克，具体情况详见本节之“四、
（二）、1、（1）、4）、②、M、黄金价格和白银价格”。
H、单位成本费用
本项目评估根据经审计后的吉林板庙子的财务数据，考虑到 2015 年、2016
年金英金矿的生产在转让过程中出现一定程度的不正常，本项目评估确定采用
2014 年、2015 年、2016 年实际单位成本平均值作为本项目评估的依据。同时根
据《中国矿业权评估准则》的相关要求，采用“制造成本法”对折旧费、矿产资
源补偿费、摊销费、财务费用等进行了重新计算。
I、销售税金及附加
根据《财政部 国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税［2002］
142 号），黄金生产和经营单位销售黄金（不包括以下品种：成色 AU9999、
AU9995、AU999、AU995；规格为 50 克、100 克、1 公斤、3 公斤、12.5 公斤的
黄金，以下简称标准黄金）和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税。与之相关的
附加税种相应免征。则本项目评估免征增值税，与之相关的附加税种（城市维护
建设税、教育费附加、地方教育附加）相应免征。
根据“关于发布吉林省资源税适用税率的通知”（2016 年 7 月 13 日、吉林
省财政厅吉林省地方税务局 吉财税〔2016〕583 号）附件 2 吉林省资源税适用
税率表：吉林省金矿产品为金锭资源税税率为 3.5%。
J、企业所得税
根据 2007 年 3 月 16 修改通过的《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008
年 1 月 1 日起，企业所得税的税率为 25%。
根据《中国矿业权评估准则》，企业所得税统一以利润总额为基数，按企业
所得税税率 25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。
6）评估增减值原因分析
评估基准日，金英采矿权评估增值，主要原因为：金英采矿权系矿权人从已
有偿取得的探矿权中申请设立取得，截至评估基准日，账面价值 11,250.18 万元，
主要为有偿取得探矿权时采用成本途径评估而支付的成本和后续勘探投入成本。
而本项目评估则根据目前的保有资源储量、矿山实际生产规模、现有的采选技术
水平以及根据近年来的黄金价格水平预计的产品市场价格采用收益途径评估，金
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英采矿权资源储量大、品位高、目前黄金价格较高、矿山开发前景好，评估增值
主要系风险勘探取得的重大成果的增值。
（3）补充披露金英金矿本次交易评估增值较大且远超过盈利能力最强的东
安金矿的原因及合理性
单位：万元
序号 矿业权名称 评估方法 账面值 评估值 增值率
1 东安采矿权 折现现金流量法 100,406.08 169,896.46 69.21%
2 金英采矿权 折现现金流量法 11,250.18 82,825.74 636.22%
金英金矿评估增值较大且远超过东安金矿主要是由于金英金矿账面价值较
低，入账基础与东安金矿不同造成的。
截至 2016 年 12 月 31 日，金英采矿权账面价值 11,250.18 万元。金英金矿原
为板庙子探矿权，2004-2006 年经过大规模勘查，查明一处大型隐伏金矿床，2008
年在此基础上设立采矿权。金英金矿是矿山在自身拥有的探矿权基础上勘探投入
取得地质成果后申请设立的采矿权，其账面价值主要是前期探矿权取得成本（以
成本法评估，金额较小）和后期的勘探投入，因此账面值较低。
截至 2016 年 12 月 31 日，东安采矿权账面价值 100,406.08 万元。东安金矿
原为东安探矿权，为黑河洛克 2008 年取得，取得时虽为探矿权，但储量已经查
明，相关储量核实报告已经国土部评审备案，且取得评估和本次评估保有储量并
未发生变化。因此东安金矿取得成本是以收益法评估作价，金额较大，其账面价
值较高。东安金矿取得时间已接近 10 年，目前黄金价格比当时上涨超过 50%，
东安金矿本次评估增值主要是由于黄金价格大幅增长所致。
综上，金英金矿的评估增值系风险勘探取得了较好成果和黄金价格上涨引起
的未来预期收益的增长所致；由于取得矿业权时付出成本不同，金英金矿账面价
值远低于东安金矿账面价值，因此金英金矿评估增值较大且远超过东安金矿具备
合理性。
（4）结合与市场可比交易案例在资产规模、资源储量、产品品位、勘查阶
段，评估作价等方面的比较分析，补充披露东安金矿，金英金矿评估值的合理性。
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市场可比交易案例情况如下：
可采储量 单位评估值
开采 资产规模 生产规模
项目 评估基准日 评估值（万元） 矿石量 金属量 品位 （元/克、可采
方式 （万元） （万吨）
（万吨） （千克） （克/吨） 储量）
集安市古马岭金矿有限责任公司采矿权 地采 2012.8.31 24,306.52 13,241.22 66.00 731.55 7,262.48 0.99 33.47
敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿采矿权 地采 2012.9.30 38,984.48 4,570.72 9.00 48.80 5,104.80 10.46 76.37
露采
阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（金矿）采矿权 2012.9.30 32,755.30 28,214.63 70.00 355.06 7,002.43 1.97 46.78
地采
云南金山矿业有限公司东川新山金矿采矿权 地采 2012.11.30 57,972.93 8,597.57 13.20 486.05 1,4094.12 2.90 41.13
安康市汉滨区沈坝金矿采矿权 地采 2012.12.31 14,517.08 4,356.74 13.50 179.99 3,203.82 1.78 45.31
湖南黄金洞大万矿业有限责任公司万古金矿采矿权 地采 2013.9.30 91,530.35 36,389.60 48.00 390.92 2,5064.91 6.41 36.52
广西凤山天承黄金矿业有限责任公司金牙金矿采矿权 地采 2014.5.31 10,900.76 15,918.77 26.40 235.95 11,367.45 4.82 9.59
凌源日兴矿业有限公司柏杖子金矿采矿权 地采 2014.10.31 29,155.69 27,254.17 33.00 134.76 7,429.86 5.51 39.24
山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权 地采 2014.12.31 13,817.48 29,988.89 21.00 72.65 4,884.36 6.72 28.29
山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路线金矿区采矿权 地采 2014.12.31 16,113.60 4,034.20 3.30 12.89 1,979.87 15.36 81.39
莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权 地采 2016.4.30 243,244.87 90,746.37 165.00 2,637.81 99,391.96 3.77 24.47
品位10克/吨以上矿业权平均值 78.88
品位10克/吨以下矿业权平均值 33.87
露采
东安采矿权 2016.12.31 169,896.46 40,039.34 49.50 247.37 22,462.88 9.07 75.63
地采
金英采矿权 2016.12.31 82,825.74 117,129.36 80.00 507.49 22,653.00 4.46 36.56
注 1：资产规模为固定资产投资额；以上数据来源于巨潮资讯。
注 2：上述市场可比交易案例采矿权均处于勘探阶段，与东安采矿权和金英采矿权一致。
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由上表可知，金矿单位（可采储量）评估值约为 9.59 元/克～81.39 元/克，
其中品位 10 元/克以上矿业权平均值 78.88 元/克，品位 10 克/吨以下矿业权平均
值 33.87 元/克。本次评估东安金矿品位 9.07 克/吨，单位（可采储量）评估值 75.63
元/吨，与品位 10 克/吨以上市场可比交易案例单位（可采储量）评估值相当；金
英金矿品位 4.46 克/吨，单位（可采储量）评估值 36.56 元/克，与品位 10 克/吨
以下市场可比交易案例单位（可采储量）评估值相当。
综上，东安采矿权和金英采矿权评估结果符合行业情况，具备合理性。
2、收入权益法
收入权益法的适用范围：根据《中国矿业权评估准则》，收入权益法适用于：
①矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评
估方法的条件的采矿权评估；②适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估；③
适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于 5 年的采矿权评估。
收入权益法在多年的矿业权评估实践中已突破了仅适用于采矿权评估的界
限，已有一定数量的探矿权采用收入权益法评估并通过了相关矿产资源主管部门
的审查并备案。因此新修订的并已完成公开征求意见的《中国矿业权评估准则》
已经调整收入权益法适用范围包括：适用于详查及以上勘查阶段且资源储量规模
为小型的探矿权评估。
本项目评估涉及的滩间山采矿权和青龙沟采矿权采用收入权益法评估。
（1）滩间山采矿权
1）评估假设
①滩间山采矿权评估依据的《青海省大柴旦金龙沟矿区金矿勘探报告》能够
客观反映矿区范围内资源禀赋条件，提交的资源储量可信；
②青海大柴旦持续经营，当年生产的产品当年能够全部销售并收回货款，即
年产品销售量等于年产品生产量；
③矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；
④矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准；
⑤市场供需水平基本保持不变；
2）评估方法
滩间山采矿权已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储
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量，取得了国土部的评审备案。由于截至评估基准日矿山参与评估计算的保有资
源储量较少，致使矿山生产服务年限较短，采用折现现金流量法等其他收益途径
评估方法可能存在评估结果失真问题。滩间山采矿权其未来矿山产量应相对稳
定，销售正常，具有一定的获利能力，持续经营状况较好，达到采用收入权益法
评估的要求。因此，滩间山采矿权采用收入权益法进行评估。收入权益法计算公
式如下：
n
1
P SI t t
1 i
t 1
式中：P—采矿权评估价值；
SIt—年销售收入；
K—采矿权权益系数；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,3…n）；
n—评估计算年限。
3）折现率
本项目评估金滩间山采矿权折现率确定为 8.22%，具体情况详见本节之
“四、（二）、1、（1）、3）折现率”。
4）采矿权权益系数
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，贵金属矿产金属采矿权权益系数取
值范围为 5.0～6.5%（折现率为 8%）。
滩间山采矿权评估确定折现率为 8.22%。根据《矿业权评估参数确定指导意
见》，选取不同的折现率时，可利用以下公式对权益系数取值范围进行调整：
1 8%n 1
P A ,8%, n 8% 1 8% n 1 8% n
1 r 1 r n
调整系数＝
P A , r, n 1 r n 1
1 r n
1 8% 1 8% n
r 1 r n
式中：r 为折现率，n 为评估计算年限。
根据上式，计算调整系数为 1.01，则调整后滩间山采矿权评估贵金属矿产金
属采矿权权益系数取值范围为 5.05～6.57%。
鉴于滩间山采矿权矿区交通便利，矿区水文地质条件简单，工程、环境地质
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条件中等类型，矿石品位较低且属难选矿石，为露天开采矿山。综上，本项目评
估滩间山采矿权权益系数确认为 5.70%。
5）评估过程
①主要技术参数的选取和计算
A、保有资源储量
根据《关于〈青海大柴旦金龙沟矿区金矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案
证明》（国土资储备字[2008]155 号），截至 2005 年 12 月 31 日，滩间山采矿权
评审通过矿产资源储量如下：
截止 2005 年 12 月 31 日
项目
矿石量（万吨） 金金属量（千克） 品位（克/吨）
（331） 254.10 7,745.00 3.05
（332） 793.70 23,887.00 3.01
（333） 137.90 5,225.00 3.80
合计 1,185.70 36,857.00 3.11
根据青海大柴旦生产统计情况，滩间山采矿权 2006-2016 年合计动用矿石量
893.66 万吨、金属量 27,779.15 千克。扣除 2006-2016 年矿山合计动用的保有资
源储量，截至评估基准日，滩间山采矿权保有资源储量如下：
截止 2016 年 12 月 31 日
项目
矿石量（万吨） 金金属量（千克） 品位（克/吨）
（332） 154.14 3,852.85 2.50
（333） 137.90 5,225.00 3.79
合计 292.04 9,077.85 3.11
B、评估利用资源储量
截止评估基准日，《关于〈青海大柴旦金龙沟矿区金矿勘探报告〉矿产资源
储量评审备案证明》（国土资储备字[2008]155 号）提交的岩金矿石量 1,185.70
万吨中以挂帮和深部矿形式存在的 255.30 万吨资源储量尚未明确开采方式，本
次评估设定该部分资源储量仍以露天开采方式进行开发。截至评估基准日，滩间
山采矿权评估利用资源储量为：矿石量 292.04 万吨，金金属量 9,077.85 千克，
平均品位 3.11 克/吨。
C、可信度系数、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
可信度系数
本次评估根据《青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿金龙沟矿区资源开发利
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用方案》中矿区矿体特点，确认对推断的内蕴经济资源量（333）全部利用，即
可信度系数为 1。
采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
由于青海大柴旦近年来实际采、选技术指标与开发利用方案设计值基本一
致，本次评估根据近年实际采、选技术指标，确认采矿回采率为 94.92%，矿石
贫化率为 5.24%，选冶回收率为 83.05%。由于本次评估确定评估利用各类型资
源储量和采矿回采率时已综合考虑了采矿损失量，因此，本次评估不再重复确定
矿山开采设计采矿损失量。
D、评估利用可采储量
评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
评估利用可采储量（矿石量）=（292.04-0.00）×94.92%＝277.20（万吨）
评估利用可采储量（金金属量）=（9,077.85-0.00）×94.92%＝8,616.70（千
克）
截至评估基准日，滩间山采矿权评估利用可采储量为：矿石量 277.20 万吨，
金金属量 8,616.70 千克，平均品位 3.11 克/吨。
E、生产规模
根据滩间山采矿权实际生成能力和采矿许可证载明的生产规模，本项目评估
滩间山采矿权生产规模确认为 60 万吨/年。
F、矿山服务年限
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
Q
T
A （1 ρ ）
式中：T—矿山服务年限
A—矿山生产规模
Q—矿山可采储量
ρ—矿石贫化率
由上式计算：矿山服务年限 T＝277.20÷[60×（1－5.24%）]≈4.88（年）。
本项目评估滩间山采矿权服务年限确认为 4 年 11 个月，即自 2017 年 1 月至
2021 年 11 月。
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②主要经济参数的选取和计算
A、产品销售收入
产品销售收入＝合质金产量×合质金销售价格
合质金产量＝矿石产量×金地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶总回收率（Au）
B、产品销售价格
本项目评估合质金销售价格确定为 260.00 元/克，具体情况详见本节之“四、
（二）、1、（1）、4）、②、M、黄金价格和白银价格”。
5）评估增减值原因分析
评估基准日，滩间山采矿权评估增值，主要原因为：滩间山采矿权系矿权人
通过受让方式取得，截至评估基准日，账面价值 2,387.02 万元，由缴纳的采矿权
价款和后续勘探直接支出构成。而本次评估则根据目前的保有资源储量、矿山生
产规模、现有的采选技术水平和根据近年来的黄金价格水平预计的产品市场价格
采用收入权益法评估，评估增值主要系市场行情的变化引起的未来预期收益的增
长及勘探投入取得的重大成果增值。
（2）青龙沟采矿权
1）评估假设
①青龙沟采矿权评估依据的《青海省海西州大柴旦青龙沟矿区金矿资源储量
核实报告》能够客观反映矿区范围内资源禀赋条件，提交的资源储量可信；
②采矿许可证有效期届满后可顺利延续；
③青海大柴旦持续经营，当年生产的产品当年能够全部销售并收回货款，即
年产品销售量等于年产品生产量；
④矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；
⑤矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准；
⑥市场供需水平基本保持不变。
2）评估方法
青龙沟采矿权露天开采已完毕，将转入地下开采。青龙沟采矿权地下开采已
完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评
审备案。由于尚未编制详细的对地下开采方案，青龙沟采矿权不具备折现现金流
量法所需的技术经济参数要求，也不具备采用市场途径评估方法的基本条件。青
龙沟采矿权其未来矿山产量应相对稳定，销售正常，具有一定的获利能力，持续
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经营状况较好，达到采用收入权益法评估的要求。因此，青龙沟采矿权采用收入
权益法进行评估。收入权益法计算公式如下：
n 1
P SI t t
1 i
t 1
式中：P—采矿权评估价值；
SIt—年销售收入；
K—采矿权权益系数；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,3…n）；
n—评估计算年限。
3）折现率
本项目评估青龙沟采矿权折现率确定为 8.02%，具体情况详见本节之“四、
（二）、1、（1）、3）折现率”。
4）采矿权权益系数
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，贵金属矿产金属采矿权权益系数取
值范围为 5.0～6.5%（折现率为 8%）。
本项目评估确定折现率为 8.02%。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，
选取不同的折现率时，可利用以下公式对权益系数取值范围进行调整：
1 8%n 1
P A ,8%, n 8% 1 8% n 1 8% n
1 r 1 r n
调整系数＝
P A , r , n 1 r n 1
1 r n
1 8% 1 8% n
r 1 r n
式中：r 为折现率，n 为评估计算年限。
根据上式，计算调整系数为 1，则调整后本项目评估贵金属矿产金属采矿权
权益系数取值范围为 5.0～6.5%。
鉴于青龙沟采矿权矿区交通便利，矿区水文地质条件简单，工程、环境地质
条件中等类型，矿石品位较高且选冶性能良好，为地下开采矿山，采用斜井开拓。
本项目评估青龙沟采矿权权益系数确认为 5.80%。
5）评估过程
①主要技术参数的选取和计算
A、保有资源储量
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根据《关于〈青海省大柴旦青龙沟矿区金矿资源储量核实报告〉矿产资源储
量评审备案证明》（国土资储备字[2014]290 号），截至 2013 年 12 月 31 日，青
龙沟采矿权评审通过矿产资源储量如下：
保有资源储量
项目
矿石量（吨） 金金属量（千克） 平均品位（g/t）
（122b） 700,873.00 4184.22 5.97
工业矿体
（333） 726,134.00 3107.50 4.28
合计 1,427,007.00 7291.72 5.11
青龙沟采矿权露天开采完毕后，一直处于探矿及生产准备期阶段，没有资源
储量消耗，评审备案资源储量即为评估基准日保有资源储量。截至评估基准日，
保有资源储量为：矿石量 142.70 万吨，金金属量 7,291.72 千克，平均品位 5.11
克/吨。
B、评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，虽然尚
未对青龙沟采矿权地下开采开发利用方案进行编制，但考虑到已露天开采多年，
整体勘查程度较高，青龙沟采矿权内蕴经济资源量（333）利用 80%，即可信度
系数为 0.8。截至评估基准日，青龙沟采矿权评估利用资源储量为：
矿石量＝700,873＋726,134×0.8＝1,281,780.20（吨）
金金属量＝4,184.22＋3,107.50×0.8＝6,670.22（千克）
C、可信度系数、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
可信度系数
由于青龙沟采矿权所属矿区尚未编制详细的地下开发利用方案，但考虑到矿
区内露天部分已开采多年，整体勘查程度较高，因此，本次评估确认对推断的内
蕴经济资源量（333）利用 80%，即可信度系数为 0.80。
采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
本次评估根据《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段 16600N－13800N 线详
查报告》，确认采矿回采率为 90%，矿石贫化率为 10%。根据《青海大柴旦矿
业有限公司滩间山金矿青龙沟矿区资源开发利用方案》，确认选冶回收率为
81.62%，由于本次评估确定评估利用各类型资源储量和采矿回采率时已综合考虑
了采矿损失量，因此，本次评估不再重复确定矿山开采设计采矿损失量。
D、评估利用可采储量
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评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
评估利用可采储量（矿石量）=（1,281,780.20-0）×90%＝1,153,602.18（吨）
评估利用可采储量（金金属量）=（6,670.22-0）×90%＝6,003.20（千克）
截至评估基准日，青龙沟采矿权评估利用可采储量为：矿石量 115.36 万吨，
金金属量 6,003.20 千克，平均品位 5.20 克/吨。
E、生产规模
根据采矿许可证载明的生产规模，本项目评估青龙沟采矿权生产规模确认为
20 万吨/年。
F、矿山服务年限
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
Q
T
A （1 ρ ）
式中：T—矿山服务年限
A—矿山生产规模
Q—矿山可采储量
ρ—矿石贫化率
由上式计算：矿山服务年限 T＝115.36÷[20×（1－10%）]≈6.41（年）。
本项目评估青龙沟采矿权服务年限确认为 6 年 5 个月，即自 2017 年 1 月至
2023 年 5 月。
②主要经济参数的选取和计算
A、产品销售收入
产品销售收入＝合质金产量×合质金销售价格
合质金产量＝矿石产量×金地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶总回收率（Au）
B、产品销售价格
本项目评估合质金销售价格确定为 260.00 元/克，具体情况详见本节之“四、
（二）、1、（1）、4）、②、M、黄金价格和白银价格”。
6）评估增减值原因分析
评估基准日，青龙沟采矿权评估增值，主要原因为：青龙沟采矿权系矿权人
通过受让方式取得，截至评估基准日，账面价值 1,839.86 万元，主要为矿权人缴
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纳的采矿权价款和后续勘探投入成本。而本次评估则根据目前的保有资源储量、
矿山生产规模、现有的采选技术水平和根据近年来的黄金价格水平预计的产品市
场价格采用收入权益法评估，评估增值主要系市场行情的变化引起的未来预期收
益的大幅增长及勘探投入取得的重大成果增值。
3、收入权益法+地质要素评序法
根据《中国矿业权评估准则》，评估对象对应的矿产地（或潜在矿产地）面
积较大且其勘查工作程度差别较大的探矿权可以按勘查工作程度分区，采用不同
的评估方法分别估算后加和得出评估对象的评估价值。
本项目评估涉及的青龙山探矿权采用收入权益法+地质要素评序法评估。
（1）青龙山探矿权
1）评估假设
①青龙山探矿权评估依据的《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段
16600N-13800N 线详查报告》能够客观反映矿区范围内资源禀赋条件，提交的资
源储量可信；
②探矿权详查工作区可顺利取得采矿权；
③青海大柴旦持续经营，当年生产的产品当年能够全部销售并收回货款，即
年产品销售量等于年产品生产量；
④矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；
⑤矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准；
⑥市场供需水平基本保持不变。
2）评估方法
青龙山探矿权目前申请延续的勘查区面积为 30.66 平方千米，该区域范围内
地质工作勘查程度分为普查区和详查区（1.14 平方千米）。
青龙山探矿权（详查区）已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值
的资源储量，取得了国土部的评审备案。由于尚未编制开发利用方案或（预）可
行性研究报告，青龙山探矿权（详查区）不具备折现现金流量法所需的技术经济
参数要求，也不具备采用市场途径评估方法的基本条件。青龙山探矿权（详查区）
其未来矿山产量应相对稳定，销售正常，具有一定的获利能力，持续经营状况较
好，达到采用收入权益法评估的要求。因此，青龙山探矿权（详查区）采用收入
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权益法进行评估。
青龙山探矿权详查区以外的区域曾进行过钻探、槽探、物化探储量、地质测
量等工程，并提交有普查报告。根据勘查工作程度和已取得的地质矿产信息，青
龙山探矿权（普查区）采用地质要素评序法进行评估。
收入权益法计算公式为：
n 1
P SI t
t 1
t
1 i
式中：P—采矿权评估价值；
SIt—年销售收入；
K—采矿权权益系数；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,3…n）；
n—评估计算年限。
地质要素评序法计算公式为：
n m
P Pc U i Pi (1 ) F j
i 1 j1
式中：P—地质要素评序法探矿权评估价值；
Pc—基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；
Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
αj—第 j 个地质要素的价值指数（j=1，2，...，m）；
α—调整系数（价值指数的乘积，α=α1×α2×α3×...×αm）；
m—地质要素的个数；
Pi—各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接
费用的分摊系数；
F—效用系数；
F=f1×f2；
f1—勘查工作布置合理性系数；
f2—勘查工作加权平均质量系数；
i—各实物工作量序号（i=1，2，3，...n）；
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n—勘查实物工作量项数。
3）折现率
本项目评估青龙山探矿权（详查区）折现率确定为 8.82%，具体情况详见本
节之“四、（二）、1、（1）、3）折现率”。
4）采矿权权益系数
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，贵金属矿产金属采矿权权益系数取
值范围为 5.0～6.5%（折现率为 8%）。
本项目评估确定折现率为 8.82%。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，
选取不同的折现率时，可利用以下公式对权益系数取值范围进行调整：
1 8%n 1
P A ,8%, n 8% 1 8% n 1 8% n
1 r 1 r n
调整系数＝
P A , r, n 1 r n 1
1 r n
1 8% 1 8% n
r 1 r n
式中：r 为折现率，n 为评估计算年限。
根据上式，计算调整系数为 1.02，则调整后本项目评估贵金属矿产金属采矿
权权益系数取值范围为 5.10～6.63%。
鉴于青龙山探矿权（详查区）矿区交通便利，矿区水文地质条件简单，工程、
环境地质条件中等类型，矿石虽然选冶性能良好但品位较低，为地下开采矿山。
本项目评估青龙山探矿权（详查区）权益系数确认为 5.80%。
5）评估过程
①主要技术参数的选取和计算
A、保有资源储量
根据《〈青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段 16600N-13800N 线详查报告》〉
矿产资源储量评审备案证明》（国土资矿评咨[2014]263 号），截至 2013 年 12
月 31 日，青龙沟探矿权（详查区）评审通过矿产资源储量如下：
保有资源储量
项目
矿石量（吨） 金金属量（千克） 平均品位（g/t）
（332） 124,576.00 521.73 4.19
工业矿体
（333） 491,081.00 1,868.60 3.81
合计 615,657.00 2,390.33 3.88
青龙山探矿权（详查区）尚未进行开发利用，评审备案资源储量即为评估基
准日保有资源储量。截至评估基准日，青龙山探矿权（详查区）保有资源储量为：
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矿石量 61.57 万吨，金金属量 2,390.33 千克，平均品位 3.88 克/吨。
B、评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》和《青海
省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段 16600N-13800N 线详查报告》，青龙山探矿权
内蕴经济资源量（333）利用 60%，即可信度系数为 0.6。截至评估基准日，青龙
山探矿权（详查区）评估利用资源储量为：
矿石量＝124,576＋491,081×0.6＝419,224.60（吨）
金金属量＝521.73＋1,868.60×0.6＝1,642.89（千克）
平均品位 3.92 克/吨。
C、可信度系数、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
可信度系数
本次评估根据《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段 16600N－13800N 线详
查报告》中矿区矿体特点，确认对推断的内蕴经济资源量（333）利用 60%，即
可信度系数为 0.6。
采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率、采矿损失量
本次评估根据《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段 16600N－13800N 线详
查报告》，确认采矿回采率为 90%，矿石贫化率为 10%。由于青龙山探矿权（详
查区）将与青龙沟采矿权合并开采，因此，根据《青海大柴旦矿业有限公司滩间
山金矿青龙沟矿区资源开发利用方案》，确认选冶回收率为 81.62%。由于本次
评估确定评估利用各类型资源储量和采矿回采率时已综合考虑了采矿损失量，因
此，本次评估不再重复确定矿山开采设计采矿损失量。
D、评估利用可采储量
评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
评估利用可采储量（矿石量）=（419,224.60-0）×90%＝377,302.14（吨）
评估利用可采储量（金金属量）=（1,642.89-0）×90%＝1,478.60（千克）
截至评估基准日，青龙沟探矿权评估利用可采储量为 37.73 万吨，金金属量
1,478.60 千克，平均品位 3.92 克/吨。
E、生产规模
根据矿山生产能力、矿山服务年限与储量规模相匹配原则，参考《青海省大
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柴旦青龙山金矿青龙沟矿段 16600N-13800N 线详查报告》“经济概略研究”章
节设计的生产规模，本项目评估青龙山探矿权生产规模确认为 9 万吨/年。
F、矿山服务年限
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
Q
T
A （1 ρ ）
式中：T—矿山服务年限
A—矿山生产规模
Q—矿山可采储量
ρ—矿石贫化率
由上式计算：矿山服务年限 T＝37.73÷[9×（1－10%）]≈4.66（年）
本项目评估青龙山探矿权服务年限确认为 4 年 8 个月，即自 2017 年 1 月至
2021 年 8 月。
G、加权平均质量系数
根据青龙山探矿权（普查区）勘查区内各类勘查工作效用的评述评判，以及
实地调查资料分析，本项目评估青龙山探矿权加权平均质量系数确认为 1.15。
H、勘查工作布置合理性系数
根据青龙山探矿权（普查区）勘查区地质、地貌特征以及工作程度资料分析，
勘查工作的布置基本符合现行有关勘查规范要求，使用效果一般，本项目评估青
龙山探矿权勘查工作布置合理性系数确认为 1.10。
I、效用系数
效用系数=加权平均质量系数×勘查工作布置合理性系数=1.27
J、调整系数
在五位专家对地质要素价值指数的评判赋值基础上，本项目评估人员分析、
核对并计算出青龙探矿权（普查区）价值调整系数为 1.30。
评估机构聘请的五位专家符合《中国矿业权评估准则－成本途径评估方法规
范》规定条件，专家评判的程序和方法均遵循《中国矿业权评估准则－成本途径
评估方法规范》的有关规定。
②主要经济参数的选取和计算
A、产品销售收入
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产品销售收入＝合质金产量×合质金销售价格
合质金产量＝矿石产量×金地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶总回收率（Au）
B、产品销售价格
本项目评估合质金销售价格确定为 260.00 元/克，具体情况详见本节之“四、
（二）、1、（1）、4）、②、M、黄金价格和白银价格”。
6）评估增减值原因分析
评估基准日，青龙山探矿权评估增值，主要原因为：青龙山探矿权系矿权人
通过申请设立取得，截至评估基准日，账面价值 2,125.65 万元，主要为矿权人勘
查投入成本，由于勘查投入取得了较好的地质成果，评估值反映了地质找矿成果
的价值。
4、勘查成本效用法
本方法适用于投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者
经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。
本项目评估涉及的金龙沟探矿权、青山探矿权、板庙子探矿权、冷家沟探矿
权、珍珠门探矿权、小石头人探矿权、板石沟探矿权采用勘查成本效用法评估。
勘查成本效用法计算公式为：
n
P Cr F
i 1
U i Pi 1 F
式中：P—探矿权评估价值；
Cr—重置成本；
Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi—各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接
费用的分摊系数；
F—效用系数；
F＝f1×f2
f1—勘查工作布置合理性系数；
f2—勘查工作加权平均质量系数；
i—各实物工作量序号（i=1,2,3,…n）；
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n—勘查实物工作量项数。
（1）实物工作量
采用勘查成本效用法评估的各个探矿权涉及的地质勘查实物工作量主要包
括：地形地质工作、物探、化探、钻探、槽探等工作。评估采用的实物工作量重
置单价根据吉林板庙子和青海大柴旦提供的勘查工作总结报告等资料分析核实
后确定。
按照《中国矿业权评估准则》的要求，凡计入勘查成本的实物工作量必须是
有关的、有效的。根据吉林板庙子和青海大柴旦提供的资料中记载的以往历次地
质工作所完成的实物工作量，结合矿业权勘查区勘查矿种和勘查工作的实际情
况，凡符合下述确定原则的，均确定为评估采用的实物工作量。原则如下：
1）本勘查区以金矿为目标矿种所完成的勘查工作量，为评估采用的实物工
作量，参加重置计算。以往公益性地质工作形成的实物工作量，不参加重置计算；
2）在地质报告或有关正式资料中，由于质量等问题已确定为报废工作量的，
不作为评估采用的实物工作量，不参加重置计算；
3）评估采用的工作量限定为评估探矿权勘查区块内的实物工作量，勘查区
以外的实物工作量不参加重置计算；
4）当资料提供单位提供的实物工作量与地质成果中以往地质工作所完成的
实物工作量有矛盾时，取核实后的实物工作量，参加重置计算；
5）凡属于踏勘、矿点检查、各类样品采集和实验测试、岩矿鉴定、资料综
合整理、报告编写等工作量，已列入间接费用中，不再进行重置计算。
（2）重置成本
重置成本=∑（各类地质勘查技术方法完成的实物工作量×各类地质勘查实物
工作现行市价）
现行价格根据中国地质调查局《地质调查项目预算标准（2010 年试用）》
（2009 年 10 月）确定。
（3）效用系数
效用系数是为了反映成本对价值的贡献程度而设定的对重置成本进行溢价
或折价的修正系数，定义为勘查工作布置合理性系数和勘查工作质量系数的乘
积。勘查工作质量系数，是为反映有关有效的各类勘查工作的质量而设定的系数。
勘查工作布置合理性系数，是为有关、有效勘查工作布置的合理性、必要性和使
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用效果而设定的系数。
勘查工作布置合理性系数根据现行的地质勘查规范要求评判见下表：
档次 评判标志 修正系数建议范围
符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必要
1 1.01-2.00
性强，使用效果好，工程布臵合理
基本符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种
2 1.00
必要性一般，使用效果一般，工程布臵基本合理
不符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必
3 0.01-0.99
要性欠强，使用效果差，工程布臵重复或重复工作量较多
勘查工作的质量系数根据现行的地质勘查规范要求评判见下表：
档次 评判标志 修正系数建议范围
施工质量好，达到地质目的，获得的地质、矿产信息多，资
1 2.00-3.00
料数据可靠，对后续勘查工作的指导意义大
施工质量较好，基本达到地质目的，获得的地质、矿产信息
2 1.00-1.99
较多，对后续勘查工作有一定指导意义
施工质量一般，基本达到地质目的，获得的地质、矿产信息
3 0.50-0.99
较少，对后续勘查工作指导意义不大
施工质量较差，没有达到地质目的，获得的地质、矿产信息
4 0.01-0.49
很少，资料数据老化，对后续勘查工作指导意义不大
本项目评估上述各个探矿权的效用系数选取情况如下：
勘查工作布置合理性
档次 探矿权名称 勘查工作的质量系数 效用系数
系数
1 金龙沟探矿权 1.15 1.00 1.15
2 青山探矿权 1.15 1.00 1.15
3 板庙子探矿权 1.15 0.90 1.04
4 冷家沟探矿权 1.15 0.90 1.04
5 珍珠门探矿权 1.15 0.90 1.04
6 小石人探矿权 1.15 1.00 1.15
7 板石沟探矿权 1.07 0.80 0.86
（6）评估增减值原因分析
评估基准日，上述探矿权评估增值，主要原因为：矿业权账面价值主要为勘
查投入成本，本次评估依据勘查投入采用成本途径评估，由于勘查投入取得了一
定地质成果，评估值反映了地质找矿成果的价值。金龙沟探矿权和板石沟探矿权
账面价值 0.00 万元，主要系矿山管理层出于谨慎性考虑，前期勘探支出已计入
损益。
5、地质要素排序法
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（1）矿权评估准则的相关规定
地质要素评序法是基于贡献原则的一种间接估算探矿权价值的方法，具体是
将勘查成本效用法估算所得的价值作为基础成本，对其进行调整，得出探矿权价
值，调整的根据是评估对象的找矿潜力和矿产资源的开发前景。
地质要素评序法运用的前提条件：勘查区块内已进行较系统的地质勘查工
作，有符合勘查规范要求的地质勘查报告或地质资料，并具备比较具体的、可满
足评判指数所需的地质、矿产信息，在勘查区块外围有符合要求的区域地质矿产
资料，主要用于普查阶段的探矿权评估,也用于能够满足要求的预查阶段的探矿
权评估。
本项目评估涉及细晶沟探矿权采用地质要素排序法评估。
地质要素排序法计算公式为：
n m
P Pc [ Ui Pi (1 )] F j
i 1 j 1
式中：P—探矿权评估价值；
Pc－基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；
αj－第 j 个地质要素的价值指数（j=1，2，…，m）；
α－调整系数（价值指数的乘积，α＝α1×α2×α3×…αm）；
m—地质要素的个数；
Cr—重置成本；
Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi—各类地质勘查实物工作量相对应的现行价格和费用标准；
ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建
筑等间接费用的分摊系数；
F—效用系数；
F=f1×f2；
f1—勘查工作布置合理性系数；
f2—勘查工作加权平均质量系数；
i—各实物工作量序号（i=1，2，3，…，n）；
n—勘查实物工作量项数。
（2）本次交易对细晶沟探矿权采用地质要素评序法原因
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根据《青海省大柴旦镇细晶沟金矿详查 2016 年工作总结》，截至 2016 年，
细晶沟探矿权勘查投入主要包括：地形测量、地质测量、地质剖面测量、岩石剖
面测量、钻探、槽探、浅井、坑探及样品检测分析等。勘查区目前地质工作程度
整体仍处于普查找矿阶段，其中部分区域已基本查明矿体赋存状态，并圈定了资
源储量，达到详查阶段。由于详查区块面积小，不足以代表整个探矿权的勘查程
度，详查区块的勘查程度也不足以单设采矿权，因此，细晶沟探矿权整体勘查区
域仍处于普查阶段，适合采用成本途径评估方法进行评估。根据细晶沟探矿权勘
查工作程度和已取得的地质矿产信息，具备使用地质要素评序法的条件，因此，
本次评估采用地质要素评序法进行评估。
综上，细晶沟探矿权采用地质要素评序法评估具备合理性，符合矿业权评估
准则相关规定。
（3）结合评估参数选取依据及市场可比交易案例情况，补充披露细晶沟探
矿权评估增值较大的原因及合理性
①评估参数选取依据及市场可比交易案例情况
A.细晶沟探矿权评估参数选取依据
单位：万元
评估基准日 账面价值 重置成本 效用系数 调整系数 评估价值 增值率
2016.12.31 2,619.84 6,635.93 1.15 2.88 21,978.20 738.91%
重置成本
重置成本是按照当时的勘查规范要求，对所确定的有关、有效实物工作量，
以现行价格和费用标准估算的现时成本。
细晶沟探矿权评估利用的主要实物工作量如下：
评估基准日 单位 实际完成工作量 评估利用工作量 备注
钻探（机械岩心） 米 28,306.95 28,306.95
钻探（取样） 米 1,136.00 1,136.00
槽探 立方米 1,000.70 1,000.70
坑探 米 378.90 378.90
浅井 米 47.40 47.40
1:2千地形测量 平方千米 3.20 3.20
1:2千地质测量 平方千米 6.32 6.32
1:5百地质剖面测量 千米 13.76 13.76
1:5千岩石剖面测量 千米 4.01 4.01 点距50
岩石化探样 件 751.00 751.00 间接费用
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化学分析样 件 6551 6551
薄片样 件 9 9
光片样 件 13 13
体重样 件 15 15
组合样 件 62 62
工程点测量 点 24 24
前人钻探二次编录 米 7,819.05 7,819.05
钻探（机械岩心） 米 28,306.95 28,306.95
注：本次评估利用主要实物工作量主要以探矿权人填报的工程量统计表为依据。
本次评估根据《地质调查项目预算标准（2010 年试用）》确定的取价标准
和实物工作量确定重置直接成本；间接费用是指岩矿测试、其他地质工作（含综
合研究及编写报告）、工地建筑等费用，根据《中国矿业权评估准则》相关规定，
间接费用按重置直接成本的 30%提取。因此，根据重置成本=重置直接成本＋间
接费用，估算的细晶沟探矿权的重置成本为 6,635.93 万元。
效用系数
效用系数是为了反映成本对价值的贡献程度，设定的对重置成本进行溢价或
折价的修正系数，定义为勘查工作加权平均质量系数和勘查工作布置合理性系数
的乘积。
综合勘查区内各类勘查工作效用的评述评判，确定加权平均质量系数为
1.15。勘查工作的布置基本符合现行有关勘查规范要求，使用效果一般，确定勘
查工作布置合理性系数为 1.00。因此，本次评估效用系数确认为 1.15。
调整系数
调整系数显示出评估对象的找矿潜力和资源的开发前景，反映了成本对价值
的贡献，定义为各价值指数的乘积。
地质要素分类及价值指数表（专家评判）情况如下：
地质要素 平均值
Ⅰ、区域成矿地质条件显示 1.11
Ⅱ、找矿标志显示 1.11
Ⅲ、矿化强度及蕴藏规模显示 2.34
Ⅳ、矿石质量及选矿或加工性能显示 1.00
Ⅴ、开采技术条件显示 1.00
Ⅵ、矿产品及矿业权市场条件显示 1.00
Ⅶ、基础设施条件显示 1.00
调整系数 2.88
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本次评估外聘了 5 位专家对细晶沟探矿权价值指数进行了评判，5 位专家对
地质资料以及其他与评估相关的信息的认同基本一致，评判科学、合理。在专家
对地质要素价值指数的评判赋值基础上，经评估人员分析、核对并计算出细晶沟
探矿权价值调整系数为：α=1.11×1.11×2.34×1.00×1.00×1.00×1.0011≈2.88。
评估价值
探矿权评估价值＝重置成本×效用系数×调整系数＝6,635.93 万元×1.15×2.88
＝2,1978.20 万元
②市场可比交易案例
上市 评估基 账面价 重置成 效用 调整 评估价
矿业权名称 增值率
公司 准日 值 本 系数 系数 值
湖南省平江县罗
辰州
家塘矿区金矿普 2013.9.30 0.00 175.51 0.96 1.42 239.26
矿业
查探矿权
湖南省平江县金
辰州
塘坳矿区金矿普 2014.6.30 104.05 453.49 1.17 1.86 986.88 848.47%
矿业
查探矿权
山东省蓬莱市黑
山东
石－宁家地区金 2014.6.30 12.97 1,571.38 0.96 1.64 2,473.98 18,974.63%
黄金
矿详查探矿权
利比里亚嘎玛区 武钢
2012.9.30 2,725.37 17,907.88 557.08%
探矿权 股份
平均值 710.60 1.03 1.64 5,402.00 660.20%
细晶沟探矿权 2,619.84 6,635.93 1.15 2.88 21,978.20 738.91%
注：截至评估基准日，罗家塘探矿权已经摊销完毕，因此其账面价值为 0；以上数据来
源于巨潮资讯。
由上表可知，采用地质要素评序法评估的市场可比交易案例增值率为
557.08%～18,974.63%，平均增值率约为 660.20%。本次评估细晶沟探矿权增值
率约为 738.91%，与市场可比案例相似。
细晶沟探矿权调整系数高于市场可比交易案例主要系细晶沟探矿权部分区
域已基本查明矿体赋存状态，且已圈定了资源储量，已有较好发现，矿化强度及
蕴藏规模显示要素价值指数应属 4 级，评判值较高。
综上所述，由于大量勘查投入取得了较好的地质成果，细晶沟探矿权具有较
好的找矿前景，《青海省大柴旦镇细晶沟金矿区年度详查 2015 年工作总结》估
算（333＋334）金金属量 12,711 千克，因此，本次评估增值较大系风险勘探取
得较好的成果所致，具备合理性。
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6、本次交易对滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采
用收入权益法评估的依据及合理性，是否符合目前现行的《中国矿业权评估准
则》规定
本次交易，滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用收
入权益法的评估值分别为 8,465.25 万元、5,609.92 万元、1,444.42 万元，合计
15,519.59 万元，占本次交易 13 项矿业权评估值的比例为 4.97%，占比较小。
（1）现行的《中国矿业权评估准则》相关规定
收入权益法是基于没有销售就不可能有收益，矿业权价值与销售收入存在一
定相关性的基本原理，间接估算矿业权价值的方法，是通过矿业权权益系数对销
售收入现值进行调整得出矿业权价值的评估方法。
适用范围包括：①适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且
不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估；②适用于服务年限较短
生产矿山的采矿权评估；③适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限
小于 5 年的采矿权评估。
收入权益法在多年的矿业权评估实践中已突破了仅适用于采矿权评估的界
限，已有一定数量的探矿权采用收入权益法评估并通过了相关矿产资源主管部门
的审查并备案，因此，新修订的并已完成公开征求意见的《中国矿业权评估准则》
已新增收入权益法适用范围：适用于详查及以上勘查阶段且资源储量规模为小型
的探矿权评估。
（2）本次交易采用收入权益法评估的依据及合理性
①滩间山采矿权
基本技术参数：可采储量矿石量 277.20 万吨（金金属量 8,616.70 千克），
生产规模 60 万吨/年，矿石贫化率 5.24%，生产服务年限约 4 年 11 个月。
依据及合理性：滩间山采矿权已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采
价值的资源储量，取得了国土部的评审备案。由于截至评估基准日矿山参与评估
计算的保有资源储量较少，矿山生产服务年限较短，采用折现现金流量法等其他
收益途径评估方法可能存在评估结果失真问题，且滩间山采矿权其未来矿山产量
应相对稳定，销售正常，具有一定的获利能力，持续经营状况较好，达到采用收
入权益法评估的要求。
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②青龙沟采矿权
基本技术参数：可采储量矿石量 115.36 万吨（金金属量 6,003.20 千克），
生产规模 20 万吨/年，矿石贫化率 10%，生产服务年限约 6 年 5 个月。
依据及合理性：青龙沟采矿权露天开采已完毕，将转入地下开采。青龙沟采
矿权地下开采已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取
得了国土部的评审备案。由于青龙沟采矿权服务年限较短，且尚未编制详细的对
地下开采方案，青龙沟采矿权不具备折现现金流量法所需的技术经济参数要求，
也不具备采用市场途径评估方法的基本条件，同时青龙沟采矿权其未来矿山产量
应相对稳定，销售正常，具有一定的获利能力，持续经营状况较好，达到采用收
入权益法评估的要求。
③青龙山探矿权（详查区）
基本技术参数：可采储量矿石量 37.73 万吨（金金属量 1,478.60 千克），生
产规模 9 万吨/年；矿石贫化率 10%，生产服务年限约 4 年 8 个月。
依据及合理性：青龙山探矿权（详查区）已完成了储量核实工作，形成了具
备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案。由于青龙山探矿权（详
查区）服务年限较短，且尚未编制开发利用方案或（预）可行性研究报告，青龙
山探矿权（详查区）不具备折现现金流量法所需的技术经济参数要求，也不具备
采用市场途径评估方法的基本条件，同时青龙山探矿权（详查区）其未来矿山产
量应相对稳定，销售正常，具有一定的获利能力，持续经营状况较好，达到采用
收入权益法评估的要求。
综上所述，滩间山采矿权和青龙沟采矿权符合现行的《中国矿业评估准则》
相关规定，青龙山探矿权（详查区）实质上符合现行的《中国矿业评估准则》相
关规定，本次交易采用收入权益法评估具备合理性。
（七）标的资产子公司按照收益法进行评估的具体情况（包括但不限
于主要参数选取、评估过程、评估结果等）相关参数与采矿权涉及的
评估参数是否一致的说明
1、资产评估收益法与矿权评估折现现金流量法参数的对比
资产评估分别采用了资产基础法、收益法对吉林板庙子、黑河洛克的股东全
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部权益价值进行了评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结果。吉林板庙子、
黑河洛克主要资产系金英采矿权和东安采矿权，矿权评估采用折现现金流量法对
前述采矿权进行了评估。影响资产评估收益法和矿权评估折现现金流量法的参数
包括：收益期、收益期内各年的净现金流量和折现率，两者评估参数对比情况如
下：
（1）吉林板庙子
①收益期
资产评估收益法和矿权评估折现现金流量法采用的收益期均为 7.35 年，系
参照《吉林省白山市金英金矿资源储量核实报告》（2015 年 7 月）、《吉林省
白山市金英金矿资源储量核实报告矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字
［2015］40 号）、金英金矿 2015 及 2016 年动用资源储量说明、《吉林板庙子
矿业有限公司白山板庙子金矿矿产资源开发利用方案》（2007 年 5 月）等文件
列示的参数计算得出。
②收益期内各年的净现金流量
资产评估收益法现金流量选用企业自由现金流，收益期内各年的净现金流量
计算公式如下：
净现金流量=销售收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财
务费用－所得税费用＋折旧及摊销＋利息支出－营运资金增量－资本性支出＋
资产余值回收
矿权评估折现现金流量法收益期内各年的净现金流量计算公式如下：
净现金流量=销售收入－经营成本－销售税金及附加－所得税费用－期初固
定资产以及无形资产投资－更新改造资金－流动资金＋回收固定资产残（余）值
＋回收流动资金
资产评估收益法收益期内各年现金流量表
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
销售收入 58,358.97 58,358.97 58,358.97 77,189.48 77,189.48 77,189.48 77,189.48 26,743.24
减：营业成本 35,937.08 34,957.13 34,940.65 34,955.38 33,089.72 31,714.29 30,937.01 10,979.47
税金及附加 2,222.27 2,222.27 2,222.27 2,880.34 2,880.34 2,880.34 2,880.34 1,010.76
销售费用 23.83 23.83 23.83 23.83 23.83 23.83 23.83 9.93
管理费用 4,182.22 3,851.06 3,851.06 3,869.83 3,869.83 3,869.83 3,869.83 1,612.92
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项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
财务费用 - - - - - - - -
营业利润 15,993.56 17,304.68 17,321.16 35,460.10 37,325.75 38,701.19 39,478.47 13,130.16
利润总额 15,993.56 17,304.68 17,321.16 35,460.10 37,325.75 38,701.19 39,478.47 13,130.16
减：所得税费用 3,998.39 4,326.17 4,330.29 8,865.02 9,331.44 9,675.30 9,869.62 3,282.54
净利润 11,995.17 12,978.51 12,990.87 26,595.07 27,994.32 29,025.89 29,608.85 9,847.62
加：折旧和摊销 11,682.51 10,679.17 10,662.69 10,662.69 8,797.03 7,421.60 6,644.32 2,290.01
加：利息支出 - - - - - - - -
减：运营资金增量 1,254.25 - - 3,215.95 - - - -13,182.71
减：资本性支出 656.00 - - - -- - - -
加：资产余值回收 - - - - - - - 16,967.45
净现金流量 21,767.43 23,657.68 23,653.56 34,041.82 36,791.35 36,447.49 36,253.17 42,287.80
矿权评估折现现金流量法收益期内各年现金流量表
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
现金流入
销售收入 58,192.94 58,192.94 58,192.94 76,969.88 76,969.88 76,969.88 76,969.88 26,667.16
回收固定资产残
- - - - 1,807.24 - - 27,982.18
（余）值
回收流动资金 - - - - - - - 17,569.40
小计 58,192.94 58,192.94 58,192.94 76,969.88 78,777.12 76,969.88 76,969.88 72,218.74
现金流出
固定资产投资 70,155.94 - - - - - - -
无形资产投资 2,838.90 - - - - - - -
更新改造资金 - - - - 36,144.75 - - -
流动资金 17,569.40 - - - - - - -
经营成本 29,005.74 28,687.64 28,687.64 28,687.64 28,687.64 28,687.64 28,687.64 9,939.15
销售税金及附加 2,036.75 2,036.75 2,036.75 2,693.95 2,693.95 2,693.95 2,693.95 933.35
企业所得税 3,967.32 4,046.84 4,046.84 8,576.78 8,576.78 8,576.78 8,576.78 2,870.63
小计 125,574.05 34,771.23 34,771.23 39,958.36 76,103.11 39,958.36 39,958.36 13,743.13
净现金流量 -67,381.11 23,421.71 23,421.71 37,011.52 2,674.01 37,011.52 37,011.52 58,475.61
A.销售收入
收益期各年销售收入＝黄金年产量×销售价格
黄金年产量＝年矿石产量×平均地质品位×（1－矿石贫化率）×选冶回收率
资产评估与矿权评估预测的销售收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
资产评估 58,358.97 58,358.97 58,358.97 77,189.48 77,189.48 77,189.48 77,189.48 26,743.24
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矿权评估 58,192.94 58,192.94 58,192.94 76,969.88 76,969.88 76,969.88 76969.88 26,667.16
差异 166.03 166.03 166.03 219.60 219.60 219.60 219.60 76.08
两者差异主要系销售收入的评估范围不同，资产评估包括黄金销售收入和伴
生银销售收入；矿权评估仅包括黄金销售收入，矿权评估认为伴生银达不到规定
的工业品位要求而未预测伴生银的销售收入，两者差异较小，影响较小。
除此之外，资产评估和矿权评估预测销售收入时选取的参数（包括年矿石产
量、平均地质品位、矿石贫化率、选冶回收率、黄金销售单价）完全一致。
B.税金及附加
资产评估与矿权评估预测的税金及附加对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
资产评估 2,222.27 2,222.27 2,222.27 2,880.34 2,880.34 2,880.34 2,880.34 1,010.76
矿权评估 2,036.75 2,036.75 2,036.75 2,693.95 2,693.95 2,693.95 2,693.95 933.35
差异 185.52 185.52 185.52 186.39 186.39 186.39 186.39 77.41
两者的差异主要系税金及附加分类不同，资产评估包括资源税、房产税、车
船税、印花税、土地使用税；矿权评估仅包括资源税，其余税费包含在经营成本
中。除伴生银的影响外，资产评估资源税和矿权评估资源税计算一致。
C.经营成本
资产评估与矿权评估预测的经营成本对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
资产评估 28,460.62 28,152.85 28,152.85 28,186.35 28,186.35 28,186.35 28,186.35 10,312.31
矿权评估 29,005.74 28,687.64 28,687.64 28,687.64 28,687.64 28,687.64 28,687.64 9,939.15
差异 -545.12 -534.79 -534.79 -501.29 -501.29 -501.29 -501.29 373.16
注：资产评估经营成本=营业成本＋销售费用＋管理费用－折旧及摊销
两者的差异原因主要为：A、矿权评估包含了印花税等税费，该部分税费在
资产评估营业税金及附加中；B、资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的
评估准则不同，预测经营成本有小额差异，影响较小。
D.所得税费用
资产评估与矿权评估预测的所得税费用对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
资产评估 3,998.39 4,326.17 4,330.29 8,865.02 9,331.44 9,675.30 9,869.62 3,282.54
矿权评估 3,967.32 4,046.84 4,046.84 8,576.78 8,576.78 8,576.78 8,576.78 2,870.63
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差异 31.07 279.33 283.45 288.24 754.66 1,098.52 1,292.84 411.91
两者的差异原因主要为：A、资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的
评估准则不同，矿权评估无需考虑矿业权账面价值的摊销抵税，而资产评估需考
虑矿业权账面价值的摊销抵税；B、2021 年开始被评估企业的设备折旧基本已经
提完，设备的折旧年限并不等于其经济寿命年限，资产评估收益法考虑到设备提
完折旧后仍可继续使用，因此未预测设备的更新资本支出，矿权评估根据矿权评
估准则的规定设备提完折旧后考虑了更新资本支出，折旧抵税不同。
E.资本性支出
资产评估与矿权评估预测的资本性支出对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
资产评估 656.00 - - - - - - -
矿权评估 72,994.84 - - - 36,144.75 - - -
差异 -72,338.84 - - - -36,144.75 - - -
注：矿权评估资本性支出=固定资产投资＋无形资产投资＋更新改造资金
两者的差异主要系资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不
同，具体原因如下：
资产评估的评估对象是被评估企业股东权益价值，评估基准日评估范围包括
矿业权、固定资产、无形资产、在建工程、营运资金等所有资产。因此，期初的
资本性支出为评估基准日在建工程的后续投入。资产评估认为设备的经济寿命并
不等于其折旧年限，结合设备使用状况分析，资产评估认为设备提完折旧后不需
更新。
矿权评估的评估对象是采矿权，采用折现现金流量法评估采矿权价值时，收
益期内各年的现金流入是采矿权、固定资产、土地等其他无形资产、营运资金共
同带来的，因此，需扣减期初固定资产投资、土地等其他无形资产投资，矿权剩
余服务期内如相应资产提完折旧要进行资本更新。矿权评估扣减的期初资本性支
出为评估基准日企业固定资产、在建工程、土地的评估值，后续资本性支出为设
备提完折旧后的更新支出。
F.营运资金
资产评估与矿权评估预测的营运资金对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
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资产评估
各年所需 9,966.77 9,966.77 9,966.77 13,182.71 13,182.71 13,182.71 13,182.71 13,182.71
营运资金
资产评估
营运资金 1,254.25 - - 3,215.95 - - - -13,182.71
新增投入
矿权评估
营运资金 17,596.40 - - - - - - -17,596.40
投入
差异 -16,342.15 - - 3,215.95 - - - -
两者的差异主要系资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不
同，具体原因如下：
资产评估参照历史年度营运资金占销售收入比例确定各年所需营运资金。
矿权评估采用“扩大指标法”估算营运资金。《矿业权评估参数确定指导意
见》中提供的有色金属矿山（含贵金属）营运资金估算参考指标（15～20%），
本次评估按资产原值 117,129.36 万元的 15%取值，估算营运资金为 17,569.40 万
元（117,129.36 万元×15%＝17,569.40 万元）。营运资金于生产期开始第一年全
部投入，收益期末回收全部营运资金。
G.期末资产余值回收
资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，期末资产余值
回收金额不同，具体情况如下：
资产评估期末资产余值回收：采矿结束后，企业的主要固定资产机器设备、
车辆、选冶厂房、构筑物、管道沟槽、土地，均可继续使用，本次收益法评估对
该部分资产按基准日评估原值和以采矿结束日为基础测算的成新率计算该部分
可收回资产价值。经测算该部分可收回资产价值为 16,106.69 万元。企业向吉林
省国土资源厅及白山市国土资源局浑江分局交付的环境恢复治理备用金、土地复
垦保证金 860.76 万元应于采矿结束时收回。因此，金英金矿开采结束可收回资
产价值共计 16,967.45 万元。
矿权评估期末资产的回收值：回收值为资产提完折旧后的账面净值，房屋构
筑物于 2024 年 5 月计提折旧后回收余值为 4,419.92 万元；机器设备于 2021 年 6
月计提折旧完毕后回收残值为 1,807.24 万元，更新投入后于 2024 年 5 月计提折
旧后回收余值为 23,562.26 万元。因此，金英金矿开采结束可收回资产价值共计
27,982.18 万元。
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③折现率
A.矿权评估折现率
采矿权评估采用以下公式计算折现率：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率采用距离评估基准日前最近发行的 5 年期凭证式国债票面年
利率 4.17%。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率=3.90%
折现率=4.17%＋3.90%=8.07%
B.资产评估折现率
资产评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC 模式）计算折现率，具
体公式如下：
WACC=ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－t）×[D÷（D＋E）]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型，具体公式如下：
E[Re]=Rf1＋β（E[Rm]－Rf2）＋α
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β 期国贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
α=特别风险溢价
（E[Rm]－Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
长期国债期望回报率（Rf）的确定：本次评估采用的数据为评估基准日距到
期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为
3.92%。
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股权市场超额风险收益率（ERP）的确定：由于国内证券市场是一个新兴而
且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛
较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行
较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据
得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，
市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。本次评估以美国金融
学家 AswathDamodaran 有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式
为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率＋国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取 1928－2015 年美国股票与国债算术平
均收益差 6.18%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构 Moody’InvestorsService
对我国的债务评级为 Aa3,转换为国家风险补偿额为 0.93%；
则：ERP=6.18%＋0.93%=7.11%
可比公司市场风险系数 β 的确定：我们首先收集了多家黄金行业上市公司的
资料；经过筛选，选取在业务内容等方面与委估公司相近的 4 家上市公司作为可
比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算
归集的风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平均值作
为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/[1＋（1－t）（D/E）]
其中：βU=无财务杠杆 β
βL=有财务杠杆 β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计
算公式为：
βL=βU×[1＋（1－t）（D/E）]
其中：βU=无财务杠杆 β
βL=有财务杠杆 β
t=所得税率
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D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
特别风险溢价 α 的确定，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：A、
企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段；D、企业经
营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理人员的经
验和资历；G、对主要客户及供应商的依赖；I、财务风险；J、企业规模。
出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 0.5%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本
为 11.11%。
运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可
用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－t）×[D÷（D＋E）]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
在 WACC 分析过程中，我们采用了下列步骤：
权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。
上市公司的资本结构进行分析，确认企业目标资本结构。
债务资本成本（kd）采用长期借款的基准利率。
所得税率（t）采用目标公司适用的法定税率 25%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均
资本成本为 9.96%。
C.折现率差异说明
资产评估的评估对象是企业股东全部权益价值，采用的是资本资产加权平均
成本模型确认折现率，而矿权评估的评估对象是不同的单项资产—矿业权，跟据
《中国矿业权评估准则》进行折现率测算，采用的是风险累加模型确认折现率，
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评估对象和依据准则不同导致折现率有所不同。
（2）黑河洛克矿业开发有限责任公司
①收益期
资产评估收益法和矿权评估折现现金流量法采用的收益期均为 7 年，系参照
《黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5 号矿体 19～44 线勘探报告》、《黑龙江省逊
克县东安岩金矿床 5 号矿体 19～44 线勘探报告矿产资源储量评审意见书》（国
土资矿评储字［2003］57 号）、《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》
（CMVS30300－2010）、《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450
吨/日采选冶工程初步设计》（2009 年 6 月）等文件列示的参数计算得出。
②收益期内各年的净现金流量
资产评估收益法现金流量选用企业自由现金流，收益期内各年的净现金流量
计算公式如下：
净现金流量=销售收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财
务费用－所得税费用＋折旧及摊销＋利息支出－营运资金增量－资本性支出＋
资产余值回收
矿权评估折现现金流量法收益期内各年的净现金流量计算公式如下：
净现金流量=销售收入－经营成本－销售税金及附加－所得税费用－期初固
定资产以及无形资产投资－更新改造资金－流动资金＋回收固定资产残（余）值
＋回收流动资金
资产评估收益法收益期内各年现金流量表
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
营业收入 4,332.78 83,445.14 44,749.24 89,736.21 99,093.41 87,817.01 109,101.94
减：营业成本 - 14,582.00 14,576.62 25,597.98 25,597.98 25,597.98 24,968.81
税金及附加 139.69 2,741.34 1,487.70 2,891.72 3,199.19 2,825.83 3,562.60
销售费用 - 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
管理费用 631.82 12,430.73 12,346.44 23,225.49 23,225.49 23,203.37 22,567.33
财务费用 - - - - - - -
营业利润 3,561.28 53,676.07 16,323.48 38,006.02 47,055.75 36,174.82 57,988.19
利润总额 3,561.28 53,676.07 16,323.48 38,006.02 47,055.75 36,174.82 57,988.19
减：所得税费用 890.32 13,419.02 4,080.87 9,501.51 11,763.94 9,043.71 14,497.05
净利润 2,670.96 40,257.05 12,242.61 28,504.52 35,291.81 27,131.12 43,491.14
加：折旧和摊销 525.14 14,021.05 14,065.20 23,945.28 23,945.28 23,923.17 23,346.80
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加：利息支出 - - - - - - -
减：运营资金增量 5,718.34 - 658.04 - - - -6,376.38
减：资本性支出 25,105.94 - 4,386.95 - - -
加：资产余值回收 - - - - - - 28,567.93
净现金流 -27,628.18 54,278.10 21,262.82 52,449.80 59,237.10 51,054.28 101,782.26
矿权评估折现现金流量法收益期内各年现金流量表
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
现金流入
销售收入 4,332.78 83,445.14 44,749.24 89,736.21 99,093.41 87,817.01 109,101.94
回收固定资产残
- - - - - - 19,413.35
（余）值
回收流动资金 - - - - - - 6,005.91
小计 4,332.78 83,445.14 44,749.24 89,736.21 99,093.41 87,817.01 134,521.20
现金流出
固定资产投资 36,488.05 1,057.88 2,493.41 - - - -
无形资产投资 3,722.75 - - - - - -
更新改造资金 - - - - - - -
流动资金 - 5,314.53 691.38 - - - -
经营成本 - 12,800.50 12,692.74 24,922.99 24,922.99 24,922.99 24,232.90
税金及附加 139.69 2,741.34 1,487.70 2,891.72 3,199.19 2,825.83 3,562.60
企业所得税 1,048.27 15,852.85 6,522.98 14,345.68 16,608.11 13,882.35 19,196.91
小计 41,398.76 37,767.10 23,888.21 42,160.39 44,730.29 41,631.17 46,992.41
净现金流量 -37,065.98 45,678.04 20,861.03 47,575.82 54,363.12 46,185.84 87,528.79
A.销售收入
资产评估与矿权评估完全一致。
B.税金及附加
资产评估与矿权评估完全一致。
C.经营成本
资产评估与矿权评估预测的经营成本对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
资产评估 106.68 13,006.68 12,872.86 24,893.19 24,893.19 24,893.19 24,204.34
矿权评估 - 12,800.50 12,692.74 24,922.99 24,922.99 24,922.99 24,232.90
差异 106.68 206.18 180.12 -29.8 -29.8 -29.8 -28.56
注：资产评估经营成本=营业成本＋销售费用＋管理费用－折旧及摊销
两者的差异主要系资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不
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同，预测经营成本有小额差异，影响较小。
D.所得税
资产评估与矿权评估预测的所得税费用对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
资产评估 890.32 13,419.02 4,080.87 9,501.51 11,763.94 9,043.71 14,497.05
矿权评估 1,048.27 15,852.85 6,522.98 14,345.68 16,608.11 13,882.35 19,196.91
差异 -157.95 -433.83 -2,442.11 -4,844.17 -4,844.17 -4,838.64 -4,699.86
两者的差异主要系资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不
同，矿权评估无需考虑矿业权账面价值的摊销抵税，而资产评估需考虑矿业权账
面价值的摊销抵税。
E.资本性支出
资产评估与矿权评估预测的资本性支出对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
资产评估 25,105.94 - 4,386.95 - - - - -
矿权评估 40,210.80 1,057.88 2,493.41 - - - - -
差异 -15,104.86 -1,057.88 -1,893.54 - - - - -
注：矿权评估资本性支出=固定资产投资＋无形资产投资＋更新改造资金
两者的差异主要系资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不
同，具体原因如下：
资产评估的评估对象是被评估企业股东权益价值，评估基准日评估范围包括
矿业权、固定资产、无形资产、在建工程、营运资金等所有资产；因此，期初的
资本性支出为评估基准日在建工程的后续投入。
矿权评估的评估对象是采矿权，采用折现现金流量法评估采矿权价值时，收
益期内各年的现金流入是采矿权、固定资产、土地等其他无形资产、营运资金共
同带来的，因此，需扣减期初固定资产投资、土地等其他无形资产投资、在建工
程后续投入。
F.营运资金
资产评估与矿权评估预测的营运资金对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
资产评估各年 5,718.34 5,718.34 6,376.38 6,376.38 6,376.38 6,376.38 6,376.38 6,376.38
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所需营运资金
资产评估营运
5,718.34 - 658.04 - - - - -6,376.38
资金变动
矿权评估营运
- 5,314.53 691.38 - - - - -6,005.91
资金投入
差异 5,718.34 -5,314.53 -33.34 - - - - -
两者的差异主要系资产评估和矿权评估评估对象不同，依据的评估准则不
同，具体原因如下：
资产评估收结合固定资产投资规模及预计经营情况确定期初营运资金为
5,718.34 万元，地采开始后估算新增营运资金 658.04 万元。
矿权评估采用“扩大指标法”估算营运资金。《矿业权评估参数确定指导意
见》中提供的有色金属矿山（含贵金属）营运资金估算参考指标（15～20%），
本次评估按评估确定评估基准日固定资产投资 20,657.91 万元与剩余固定资产投
资中房屋构筑物、机器设备、剥离工程 14,772.26 万元之和 35,430.17 万元的 15%
取值，估算营运资金为 5,314.53 万元（35,430.17 万元×15%＝5,314.53 万元）。
地下开采后，按评估确定井巷工程及新增选矿设备合计 4,609.17 万元的 15%取
值，估算新增营运资金为 691.38 万元（4,609.17 万元×15%＝691.38 万元）。
G.期末资产余值回收
资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，期末资产余值
回收金额不同，具体情况如下：
资产评估期末资产余值回收：采矿结束后，企业的主要固定资产选冶设备、
厂房、土地均可继续使用，本次收益法评估对该部分资产按基准日评估原值和以
采矿结束日为基础测算的成新率计算可收回资产价值，经测算可收回资产价值为
28,567.93 万元。
矿权评估期末资产的回收值：回收值为资产提完折旧后的账面净值，房屋构
筑物于 2023 年底回收余值为 14,017.13 万元；机器设备于 2023 年底回收余值为
5396.22 万元。因此，东安金矿开采结束可收回资产价值共计 19,413.35 万元。
③折现率
A.矿权评估折现率
采矿权评估采用以下公式计算折现率：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
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无风险报酬率采用距离评估基准日前最近发行的 5 年期凭证式国债票面年
利率 4.17%。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率=4.25%
折现率=4.17%＋4.25%=8.42%
B.资产评估折现率
资产评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC 模式）计算折现率，具
体公式如下：
WACC=ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－t）×[D÷（D＋E）]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型，具体公式如下：
E[Re]=Rf1＋β（E[Rm]－Rf2）＋α
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β 期国贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
α=特别风险溢价
（E[Rm]－Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
长期国债期望回报率（Rf）的确定：本次评估采用的数据为评估基准日距到
期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为
3.92%。
股权市场超额风险收益率（ERP）的确定：由于国内证券市场是一个新兴而
且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛
较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行
较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据
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得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，
市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。本次评估以美国金融
学家 AswathDamodaran 有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式
为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率＋国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取 1928－2015 年美国股票与国债算术平
均收益差 6.18%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构 Moody Investors Service
对我国的债务评级为 Aa3,转换为国家风险补偿额为 0.93%；
则：ERP=6.18%＋0.93%=7.11%
可比公司市场风险系数 β 的确定：我们首先收集了多家黄金行业上市公司的
资料；经过筛选，选取在业务内容等方面与委估公司相近的 4 家上市公司作为可
比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算
归集的风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平均值作
为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/[1＋（1－t）（D/E）]
其中：βU=无财务杠杆 β
βL=有财务杠杆 β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计
算公式为：
βL=βU×[1＋（1－t）（D/E）]
其中：βU=无财务杠杆 β
βL=有财务杠杆 β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
特别风险溢价 α 的确定，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：A、
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企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段；D、企业经
营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理人员的经
验和资历；G、对主要客户及供应商的依赖；I、财务风险；J、企业规模。
出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 0.5%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本
为 11.11%。
运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可
用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－t）×[D÷（D＋E）]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
在 WACC 分析过程中，我们采用了下列步骤：
权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。
上市公司的资本结构进行分析，确认企业目标资本结构。
债务资本成本（kd）采用长期借款的基准利率。
所得税率（t）采用目标公司适用的法定税率 25%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均
资本成本为 9.96%。
C.折现率差异说明
资产评估评估对象是企业股东全部权益价值，采用的是资本资产加权平均成
本模型确认折现率，而矿权评估评估对象是不同的单项资产—矿业权，据《中国
矿业权评估准则》进行折现率测算，采用的是风险累加模型确认折现率，评估对
象和依据准则不同导致折现率有所不同。
2、评估过程
资产评估和矿权评估都履行了接受委托，协商有关事宜；组成评估小组，制
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定评估方案；评估人员搜集、整理有关资料；现场勘察，收集整理资料，管理层
访谈；确定相关参数评定估算的评估过程。
3、评估结果
资产评估和矿权评估的评估对象不同、测算依据不同、测算模型不同、各自
依据的评估准则不同，导致两者的评估结果不同。
五、评估机构被立案调查情况
（一）本次重组的评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机
关立案调查或者责令整改相关情况
中和评估担任本次交易资产评估机构，根据中和评估出具的书面说明并经核
查，中和评估最近两年存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查
或者责令整改的情况。
截至本报告书签署日，中和评估于 2016 年 5 月 17 日收到中国证监会深圳证
券监管专员办事处送达的《调查通知书》（深专调查通字 2016315 号）。深圳证
券监管专员办事处检查人员于 5 月 18 日到中和评估公司进行现场调查，调阅了
某上市公司重组的资产评估底稿，并约谈了涉及此项目的签字资产评估师和相关
人员。目前，中和评估仍处于中国证监会的立案调查阶段，相关调查尚无结论。
中和评估此次负责银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投
资有限公司股权项目的签字资产评估师郭鹏飞、牛波江与上述被中国证监会立案
调查事项无关。
（二）本次重组相关评估文件的效力
根据中和评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110101100017977P）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020179）、以及
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100027013），中和评估具备《财
政部、证监会关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》
规定的证券评估资格条件，具备为本次重组项目提供评估服务的相关资质。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构
被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：“审计机构、
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评估机构被立案调查的，我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在
审核中将重点关注其诚信信息及执业状况”。
本次重组的评估机构中和评估于 2017 年 3 月 16 日出具了《银泰资源股份有
限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告（中和
评报字[2017]第 BJV2002 号）》，并于 2017 年 5 月 25 日出具了《中和评估资产
有限公司关于<银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公
司股权项目资产评估报告>（中和评报字[2017]第 BJV2002 号）的复核报告》，
根据该复核报告，银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限
公司股权项目资产评估报告项目签字评估师为郭鹏飞（资产评估师证书编号
11000382）、牛波江（资产评估师证书编号 13080034），未曾受到行业协会及
有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效。
综上，中和评估具备作为本次重组项目评估机构的评估资格，在本次重组项
目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件
具有法律效力。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对交易评估事项的意见
1、评估机构具有独立性
上市公司聘请了中和评估担任本次交易的评估机构并出具了《资产评估报
告》，中和评估具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，聘请了经纬评估
担任本次交易的评估机构，对本次交易涉及的矿业权进行了评估，并出具《矿权
评估报告》。中和评估、经纬评估具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，
评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除正常的业
务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因
此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科
学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市
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场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
中和评估和经纬评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关
的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法
与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估对象
的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的
资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
（二）评估依据及主要参数的合理性
根据中和评估出具的《资产评估报告》及资产评估说明，对本次交易标的上
海盛蔚 100%股权进行评估时采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。中和
评估在上述资产评估中，对上海盛蔚的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的
《矿权评估报告》。经纬评估对上述主要矿业权采用折现现金流量法进行评估。
矿业权评估报告中对相关参数的测算具有合理性，主要分析如下：
1、矿业权对应矿产资源储量、品位等预测
根据勘查 707 队编制的《黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5 号矿体 19～44 线
勘探报告》，该报告国土部储量评审中心以“国土资矿评储字［2003］57 号”
评审通过，2003 年 12 月 25 日，国土部出具了“国土资储备字［2003］143 号”
储量评审备案证明；根据第四地质所编制的《吉林省白山市金英金矿资源储量核
实报告》，该报告国土部储量评审中心以“国土资矿评储字［2015］40 号”评
审通过，2003 年 12 月 25 日，国土部出具了“国土资储备字［2015］252 号”储
量评审备案证明。
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报告编制单位具备固体矿产勘查甲级资质；基本查明了区内地层层序、岩性
组合及构造等特征；基本查明了区内各矿体的特征；基本查明了区内的水文、工
程、环境等开采技术条件；储量估算程序正确；采用的工业指标符合相关规范要
求；估算方法、参数取值合理；估算结果可靠。
综上，矿业权对应矿产资源储量、品位等预测是可靠和真实的，可作为本次
采矿权评估的取值依据。
2、产销量预测的合理性
依据北矿院出具的“关于东安金矿《初步设计》有关问题的说明”以及矿山
未来生产经营规划，东安金矿实际建设露天开采 24.75 万吨/年，露天开采结束后，
采矿权人拟将地下开采规模扩大到 49.50 万吨/年。考虑到东安金矿地处东北寒冷
地带，年度适合施工建设时间较短，同时根据评估采用的生产规模，预计 2017
年为露天开采剩余建设期，2018 年至 2019 年为露天开采生产期，2019 年至 2023
年为地下开采生产期。
金英金矿目前属于正常生产矿山，根据 2012-2016 年金英金矿实际生产能力，
本项目评估金英采矿权生产规模确认为 80 万吨/年，服务年限确认为 7 年 5 个月，
即自 2017 年 1 月至 2024 年 5 月。
综上，经纬评估机构选择的年产销量预测具有明确的依据，也符合东安采矿
权和金英采矿权的实际情况，具有合理性。
3、销售价格的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《矿业权评估收益途径评估方法和
参数》，矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变
动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价
格。
本次评估根据 2007 年至 2016 年黄金平均价格的平均水平，同时考虑到国际
券商预测未来几年黄金长期价格，黄金销售价格确定为 260.00 元/克，根据 2012
年至 2016 年白银平均价格的平均水平，白银销售价格确定为 3100.00 元/千克，
上述价格符合较长一段时期内黄金和白银的价格趋势水平，具有合理性。
4、成本预测的合理性
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根据《矿业权价款评估应用指南》，成本费用参数，可以参考矿产资源开发
利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料中的相关数据分析确定，但
应考虑其时效性。
东安金矿为在建矿山，尚未正式生产，采矿权人无法提供生产成本数据。由
于《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450 吨/日采选冶工程初步设
计》距评估基准日较久且评估确定生产规模与该设计生产规模有一定差距，本项
目根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素的影响对相关成本参数进行了
调整。折旧费、安全费用、财务费用等根据《矿业权评估准则》的相关要求进行
了重新估算，采用“制造成本法”确定。
金英金矿为在产矿山，本项目评估确定采用 2014 年、2015 年、2016 年实际
单位成本平均值作为本项目评估的依据。同时根据《中国矿业权评估准则》的相
关要求，采用“制造成本法”对折旧费、矿产资源补偿费、摊销费、财务费用等
进行了重新计算。
综上，上述成本均有详细合理的测算依据，符合国家相关法规、评估准则、
可研报告等依据性文件的要求，具有合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
本次评估是基于现有的有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（四）协同效应分析
通过本次交易，上市公司取得埃尔拉多在中国境内的部分黄金勘探及采选企
业，资产主要包括 4 个金矿采矿权和 9 个金矿探矿权。埃尔拉多是一家加拿大跨
国黄金生产商和勘探商，有着超过 20 年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产
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技术、矿山管理方法和运营模式。与上市公司现有在产矿山生产技术、矿山管理
方法和运营模式将产生协同效应。
（五）标的资产评估、业绩承诺所依赖的相关大宗商品价格水平条
件，以及其他重大假设情况
本次重大资产重组业绩承诺口径为承诺资产矿业权评估口径扣除非经常性
损益后的净利润，业绩承诺数额以经纬评估出具的东安采矿权和金英采矿权的矿
权评估报告为准。
矿权评估选用的产品价格与目前市场价格对比表
序号 项目 单位 评估用平均价格 2017 年 1-2 月市场价格 价格差异 差异率
1 黄金 元/克 260 273 13 -5%
2 白银 元/千克 3,100 3,387 287 -9.26%
注：2017 年 1-2 月市场价格来源于上海期货交易所，黄金扣除了加工费，白银扣除了
加工费和增值税。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《矿业权评估收益途径评估方法和
参数》，经纬评估师对东安采矿权和金英采矿权提供的未来预测期产品价格进行
必要的分析、判断、调整，合理确定黄金选用 2007 年到 2016 年平均价格的平均
水平，白银选用 2012 年到 2016 年平均价格的平均水平，本次折现现金流量法评
估选用产品价格与目前市场价格比较接近。
除了承诺资产评估、业绩承诺所依赖的相关大宗商品价格水平条件外，还存
在以下重大假设：
1、东安金矿采矿权和金英采矿权评估利用的矿产资源储量，未发现涉及重
大不确定性；
2、东安采矿权能顺利办理相关手续并按预期工期进行建设、投产；
3、东安金矿未来建设按北矿院相关说明的进行并顺利办理生产规模变更手
续；
4、金英采矿权许可证生产规模变更及有效期届满可顺利延续；
5、金英金矿拟定的未来矿山生产规模和产品方案不变。
（六）标的资产定价与同行业上市公司比较
1、同行业可比上市公司市净率分析
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与标的公司上海盛蔚类型较为相似的同行业上市公司主要有湖南黄金、恒邦
股份、山东黄金、中金黄金、赤峰黄金、紫金矿业，以上述上市公司 2017 年 3
月 10 日市净率，其市净率情况如下表所示：
证券代码 可比上市公司 市净率
002155.SZ 湖南黄金 3.24
002237.SZ 恒邦股份 2.76
600547.SH 山东黄金 6.38
600489.SH 中金黄金 3.07
600988.SH 赤峰黄金 4.63
601899.SH 紫金矿业 2.73
平均值 3.80
标的资产 1.48
注 1：可比上市公司数据来源于 wind 资讯
注 2：交易市净率=标的资产交易作价/基准日标的资产归属于母公司股东权益
由上表可见，本次交易对应的市净率 1.48，低于同行业可比上市公司的市净
率平均值。
2、可比交易案例分析
证券代码 可比上市公司 标的资产 市净率
600547.SH 山东黄金 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 9.59
600547.SH 山东黄金 山东黄金归来庄矿业有限公司 1.21
601899.SH 紫金矿业 洛阳坤宇矿业有限公司 1.67
002155.SZ 湖南黄金 湖南黄金洞矿业有限责任公司 3.91
002102.SZ 冠福股份 陕西省安康燊乾矿业有限公司 3.17
平均值 3.91
标的资产 1.48
注 1：可比上市公司数据来源于 wind 资讯
由上表可见，本次交易对应的市净率 1.48，低于可比交易案例标的资产平均
值。
（七）交易定价与评估结果差异分析
1、本次交易不存在关联方利益输送
本次重组实质是上市公司收购埃尔拉多持有的目标资产，交易分两步，第一
步：上海盛蔚现金收购目标资产，第二步：上市公司发行股份购买上海盛蔚股权
以实现对目标资产的最终收购。
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上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有目标资
产股权外，无其他业务。本次交易，标的资产作价 403,100.00 万元（为交易对
方对上海盛蔚的实际出资额），较评估值 387,840.87 万元溢价 15,259.13 万元，
主要系上海盛蔚现金收购目标资产产生的溢价。上海盛蔚现金收购价格是在上市
公司与埃尔拉多根据目标资产实际情况正常商业谈判的结果，不存在关联方利益
输送。
上述溢价是由于评估结果无法完全反映目标资产全部价值及协同效应带来
的成本及费用的节约，属于正常市场商业交易行为。
2、本次交易溢价量化分析过程
（1）材料采购和人力成本节约
本次交易前，上市公司仅管理玉龙矿业，本次交易完成后，上市公司将同时
管理玉龙矿业、黑河洛克、吉林板庙子和青海大柴旦四个分部，通过集中管理、
统一采购，共享资源，将节约大量的材料采购及人力资源成本。上海盛蔚现金收
购完成后，已产生的协同效应情况如下：
①上海盛蔚对吉林板庙子原有的组织结构进行了整合优化，在保持正常运营
的情况下，职工人数由 605 人下降至 538 人，人力成本下降约 11.07%；目标资
产原由外籍员工管理，公司需承担高昂的人工成本及差旅费，现主要由国内管理
人员担任，仅青海大柴旦每年就节约 644.05 万元人工成本。
②上海盛蔚利用集中采购优势，与多家供应商进行商业谈判，初步谈判结果
显示：对方在保证质量的前提下，钢球（100mm、50mm）单位成本下降了 6.47%、
氯化纳下降了 16.20%、水泥下降了 19.42%，其他材料仍有下降空间。
根据以上协同效应，假设吉林板庙子单位人力成本下降 11%，单位材料采购
成本平均下降 12%；由于黑河洛克未正式投产，假设与吉林板庙子相似，投产后，
相应成本下降比例相同；由于青海大柴旦尚未恢复生产且评估时无需考虑单位成
本，假设恢复生产后，单位材料采购成本下降金额为黑河洛克和吉林板庙子平均
值，人力成本仅考虑已节约的外籍职工薪酬，取值 644 万元/年，具体情况如下：
单位：万元
公司 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
吉林板庙
2,117.21 2,117.21 2,117.21 2,117.21 2,117.21 2,117.21 2,117.21 733.53
子节约
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黑河洛克
42.64 851.47 839.52 1,507.10 1,507.10 1,507.10 1,465.37
节节约
青海大柴
644.00 644.00 2,148.63 2,148.63 2,148.63 2,148.63 2,148.63
旦节约
合计 2,803.85 3,612.68 5,105.36 5,772.94 5,772.94 5,772.94 5,731.21 733.53
（2）采矿成本节约
现金收购完成后，吉林板庙子新任管理层与采矿外包服务商重新进行商务谈
判，现有合同到期后，续签合同单位成本将降低 6%；由于黑河洛克未正式投产，
假设与吉林板庙子相似，投产后，单位采矿成本下降 6%；由于青海大柴旦尚未
恢复生产且评估时无需考虑单位成本，假设恢复生产后，单位采矿成本下降金额
为黑河洛克和吉林板庙子平均值，具体情况如下：
单位：万元
公司 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
吉林板庙子节约 250.29 250.29 250.29 250.29 250.29 250.29 250.29 86.71
黑河洛克节约 7.48 149.47 155.87 403.92 403.92 403.92 392.74
青海大柴旦节约 451.54 451.54 451.54 451.54 451.54
合计 257.77 399.76 857.7 1105.75 1105.75 1105.75 1094.57 86.71
（3）协同效应量化分析的测算结果
经测算，本次交易完成后协同效应产生的经济价值为 20,595.06 万元，大于
本次交易的溢价金额，故本次交易标的交易价格较评估价值溢价具备合理性。
①主要参数取值依据
公司 数据 取值依据
吉林板庙子折现率 8.07% 吉林板庙子主要矿业权金英采矿权评估时取值
黑河洛克折现率 8.42% 黑河洛克主要矿业权东安采矿权评估时取值
青海大柴旦折现率 8.02% 青海大柴旦主要矿业权青龙沟采矿权评估时取值
所得税税率 25% 标的资产实际情况
②测算过程及结果
单位：万元
公司 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
税前利润增加 2,367.49 2,367.49 2,367.49 2,367.49 2,367.49 2,367.49 2,367.49 820.24
净利润增加 1,775.62 1,775.62 1,775.62 1,775.62 1,775.62 1,775.62 1,775.62 615.18
扣除少数股东权益
1,686.84 1,686.84 1,686.84 1,686.84 1,686.84 1,686.84 1,686.84 584.42
后净利润
折现系数 0.9253 0.8562 0.7923 0.7331 0.6784 0.6277 0.5808 0.5624
现值 1,560.88 1,444.32 1,336.47 1,236.67 1,144.32 1,058.87 979.80 328.66
吉林板庙子协同效 9,089.99
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应价值小计
税前利润增加 50.12 1,000.94 995.39 1,911.02 1,911.02 1,911.02 1,858.11
净利润增加 37.59 750.70 746.54 1,433.27 1,433.27 1,433.27 1,393.58
扣除少数股东权益
35.71 713.17 709.22 1,361.60 1,361.60 1,361.60 1,323.90
后净利润
折现系数 0.9223 0.8507 0.7846 0.7237 0.6675 0.6157 0.5679
现值 32.94 606.70 556.48 985.40 908.87 838.29 751.78
黑河洛克协同效应
4,680.46
价值小计
税前利润增加 644.00 644.00 2,600.17 2,600.17 2,600.17 2,600.17 2,600.17
净利润增加 483.00 483.00 1,950.13 1,950.13 1,950.13 1,950.13 1,950.13
扣除少数股东权益
434.70 434.70 1,755.12 1,755.12 1,755.12 1,755.12 1,755.12
后净利润
折现系数 0.9258 0.8570 0.7934 0.7345 0.6800 0.6295 0.6096
现值 402.43 372.55 1,392.50 1,289.11 1,193.40 1,104.79 1,069.85
青海大柴旦协同效
6,824.62
应价值小计
标的资产协同效应
20,595.06
价值总计
（八）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
分析
1、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用此评估结论。在此评估
结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。
2、在评估基准日期后，且评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变
化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估
值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进
行相应调整。
自评估基准日至本报告书签署日未发生上述可能对评估值产生重大影响的
期后事项。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》的要求和《公司章程》的有关规定，我们基于独立判断的立场，就本次交易
相关事项发表如下独立意见：
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公司已聘请具有证券从业资格的中和评估和具有探矿权采矿权评估资格的
经纬评估对公司拟购买的资产进行评估。中和评估、经纬评估具有相关资格证书
与从事相关工作的专业资质；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对
方、目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在
现实的及预期的利害关系，因此，评估机构具有独立性；本次交易涉及的评估假
设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中和评估采用资产基础法的评
估结果作为最终的评估结论。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估对象的实
际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，不会损害公司及
其股东，特别是中小股东的利益。
八、现金收购作价调整对本次评估的影响
根据 SPA 协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后
对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行
相应调整。2017 年 3 月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结
果达成一致，各方约定调减交易价格 300 万美元，2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收
到澳华黄金支付的 300 万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人
民币 2,042.88 万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价
格为 492,077.98 万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评
估值 2,042.88 万元，标的资产评估值增加至 387,840.87 万元。鉴于上述事项
增加了标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做
调整，具体如下：
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单位：万元
安永华明(2017)审字第 61212287_A01 号审计报告对 安永华明(2017)审字第 61212287_A06 号审计报告对 前后两次
前后两次审
应审计及评估数据 应审计及评估数据 评估报告
科目名称 计报告审计
审计数据
账面价值 评估价值 增减值 增值率% 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 数据差异
差异
一、流动资产合计 44,065.54 44,065.54 - - 46,108.42 46,108.42 - - 2,042.88 2,042.88
货币资金 44,065.54 44,065.54 - - 44,065.54 44,065.54 - - - -
其他应收款 - - - 2,042.88 2,042.88 - - 2,042.88 2,042.88
二、非流动资产合计 494,120.87 475,478.75 -18,642.12 -3.77 492,077.99 475,478.75 -16,599.24 -3.37 -2,042.88 -
长期股权投资 494,120.87 475,478.75 -18,642.12 -3.77 492,077.99 475,478.75 -16,599.24 -3.37 -2,042.88 -
三、资产总计 538,186.40 519,544.29 -18,642.12 -3.46 538,186.40 521,587.17 -16,599.24 -3.08 - 2,042.88
四、流动负债合计 87,660.22 87,660.22 - - 87,660.22 87,660.22 - - - -
应交税费 444.55 444.55 - - 444.55 444.55 - - - -
其他应付款 87,215.66 87,215.66 - - 87,215.66 87,215.66 - - - -
五、负债总计 87,660.22 87,660.22 - - 87,660.22 87,660.22 - - - -
六、净资产 450,526.19 431,884.07 -18,642.12 -4.14 450,526.19 433,926.95 -16,599.24 -3.68 - 2,042.88
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第七节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议、补充协议、补充协议（二）、补充
协议（三）
（一）协议主体和签订时间
2016 年 10 月 18 日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、
上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《发行股份购买
资产协议》。
2017 年 3 月 20 日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上
海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《发行股份购买资
产协议》之补充协议。
2017 年 3 月 31 日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上
海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《发行股份购买资
产协议》之补充协议（二）。
2017 年 10 月 20 日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海
澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《发行股份购买资产协议》之
补充协议（三）。
（二）交易价格和定价依据
根据中和评估出具的资产评估报告，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，
盛蔚矿业股东权益评估值为 431,884.07 万元，标的资产的评估值为 386,017.98
万元。
根据银泰资源、盛蔚矿业与境外主体签署的股份购买协议等，盛蔚矿业向境
外主体购买境外资产的实际交易价格为 494,120.86 万元。
参考中和评估对标的资产的评估，并结合现金购买的实际交易价格、盛蔚矿
业对上市公司的负债、交易对方对盛蔚矿业的实际出资等情况，经甲乙双方协商
一致，标的资产最终交易价格为 403,100 万元。
根据 SPA 协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后
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对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行
相应调整。2017 年 3 月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结
果达成一致，各方约定调减交易价格 300 万美元，2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收
到澳华黄金支付的 300 万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人
民币 2,042.88 万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价
格为 492,077.98 万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评
估值 2,042.88 万元，标的资产评估值增加至 387,840.87 万元。鉴于上述事项
增加了标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做
调整。
（三）对价股份的发行及认购
1、发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会会议决
议公告日，发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
为基准，确定为 12.03 元/股，最终发行价格已经银泰资源第六届董事会第二十次
会议及银泰资源 2016 年年度股东大会审议通过。在本次发行的定价基准日至发
行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
2、发行数量
根据标的资产的交易价格，上市公司本次拟向交易对方发行股份的总数约为
335,078,964 股，其中向沈国军拟发行股份数为 72,319,201 股、向王水拟发行股
份数为 24,937,655 股、向程少良拟发行股份数为 32,252,701 股、向上海趵虎拟发
行股份数为 49,875,311 股，向上海巢盟拟发行股份数为 30,174,563 股，向上海澜
聚拟发行股份数为 62,344,139 股，向上海温悟拟发行股份数为 33,250,207 股，向
共青城润达拟发行股份数为 29,925,187 股。上述发行数量已经银泰资源第六届董
事会第二十次会议及银泰资源 2016 年年度股东大会审议通过，最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行定价基准日至发行完成日之期间
内，若上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照中国
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证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向交易对方发行的股份数量。
3、认购方式
交易对方以其各自拥有的标的资产认购股份。
4、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行股份购买资产完成后，上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将
由新老股东按照发行后的股份比例共享。
5、锁定期安排
具体情况详见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体
方案”之“（二）本次交易中的股票发行情况”之“5、本次发行股票的锁定期
及上市安排”。
（四）标的资产的交割及过渡期安排
1、资产交割
交易各方协商一致：以标的资产变更至上市公司的工商变更登记完成日为标
的资产的交割日；标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效
期内依法办理完毕；交易对方应于该协议生效后及时办理将标的资产移交至上市
公司的相关手续，包括协助上市公司办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
标的资产交割日之后：上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利
益，承担相关的责任和义务；上市公司于本次交易取得的中国证监会核准批复有
效期内向交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账
户交付该协议项下所发行的股份，交易对方按其持股数量享有股东权利并承担相
应的股东义务。
2、过渡期间的损益归属和相关安排
过渡期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归
上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易各方分
别按交割日前所持上海盛蔚股权占其全部股权的比例承担相应的补偿金额。
标的资产交割后，上市公司可聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计
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机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日次日至标的资产交割日期间标的
资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日
为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如
存在亏损，则交易各方应当于前述专项审计报告出具之日起15个工作日内将亏损
金额以现金方式向上市公司予以补偿。
过渡期间，未经上市公司书面同意，交易各方不得就标的资产（包括上海盛
蔚及其控股子公司拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得
进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应
净资产价值重大减损的行为，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外。
过渡期间，上市公司承诺不会改变上海盛蔚的生产经营状况，保证标的资产
根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发
生重大不利变化。并保证上海盛蔚及其控股子公司在过渡期间资产完整，不会发
生重大不利变化。除非相关协议另有规定，未经上市公司事先书面同意，交易各
方应确保上海盛蔚及其控股子公司在过渡期间内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可
转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购的上海盛蔚及其控股子公
司股权的权利；
（3）任免上海盛蔚及其控股子公司董事长、总经理；
（4）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（5）进行任何与上海盛蔚及其控股子公司股权相关的重大收购、兼并、资
本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
（五）协议的生效与终止
1、协议的生效
（1）《发行股份购买资产协议》经交易各方签署后，在下述条件全部得到
满足之日起生效：
1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
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3）交易各方均已履行签署本协议所需的全部审批和授权程序；
4）中国证监会核准本次交易。
（2）《发行股份购买资产协议》之补充协议经交易各方签署后，在下述条
件得到满足之日起生效：
1）该补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》
同时生效。
2）该补充协议是对《发行股份购买资产协议》条款的修改和补充，该补充
协议与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，适用该补充协议；该补充协议
未作约定的，适用《发行股份购买资产协议》。
（3）《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）经交易各方签署后，在
下述条件得到满足之日起生效：
1）该补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议》之补充协议同时生效。
2）该补充协议是对《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》
之补充协议条款的修改和补充，本补充协议与《发行股份购买资产协议》、《发
行股份购买资产协议》之补充协议约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议
未作约定的，适用《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补
充协议。
（4）《发行股份购买资产协议》之补充协议（三）经交易各方签署后，在
下述条件得到满足之日起生效：
1）该补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议》之补充协议及《发行股份购买资产协议》之补充协
议（二）同时生效。
2）该补充协议是对《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》
之补充协议条款及《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）的修改和补充，
本补充协议与《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补充
协议及《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）约定不一致的，适用本补
充协议；本补充协议未作约定的，适用《发行股份购买资产协议》、《发行股
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份购买资产协议》之补充协议及《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）。
2、协议的终止、解除
（1）如有权监管机构对《发行股份购买资产协议》的内容和履行提出异议
从而导致该协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署该协议
时的商业目的，则经各方书面协商一致后该协议可以终止或解除，在该种情况下，
该协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
（2）于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止
《发行股份购买资产协议》。
（3）如交易各方违反该协议中声明、保证及承诺的约定，在上市公司向违
约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，
此等违约行为未获得补救，上市公司有权单方以书面通知方式与违约方终止该协
议。
（六）违约责任条款
协议任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务、责任、
承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约
方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应
各自承担其违约引起的相应责任；非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方
均无须对此承担违约责任。
二、利润补偿协议及补充协议
（一）协议主体和签订时间
2016 年 10 月 18 日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、
上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《利润补偿协议》。
利润补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年；
2017 年 3 月 20 日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上
海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《利润补偿协议》
之补充协议。
2017 年 6 月 20 日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上
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海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《利润补偿协议》
之补充协议（二）。
2017 年 10 月 20 日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海
澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《利润补偿协议》之补充协议
（三）。
（二）承诺利润
根据经纬评估出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权评估
报告》（经纬评报字（2017）第 013 号）和《吉林板庙子矿业有限公司金英金矿
采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第 014 号），预测 2017—2019 年东安
采矿权和金英采矿权实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润
数合计数为 106,455.31 万元。
根据经纬评估出具的《青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿采矿权评估报
告》（经纬评报字（2017）第 020 号）、《青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿
采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第 021 号）和《青海大柴旦镇青龙山金
矿详查探矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第 022 号），采用收入权益法评
估的矿业权评估值为 15,519.59 万元，据此测算 2017—2019 年滩间山采矿权、青
龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性
损益后的净利润数合计数为 3,980.10 万元。
交易对方承诺承诺资产 2017—2019 年实现的矿业权评估口径下的扣除非经
常性损益后的净利润数合计数不低于 110,435.41 万元。
（三）三年累计实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利
润补偿期间承诺资产当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。
承诺资产在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础，并
按照《矿权评估报告书》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利
润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
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（四）保证责任和补偿义务
如果承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合
计数，则交易对方须按照《利润补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
（五）利润补偿的方式
补偿义务发生时，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，
补偿方式为上市公司以总价 1.00 元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购
股份数量的上限为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。具体如下：
1、股份补偿数量
如果发生补偿义务，应补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方各应补偿股份数量=（承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润
合计数－承诺资产在利润补偿期间实际净利润合计数）÷承诺资产在利润补偿期
间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。
在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对
承诺资产进行减值测试出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期承诺
资产实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/承诺资产评估值>补偿期
限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对
方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发
行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量
÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。
上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实
施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补
偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方
持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随
之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。
2、股份回购的实施
如果交易对方需向上市公司补偿利润，交易对方需在利润补偿期限届满之日
起 30 个工作日内按照《利润补偿协议》的规定计算累计应回购股份数并协助上
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市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的
专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后
不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归
上市公司所有。
上市公司在利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应
在两个月内就《利润补偿协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大
会。若股东大会通过，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购上述专户中存
放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则上市公司
应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到
通知后的 30 日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部
已锁定股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的
其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数
后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
（六）承诺与保证
交易对方承诺，如其发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿
协议》实施的情况，将及时通知上市公司。
交易对方承诺，如利润补偿义务产生时，其所持上市公司股份数不足以补偿
《利润补偿协议》中计算的应补偿股份数量，交易对方将在补偿义务发生之日起
10 日内以现金方式弥补不足部分。现金补偿金额=不足补偿的股份数量×本次交
易的股票发行价格。
（七）违约责任
如果交易对方在承诺年度内，发生不能按期履行《利润补偿协议》约定的补
偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳
金。
《利润补偿协议》中任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方
应赔偿对方的损失。
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（八）股份锁定
交易对方承诺，盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中
取得的银泰资源股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律和深交所的规则办理。
（九）协议的生效
1、《利润补偿协议》
《利润补偿协议》自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效并得以实
施。
2、《利润补偿协议》之补充协议
（1）该补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《利润补偿协议》同时生
效。
（2）该补充协议是对《利润补偿协议》条款的修改和补充，该补充协议与
《利润补偿协议》约定不一致的，适用该补充协议；该补充协议未作约定的，适
用《利润补偿协议》。
3、《利润补偿协议》之补充协议（二）
（1）本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《利润补偿协议》、《补
充协议》同时生效。
（2）本补充协议是对《利润补偿协议》、《补充协议》条款的修改和补充，
本补充协议与《利润补偿协议》、《补充协议》约定不一致的，适用本补充协议；
本补充协议未作约定的，适用《利润补偿协议》、《补充协议》。
4、《利润补偿协议》之补充协议（三）
（1）本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《利润补偿协议》、《补
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充协议》及《补充协议》之补充协议（二）同时生效。
（2）本补充协议是对《利润补偿协议》、《补充协议》及《补充协议》之
补充协议（二）条款的修改和补充，本补充协议与《利润补偿协议》、《补充
协议》及《补充协议》之补充协议（二）约定不一致的，适用本补充协议；本
补充协议未作约定的，适用《利润补偿协议》、《补充协议》及《补充协议》
之补充协议（二）。
4、本次交易设置累计业绩补偿安排的原因及合理性，是否符合我会相关
规定，对上市公司和中小股东权益的影响
本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，是由重组标的资产特殊
性决定的。本次重组标的资产核心资产东安采矿权目前处于基建期，预计 2018
年投产并实现盈利。一方面，东安采矿权需在完成矿山建设并取得安全、环保等
设施验收批复后，方可正式投入生产，上述各项手续办理完成时间具有不确定性，
投产初期生产进度和产量波动不确定性较大；另一方面，黄金作为具有货币金融
属性的产品，其价格受国际国内经济大环境影响较大，历史波动较为剧烈，对未
来较长期的价格作出较为确定的预测在实践中难度非常大。若采取补偿期内逐年
补偿，多补不退的方式，很容易由于前述产量和价格的波动，造成补偿期内累计
利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的不公平情况，而采用累计计
算、一次补偿的方式，在总体上仍能够保证盈利预测作为估值依据的合理性，上
市公司和中小股东的利益并未因此而受到侵害。因此，本次重组业绩补偿采用累
计计算、一次补偿，是针对本次重组标的特殊性，更为公平合理的方案，本次交
易累计补偿安排符合《重组办法》第三十五条及相关规定。
（十）、本次交易设置的业绩补偿安排是否足额覆盖标的资产经营风
险，并提出切实可行的业绩承诺履行保障措施和对相关方的追偿措
施
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关规定：业绩补
偿期限一般为重组实施完毕后的三年；交易对方为上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《利润补偿协议》及其补充协
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议：交易对方承诺承诺资产 2017－2019 年合计实现的矿业权评估口径下的扣除
非经常性损益后的净利润数合计数不低于 110,435.41 万元，不低于根据经纬评估
出具的《矿权评估报告》的预测数据。
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《利润补偿协议》及其补充协
议：交易对方全部参与利润补偿，业绩承诺期为 3 年，高于《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》要求，交易对方通过本次交易所获得的上市公司
股份将全部作为履行《利润补偿协议》及其补充协议的保证，并在补偿义务履行
前保持锁定状态，保证了协议履行的可行性。
因此，本次交易设置的业绩补偿安排已足额覆盖了标的资产经营风险，已设
置了切实可行的业务承诺履行保障措施和追偿措施。
三、上海盛蔚增资协议相关条款设置的原因及是否有利于保护
上市公司合法权益
增值协议约定：现金交割完成后三年内，交易对方承诺其拥有的标的公司
股权不向除银泰资源以外的任何第三方转让或向除银泰资源以外的任何第三方
以任何其他方法进行处置（包括但不限于设置抵押权、质押权、委托管理、让
渡附属于标的股权的其他权利等及其他影响标的收购法律程序正常进行的情
形），亦不会因交易对方的原因或其他第三方原因致使标的股权被冻结、查封
等；现金交割完成后三年内，交易对方承诺其所持有的股权转让给银泰资源，
交易价款总额为交易对方实缴出资总额，如标的公司已向交易对方派发现金分
红，则应在前述交易价款总额中扣除历年向新股东派发的现金分红的总和。
1、上市公司本次重大资产重组实质为上市公司收购埃尔拉多持有的部分
中国境内金矿权益，交易对方主要是为本次收购提供资金支持，并非埃尔拉多
资产的实际购买方
埃尔拉多由于经营战略调整，拟退出中国，出售全部境内矿山，经过多轮谈
判后，公司与埃尔拉多就中国境内的相关矿山的收购事宜达成了一致。为了满足
埃尔拉多对交易安排的要求，如现金支付、限期交割及资信证明等，公司于2016
年3月25日设立上海盛蔚用于目标资产的收购，同时通过公司提供借款以及引入
本次重组的交易对方对上海盛蔚增资的方式，解决现金收购的资金问题。本次重
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组的交易对方实质是为上市公司现金收购提供资金支持，并非埃尔拉多本次资产
出售的最终实际购买方，并未参与对目标资产的尽职调查以及与埃尔拉多的谈判
过程。
2、本次拟收购的标的资产具有良好发展前景，是上市公司实现发展规划
及战略的重要步骤，为保证收购成功，上市公司与交易对方签订了锁定交易的
相关条款，有利于保护上市公司合法权益
本次收购的核心资产质地优良，未来发展前景良好，由于埃尔拉多采取的是
竞争性谈判方式出售，因此意向购买方较多且均是国内主要黄金厂商。上市公司
通过充分调查准备和长时间的艰苦谈判，最终以合理的价格与埃尔拉多达成了收
购协议，但由于资金的限制，上市公司无法一步直接完成交易，需要通过上海盛
蔚融资先行收购。为了保证本次收购顺利完成，降低第二次交易的风险，上市公
司与各交易对方约定了锁定交易的相关条款。
根据交易对方与上市公司签订的相关协议，SPA协议约定的交割完成后三年
内，交易对方承诺其拥有的标的股权不向除银泰资源以外的任何第三方转让或向
除银泰资源以外的任何第三方以任何其他方法进行处置（包括但不限于设置抵押
权、质押权、委托管理、让渡附属于标的股权的其他权利等及其他影响标的收购
法律程序正常进行的情形），亦不会因交易对方的原因或其他第三方原因致使标
的股权被冻结、查封等。同时，SPA协议约定的交割完成后三年内，银泰资源承
诺通过向各交易对方发行股份购买资产的方式购买标的股权，交易价款总额为各
交易对方本次投资的实缴出资总额。
上述条款设置使得交易对方在SPA协议约定的交割完成后三年内必须将标
的资产出售给上市公司，上市公司在SPA协议约定的交割完成后三年内拥有了标
的资产的唯一购买权，避免了交易对方不出售标的资产的可能，有利于本次收购
成功；另外，交易价款总额为各交易对方本次投资的实缴出资总额，未考虑交易
对方出资资金成本。上述条款设置公平合理，有利于保护上市公司合法权益。
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第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
（1）标的资产已取得了必要的经营资质，符合相关行业政策规定及行业准
入要求
国务院 2016 年 2 月发布了国发（2016）10 号《国务院关于取消 13 项国务
院部门行政许可事项的决定》，取消了开采黄金矿产资质认定，开采黄金已不再
需要国家工业和信息化部批准生产许可，标的资产拥有的《中华人民共和国开采
黄金矿产批准书》到期后也不必再续期。
标的资产核心资产主要包括黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子三座矿山，
其中黑河洛克处于试生产阶段，相关资质尚在办理中，青海大柴旦、吉林板庙子
已取得了必要的经营资质。
①青海大柴旦已取得的经营资质
证照 证照/文件名
证照编号 审核/发证部门 取得日期 有效期限
类型 称
安全生产许 （青）FM 安许证字 青海省安全生产
2015.11.16 2018.11.15
可证 （2007）026 号 监督管理局
安全生产许 （青）FM 安许证字 青海省安全生产
2017.08.01 2020.07.31
可证 （2008）021 号 监督管理局
安全生产许 （青）HFM 安许证字
海西州安监局 2017.1.17 2020.1.16
可证 （2014）001 号
安全 国家安全生产监
督管理局总局化
危险化学品
632812009 学品登记中心与 2015.12.21 2018.12.20
登记证
青海省化学品登
记注册办公室
辐射安全许 青海省环境保护
青环辐证（06006） 2016.8.31 2021.9.3
可证 厅
青海省排放 大柴旦行委国土
环保 柴环临 2017-02 号 2017.1.9 2017.12.31
污染物许可 资源环境保护和
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证照 证照/文件名
证照编号 审核/发证部门 取得日期 有效期限
类型 称
证 林业局
取水（海西水）字 海西蒙古族藏族
取水许可证 2017.3.6 2020.12.31
（2008）第 001 号 自治州水利局
中华人民共
和国开采黄 国金字（2013）第 23 中华人民共和国
准入 2013.3.14 2018.3.14
金矿产批准 号 工业和信息化部
书
C10000020111041201
采矿许可证 国土部 2011.6.17 2023.6.17
采矿 20032
权证 C10000020100441200
采矿许可证 国土部 2016.1.17 2023.1.17
60797
矿产资源勘
T01120080402000382 国土部 2012.5.29 2014.2.12
查许可证
矿产资源勘
T01120080402000384 国土部 2017.6.23 2019.6.23
探矿 查许可证
权证 矿产资源勘
T01120080402000383 国土部 2014.10.15 2016.10.15
查许可证
矿产资源勘
T01120080402000385 国土部 2014.10.15 2016.10.15
查许可证
②吉林板庙子已取得的经营资质
证照 证照/文件名 审核/发证
证照编号 取得日期 有效期限
类型 称 部门
安全生产许可 （吉）FM 安许证字（2017） 吉林省安全生
2017.2.6 2019.7.13
证 DX0004 产监督管理局
安全生产许可 （吉）FM 安许证字（2017） 吉林省安全生
2017.2.6 2017.12.18
证 WK0002 产监督管理局
安全 爆破作业单位
许可证（非营 2206001300008 白山市公安局 2016.12.8 2019.7.5
利性）
辐射安全许可 吉林省环境保
吉环辐证（00146） 2017.3.8 2018.10.13
证 护厅
取水（白山水资）字（2014）
取水许可证 白山市水务局 2014.4.16 2018.4.16
第 1402 号
取水（白山水资）字（2007）
取水许可证 白山市水务局 2013.1.23 2017.12.31
第 42 号
环保
取水（白山水资）字（2014）
取水许可证 1 白山市水务局 2017.3.1 2023.4.16
第 1402 号
取水（白山水资）字（2007）
取水许可证 2 白山市水务局 2017.3.1 2022.12.31
第 42 号
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证照 证照/文件名 审核/发证
证照编号 取得日期 有效期限
类型 称 部门
排放污染物许 白山市环境保
220602201503 2015.9.15 2016.9.15
可证 护局
中华人民共和 中华人民共和
批准证国金字（2008）第 005
准入 国开采黄金矿 国国家发展和 2008.2.20 2018.2.20
号
产批准书 改革委员会
采矿 采矿许可证 C1000002011044110112056 国土部 2008.4.16 2019.4.16
矿产资源勘查 T01120080502000429
国土部 2016.4.26 2018.4.26
许可证
矿产资源勘查 T22120081202020177 吉林省国土资
2016.7.10 2018.7.10
许可证 源厅
探矿
矿产资源勘查 T22120101202042968 吉林省国土资
2015.12.7 2017.12.7
许可证 源厅
矿产资源勘查 T22120080502008271 吉林省国土资
2017.7.13 2018.7.13
许可证 源厅
注 1：矿产资源勘查许可证（证照号为 T22120080502008271）的勘查许可证为吉林板
庙子全资子公司小石人矿业持有，已过期，目前正在办理续期手续。
注 2：排放污染物许可证。2016 年 9 月 10 日，白山市环境保护局总量减排办公室出具
《关于吉林板庙子矿业有限公司排污许可证换发的复函》，确认将其延期到 2016 年年底。
截至本报告书签署日，该排污许可证已过期但尚未更新，原因是根据《吉林省环境保护厅关
于印发吉林省固定污染源排污许可管理办法（试行）的通知》,需待环保相关部门组织开展
专项工作培训后，再按照该办法的要求开展核发工作。
注 3：取水许可证 1。该证照的有效期为自 2018 年 4 月 16 日至 2023 年 4 月 16 日。
注 4：取水许可证 2。该证照的有效期为自 2017 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日。
（2）标的资产置入上市公司符合行业政策及规定
①标的资产不包括限制类或淘汰类项目
标的资产主要从事黄金勘探及开发生产业务，根据国家发改委《产业结构调
整指导目录（2011 年本）》，限制类黄金类项目包括：
A、日处理金精矿 100 吨以下，原料自供能力不足 50%的独立氰化项目；
B、日处理矿石 200 吨以下，无配套采矿系统的独立黄金选矿厂项目；
C、日处理金精矿 100 吨以下的火法冶炼项目；
D、年处理矿石 10 万吨以下的独立堆浸场项目（东北、华北、西北）、年
处理矿石 20 万吨以下的独立堆浸场项目（华东、中南、西南）；
E、日处理岩金矿石 100 吨以下的采选项目；
F、年处理砂金矿砂 30 万立方米以下的砂金开采项目；
G、在林区、基本农田、河道中开采砂金项目。
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淘汰类黄金项目包括：
A、混汞提金工艺；
B、小氰化池浸工艺、土法冶炼工艺；
C、无环保措施提取线路板中金、银、钯等贵重金属；
D、日处理能力 50 吨以下采选项目。
黑河洛克、吉林板庙子、青海大柴旦黄金采选项目均经政府主管部门批准，
不在上述限制或淘汰类项目之中。
②黄金属于限制外商投资行业，但标的资产生产经营已取得相关主管部门的
审批、批准
根据《外商投资产业指导目录》（2015 年修订）的有关规定，黄金勘察、
开采属于限制外商投资产业，但标的资产生产经营已取得相关主管部门的审批、
批准，不存在违反国家产业政策的情形，符合《国务院办公厅转发国土资源部等
部门关于进一步鼓励外商投资勘查开采非油气矿产资源若干意见的通知》（国办
发［2000］70 号）的有关规定。
本次交易系股权收购，在收购过程未涉及外商投资企业在限制类产业内新增
业务的情形，亦未涉及在限制类产业内的新增业务的情形，上海盛蔚收购目标资
产也已取得国家发展和改革委员会核发《项目备案通知书》（发改办外资备
[2016]357 号），本次交易符合行业政策及规定。
2、本次交易是否符合环境保护政策
最近两年内，标的公司未发生重大污染事故和重大环境违法行为，生产经营
符合环境保护等法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理政策
（1）青海大柴旦
截至 2016 年 12 月 31 日，青海大柴旦存在使用划拨土地的情形，具体如下：
使用权
序 土地使用权证 使用权终 使用权
面积 用途 土地坐落 使用权人
号 号 止日期 类型
（M2）
柴国用（2007） 工矿 滩间山金 青海大柴旦矿
1 1,170,654 不适用 划拨
字第 002 号 用地 矿矿区 业有限公司
2 柴国用（2007） 575,469 工矿 不适用 划拨 滩间山金 青海大柴旦矿
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字第 004 号 用地 矿矿区 业有限公司
柴国用（05） 工业 滩间山金 青海大柴旦矿
3 243,300 不适用 划拨
字第 007 号 用地 矿矿区 业有限公司
最近两年内，青海大柴旦不存在因上述划拨地的使用受到处罚的情形。截至
本报告签署日，青海大柴旦正在与当地政府协商办理划拨地转有偿使用和退还手
续，具体情况参见“第四节交易标的基本情况”之“八、青海大柴旦”之“（三）
主要资产及负债情况”之“1、主要资产情况”之“（5）土地”之“②划拨地”。
上述划拨土地的使用均由历史原因造成，对青海大柴旦的经营及本次交易的
实施不构成实质性障碍。
（2）吉林板庙子
报告期内吉林板庙子存在采矿堆渣场未经批准占用土地，炸药库和充填站道
路建设时临时超占土地的情况。根据白山市国土资源局于 2017 年 5 月 25 日出具
确认函：吉林板庙子曾存在未批先占土地用于采矿废石堆渣场等建设的违法情
形；就上述行为，白山市国土资源局分别于 2011 年 4 月 1 日、2011 年 9 月 5 日
对吉林板庙子下发《行政处罚决定书》（白山国土行罚字（2011）第 45 号）和
《行政处罚决定书》（白山国土行罚字（2011）第 6 号），对其予以处罚，并
责令其对违法行为予以纠正；截至本确认函出具日，吉林板庙子上述违规情形
已整改完毕，且上述行政处罚不构成重大行政处罚；截至本确认函出具之日，
吉林板庙子已不存在任何违规占用土地的情形。
截至本报告签署日，吉林板庙子的物业出租方未能提供完整的土地权属等相
关证明文件，为避免土地权属不清可能给公司造成的风险，同时考虑到上海盛蔚
收购之后吉林板庙子管理模式的调整，吉林板庙子计划与物业出租方协商解除租
赁协议。该租赁土地主要为辅助生产、生活所用，占吉林板庙子土地面积的 6%，
未来终止租赁后将不会对吉林板庙子生产经营造成重大不利影响。
4、本次交易符合反垄断政策
截至本报告书签署日，公司已经取得商务部《不实施进一步审查通知》（商
反垄初审函【2016】第 246 号），本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断
法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
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5、本次交易无需相关行业主管部门同意
根据相关法律、法规的规定，本次交易的标的资产为上海盛蔚 89.38%的股
权，不涉及相关行业主管部门的审批事项。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，银泰资源的股权分布符合上市条件。
根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指
社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社
会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之
外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上
市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
以本次拟发行股份 335,078,964 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本
1,416,695,034 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于上市公司总股本的
10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
参考具有证券期货业务资格的中和评估对标的资产的评估值，并结合现金购
买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出
资等情况，经甲乙双方协商一致，标的资产交易作价为 403,100.00 万元（为交
易对方对上海盛蔚的实际出资额）。本次交易以 2016 年 12 月 31 日为评估基准
日，聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对上海盛蔚进行评估并出具《资
产评估报告》作为参考，由交易各方协商确定本次交易的最终作价。
本次交易中，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个
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交易日股票交易总量）的 90%，符合《重组管理办法》相关规定。
因此，本次交易所涉及资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，交易对方拟转让给银泰资源的股权最终及真实所有
人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也
不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。
本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权债
务转移事项。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及相关债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售。通过
本次交易可提高上市公司矿产资源的储量，拓展有色金属品种，进而提高上市公
司的持续经营能力及股东回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东、实际控制
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人不存在业务往来。本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上
市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事
规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
2005 年 11 月 21 日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控
股将其持有的银泰资源 24.40%的股份转让给中国银泰；2006 年 8 月 3 日，双方
签订补充协议，转让股份比例变更为 29.90%。通过本次股权转让，中国银泰成
为上市公司的控股股东，沈国军成为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署
日，上市公司的实际控制人一直没有发生变化；同时，本次交易完成后，上市公
司的实际控制人仍为沈国军。
根据中国证监会于 2016 年 9 月 8 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重
组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）第十三条，上市公
司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上
市公司发生根本变化情形的重大资产重组，构成重组上市。
自 2005 年 11 月起至今，上市公司控股股东一直为中国银泰，实际控制人
为沈国军。沈国军及其控制的中国银泰持有上市公司股份的变动情况如下表：
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序号 股东名称/姓名 期间 变动情况 变动后持股比例
受让凯得控股所
1 中国银泰 2005.11-2008.1 29.90%
持股份
2 中国银泰 2008.1-2012.1 股权分置改革 37.97%
3 中国银泰 2012.1-2012.1 减持 34.47%
4 中国银泰 2012.1-2013.1 重大资产重组 24.39%
5 中国银泰 2013.1-2014.12 股份转让 18.29%
6 中国银泰 2014.12-2015.9 增持 18.66%
7 中国银泰 2015.9-2015.9 回购股份注销 18.73%
合计持股 19.99%（直接持股
8 沈国军 2015.9-2017.5 增持 1.26%；通过中国银泰间接
持股 18.73%）
合计持股 20.37%（直接持
2017.5-本次交易 发行股份购买资
9 沈国军 股 6.07%；通过中国银泰间
完成后 产
接持股 14.30%）
根据上市公司 2007 年至 2016 年年报披露信息，中国银泰始终系公司第一大
股东，沈国军始终为公司实际控制人。同时，本次交易前 60 个月内，上市公司
董事会成员均为 9 名，其中 3 名独立董事均系中国银泰提名，其余 6 名非独立董
事中有 4 名系中国银泰提名。因此，本次交易前 60 个月内，银泰资源的实际控
制人为沈国军，未发生过变化。
综上，本次交易完成后，沈国军直接持有公司 6.07%的股份，通过中国银泰
间接持有公司 14.30%的股份，合计控制公司 20.37%的股份，仍为公司实际控
制人，公司的实际控制人未发生变化。
因此，本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力
上市公司主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查，主要产品有两种：
一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。本次交易标的资产主要包括 4
个金矿采矿权和 9 个金矿探矿权，其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工
业指标的要求。
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本次交易完成后，上市公司将同时增加黄金金属量和银金属量，矿产资源储
量大幅增加，解决了上市公司对金属银的依赖风险；同时，上市公司贵金属年产
量也将大幅增加，上市公司将会成为国内重要的贵金属勘探生产企业，行业地位
得到提升，为上市公司未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。综上，本次
交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能
力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性
本次交易完成后上市公司可能将继续存在少量的关联租赁和勘查劳务等关
联交易。
本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，上市公司实际控制人已经出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易有利于提高上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性。
（三）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上市公司 2015 年、2016 年财务报告已经中喜事务所审计并出具了标准无保
留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司出具《关于最近三年无违法违规行为及不存在不得
参与重大资产重组情形的承诺函》：“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司
现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的
行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公
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司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重
组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内
不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情
形。”
综上，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为上海盛蔚 89.38%的股权。
根据交易对方出具的声明与承诺，标的资产合法有效，不存在权利质押、司
法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；上海盛蔚系依法设立合
法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露
的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
综上，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
四、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情况
（一）本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
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（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
公司聘请安信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据安信证券出具的《独
立财务顾问报告》，安信证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，参数选择合理；
6、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
7、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得
以显著提升，本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的
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利益，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的
法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易完成后，上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续发
展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展。
10、本次交易相关合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不
能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，
尤其是中小股东的利益。
11、本次交易方案调整减少一名交易对象即北京惠为嘉业，并将其持有的
标的资产（即上海盛蔚 10.40%股权）剔除出本次重组，调整后的交易方案符合
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范
性法律文件的规定；本次交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整；本次
交易方案调整已履行其必需的内部决策程序，符合相关法律、行政法规、部门
规章、规范性法律文件及上市公司公司章程的规定；本次交易尚需取得中国证
监会的核准。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
公司聘请康达律师作为本次交易的法律顾问。根据康达律师出具的《法律意
见书》，康达律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次重大资产重组的
主体均具有相应的资格；本次重大资产重组涉及的有关协议内容不存在违反相关
法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议双方均具有约束力；本次
重大资产重组涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授权和批准以及披
露义务；标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本次重大资产重组尚
需中国证监会核准。
康达律师认为，本次交易方案调整减少一名交易对象即北京惠为嘉业，并
将其持有的标的资产（即上海盛蔚 10.40%股权）剔除出本次重组，调整后的交
易方案合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
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组若干规定》等法律、法规、规范性文件的规定；关于本次交易方案调整的相
关事项已经银泰资源第六届董事会第二十九次会议通过，董事会已得到股东大
会的授权。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，
本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整，无需提交股东大会审议。银
泰资源调整本次交易方案的决策程序合法、合规；本次交易尚需取得中国证监
会的核准后方可实施。
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第九节 管理层讨论与分析
公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次交易的基本情况，标的
资产的经营发展及财务状况，并结合备考财务数据对公司在实施本次交易前后的
行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下。
除特殊说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报
表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果
上市公司 2015 年、2016 年财务报表已经中喜事务所审计，并出具了“中喜
审字〔2016〕第 0011 号”、“中喜审字〔2017〕第 0080 号标准无保留审计意见
的《审计报告》，2017 年 1-6 月财务报表未经审计。
报告期内，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 519,574.21 489,521.73 490,751.34
负债总额 42,720.54 21,556.95 25,664.24
归属于母公司股东的权益 389,051.54 378,708.12 376,805.86
归属于母公司股东的每股净
3.60 3.50 3.48
资产（元/股）
资产负债率 8.22% 4.40% 5.23%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 43,059.75 76,185.20 73,088.03
利润总额 17,123.83 36,702.45 40,012.58
归属于母公司股东的净利润 10,410.30 21,964.36 24,791.34
基本每股收益（元/股） 0.09620 0.2031 0.2286
本次交易前，上市公司主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查。上市
公司拥有的在产矿山为西乌珠穆沁旗的玉龙矿业。玉龙矿业的矿产资源为铅锌银
多金属矿，是目前国内矿产银（含量银）最大的单一矿山，是已知国内上市公司
中毛利率最高的矿山之一。受供需改善、价格回升影响，2016 年有色金属工业
运行情况好于预期，2017 年，国内外大宗有色金属市场供应过剩局面不会明显
改观，供应过剩的局面将会在较长时期内影响到中国乃至全球，市场环境依然严
峻。但由于国际政治格局动荡，影响市场的不确定因素增加，有色金属大宗商品
市场最困难的阶段已经过去，产业发展总体处于弱势筑底企稳状态。
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（一）交易完成前财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 24,777.47 4.77% 33,689.86 6.88% 37,986.31 7.74%
应收票据 9,000.00 1.73% - - 40,537.88 8.26%
预付款项 2,936.91 0.57% 1,451.47 0.30% 1,117.25 0.23%
应收利息 1,652.84 0.32% 650.46 0.13% 91.24 0.02%
其他应收款 2,376.87 0.46% 1,497.37 0.31% 1,523.35 0.31%
存货 17,230.03 3.32% 10,781.47 2.20% 9,995.11 2.04%
其他流动资产 67,940.57 13.08% 46,322.99 9.46% 57,005.00 11.62%
流动资产合计 125,914.70 24.23% 94,393.62 19.28% 148,256.14 30.21%
非流动资产：
可供出售金融资产 1,200.00 0.23% 1,200.00 0.25% 1,200.00 0.24%
长期应收款 43,520.16 8.38% 42,720.16 8.73% - -
长期股权投资 995.98 0.19% 998.95 0.20% - -
固定资产 64,443.79 12.40% 66,183.88 13.52% 59,875.85 12.20%
在建工程 10,036.63 1.93% 8,222.59 1.68% 4,552.84 0.93%
工程物资 115.81 0.02% 313.24 0.06% 7.99 0.00%
无形资产 264,048.19 50.82% 267,576.46 54.66% 274,450.31 55.92%
长期待摊费用 268.42 0.05% 283.71 0.06% 298.87 0.06%
递延所得税资产 1,993.89 0.38% 1,612.03 0.33% 1,008.29 0.21%
其他非流动资产 7,036.64 1.35% 6,017.09 1.23% 1,101.05 0.22%
非流动资产合计 393,659.52 75.77% 395,128.11 80.72% 342,495.20 69.79%
资产合计 519,574.21 100.00% 489,521.73 100.00% 490,751.34 100.00%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司资产总额分别为
490,751.34 万元、489,521.73 万元和 519,574.21 万元，资产总额较为稳定。2015
年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司流动资产占总资产比例分别为
30.21%、19.28%和 24.23%，非流动资产占总资产比例分别为 69.79%、80.72%和
75.77%。
（1）流动资产分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司流动资产总额分别为
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148,256.14 万元、94,393.62 万元和 125,914.70 万元。报告期内，上市公司金额
变动较大的流动资产项目主要为应收票据和其他流动资产。
2016 年末，上市公司的应收票据余额较上年末减少 40,537.88 万元，主要系
上市公司应收票据到期变现后，2016 年末未持有银行承兑汇票。
2016 年末，上市公司的其他流动资产余额较上年末减少 10,682.01 万元，主
要系上市公司持有的银行委托理财减少。2017 年 6 月 30 日，上市公司的其他流
动资产余额较 2016 年末增加 21,617.58 万元，主要系上市公司持有的银行委托
理财增加。
（2）非流动资产分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司的非流动资产总额分
别为 342,495.20 万元、395,128.11 万元和 393,659.52 万元。报告期内各期末，
上市公司金额变动较大的非流动资产项目主要为长期应收款、固定资产和无形资
产。
2016 年末，上市公司的固定资产余额较上年末增加 6,308.03 万元，主要系
本年在建工程转固增加 10,591.83 万元，同时本年计提折旧 4,517.05 万元。
2016 年末，上市公司的无形资产余额较上年末减少 6,873.85 万元，主要系
本年无形资产摊销。
2016 年末，上市公司的长期应收款余额较上年末增加 42,720.16 万元，主要
系上市公司与上海盛蔚本期签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上
海盛蔚 提 供共计 不 超过 80,000 万元 借 款用于 收 购目标 资 产，本 年 共提供
69,000.00 万元借款，截至 2016 年 12 月 31 日，尚有 43,356.52 万本金及利息未
收回。
（3）上海盛蔚借款协议基本情况
①双方签订上述借款协议的背景及原因，是否影响本次交易作价和评估结
果，是否存在其他协议或安排
2016 年 5 月 12 日，银泰资源与上海盛蔚签署《关于矿业项目借款协议》，
协议约定鉴于上海盛蔚矿业投资项目资金需求，银泰资源拟向上海盛蔚借款
49,000 万元。借款期限为 36 个月，经双方协商可提前还款。借款利息：按照人
民银行同期贷款基准利率付息，起息日为实际借款日。
2016 年 9 月 22 日，银泰资源与上海盛蔚签署《关于矿业项目借款协议之补
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充协议》，协议约定为满足上海盛蔚履行购买目标资产协议所需资金，银泰资源
拟再向上海盛蔚借出不超过 31,000 万元，连同银泰资源向上海盛蔚已借出的
49,000 万元，银泰资源向上海盛蔚的借款累计不超过 80,000 万元。借款期限为
36 个月，自每笔借款的实际借款之日起算，经双方协商可提前还款。借款利息：
按照人民银行同期贷款基准利率付息，起息日为每笔借款的实际借款日。
上述借款协议均已经上市公司董事会、股东大会审议通过。
截至 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚收到银泰资源借款共 69,800.00 万元，产
生利息费用 2,271.69 万元，并于 2016 年 11 月 23 日偿还本金 26,279.84 万元以
及利息 620.16 万元、2017 年 5 月 17 日偿还利息 170.00 万元。截至 2017 年 6
月 30 日，上海盛蔚应付银泰资源借款的本金和利息余额合计为 45,001.69 万元。
针对尚未偿还借款，上海盛蔚将严格按照协议约定偿还本金及利息。
A.本次现金收购由上市公司自身主导，除为本次收购提供资金支持外，上市
公司实际控制人并未参与本次收购过程
2015 年初，本次交易目标资产原实际控制人埃尔拉多由于经营战略调整，
拟出售中国境内全部的金矿资产。基于国际并购惯例，埃尔拉多采取了竞争性谈
判的交易方式，除上市公司外，国内有数家主要的黄金生产商参与了本次竞购交
易。整个竞购谈判经历了初步了解，尽职调查、四轮报价、收购及融资方案设计、
核心条款谈判、签署独家谈判协议等复杂过程，历时一年多；2016 年 4 月 19 日，
埃尔拉多与上市公司签署了独家谈判协议，上市公司因本次重组停牌；2016 年 5
月 16 日，上海盛蔚、上市公司与埃尔拉多、澳华黄金签订了 SPA 协议。
银泰资源公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会、管理层各司其责，
上述整个交易谈判及方案设计过程完全是由上市公司本身主导，除为最终现金收
购提供资金支持外，上市公司实际控制人并未参与收购过程。
B.根据当时有效的重大资产重组相关法规规定以及公司的理解，若上市公司
采取对上海盛蔚增资而非借款方式，则可能在形式上符合重组上市的规定，本次
收购将无法进行
公司于 2016 年 4 月 19 日停牌并筹划本次重大资产重组方案，原计划为上海
盛蔚增资至 268,000 万元，并使用金融机构提供的并购贷款以及上市公司提供的
不超过 49,000 万元的借款，以现金方式收购目标资产；现金收购完成后，银泰
资源发行股份购买交易对方持有的盛蔚矿业的股权，同时募集配套资金偿还并购
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贷款。彼时，上海盛蔚股权结构中，公司实际控制人沈国军出资 55,000 万元，
占比 20.52%。公司认为若银泰资源出资 49,000 万元参与上海盛蔚增资，则公司
与实际控制人沈国军合计持有的上海盛蔚股权达到 39.18%，将构成沈国军对上
海盛蔚的实际控制。
根据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订），自
控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 100%以上的构成重组上市；购买股权导致上市公司取得被投资企
业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准。
中国银泰于 2007 年通过受让凯得控股持有的上市公司股份成为上市公司的
控股股东，沈国军成为实际控制人，截至 2006 年 12 月 31 日，银泰资源的资产
总额为 108,860.83 万元。若银泰资源参与上海盛蔚出资，导致沈国军对上海盛蔚
的实际控制，则银泰资源发行股份购买上海盛蔚股权时，成交金额将超过银泰资
源 2006 年底经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%，将会构成重组上
市。
如上所述，本次现金收购是由上市公司主导，实际控制人并未参与。本次交
易的实质是公司实际控制人与主要股东出资，协助公司完成一揽子的收购计划，
并非真正意义上的重组上市。因此为使得收购顺利进行，初始方案设计公司以借
款的方式而非以增资的方式资助上海盛蔚收购目标资产。
C.根据 SPA 协议的相关约定，最终交易作价采取美元结算且存在一定浮动，
采用借款的方式更加灵活
根据 SPA 协议（埃尔拉多）和 SPA 协议（鼎晖），现金购买的交易作价包
括：固定部分金额：67,200 万美元，浮动部分金额：成交日目标资产拥有的现金
以及可能的营运资金调整金额。由于现金购买是美元结算，最终价格与人民币汇
率密切相关。在上海盛蔚增资时，现金购买的最终交易作价尚未确定，而且 2016
年以来人民币汇率波动较大，如以增资的方式则存在无法确定增资金额，甚至导
致实际出资额不足以支付现金交易对价的情况出现。为避免出现以上情况，公司
决定采用借款的方式资助上海盛蔚，结合交易作价的测算和公司账面货币资金的
综合考虑，向上海盛蔚提供总计不超过 80,000 万元的借款。
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综合考虑本次交易本质及当时有效的重组管理办法的规定，同时为了使上海
盛蔚收购资金充足，银泰资源对上海盛蔚提供借款用于本次收购；上述借款具有
合理性，属于真实借款，资产评估已将其上海盛蔚负债予以考虑，不会影响到交
易作价和评估结果；除银泰资源与上海盛蔚签订的《借款协议》外，上述借款不
存在其他协议或安排。
②结合本次交易性质及具体约定安排，补充披露银泰资源与上海盛蔚对上述
借款的会计处理政策、相关依据及合理性，是否符合《企业会计准则》及其他相
关规定
本次交易实质是上市公司收购埃尔拉多控制的目标资产，上海盛蔚为本次收
购的 SPV 公司，银泰资源对上海盛蔚提供借款用于本次收购是综合考虑了各种
因素。除银泰资源与上海盛蔚签订的《借款协议》外，该借款不存在任何其他协
议或安排；借款协议约定借款期限为 36 个月，上市公司目前不存在将该笔借款
未来转为投资的计划；上海盛蔚将严格按照协议约定还款，且 2016 年 11 月，上
海盛蔚已归还了部分借款本金 26,279.84 万元以及利息 620.16 万元，2017 年 5
月 17 日偿还利息 170.00 万元；上述借款符合债权投资的相关定义，不属于权益
性投资。银泰资源和上海盛蔚按照借款的相关规定进行会计处理，符合《企业会
计准则》及其他相关规定。
2、负债结构分析
报告期内，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 888.65 2.08% 1,700.32 7.89% 4,816.63 18.77%
预收款项 32,622.89 76.36% 11,711.28 54.33% 12,194.84 47.52%
应付职工薪酬 1,345.10 3.15% 2,997.07 13.90% 1,236.65 4.82%
应交税费 5,993.43 14.03% 2,971.82 13.79% 4,830.18 18.82%
其他应付款 1,555.98 3.64% 1,860.26 8.63% 2,266.32 8.83%
流动负债合计 42,406.06 99.26% 21,240.75 98.53% 25,344.62 98.75%
非流动负债：
递延收益 56.43 0.13% 58.14 0.27% 61.56 0.24%
递延所得税负债 258.06 0.60% 258.06 1.20% 258.06 1.01%
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非流动负债合计 314.49 0.74% 316.20 1.47% 319.62 1.25%
负债合计 42,720.54 100.00% 21,556.95 100.00% 25,664.24 100.00%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司的负债总额分别为
25,664.24 万元、21,556.95 万元和 42,720.54 万元，负债总额较为稳定。
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司的流动负债占总负债
比例分别为 98.75%、98.53%和 99.26%，非流动负债占总负债比例分别为 1.25%、
1.47%和 0.74%。报告期各期末，上市公司流动负债、非流动负债占总负债比重
变动较小，负债结构保持相对稳定。
（1）流动负债分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司的流动负债总额分别
为 25,344.62 万元、21,240.75 万元和 42,406.06 万元。报告期内各期末，金额变
动较大的流动负债项目主要为应付账款。
2016 年末，上市公司的应付账款较上年末减少 3,116.31 万元，主要系本年
项目结算应付账款减少。
2017 年 6 月 30 日，上市公司的预收款项较上年末增加 20,911.61 万元，主
要系预收的销售款增加。
（2）非流动负债分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司非流动负债总额分别
为 319.62 万元、316.20 万元和 314.49 万元。报告期内各期末，非流动负债包括
递延收益和递延所得税负债，变动极小。
3、营运能力与偿债能力分析
报告期内，上市公司的主要营运能力与偿债能力指标如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 N/A N/A N/A
存货周转率 1.18 1.67 1.65
资产负债率 8.22% 4.40% 5.23%
流动比率 2.97 4.44 5.85
速动比率 0.89 1.69 3.16
注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
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2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司的存货周转率分别为 1.65 次、
1.67 次和 1.18 次，报告期内存货周转率比较稳定。
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，公司资产负债率分别为 5.23%、
4.40%和 8.22%，2017 年 6 月 30 日较 2016 年末资产负债率增加主要系本期末预
收款项增加。
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，流动比率分别为 5.85、4.44 和 2.97，
速动比率分别为 3.16、1.69 和 0.89，呈现下降趋势，主要系上市公司 2016 年度
向上海盛蔚提供财务资助用于收购目标资产，流动资产减少，非流动资产增加。
（二）交易完成前经营成果分析
报告期内，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 43,059.75 76,185.20 73,088.03
减：营业成本 16,533.13 17,316.74 16,079.34
税金及附加 2,662.77 4,398.70 2,465.06
销售费用 35.46 54.31 45.77
管理费用 8,374.54 20,710.20 18,099.56
财务费用 -1,049.47 -991.69 -156.23
资产减值损失 93.17 107.34 45.12
加：投资收益 911.62 2,260.29 3,789.03
二、营业利润 17,321.76 36,849.89 40,298.44
加：营业外收入 5.32 306.42 37.59
减：营业外支出 203.25 453.86 323.45
三、利润总额 17,123.83 36,702.45 40,012.58
减：所得税费用 3,058.82 7,214.84 7,542.92
四、净利润 14,065.02 29,487.61 32,469.66
归属于母公司股东的净利润 10,410.30 21,964.36 24,791.34
少数股东损益 3,654.72 7,523.25 7,678.32
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 14,065.02 29,487.61 32,469.66
归属于母公司股东的综合收益总额 10,410.30 21,964.36 24,791.34
归属于少数股东的综合收益总额 3,654.72 7,523.25 7,678.32
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1—6 月，公司实现营业收入分别为 73,088.03
万元、76,185.20 万元和 43,059.75 万元；归属于母公司股东的净利润分别为
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24,791.34 万元、21,964.36 万元和 10,410.30 万元。2016 年度归属于母公司股东
的净利润较上年下降 2,826.98 万元，主要系原矿入选品位下降，以及 2016 年度
重大资产重组发生的中介等费用增加。
上市公司所处有色金属工业是国民经济重要的基础原材料产业，应用领域广
泛，在经济社会发展以及国防科技工业建设等方面发挥着重要作用。现阶段国家
对有色金属行业加大了产业扶持力度，优化行业布局，大幅度提高了矿产资源勘
探和合理开发利用效率，严格控制盲目扩张，淘汰落后产能，鼓励行业内兼并重
组，促进产业结构调整与升级，有利于有色金属行业的长期稳定发展。作为工业
基础的有色金属行业，虽然短期内产品价格会存在波动，但从长期发展看，有色
金属需求前景广阔。
二、标的公司行业特点和经营情况讨论与分析
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，目标资产所处行业为 B09，
有色金属采选业。目标资产主要从事有色金属采选业中的黄金开采，符合《外商
投资产业指导目录》、《产业结构调整指导目录》的规定。黄金采选业的行业管
理及产业政策、行业特点、经营情况的讨论分析情况如下：
（一）行业管理及产业政策
1、黄金采选行业主管部门
目前，我国黄金采选行业的主管部门包括：
（1）国土资源部：主管矿产资源勘探和开发工作，管理矿业权的各项审批
工作；
（2）国家发改委及地方发改委：负责拟定和组织实施国民经济的中长期规
划、年度计划和发展战略；
（3）工业和信息化部：负责行业管理，拟定行业规划、计划和政策等；
（4）国家安全生产监督管理总局：负责本行业安全生产监督管理，制定安
全生产管理规定等；
（5）中华人民共和国环境保护部：负责监督和监控环境保护工作。
（6）中国黄金协会：由黄金勘探、生产、加工、流通企业、投资企业、科
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研院所和与黄金相关的企事业单位、社团组织等依法自愿组成的全国性、非营利
性、自律性社团组织。
2、黄金采选产业政策
现行的对黄金开采行业的主要法律、法规和政策如下：
政策法规
序号 名称 颁布部门
类型
1 中华人民共和国矿产资源法
2 中华人民共和国环境保护法 全国人民代表大会
法律
3 中华人民共和国矿山安全法 常务委员会
4 中华人民共和国安全生产法
5 中华人民共和国矿产资源法实施细则
6 矿产资源规划管理暂行办法
7 矿产资源开采登记管理办法
8 矿产资源补偿费征收管理规定
国务院
9 探矿权采矿权转让管理办法
10 安全生产许可证条例
国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的
11 法规
通知（国发[2005]28 号）
12 矿产资源勘查区块登记管理办法 国土资源部
探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）（国
13 国土资源部
发[2005]28 号）
14 关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见 工业和信息化部
中国人民银行等六
15 关于促进黄金市场发展若干意见
部委
16 青海省规范矿产资源勘查开发暂行规定 青海省国土资源厅
17 关于矿产资源勘查开发用地管理有关问题的通知 青海省国土资源厅
地方法规 黑龙江省人民代表
18 黑龙江省矿产资源管理条例
大会常务委员会
19 吉林省矿产资源勘查开采管理条例 吉林省国土资源厅
（二）行业特点
1、黄金采选行业的竞争格局、市场化程度
20 世纪 70 年代以前，黄金价格基本由各国政府或中央银行决定，国际黄金
价格比较稳定。70 年代初期，黄金价格不再与美元直接挂钩，黄金价格逐渐市
场化，影响黄金价格变动的因素日益增多。近年来，国内黄金业的资产重组、资
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源整合步伐明显加快。2006 年 12 月 31 日，国务院发布《对矿产资源开发进行
整合的意见》，提出综合运用经济、法律和必要的行政手段，结合产业政策，通
过收购、参股、兼并等方式，对包括金、铜、锌等 15 个重要矿种的资源开发进
行整合，目的是通过收购、兼并等方式，整合资源，提高产业集中度。黄金行业
“小而散”的局面正在得到改变，大型黄金企业主导黄金工业发展的格局基本形
成。
2、黄金采选行业内主要企业及市场份额
全球市场行业内主要企业情况如下：根据 Thomson Reuters GFMS 的统计数
据 显 示 ， 2015 年 的 全 球 前 五 大 黄 金 矿 产 商 分 别 为 Barrick Gold
（ TSX:ABX,NYSE:ABX ） ， Newmont Mining （ NYSE:NEM,TSX:NMC ） ，
AngoloGold Ashanti （NYSE:AU），Goldcorp （TSX:G,NYSE:GG）和 Kinross Gold
（TSX:K,NYSE:KGC），上述公司的 2015 年黄金产量分别为 190.3 吨、156.6 吨、
128 吨、107.8 吨和 78.4 吨。
中国市场行业内主要企业情况如下：根据上市公司 2015 年年报，紫金矿业
集团股份有限公司、山东黄金矿业股份有限公司、中金黄金股份有限公司、招金
矿业股份有限公司、灵宝黄金股份有限公司的矿山产金量分别为 37.16 吨、27.31
吨、27.03 吨、20.27 吨、19.10 吨，分别约占 2015 年中国黄金总产量的 8.26%、
6.07%、6.01%、4.50%、4.24%。
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3、黄金采选行业的市场供求情况及变动原因
（1）市场供求情况
根据世界黄金协会数据，2015 年全球矿产金为 3,186.2 吨，同比增长 1.5%；
2015 年全球黄金总需求为 4,212 吨，同比下降 0.3%，其中首饰需求为 2,415 吨，
占 57%；投资需求为 878 吨，占 21%；央行净购买黄金 588 吨，占 14%；工业
需求为 331 吨，占 8%。
中国黄金协会统计数据显示，2015 年全国黄金产量 450.053 吨，同比下降
0.39%。中国连续 9 年成为全球最大黄金生产国，2015 年全国黄金消费量 985.90
吨，增长 3.66%，其中：黄金首饰用金 721.58 吨，金条用金 173.08 吨，金币用
金 22.80 吨，工业及其他用金 68.44 吨。
（2）市场供求的变动原因
1）供给方面
世界黄金市场的年供给量大约为 4,000 吨，主要来自于以下几个方面：矿产
金，约占总供给量的 60%；回售再生金，约占供给量的 28%；各国央行、国际
货币基金组织及私人投资机构抛售黄金，约占总量的 12%。具体而言：
①矿产金：矿产金是黄金供应的主要来源，近年来供应量比较平稳，长期保
持在 2,400～2,500 吨/年的水平。
②再生金：再生金主要为通过回收旧首饰及其他含金产品，重新提炼所得的
黄金。当金价上涨、出售黄金制品有利可图时，再生金的供给就会加大，故再生
金产量与金价呈现出正相关的关系。
③央行售金：中央银行是世界上黄金的最大持有者，1998 年官方黄金储备
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大约为 34,000 吨，占已开采的全部黄金存量的 24.1%，这相当于按目前生产能力
计算的世界黄金矿 13 年的产量。国际货币基金组织及私人投资机构也保有一定
数量的黄金储量。这些机构的销售黄金也是国际黄金市场的一个重要黄金来源。
2）需求方面
在日常经济活动中，黄金产品的主要用途如下：
①用作首饰、器皿和建筑装饰。随着经济持续增长，个人消费者对黄金饰品、
摆件的需求也相应增加，该用途下的黄金需求量也逐步增加。1根据世界黄金协
会 2016 年第三季度统计数据，2016 年第三季度用于金饰的全球黄金需求量为
992.8 公吨，为黄金主要用途。
②用于投资。世界黄金协会发布最新报告显示，2016 年上半年，全球黄金
投资需求创下历史新高，达到 1,064 吨，比 2009 年上半年的投资需求高点高出
16%。其中，2016 年上半年全球黄金 ETF 总持仓量大增 579 吨，这意味着，2016
年上半年全球黄金投资需求近 55%都集中在黄金 ETF 身上。国内黄金 ETF 数据
显示，2016 年下半年以来，黄金投资需求仍然很强。在全球经济增长乏力的背
景下，信用货币的持续宽松仍是黄金长期投资价值的最大基本面支撑。此外，投
资国内黄金还可以规避人民币汇率波动的风险。黄金的国际定价以美元为基准，
人民币兑美元波动时，以人民币计价的黄金价格变动会不同于以美元计价的黄金
价格。
③用作国际储备。这是由黄金的货币商品属性决定的,黄金储备量作为国际
储备的一个部分只是衡量国家财富的一个方面，黄金储备量高则抵御国际投资基
金冲击的能力加强，有助于弥补国际收支赤字，有助于维持一国的经济稳定。目
前，许多国家特别是西方主要国家的国际储备中，黄金占有重要地位。根据世界
黄金协会 2016 年 12 月披露的各国黄金储备占外汇储备的构成数据中，美国的黄
金储备为 8,133 吨，占外汇储备比例为 75.3%；法国的黄金储备为 2,435 吨，占
外汇储备比例为 66.2%；中国的黄金储备为 1,842 吨，占外汇储备比例为 2.3%。
2
各国官方的黄金储备主要用途是作为国际支付的准备金。
④用于工业与科学技术。黄金在化学、物理等方面具有优良的性质，在电子、
1
世界黄金协会，黄金需求统计数据 2016 年第三季度，2016 年 11 月
2
世界黄金协会，World Official Gold Holdings, 2016 年 12 月
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通讯、航空航天、化工、医疗等部门有着广泛的应用。随着国民经济及相关行业
技术的高速发展，黄金在相关产品技术中的应用将会增加。
4、黄金采选行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）变动趋势
黄金采选行业利润水平的变动趋势主要受国际金价变动和金矿采选成本变
动的双重影响。
中国市场中行业内主要公司利润总额具体变动情况如下：
单位：元
公司名称 2016 年度 2015 年度 变动比例
紫金矿业集团股份有限公司 2,126,051,706.00 2,086,172,191.00 1.91%
山东黄金矿业股份有限公司 1,691,452,167.42 850,079,826.94 98.98%
中金黄金股份有限公司 742,425,278.25 256,607,491.75 189.32%
招金矿业股份有限公司 799,444,000.00 554,513,000.00 44.17%
灵宝黄金股份有限公司 -77,754,000.00 -354,917,000.00 -78.09%
注：上表数据均摘录自各上市公司 2015 年、2016 年年报。变动比例=（2016 年度-2015
年度）/2015 年度
（2）变动原因
黄金采选行业的产品主要为矿产金，矿产金利润水平主要受两大因素影响，
即矿产金销售价格和采选成本。
矿产金销售价格方面，因为国内矿山生产的矿产金一般参照上海黄金交易所
黄金价格并扣减加工费作为金矿采选收入，而上海黄金交易所黄金价格基本与国
际金价变动保持一致，所以矿产金销售价格主要受国际市场黄金价格影响。因国
际金价的变动受供需关系、通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经
济发展趋势及金融市场稳定性等诸多因素影响，所以上述诸多因素均为通过影响
矿产金销售价格从而影响黄金采选业的利润水平变动的原因。根据世界黄金协会
统计数据，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，金价走势如下：
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2016 年 1-6 月，金价走势表现强劲，而自 2016 年 6 月英国宣布退欧后，金
价首次跌破 1,300 美元/盎司。2016 年 7 月-12 月，受美联储加息预期黄金再度下
跌。自 2016 年 12 月 15 日美联储宣布加息后，金价继续小幅下跌。截至本报告
书签署日，金价仍处于低位震荡运行。
采选成本方面，金矿采选成本主要与矿石品位、开采难度、选矿工艺流程等
因素相关。因此，矿石品位、开采难度、选矿工艺流程等因素通过影响黄金采选
成本进而成为影响矿产金利润水平的另一因素。
5、影响黄金采选行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）产业政策扶持
2010 年 7 月 22 日，中国人民银行、国家发改委、工业和信息化部、财政
部、国家税务总局、中国证监会联合发布了《中国人民银行、发展改革委、工业
和信息化部、财政部、国家税务总局、证监会关于促进黄金市场发展的若干意
见》（银发[2010]211 号），该意见明确了黄金市场发展定位，提出要切实加大创
新力度，积极开发人民币报价的黄金衍生产品，丰富交易品种，完善黄金市场
体系，进一步深化市场功能，提高市场的规范性和开放性，促进形成多层次的
市场体系。
2012 年 11 月 19 日，工业和信息化部发布了《关于促进黄金行业持续健康
发展的指导意见》（工信部原[2012]531 号），该意见明确了“十二五”期间资源
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勘查、黄金产量、结构调整、科技创新、“绿色矿山”建设等方面的目标，提
出了加强金矿地质勘查、促进资源节约与节能减排、推进企业兼并重组、加快
企业技术改造、推进信息化与工业化深度融合、增强科技创新能力、积极发展
黄金服务业、实施“走出去”战略等主要任务。
2013 年 2 月 16 日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（修正）》，将黄金深部（1,000 米以下）探矿与开采以及从尾矿及废石中回收黄
金列为鼓励类产业。
上述产业政策为我国未来黄金行业持续健康发展的重要有利因素。
2）需求旺盛
由于文化、消费传统以及黄金保值功能等原因，世界各国对于黄金首饰、
黄金工艺品的消费需求一直比较旺盛。随着我国经济持续强劲发展，人民收入
水平不断提高，购买力逐渐增强，黄金产品的民间消费需求在持续增长，有利
于黄金行业的持续发展。同时，随着科学技术进步，黄金在工业以及尖端科学
领域的应用范围扩大，也促进黄金消费量不断增大，并推动黄金行业进一步发
展。
3）税收优惠
2002 年 9 月 12 日，财政部及国家税务总局颁布《关于黄金税收政策问题的
通知》（财税[2002]142 号），该通知规定黄金生产和经营单位销售黄金（不含标
准金）和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税；进口黄金和黄金矿砂免征进口环
节增值税；黄金交易所会员单位通过黄金交易所进行的标准金交易尚未发生实
物交割的，则免征增值税；发生实物交割的，由税务机关按照实际成交价格代
开增值税专用发票，并实行增值税即征即退的政策，同时免征城市维护建设
税、教育费附加；纳税人不通过黄金交易所销售的标准金不享受增值税即征即
退和免征城市维护建设税、教育费附加政策；黄金出口不退税；出口黄金饰
品，对黄金原料部分不予退税，只对加工增值部分退税；对黄金交易所收取的
手续费等收入照章征收营业税。
在税收政策上给予适当的优惠待遇，体现了国家产业政策对黄金产业发展
的积极鼓励导向，有利于黄金行业的稳定发展。
4）技术进步
随着黄金采选及冶炼技术的不断进步，黄金资源的利用范围和利用效率不
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断提高，黄金企业资源开采的深度不断增加，对复杂难选矿石的黄金回收率不
断提高，同时各生产环节的成本也在逐渐下降。采选及冶炼方面的技术进步有
利于黄金生产企业提高经营业绩。
（2）不利因素
1）资源的有限性
目前，我国的黄金生产企业正处于高速发展时期。2001 年以来，国际黄金
价格整体上在不断攀升。在有利的外部价格环境下，部分黄金生产企业进行了
矿山的新建、扩建，加快了黄金矿山的资源整合，加大了国内黄金资源的勘查
力度，加剧了黄金资源的竞争。由于我国黄金资源储量相对较小，使黄金资源
竞争变得越来越激烈。资源储备将是制约黄金生产企业发展的瓶颈。
2）价格的波动性
黄金产品高度同质，其价格受全球黄金供需平衡状况、主要产金国的生产
情况和重大政治、经济事件、宏观经济的各项指标以及市场投机等因素影响比
较明显，未来黄金产品价格波动可能更为频繁，波动幅度可能更大，这将影响
黄金企业的稳定发展。
3）采选难度
我国黄金矿山以岩金矿为主，伴生金占有较大比重；难选冶金矿资源比重
较大，小型矿床多，大型、超大型矿床少；可供露天开采的矿床相对较少；我
国矿山的上述特点使得所需开采技术相对较为复杂。采选难度的加大将使黄金
企业增加开采成本，进而影响黄金企业效益。
6、进入黄金采选行业的主要障碍
（1）政策壁垒
根据《中华人民共和国矿产资源法》，我国矿产资源属于国家所有。根据《中
华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《矿产资源
开采登记管理办法》、《中华人民共和国矿山安全法》，企业开展黄金开采，必
须依法申请并取得探矿权证、采矿权证、安全生产许可证，并且要符合安全生产、
环境保护等方面的法规。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，
鼓励类项目为“黄金深部（1,000 米以下）探矿与开采”、“从尾矿及废石中回
收黄金”；限制类项目为“日处理金精矿 100 吨以下，原料自供能力不足 50%
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的独立氰化项目”、“日处理矿石 200 吨以下，无配套采矿系统的独立黄金选矿
厂项目”、“日处理金精矿 100 吨以下的火法冶炼项目”、“年处理矿石 10 万
吨以下的独立堆浸场项目（东北、华北、西北）、年处理矿石 20 万吨以下的独
立堆浸场项目（华东、中南、西南）”、“日处理岩金矿石 100 吨以下的采选项
目”、“年处理砂金矿砂 30 万立方米以下的砂金开采项目”、“在林区、基本
农田、河道中开采砂金项目”；淘汰类项目为“混汞提金工艺”、“小氰化池浸
工艺、土法冶炼工艺”、“无环保措施提取线路板中金、银、钯等贵重金属”、
“日处理能力 50 吨以下采选项目”。
因此，新的市场进入者需取得相关的政府许可证书，并在黄金采选方面符合
国家产业政策的要求，相关资质审批与产业政策要求成为进入黄金采选行业的主
要障碍。
（2）资源壁垒
黄金采选行业的原材料是坑采矿石、柴油、氰化钠、水泥、胶固粉、钢球、
活性炭、衬板、尾砂、炸药、石灰等。由于金矿资源是不可再生的资源，黄金采
选企业拥有的矿产资源将随着黄金矿山的开采而逐渐减少，因此黄金采选企业对
黄金资源的竞争十分激烈。受资金等方面的约束，黄金行业中的小型企业占有的
矿产资源相对较少。因此，对于新的市场进入者，获得优质的矿产资源成为其进
入黄金行业的重要壁垒。
（3）技术壁垒
黄金采选产业链中的勘探、开采、选矿及冶炼环节对黄金企业的技术条件要
求较高，通过技术创新，黄金企业能够有效地提高黄金矿石开采量、选矿处理能
力、黄金成色及降低尾矿品位，从而降低生产成本，提高企业的竞争力；而技术
创新是黄金企业在掌握核心技术后，多年生产经验不断积累的成果。因此，对于
新的市场进入者，技术因素成为制约其进入黄金行业并迅速发展的壁垒。
（4）资金壁垒
黄金产业具有投资周期长、投资金额大的特点：从发现黄金到规模化生产黄
金，依正常的进度需 6 年左右，仅地质勘探就需要 2 至 3 年。同时，黄金的开采、
选矿、冶炼都需要购置大量的机器设备及土地资源，并且原材料和固定资产采购、
环境保护等方面对企业资金及投资的要求不断提高。因此，资金实力门槛成为中
小投资者进入黄金行业的主要壁垒之一。
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7、黄金采选行业技术水平及技术特点
我国金矿开采分为露天开采和地下开采两种。
露天开采一般适合于砂金和微细粒金矿的开采。其中，砂金的开采有人工挖
掘和采金船两种。人工挖掘多用于残坡积区及有大量粗大砾石存在的河床地区，
以人工挖取含金较富的层位为目的；采金船针对河床面积较大，含金层含金品位
较稳定、人工挖取难以盈利或有大型黄金开采公司属下的采金区用以大规模开采
的方式。
地下开采是我国金矿开采的主要方式，由于我国金矿床大多为隐伏、半隐伏
状矿体，就要求使用开窿方式来开采金矿。目前我国既有机械化程度很高的金矿
窿道，也有低矮简陋的小矿窿，且后者的数量占大部分。地下开采按窿道的开口
角度分为平窿、斜窿和竖井三种，分别针对不同的矿体埋藏状态来设计。在地下
潜水面以上的矿体，常采用平窿或斜窿开采，尤其是地平线上矿体，常用水平掘
进就能采到矿脉。
8、黄金采选行业的经营模式
（1）采购模式
黄金采选行业企业日常经营采购物资主要包括能源及生产辅料。对柴油、生
产辅料进行采购时，由公司物资部门根据各生产部门申报的物资采购计划及库存
情况制定采购方案。实施采购时，物资部门根据价格、质量等因素综合确定供应
商。对于民用爆破品、危险化学品等特殊物资，均按公安部门规定的采购程序向
拥有合法资质的供应商采购。
（2）生产模式
黄金采选行业企业一般根据以前年度生产完成情况、各矿山黄金矿石品位与
矿石量情况、黄金价格与各类原材料成本等情况综合确定当年生产任务。由生产
技术部门及生产车间组织、安排、协调、控制生产任务的完成。
（3）销售模式
黄金采选行业企业的销售客户一般为黄金精炼企业加工销售黄金厂商和上
海黄金交易所等。
9、黄金采选行业的周期性、区域性、季节性
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（1）行业周期性
矿业行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高。矿产品采选行业
作为上游行业受宏观经济影响明显。当经济高速增长时，市场对金饰需求增加，
对黄金投资需求增加，黄金采选业公司的业绩改善就会非常明显；而当经济低迷
时，市场对金饰需求减少，社会黄金投资需求下降，对金矿产品的需求减弱，黄
金采选业公司业绩就会回落。
（2）行业区域性
黄金首饰的需求呈现地域性，传统的首饰黄金消费大国为印度、沙特、阿联
酋、中国和土耳其等。
（3）行业季节性
黄金首饰的需求呈现周期性，通常第一及第四季度，黄金首饰需求增长明显。
10、黄金采选行业与上下游之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业
及其发展前景的有利和不利影响
黄金产业链主要分为上游采选企业，中游黄金冶炼企业和下游黄金加工销售
环节企业，各环节盈利能力差异较大。
其中，上游采选企业盈利能力最强，受开采准入资格、矿产资源以及资本投
入等限制，集中度最高。中游冶炼、精炼环节企业数量较多，技术简单，集中度
低，竞争激烈，毛利率低，盈利能力最低，处于保本或微利的状态。下游加工销
售环节的首饰加工和销售企业遍布全国，集中度较低，盈利能力一般，但部分差
异化的零售企业取得了较高的毛利率。
黄金采选业处于产业链上游，不存在一般意义上的上游行业。黄金采选行业
具有自主选取客户的能力，因中游黄金冶炼、精炼企业的技术较低，较易掌握应
用，中游行业的发展不会桎梏黄金采选行业的发展。黄金采选行业与黄金行业链
中的下游黄金首饰加工和销售企业的直接关联性较弱，但下游行业的蓬勃发展将
会对黄金采选行业带来有利影响。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
上海盛蔚成立于 2016 年 3 月 25 日，是一家为实现本次交易目的而设立的特
殊目的公司，截至 2016 年 12 月 31 日，除拥有核心资产黑河洛克 95%股权、吉
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林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权外，无其他经营业务。
为真实反映本次拟收购标的公司财务状况，安永华明以上海盛蔚历史财务信
息为基础，将澳华香港、TJS、澳华板庙子 2015 年度和 2016 年度的财务报表模
拟纳入上海盛蔚合并范围后，出具了《专项审计报告》（安永华明（2017）专字
第 61212287_A02 号）。
根据 SPA 协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后
对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行
相应调整。2017 年 3 月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结
果达成一致，各方约定调减交易价格 300 万美元，2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收
到澳华黄金支付的 300 万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人
民币 2,042.88 万元。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》要求，公司对
商誉金额进行了重述，截至 2016 年 12 月 31 日，其他应收款调增 2,042.88 万
元，商誉调减 2,042.88 万元。
上海盛蔚最近两年及一期的模拟合并财务状况及盈利能力分析情况如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上海盛蔚的模拟合并资产结构如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 30,155.09 5.09% 66,832.35 10.51% 25,096.07 6.94%
应收账款 47.07 0.01% 195.20 0.03% 30.19 0.01%
预付款项 814.81 0.14% 840.47 0.13% 2,098.13 0.58%
应收利息 0.00 0.00% 92.90 0.01% 62.70 0.02%
其他应收款 13,742.49 2.32% 15,022.70 2.36% 18,970.13 5.25%
其他流动资产 4,579.55 0.77% 5,000.00 0.79% - -
存货 22,112.41 3.73% 26,974.02 4.24% 28,146.39 7.79%
流动资产合计 71,451.42 12.07% 114,957.64 18.07% 74,403.61 20.59%
非流动资产：
长期应收款 1,757.87 0.30% 1,756.79 0.28% 1,755.14 0.49%
可供出售金融资 1,200.00 0.20% 1,200.00 0.19% 1,200.00 0.33%
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产
固定资产 103,668.18 17.51% 110,527.40 17.38% 101,670.99 28.13%
在建工程 41,230.62 6.96% 35,533.23 5.59% 35,906.33 9.94%
无形资产 318,322.12 53.77% 322,955.65 50.78% 134,942.77 37.34%
长期待摊费用 742.33 0.13% 893.92 0.14% 1,545.89 0.43%
递延所得税资产 0.00 0.00% - - 9,950.66 2.75%
商誉 48,180.92 8.14% 48,180.92 7.58% - -
其他非流动资产 5,491.20 0.93% - - - -
非流动资产合计 520,593.23 87.93% 521,047.91 81.93% 286,971.78 79.41%
资产合计 592,044.65 100.00% 636,005.55 100.00% 361,375.39 100.00%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的资产总额分别为
361,375.39 万元、636,005.55 万元和 592,044.65 万元，其中流动资产占资产总额
的比例分别为 20.59%、18.07%和 12.07%，非流动资产占资产总额的比例分别为
79.41%、81.93%和 87.93%。报告期内各期末，上海盛蔚的资产结构较为稳定。
（1）货币资金
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 24.62 0.08% 13.92 0.02% 558.94 2.23%
银行存款 30,130.47 99.92% 66,818.43 99.98% 24,537.13 97.77%
合计 30,155.09 100.00% 66,832.35 100.00% 25,096.07 100.00%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的货币资金分别为
25,096.07 万元、66,832.35 万元和 30,155.09 万元，占资产总额的比例分别为
6.94%、10.51%和 5.09%。
2016 年末，银行存款较上年末增加 42,281.30 万元，主要原因为：上海盛蔚
于 2016 年 11 月 22 日收购目标资产时，将收购对价中内含的非居民企业间股权
转让所得税 43,859.14 万元托管在共管账户，截至 2016 年末尚未支付。
2017 年 6 月 30 日，银行存款较上年末减少 36,687.96 万元，主要系本期上
海盛蔚支付了非居民企业间股权转让所得税。截至 2017 年 6 月 30 日，上海盛
蔚存放于中国境外的货币资金为美元 3,007,008.85 元。
（2）应收账款
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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3 个月以内 47.07 100.00% 195.20 100.00% 30.19 100.00%
合计 47.07 100.00% 195.20 100.00% 30.19 100.00%
减：应收账款坏账准备 - - - - - -
净额 47.07 100.00% 195.20 100.00% 30.19 100.00%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的应收账款净额分别
为 30.19 万元、195.20 万元和 47.07 万元，占资产总额的比例分别为 0.01%、0.03%
和 0.01%，比例极小。
上海盛蔚一般采用预收方式销售货物，期末应收账款主要系预收与实际结算
差额部分，差额部分在下次销售前结清。
截至 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的应收账款余额为 47.07 万元，全部为应
收中原冶炼厂的合质金销售款。
（3）预付款项
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 736.63 90.41% 760.97 90.54% 1,840.49 87.72%
1到2年 - - 0.68 0.08% 176.28 8.40%
2到3年 - - 28.80 3.43% - -
3 年以上 78.18 9.59% 50.02 5.95% 81.35 3.88%
合计 814.81 100.00% 840.47 100.00% 2,098.12 100.00%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的预付款项分别为
2,098.12 万元、840.47 万元和 814.81 万元，占资产总额的比例分别为 0.58%、
0.13%和 0.14%，比例极小。报告期各期末，上海盛蔚的预付款项主要为预付的
电费、财产保险费等。
2016 年末，预付款项较上年末减少 1,257.65 万元，主要系上海盛蔚于 2016
年 11 月 22 日收购目标资产后，尚未预付财产保险费，预付保险费较上年减少
627.16 万元。
截至 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的预付款项金额前五名如下：
单位：元
占预付款项
单位 金额 坏账准备
总额的比例
国网吉林省电力有限公司白山供电公司 1,583,006.24 - 19.43%
八冶建设集团有限公司 1,099,626.56 - 13.50%
山特维克矿山工程机械贸易(上海)有限公司 684,096.00 - 8.40%
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中国人民财产保险股份有限公司大柴旦支公司 570,000.00 - 7.00%
黑龙江省安装工程公司 391,380.20 - 4.80%
合计 2,745,102.76 - 33.69%
（4）应收利息
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的应收利息分别为 62.70
万元、92.90 万元和 0.00 万元，占资产总额的比例分别为 0.02%、0.01%和 0.00%，
比例极小。
（5）其他应收款
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 13,598.88 96.24% 14,807.48 96.11% 18,453.85 95.47%
1到2年 18.69 0.13% 57.51 0.37% 117.39 0.61%
2到3年 56.03 0.40% 94.68 0.61% 24.07 0.12%
3 年以上 456.18 3.23% 447.85 2.91% 734.58 3.80%
合计 14,129.78 100.00% 15,407.52 100.00% 19,329.89 100.00%
减：其他应收款
387.29 384.82 359.76
坏账准备
净额 13,742.49 15,022.70 18,970.13
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的其他应收款分别为
18,970.13 万元、15,022.70 万元和 13,742.49 万元，占资产总额的比例分别为
5.25%、2.36%和 2.32%，95%以上的其他应收款账龄一年以内。
报告期，公司的其他应收款按性质分类如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
提前支付少数股
13,406.90 94.88% 12,656.28 82.14% 9,945.67 51.45%
东股利
押金保证金 122.88 0.87% 139.10 0.90% 141.79 0.73%
材料及备件 132.36 0.94% 182.29 1.18% 132.08 0.68%
设备款 138.31 0.98% 135.90 0.88% 172.83 0.89%
垫付保险补偿金 78.96 0.56% 106.46 0.69% 93.63 0.48%
备用金 112.92 0.80% 37.79 0.25% 48.25 0.25%
服务费 - - 29.40 0.19% 66.62 0.34%
代垫款项 - - - - 7,625.19 39.45%
预缴所得税 - - - - 957.67 4.95%
营运资本金 - - 2,042.88 13.26% - -
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其他 137.45 0.97% 77.43 0.50% 146.17 0.76%
合计 14,129.78 100.00% 15,407.53 100.00% 19,329.90 100.00%
2016 年末其他应收款原值较上年末减少 5,965.25 万元，主要是代垫款项的
减少 7,625.19 万元，代垫款项主要系目标资产被收购前埃尔拉多集团内部资金往
来款。
截至 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的其他应收款金额前五名如下：
单位：万元
占应收账款 坏账准备
单位 期末余额 性质 账龄
总额的比例 期末余额
地质一大队 6,818.69 48.26% 提前支付股利等 3-4 年 0.00
大柴旦行委国资投
6,588.21 46.63% 提前支付股利等 3-4 年 0.00
资公司
海西供电公司 50.00 0.35% 押金保证金 2-3 年 5.00
八道江区安全生产
30.00 0.21% 押金保证金 5 年以上 15.00
监督管理局
格尔木吉青工程有
12.32 0.09% 供应商领用材料 1 年以内 1.24
限责任公司
合计 13,499.21 95.54% 21.24
（6）存货
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 跌价准 跌价 跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 准备 备
原材料 9,572.79 196.88 9,375.91 9,661.46 196.88 9,464.58 10,876.54 196.88 10,679.65
在产品 2,009.39 - 2,009.39 3,051.96 - 3,051.96 3,276.73 - 3,276.73
库存商
0.00 - 0.00 3,817.72 - 3,817.72 - - -
品
矿石 10,727.11 - 10,727.11 10,639.76 - 10,639.76 14,190.00 - 14,190.00
合计 22,309.29 196.88 22,112.41 27,170.90 196.88 26,974.02 28,343.27 196.88 28,146.39
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的存货分别为 28,146.39
万元、26,974.02 万元和 22,112.41 万元，占资产总额的比例分别为 7.79%、4.24%
和 3.73%，报告期内变动较小。
（7）其他流动资产
2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的其他流动资产分别为 5,000.00
万元和 4,579.55 万元，占资产总额的比例分别为 0.79%和 0.77%，主要系上海
盛蔚为提高资金使用效率，投资的短期银行理财产品。
（8）长期应收账款
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的长期应收账款分别
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为 1,755.14 万元、1,756.79 万元和 1,757.87 万元，占资产总额的比例分别为
0.49%、0.28%和 0.30%，主要系预存的土地复垦保证金和恢复治理备用金。
（9）可供出售金融资产
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的可供出售金融资产
均为 1,200.00 万元，占资产总额的比例分别为 0.33%、0.19%和 0.20%，主要系
上海盛蔚下属公司青海大柴旦对青海昆仑黄金有限公司的投资，青海大柴旦持股
6%，不具有重大影响，且昆仑黄金有限公司为非上市有限公司，没有可靠的公
允价值，因此，按照成本法对其进行核算。
（10）固定资产
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
固定资产账面原值 266,924.13 266,967.57 233,409.87
矿山构筑物 73,771.40 73,439.62 60,962.49
房屋及建筑物 81,578.95 82,468.67 74,234.73
弃置资产 5,032.09 5,032.09 6,133.77
机器设备 101,966.72 101,371.28 88,275.79
运输工具 4,007.04 4,091.69 3,299.14
其他设备 567.93 564.23 503.95
累计折旧 162,106.83 154,684.34 131,738.88
矿山构筑物 41,733.75 40,180.16 34,657.17
房屋及建筑物 43,850.37 41,902.64 34,045.69
弃置资产 4,086.99 4,086.99 3,347.20
机器设备 68,935.03 65,116.91 56,470.88
运输工具 2,955.12 2,900.19 2,726.86
其他设备 545.57 497.46 491.08
资产减值准备 1,149.12 1,755.84 -
矿山构筑物 - - -
房屋及建筑物 1,149.12 1,731.68 -
弃置资产 - - -
机器设备 - 24.16 -
运输工具 - - -
其他设备 - - -
固定资产账面价值 103,668.18 110,527.40 101,670.99
矿山构筑物 32,037.65 33,259.46 26,305.31
房屋及建筑物 36,579.46 38,834.36 40,189.04
弃置资产 945.09 945.09 2,786.58
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机器设备 33,031.69 36,230.21 31,804.91
运输工具 1,051.92 1,191.50 572.28
其他设备 22.36 66.77 12.87
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的固定资产的账面价
值分别为 101,670.99 万元、110,527.40 万元和 103,668.18 万元，占资产总额的
比例分别为 28.13%、17.38%和 17.54%。
2016 年末，公司的固定资产账面原值较 2015 年末增长 14.38%，主要系上海
盛蔚于 2016 年 11 月 22 日收购目标资产，固定资产评估增值 25,912.88 万元。
（11）在建工程
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 减值 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 准备
青龙滩井巷工程 4,776.33 - 4,776.33 4,748.64 - 4,748.64 3,585.41 - 3,585.41
板庙子尾矿库扩
2,352.87 - 2,352.87 1,910.64 - 1,910.64 1,227.94 - 1,227.94
容
板庙子井巷工程 2,198.83 - 2,198.83 776.54 - 776.54 2,773.22 - 2,773.22
东安项目 31,497.83 - 31,497.83 27,825.30 - 27,825.30 26,764.36 - 26,764.36
其他 404.76 - 404.76 272.11 - 272.11 1,555.41 - 1,555.41
合计 41,230.62 - 41,230.62 35,533.23 - 35,533.23 35,906.33 - 35,906.33
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的在建工程账面价值
分别为 35,906.33 万元、35,533.23 万元和 41,230.62 万元，占资产总额的比例分
别为 9.94%、5.59%和 6.96%。
报告期各期末，在建工程中其他较大，主要为东安金矿的在建工程，由于东
安金矿处于基建期，尚未转固所致。
（12）无形资产
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
无形资产账面原值 368,303.92 366,738.65 171,727.75
勘探开发成本 52,471.75 52,367.74 116,783.31
土地使用权 11,368.31 11,368.31 7,765.07
地质成果 89,717.59 88,261.96 26,268.69
采矿权 213,540.03 213,535.10 19,713.37
软件 1,206.23 1,205.54 1,197.30
累计摊销 42,301.87 37,641.53 30,643.52
勘探开发成本 0.00 0.00 0.00
土地使用权 2,387.66 2,148.01 1,959.98
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地质成果 20,260.14 19,423.01 13,537.17
采矿权 18,815.03 15,280.87 14,458.99
软件 839.04 789.65 687.39
资产减值准备 7,679.93 6,141.46 6,141.46
勘探开发成本 6,141.46 6,141.46 6,141.46
土地使用权 1,538.48 0.00 0.00
地质成果 0.00 0.00 0.00
采矿权 0.00 0.00 0.00
软件 0.00 0.00 0.00
无形资产账面价值 318,322.12 322,955.65 134,942.77
勘探开发成本 46,330.30 46,226.28 110,641.86
土地使用权 7,442.17 9,220.30 5,805.10
地质成果 69,457.45 68,838.96 12,731.52
采矿权 194,725.00 198,254.22 5,254.38
软件 367.19 415.89 509.91
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的无形资产账面价值
分别为 134,942.77 万元、322,955.65 万元和 318,322.12 万元，占资产总额的比
例分别为 37.34%、50.78%和 53.77%。报告期各期末，无形资产主要由勘探开发
成本、地质成果、采矿权构成，报告期各期末，占无形资产的比例分别为 95.32%、
97.02%和 97.55%。
2016 年末，上海盛蔚的无形资产原值较上年末增加 195,010.89 万元，主要
系上海盛蔚于 2016 年 11 月 22 日收购目标资产，勘探开发成本、地质成果、采
矿权和土地使用权合计评估增值 191,470.03 万元。
根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》的规定，非同一控制企业合并中
取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，应单独确认为无形资产并按照公
允价值计量。上海盛蔚管理层根据评估机构出具标的公司 2016 年 12 月 31 日评
估结果，对标的公司 2016 年 11 月 22 日账面价值进行了调整并入账，较原账面
价值增加 191,470.03 万元，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 2016 年 11 月 22 日 2016 年 11 月 22 日
项目 矿业权名称 差异 c=a-b
日评估结果 入账价值（a） 原账面价值（b）
勘探支出 冷家沟探矿权 1,101.62 1,101.62 202.74 898.88
勘探支出 板庙子探矿权 4,881.66 4,881.66 587.33 4,294.33
勘探支出 珍珠门探矿权 949.68 949.68 199.09 750.59
勘探支出 小石人探矿权 2,092.58 2,092.58 706.62 1,385.96
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勘探支出 板石沟探矿权 2,522.46 2,522.46 2,522.46
勘探支出 细晶沟探矿权 21,978.20 21,978.20 2,527.15 19,451.05
勘探支出 青山探矿权 1,108.34 1,108.30 384.54 723.76
勘探支出 青龙山探矿权 4,007.95 4,007.95 4,907.18 -899.23
勘探支出 金龙沟探矿权 6,730.85 6,730.85 6,730.85
采矿权、地
质成果、勘 金英采矿权 82,825.74 83,008.75 10,920.55 72,088.20
探支出
采矿权、地
滩间山采矿权 8,465.25 8,930.71 2,344.56 6,586.15
质成果
采矿权 青龙沟采矿权 5,609.92 5,609.92 1,839.86 3,770.06
采矿权 东安采矿权 169,896.46 169,969.80 100,406.08 69,563.72
土地使用权 9,175.14 9,242.30 5,639.07 3,603.23
合计 321,345.85 322,134.78 130,664.75 191,470.03
2016 年 11 月 22 日入账价值系根据 2016 年 12 月 31 日评估结果进行调整确
认，与 2016 年 12 月 31 日评估结果差异主要系 2016 年 11 月 22 日至 2016 年 12
月 31 日的摊销影响及部分由于评估基准日不同而进行的小额调整，相关参数的
选取与本次评估相关参数一致。
综上所述，上述无形资产均根据 2016 年 12 月 31 日评估机构评估结果进行
调整后入账，具备合理性。
（13）长期待摊费用
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的长期待摊费用分别
为 1,545.89 万元、893.92 万元和 742.33 万元，占资产总额的比例分别为 0.43%、
0.14%和 0.13%，主要为资产改良支出。
（14）递延所得税资产
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的递延所得税资产分
别为 9,950.66 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占资产总额的比例分别为 2.75%、
0.00%和 0.00%。2016 年末，递延所得税资产大幅降低，主要系上海盛蔚于 2016
年 11 月 22 日收购的目标资产评估增值形成了金额较大的递延所得税负债，抵销
后递延所得税资产余额为 0.00 万元。
（15）商誉
2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的商誉均为 48,180.92 万元，占
资产总额的比例分别为 7.90%和 8.14%，上海盛蔚的商誉系其于 2016 年 11 月 22
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日发生的非同一控制下控股合并产生，具体情况如下。
单位：万元
归属母公司享有的可
公司名称 购买日 合并成本 商誉
辨认净资产公允价值
澳华香港 2016年11月22日 108,122.32 97,931.59 10,190.73
TJS 2016年11月22日 209,750.99 185,614.48 24,136.51
澳华板庙子 2016年11月22日 174,204.68 160,351.00 13,853.68
合计 492,077.99 443,897.07 48,180.92
注：2016 年 11 月 22 日归属于母公司享有的可辨认净资产公允价值系管理层在评估机
构出具 2016 年 12 月 31 日评估结果的基础上进行调整确认，安永华明对此进行了复核。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，非同一控制下的控股合并，母
公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照
公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。因此，上海盛蔚的商誉确认符合
《企业会计准则第 20 号－企业合并》的规定，具备合理性。
（16）其他非流动资产
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的递延所得税资产分
别为 0.00 万元、0.00 万元和 5,491.20.00 万元，占资产总额的比例分别为 0.00%、
0.00%和 0.93%，2017 年 6 月 30 日，其他非流动资产主要系黑河洛克缴纳的土
地出让金。
2、负债结构分析
报告期各期末，上海盛蔚的模拟合并负债结构如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 1,979.96 1.85% 3,785.83 2.49% 3,862.08 7.12%
预收款项 66.08 0.06% 9.11 0.01% 13.65 0.03%
应付职工薪酬 2,083.28 1.94% 1,679.36 1.10% 4,040.46 7.45%
应交税费 4,142.65 3.86% 6,283.48 4.13% 6,288.88 11.60%
其他应付款 52,769.23 49.22% 91,709.51 60.22% 26,701.27 49.23%
一年内到期的长期
- - - - 4,502.64 8.30%
应付款
流动负债合计 61,041.20 56.93% 103,467.29 67.95% 45,408.97 83.72%
非流动负债：
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预计负债 5,645.54 5.27% 5,603.80 3.68% 8,010.00 14.77%
递延所得税负债 40,532.78 37.80% 43,208.31 28.37% 817.17 1.51%
非流动负债合计 46,178.32 43.07% 48,812.11 32.05% 8,827.17 16.28%
负债合计 107,219.52 100.00% 152,279.40 100.00% 54,236.14 100.00%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的负债总额分别为
54,236.14 万元、152,279.40 万元和 107,219.52 万元，其中流动负债占负债总额
的比例分别为 83.72%、67.95%和 56.93%；非流动负债占负债总额的比例分别为
16.28%、32.05%和 43.07%。报告期内，上海盛蔚的其他应付款和递延所得税负
债变动较大。
（1）应付账款
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的应付账款分别为
3,862.08 万元、3,785.83 万元和 1,979.96 万元，占负债总额的比例分别为 7.12%、
2.49%和 1.85%。报告期各期末，公司的应付账款主要系未结清的材料采购款，
78%以上的应付账款的账龄一年以内。
（2）预收款项
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的预收款项分别为 13.65
万元、9.11 万元和 66.08 万元，占负债总额的比例分别为 0.03%、0.01%和 0.06%，
预收款项账龄均在一年以内。
（3）应付职工薪酬
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的应付职工薪酬分别
为 4,040.46 万元、1,679.36 万元和 2,083.28 万元，占负债总额的比例分别为
7.45%、1.10%和 1.94%。2016 年末，应付职工薪酬较上年下降较多，主要系目
标资产于 2016 年 11 月 22 日被收购前当年奖金已计提并发放。
（4）应交税费
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
企业所得税 3,613.58 87.23% 5,292.25 84.22% 2,294.59 36.49%
印花税 9.54 0.23% 463.63 7.38% 42.28 0.67%
资源税 315.61 7.62% 181.16 2.88% 290.31 4.62%
个人所得税 33.31 0.80% 163.92 2.61% 142.56 2.27%
代扣代缴税金 69.86 1.69% 69.86 1.11% 2,540.11 40.39%
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水土流失补偿费 72.83 1.76% 50.79 0.81% 78.38 1.25%
增值税 0.00 0.00% 39.11 0.62% 14.58 0.23%
防洪基金 16.99 0.41% 10.68 0.17% 13.38 0.21%
矿产资源补偿费 0.00 0.00% 0.00 0.00% 468.98 7.46%
生态补偿费 0.00 0.00% 0.00 0.00% 351.00 5.58%
其他 10.94 0.26% 12.08 0.19% 52.71 0.84%
合计 4,142.66 100.00% 6,283.48 100.00% 6,288.88 100.00%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的应交税费分别为
6,288.88 万元、6,283.48 万元和 4,142.66 万元，占负债总额的比例分别为 11.60%、
4.13%和 3.86%，报告期各期末，应交税费金额相对稳定。
（5）其他应付款
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
代垫支出 47,256.69 89.55% 43,356.52 47.28% 21,871.87 81.91%
预留非居民企业间
接转让财产企业所 - - 43,859.14 47.82% - -
得税
审计咨询费 1,360.10 2.58% 1,420.87 1.55% 402.76 1.51%
滞纳金 1,218.00 2.31% 1,218.00 1.33% - -
工程款 2,461.10 4.66% 1,097.29 1.20% 2,251.89 8.43%
服务费 35.72 0.07% 375.78 0.41% 459.68 1.72%
保证金 314.59 0.60% 241.96 0.26% 615.51 2.31%
租金 0.00 0.00% 47.75 0.05% 30.75 0.12%
保险费 0.00 0.00% 22.70 0.02% 67.89 0.25%
其他 123.03 0.23% 69.50 0.08% 120.92 0.45%
土地补偿费 - - - - 880.00 3.30%
合计 52,769.23 100.00% 91,709.51 100.00% 26,701.27 100.00%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚的其他应付款分别为
26,701.27 万元、91,709.51 万元和 52,769.23 万元，占负债总额的比例分别为
49.23%、60.22%和 49.22%。2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，大额代垫支出系银
泰资源向上海盛蔚提供的财务资助款。
2016 年末其他应付款较上年末增加 65,008.24 万元，一方面是因为上海盛蔚
于 2016 年 11 月 22 日收购目标资产时，将收购对价中内含的非居民企业间股权
转让所得税托管在共管账户，尚未支付；另一方面是截至 2016 年末，上海盛蔚
仍欠银泰资源财务资助款。
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2017 年 6 月 30 日，其他应付款较上年末减少 40,036.04 万元，主要系本期
上海盛蔚支付了非居民企业间接转让财产企业所得税。
（6）一年内到期的非流动负债
2015 年末，上海盛蔚的一年内到期的非流动负债为 4,502.64 万元，占负债
总额的比例为 8.30%。2015 年末一年内到期的非流动负债系澳华黄金向黑河洛克
提供的到期日为 2016 年 11 月 18 日的借款及利息，2016 年 11 月 1 日，澳华黄
金与黑河洛克签订了债务豁免协议，豁免了该部分借款及利息。
（7）预计负债
预计负债主要为矿山预计在未来发生的弃置费用的金额，主要包括恢复矿区
生态环境所发生的费用，报告期各期末，根据当时可靠估计对弃置义务及弃置资
产进行的重估。
3、偿债能力分析
（1）主要指标
报告期内，上海盛蔚的模拟合并主要偿债能力指标如下：
指标 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍数） 1.17 1.11 1.64
速动比率（倍数） 0.73 0.79 0.97
资产负债率 18.11% 23.94% 15.01%
指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 17,428.87 19,194.29 51,198.00
利息保障倍数（倍数） 2.92 -6.35 50.62
注：息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧及摊销支出
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
（2）与同行业可比上市公司比较分析
同行业上市公司流动比率、速动比率和资产负债率比较如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
证券代码 证券简介 资产 资产负 资产
流动 速动 流动 速动 流动 速动
负债 债率 负债
比率 比率 比率 比率 比率 比率
率（%） （%） 率（%）
002155.SZ 湖南黄金 1.60 1.19 31.99 1.61 1.11 32.71 1.04 0.73 40.36
002237.SZ 恒邦股份 1.02 0.50 70.57 0.99 0.44 71.18 1.15 0.51 68.86
600547.SH 山东黄金 0.75 0.47 60.22 0.42 0.23 42.36 0.22 0.14 54.64
600489.SH 中金黄金 0.93 0.33 61.50 1.02 0.37 60.58 0.83 0.35 67.65
600988.SH 赤峰黄金 1.79 0.96 45.73 1.32 0.56 33.88 1.30 0.66 36.18
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601899.SH 紫金矿业 0.91 0.56 61.56 0.71 0.36 65.12 0.69 0.34 61.95
平均值 1.40 0.80 66.31 1.01 0.51 50.97 0.87 0.46 54.94
公司 1.17 0.73 18.11 1.11 0.79 23.94 1.64 0.97 15.01
注：可比上市公司数据来源于 wind 资讯。
①流动比率及速动比率
2016 年末，上海盛蔚的流动比率及速动比率较 2015 年末有所下降，主要原
因为：上海盛蔚于 2016 年 11 月 22 日收购目标资产时，将收购对价中内含的非
居民企业间股权转让所得税托管在共管账户，尚未支付，货币资金、其他应付款
均增加 43,859.14 万元；同时截至 2016 年 12 月 31 日，上海盛蔚尚未偿还银泰资
源对其提供的财务资助款及利息 43,356.52 万元。导致 2016 年末流动资产和速动
资产分别较上年末增长 51.76%和 81.39%，2016 年末流动负债较上年末增长
127.86%。
2015 年末，上海盛蔚的流动比率和速动比率分别为 1.64 和 0.97，2016 年末，
上海盛蔚的流动比率和速动比率分别为 1.11 和 0.79，2017 年 6 月 30 日，上海
盛蔚的流动比率和速动比率分别为 1.17 和 0.73，均高于同行业可比上市公司平
均值水平，整体体现了上海盛蔚较强的短期偿债能力。
②资产负债率分析
2016 年末，上海盛蔚的资产负债率较 2015 年末有所增加，主要原因为：由
于 2016 年度上海盛蔚收购目标资产，目标资产评估增值、留存非居民企业间股
权转让所得税及银泰资源提供的财务资助款余额较大，导致 2016 年末总资产较
上年末增加 76.00%，2016 年末总负债较上年末增加 180.77%。
报告期各期末，上海盛蔚的资产负债率分别为 15.01%、23.94%和 18.11%，
均低于同行业可比上市公司的平均值，主要系公司其他应付款、应付账款等负债
整体处于相对较低水平，整体体现了上海盛蔚较强的偿债能力。
③息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚的息税折旧摊销前利润分
别为 51,198.00 万元、19,194.29 万元和 17,428.87 万元，利息保障倍数分别为
50.62、-6.53 和 2.92。2016 年度上海盛蔚的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
较上年变动较大，主要是因为上海盛蔚下属公司青海大柴旦在产矿山 2016 年度
处于露天开采残采期，入选矿石的品位下降，当年黄金销售量减少，导致 2016
年度营业收入大幅下降，净利润为负数。整体而言，上海盛蔚息税折旧摊销前利
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润处于持较高水平，远大于利息费用，偿债能力较强。
4、营运能力分析
（1）主要指标
报告期内，上海盛蔚的模拟合并主要偿债能力指标如下：
指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 N/A N/A N/A
存货周转率 0.95 2.78 2.75
总资产周转率 0.06 0.18 0.35
注：上海盛蔚一般采用预收方式销售货物，期末少量应收账款主要系预收与实际结算差
额部分，差额部分下次销售前结清，公司应收账款周转率不具有可比性。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
证券代码 证券简介 存货周 总资产周 存货周 总资产周 存货周 总资产周
转率 转率 转率 转率 转率 转率
002155.SZ 湖南黄金 7.00 0.68 10.86 1.11 10.98 1.09
002237.SZ 恒邦股份 1.89 0.76 3.20 1.31 3.21 1.23
600547.SH 山东黄金 10.36 0.73 45.41 1.97 56.71 1.70
600489.SH 中金黄金 1.40 0.40 4.09 1.03 5.97 1.15
600988.SH 赤峰黄金 0.77 0.23 1.82 0.58 2.64 0.65
601899.SH 紫金矿业 2.66 0.41 6.08 0.91 6.38 0.93
平均值 4.82 0.64 11.91 1.15 14.32 1.13
公司 0.95 0.06 2.78 0.18 2.75 0.35
注：可比上市公司数据来源于 wind 资讯。
2015 年度和 2016 年度，上海盛蔚的存货周转率分别为 2.75 次和 2.78 次，
报告期内较为稳定，报告期内，均低于国内同行业可比上市公司水平。
2015 年度和 2016 年度，上海盛蔚的总资产周转率分别为 0.35 次和 0.18 次，
2016 年度大幅下降主要是因为上海盛蔚收购目标资产评估增值，总资产大幅增
加。报告期内，上海盛蔚的总资产周转率均低于国内同行业可比上市公司水平。
（二）经营成果分析
报告期内，上海盛蔚的模拟合并经营成果如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 37,950.32 92,168.51 128,307.63
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减：营业成本 23,400.81 76,647.66 83,373.33
税金及附加 1,589.89 2,491.08 1,376.28
勘探费用 33.23 136.65 275.22
销售费用 8.77 31.22 31.32
管理费用 8,057.26 20,601.46 24,488.28
财务费用 1,150.03 2,280.73 -218.43
资产减值损失 1,547.50 1,780.90 503.84
加：投资收益 97.60 1,147.58 0.00
二、营业利润 2,260.43 -10,653.61 18,477.79
加：营业外收入 70.20 192.79 67.75
减：营业外支出 123.68 2,247.65 705.72
三、利润总额 2,206.95 -12,708.47 17,839.82
减：所得税费用 1,017.16 1,728.18 9,803.05
四、净利润 1,189.79 -14,436.65 8,036.77
归属于母公司股东的净利润 1,228.23 -13,626.85 6,840.11
少数股东损益 -38.45 -809.80 1,196.67
五、其他综合收益的税后净额 46.93 -369.48 4,494.83
六、综合收益总额 1,236.72 -14,806.13 12,531.60
归属于母公司股东的综合收益
1,274.45 -14,001.86 11,366.75
总额
归属于少数股东的综合收益总
-37.73 -804.27 1,164.85
额
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克 95%股权、吉林板庙子
95%股权和青海大柴旦 90%股权，上述公司均为黄金矿山企业，主要业务为黄金
勘探、开发及生产业务。
其中，东安金矿为黄金品位最高，盈利能力最强的矿山（保有资源储量平均
品位高达 8.79 克/吨），但目前仍处于基建期，目前主要是费用支出，未贡献利
润。青海大柴旦报告期内在产金矿—滩间山金矿露天开采已于 2016 年底结束，
自 2015 年以来，滩间山金矿入选原矿品位逐渐降低，在 2016 年度达到露天开采
残采期，造成 2015 年青海大柴旦利润较低，2016 年度亏损；由于滩间山金矿地
下开采方案正在规划以及青龙沟矿区采矿工程正在招标建设，目前青海大柴旦暂
时停产。另外，2016 年度，吉林板庙子受目前开采矿层地质属性影响，入选原
矿品位较低，贡献利润比以前年度也有所下降，2017 年度入选原矿品位逐渐上
升。
鉴于以上原因，标的资产目前盈利能力有所下降，2016 年度出现了亏损。
上海盛蔚完成现金购买后，已制定了矿山的未来经营规划，加快了黑河洛克
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东安金矿矿区和青海大柴旦青龙沟矿区工程建设力度、推动了青海大柴旦滩间山
矿区周边勘查取样工作，力争尽快投入生产。在黑河洛克和青海大柴旦按时投产
后，标的资产盈利能力将会恢复并大幅增加。
1、营业收入
（1）报告期内，上海盛蔚的营业收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 37,903.22 99.88% 92,037.30 99.86% 128,188.62 99.91%
其他业务收入 47.10 0.12% 131.21 0.14% 119.01 0.09%
合计 37,950.32 100.00% 92,168.51 100.00% 128,307.63 100.00%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚的营业收入分别为
128,307.63 万元、92,168.51 万元和 37,950.32 万元，主营业务收入占营业收入的
比例分别为 99.91%、99.86%和 99.88%，报告期内，公司的主营业务贡献突出。
2016 年度，公司主营业务收入为 92,037.30 万元，较上年度减少 36,151.32
万元，主要原因为：上海盛蔚下属公司青海大柴旦滩间山金矿 2016 年度处于露
天开采残采期，入选矿石的品位下降，当年黄金销售量减少 1,502 千克，销售收
入减少 30,353.76 万元，同时，上海盛蔚下属公司吉林板庙子金英金矿 2016 年度
入选矿石品位也略有下降，造成主营业务收入减少 5,797.56 万元。
2017 年 1-6 月，公司主营业务收入为 2016 年度的 41.17%，主要系 2017 年
度开始青海大柴旦暂时性停产，销售剩余存货，仅贡献少量主营业务收入。
（2）报告期内，上海盛蔚的主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
黄金 36,089.61 95.22% 91,146.86 99.03% 127,296.83 99.30%
白银 57.29 0.15% 157.98 0.17% 247.15 0.19%
载金废碳 1,756.32 4.63% 612.95 0.67% 523.79 0.41%
硫酸 0.00 0.00% 119.51 0.13% 120.85 0.09%
合计 37,903.22 100.00% 92,037.30 100.00% 128,188.62 100.00%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚主要产品为黄金，黄金销
售额占主营业务收入的比例分别为 99.30%、99.03%和 95.22%。白银、载金废碳
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和硫酸系黄金生产过程中的副产品，报告期内占主营业务收入的比例极小。
（3）报告期内，上海盛蔚的主营业务收入按矿山分类情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
矿山
金额 比例 金额 比例 金额 比例
青海大柴旦 5,507.48 14.53% 41,083.19 44.64% 71,436.95 55.73%
吉林板庙子 32,395.74 85.47% 50,954.11 55.36% 56,751.67 44.27%
合计 37,903.22 100.00% 92,037.30 100.00% 128,188.62 100.00%
（4）补充披露标的资产主要客户情况、双方历年合作情况、销售条款、价
格、付款条件，报告期仅有单一客户的原因及合理性，客户集中度与同行业公司
相比是否处于合理水平
①标的公司主要客户情况、双方历年合作情况、销售条款、价格、付款条件
黑河洛克尚未投产，无客户，吉林板庙子和青海大柴旦的于报告期的客户分
别为恒邦股份和中原冶炼厂。
A.恒邦股份
恒邦股份成立于 1994 年 2 月，2008 年 5 月在深圳证券交易所上市，主要从
事黄金探、采、选、冶及化工生产等业务，是国家重点黄金冶炼企业。吉林板庙
子自 2009 年开始与恒邦股份合作，目前已建立良好的沟通渠道和合作关系。
吉林板庙子发出提货通知书后，恒邦股份到矿山提取合质金，合质金验收合
格并离开矿山现场后，毁损灭失风险由恒邦股份承担。恒邦股份按照发出提货通
知书当天上海黄金交易所 99.95%金的日加权平均价为基价减去冶炼加工费后，
以预付款的形式与吉林板庙子结算。
B.中原冶炼厂
中原冶炼厂成立于 2007 年 9 月，主营黄金及其他矿产资源的勘察、采矿、
选矿和冶炼及其副产品深加工、销售等业务，系上海证券交所上市公司中金黄金
控股公司。青海大柴旦自 2009 年开始与中原冶炼厂合作，目前已建立良好的沟
通渠道和合作关系。
青海大柴旦发出提货通知书后，中原冶炼厂到矿山提取合质金，合质金验收
合格并离开矿山现场后，毁损灭失风险由中原冶炼厂承担。中原冶炼厂按照发出
提货通知书当天上海黄金交易所 99.95%金的日加权平均价为基价减去冶炼加工
费后，以预付款的形式与青海大柴旦结算。
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②同行业公司客户集中情况
黄金开采行业黄金产品包括标准金、合质金和金精粉。标准金和合质金均为
较接近最终端消费的产品，成色较高。标准金主要通过上海黄金交易所网上交易
平台进行销售或直接销售给各大银行，合质金一般经过精炼成标准金后销售或直
接销售给冶炼厂。金精粉需要经复杂的工艺冶炼成合质金后，进一步精炼成标准
金，以实现销售，矿山企业生产的金精粉一般直接销售给冶炼厂。
同行业上市公司湖南黄金、恒邦股份、山东黄金、中金黄金和紫金矿业主要
黄金产品为标准金，主要客户为上海黄金交易所。同行业上市公司赤峰黄金主要
黄金产品为合质金，主要客户为冶炼厂，与标的公司类似。2015 年度和 2016 年
度赤峰黄金向洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司的销售额占全部矿产金销售收入
的比例分别为 100%和 92.39%，客户亦较为单一。
报告期内，标的公司黄金产品为合质金，主要客户为冶炼厂，冶炼厂以标的
公司发出提货通知书当天上海黄金交易所 99.95%金的日加权平均价为基价减去
冶炼加工费后，按照先款后货的方式与标的公司结算。黄金的货币属性决定了合
质金属于卖方市场，不存在对某一家冶炼厂的依赖。同时黄金市场是个透明的市
场，定价机制、利润水平以及交易模式都基本相同，由于市场有充分的需求，黄
金开采企业对选择交易对手拥有主动权，不存在依赖某一家冶炼厂的情况，反而
客户太多会提高客户管理及销售成本。
综上所述，报告期内，标的公司仅拥有单一客户具备合理性，客户集中度与
同行业类似，不存在单一客户依赖风险。
（5）结合框架协议约定、合作期限、续期条件、新客户拓展等，补充披露
标的资产与客户合作的稳定性，是否存在单一客户依赖风险，是否存在因本次交
易而产生的客户流失风险，上述情形对标的资产未来持续盈利的影响及具体应对
措施
框架协议主要条款如下：
单位 客户名称 合作期限 续期条件
合同有效期为1年，自双方签订合
吉林板 合同到期前1个月，板庙子
恒邦股份 同之日起计算，合同到期日为2018
庙子 将决定是否续签合同
年7月31日
青海大 合同有效期为1年，自双方签订合 由于青海大柴旦已暂时性
中原冶炼厂
柴旦 同之日起计算，合同到期日为2017 停产，合同到期后，未续期
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年4月15日
新客户拓展情况：黄金市场属于高度透明的公开市场，行业内冶炼环节定价
机制和利润水平基本相同。由于，吉林板庙子处于卖方市场，且恒邦股份已上市
多年，是国家重点黄金冶炼企业，信誉良好，并可全部消化吉林板庙子产能，因
此目前吉林板庙子暂无拓展新客户计划。
标的公司与恒邦股份和中原冶炼厂自 2009 年开始合作，合作协议已经历过
多次正常延续，目前已建立良好的沟通渠道和合作关系。黄金兼具商品属性和金
融属性的特点，以及黄金市场的高度公开透明决定了标的公司不存在单一客户依
赖风险，不存在因本次交易产生的客户流失风险。上述情形不影响标的公司未来
持续盈利性。
（6）补充批露标的资产与主要客户收入确认时点、依据及合理性，会计确
认、收款结算方式与同行业公司相比是否存在差异，以及收入确认金额与预收款
的匹配性
①标的公司收入确认方法及收款结算情况
标的公司根据《企业会计准则第 14 号－收入》的规定，在合质金验收合格
并出库后，以结算单为依据确认销售收入，具体情况如下：
收入确认时点
会计准则确认条件 收入确认过程及收款结算情况 是否满足确认
条件
已将商品所有权上的 根据销售合同的约定，客户验收并提货后，客户
主要风险和报酬转移 负责提货后的运输与保管风险，黄金相关的风险 已经满足
给购货方 和报酬即发生转移
不再对该商品保留通
常与所有权相联系的 在提货之后，客户负责提货后的运输与保管风险，
已经满足
继续管理权和实施有 青海大柴旦及吉林板庙子不再继续管理和控制。
效控制
根据销售合同，销售价格一般为黄金单价为交易
日上海黄金交易所 2 号金（99.95%）每克的日加
收入的金额能够可靠
权平均价为基价来计算，在提货时点已经可以确 已经满足
地计量
定。另外，销售采取预收方式，不存在重大销售
回款风险。
相关的已发生或将发 青海大柴旦及吉林板庙子根据移动加权平均法对
生的成本能够可靠地 于黄金成本进行核算，在提货时点可以可靠的计 已经满足
计量 量黄金的销售成本。
②同行业公司收入确认及收款结算方式
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
可比上市 2016 年 12 月 应收账款
收入确认具体方法
公司 31 日预收款项 周转天数
湖南黄金 未查询到公开披露的具体方法 5,557.81 8.71
黄金销售收入以黄金产品交付上海黄金交易所保存库，确认现货
恒邦股份 20,991.75 1.68
交易或 T＋D 交货后，确认收入的实现
当销售的商品成本可靠计量时，销售给上海黄金交易所的黄金以
货物已经发出并取得上海黄金交易所交易结算清单时作为收入
山东黄金 17,139.79 0.21
确认时点；销售给上海黄金交易所以外的其他单位以发货并取得
从购货方已收或应收合同或协议价款的金额确认销售收入
销售给中国黄金集团公司、上海黄金交易所的黄金，以结算单为
中金黄金 37,446.09 1.45
依据确认销售收入的实现
黄金产品移交给上海黄金交易所的会员单位，在上海黄金交易所
赤峰黄金 995.44 6.63
开盘期间实际成交后，收到对方的结算单时确认黄金销售收入
紫金矿业 未查询到公开披露的具体方法 208,654.85 3.76
标的公司 合质金验收合格并出库后，以结算单为依据确认销售收入 9.11 N/A
注：以上数据来源于 wind 资讯。
由上表可知，同行业公司和标的公司均为收到结算清单时确认收入，符合《企
业会计准则第 14 号－收入》相关规定。同行业公司未公开披露收款结算方式，
从公开披露的预收款项余额和应收账款周转天数分析，黄金销售收现及时，标的
公司采用预收方式进行收入结算，收现及时，与同行业公司不存在差异。综上，
标的公司与同行业公司收入确认及收款结算方式不存在差异。
③收入确认金额与预收账款的匹配关系
报告期内，标的公司收入确认金额与预收款项金额具体情况如下：
单位：万元
标的公司 年度 客户名称 销售收入（不含税） 收到的预收款项金额
2015 恒邦股份 56,127 56,954
吉林板庙
2016 恒邦股份 50,269 50,806
子
2017 年 1-6 月 恒邦股份 32,223 32,390
2015 中原冶炼厂 71,170 76,829
青海大柴
2016 中原冶炼厂 40,878 37,466
旦
2017 年 1-6 月 中原冶炼厂 5,491 4,013
由上表可知，标的公司采用预收款项结算方式，收入确认金额与收到的预收
款项金额具有匹配性。
2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内，上海盛蔚主营业务按矿山划分的毛利额及占比情况如下：
3-1-380
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
矿山
金额 比例 金额 比例 金额 比例
青海大柴旦 1,503.78 10.35% 1,014.72 6.54% 28,151.52 62.71%
吉林板庙子 13,031.63 89.65% 14,495.24 93.46% 16,736.82 37.29%
合计 14,535.41 100.00% 15,509.96 100.00% 44,888.34 100.00%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，青海大柴旦贡献的毛利额占主营业
务毛利额的 62.71%、6.54%和 10.35%；吉林板庙子贡献的毛利额占主营业务毛
利额比例分别为 37.29%、93.46%和 89.65%。青海大柴旦和吉林板庙子贡献的毛
利额占比变化较大，主要系上海盛蔚下属公司青海大柴旦滩间山金矿 2016 年度
处于露天开采残采期，入选矿石的品位下降，黄金产量减少，主营业务收入减少，
毛利减少，2017 年 1-6 月处于停产状态，产生的主营业务收入主要系销售存货。
3、营业成本
（1）报告期内，上海盛蔚的营业成本情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业成本
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 23,367.81 99.86% 76,527.34 99.84% 83,300.28 99.91%
其他业务成本 33.00 0.14% 120.32 0.16% 73.05 0.09%
合计 23,400.81 100.00% 76,647.66 100.00% 83,373.33 100.00%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚的营业成本分别为 83,373.33
万元、76,647.66 万元和 23,400.81 万元，主营业务成本占营业成本的比例分别
为 99.91%、99.84%和 99.86%。报告期内，上海盛蔚的其他业务成本占营业成本
比例极低，其他业务主要为矿山销售废弃材料等。
（2）报告期内，上海盛蔚主营业务成本按矿山类别分类情况如下
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
矿山
金额 比例 金额 比例 金额 比例
青海大柴旦 4,003.70 17.13% 40,068.47 52.36% 43,285.43 51.96%
吉林板庙子 19,364.11 82.87% 36,458.87 47.64% 40,014.85 48.04%
合计 23,367.81 100.00% 76,527.34 100.00% 83,300.28 100.00%
4、毛利率
（1）营业毛利率分析
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单位：万元
指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 37,950.32 92,168.51 128,307.63
营业成本 23,400.81 76,647.66 83,373.33
营业毛利 14,549.51 15,520.85 44,934.30
营业毛利率 38.34% 16.84% 35.02%
（2）主营业务毛利率分析
指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
青海大柴旦 27.30% 2.47% 39.41%
吉林板庙子 40.23% 28.45% 29.49%
主营业务毛利率 38.35% 16.84% 35.02%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚的主营业务毛利率分别为
35.02%、16.84%和 38.35%。2016 年度主营业务毛利率较 2015 年度下降，主要
是因为青海大柴旦的主营业务毛利率下降。
2016 年度，青海大柴旦主营业务毛利率大幅下降至 2.47%，主要是因为上海
盛蔚下属公司青海大柴旦滩间山金矿 2016 年度处于露天开采残采期，入选矿石
的品位下降，主营业务成本基本没变的情况下，黄金产量大幅下降，主营业务毛
利率大幅下降。
2017 年 1-6 月，标的公司主营业务毛利率上升，主要原因为：青海大柴旦
暂时性停产，本期主营业务收入和成本较小，对主营毛利率的影响较小，同时
吉林板庙子毛利率上升。吉林板庙子毛利率上升主要原因为：一方面，吉林板
庙子本期入选原矿石品位上升，黄金价格上涨；另一方面，上海盛蔚现金收购
完成后，协同效应带来的成本的节约，盈利能力增强。
5、税金及附加
单位：万元
税金及附加 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
资源税 1,155.61 1,740.50 1,192.93
印花税 299.37 481.31 0.21
房产税 98.73 141.17 1.91
营业税 0.00 51.70 154.59
土地使用税 20.99 31.37 0.00
车船税 8.17 22.86 0.00
城市维护建设税 3.64 11.17 10.93
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其他 3.37 11.00 15.70
合计 1,589.88 2,491.08 1,376.28
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚计提的税金及附加分别为
1,376.28 万元、2,491.08 万元和 1,589.88 万元。税金及附加主要由资源税构成，
资源税占税金及附加的比例分别为 86.68%、69.87%和 72.69%。
2016 年度资源税较 2015 年度增加 547.57 万元，主要因为上海盛蔚 2016 年
度根据规定采用从价计征资源税，资源税较上年增加。
6、期间费用
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 8.77 0.02% 31.22 0.03% 31.32 0.02%
勘探费用 33.23 0.09% 136.65 0.15% 275.22 0.21%
管理费用 8,057.26 21.23% 20,601.46 22.35% 24,488.28 19.09%
财务费用 1,150.03 3.03% 2,280.73 2.47% -218.43 -0.17%
合计 9,249.29 24.37% 23,050.06 25.01% 24,576.39 19.15%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚的期间费用分别 24,576.39
万元、23,050.06 万元和 9,249.29 万元。报告期内，公司的期间费用呈下降趋势。
（1）销售费用
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚的销售费用分别为 31.32
万元、31.22 万元和 8.77 万元，占营业收入的比例极小。
（2）勘探费用
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚的勘探费用分别为 275.22
万元、136.65 万元和 33.23 万元，占营业收入的比例较小。
（3）管理费用
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
员工成本 2,378.95 29.53% 6,798.86 33.00% 6,750.78 27.57%
停工损失 3,300.40 40.96% - - - -
税费 79.37 0.99% 3,065.15 14.88% 8,054.80 32.89%
咨询及审计费 116.37 1.44% 5,837.84 28.34% 4,429.49 18.09%
折旧及摊销 1,208.02 14.99% 1,607.84 7.80% 1,645.87 6.72%
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办公费 348.60 4.33% 586.28 2.85% 743.86 3.04%
保险费 9.27 0.12% 705.38 3.42% 843.70 3.45%
服务费 183.17 2.27% 520.50 2.53% 445.15 1.82%
维修费 23.47 0.29% 285.59 1.39% 233.60 0.95%
差旅费 78.64 0.98% 335.88 1.63% 368.11 1.50%
租赁费 82.30 1.02% 181.29 0.88% 169.43 0.69%
行政招待费用 62.36 0.77% 120.67 0.59% 212.53 0.87%
其他 186.34 2.31% 556.18 2.70% 590.96 2.41%
合计 8,057.26 100.00% 20,601.46 100.00% 24,488.28 100.00%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚的管理费用分别为 24,488.28
万元、20,601.46 万元和 8,057.26 万元。2016 年度管理费用较 2015 年度减少
3,886.82 万元，主要原因为：财政部、税务总局《关于全面推进资源税改革的通
知》（财税〔2016〕53 号）中规定，实施资源税从价计征改革的同时，将全部
资源品目矿产资源补偿费费率降为零，停止征收价格调节基金，取缔地方针对矿
产资源违规设立的各种收费基金项目，2016 年度税费较 2015 年度减少 4,989.65
万元。
（4）财务费用
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
利息支出 1,147.83 1,729.54 359.56
减：利息收入 109.96 529.93 550.53
弃置义务贴现值增加 41.74 145.23 112.32
汇兑损益 33.24 845.63 -291.84
手续费 37.18 90.26 152.06
合计 1,150.03 2,280.73 -218.43
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚的财务费用分别为-218.43
万元、2,280.73 万元和 1,150.03 万元。2016 年度财务费用较 2015 年度增加
2,499.16 万元，主要系上海盛蔚 2016 年向银泰资源合计借款 69,000.00 万元，利
息费用 1,256.52 万元，以及人民币贬值汇兑损益 845.63 万元。
7、资产减值损失
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
坏账损失 9.02 25.06 306.96
存货跌价损失 - - 196.88
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无形资产减值损失 1,538.48 - -
固定资产减值损失 - 1,755.84 -
合计 1,547.50 1,780.90 503.84
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚的资产减值损失分别为
503.84 万元、1,780.90 万元和 1,547.50 万元。报告期内，资产减值损失的主要
来源于其他应收款计提坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备。
8、投资收益
2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚的投资收益分别为 1,147.58 万元和
97.60 万元，主要系上海盛蔚为了提高资金使用效率，投资短期银行理财产品取
得的收益。
9、营业外收支
（1）营业外收入
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置利得 5.83 - -
政府补助 5.30 138.96 32.80
罚没收入 8.04 9.72 17.46
盘盈利得 - 10.25 3.54
其他收入 51.03 33.86 13.95
合计 70.20 192.79 67.75
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚的营业外收入分别为 67.75
万元、192.79 万元和 70.20 万元，报告期内，营业外收入主要为政府补助，政府
补助主要包括财政局奖励款和用电补贴、以及社会保险事业管理局稳岗补贴。
（2）营业外支出
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损失 114.31 285.03 463.88
其中：固定资产处置损失 114.31 285.03 463.88
罚款及滞纳金 6.10 1,310.66 30.51
对外捐赠 2.55 426.06 189.52
盘亏损失 - 143.41 0.11
其他 0.72 82.49 21.70
合计 123.68 2,247.65 705.72
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚的营业外支出分别为 705.72
万元、2,247.65 万元和 123.68 万元。2016 年度，上海盛蔚的罚款及滞纳金主要
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系黑河洛克延期缴纳矿业权价款产生。
10、所得税费用
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
当期所得税费用 3,692.69 3,732.11 14,148.48
递延所得税费用 -2,675.53 -2,003.93 -4,345.43
合计 1,017.16 1,728.18 9,803.05
11、非经常性损益
单位：万元
2017 年
项目 2016 年度 2015 年度
1-6 月
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
-108.48 -285.03 -463.88
销部分
计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 5.30 138.95 32.80
受的政府补助除外）
捐赠支出 -2.55 -426.06 -189.52
除上述各项之外的营业外收入和支出 52.25 -1,482.73 -17.37
所得税影响数 13.37 513.72 159.49
净利润的影响数 -40.11 -1,541.15 -478.48
其中：归属于母公司的非经常性损益净利润影响数 -40.00 -1,459.33 -430.63
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 1,314.45 -12,167.52 7,270.73
（三）现金流量分析
报告期内，上海盛蔚的模拟合并现金流量情况如下：
1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
销售商品收到的现金 38,197.54 91,968.48 132,539.62
收到的税费返还 - 1,912.92 -
收到的其他与经营活动有关的现金 64.37 182.54 64.21
经营活动现金流入小计 38,261.91 94,063.94 132,603.83
购买商品、接受劳务支付的现金 9,480.58 36,243.55 43,247.08
支付给职工以及为职工支付的现金 5,782.46 21,831.47 19,633.25
支付的各项税费 2,992.79 11,192.08 21,473.38
支付的其他与经营活动有关的现金 2,714.54 4,270.26 4,226.76
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经营活动现金流出小计 20,970.37 73,537.36 88,580.47
经营活动产生的现金流量净额 17,291.54 20,526.58 44,023.36
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚的经营活动产生的现金流
量净额分别为 44,023.36 万元、20,526.58 万元和 17,291.54 万元。2016 年度，上
海盛蔚的经营活动产生的现金流量净额较 2015 年度下降 53.37%，主要系上海盛
蔚下属公司青海大柴旦滩间山金矿 2016 年度处于露天开采残采期，2016 年度黄
金销量减少，销售收入减少，支付的所得税费用减少。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
收回投资收到的现金 1,000.00 491,469.00 0.00
取得投资收益收到的现金 97.60 1,147.58 0.00
处置固定资产、无形资产和其他 42.94 9.11 13.14
收到的其他与投资活动有关的现金 2,245.74 499.73 520.41
投资活动现金流入小计 3,386.28 493,125.42 533.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
14,077.04 13,810.82 22,718.08
支付的现金
投资所支付的现金 0.00 496,469.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 494,120.86 0.00
投资活动现金流出小计 14,077.04 1,004,400.68 22,718.08
投资活动产生的现金流量净额 -10,690.76 -511,275.26 -22,184.53
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚的投资活动产生的现金流
量净额分别为-22,184.53 万元、-511,275.26 万元和-10,690.76 万元。2016 年度
收回投资收到的现金和投资所支付的现金金额较大，主要系上海盛蔚收到股东出
资款，在收购目标资产之前，为提高资金使用效率，进行了短期银行理财投资。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
增资取得的现金 0.00 451,000.00 0.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 800.00 69,000.00 0.00
筹资活动现金流入小计 800.00 520,000.00 0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 170.00 2,848.42 27,256.89
其中：子公司支付给少数股东的股利 0.00 0.00 3,300.00
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 28,556.25 0.00
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筹资活动现金流出小计 170.00 31,404.67 27,256.89
筹资活动产生的现金流量净额 630.00 488,595.32 -27,256.89
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上海盛蔚的筹资活动产生的现金流
量净额分别为-27,256.89 万元、488,595.32 万元和 630.00 万元。2016 年度收到
的其他与筹资活动有关的现金主要系收到银泰资源的财务资助款，支付其他与筹
资活动有关的现金主要系偿还一部分银泰资源的财务资助款。
（四）截至 2017 年 6 月 30 日标的资产经营情况
1、2017 年 1－6 月标的公司营业收入、净利润实现情况以及生产建设进度
情况
单位：万元
黑河洛克 青海大柴旦 吉林板庙子
项目
（在建矿山） （在建矿山） （在产矿山）
营业收入 0.00 5,532.00 32,418.33
净利润 -2,343.58 -3,358.36 8,450.92
注：青海大柴旦营业收入来源于本期销售上期存货产生。
（1）黑河洛克
本次评估预测：2017 年 1 月至 12 月为露天开采剩余建设期，2018 年 1 月至
2019 年 11 月露天开采生产期，2019 年 12 月至 2023 年 12 月为地下开采生产期。
黑河洛克已于 2017 年 9 月 29 日进入试生产阶段，黑河洛克整体进度与本次评估
预测一致，对评估值没有影响。
（2）青海大柴旦
截至目前，青海大柴旦处于基建期，其中滩间山采矿权矿区露天开采深度已
到达经济剥采边界，已停止露天开采，计划转入地下开采，正在进行周边勘查，
勘查完成后进行深部地下开采方案规划工作，目前无法准确预计投产时间和达产
时间；青龙山探矿权（详查区）和青龙沟采矿权相邻，青海大柴旦准备合并矿区
进行开采，目前正在进行探矿权分立工作，计划 2018 年恢复生产。本次采用收
入权益法、勘查成本效用法和地质要素评序法进行评估，未对生产建设进度进行
预测，上述情形不影响评估值。
（3）吉林板庙子
吉林板庙子属于在产矿山，2017 年 1－6 月实现营业收入 32,418.33 万元，
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净利润 8,450.92 万元，矿权口径净利润 12,931.88 万元，实现情况好于评估预
测，未对评估值产生不利影响。
2、截至 2017 年 6 月 30 日，标的资产业绩承诺完成情况
单位：万元
2017年1－6月业绩承 2017－2019年业绩
项目 完成比例（a/b）
诺实现（a） 承诺（b）
时间 6个月 36个月 16.67%
矿权口径下扣除非经常
12,931.88 110,435.41 11.71%
性损益后净利润
本次业绩承诺包括黑河洛克东安采矿权、青海大柴旦青龙沟采矿权、滩间山
采矿权、青龙山探矿权（详查区）和吉林板庙子金英采矿权。截至 2017 年 6 月
30 日，黑河洛克和青海大柴旦所属矿山处于基建中，尚未投产或恢复生产，贡
献利润为 0，业绩承诺完成情况小于按时间进度平均估算情况。考虑上述基建期
的影响（制定业绩承诺方案时已考虑基建期的影响）后，标的资产目前业务承诺
完成情况较好，预期完成业绩承诺不存在障碍。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股
收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
通过本次交易，上市公司将持有上海盛蔚 89.60%的股权。根据本公司与交
易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺，2017—2019 年
承诺资产实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不
低于 110,435.41 万元。
通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，提高公司的资产质量，实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，公司将增加大量的优质黄金资产和资源储备，丰富公司资
源品种、增加资产规模、提高盈利能力，从而提升公司在有色金属行业的地位，
有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
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（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析
公司假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，即上海盛蔚已于 2016
年 1 月 1 日成为公司的控股子公司，以此为基准编制了上市公司最近一年的备考
合并财务报表。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析数据均系基于该备考
合并财务报表而展开。
（1）交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动数
流动资产合计 94,393.62 195,987.74 101,594.12
非流动资产合计 395,128.11 904,701.03 509,572.92
资产合计 489,521.73 1,100,688.77 611,167.04
由上表可见，如本次交易得以实施，上市公司的流动资产、非流动资产规模
均将有所增长。截至 2016 年 12 月 31 日，公司备考总资产规模达 1,100,688.77
万元，与交易前相比增长 124.85%，其中流动资产增长 107.63%，非流动资产增
长 128.96%。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动数
流动负债合计 21,240.75 81,393.08 60,152.33
非流动负债合计 316.20 68,377.99 68,061.79
负债合计 21,556.95 149,771.07 128,214.12
本次交易完成后，上市公司的负债总额随资产总额的提高而增长，公司的资
产负债率合理，不存在较大的偿债风险。
（3）交易前后资产周转能力及其变化分析
以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本
次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示：
项目 2016 年度
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交易前（实际数） 交易后（备考数）
应收账款周转率（次/年） N/A N/A
存货周转率 1.67 2.49
本次交易完成后，上市公司的存货净额大幅上升，但由于交易完成后公司的
经营能力大幅提高，存货周转率得到明显提升。
（4）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
2016 年度
项目
实际数 备考数
营业收入 76,185.20 168,353.71
营业成本 17,316.74 93,687.36
营业利润 36,849.89 29,323.60
利润总额 36,702.45 27,121.28
净利润 29,487.61 17,533.23
归属于母公司股东的净利润 21,964.36 12,183.04
基本每股收益（元/股） 0.2031 0.0860
本次交易完成后，上市公司 2016 年度的营业收入规模增幅为 120.98%；上
市公司 2016 年度的利润下降 40.54%，主要是受青海大柴旦 2016 年度处于露天
开采残采期，亏损的影响。
本次交易完成后，青海大柴旦恢复生产和黑河洛克正式投产以后，将对上市
公司收入、利润的有显著的提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将增加优质的黄金矿产资源，扩大上市公司的生
产规模，提升上市公司盈利能力和持续经营能力，从而进一步提升上市公司在有
色金属行业的地位。
为了提升标的资产的盈利能力，加快完成对标的资产的整合，上市公司未来
可预见的重大资本性支出包括投资东安金矿的建设、青海大柴旦矿区开采工程的
建设及深度勘探。
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五、结合上市公司的财务数据，补充披露本次交易完成后上市
公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次重组前后上市公司主营业务构成
目前公司主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查，在产矿山为西乌珠
穆沁旗的玉龙矿业。玉龙矿业的矿产资源为铅锌银多金属矿，公司产品有两种：
一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。
假设上市公司 2017、2018 年玉龙矿业收入与 2016 年相同，根据本次重组矿
业权评估报告预计的标的资产 2017、2018 年度收入情况，预计本次交易完成后
上市公司主营业务收入构成情况如下表：
单位：万元
2016年 2017年 2018年
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铅精矿（含银） 62,831.26 82.47% 62,831.26 45.30% 62,831.26 28.85%
锌精矿 13,076.28 17.16% 13,076.28 9.43% 13,076.28 6.00%
合质金 0.00 0.00% 62,525.72 45.08% 141,638.08 65.02%
其他 277.66 0.36% 277.66 0.20% 277.66 0.13%
合计 76,185.20 100.00% 138,710.92 100.00% 217,823.28 100.00%
从上表可以看出，本次交易完成后，公司将从主要从事银铅锌矿产资源采选
销售转变成为以金银贵金属为主，兼顾铅锌铜有色多金属矿勘查、采选、冶炼（黄
金湿法冶金）的综合性矿业集团公司。
（二）上市公司未来经营发展战略
上市公司未来经营发展战略将坚持以贵金属、基本有色金属勘探开发为主
导，以贵金属、有色金属供应链服务为辅助，以资本为纽带，立足国内，兼顾国
际市场，不断做大做强矿业产业，向综合性贵金属有色金属矿业集团公司的道路
发展。
在黄金矿业方面，近期的目标是快速推进黑龙江东安金矿的基建工作，早日
实现正式生产，并迅速着手其扩大生产规模的相关工作；积极推进在东安金矿周
边的资源整合，配合黑龙江“龙江丝路带”中俄经济区的战略部署，做大做强黄
金产业。同时积极推进青海大柴旦矿业有限公司补充勘查工作，争取快速恢复稳
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定持续生产经营。积极落实吉林板庙子矿业有限公司的生产管理模式的吸收转
换、加速周边勘查工作，努力实现其营业利润的稳步提升，适时推进扩大生产经
营规模。
在有色金属方面，加大玉龙矿业的资源综合评价，增加勘查力度获取更多资
源，增加采矿系统和选矿系统投入，提高矿石处理能力，提高生产管理的信息化
水平，稳步提高生产规模和盈利水平。
（三）公司未来业务模块的管理模式
服务于公司长期发展战略规划，本次交易完成后，公司将采取集团化矿业公
司的管理模式。具体管理上，公司将采取主导的管控形式，协调各子公司的运营。
各子公司在上市公司整体发展战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力合
作、协同共进，最大限度地发挥出资产优势，保障公司盈利能力持续、稳步增长。
基于上市公司上述业务管理模式，本次重组完成后标的公司的运营仍将保持
相对独立，上市公司作为集团公司提供各项资源支持和激励机制手段。收购完成
后，各子公司将继续实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责子公司具体
经营事务，规范行使各项经营与管理决策权，完成董事会制定的年度经营目标。
标的公司重大事务，包括发展规划、年度预算、投资等重大事项，根据《公司法》
及子公司的公司章程，属于子公司董事会职权的依法由董事会行使。
六、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）整合计划
上市公司将发挥在企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标
的公司进一步扩大生产规模、增加勘探投入，提升盈利水平。一方面，上市公司
拟将标的公司的经营管理纳入到上市公司统一的管控体系中，保证上市公司对标
的公司业务资源和经营状况的掌握；另一方面，上市公司将支持标的公司在东安
金矿建设，勘探开发上的持续投入，与标的公司共享上市公司的资源和资金使用
平台，增强标的公司持续发展能力。
上市公司将把标的公司纳入自身内部资产管控体系内。标的公司将按照自身
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内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，
对超出正常生产经营以外资产处置权以及各种形式的对外投资权，将遵照《上市
公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》以及标的公司的公司章程等
相关法规和制度履行相应程序。
上市公司将对各子公司实行财务预算管理，资金统一调度，成本独立核算的
基本管理制度；将加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入
上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
上市公司对各子公司的用工总量、薪资水准、人事组织管理制度等统一协调，
具体管理由各子公司自主管理。各子公司的管理机构和成员选任，按各子公司章
程及公司制度规定，履行相应的审批程序；但各子公司的机构确定、人员任命需
向上市公司备案。上市公司各业务部门根据子公司管理架构职能分工，对应实施
日常业务指导和监控。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
黄金行业的特点决定了客户一般比较稳定，流失风险较小。由于目标资产原
在外资控制之下，交易后的整合风险主要体现在东西方企业文化，管理制度的融
合以及核心人员可能的流失风险上。但目标资产是在中国境内经营，其绝大部分
管理及技术人才属于中国籍，标的资产各矿山实际是在国内管理人才的具体操作
下持续经营，因此虽然外资企业文化及管理制度与上市公司存在一定差异，但整
合风险相对较低。
交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司和标的公司
在东西方文化、管理制度、业务模式及业务市场网络等诸多方面需要进行整合。
对此，本次交易之后，标的公司仍将以独立法人的主体形式运营。上市公司重点
把控标的公司董事会及发展战略；上市公司将提名并决定标的公司董事及经营管
理人员。上市公司同时将积极利用好自身优势，集中资源为标的公司持续提供资
金等支持，大力支持标的公司相关业务的发展。从管理制度上，上市公司将采取
取长补短，相互补充的方法，基本统一各矿山的安全环保管理制度、职工劳动合
同制度、生产组织管理形式及制度等；并采取各矿山有计划员工交流的方式，使
管理制度的融合尽快见到成效。
通过对标的公司的上述一系列安排，来保证其能按照上市公司体系运营以及
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内部控制制度的有效实施，降低整合风险。
七、上市公司与标的资产协同效应的具体体现
（一）银泰资源原有业务中，贵金属银收入占比超过 60%，金、银
同属于贵金属，其在勘探、生产、市场等方面具有较多共性
银泰资源在本次重组前主营业务是银铅锌为主的多金属矿勘探开发业务，矿
区位于内蒙古自治区大兴安岭银铜铅锌多金属成矿带。主营业务中银的销售收入
占比超过 60%，本身业务就具有贵金属矿业企业的属性。本次交易后，主营业务
收入中贵金属占比更是达到 80%以上。因此，公司实际上成为以金银贵金属为主
的，兼顾铅锌铜有色多金属矿勘查、采选、冶炼（黄金湿法冶金）的综合性矿业
集团公司。贵金属市场分析、判断、投资决策的许多共性，为顺利接收、运营外
资经营的黄金矿山提供了基础。
银泰资源控股的玉龙矿业，是一家纯内资矿业公司。其原有的优势在于，玉
龙矿业股东之一是内蒙古自治区地质矿产勘查局和勘查局下属的地勘十院，拥有
十分熟悉中国区域地质基础资料的勘查专家和基本技术队伍，十分熟悉具有中国
特色的，行之有效的勘查理论和方法。这些优势资源既在玉龙矿业的开发勘查中
发挥了巨大的作用，未来在重组金矿区的勘查中也能够发挥其应有的作用。
（二）埃尔拉多的矿山管理理念和经验与银泰资源玉龙矿业可以形成
优势互补
本次重组的三家矿山，是属于在加拿大多伦多证券交易所和美国纽约证券交
易所同时上市的，国际上生产黄金排名前列的埃尔拉多公司核心资产的重要部
分。三座矿山中，两座是生产矿山，一座是在建矿山。埃尔拉多在中国有近 10
年的矿业开发经历，其在中国所经营的黄金矿山，秉承了国际矿业公司的先进的
生产管理理念和管理经验。其矿山的数字化管理水平，安全环保管理水平，在国
内来讲，尤其在黄金行业来讲，是处于领先水平的。其中吉林板庙子矿业有限公
司金英金矿还是中国矿业联合会授予称号的绿色矿山。
埃尔拉多公司在中国经营期间，已经培养和训练了一大批中国籍各类技术管
理人才，尤其是矿山地质、测量、生产计划、设备管理、安全环保管理等人才。
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可以说，在最近几年，上述各矿山实际是在这些国内管理人才的具体操作下持续
经营。这些人才是顺利交接运营的重要的技术基础。而本次交易中，也最大限度
的保留了这些技术队伍，实现了顺利交接。
当然，外资在经营中国矿山时，也有一些不熟悉中国国情，以及外方管理人
员流动较大等弊端，这些矿山在灵活性，适应性上还有一些不尽如人意之处。主
要表现在探矿权勘查工作的基础地质研究不够，勘探深度偏低、过于依赖数据处
理，采矿生产上设备选择单一、运营成本偏高等。这些优缺点与银泰资源固有矿
山的经营上有很大的互补性，这也正是本次交易价值所在。
两种矿山勘查开发理念的融合，既有利于银泰资源数字化矿山的建设，也有
利于规划长期发展目标，本次重组将会是银泰资源发展的重要节点。
（三）本次交易后，上市公司下属矿山由 1 个增加至 4 个，通过统一
管理，将会带来矿山整体成本的降低
本次交易前，银泰资源仅管理玉龙矿业，本次交易完成后，银泰资源将同时
管理玉龙矿业、黑河洛克、吉林板庙子和青海大柴旦四个矿山。矿山数量增加后，
有利于形成规模效应，通过集中管理、统一采购，共享资源，上市公司将会节约
大量的材料采购、采矿成本以及人力资源成本，有利于提升上市公司整体盈利能
力。
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第十节 财务会计信息
一、标的资产的财务资料
根据安永华明出具的上海盛蔚《专项审计报告》（安永华明（2017）专字第
61212287_A02 号），公司最近两年及一期的模拟合并财务报表如下：
（一）审计意见
安永华明认为，上海盛蔚模拟合并财务报表按照本节之“一、（三）财务报
表的编制基础”所述的编制基础编制，反映了上海盛蔚 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的模拟合并的财务状况以及 2015 年度、2016
年度及截至 2017 年 6 月 30 日止六个月期间的模拟合并的经营成果和模拟现金流
量。
（二）最近两年及一期模拟合并财务报表
1、模拟合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 30,155.09 66,832.35 25,096.07
应收账款 47.07 195.20 30.19
预付款项 814.81 840.47 2,098.13
应收利息 0.00 92.90 62.70
其他应收款 13,742.49 15,022.70 18,970.13
其他流动资产 4,579.55 5,000.00 0.00
存货 22,112.41 26,974.02 28,146.39
流动资产合计 71,451.42 114,957.64 74,403.61
非流动资产：
长期应收款 1,757.87 1,756.79 1,755.14
可供出售金融资产 1,200.00 1,200.00 1,200.00
固定资产 103,668.18 110,527.40 101,670.99
在建工程 41,230.62 35,533.23 35,906.33
无形资产 318,322.12 322,955.65 134,942.77
长期待摊费用 742.33 893.92 1,545.89
递延所得税资产 0.00 0.00 9,950.66
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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
商誉 48,180.92 48,180.92 0.00
其他非流动资产 5,491.20 0.00 0.00
非流动资产合计 520,593.23 521,047.91 286,971.78
资产总计 592,044.65 636,005.55 361,375.39
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 1,979.96 3,785.83 3,862.08
预收款项 66.08 9.11 13.65
应付职工薪酬 2,083.28 1,679.36 4,040.46
应交税费 4,142.65 6,283.48 6,288.88
其他应付款 52,769.23 91,709.51 26,701.27
一年内到期的长期应付款 4,502.64
流动负债合计 61,041.20 103,467.29 45,408.97
非流动负债：
预计负债 5,645.54 5,603.80 8,010.00
递延所得税负债 40,532.78 43,208.31 817.17
非流动负债合计 46,178.32 48,812.11 8,827.17
负债合计 107,219.52 152,279.40 54,236.14
所有者权益：
归属于母公司股东权益 451,962.88 450,812.39 287,399.17
少数股东权益 32,862.25 32,913.76 19,740.07
股东权益合计 484,825.13 483,726.15 307,139.25
负债和股东权益总计 592,044.65 636,005.55 361,375.39
2、模拟合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 37,950.32 92,168.51 128,307.63
减：营业成本 23,400.81 76,647.66 83,373.33
税金及附加 1,589.89 2,491.08 1,376.28
勘探费用 33.23 136.65 275.22
销售费用 8.77 31.22 31.32
管理费用 8,057.26 20,601.46 24,488.28
财务费用 1,150.03 2,280.73 -218.43
资产减值损失 1,547.50 1,780.90 503.84
加：投资收益 97.60 1,147.58
营业（亏损）/利润 2,260.43 -10,653.61 18,477.79
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
加：营业外收入 70.20 192.79 67.75
其中：非流动资产处置利得 5.83
减：营业外支出 123.68 2,247.65 705.72
其中：非流动资产处置损失 114.31 285.03 463.88
（亏损）/利润总额 2,206.95 -12,708.47 17,839.82
减：所得税费用 1,017.16 1,728.18 9,803.05
净（亏损）/利润 1,189.79 -14,436.65 8,036.77
归属于母公司股东的净（亏
1,228.24 -13,626.85 6,840.11
损）/利润
少数股东损益 -38.45 -809.80 1,196.67
其他综合收益的税后净额
归属于母公司股东的其他
综合收益的税后净额
以后将重分类进损益的其
他综合收益
可供出售金融资产公允价
13.59
值变动
外币财务报表折算差额 32.63 -375.01 4,526.64
归属于少数股东的其他综
0.71 5.53 -31.81
合收益的税后净额
综合收益总额 1,236.72 -14,806.13 12,531.60
其中：归属于母公司股东的
1,274.45 -14,001.86 11,366.75
综合收益总额
归属于少数股东的综合收
-37.73 -804.27 1,164.85
益总额
3、模拟合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 38,197.54 91,968.48 132,539.62
收到的税费返还 0.00 1,912.92
收到的其他与经营活动有关的现金 64.37 182.54 64.21
经营活动现金流入小计 38,261.91 94,063.94 132,603.83
购买商品、接受劳务支付的现金 9,480.58 36,243.55 43,247.08
支付给职工以及为职工支付的现金 5,782.46 21,831.47 19,633.25
支付的各项税费 2,992.79 11,192.08 21,473.38
支付的其他与经营活动有关的现金 2,714.55 4,270.26 4,226.76
经营活动现金流出小计 20,970.38 73,537.36 88,580.47
经营活动产生的现金流量净额 17,291.53 20,526.58 44,023.36
二、投资活动产生的现金流量
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
收回投资收到的现金 1,000.00 491,469.00 0.00
取得投资收益收到的现金 97.60 1,147.58 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
42.94 9.11 13.14
资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 2,245.74 499.73 520.41
投资活动现金流入小计 3,386.27 493,125.43 533.56
购建固定资产、无形资产和其他期资
14,077.04 13,810.82 22,718.08
产支付的现金
投资支付的现金 0.00 496,469.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
0.00 494,120.86
金净额
投资活动现金流出小计 14,077.04 1,004,400.68 22,718.08
投资活动产生的现金流量净额 -10,690.77 -511,275.26 -22,184.53
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 0.00 451,000.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 800.00 69,000.00 0.00
筹资活动现金流入小计 800.00 520,000.00 0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
170.00 2,848.42 27,256.89
金
其中：子公司支付给少数股东的股利/
- - 3,300.00
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 28,556.25
筹资活动现金流出小计 170.00 31,404.67 27,256.89
筹资活动产生的现金流量净额 630.00 488,595.33 -27,256.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-48.88 30.49 34.62
影响
五、现金及现金等价物净减少 7,181.88 2,122.86 5,383.45
加：年初现金及现金等价物余额 22,973.21 25,096.07 30,479.52
六、年末现金及现金等价物余额 30,155.09 22,973.21 25,096.07
（三）财务报表的编制基础
1、模拟合并财务报表是参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重
大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—上市公司重大资产重组》等相关规定和要求编制的。
2、模拟合并财务报表假定上海盛蔚报告期期初已经成立并且完成企业合并
后的组织架构于报告期期初已经存在；澳华香港、TJS 及澳华板庙子及其子公司
的经营成果及资产负债按账面价值计入模拟合并报表，直到 2016 年 11 月 22 日
本公司完成收购止。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
3、被收购公司的可辨认资产、负债及或有负债直到于 2016 年 11 月 22 日（收
购日）以公允价值计量，为了更加真实反映企业合并情况，本模拟合并财务报表
未将 2016 年 11 月 22 日公允价值影响追溯调整至报告期初，以便更加客观真实
地反映被收购公司的历史经营成果。
4、2017 年 1 月 25 日，银泰资源发布公告，为了更客观公允地反映公司财
务状况和经营成果，银泰资源对固定资产中井巷工程资产的折旧方法从直线法变
更为产量法，修改后的会计政策与上海盛蔚会计政策一致。为了保持会计信息的
一致性，模拟合并财务报告假设银泰资源在报告期已经使用产量法对井巷工程计
提折旧。除此之外，上海盛蔚会计政策与银泰资源会计政策基本一致。
5、由于模拟合并财务报表是为了银泰资源完成重组交易目的而编制的，因
此模拟合并财务报表未列示上海盛蔚母公司财务报表及其附注。与此同时，上海
盛蔚管理层认为，模拟合并权益变动表及其相关报表附注对作为模拟合并财务报
表的使用者无实质意义。因此，上海盛蔚管理层并未编制模拟合并权益变动表及
相关附注信息。
6、模拟合并财务报表以持续经营为基础列报。
7、编制模拟合并财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原
则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
二、上市公司备考财务资料
根据中喜事务所出具的《银泰资源股份有限公司备考合并财务报表审阅报
告》（中喜专审字〔2017〕第 1086 号），公司最近一年的合并财务报表如下：
（一）审阅意见
根据中喜事务所的审阅，中喜事务所没有注意到任何事项使其相信银泰资源
备考财务报表未按照本节之“二、（三）财务报表的编制基础与方法”所述的编
制基础和方法编制，未能在所有重大方面公允反映银泰资源 2016 年 12 月 31 日
的备考财务状况以及 2016 年度的备考经营成果。
（二）最近一年备考合并财务报表
1、合并资产负债表
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单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 100,522.21
应收账款 185.44
预付款项 2,291.94
应收利息 107.00
其他应收款 3,863.80
存货 37,694.36
其他流动资产 51,322.99
流动资产合计 195,987.74
非流动资产：
可供出售金融资产 2,400.00
长期应收款 14,413.07
固定资产 177,049.44
在建工程 43,755.82
工程物资 313.24
无形资产 590,532.12
商誉 48,180.92
长期待摊费用 1,177.62
递延所得税资产 20,861.72
其他非流动资产 6,017.09
非流动资产合计 904,701.03
资产总计 1,100,688.77
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
应付账款 5,486.15
预收款项 11,720.39
应付职工薪酬 4,676.43
应交税费 9,296.85
其他应付款 50,213.25
流动负债合计 81,393.08
非流动负债：
预计负债 5,603.80
递延收益 58.14
递延所得税负债 62,716.05
非流动负债合计 68,377.99
负债合计 149,771.07
所有者权益（或股东权益）：
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项目 2016 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 781,808.87
少数股东权益 169,108.83
所有者权益（或股东权益）合计 950,917.70
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,100,688.77
2、合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
一、营业总收入 168,353.71
其中：营业收入 168,353.71
二、营业总成本 142,439.04
其中：营业成本 93,687.36
税金及附加 6,444.72
销售费用 85.53
管理费用 39,034.39
财务费用 1,289.03
资产减值损失 1,898.00
投资收益（损失以“-”号填列） 3,408.93
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 29,323.60
加：营业外收入 499.20
其中：非流动资产处置利得 1.24
减：营业外支出 2,701.52
其中：非流动资产处置损失 483.59
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 27,121.28
减：所得税费用 9,588.06
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,533.23
归属于母公司所有者的净利润 12,183.04
少数股东损益 5,350.18
六、其他综合收益的税后净额 -369.48
七、综合收益总额 17,163.75
归属于母公司所有者的综合收益总额 11,847.04
归属于少数股东的综合收益总额 5,316.71
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0860
（二）稀释每股收益 0.0860
（三）财务报表的编制基础与方法
1、备考财务报表的编制基础
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请
文件》的相关规定和《企业会计准则》对上市公司重组后业务的财务报表进行备
考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
（1）假设备考合并财务报表所述的相关议案能够获得银泰资源股东大会的
批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准后实施，备考合并报表所述发行股
份于 2016 年 1 月 1 日完成，本公司 89.60%控制上海盛蔚架构于 2016 年 1 月 1
日开始，上海盛蔚是作为本公司控股子公司开展备考合并报表所述购买目标资产
活动，本公司照此架构持续经营。
（2）假设上海盛蔚完成备考合并报表所述的非同一控制下企业合并后的组
织架构于报告期期初已经存在；澳华香港、TJS 及澳华板庙子及其子公司的经营
成果及资产负债按账面价值计入备考合并报表，直到 2016 年 11 月 22 日上海盛
蔚完成收购止。
2、备考财务报表编制方法
备考财务报表以经安永华明审计的上海盛蔚 2016 年度模拟合并财务报表
（安永华明（2017）专字第 61212287_A02 号）和经中喜事务所审计的银泰资源
2016 年度财务报表为基础，按照《企业会计准则》，采用备考合并报表所述重
要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法编制。
1、由于本公司以发行股份的方式购买上海盛蔚 89.38%的股权，本次交易各
方确认上海盛蔚 89.38%股权的作价为 403,100 万元，因此，该作价除以 12.03
元/股确认为发行股本数，差额确认为资本公积。
2、由于备考合并财务报表是为公司完成备考合并报表中所述的重大资产重
组交易目的而编制的，因此备考合并财务报表未列示母公司财务报表及其附注。
本公司认为，备考合并现金流量表、备考合并权益变动表及其相关报表附注
对作为备考合并财务报表的使用者无实质意义。因此，未编制上述备考财务报表
及相关附注信息。同时，基于简单考虑，对备考合并财务报表净资产按“归属于
母公司所有者权益的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、
“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细科目。
3、目标资产的可辨认资产、负债及或有负债在 2016 年 11 月 22 日以公允价
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
值计量，为了更加客观、真实反映备考合并报表所述的非同一控制下企业合并情
况及目标资产的历史经营成果，备考合并财务报表未将 2016 年 11 月 22 日公允
价值影响追溯调整至报告期初。
4、上海盛蔚与澳华黄金于 2016 年 11 月 22 日，完成现金购买的资产交割，
现金购买价格为 492,077.98 万元。因此，备考财务报表的商誉及固定资产、无
形资产增值均以实际购买日的数据为基础。
5、收购上海盛蔚股权而产生的费用、税金等影响不在备考财务报表中反映。
6、备考合并财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的要求编制，仅供本公司向中国证监会报送资产重组事宜使用。
7、上海盛蔚股权结构中，上市公司实际控制人沈国军持有 19.29%的股权；
上海盛蔚五位董事中，沈国军推荐一位，银泰资源推荐两位；基于以上原因，上
海盛蔚实际控制人为沈国军。由于银泰资源和上海盛蔚合并前后均受同一人最终
控制，根据《企业会计准则 20 号－企业合并》相关规定，本次交易属于同一控
制下合并。
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售；除直
接和通过银泰投资间接持有银泰资源 19.99%的股权外，上市公司实际控制人沈
国军先生未直接或间接持有与银泰资源形成同业竞争的资产，亦未直接或间接从
事与银泰资源形成同业竞争的业务。
本次交易后，上市公司将增加金矿的开采及销售业务，主营业务保持不变，
本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人产生同业竞争。
因此，本次交易前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方均不
存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争方面的承诺
为进一步规范和避免同业竞争，实际控制人沈国军出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，具体承诺如下：
“一、截至本函签署之日，除目标公司外，本人、本人的配偶、父母、子女
及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与银泰资源相同或相似的业务；
本人控制的其他企业未直接或间接从事与银泰资源相同或相似的业务；本人、本
人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与银泰资源存在竞争
关系的其他企业进行投资或进行控制。
二、自本函签署之后至本人直接或间接持有银泰资源股份期间内，除目标公
司外，不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源（含其控股子公司）生产、经
营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以
及本人控制的其他企业/经营实体在本人直接或间接持有银泰资源股份期间不直
接或间接从事、参与或进行与银泰资源的生产、经营相竞争的任何活动。
四、本人在该承诺函生效前已存在的与银泰资源及其控股企业相同或相似的
业务，一旦与银泰资源及其控股企业构成竞争，本人将采取由银泰资源优先选择
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
控股或收购的方式进行；如果银泰资源放弃该等优先权，则本人将通过注销或以
不优惠于其向银泰资源提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争
问题。
五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归银泰资源
所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造
成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
本人确认本承诺函旨在保障银泰资源全体股东之权益而作出；本人确认本承
诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文
件。
上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。”
二、关联交易
（一）报告期内交易标的的关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
地质一大队 勘探服务 227.27 679.62 718.18
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，青海大柴旦与地质一大队发生的勘
探服务成本占上海盛蔚营业成本比例分别为 0.89%、0.86%和 0.97%，占比较小，
不会对上海盛蔚的经营成果产生重大影响。
2、关联方借款
2016 年 9 月 22 日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之
补充协议》，向上海盛蔚提供共计不超过 80,000 万元借款用于目标资产收购，借
款利息为 4.75%。截至 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚收到银泰资源借款共
69,800.00 万元，产生利息费用 2,271.69 万元，并于 2016 年 11 月 23 日偿还本
金 26,279.84 万元以及利息 620.16 万元，于 2017 年偿还利息 170.00 万元，截至
2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚应付银泰资源借款的本金和利息余额合计为
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45,001.69 万元。
3、中方权益金
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
大柴旦行委国资投资公司 中方权益金 92.99 924.37 1,607.33
地质一大队 中方权益金 92.99 924.37 1,607.33
合计 185.97 1,848.74 3,214.66
根据青海大柴旦设立时签署的合作经营合同约定，青海大柴旦少数股东大柴
旦行委国资投资公司和地质一大队各自获得青海大柴旦生产的黄金年净销售收
入的 2.25%作为中方权益金。
4、关联方应收应付款项
（1）其他应收款
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
大柴旦行委国
6,588.21 - 6,386.34 - 5,170.15 -
资投资公司
其他应收
款 地质一大队 6,818.69 - 6,269.94 - 4,775.52 -
合计 13,406.90 - 12,656.28 - 9,945.67 -
该其他应收款余额为青海大柴旦向其少数股东大柴旦行委国资投资公司及
地质一大队预付的勘查费用、咨询费以及提前支付的股利。
（2）其他应付款
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应付
银泰资源 45,001.69 - 43,356.52 - - -
款
该余额为上海盛蔚应付银泰资源借款的本金及利息。
5、担保
2016 年 5 月 16 日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了股份
购买协议（埃尔拉多），银泰资源为上海盛蔚现金购买澳华黄金持有的澳华香港
78.95%股权、TJS100%股权、澳华板庙子 100%股权的交易提供担保，截至目前，
现金购买已完成，担保已解除。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
6、银泰资源向上海盛蔚提供借款及担保履行的审议及决策程序
2016 年 5 月 12 日，银泰资源召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
向参股公司上海盛蔚提供财务资助的议案，借款金额为人民币 49,000 万元，借
款用途为矿业投资，借款期限为实际放款之日起 36 个月，借款利息按照人民银
行同期贷款基准利息付息。本次董事会关联董事回避表决，独立董事发表独立意
见，同意为参股公司上海盛蔚提供财务资助。
2016 年 5 月 16 日，银泰资源召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
与上海盛蔚共同签署《股份购买协议》的议案，同意银泰资源为本次交易提供担
保，即在上海盛蔚出现过错或未履约时执行《股份购买协议》中应由上海盛蔚执
行的条款、约定、条件和规定。本次董事会关联董事回避表决，独立董事发表独
立意见，同意相关事项。
2016 年 6 月 2 日，银泰资源召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
与上海盛蔚共同签署《股份购买协议》并向上海盛蔚提供财务资助的议案，本次
议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过，其中，关联
股东回避表决。
2016 年 9 月 22 日，银泰资源召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
向上海盛蔚提供财务资助的议案，借款金额不超过人民币 80,000 万元（含上海
盛蔚已借入的 49,000 万元），借款用途为上海盛蔚支付《股份购买协议》的交易
价款，借款期限为实际放款之日起 36 个月，借款利息按照人民银行同期贷款基
准利息付息。本次董事会关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，同意为参
股公司上海盛蔚提供财务资助。
2016 年 10 月 10 日，银泰资源召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了向上海盛蔚提供财务资助的议案，本次议案经出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 2/3 以上同意通过，其中，关联股东回避表决。
综上，银泰资源向上海盛蔚提供借款及担保已经履行了上市公司必要的决策
程序。
7、银泰资源向上海盛蔚提供借款及担保对本次交易及交易完成后上市公
司的影响
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易的实质为银泰资源收购埃尔拉多拥有的境内三家黄金勘探及采选
企业，银泰资源为本次交易标的资产的最终收购方；作为上市公司，银泰资源难
以满足埃尔拉多对支付方式、支付时间等交易条款的要求，上海盛蔚作为为满足
交易需求而设立的特殊目的公司，银泰资源向上海盛蔚提供借款及担保为银泰资
源顺利完成收购的必要前提及保证。
本次交易完成后，上海盛蔚成为银泰资源的控股子公司，银泰资源向上海盛
蔚提供的借款不会形成关联方资金占用，且上海盛蔚已完全履行了《股份购买协
议》约定的权利及义务，银泰资源向上海盛蔚提供担保的担保责任已经解除，不
会给上市公司及其股东带来风险。
（二）本次交易后的关联交易情况
1、本次交易后增加的关联交易
本次交易完成后，除青海大柴旦仍将继续与其少数股东在中方权益金及勘探
服务等方面发生关联交易外，本次交易不会增加新的关联交易。
2、本次交易后减少的关联交易
本次交易完成后，银泰资源持有上海盛蔚 100%股权，银泰资源对上海盛蔚
的借款不构成银泰资源合并口径披露的关联交易。
（三）规范关联交易的措施和承诺
1、严格履行《关联交易决策制度》的有关规定
（1）关联交易回避制度
《关联交易决策制度》第九条规定：董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
《关联交易决策制度》第十一条规定：股东大会审议关联交易事项时，下列
股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直
接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的
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法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然
人的）；（六）因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七）中国证监会或深圳证券交易所认
定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
（2）关联交易定价及管理
《关联交易决策制度》第十八条规定：公司关联交易定价应当公允，有政府
或行业定价的，优先执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，遵循市场价
格。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
《关联交易决策制度》第二十三条规定：日常关联交易协议至少应包括交易
价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
（3）关联交易的其他特别规定
《关联交易决策制度》第十四条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计，提交股东大会审议通过并及时披露。
《关联交易决策制度》第十五条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
《关联交易决策制度》第二十条规定：公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易，应由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
《关联交易决策制度》第二十一条规定：公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项，应
由独立董事认可后，提交董事会讨论，并且独立董事应当向董事会或股东大会发
表独立意见。
2、沈国军出具的关于规范关联交易的承诺
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，实际控制人沈国军
出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
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“一、本次交易完成后，本人及本人控股企业将尽量避免与银泰资源及其控
股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守银泰资源公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的
回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、
及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银泰
资源及其他股东的合法权益。
三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造
成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
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第十二节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会核准。上述事项取得核准的时间存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
根据交易对方与公司签订的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》和
《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》相关条款，SPA 协议约
定的交割完成后三年内，银泰资源承诺通过向各交易对方发行股份购买资产的方
式购买标的股权，交易价款总额为各交易对方本次投资的实缴出资总额。SPA 协
议约定的交割完成后三年内，交易对方承诺其拥有的上海盛蔚股权不向除银泰资
源以外的任何第三方转让或以任何其他方法向除银泰资源外的任何第三方进行
处置（包括但不限于设置抵押权、质押权、委托管理、让渡附属于上海盛蔚股权
的其他权利等及其他影响标的收购法律程序正常进行的情形）。
根据上述条款，若本次发行股份购买资产无法完成，上市公司将继续推动对
上海盛蔚的收购，包括但不限于继续推动发行股份购买资产、非公开发行、发行
债券或其他可行的方式对交易对方的股权进行收购。
（二）其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控
制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于本
公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致
由于涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。另外，本次重组存在因
标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；及资产
权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案
发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
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（三）矿业权评估增值较大的风险
根据《审计报告》和《矿权评估报告》的评估结果，截至 2016 年 12 月 31
日，上海盛蔚子公司拥有的 13 个矿权合计的账面值为 125,815.71 万元，评估值
为 312,170.70 万元，增值 186,354.99 万元，增值率 148.12%。
虽然矿权评估机构对矿业权评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述评估
值增值较大，敬请投资者注意相关风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）金矿不能按时投入生产的风险
本次交易中青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采
边界，目前该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，考虑到滩间山采矿权矿
区处于成矿带区域，且埃尔拉多时期，勘探力度较小，滩间山采矿权剩余可采储
量将于 2017 年度完成周边勘查取样后进行开采方案规划工作。开采方案规划的
完成时间尚不能确定，滩间山采矿权存在继续开采时间不确定的风险。青海大柴
旦青龙沟采矿权 3,550 米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在进行
工程建设，由于工程建设完成时间尚不能确定，青龙沟采矿权亦存在开采时间不
确定的风险。
如果上述青海大柴旦的滩间山采矿权、青龙沟采矿权未能按时投产，将会对
标的资产当期盈利能力造成较大影响，进而影响到上市公司当期业绩。
（二）探矿权勘查前景存在不确定性的风险
本次交易中大部分探矿权采用勘探成本法评估，成本法评估是以上述探矿权
勘查区内已经投入的实物工作量作为其评估的基础，但由于上述探矿权勘查程度
仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能
够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
（三）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《利润补偿协议》及其补充协议，本次拟购买资产交易对方承诺承诺资
产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数不低于 110,435.41 万元。上述净利润
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数以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口
径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确
定。
上述评估值建立在对矿山未来产量和黄金价格预测的基础上，在利润补偿期
间，如发生东安金矿未能按时投入生产、市场竞争加剧、黄金价格急剧下降或国
家政策变动等情形，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。
（四）本次重组可能摊薄即期回报的风险
本次重组标的资产中，由于吉林板庙子拥有的金英金矿 2016 年受采矿层地
质属性影响，入选原矿品位较低，贡献利润比以前年度也有所下降。2017 年以
来入选品位已上升，且上海盛蔚收购后的协同效应逐步显现，2017 年 1－6 月的
实现净利润 8,450.92 万元；黑河洛克已于 2017 年 9 月 29 日进入试生产，计划
于 2018 年正式生产；青海大柴旦滩间山采矿权 2016 年底露天开采已结束，青龙
山探矿权（详查区）将与青龙沟采矿权合并开采，目前相关工作正在有序推进中，
预计在 2018 年底可以完成相关工作，并进入生产状态。
因此，在本次重组完成后，标的资产盈利能力可能出现暂时的下降，且公司
股本及净资产都有所增长，因此公司每股收益指标较重组前有可能出现下降。公
司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（五）黄金价格波动的风险
标的资产的主要产品为合质金，而合质金的交易价格与国际市场黄金价格密
切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石
油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带
来不确定性。
（六）相关土地属不完善的风险
报告期内，青海大柴旦存在使用划拨土地的情况，青海大柴旦需要将部分划
拨地转为出让土地或租赁使用，不再使用的划拨地退还当地政府，目前正在办理
相关手续。
公司预计办理相关权属证书不存在障碍，但在未办理完毕之前，仍存在相关
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土地权属不完善而引发权属争议的可能。
（七）部分矿业权到期可能无法延续的风险
本次重组的标的资产中部分矿业权已过期或即将过期，其中，金龙沟探矿权
证于 2014 年 2 月 12 日到期，细晶沟探矿权证和青龙山探矿权证于 2016 年 10
月 15 日到期，珍珠门探矿权证将于 2017 年 12 月 7 日到期。已过期和即将过期
的矿业权评估值合计 32,717.00 万元，占全部矿业权评估值 10.48%。标的公司
正在积极进行和准备续期申请。虽然主管部门对于矿业权的续期要求并未发生重
大变化，但仍可能存在矿业权证到期无法延续，进而影响标的公司估值的风险。
（八）板石沟探矿权权属不完善的风险
板石沟探矿权为金诚矿业 2009 年初始设立时，勘查 602 队投入金诚矿业的
无形资产。自金诚矿业设立以来，该探矿权一直为金诚矿业使用，但因办理该探
矿权转让的材料准备不完善，截至本报告书签署日，该探矿权的权利人依然登记
为勘查 602 队。目前，吉林板庙子已开始重新启动办理该探矿权转移手续，在未
能办理完毕之前板石沟探矿权仍然存在权属不完善的风险。
（九）本次交易完成后的资产整合风险
本次交易的标的公司的核心资产包括多处矿山及黄金矿业权。由于标的公司
的核心资产较多且较长时间处于外方管理模式之下，若公司的管理制度、内控体
系、经营模式、企业文化等无法在重组完成后及时进行调整和完善，公司将面临
较高的资产整合及管理风险，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。
（十）标的资产报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模而被处
罚的风险
报告期内，标的资产历史上存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。因
此，标的资产未来存在被有关国土资源主管部门就其历史超采情形处罚的风险。
（十一）安全生产的风险
本次交易完成后，公司将进入黄金采选业，矿山生产规模将大大提升，作为
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矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能
带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生
产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监
督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（十二）与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的为黄金采选资产，在生产过程中不可避免的存在废
气、废水和固体废弃物的排放。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的
加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较
严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可
能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
（十三）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，银泰资源的合并资产负债表中将增加商誉。根据《企业会
计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进
行减值测试。如商誉发生减值，则会对银泰资源的当期业绩带来不利影响，提请
投资者注意相关风险。
（十四）黄金产业政策风险
中国人民银行、国家发改委、工业和信息化部、财政部、国家税务总局和证
监会于 2010 年 7 月 22 日联合出台了《关于促进黄金市场发展的若干意见》。2012
年 11 月 19 日，工业和信息化部出台了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导
意见》，提高行业准入标准，支持企业开展技术改造、标准建设及两化融合，推
进行业转型升级。上海盛蔚未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业
发展的推动。若黄金产业发展的政策环境发生变化，鼓励的产业发展方向和下游
行业的促进发生重大变化，上海盛蔚相关业务的发展将面临较大的不确定性。
（十五）黄金价格波动对标的资产估值影响较大的风险
本次交易东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山
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探矿权（详查区）采用收益途径评估方法进行评估，截至评估基准日，前述矿业
权账面价值为 119,947.68 万元，评估值为 268,241.79 万元，增值 148,294.11 万元，
增值率 123.63%。根据经纬评估出具的《矿业权评估报告》，在其他因素不变的
情况下，黄金价格每变动 10%，矿权评估值将会变动 19.42%，黄金价格变化对
评估值影响较大。
虽然经纬评估在评估过程中严格按照评估的相关规定，取得了充分的黄金价
格和白银价格历史数据，考虑了上述矿业权开采年限，分析了未来价格变动趋势，
谨慎预测了黄金价格和白银价格；但影响黄金价格波动的因素很多，包括全球黄
金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因
素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况
预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，
上述因素具有不可控性。如未来黄金价格出现预期之外的较大变化，特别是大幅
下跌的情况，将会对矿权估值和标的公司业绩造成较大影响。敬请投资者注意相
关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一
定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家
重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司
股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦不会导致上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构的合理性说明
根据公司最近一年财务会计报表及备考合并财务报表，截至 2016 年 12 月
31 日，交易前后上市公司的负债结构情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后
资产总计 489,521.73 1,100,688.77
负债总计 21,556.95 149,771.07
资产负债率 4.40% 13.61%
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额分别增加了 611,167.04 万元、
128,214.12 万元，资产负债率从之前的 4.40%变为 13.61%，有所增加，仍处于较
低水平。
三、本公司最近十二个月内重大资产交易
截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司最近十二个月内未发生重大
资产购买、出售、置换等交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
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到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《银泰资源股份有限公
司股东大会议事规则》、《银泰资源股份有限公司董事会议事规则》、《银泰资
源股份有限公司监事会议事规则》和《银泰资源股份有限公司信息披露管理办
法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治
理的规范性。
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续落实公司《银泰资源
股份有限公司股东大会议事规则》、《银泰资源股份有限公司董事会议事规则》、
《银泰资源股份有限公司监事会议事规则》、《银泰资源股份有限公司独立董事
工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事
会对上述情况的说明
根据《银泰资源股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）分红回报规划》，
公司 2016 年-2018 年利润分配政策的具体规划如下：
“三、未来三年（2016 年-2018 年）具体分红回报规划
（一）利润分配方式
公司未来三年的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股
利，在具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等实际因素。
在满足公司利润分配条件的前提下，公司进行现金分红，公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件及比例
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月无重大投资计划或重大现金支出计划等事项时（募集资
金投资项目除外）。
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满足上述条件时，公司在该对应的年度应当进行现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股票股利的分配条件
公司在经营情况良好的前提下，可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，
必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事
会审议通过后，提交股东大会审议决定。
四、利润分配的决策机制和监督约束机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序性要求：公司董事会结合公司具体经
营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及未来 12 个月重大投资或现金支
出的资金需求，并结合股东（尤其是中小股东）、监事、独立董事的意见，在符
合《公司章程》既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期
利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案
经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
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2、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络
形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，
独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”
本次交易完成后，上市公司将严格依照《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等规定继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公
众股东权益。
六、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动情况说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，银泰资源对公
司股票（证券代码：000975，证券简称：银泰资源）连续停牌前 20 个交易日的
股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数（399001.SZ）及申万有色金属
指数（801050.SI）波动情况进行了自查比较。情况如下：
银泰资源收盘价 深圳成份指数 申万有色金属指数
日期
（元/股） （点） （点）
2016 年 3 月 21 日 13.15 10,394.14 3,381.18
2016 年 4 月 18 日 15.00 10,568.93 3,499.55
涨跌幅 14.07% 1.68% 3.50%
数据来源：Wind 资讯
公司股价在上述期间内涨幅为 14.07%，剔除大盘和同行业板块因素影响的
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累积涨幅分别为 12.39%、10.57%。公司股价在本次停牌前 20 个交易日累积涨跌
幅未超过 20%，未达到 128 号文第五条相关标准。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及
本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市
公司股票的情况说明及承诺
根据《格式准则 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处
罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自本公
司股票停牌前 6 个月至重组报告书披露之前一日（以下简称“自查期间”）内上
市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知
悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年
满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行
了自查。
在上述自查期间内，部分参与核查人员在自查期间内存在买卖银泰资源股票
的行为，具体情况如下：
（一）安信证券买卖上市公司股票情况
自查期间内，安信证券自营账户（股东卡号：深 A0899052630）存在买卖上
市公司股票的行为，安信证券买卖“银泰资源”股票是依据其自身独立投资研究
做出的决策，对股票的交易属于自营量化交易，系对一篮子股票进行的买卖操作，
赚取一篮子股票波动的收益，该股票属于一篮子股票的其中一只，交易行为属于
其日常市场化行为，具体情况如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
0899052630 240,751 240,751 0
（二）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，李岩、李国刚、程少良、杨海飞、卢轶群、孙海田、韩学高、
何珊敏、王萱、刘明、李一帆、韩正霖、程亚琼等自然人在自查期间内存在买卖
银泰资源股票的情形，具体情况如下：
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序 累计买入 累计卖 结余股数
姓名 职位／关系 证券类别
号 （股） 出（股） （股）
上海温悟执行事务合
1 李岩 无限售流通股 0 80,000 0
伙人
2 李国刚 李岩之父 无限售流通股 0 900 0
3 程少良 上海盛蔚股东 无限售流通股 6,950,000 0 73,129,974
4 杨海飞 银泰资源董事长 无限售流通股 50,000 0 100,000
银泰资源董事、总经理
5 卢轶群 无限售流通股 8,659,900 0 8,659,900
谢振玉之配偶
6 孙海田 银泰资源副总工程师 无限售流通股 13,600 13,600 0
中国银泰董事、副总
7 韩学高 无限售流通股 314,000 62,766 1,874,000
裁，上海盛蔚董事
8 何珊敏 韩学高之配偶 无限售流通股 1,409,964 249,964 1,160,000
9 王萱 中国银泰监事 无限售流通股 16,000 16,000 0
中国银泰监事王萱之
10 刘明 无限售流通股 2,900 2,900 0
配偶
康达律师现任合伙人、
11 李一帆 无限售流通股 700 700 0
律师
康达律师现任合伙人、
12 韩正霖 无限售流通股 0 4,100 0
律师李一帆之母
康达律师现任合伙人、
13 程亚琼 无限售流通股 300 300 0
律师李一帆之配偶
除上述交易外，本次交易的其他参与核查人员在自查期间内，没有通过证券
交易所买卖上市公司股票的情况。
（三）买卖股票相关主体作出的声明及承诺
针对上述股票买卖情况，相关主体出具了关于买卖上市公司股票情况的声明
与承诺函。
1、安信证券的声明与承诺
安信证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构和内部
各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。安
信证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务及子公司之间在机构设置、人
员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信
息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行
为。安信证券买卖“银泰资源”股票是依据其自身独立投资研究做出的决策，对
股票的交易属于自营量化交易，系对一篮子股票进行的买卖操作，赚取一篮子股
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票波动的收益，该股票属于一篮子股票的其中一只，交易行为属于其日常市场化
行为。
除上述情况外，安信证券承诺：“在本次拟实施的上市公司重大资产重组过
程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“银泰资源”
股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息
违规披露给第三方。”
2、李岩的声明与承诺
李岩系上海温悟执行事务合伙人。
李岩出具声明和承诺如下：“本人卖出银泰资源股票时，并不知晓银泰资源
重大资产重组的相关事项。该等买卖行为不存在利用内幕信息进行银泰资源股票
交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在银
泰资源本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行银泰资
源股票的买卖。”
3、李国刚的声明与承诺
李国刚系上海温悟执行事务合伙人李岩的父亲。
李国刚出具声明和承诺如下：“本人卖出银泰资源股票时，并不知晓银泰资
源重大资产重组的相关事项。该等买卖行为不存在利用内幕信息进行银泰资源股
票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在
银泰资源本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行银泰
资源股票的买卖。”
4、杨海飞的声明与承诺
杨海飞系银泰资源董事长。
杨海飞出具声明和承诺如下：“本人此次买卖银泰资源股票，是根据银泰资
源公开信息和股票二级市场情况自行判断，并基于对公司股票长期看好而决定的
个人投资行为，不存在利用内幕信息进行银泰资源股票交易的情形，该买卖股票
行为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
本人承诺，本人将严格遵照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
的相关规定，合法合规的进行股票操作。”
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5、卢轶群的声明与承诺
卢轶群系银泰资源董事、总经理谢振玉之配偶。
卢轶群出具声明和承诺如下：“在银泰资源停牌前，本人从未知悉或者探知
任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息
或者接受任何关于买卖银泰资源股票的建议，亦未从谢振玉或其他任何其他方处
获得相关事项的内幕信息；本人此次买卖的银泰资源股票，是根据银泰资源公开
信息和股票二级市场情况自行判断，并基于对银泰资源股票长期看好而决定的个
人投资行为，不存在利用内幕信息进行银泰资源股票交易的情形，该买卖股票行
为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
本人承诺，本人将严格遵照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
的相关规定，合法合规的进行股票操作。”
6、孙海田的声明与承诺
孙海田系银泰资源副总工程师。
孙海田出具声明和承诺如下：“本人此次买卖银泰资源股票，是根据银泰资
源公开信息和股票二级市场情况自行判断，并基于对公司股票长期看好而决定的
个人投资行为，不存在利用内幕信息进行银泰资源股票交易的情形，该买卖股票
行为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
本人承诺，本人将严格遵照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
的相关规定，合法合规的进行股票操作。”
7、韩学高的声明与承诺
韩学高系中国银泰董事、副总裁，上海盛蔚董事。
韩学高于 2017 年 3 月 20 日出具声明和承诺如下：“在银泰资源停牌前，本
人从未知悉或者探知任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向任何人了
解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖银泰资源股票的建议，亦未向包括何
珊敏在内的任何人提出银泰资源重大资产重组的任何相关内幕信息；本人此次买
卖的银泰资源股票，是根据银泰资源公开信息和股票二级市场情况自行判断，并
基于对银泰资源股票长期看好而决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行
银泰资源股票交易的情形，该买卖股票行为符合《深圳证券交易所主板上市公司
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规范运作指引》的相关规定。
本人承诺，自本说明出具之日至中国证监会核准本次重大资产重组事项后六
个月内，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
银泰资源的股票，如再有买卖银泰资源股票行为，所得收益归上市公司所有。”
8、何珊敏的声明与承诺
何珊敏系中国银泰董事、副总裁，上海盛蔚董事韩学高之配偶。
何珊敏于 2017 年 3 月 20 日出具声明和承诺如下：“本人从未知悉或者探知
任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息
或者接受任何关于买卖银泰资源股票的建议，亦未从韩学高或其他任何其他方处
获得相关事项的内幕信息；本人此次买卖的银泰资源股票，是根据银泰资源公开
信息和股票二级市场情况自行判断，并基于对银泰资源股票长期看好而决定的个
人投资行为，不存在利用内幕信息进行银泰资源股票交易的情形，该买卖股票行
为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
本人承诺，自本说明出具之日至中国证监会核准本次重大资产重组事项后六
个月内，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖银泰资源的
股票，如再有买卖银泰资源股票行为，所得收益归上市公司所有。”
9、王萱的声明与承诺
王萱系中国银泰监事。
王萱出具声明和承诺如下：“在银泰资源停牌前，本人从未知悉或者探知任
何有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或
者接受任何关于买卖银泰资源股票的建议，亦未向包括刘明在内的任何人提出银
泰资源重大资产重组的任何相关内幕信息；本人此次买卖的银泰资源股票，是根
据银泰资源公开信息和股票二级市场情况自行判断，并基于对银泰资源股票长期
看好而决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行银泰资源股票交易的情
形，该买卖股票行为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关
规定。
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本人承诺，本人将严格遵照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
的相关规定，合法合规的进行股票操作。”
10、刘明的声明与承诺
刘明系中国银泰监事王萱之配偶。
刘明出具声明和承诺如下：“在银泰资源停牌前，本人从未知悉或者探知任
何有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或
者接受任何关于买卖银泰资源股票的建议，亦未从王萱或其他任何其他方处获得
相关事项的内幕信息；本人此次买卖的银泰资源股票，是根据银泰资源公开信息
和股票二级市场情况自行判断，并基于对银泰资源股票长期看好而决定的个人投
资行为，不存在利用内幕信息进行银泰资源股票交易的情形，该买卖股票行为符
合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。本人承诺，本人
将严格遵照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，合法合
规的进行股票操作。”
11、李一帆的声明与承诺
李一帆系康达律师现任合伙人、律师。
李一帆于 2017 年 3 月 20 日出具声明和承诺如下：“本人承诺，本人系银泰
资源股票复牌交易后买卖上述股票，系其个人根据银泰资源公开信息和股票二级
市场情况自行判断的投资行为，不存在利用内幕信息进行银泰资源股票交易的情
形，该买卖股票行为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关
规定。
本人已承诺，自承诺出具之日至中国证监会核准本次重大资产重组事项或银
泰资源宣布终止该事项期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖银泰资源的股票。”
12、韩正霖的声明与承诺
韩正霖系康达律师现任合伙人、律师李一帆之母。
韩正霖于 2017 年 3 月 19 日出具声明和承诺如下：“在银泰资源停牌前，本
人从未知悉或者探知任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向任何人了
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解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖银泰资源股票的建议，亦未从李一帆
或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；本人此次卖出银泰资源股票，是
根据银泰资源公开信息和股票二级市场情况自行判断的个人投资行为，不存在利
用内幕信息进行银泰资源股票交易的情形，该买卖股票行为符合《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
本人承诺，自本承诺出具之日至中国证监会核准本次重大资产重组事项或银
泰资源宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖银泰资源的股票。”
13、程亚琼的声明与承诺
程亚琼系康达律师现任合伙人、律师李一帆之配偶。
程亚琼于 2017 年 3 月 19 日出具声明和承诺如下：“在银泰资源停牌前，本
人从未知悉或者探知任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向任何人了
解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖银泰资源股票的建议，亦未从李一帆
或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；本人此次卖出银泰资源股票，是
根据银泰资源公开信息和股票二级市场情况自行判断的个人投资行为，不存在利
用内幕信息进行银泰资源股票交易的情形，该买卖股票行为符合《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
本人承诺，自本承诺出具之日至中国证监会核准本次重大资产重组事项或银
泰资源宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖银泰资源的股票。”
八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明
根据相关各方出具的说明，上市公司、交易对方、拟购买资产以及本次交易
的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
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常交易监管的暂行规定》第十三条，即不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易虽然短期内会导致上市公司即期收益摊薄，但从长期看，本次交易
可以帮助上市公司实现进入黄金采选业的重要发展战略，且 核心矿权将在
2017-2019 年间陆续进入生产期，其资产均具备盈利的持续性，符合上市公司的
长远发展战略，符合全体股东，尤其是中小股东的利益。
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行
了重点考虑：
（一）本次交易定价
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估对标的资
产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。交易双方约定的
交易价格就是本次交易对方对上海盛蔚的实际出资，未考虑交易对方的资金成
本。
根据《重组管理办法》规定，发行股份价格可以选择董事会决议公告前 20
个、60 个或 120 个交易日交易均价的 90%。本次交易双方确定的交易价格是董
事会决议公告前 20 个交易日均价的 90%，是上述三个价格中最高的一个。
（二）股份锁定安排
本次交易所有交易对方均承诺本次新增股份上市之日起 36 个月内不进行任
何转让。上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的自然人或法
人承诺：一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达
因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海
巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海
晋烁资产管理有限公司财产份额或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青
城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司；二、承诺
人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失
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的，应以现金方式全额承担该等损失；三、本函自出具日始生效，为不可撤销
的法律文件。上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份承诺：
一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心（有限合伙）因本次交易所认购
的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投资中
心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方式退
出上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）；
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造
成损失的，应以现金方式全额承担该等损失；三、本函自出具日始生效，为不
可撤销的法律文件。
实际控制人沈国军还承诺：“本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，其本次交易所
认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长 6 个月；本人、本人实际控制的中国银
泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 12 个月
内不进行任何形式的转让。”
（三）利润补偿
全部交易对方承诺承诺资产 2017—2019 年实现的矿业权评估口径下的扣除
非经常性损益后的净利润数合计数不低于 110,435.41 万元。
（四）其他措施
1、确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事
对本次重组资产评估定价的公允性发表了独立意见。
2、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义
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务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
3、严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议
本次重组的董事会及股东大会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
4、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联
网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
综上，本次交易有利于保护上市公司和中小股东利益。
（五）本次并购重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据中喜事务所出具的中喜专审字[2017]第 1086 号《备考审阅报告》，本次
交易前后，上市公司 2016 年度备考利润表数据比较如下：
交易前 交易后 交易前后比较
2016 年度
（实际数） （备考数） 增长额 增长幅度
营业收入（万元） 76,185.20 168,353.71 92,168.51 120.98%
营业利润（万元） 36,849.89 29,323.60 -7,526.29 -20.42%
利润总额（万元） 36,702.45 27,121.28 -9,581.17 -26.10%
-9,781.3
归属于母公司股东的净利润（万元） 21,964.36 12,183.04 -44.53%
2
0.2031 -9,781.3
基本每股收益（元/股） 12,183.04 -44.53%
2
稀释每股收益（元/股） 0.2031 0.0860 -0.1171 -57.66%
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.1969 0.0860 -0.1171 -57.66%
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（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.1969 0.0793 -0.1176 -59.73%
（元/股）
根据《备考审阅报告》，假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日完成收购，则存在
当期每股收益被摊薄的情形。
由于本次交易标的资产的部分采矿权处于工程建设过程或地下开采方案规
划设计中，不能在短期内产生盈利，且公司总股本规模较发行前将有所扩大，若
本次交易在 2017 年完成，则公司仍存在交易完成当年每股收益下降的风险。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，
优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的相关措
施，保护中小股东权益。
2、本次交易的必要性和合理性分析
（1）进入黄金勘探、开采业是上市公司重要的发展战略及规划，收购标的
公司是上市公司实现上述规划的重要步骤
银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售
占公司销售总额的比例超过 60%，为公司的主要收入来源。虽然银泰资源所属玉
龙矿业的储量规模及资源品位均处于国内前列，但公司拥有的贵金属品种仅有银
一种，存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险。本次交易
不仅能增加公司经营的贵金属品种，提升核心竞争力及行业地位，而且可以扩大
贵金属资源储量，解决公司后续资源的接续压力，本次交易是上市公司整体发展
战略的重要一步。
（2）本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克 95%股权、吉林板庙子
95%股权和青海大柴旦 90%股权，上述公司均为黄金矿山企业，主要业务为黄金
勘探、开发及生产业务。
其中，东安金矿为黄金品位最高，盈利能力最强的矿山（保有资源储量平均
品位高达 8.79 克/吨），已于 2017 年 9 月 29 日进入试生产阶段，目前尚未贡献
利润。青海大柴旦报告期内在产金矿—滩间山金矿露天开采已于 2016 年底结束，
自 2015 年以来，滩间山金矿入选原矿品位逐渐降低，在 2016 年度达到露天开采
残采期，造成 2015 年青海大柴旦利润较低，2016 年度亏损；由于滩间山金矿地
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下开采方案正在规划以及青龙沟矿区采矿工程正在招标建设，目前青海大柴旦暂
时停产。另外，2016 年度，吉林板庙子受目前开采矿层地质属性影响，入选原
矿品位较低，贡献利润比以前年度也有所下降。
鉴于以上原因，标的资产目前盈利能力有所下降，2016 年度出现了亏损。
上海盛蔚完成现金购买后，已制定了矿山的未来经营规划，加快了黑河洛克东安
金矿矿区和青海大柴旦青龙沟矿区工程建设力度、推动了青海大柴旦滩间山矿区
深部地下开采方案规划工作，黑河洛克已于 2017 年 9 月 29 日进入试生产，青海
大柴旦进展顺利。在黑河洛克和青海大柴旦投产后，标的资产盈利能力将会恢复
并大幅增加。
（3）获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产原为埃尔拉多所有，埃尔拉多有着超
过 20 年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产的技术、矿山管理方法和运营模
式，同时关注矿山的安全环保，在产金矿之一金英金矿于 2014 年成为国家级绿
色矿山。本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储
备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管
理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的
长期发展战略。
3、有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
为应对本次交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的风险，上市公司拟通
过以下措施改善资产质量，提高营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提
升股东回报能力：
（1）加快矿山的工程建设进度，争取早日实现预期效益
截至本报告书签署日，黑河洛克东安金矿建设进展顺利，目前已取得采矿
许可证，处于试生产阶段。
截至本报告书签署日，青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达
经济剥采边界，目前该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，考虑到滩间山
采矿权矿区处于成矿带区域，且埃尔拉多时期，勘探力度较小，滩间山采矿权剩
余可采储量将于 2017 年度完成周边勘查取样后进行开采方案规划工作。青海大
柴旦青龙沟采矿权 3,550 米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在进
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
行工程建设。为尽快实现继续开采，公司将积极推进工程建设和规划设计，尽快
达到开采条件，争取早日实现预期效益。
（2）加强公司经营管理及内部控制，优化成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。
同时，标的资产交割完成后，公司将进一步优化标的公司治理结构、加强内
部控制，合理控制运营成本，在保证满足矿山业务高效运行的前提下，节省公司
的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
4、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事
及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为
贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（六）实行积极的利润分配政策
为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维
护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《银泰资源股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2016 年
—2018 年）分红回报规划》。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
关于本次交易，公司的独立董事发表的独立意见如下：
（一）独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认
可意见
“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能
力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大
股东的利益。
3、本次交易对公司的生产经营不会产生重大影响；交易价格的制定合法、
公允，符合公开、公平、公正的影响，不会因此损害非关联股东的利益，不会对
公司业务的独立性造成负面影响。
综上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，关联董事
在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。”
（二）独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意
见
“（一）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第六届董事会第二十四次会
议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的交易对象沈国军、
王水、程少良与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公
司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
长远发展和公司全体股东的利益。
（四）本次交易的《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》以及公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产的协议》、
《发行股份购买资产的协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议
之补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司
和中小股东的利益。
（五） 银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的
法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。本次公司发行股份购买资产的方
案、定价原则不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为，符合
国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
（六）公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构中和资产评估有限公司
对公司拟购买的资产进行评估，并最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。
中和资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；评估机构
及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，因此，评估
机构具有独立性；本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，
并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性；中和资产评估有限公司采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结
论。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；本次评估采取了必要的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，各项资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东
的利益。
（七）同意公司本次交易的总体安排，并同意将相关议案提交股东大会审
议。”
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（三）独立董事关于公司调整向特定对象发行股份购买资产的独立意
见
“1、本次董事会的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，会议履行了法定程序，形成的决议合法、有效。
2、原交易对方北京惠为嘉业投资有限公司不再作为公司本次交易的交易对
方，除此之外，公司未对本次交易方案进行其他调整。经审核，我们认为，本
次交易方案调整符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次方案调整后仍具备可操作性。
3、本次交易方案调整符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，不构成《重组管理办法》、《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重大调整，且在公司股东大会
授权董事会决定的事项范围之内，无需重新提交股东大会审议。
4、《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订
稿）及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要
履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投
资者的利益。
5、公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议
（三）》、《发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议（三）》，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件
的规定，没有损害中小股东的利益，我们同意公司本次协议的签署。同时，本
次签署已经获得公司股东大会的授权，无需重新提交股东大会审议。
综上所述，我们一致同意公司对本次交易方案进行调整，该等事项不构成
对本次交易方案的重大调整。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
公司聘请安信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据安信证券具的《财务
顾问核查意见》，安信证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，参数选择合理；
6、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
7、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得
以显著提升，本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的
法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后，上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续发
展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展；
10、本次交易相关合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，
尤其是中小股东的利益。
11、本次交易方案调整减少一名交易对象即北京惠为嘉业，并将其持有的
标的资产（即上海盛蔚 10.40%股权）剔除出本次重组，调整后的交易方案符合
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范
性法律文件的规定；本次交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整；本次
交易方案调整已履行其必需的内部决策程序，符合相关法律、行政法规、部门
规章、规范性法律文件及上市公司公司章程的规定；本次交易尚需取得中国证
监会的核准。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
三、律师对本次交易的意见
公司聘请康达律师作为本次交易的法律顾问。根据康达律师出具的《法律意
见书》，康达律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
本次重大资产重组的主体均具有相应的资格；本次重大资产重组涉及的有关协议
内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议双方
均具有约束力；本次重大资产重组涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的
授权和批准以及披露义务；标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本
次重大资产重组尚需中国证监会核准。
康达律师认为，本次交易方案调整减少一名交易对象即北京惠为嘉业，并
将其持有的标的资产（即上海盛蔚 10.40%股权）剔除出本次重组，调整后的交
易方案合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干规定》等法律、法规、规范性文件的规定；关于本次交易方案调整的相
关事项已经银泰资源第六届董事会第二十九次会议通过，董事会已得到股东大
会的授权。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，
本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整，无需提交股东大会审议。银
泰资源调整本次交易方案的决策程序合法、合规；本次交易尚需取得中国证监
会的核准后方可实施。
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
电话：010-83321237
传真：010-83321405
项目主办人：李维丰、沈晶玮
项目组成员：郭加翔、董磊、赵菁菁
二、法律顾问
北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层
电话：010-50867666
传真：010-65527227
经办律师：江华、李一帆、苗丁
三、上市公司审计机构
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张增刚
地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话：010-67086809
传真：010-67080146
经办注册会计师：李鸿志、许永乔
四、标的公司审计机构
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
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执行事务合伙人或授权代表：张明益
地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
电话：010-58153000
传真：010-85188298
经办注册会计师：钟丽、张思伟
五、资产评估机构
中和资产评估有限公司
法定代表人或授权代表：冯道祥
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办注册评估师：郭鹏飞、牛波江
六、矿权评估机构
北京经纬资产评估有限责任公司
法定代表人：刘忠珍
地址：北京市海淀区西直门北大街 45 号时代之光名苑 D 座 1502 室
电话：010-62273916
传真：010-62273926
经办注册评估师：刘忠珍、刘靖
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第十六节 上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杨海飞 王水 辛向东
谢振玉 刘黎明 江志雄
张志凤 朱玉栓 邓延昌
银泰资源股份有限公司
年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容。
本公司及项目经办人员保证《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容已经本
公司审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
李维丰 沈晶玮
法定代表人或授权代表：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
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三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认
该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
乔佳平
经办律师：
江 华 苗 丁
李一帆
北京市康达律师事务所
年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所同意银泰资源股份有限公司在《银泰资源股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的安永华明（2017）专字第
61212287_A01 号、安永华明（2017）专字第 61212287_A02 号、安永华明（2017）
审字第 61212287_A01 号和安永华明（2017）审字第 61212287_A06 号审计报告
的相关内容。
本所及签字注册会计师保证银泰资源股份有限公司在该报告书及其摘要中
引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认该报告书及摘要不致因
上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供银泰资源股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发
行股份购买资产暨关联交易使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
事务所负责人（或授权代表）：
张明益
签字注册会计师：
钟丽 张思伟
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容已经
本所审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
张增刚
签字注册会计师：
李鸿志 许永乔
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
3-1-448
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六、资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字资产评估师保证《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本
公司审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表：
冯道祥
签字资产评估师：
郭鹏飞 牛波江
中和资产评估有限公司
年 月 日
3-1-449
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七、矿业权评估机构声明
本公司及签字矿业权评估师同意《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的矿业权评估报告的相关内容。
本公司及签字矿业权评估师保证《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的矿业权评估报告的相关内容已
经本公司审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表：
刘忠珍
签字矿业权评估师：
刘忠珍 刘靖
北京经纬资产评估有限责任公司
年 月 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
1、银泰资源关于本次交易的董事会决议；
2、银泰资源关于本次交易的监事会决议；
3、银泰资源独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、银泰资源关于本次交易的股东大会决议；
5、本次交易交易对方关于本次交易的内部决策文件；
6、安信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
7、康达律师出具的关于本次交易的法律意见书；
8、安永华明出具的拟购买资产最近两年及一期模拟合并报表专项审计报告；
9、安永华明出具的拟购买资产最近一年及一期审计报告；
10、中喜事务所出具的上市公司最近一年备考审阅报告；
11、中和评估出具的拟购买资产评估报告；
12、经纬评估出具的拟购买矿权评估报告；
13、银泰资源与相关交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购
买资产协议》之补充协议、《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）、《发
行股份购买资产协议》之补充协议（三）、《利润补偿协议》、《利润补偿协议》
之补充协议、《利润补偿协议》之补充协议（二）及《利润补偿协议》之补充
协议（三）；
14、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
（一）银泰资源股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 5103/5104
联系人：李铮
联系电话：010-85171856
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（二）安信证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号楼国投金融大厦 12 层
联系人：李维丰
联系电话：010-83321235
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（此页无正文，为《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）》之盖章页）
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