*ST华泽:关于对深交所关注函118号回复的公告

2017-10-21 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:000693 证券简称:*ST 华泽 公告编号:2017-117

成都华泽钴镍材料股份有限公司

关于对深交所关注函 118 号回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

成都华泽钴镍材料股份有限公司(以下简称“华泽钴镍”“或“公司”)于

2017 年 9 月 7 日收到深圳证券交易所公司部关注函 [2017]第 118 号,主要内容

及回复如下:

问题一、部分高管对定期报告的真实、准确、完整无法表示意见

《证券法》第 68 条规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市

公司所披露的信息真实、准确、完整。你公司董事会、监事会审议通过的 2017

年半年度报告显示,公司部分董事、监事、高级管理人员声明无法保证定期报告

内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并不承担

个别和连带的法律责任。请你公司核实董事、监事、高级管理人员作出前述声明

的具体原因和依据,是否履行了勤勉尽责的义务,是否在认真审查定期报告基础

上出具的意见,是否存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、

完整的情形,并自查前述声明是否违反了《证券法》第 68 条、本所《股票上市

规则(2014 年修订版)》第 6.4 条、6.5 条的规定。

公司回复:

根据贵所关注函要求,公司向以上董事、监事、高级管理人员核实其作出前

述声明的具体原因和依据,是否履行了勤勉尽责的义务,是否在认真审查定期报

告基础上出具的意见,是否存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、

准确、完整的情形,并自查前述声明是否违反了《证券法》第 68 条、本所《股

票上市规则(2014 年修订版)》第 6.4 条、6.5 条的规定。

上述相关人员根据其个人的已发表意见,进行了书面回复,但其回复内容及

1

措辞仅限个人观点,未与公司沟通和确认,请投资者审慎解读,具体回函内容如

下:

董事夏清海回函:

本人对公司《2017 年半年报》的表决投了反对意见,具体反对理由如下:1、

公司 2017 年半年报的部分财务数据仍为曾被会计师出具“无法表示意见”的年

报数据,并不足以支撑财报的真实性、准确性;2、本人一再质疑并要求公司进

行详细说明的巨额应收账款、预付账款、往来账款等,公司并未能给予明确、认

真的回复和说明,其中应收账款高达 2.36 亿元且 85%账龄都在 2 年以上,预付

款项高达 8.78 亿元,在公司生产经营资金奇缺、拖欠员工薪酬高达数百万元、

欠缴税款高达 1.07 亿元的情况下,为什么不采取强有力措施回收账款?为什么

还要不可理喻的对外预付巨额款项?这些问题每次报告都挂在账上,打算何时解

决?造成问题的真实原因是什么?3、在分析“公司面临的风险和应对措施”中,

老调重弹,泛泛罗列,而公司面临的最紧迫、最巨大的风险——退市风险只字未

提,公司应有切实可行的措施和对策进行化解;4、半年报中对大股东巨额资金

占用、业绩补偿等核心问题的解决措施、进展情况等应作详细说明;对公司的持

续经营能力,尤其是目前平安鑫海、元石山的真实状况,也应向广大投资者如实

披露;5、公司在信息披露方面存在重大问题和瑕疵,屡次出现甚至在监管部门

立案调查期间仍然存在信披隐瞒、遗漏等重大问题,一犯再犯,竟然在披露董事

表决意见时都断章取义、肆意剪裁、歪曲原意,构成严重信息披露不实。

作为公司董事,本人认真研读了半年报全文,并针对公司一直存在的问题整

改情况,从有利于公司发展和保护投资者利益的角度,提出了半年报中存疑、遗

漏和可能的误导之处,并对公司的内控机制、相关人员的品格诚信高度质疑,所

以无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整,无法保证不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

本人作出前述声明是在认真审查定期报告基础上出具的意见,理由充分,依

据明确,充分履行了勤勉尽责的义务,是对公司的高度负责,对投资者的高度负

责,对本人作为董事工作的高度负责,完全不存在为免责和自保而声称无法保证

定期报告的真实、准确、完整的情形,没有违反《证券法》第 68 条、深交所《股

票上市规则(2014 年修订版)》第 6.4 条、6.5 条的相关规定。

2

独立董事张莹回函:

本人在履行了勤勉、尽责的义务下,就公司 2017 年半年度报告发表了“仅

同意披露,但不保证信息的真实、准确和完整”的审核意见。

近年来,公司发生了一系列严重侵害广大中小投资者利益的违规事件且整改

进度迟缓。年报审计机构已连续两年就公司年度报告出具了非标准意见的审计意

见,因无法获取充分适当的审计证据,进而对有关影响广泛的重大事项作出准确

的认定,审计机构更是对公司 2016 年的年报数据出具了无法表示意见的审计意

见。由于公司重大内控缺陷,审计机构连续两年对公司内控制度的有效性出具了

否定意见。

鉴于核实大股东对公司大额资金占用的真实情况是未来一系列重大工作的

前提和基础,并且有利于提升财务信息披露质量,本人数次通过电子邮件和书面

联名有关董事提议的方式要求公司董事会尽快聘请中介机构开展大股东大额资

金占用专项审计并就已掌握的大股东占用公司大额资金的材料提起司法诉讼,但

未获响应,无法成为行动项;在大信事务所迟迟无法出具大股东资金占用专项审

计报告的情况下,本人通过电子邮件的方式请公司提供大信事务所该项目负责人

的联系方式,希望与中介机构直接交流,了解真实情况,但未得到答复;在大信

事务所因不明原因终止实施大股东资金占用专项审计工作的情况下,本人再次通

过电子邮件希望公司能够安排大信事务所该项目负责人及时参加董事会现场会

议,向公司董、监、高详细介绍专项审计情况,也未得到任何回复。

由于公司有关方面对本人提升公司财务信息的多项合理诉求不予回应,导致

有关提议无法落实和推进,且公司内控制度失效的局面迟迟不能改善,化解一系

列重大违规事项的效果甚微,加之影响公司可持续性经营和损害广大中小投资者

利益的因素和事项长期不能改进或消除,基于勤勉、尽责的履职态度并综合以上

因素,经审慎分析判断,本人就 2017 年半年度报告发表了上述意见。

上述意见,是在全面了解公司财务信息可靠性、现有风险状况后作出的审慎、

合理的决策和判断,完全不存在为免责和自保而刻意声称无法保证定期报告的真

实、准确、完整的情形,也没有违反《证券法》和交易所的有关规定。

董事刘腾回函:

1.反对理由具体见本人的董事会表决票上所记载的事实与理由。2.我已经勤

3

勉尽职尽责地履行了董事义务,因为我说的都是实话,都是为了公司整体利益。

3.我是在认真阅读报告和公司有关公告、证监会认定的事实等基础上做出的意见

表述。单独看报告,满纸荒唐言,绝对骗人的。只有结合全部事实,才会得出正

确的基本事实。4.我是实事求是,没有必要为了免责而胡说;对于此份报告,如

果我屈从表决会良心不安。我是为了基本正义和公司利益而说话,个人安危和担

责问题不予考虑。5.前述声明没有违反《证券法》第 68 条、本所《股票上市规

则(2014 年修订版)》第 6.4 条、6.5 条的规定。

监事杨源新回函:

1、公司 2017 年半年报的部分财务数据仍为曾被会计师出具“无法表示意见”

的年报数据,故本人对半年报中财务数据的真实性、准确性持怀疑态度。且在半

年报中:公司应收账款高达 2.36 亿元,85%的应收账款账龄都在 2 年以上,预付

帐款高达 8.78 亿元,并且拖欠员工薪酬、社保高达数百万元、欠缴税款高达 1.07

亿元。公司为什么对应收账款不收回?预付账款这么大,到底是预付了什么货款?

综上,本人对半年报财务数据的真实性、准确性持反对意见!

2、大股东的清欠问题无任何实质性进展!

公司半年报中对大股东巨额资金占用、业绩补偿等核心问题的解决措施、进

展情况等应作详细说明;除了大股东的无效承诺外,本人未看到任何关于清欠的

实质进展,大股东对公司的利益一而再的损害!

3、公司在信息披露方面存在重大问题和瑕疵!

公司在信息披露方面屡次出现不完整披露,甚至在监管部门立案调查期间仍

然存在信披隐瞒、遗漏等重大问题,一犯再犯!竟然不披露本人在监事会上的表

决意见,构成严重信息披露不实,是对公司和广大股民的严重不负责!

鉴于此,本人对公司的内控机制、相关人员的品格诚信高度质疑,无法保证

半年度报告内容的真实、准确、完整,无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。

作为公司监事发表的反对意见实在充分研读报表,认真审查公司半年报的基

础上发表的反对意见,是出于保护中小股东利益有利于公司健康发展来考虑问题

的,正是履行了勤勉尽责的义务。不存在为免责和自保而发表无法保证定期报告

的真实、准确、完整的情形,没有违反了《证券法》第 68 条、本所《股票上市

4

规则(2014 年修订版)》第 6.4 条、6.5 条的规定。

副总经理张文涛回函:

1、本人无法保证 2017 年半年度报告内容的真实性、准确性和完整性,理由

是:(1)公司无法提供关联方资金占用相关的账证资料以保证关联方资金占用余

额的准确性、完整性。建议公司采取司法手段解决关联方资金占用及业绩补偿问

题,维护上市公司及中小股东利益;(2)本人对公司应收、预付账款数据持保留

意见;(3)关联方占用资金未偿还,影响公司正常经营。

2、我司 2017 年半年度报告经董事会审议按期披露,我个人未违反深交所《股

票上市规则》第 6.4 条规定。

3、公司无法提供关联方资金占用相关的账证资料以保证关联方资金占用余

额的准确性、完整性;公司财报中部分应收、预付数据与我司所聘审计机构所取

得的客户函证、走访数据出现不一致情况,我个人根据上述客观事实,认真审查

定期报告后在我司《2016 年年度报告》、《2017 年第一季度报告》、《2017 年半年

度报告》承诺说明中如实表述了个人意见,我个人未违反《证券法》第 68 条规

定、深交所《股票上市规则》6.5 条规定。

4、我个人严格按照监管机构要求履行了勤勉尽责义务,根据客观事实,认

真审查定期报告,如实发表个人意见,不存在为免责和自保而声称无法保证定期

报告的真实、准确、完整的情形。

财务顾问回复:

1、公司自查情况

根据深交所关注函要求,华泽钴镍向公司董事夏清海、刘腾,独立董事张莹、

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