A 股股票代码：000585 股票简称：东北电气 A 股公告编号：2017-050
东北电气发展股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、东北电气发展股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十六次会
议通知于二零一七年九月十日以传真及电子邮件方式发出。
2、会议于二零一七年九月十七日上午9:00以电话会议的通讯表决方式在江
苏省常州市新北区太湖东路9号E座23层公司会议室召开。
3、会议应参加董事9人，实到9人。
4、会议由董事长刘道骐先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了
会议。
5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案》
公司下属两家全资子公司高才科技有限公司（以下简称“高才科技”）、沈阳
凯毅电气有限公司（以下简称 “沈阳凯毅”）拟将所持有的新东北电气（锦州）
电力电容器有限公司（以下简称“新锦容”）合计 100.00%的股权出售给江苏安
靠光热发电系统科技有限公司（以下简称“安靠光热”）。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定，前述股权出售构成上市公司重大资产出售（以下简称
“本次重大资产出售”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产出售的条件，对公司
实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产出
售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
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会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
2、《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司本次重大资产出售的具体方案如下：
（一）本次重组交易对方
本次重大资产出售的交易对方为安靠光热，系与本公司及其第一大股东无关
联关系的独立第三方。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为高才科技、沈阳凯毅所持有的新锦容合计
100.00%的股权（其中，高才科技持有新锦容 33.66%的股权，沈阳凯毅持有新锦
容 66.34%的股权）。
（三）标的资产交易价格和定价依据
交易价格以具有证券业务资质的评估机构，深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司出具的资产评估报告作为参考，并经交易双方协商确定。本次重
大资产出售所涉标的资产截至预估基准日 2017 年 7 月 31 日的评估值为
11,219.31 万元人民币（下同），考虑到新锦容传统市场客户资源和品牌影响力
等无形资产，公司与安靠光热协商确定新锦容 100%股权交易价格为 13,500.00
万元。
（四）支付方式
安靠光热以现金支付。
安靠光热应在股权转让协议第 5 条规定的先决条件全部成就后 5 日内向高才
科技、沈阳凯毅支付全部股权转让款的 60%，即人民币 8,100 万元（大写：人民
币捌仟壹佰万元整）；
安靠光热应于工商变更登记完成后 5 个工作日内向高才科技、沈阳凯毅支付
10%的股权转让款，即人民币 1,350 万元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾万元整）。
安靠光热应于 2018 年 10 月 31 日之前向高才科技、沈阳凯毅支付剩余 30%
的股权转让款，即人民币 4,050 万元（大写：人民币肆仟零伍拾万元整）。
（五）过渡期期间损益的安排
各方约定，自本协议签署之日起至股权过户完成（ 新锦容完成工商变更登
记手续之日）为过渡期，过渡期间的损益均由原股东高才科技和沈阳凯毅按持股
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比例承担。
（六）债权债务处理
各方协商同意，标的资产所涉及的所有债权、债务仍由标的公司继续享有和
承担。本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。
（七）员工及人员安排
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由新锦容聘任的员工的劳动关系
保持不变。
（八）标的公司办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《股权转让协议》（以下简称“《协议》”），在《协议》生效之日起 12 日
内或各方另行约定的时间内，安靠光热与高才科技、沈阳凯毅应相互配合，办理
标的资产的交割手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《协议》项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《协议》。违约方应
依《协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次股权出售而发生
的相关费用及守约方遭受的所有损失。
（九）决议有效期
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。
3、《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》
董事会同意公司就本次重大资产出售聘请中介机构如下：
（1）海通证券股份有限公司为本次重大资产出售的独立财务顾问，瑞信方
正证券有限责任公司为本次重大资产出售的财务顾问；
（2）国浩律师（上海）事务所为本次重大资产出售的中国法律顾问；
（3）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售的审计机构；
（4）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为本次重大资产出售的
资产评估机构；
（5）香港萧一峰律师行为本次重大资产出售的中国香港法律顾问。
上述中介机构均具有为本次重大资产出售提供服务的相关资格。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
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4、《关于<东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘
要的议案》
根据本次重大资产出售相关的审计、评估工作报告，公司根据《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，
制作了《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，
提交董事会审议。详情请见公司于同日发出的《东北电气发展股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）》及其摘要。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
5、《关于与交易对方签署<股权转让协议>等相关协议的议案》
同意公司两家全资子公司高才科技有限公司、沈阳凯毅电气有限公司与江苏
安靠光热发电系统科技有限公司（“安靠光热”）签署《股权转让协议》。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
6、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
董事会经审慎判断认为：
（1）本次重大资产出售的标的资产为新锦容 100.00%的股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）本次重大资产出售有利于公司优化资产结构、改善财务状况、增强持
续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
综上，董事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
7、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方在本次重大资产出售前与公司及公司关联方
之间均不存在关联关系；在本次重大资产出售完成后，交易对方亦不持有公司
5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券
上市规则》（合称“上市规则”），交易对方不是公司的关联方，本次重大资产出
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售不构成关联交易。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
8、 关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的借壳上市的议案》
本次重大资产出售完成前，公司第一大股东为北京海鸿源投资管理有限公
司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。本次重大资产出售完成后，公司第一
大股东仍为北京海鸿源投资管理有限公司，实际控制人仍为海南省慈航公益基金
会。本次重大资产出售不会导致公司实际控制人的变更，因此本次重组不构成借
壳上市。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
9、《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>相关标准的议案》
公司董事会认为：
（1）公司本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%；
（2）不存在因构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128 号）规定的股票异动标准而导致公司被立案调查，从
而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
10、《关于本次重大资产出售前 12 个月内公司购买、出售资产情况的议案》
（一）转让全资附属公司沈阳凯毅电气有限公司持有的北京公司 100%股权
2016 年 9 月 29 日，公司召开第八届第六次临时董事会审议通过了《出售东
北电气（北京）有限公司 100%股权投资的议案》，批准出售东北电气（北京）有
限公司 100%股权。公司于 2016 年 9 月 29 日签订股权转让协议以 100 万元人民
币的价格向北京耀芯科技有限公司出售了东北电气（北京）有限公司 100%股权，
截至本公告日，该项股权过户登记已完成。
（二）收购东北电气（成都）电力工程设计有限公司 51%股权
2016 年 11 月 29 日，公司召开第八届第八次董事会审议通过了《关于收购
四川晨熙电力工程设计有限公司 51%股权投资的议案》，批准收购东北电气（成
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都）电力工程设计有限公司 51%股权。公司于 2016 年 12 月 1 日签订股权转让协
议以自有资金 510 万元人民币向江苏智临电气科技有限公司收购了四川晨熙电
力工程设计有限公司 51%股权，截至本公告日，该项股权过户登记已完成。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产交易。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目
的的相关性的议案》
鉴于公司就拟出售资产评估事项聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价
有限公司（以下简称“鹏信资评”）对标的资产在评估基准日的价值进行评估。
经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：
1、评估机构具有较好的独立性
本次重大资产出售聘请的鹏信资评拥有证券从业资格，鹏信资评及其经办评
估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次重大资产出售的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合
理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值。企业价值评估方
法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评
估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
鹏信资评在评估方法选取方面，综合考虑了国家有关政策、国家经济运行环
境、相关行业发展情况以及公司实际状况，采用资产基础法对标的资产截止 2017
年 7 月 31 日的净资产进行评估，并采用资产基础法评估值作为标的资产评估基
准日净资产的最终评估结果。评估方法选择恰当合理，与评估目的具有相关性。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
12、《关于公司本次重大资产出售审计、评估相关报告的议案》
审议并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于新东北电气（锦
州）电力电容器有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-7 月期间的审计报告；
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审议并批准深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的东北电气
发展股份有限公司拟股权转让所涉及的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司
股东全部权益价值评估报告。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
13、《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于东北电气发展股份有
限公司 2016 年度、2017 年 1-7 月份备考合并财务报表审阅报告》
审议并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于东北电气发展股
份有限公司 2016 年度、2017 年 1-7 月份备考合并财务报表审阅报告。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
14、《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
鉴于公司就拟出售资产评估事项聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价
有限公司（以下简称“鹏信资评”）对标的资产在评估基准日的价值进行评估。
经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：
本次交易系以具有证券期货相关业务资格的评估机构鹏信资评的评估结果
为基准，在考虑标的资产传统市场资源和品牌效应等无形资产基础上，与交易对
方协商确定交易价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东
利益的情形。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
15、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性的说明》
董事会认为已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的
议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产出售工作，公司董事会同意提请公司
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股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但
不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次重大资产出售的具体方案和交易细节。
（2）如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或
反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监
管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重
大资产出售的方案进行调整。
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生
的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
（4）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定
本次重大资产出售具体实施的相关事宜。
（5）组织实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变
更登记及备案等的相关事项。
（6）授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售相
关的其他一切事宜。
（7）上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
17、《关于授权董事长另行发出召开 2017 年第三次临时股东大会通知的议
案》
鉴于本次重大资产出售事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，A 股交易公告需要深圳证券交易所事后审查；同时向 H 股股东发
出的股东通函尚须经过香港联合交易所的事前审核批准，故公司董事会授权董事
长另行发出召开股东大会通知。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
18、《关于收购房产并授权签署<写字楼买卖合同>的议案》
公司董事会审议全资附属公司上海凯欣互联网科技发展有限公司（以下简称
“上海凯欣”）拟与广州鼎尚股份有限公司签署的《写字楼买卖合同》。
上市公司基于调整资产结构和长期发展的考虑，并根据全资附属公司上海
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凯欣互联网科技发展有限公司自身业务发展需要，拟从独立第三方广州鼎尚股份
有限公司购买其拥有所有权的位于广州市天河区林和中路 8 号第 21-22 层的写字
楼（“写字楼”），每层 01-09 室合共 18 个单元，合计建筑面积为 2980.36 平方米，
合同成交总价款约 8,583.4 万元。交易双方已于 2017 年 9 月 17 日签订意向书。
本次购买房产的合同签订、定金和款项支付等具体事宜由董事会授权公司管理层
全权办理。
（1）本次收购交易的主要内容
（一）出让方：广州鼎尚股份有限公司（以下简称“甲方”， 一家与上市公
司及其关联方无关联关系的独立第三方）；
受让方：上海凯欣互联网科技发展有限公司（以下简称“乙方”）
（二）出资方式、金额：乙方同意以向甲方支付现金的方式作为购买标的资
产的对价；支付现金约 8,583.4 万元；定金 500 万元，作为房款抵扣。
（三）生效条件：经甲方、乙方签字盖章后，甲方收到乙方定金之日生效。
（四）违约责任：违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿因本次收购而发生的相关费用及守约方遭受的所有损失。
（五）投资授权：
董事会授权公司管理层全权办理与交易对方的合同签订、定金和款项支付等
具体事宜。
（2）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
关于本次收购项目，公司已经过了深入调研并进行可行性分析，公司认为：
由于该项目地处广州市天河区的繁华区域，交通方便，作为高档写字楼，其出租
情况较好，租金收入较高，收益稳定可持续。通过该项目的实施，预计在未来几
年内可为公司带来稳定回报，促进公司收益比收购前有稳步增长。
本次交易完成后，子公司上海凯欣将新增物业经营资产，有利于其业务发展；
同时有助于上市公司进一步优化资产配置，增加经营收入和利润。本次投资也面
临当地物业资产竞争激烈的态势，存在一定的市场风险。敬请广大投资者注意投
资风险，理性投资。
本次交易按照深交所上市规则构成应披露的交易，按照香港联交所上市规则
构成须予披露交易，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会
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审议。
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 深圳证券交易所要求的其他文件。
东北电气发展股份有限公司董事会
二〇一七年九月十七日
10
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