亚士创能：首次公开发行股票并上市招股意向书_股票频道

亚士创能科技（上海）股份有限公司

ASIA CUANON TECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD.

上海市青浦工业园区新涛路 28 号综合楼三层、四层

首次公开发行股票并上市

招股意向书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

本次发行概况

股票类型：人民币普通股（A 股）面值： 1.00 元

本次发行不超过 4,900 万股，且占发行后总股本的 25%以上，全部

发行股数：为新股发行，公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监

会核准的数量为准。

发行后总股本：不超过 19,480 万股，具体数量根据公开发行新股数量最终确定

每股发行价格：【】元

拟上市证券交易所：上海证券交易所

本次发行前股东所持

股份的流通限制及股

参见本招股意向书之“重大事项提示”

东对所持股份自愿锁

定的承诺

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

签署日期： 2017 年 9 月 11 日

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

一、股份限售安排及自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本为 14,580 万股，本次发行的股份来源于公司发行新

股。公司发行新股不超过 4,900 万股，占发行后总股本的比例为 25%以上。最终

发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行后公司总股本不超过 19,480 万股。

本公司股东有关股份限售安排及锁定承诺如下：

（一）控股股东和实际控制人承诺

1、控股股东创能明承诺

（1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，

不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也

不由股份公司收购该部分股份。

（2）股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均

低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有

的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（3）在锁定期满二年内不减持承诺人持有的发行人首次公开发行前已发行

股份。

（4）承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、实际控制人李金钟、其配偶赵孝芳、其女儿李甜甜、润合同泽承诺

（1）本人或本公司自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个

月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人或本公司直接或间接持有的股份

公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；

（2）股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均

低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人或本公司直接或间

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接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相

应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。

（3）在锁定期满二年内不减持本人或本公司直接持有或间接持有的发行人

首次公开发行前已发行股份。

（4）在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持

有的股份公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的

公司股份。

（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，

上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）实际控制人近亲属承诺

实际控制人近亲属沈刚、沈敏、沈安、李华锋、王鹏、沈国华承诺1：

（1）本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不

转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由

股份公司回购该部分股份；

（2）股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均

低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的

股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（3）在锁定期满二年内减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开

发行前已发行股份的 100%，减持价格不低于本次发行价格。

除上述承诺外，作为公司高级管理人员的沈刚，同时将遵守《公司法》有关

董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份的规定：在锁定期满后的任职期间，

每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的 25%；离任后

6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

李华锋系实际控制人李金钟胞兄之子；王鹏系李金钟胞兄之女婿；沈国华系李金钟

母亲之胞妹之外孙。

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沈刚、沈敏、沈安将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若

干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及

董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（三）实际控制人控制的润合同生、润合同彩承诺

（1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，

不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也

不由股份公司收购该部分股份。

（2）股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低

于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有的

股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（3）在锁定期满第一年内承诺人累计减持的股份总数不超过承诺人持有的

发行人首次公开发行前已发行股份的 25%，减持价格不低于本次发行价格；锁定

期满第二年内承诺人减持股数不超过承诺人持有的发行人首次公开发行前已发

行股份的 25%，减持价格不低于本次发行价格。

（4）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（四）本公司股东新能源投资承诺

（1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不

转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不

由股份公司收购该部分股份。

（2）若今后中国证监会或证券交易所要求承诺人延长股份锁定期，则承诺

人承诺无条件按照中国证监会或证券交易所要求进行股份锁定。

（3）在锁定期满二年内减持不超过承诺人直接或间接持有的发行人首次公

开发行前已发行股份的 100%，减持价格不低于本次发行价格。

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（4）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（五）本公司股东祥禾泓安、泓成投资承诺

（1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不

转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不

由股份公司收购该部分股份。

（2）若今后中国证监会或证券交易所要求承诺人延长股份锁定期，则承诺

人承诺无条件按照中国证监会或证券交易所要求进行股份锁定。

（3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（六）公司董事、监事、高级管理人员徐志新、刘江、王永军、

李占强、徐宏承诺

（1）本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转

让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股

份公司回购该部分股份；

（2）若今后中国证监会要求本人股份锁定期间延长为自股份公司股票在证

券交易所上市交易之日起三十六个月，则本人承诺无条件按照中国证监会要求进

行股份锁定；

（3）本人直接或间接持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格

不低于发行价；股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收

盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接

持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应

调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。

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（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，

上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员同时将遵守《公司法》有关

董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份的规定：在锁定期满后的任职期间，

每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的 25%；离任后

6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

二、关于公司股价稳定措施的承诺

为维护公司首次公开发行并在上市后股价的稳定，公司 2015 年第一次临时

股东大会审议通过了《关于制订<亚士创能科技（上海）股份有限公司上市后稳

定公司股价的预案>的议案》（以下简称“《稳定股价预案》”）。

公司控股股东创能明承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个

交易日的收盘价均低于发行人最近一期每股净资产（因利润分配、资本公积金转

增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资

产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，将严格按照《稳定股价预案》

的要求，依法履行增持发行人股票的义务。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：将根据《稳定股价预案》

的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保

该预案的实施，以维护发行人股价稳定、保护中小投资者利益。

有关《稳定股价预案》的具体内容请参见本招股意向书“第五节发行人基

本情况之十二、（一）稳定股价的承诺”。

三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺

本次发行前持有发行人 5%以上股份股东创能明、润合同生、润合同泽、润

合同彩、赵孝芳、新能源投资和沈刚，对本次发行上市后一定期间内的持股意向

和减持意向作出承诺。沈刚在锁定期满二年内减持不超过本人直接或间接持有的

发行人首次公开发行前已发行股份的 100%，其他具体承诺请参见“重大事项提

示之一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。

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上述承诺中涉及股份数量、股份价格的，如遇除权、除息事项，股份数量、

价格作相应调整。

四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承

诺

本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，招股意向书若有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构

成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将采取包括但不限

于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益，具体承诺情况请参见本招股意向书

“第五节发行人基本情况之十二（三）依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购

的承诺”。

五、关于未履行承诺约束措施的承诺

本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行在首次

公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督，并

就此出具了相关承诺，具体承诺情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本

情况之十二（七）关于未履行承诺约束措施的承诺”。

六、发行人相关中介机构的承诺

发行人保荐机构和主承销商、发行人律师、发行人会计师、发行人评估机构

分别就各自在发行人首次公开发行股票并上市过程中应当承担的责任作出承诺。

具体承诺情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况之十二（三）依法

承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺”。

七、填补被摊薄即期回报的承诺

本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于

募集资金投资项目从开始实施至达产并产生效益需要一定时间，在上述期间内，

公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下

降。公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的

承诺：

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消

费行为应低于平均水平；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投

资、消费活动；4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填

补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬

制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺在推动公司股权激励（如

有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、

在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关

意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承

诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公

司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；7、本人承诺全

面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺。

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承

诺：

1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、承诺切实履行公

司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违

反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的

补偿责任。

八、发行人实际控制人、控股股东作出的不可撤销承诺

发行人实际控制人李金钟、控股股东上海创能明投资有限公司已做出不可撤

销的承诺：本人李金钟作为亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称―发

行人‖）的实际控制人，上海创能明投资有限公司（以下简称―本公司‖）作为发

行人的控股股东，郑重作出下列不可撤销承诺：

若因发行人与上海法普罗新材料股份有限公司（以下简称―法普罗‖）侵权诉

讼判令发行人停止制造、使用、许诺销售、销售真金防火保温板给发行人造成损

失或判令发行人赔偿经济损失，均由本人/本公司无偿代发行人承担，发行人及

其下属子公司无需支付上述任何费用，且发行人因向法普罗受让该项专利权或获

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得法普罗专利授权等措施发生的费用由本人/本公司承担，保证发行人该项业务

不受影响。

若发行人目前持有的专利、商标、著作权等知识产权与他人发生纠纷并导致

发行人承担经济赔偿责任时，均由本人/本公司无偿代发行人承担，发行人及其

下属子公司无需支付上述任何费用。

九、发行前滚存利润的分配

经公司股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公

开发行后的新老股东按持股比例共同享有。

十、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划

2015 年 2 月 4 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程

（草案）》（上市后适用），发行上市后的股利分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合届时法

律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的

可分配利润的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）发放股票股利的条件

董事会认为公司股票价格持续较高或公司股票价格与公司股本规模不匹配

时，可以在满足现金股利的分配之余，提出股票股利分配预案。

（四）公司上市后的分红回报规划和未来三年的具体分红计划

公司上市后将继续扩大生产规模，加大向产业链上下游技术研发等方面的资

本投入力度。上市后的三年内，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现

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的可分配利润的 20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到 20%。

若公司股票价格持续较高或公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在

满足现金股利的分配之余，进行股票股利分配。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会

审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）房地产增速放缓乃至下滑风险

发行人所处细分行业为建筑节能保温与装饰材料行业，主要产品包括保温装

饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三大类，产品主要应用于以民用建筑和

工业建筑为代表的房地产领域。基于房地产行业的发展受国家宏观经济、货币政

策、财政政策，以及国家调控政策的影响较大，若未来中国房地产市场需求及投

资增速放缓乃至下滑，将对公司经营带来一定的不利影响。

（二）原材料价格波动的风险

发行人生产所需主要原材料为乳液、颜料、助剂、聚苯乙烯颗粒、树脂和硅

酸钙板等，报告期内材料成本占生产成本的比例在80%以上。主要原材料价格走

势与石油等大宗商品价格走势关联度较高。目前，公司主要通过招投标机制及集

中采购方式提高与供应商的议价能力，并与供应商建立价格调整机制，但由于原

材料价格波动向公司下游客户传导具有滞后性，因此，若原材料价格在未来出现

大幅度上涨时，公司存在成本增加、毛利率下降、业绩下滑的风险。

（三）品牌、商号和不正当竞争风险

经过多年的市场推广，公司品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，公司

未来仍需要继续加强品牌建设，进一步提升品牌影响力。如果公司现有品牌地位

不能持续保持，则公司市场份额及销售增长势头将存在下降风险。

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另外，公司产品未来仍存在被仿冒等不正当竞争的风险；同时，公司存在因

其他企业使用相同商号，导致消费者和投资者产生混淆，甚至产生纠纷，从而对

公司品牌形象、竞争能力和盈利能力构成损害的风险。

十二、财务报表审计日后的财务信息及经营状况

发行人 2017 年 1-6 月已经立信审计并出具了“信会师报字[2017]第 ZA15704

号”审计报告，发行人 2017 年 1-6 月实现营业收入 54,533.10 万元，较上年同期

41,293.33 万元增加 13,239.77 万元，增长幅度为 32.06%；发行人 2017 年 1-6 月

归属于母公司所有者的净利润为 3,628.44 万元，较上年同期 4,239.24 万元下降

610.80 万元，降低幅度为 14.41%；扣非后归属于母公司所有者净利润为 3,180.30

万元，较上年同期 3,967.78 万元下降 787.48 万元，降低幅度为 19.85%。财务报

告审计截止日后至招股意向书签署日，发行人经营状况良好，未发生影响投资者

判断的重大事项。公司的经营模式、采购规模及价格、业务的开展、主要客户及

供应商等未发生重大变化。

发行人 2017 年 1-9 月预计营业收入为 96,584.06 万元至 104,013.60 万元，预

计较上年同期 74,295.43 万元，增长幅度 30%到 40%之间；发行人预计 2017 年

1-9 月归属于母公司股东的净利润为 7,426.53 万元至 8,169.18 万元，较上年同期

7,426.53 万元，增长幅度 0%到 10%之间；预计 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润为 7,155.07 万元至 7,870.58 万元，较上年同期

7,155.07 万元，增长幅度 0%到 10%。

财务报告审计截止日后至招股意向书签署日，公司经营模式未发生重大变

化，主要原材料采购规模与业务量的变化相符、采购价格与市场变动相符，未发

生重大变化；主要产品的生产、销售规模随着订单的增加而增加、销售价格与市

场变动相符，未发生重大变化；公司主要客户及供应商的构成保持稳定，税收政

策未发生变化，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。在经营业绩方面，

发行人经营业绩变动合理；经营与财务状况正常，不存在影响发行条件的重大不

利因素。

十三、2017 年全年盈利预测情况

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发行人在本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析之七、2017 年盈利预

测”中披露了 2017 年盈利预测，并经立信审核。立信出具了“信会师报字[2017]

第 ZA15702 号”《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2017 年度盈利预测审核

报告》，发行人预测 2017 年度实现营业收入 142,137.98 万元，较上年同期

107,290.86 万元，增长幅度为 32.48%；预测 2017 年归属于母公司所有者的净利

润为 12,346.94 万元，较上年同期 12,240.08 万元，增长幅度为 0.87%；预测 2017

年扣非后归属于母公司所有者净利润为 11,898.79 万元，较上年同期 10,968.89 万

元，增长幅度为 8.48%。

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本次发行概况 ............................................................................................................... 1

发行人声明 ................................................................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

一、股份限售安排及自愿锁定承诺.................................................................... 3

二、关于公司股价稳定措施的承诺.................................................................... 7

三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺 ............................................. 7

四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺................ 8

五、关于未履行承诺约束措施的承诺................................................................ 8

六、发行人相关中介机构的承诺........................................................................ 8

七、填补被摊薄即期回报的承诺........................................................................ 8

八、发行人实际控制人、控股股东作出的不可撤销承诺................................ 9

九、发行前滚存利润的分配.............................................................................. 10

十、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划.................................. 10

十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素.......................................... 11

十二、财务报表审计日后的财务信息及经营状况.......................................... 12

十三、2017 年全年盈利预测情况..................................................................... 12

第一节释义 ............................................................................................................. 18

第二节概览 ............................................................................................................. 21

一、发行人简介.................................................................................................. 21

二、公司控股股东及实际控制人简介.............................................................. 23

三、发行人主要财务数据及财务指标.............................................................. 24

四、本次发行情况.............................................................................................. 26

五、募股资金运用.............................................................................................. 27

第三节本次发行概况 ............................................................................................. 28

一、本次发行的基本情况.................................................................................. 28

二、本次发行相关机构基本情况...................................................................... 30

三、本次发行的相关人员之间的利益关系...................................................... 31

四、预计发行上市的重要日期.......................................................................... 32

第四节风险因素 ..................................................................................................... 33

一、行业风险...................................................................................................... 33

二、经营风险...................................................................................................... 33

三、技术风险...................................................................................................... 35

四、财务风险...................................................................................................... 35

五、募集资金投资项目风险.............................................................................. 37

六、环保与安全风险.......................................................................................... 38

七、公司快速成长带来的管理能力不足风险.................................................. 38

八、实际控制人控制风险.................................................................................. 38

九、公司业绩增速放缓的风险.......................................................................... 38

第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 40

一、公司简介...................................................................................................... 40

二、公司改制重组情况...................................................................................... 40

三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.............................. 44

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.................................. 62

五、公司股东结构和组织结构.......................................................................... 63

六、公司控股及参股公司基本情况.................................................................. 67

七、公司股东的基本情况.................................................................................. 99

八、公司股本的有关情况................................................................................ 115

九、内部职工股情况........................................................................................ 118

十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况........................ 118

十一、公司员工及其社会保障情况................................................................ 124

十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员重要承诺及其履行

情况.................................................................................................................... 131

第六节业务与技术 ............................................................................................... 140

一、公司主营业务及主导产品........................................................................ 140

二、行业基本情况............................................................................................ 151

三、公司面临的竞争情况及行业地位............................................................ 174

四、发行人主营业务的具体情况.................................................................... 183

五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产.................................... 232

六、发行人的特许经营权情况........................................................................ 250

七、技术研发情况............................................................................................ 250

八、发行人主要产品和服务的质量控制情况................................................ 255

第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 259

一、独立运行情况............................................................................................ 259

二、同业竞争.................................................................................................... 259

三、关联交易情况............................................................................................ 260

四、规范关联交易的制度安排........................................................................ 267

五、报告期内关联交易履行的程序及独立董事发表的意见........................ 270

六、公司减少关联交易的措施........................................................................ 272

第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 273

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................ 273

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情

况........................................................................................................................ 277

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.... 280

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬及兼职情况............ 280

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互间亲属关系............ 282

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、承诺及履

行情况................................................................................................................ 283

七、董事、监事、高级管理人员任职资格.................................................... 283

八、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况................................ 283

第九节公司治理 ................................................................................................... 285

一、公司治理概述............................................................................................ 285

二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立

健全及运行情况................................................................................................ 285

三、公司最近三年违法违规行为情况............................................................ 300

四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况............................................ 301

五、内部控制制度评估意见............................................................................ 301

1-1-15

亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

第十节财务会计信息 ........................................................................................... 304

一、财务报表简表............................................................................................ 304

二、审计意见类型............................................................................................ 314

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................ 314

四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计................................ 316

五、发行人最近一年的收购兼并情况............................................................ 329

六、非经常性损益............................................................................................ 329

七、最近一期末主要非流动资产情况............................................................ 330

八、最近一期末主要负债情况........................................................................ 331

九、所有者权益情况........................................................................................ 332

十、现金流量情况............................................................................................ 332

十一、主要税种税率的情况............................................................................ 333

十二、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................ 334

十三、报告期内主要财务指标........................................................................ 335

十四、资产评估情况........................................................................................ 337

十五、历次验资情况........................................................................................ 338

第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................... 339

一、财务状况分析............................................................................................ 339

二、盈利能力分析............................................................................................ 360

三、现金流量分析............................................................................................ 385

四、资本性支出分析........................................................................................ 387

五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................ 387

六、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析............................ 390

七、2017 年盈利预测....................................................................................... 398

第十二节业务发展目标 ....................................................................................... 404

一、公司发展战略............................................................................................ 404

二、主要发展计划............................................................................................ 404

三、发展计划的假设条件和面临的主要困难................................................ 407

四、实现上述业务发展计划的保障措施........................................................ 407

五、上述业务发展计划与现有业务的关系.................................................... 409

第十三节募集资金运用 ....................................................................................... 411

一、本次发行募集资金运用概况.................................................................... 411

二、建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目............................ 413

三、营销服务网络升级项目............................................................................ 422

四、补充流动资金............................................................................................ 429

五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响........................ 431

第十四节股利分配政策 ......................................................................................... 433

一、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况........................................ 433

二、本次发行后的股利分配政策.................................................................... 433

三、本次发行前滚存利润的分配方案............................................................ 435

第十五节其他重要事项 ....................................................................................... 436

一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员............................................ 436

二、重要合同事项............................................................................................ 436

三、对外担保事项............................................................................................ 439

1-1-16

亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

四、重大诉讼或仲裁事项................................................................................ 439

五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

............................................................................................................................ 446

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 447

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 447

二、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 448

三、发行人律师声明........................................................................................ 449

四、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................ 450

五、承担评估业务的资产评估机构声明........................................................ 451

六、承担验资业务的机构声明........................................................................ 453

第十七节备查文件 ............................................................................................... 454

一、备查文件目录............................................................................................ 454

二、备查文件查阅时间、地点、网址............................................................ 454

1-1-17

亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

第一节释义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

普通术语

创能股份、公司、本

公司、股份公司、发指亚士创能科技（上海）股份有限公司

行人

创能有限指上海亚士创能投资有限公司，泛指发行人前身

亚士漆指发行人全资子公司亚士漆（上海）有限公司

发行人全资子公司亚士瑞卡新材料（上海）有限公司，现已更名

亚士瑞卡指

为亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司

发行人全资子公司亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司，原

亚士销售指

名为亚士瑞卡新材料（上海）有限公司

发行人全资子公司上海亚士建材销售有限公司，现已更名为亚士

亚士建材指

供应链管理（上海）有限公司

发行人全资子公司亚士供应链管理（上海）有限公司，原名为上

亚士供应指

海亚士建材销售有限公司

创能（乌鲁木齐）指发行人全资子公司亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司

创能（天津）指发行人全资子公司亚士创能科技（天津）有限公司

创能（西安）指发行人全资子公司亚士创能科技（西安）有限公司

创能（滁州）指发行人全资子公司亚士创能科技（滁州）有限公司

润合源生指发行人全资子公司杭州润合源生实业有限公司

润合源科技指发行人全资子公司浙江润合源科技有限公司

同泽新材料指发行人全资子公司浙江同泽新材料有限公司

发行人原参股公司苏州亚士创能科技有限公司，持股比例 34%，

苏州亚士指

现已转让，现更名为“苏州奥瑞德建筑装饰有限公司”

发行人原参股公司宁波亚士创能科技有限公司，持股比例 34%，

宁波亚士指

现已转让，现更名为“宁波华厦之光节能科技有限公司”

发行人原参股公司安徽亚士创能科技有限公司，持股比例 34%，

安徽亚士指

现已转让，现更名为“合肥复能科技有限公司”

发行人原参股公司湖南亚士创能科技有限公司，持股比例 10%，

湖南亚士指

现已转让，现更名为“湖南创能新材料科技有限公司”

发行人原参股公司温州亚士创能科技有限公司，持股比例 10%，

温州亚士指

现已转让，目前正在注销清算。

发行人原参股公司沈阳亚士创能科技有限公司，持股比例 10%，

沈阳亚士指

现已转让

发行人原参股公司黑龙江亚士创能科技有限公司，持股比例

黑龙江亚士指

9.09%，现已转让

中涂教育指亚士漆参股公司中涂（上海）教育科技有限公司，持股比例 5%

ASSETSINO GROUP LIMITED，为李金钟持股 100%注册于

AGL 指

British Virgin Islands 的有限公司

亚士漆（香港）指亚士漆（香港）有限公司，实际控制人控制的企业

1-1-18

亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

润合明仓储物流（上海）有限公司，原名“亚士保温科技（上海）

润合明仓储指

有限公司”，实际控制人控制的企业

创能明指发行人控股股东上海创能明投资有限公司

润合同生指发起人股东上海润合同生投资有限公司

润合同泽指发起人股东上海润合同泽投资有限公司

润合同彩指发起人股东上海润合同彩资产管理有限公司

新能源投资指发行人股东辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司

祥禾泓安指发行人股东上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）

泓成投资指发行人股东上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）

杭州亚士漆指杭州亚士油漆有限公司，实际控制人曾经控制的企业，现已注销

亚士涂装（上海）有限公司，实际控制人曾经控制的企业，现已

亚士涂装指

注销

证监会指中国证券监督管理委员会

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

公司法指中华人民共和国公司法

证券法指中华人民共和国证券法

元、万元指人民币元、人民币万元

本次发行、本次公开本次向社会公众公开发行不超过 4,900 万股（含本数）人民币普

指

发行通股（A 股）股份的行为

保荐机构（主承销

指海通证券股份有限公司

商）、海通证券

发行人律师、锦天城指上海市锦天城律师事务所

立信会计师事务所（特殊普通合伙），原名“立信会计师事务所

发行人会计师、立信指

有限公司”

银信评估指银信资产评估有限公司，原名“上海银信汇业资产评估有限公司”

上交所指上海证券交易所

报告期、最近三年一

指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月

期

住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

“十一五”期间指 2006 年至 2010 年期间

“十二五”期间指 2011 年至 2015 年期间

“十三五”期间指 2016 年至 2020 年期间

专业术语

在工厂预制成型的板状制品，由保温材料、装饰面板复合而成，

保温装饰板、保温装具有保温和装饰功能的建筑材料。保温材料主要有泡沫塑料保温

指

饰复合板板、无机保温板等。目前，装饰面板主要由无机非金属材料衬板

及装饰材料组成，也可为单一无机非金属材料。

以阻燃性聚苯乙烯颗粒为主要原料，通过对颗粒表面进行防火涂

真金防火保温板、真

指层处理，制成以防火涂层为连续相，以聚苯乙烯颗粒为分散相，

金板

具有热固型材料特点的泡沫建筑保温板材。

1-1-19

亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

以乳液等有机高分子材料和彩砂等无机矿物质为主要原料，通过

CPST、石饰面柔性贴

指混合搅拌、喷涂、烘干、脱模等加工工艺制成的一种仿石效果的

片

建筑内外墙装饰材料，具有可弯折、可卷曲的柔性特征。

CPST 保温装饰板指以 CPST 作为装饰面层的保温装饰板。

由可发性聚苯乙烯颗粒经加热预发泡后在模具中加热成型而制

EPS 板、膨胀聚苯板指

成的具有闭孔结构的聚苯乙烯泡沫塑料板材。

挤塑式聚苯乙烯隔热保温板，它是以聚苯乙烯树脂为原料加上其

XPS 板、挤塑聚苯板指他的原辅料与聚合物，通过加热混合，同时注入催化剂，然后挤

塑压出成型而制造的硬质泡沫塑料板。

纤维水泥板是以纤维、水泥为主要原材料，配以其他辅料，经制

FC 板、纤维水泥板指

浆、抄取、加压、养护等工序生产而成建筑装饰用板材。

是以异氰酸酯和聚醚为主要原料，在发泡剂、催化剂、阻燃剂等

SPU 聚氨酯喷涂指多种助剂的作用下，通过专用设备混合，经高压喷涂现场发泡而

成的高分子聚合物保温材料。

通过引入两种或两种以上不同功能性单体参与聚合反应以改进

高分子共聚改性指

提高高分子材料性能的化学改性方法。

国际标准 ISO 4618/1-1998 对 VOC 的定义是：原则上，在常温

常压下，任何能自发挥发的有机液体和/或固体。《GB18582-2001

室内装饰装修材料内墙涂料中有害物质限量》中 VOC 含量的定

VOC 指

义是：“涂料中总挥发物含量扣减水分含量，即为涂料中挥发性

有机化合物含量。”即在通常压力条件下，沸点或初馏点低于或

等于 250℃的任何有机化合物。

是以挤塑聚苯板（XPS 板）、膨胀聚苯板（EPS 板）或其他保

温板为保温芯材，采用聚合物粘结砂浆将保温板粘贴在外墙外

薄抹灰指侧，然后采用 3-5mm 厚聚合物抗裂砂浆复合耐碱玻纤布（或钢

丝网）作为罩面层起到抗裂、防渗的作用，构成的一套完整外墙

保温构造系统。

建筑在规划、设计、建造和使用过程中，通过采用新型墙体材料，

执行建筑节能标准，加强建筑物用能设备的运行管理，合理设计

建筑围护结构的热工性能，提高采暖、制冷、照明、通风、给排

建筑节能指

水和通道系统的运行效率，以及利用可再生能源，在保证建筑物

使用功能和室内热环境质量的前提下，降低建筑能源消耗，合理、

有效地利用能源的活动。

注：本招股意向书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

1-1-20

亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

第二节概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真

阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）基本情况

公司名称：亚士创能科技（上海）股份有限公司

英文名称：ASIA CUANON TECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD.

住所：上海市青浦工业园区新涛路 28 号综合楼三层、四层

注册资本：14,580 万元

法定代表人：李金钟

成立日期：2009 年 2 月 13 日

股份公司设立日期：2011 年 6 月 9 日

（二）股份公司设立情况

发行人是由创能有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2011 年 5 月 15

日，创能股份召开创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会，同意以截至 2010 年

12 月 31 日，经立信审计的创能有限净资产账面值进行折股，依法整体变更设立

股份有限公司。2011 年 6 月 9 日，发行人在上海市工商行政管理局办理完毕注

册登记手续，领取了注册号为 310229001347433 号的企业法人营业执照，注册资

本 3,000 万元。统一社会信用代码为 913100006840916863。

（三）业务概况

1、主营业务情况

发行人主营业务为建筑保温装饰一体化产品、建筑保温材料、功能型建筑涂

料及其应用系统的研发、生产、销售及服务。

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

发行人坚守“行业专业化、领域多元化，沿核心竞争能力扩张”的发展理念，

在功能型建筑涂料基础上，先后自主研发了保温装饰板、真金防火保温板，使公

司成为行业内同时拥有该三大产品及其系统服务能力的少数企业之一。

目前，公司主要产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三

大类，均属于国家发改委 2013 年修正的《产业结构调整指导目录》中鼓励类产

品。

保温装饰板具有保温、装饰一体化的功能，实现了外墙保温装饰系统产品的

工厂化和部件化，已在万科、绿地、绿城、万达、华润、龙湖等大型房地产公司

的项目中应用。该产品 2010 年荣获上海市人民政府颁发的“上海市科学技术奖”；

2011 年，被全国新型建筑材料科技推广中心评定为“全国建筑节能推荐产品”；

2012 年，被上海市绿色建筑促进会评定为“绿色建筑材料及部品件推荐产品”。

真金防火保温板属于热固型有机保温节能新材料，已在万科、绿地、万达、

保利地产、中海、碧桂园、世茂、龙湖、华润、招商等大型房地产公司的项目中

应用。该产品 2013 年通过国家住建部科技发展促进中心建设行业科技成果评估，

其热固性防火隔离膜技术被认定为“国内领先水平”，成为 2013 年全国建设行业

科技成果推广项目；真金防火保温板还荣获中国建筑节能协会颁发的 2012 年度

“建筑节能之星重点推广产品”、2013 年度“建筑保温隔热行业创新产品奖”“中

国建筑节能协会推广产品”等荣誉称号。

功能型建筑涂料主要用于建筑外墙，公司是国内较早研发生产功能型建筑涂

料的企业之一，目前已成为万科、恒大、中海、华润、融创、中南、绿城、华远

等一批大型房地产公司的指定供应商。2012 年以来，公司品牌连续 6 年被中国

房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评选为“中国房地产开

发企业 500 强首选供应商（涂料类）”，2014 年被评选为“中国房地产供应商综

合服务实力品牌 TOP5”。

2、市场地位

在保温装饰板方面，国内具有一定品牌影响力的生产企业目前约有 10 家左

右。公司凭借在功能型建筑涂料领域的技术积累，真金防火保温板的良好性能，

以及服务配套能力和丰富的工程应用经验，近三年来，公司该产品销量均处于行

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

业领先地位。2017 年，公司被中国房地产业协会、中国房地产测评中心评定为

“中国房地产开发企业 500 强首选供应商涂料装饰保温一体板类”之一，排名

第一。

保温材料行业生产厂家众多，竞争较为充分，但由于真金防火保温板有效提

升了有机保温材料的防火性能，并凭借国内领先的技术优势，自 2012 年进入市

场以来，已实现年销售收入超过亿元，产品销量在板材类建筑外墙外保温材料生

产企业中名列前茅，2014 年 11 月，公司被中国建筑节能协会建筑保温隔热专业

委员会评定为“2013 年度全国建筑保温隔热行业 20 强”企业之一。2015 年 9 月，

公司被中国建筑节能协会建筑保温隔热专业委员会评定为“全国建筑保温隔热行

业技术创新型企业”。2017 年，公司被中国房地产业协会、中国房地产测评中心

评定为“中国房地产开发企业 500 强首选供应商保温材料类”之一，排名第二。

在建筑外墙涂料细分行业中，公司一直致力于功能型建筑涂料的研发，推陈

出新，成为建筑涂料多样化、功能化发展趋势的引领者之一，在行业内具有很高

的品牌知名度。根据中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中

心发布的“中国房地产开发企业 500 强首选供应商品牌测评”研究报告，2012

年至 2015 年连续四年，“亚士”在建筑外墙涂料品牌排名中均名列前四。2016

年及 2017 年，公司再次被中国房地产业协会、中国房地产测评中心评定为“中

国房地产开发企业 500 强首选供应商涂料类”之一，排名第二。

创能股份、亚士漆于 2014 年被再次认定为“高新技术企业”；公司是上海

市第一批“院士专家企业工作站”单位，曾荣获“上海市专精特新中小企业”、

“上海市创新型企业”、“上海市著名商标”、上海市“工人先锋号”、“中国建设

科技自主创新优势企业”等荣誉称号；2014 年公司被全国总工会授予“全国职

工教育培训示范点”，公司技术研发中心荣获中国科协、国家发改委、全国总工

会等五部委颁发的全国“讲理想、比贡献”活动创新团体荣誉称号。

截至本招股意向书签署之日，公司参加编制了《保温装饰板外墙外保温系统

材料》、《复层建筑涂料》、《地坪涂装材料》、《墙体节能建筑构造》、《建筑涂料涂

层耐沾污性试验方法》等与本行业相关的 16 项国家标准或行业标准。

二、公司控股股东及实际控制人简介

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

1、控股股东

公司控股股东为创能明，2010 年 12 月创能明通过受让李金钟、李甜甜所持

有的创能有限的全部股权，成为了发行人的控股股东。本次发行前创能明直接持

有本公司 37.04%的股份。

发行人控股股东的具体情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况

之七、公司股东的基本情况（一）发起人基本情况”。

2、实际控制人

公司实际控制人为李金钟。

截至本招股意向书签署之日，李金钟持有创能明 70%的股权，创能明持有发

行人 37.04%的股权；李金钟持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有发行人

13.58%的股权；李金钟持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有发行人 12.35%

的股权；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有发行人 10.25%的股

权。李金钟通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩，间接控制了发行人

73.21%的股权。公司设立至今，发行人实际控制人未发生变化。

李金钟先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士

学位，曾荣获中国建筑装饰协会突出贡献企业家、优秀企业家等荣誉称号。2001

年创办亚士漆，2009 年创办创能有限，曾任杭州市下城区人大代表、上海市青

浦区政协委员、上海市青浦区第四届政协常委。现任公司董事长兼总经理、青浦

区工商联副主席、中涂教育董事。

三、发行人主要财务数据及财务指标

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“ 信会师报字[2017]第

ZA15704 号”《审计报告》，公司主要财务数据如下：

（一）近三年主要财务数据

1、合并资产负债表简要数据

单位：万元

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总计 137,935.05 126,270.64 93,326.22 57,242.06

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

负债总计 74,930.74 66,894.77 46,190.43 21,759.68

所有者权益合计 63,004.31 59,375.87 47,135.79 35,482.38

其中：归属于母公司所有者权

63,004.31 59,375.87 47,135.79 35,482.38

益

2、合并利润表简要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 54,533.10 107,290.86 89,305.21 70,813.19

营业利润 3,976.38 12,691.65 13,235.76 11,147.02

利润总额 4,407.67 14,065.74 13,551.66 11,746.32

净利润 3,628.44 12,240.08 11,653.41 9,868.24

其中：归属于母公司净利润 3,628.44 12,240.08 11,653.41 9,868.24

扣除非经常性损益后归属

3,180.30 10,968.89 11,379.53 9,377.34

于母公司净利润

3、合并现金流量表简要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量

-8,230.42 13,106.40 12,853.40 3,927.07

净额

投资活动产生的现金流量

-5,999.13 -16,578.41 -9,967.56 -7,779.52

净额

筹资活动产生的现金流量

-649.56 6,420.56 9,451.41 -5,444.20

净额

汇率变动对现金及现金等

-0.25 0.08 0.00 3.42

价物的影响

现金及现金等价物净增加

-14,879.36 2,948.63 12,337.25 -9,293.23

额

（二）近三年主要财务指标

以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报

表数据为基础进行计算。

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

流动比率 1.46 1.76 1.44 1.39

速动比率 1.22 1.54 1.28 1.16

资产负债率（母公司） 67.59% 64.40% 64.20% 57.77%

无形资产（扣除土地使用

权、水面养殖权和采矿权等 1.04% 1.06% 0.36% 0.45%

后）占净资产的比例

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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率（次/年） 1.43 4.38 4.76 5.40

存货周转率（次/年） 3.43 9.18 9.91 8.73

息税折旧摊销前利润（万

5,283.22 16,039.43 15,711.58 13,736.59

元）

利息保障倍数 6.61 12.50 15.16 19.37

每股经营活动产生的现金

-0.56 0.90 0.88 0.27

流量（元/股）

每股净现金流量（元/股） -1.02 0.20 0.85 -0.64

基本每股收益（元/股） 0.25 0.84 0.80 0.68

扣除非经常性损益后基本

0.22 0.75 0.78 0.64

每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股） 0.25 0.84 0.80 0.68

扣除非经常性损益后稀释

0.22 0.75 0.78 0.64

每股收益（元/股）

净资产收益率（加权平均） 5.93% 22.98% 28.21% 32.30%

扣除非经常性损益后的净

5.20% 20.60% 27.55% 30.70%

资产收益率（加权平均）

四、本次发行情况

（一）本次发行概况

股票种类人民币普通股（A 股）

每股面值 1.00 元

发行价格【】元

本次发行不超过 4,900 万股，占发行后总股本的 25%以上,全部为新股发行，

公开发行数量

公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股（A 股）

股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中华人民共和国法

发行对象

律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求

所禁止者除外）

承销方式采取余额包销方式

（二）本次发行前后的股本结构

公司本次发行前的总股本为 14,580 万股，本次公开发行股份不超过 4,900 万

股。本次发行前后股本结构如下：

股东名称发行前发行后

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持股数持股比例持股数持股比例

（万股）（%）（万股）（%）

有限售条件股份 14,580.00 100.00 14,580.00 74.85

创能明 5,400.00 37.04 5,400.00 27.72

润合同生 1,980.00 13.58 1,980.00 10.16

润合同泽 1,800.00 12.35 1,800.00 9.24

润合同彩 1,494.00 10.25 1,494.00 7.67

赵孝芳 1,071.00 7.35 1,071.00 5.50

新能源投资 873.00 5.99 873.00 4.48

沈刚 837.00 5.74 837.00 4.30

祥禾泓安 374.40 2.57 374.40 1.92

泓成投资 246.60 1.69 246.60 1.27

徐志新 180.00 1.23 180.00 0.92

刘江 180.00 1.23 180.00 0.92

王永军 144.00 0.99 144.00 0.74

小计 14,580.00 100.00 14,580.00 74.85

无限售条

公开发行新股 --- --- 4,900.00 25.15

件股份

合计 14,580.00 100.00 19,480.00 100.00

五、募股资金运用

经公司股东大会审议决定，本次募集资金拟按如下顺序运用：

单位：万元

序投资募集资实施

项目名称项目备案编号

号规模金投入周期

青发改备

建筑防火保温材料及保温 [2014]157 号

1 65,800.00 51,000.00 3年

装饰一体化系统建设项目青环保许管

[2015]117 号

2 营销服务网络升级 6,000.00 6,000.00 - -

3 补充流动资金 30,000.00 1,100.00 - -

合计 101,800.00 58,100.00 - -

如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他

资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金不足，公司将以自有

资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。若实际募集资金净额超出上

述项目募集资金投入金额，剩余资金将用于补充与公司主营业务相关的流动资

金。

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第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行方案

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行主体：公司

4、发行数量：本次发行不超过 4,900 万股，且占发行后总股本的 25%以上,

全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的

数量为准。

5、发行比例：公司股本总额的 25%以上

6、定价方式：通过向网下投资者询价，由公司与主承销商协商确定发行价

格。

7、每股发行价：人民币【】元/股

8、发行市盈率：【】倍（发行市盈率＝每股发行价格/发行后每股收益，发

行后每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公

司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

9、发行前每股净资产：4.07 元（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母

公司所有者的净资产除以本次发行前的总股本计算）

10、发行后每股净资产：【】元（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母

公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）

11、发行市净率：【】元（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）

12、发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定

价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式

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13、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普

通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中华人民共

和国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求

所禁止者除外）

14、承销方式：余额包销

15、预计募集资金总额：【】万元，预计募集资金净额：【】万元

16、发行费用概算：

费用名称金额

保荐及承销费用 3,777.70 万元

审计及验资费用 726.42 万元

律师费用 330.19 万元

用于本次发行的信息披露费用 448.70 万元

用于本次发行的手续费用 22.99 万元

合计 5,306.00 万元

注：以上发行费用金额为不含税金额

（二）本次公开发行后，公司实际控制人情况

发行人实际控制人为李金钟。本次公开发行前：李金钟持有创能明 70%的股

权，创能明持有发行人 37.04%的股权；李金钟持有润合同生 80.05%的股权，润

合同生持有发行人 13.58%的股权；李金钟持有润合同泽 100%的股权，润合同泽

持有发行人 12.35%的股权；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有

发行人 10.25%的股权。李金钟通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩，

间接控制了发行人 73.21%的股权。因此，本次公开发行前后，发行人实际控制

人未发生变更。

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二、本次发行相关机构基本情况

1、发行人：亚士创能科技（上海）股份有限公司

住所：上海市青浦工业园区新涛路 28 号综合楼三层、四层

法定代表人：李金钟

电话： 021-5970 5888

传真： 021-6073 9358

联系人：王永军

2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路 689 号 14 楼

联系电话： 021-2321 9512

传真： 021-6341 1627

保荐代表人：金涛、石迪

项目协办人： -

项目经办人：钮嘉、张若思、屈田原

3、律师事务所：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

联系电话： 021-2051 1000

传真： 021-2051 1999

经办律师：章晓洪、劳正中、李良琛

4、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼

联系电话： 021-6339 1166

传真： 021-6339 2558

经办注册会计师：王士玮、鲁晓华

5、资产评估机构：银信资产评估有限公司

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负责人：梅惠民

住所：上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 5 楼

联系电话： 021-6339 1088

传真： 021-6339 1116

经办注册评估师：张和平、尹鹏、戴健

6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

联系电话： 021-5870 8888

传真： 021-5889 9400

7、主承销商收款银行：招商银行上海分行常德支行

账号：海通证券股份有限公司

户名： 010900120510531

8、拟上市证券交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话： 021-6880 8888

传真： 021-6880 4868

三、本次发行的相关人员之间的利益关系

发行人股东新能源投资为本次发行保荐机构海通证券之控股子公司，持有发

行人发行前 5.99%的股份。

发行人控股股东创能明为杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）有限

合伙人，认缴出资额为 1,000 万元，占认缴出资总额比例为 2.55%。新能源投资

为杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资 25,000

万元，出资比例 63.69%。

发行人的独立董事钱世政先生曾担任海通证券董事、副董事长，2013 年 3

月 26 日根据海通证券董事会决议，通过了其辞去董事、副董事长的议案。2013

年 12 月 18 日、2017 年 6 月 19 日，根据发行人股东大会的决议，选举钱世政先

生为发行人第二届、第三届董事会独立董事。其未同时在发行人和海通证券两家

公司任职。

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除上述关系外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人

员、经办人之间均不存在其他任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、预计发行上市的重要日期

开始询价推介日期： 2017 年 9 月 13 日

刊登发行公告的日期： 2017 年 9 月 18 日

网下申购日期和缴款日期： 2017 年 9 月 19 日及 2017 年 9 月 21 日

网上申购日期和缴款日期： 2017 年 9 月 19 日及 2017 年 9 月 21 日

预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易

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第四节风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料

外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素可能直接或间接对发行人

生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。

一、行业风险

（一）房地产增速放缓乃至下滑风险

发行人所处细分行业为建筑节能保温与装饰材料行业，主要产品包括保温装

饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三大类，产品主要应用于以民用建筑和

工业建筑为代表的房地产领域。基于房地产行业的发展受国家宏观经济、货币政

策、财政政策，以及国家调控政策的影响较大，若未来中国房地产市场需求及投

资增速放缓乃至下滑，将对公司经营带来一定的不利影响。

（二）产业政策变化风险

国家及行业政策对建筑外墙保温材料的应用与发展影响较大，如建筑保温材

料的防火等级要求等。根据 2013 年 10 月开始实施的《建筑材料及制品燃烧性能

分级》（GB8624-2012），建筑材料及制品的燃烧等级划分为 A、B1、B2、B3 四

类；在国家规范的基础上，一些地方政府又对建筑保温材料制定了区域性准入要

求。由于生产不同防火等级保温材料所需要的生产设备、技术工艺、原材料等存

在较大差异，甚至完全不同，因此产品转换成本高，若未来国家或地方政府在建

筑保温材料防火等级方面颁布对发行人不利的新政策，这将对发行人未来经营业

绩产生不利影响。

二、经营风险

（一）原材料价格波动风险

发行人生产所需主要原材料为乳液、颜料、助剂、聚苯乙烯颗粒、树脂和硅

酸钙板等，报告期内材料成本占生产成本的比例在80%以上。主要原材料价格走

势与石油等大宗商品价格走势关联度较高。目前，公司主要通过招投标机制及集

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中采购方式提高与供应商的议价能力，并与供应商建立价格调整机制，但由于原

材料价格波动向公司下游客户传导具有滞后性，因此，若原材料价格在未来出现

大幅度上涨时，公司存在成本增加、毛利率下降、业绩下滑的风险。

（二）品牌、商号和不正当竞争风险

经过多年的市场推广，公司品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，公司

未来仍需要继续加强品牌建设，进一步提升品牌影响力。如果公司现有品牌地位

不能持续保持，则公司市场份额及销售增长势头将存在下降风险。

另外，公司产品未来仍存在被仿冒等不正当竞争的风险；同时，公司存在因

其他企业使用相同商号，导致消费者和投资者产生混淆，甚至产生纠纷，从而对

公司品牌形象、竞争能力和盈利能力构成损害的风险。

（三）生产场地及厂房租赁风险

目前，发行人生产用厂房面积合计为 155,165.44 平方米，其中租赁厂房面积

为 47,792.17 平方米。公司目前已经在上海市青浦工业园区受让取得 105,553.20

平方米工业用地使用权，用于募投项目建设。上述租赁厂房租赁期满后，若公司

不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房的，将对公司生产经营产生

一定不利影响。

（四）建筑节能产品备案制度发生重大不利变化风险

目前，部分省级以及地市级建设行政主管部门对进入本地区的建筑节能产品

及其应用技术实行备案制管理，未取得当地备案证或通过当地建设行政主管部门

组织论证的产品不得在当地应用。截至报告期末，在有效期内的备案证包括真金

防火保温板 12 个，保温装饰板 26 个。备案覆盖区域在建筑保温材料生产企业中

具有领先优势。

若未来上述备案管理办法和要求发生重大不利变化，公司不能及时重新或变

更备案，这将对公司经营产生不利影响。

（五）重大知识产权诉讼的风险

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截至本招股意向书签署之日，发行人及子公司作为被告尚在审理当中的知识

产权诉讼有两起，一是罗卡卫生器具有限公司诉国家工商行政管理总局商标评审

委员会及第三人亚士漆商标行政纠纷；二是上海法普罗新材料股份有限公司诉亚

士创能侵害发明专利权纠纷。如发行人未来生产经营过程中频繁涉诉，存在因败

诉而遭受经济损失，并对公司生产经营产生不利影响的风险。

三、技术风险

（一）技术创新风险

公司始终把科技创新作为企业可持续发展的必要条件，不断加大科研投入。

公司保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料等产品均系公司自主研发。

由于建筑节能保温与装饰材料行业新材料、新产品、新工艺、新方案时有出

现，若公司持续创新能力不足，不能持续满足市场的更高需求，则公司的竞争力

及持续盈利能力将会受到较大影响。

（二）技术被仿冒及泄密风险

发行人对自主研发的产品配方、工艺、结构、外观等核心技术，在采取专利

权保护或者专有技术保护措施的同时，公司还与相关岗位人员签订了《保密协

议》、《竞业限制协议》等，以防止核心技术的流失。

虽然公司高度重视并采取了上述一系列保护手段和保密措施，但公司仍然存

在知识产权被侵犯，核心技术被泄密和窃取的风险。

（三）人才流失的风险

公司经过多年积累完善，已经建立了从科研谋划到运营体系匹配等创新管理

机制。同时，公司不断加强企业文化建设和激励机制建设，增强员工凝聚力和归

属感，通过关键岗位人员直接或间接持有公司股份，提高团队的责任心和稳定性。

但近年来，我国建筑节能保温与装饰材料行业发展较快，行业内企业逐步从

产品供应商向系统服务商转型，企业对高水平技术人才、营销管理人才的竞争日

益激烈，因此，公司存在人才流失的风险。

四、财务风险

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（一）企业所得税优惠的风险

创能股份于 2011 年 12 月 6 日、2014 年 10 月 23 日经上海市科学技术委员

会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，被认定为高新

技术企业。发行人全资子公司亚士漆于 2011 年 10 月 20 日、2014 年 9 月 4 日经

上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局

批准，被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施

细则的规定，发行人、亚士漆报告期内企业所得税可享受 15%的优惠税率。如果

未来国家取消或减少所得税优惠政策，或发行人、亚士漆今后未能继续取得高新

技术企业资格，将对公司净利润产生影响。

发行人报告期内享受的所得税税收优惠对发行人的利润影响如下：

单位：万元

2017 年

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

1-6 月

因高新技术企业优惠税率所享受的减免金额 - 1,315.24 1,193.79 858.88

因研发费用加计扣除所享受的优惠金额 - 225.95 187.43 98.80

所得税优惠占利润总额的比例 - 10.96% 10.19% 8.15%

扣除所得税优惠的净利润 3,628.44 10,698.90 10,272.19 8,910.56

注：2016 年度数据根据企业所得税年度汇算清缴数据更新，2017 年半年度数据不考虑研发

费用加计扣除、高新技术企业认定所享受的优惠金额。

（二）短期偿债能力弱的风险

报告期内，发行人的短期偿债能力指标如流动比率和速动比率较低，主要原

因系公司正处于发展期，报告期内公司陆续扩建生产线，资金需求压力较大，而

公司融资渠道相对单一，上述固定资产的建设资金主要来源于自有资金及银行借

款。如果短期内银行对本公司信用政策发生变化，公司将面临一定的偿债风险。

（三）净资产收益率下降的风险

2014 年至 2016 年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别

为 30.70%、27.55%、20.60%。本次公开发行后，公司净资产规模将进一步增大，

且拟投资项目总投资额较大，鉴于投资项目产生预期效益需要一定的时间，公司

存在净资产收益率下降的风险。

（四）应收账款增加导致坏账损失的风险

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报告期内，应收账款增长变动与营业收入变动情况如下：

金额：万元

2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

项目

金额金额增长率金额增长率金额增长率

应收账款 48,096.19 28,371.58 37.80% 20,588.63 21.69% 16,919.32 81.42%

营业收入 54,533.10 107,290.86 20.14% 89,305.21 26.11% 70,813.19 24.22%

占比 88.20% 26.44% - 23.05% - 23.89% -

相比营业收入的增长幅度，报告期内公司应收账款增加较快。虽然公司加强

了赊销管理，但若客户的支付能力出现恶化，则公司对该客户的应收账款可能无

法收回或无法按时收回，导致坏账损失，对公司的经营业绩和资金周转产生一定

的负面影响。

为了缓解发行人客户短期流动资金压力，加强其项目承接能力和项目风险把

控能力，降低客户对发行人的赊销需求，降低发行人应收账款风险，发行人与仟

金顶网络科技有限公司（以下简称为“仟金顶”）于 2015 年 11 月、2017 年 1 月

签订合作协议，双方同意在发行人客户中导入仟金顶提供的供应链贸易服务。

2016 年度、2017 年上半年，发行人使用该项服务交付货物并确认收入金额分别

为 5,572.00 万元、2,031.96 万元，占当年营业收入的比重为 5.19%、3.73%。今

后，若仟金顶不再提供或无法提供该项服务，公司存在对仟金顶的应收账款可能

无法收回或无法按时收回的风险；并且可能导致公司最终客户因融资渠道减少、

资金周转困难而减少对发行人的采购量，从而对公司业务产生一定的负面影响。

五、募集资金投资项目风险

（一）募投项目实施风险

本次募集资金投资项目是公司根据国家现行产业政策、市场现状及其预测拟

定，募集资金主要用于扩大真金防火保温板的生产规模以及保温装饰板的升级。

项目实施过程中，公司可能面临因工程进度、工程质量、投资成本变化而引致的

风险；同时，市场环境变化、竞争格局变化、产品价格变动、宏观经济形势的变

动等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。

（二）固定资产折旧及摊销增加风险

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本次募集资金投资项目中，“建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设

项目”的固定资产投资额为 56,800 万元。以公司现行会计政策测算，项目建成

后预计每年新增固定资产折旧约 4,298 万元。如果市场环境发生重大不利变化，

导致公司营业收入没有实现相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导

致的利润下滑风险。

六、环保与安全风险

（一）环保风险

随着经济增长模式的转变和国家可持续发展战略的深入实施，人们的环保意

识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染管制标准日趋严格，企业环保治

理成本将不断提高，从而影响公司的盈利水平。

（二）安全风险

公司部分产品使用可发性聚苯乙烯颗粒、丙二醇等化工原料，在仓储及生产

过程中存在公司因不可抗力，以及管理不到位、操作不当、设备老化失修等原因

导致的安全事故风险，从而影响公司的生产经营并造成经济损失。

七、公司快速成长带来的管理能力不足风险

近年来公司的资产规模、人员规模、业务规模增长较快，同时，为了开拓区

域市场，降低运输成本，提高快速服务能力，已在全国重点区域布局设立若干子

公司，这都对公司管理能力提出了更高的要求。虽然公司管理层在企业管理方面

已经积累了一定经验，并通过多种方式培养、聘用专业人才以充实管理力量，但

随着公司经营规模的不断增长，仍然存在着管理能力不足的风险。

八、实际控制人控制风险

公司实际控制人为李金钟，其通过间接方式合计控制发行人 73.21%的股权。

公司实际控制人在经营管理方面对公司存在较强控制，若其利用控制地位对本公

司经营决策、财务管理、人事任免等方面实施不利影响，可能会对公司经营或其

他股东的利益造成一定的损害。

九、公司业绩增速放缓的风险

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公司 2016 年度经营业绩较 2014 年度有较大增长，其中营业收入增长

51.51%，归属于母公司所有者的净利润增长 24.04%。随着行业竞争的日趋激烈

及公司经营规模的不断扩大，公司可能面临业绩增速放缓的风险。

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第五节发行人基本情况

一、公司简介

公司名称：亚士创能科技（上海）股份有限公司

英文名称：ASIA CUANON TECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD.

注册资本：14,580 万元

法定代表人：李金钟

成立日期：2009 年 2 月 13 日

整体变更日期：2011 年 6 月 9 日

公司住所：上海市青浦工业区新涛路 28 号综合楼三层、四层

邮政编码：201707

电话号码：021-5970 5888

传真号码：021-6073 9358

互联网网址：http://www.cuanon.com/

电子信箱：dmb@ cuanon.com

二、公司改制重组情况

（一）公司设立方式

发行人前身创能有限成立于 2009 年 2 月 13 日。创能股份是以截至 2010 年

12 月 31 日经立信审计的创能有限账面净资产 3,484.91 万元为依据，整体变更设

立的股份公司。2011 年 6 月 9 日，发行人在上海市工商行政管理局办理完毕注

册登记手续，注册资本 3,000 万元。

（二）发起人

公司的发起人为法人股东创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩，以及自

然人股东赵孝芳、沈刚、徐志新、刘江、王永军。公司发起人及整体变更后公司

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的股本构成如下表所示：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 创能明 1,200.00 40.00

2 润合同生 440.00 14.67

3 润合同泽 400.00 13.33

4 润合同彩 332.00 11.07

5 赵孝芳 276.00 9.20

6 沈刚 240.00 8.00

7 徐志新 40.00 1.33

8 刘江 40.00 1.33

9 王永军 32.00 1.07

合计 3,000.00 100.00

（三）在改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事

的主要业务

公司持股比例 5%以上的主要发起人为创能明、润合同生、润合同泽、润合

同彩、赵孝芳及沈刚。

创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩均为公司实际控制人李金钟控股的

公司，在公司改制前拥有的主要资产为所持有的创能有限股权，主要业务均为股

权投资管理。赵孝芳、沈刚拥有的主要资产为创能有限股权。

（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司成立时承继了创能有限的所有资产、负债及业务，独立拥有完整的生产

经营所需的固定资产、流动资产和无形资产。公司成立时实际从事的主要业务为

建筑节能保温与装饰材料的研发、制造、销售和服务。

（五）在公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事

的主要业务

与变更设立前相比，公司变更设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事

的主要业务没有发生变化。

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（六）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及

原企业和股份公司业务流程间的联系

公司由创能有限整体变更设立，因此公司业务流程是创能有限业务流程的延

续和完善。改制前后业务流程没有发生重大变化。公司业务流程情况请参见本招

股意向书“第六节业务与技术四、发行人主营业务的具体情况”相关内容。

（七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系

及演变情况

公司成立以来，在生产经营方面与发起人完全分开，不存在依赖主要发起人

的情形。本公司与关联方之间的交易请参见本招股意向书“第七节同业竞争与

关联交易”。

截至本招股意向书签署之日，公司主要发起人不存在从事与公司相同或相似

的业务的情况。

（八）公司出资资产的产权变更手续办理情况

发行人是由创能有限整体变更设立的股份有限公司，创能有限的所有资产均

由发行人承继，目前已办理更名手续；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（九）公司独立运行情况

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法

人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等各方面与公司股东严格分开，

具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，具有独立的供应、生产和

销售系统。有关情况具体如下：

1、资产独立情况

公司资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，

合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术

的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司不存在为股东

和其他个人提供担保的情形，亦不存在资金或资产被控股股东、其他股东、高管

人员及其关联人员占用的情形。

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2、人员独立情况

公司依法制订了严格的劳动、人事及薪酬管理制度。公司董事、监事及高级

管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的程序合法选举或聘任，不存在超

越董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负

责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业领薪；公司的财务人员均专职在公司工作，未在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算

体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。公司拥有独立的银行账号，开立单

独的银行基本账户，独立进行财务决策。公司依法独立纳税。

4、机构独立情况

根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均

独立运作，依法行使各自职权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业间机构混同的情形。公司建立了完善的组织结构，拥有独立完整的采购、生产、

销售和研发系统。

5、业务独立情况

公司主营业务突出，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

公司的研发、生产、采购和销售均独立进行，不依赖于股东和其他任何关联方。

公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有经营与本公司相同或

相近的业务，已出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司主营业务

构成同业竞争的业务或活动。

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三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况

（一）公司的股本形成及其变化情况

自 2009 年 2 月 13 日成立以来，股份公司及其前身的股本变化情况如下：

上海亚士创能投资有限公司

2009 年 2 月 13 日，由李金钟及李甜甜共

2009 年 2 月成立，注册资本 100 万

同设立

元

2010 年 12 月，李金钟及李甜甜分别将所

上海亚士创能投资有限公司持公司全部股权转让给创能明，公司股本

2010 年 12 月，股权转让并增资至增加 2,900 万元，由创能明、润合同生、

3,000 万元润合同泽、润合同彩、赵孝芳、沈刚、徐

志新、刘江、王永军现金增资

亚士创能科技（上海）股份有限公司 2011 年 6 月，创能有限整体变更为股份有

2011 年 6 月，创能有限整体变更限公司

亚士创能科技（上海）股份有限公司 2011 年 10 月，公司股本增加 4,500 万元，

2011 年 10 月，增资至 7,500 万元由全体股东按原持股比例以现金增资

2013 年 12 月，沈刚将所持 1.8%公司股权

亚士创能科技（上海）股份有限公司转让给新能源投资，赵孝芳将所持 0.73%、

2013 年 12 月，股权转让，增资至 0.53%公司股权分别转让给祥禾泓安及泓

8,100 万元成投资；公司股本增加 600 万元，由新能

源投资、祥禾泓安、泓成投资以现金增资

亚士创能科技（上海）股份有限公司

2014 年 7 月，公司以 6,480 万元资本公积

2014 年 7 月，资本公积转增至 14,580

转增公司股本 6,480 万元

万元

1、2009 年 2 月，创能有限成立

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创能有限成立于 2009 年 2 月 13 日，是由李金钟、李甜甜以货币方式出资设

立的有限责任公司，注册资本为人民币 100 万元。

2009 年 1 月 22 日，上海永诚会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了

审验，并出具了“永诚会验（2009）字第 40063 号”《验资报告》。

2009 年 2 月 13 日，创能有限取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的企

业法人营业执照。创能有限成立时股东及出资情况如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

李金钟 70.00 70.00

李甜甜 30.00 30.00

合计 100.00 100.00

2、2010 年 12 月，股权转让及增资，注册资本增至 3,000 万元

为了满足公司未来整体经营发展的需要及股权安排，2010 年 12 月 23 日，

经创能有限股东会审议通过，李金钟、李甜甜将持有的创能有限全部股权按面值

转让给创能明。创能明是李金钟、李甜甜分别持股 70%、30%的有限公司，与同

期创能有限股东及出资比例完全一致，本次股权转让参照公司净资产值以原出资

额作价，李金钟、李甜甜未缴纳个人所得税。

同日，公司为对骨干员工进行股权激励，创能有限通过股东会决议，将公司

注册资本增至 3,000 万元，由创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩以及自然

人赵孝芳、沈刚、徐志新、刘江、王永军以自有或自筹资金,以现金方式按照每

单位注册资本 1 元价格认缴新增出资。

2010 年 12 月 27 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出具了“信会师

报字[2010]第 25767 号”《验资报告》。

2010 年 12 月 31 日，创能有限办理了上述股权转让及增资的工商变更登记

手续。创能有限此次股权结构变更情况如下：

变更前股权变动情况变更后

股东名称出资额出资比例出资额出资比例

转让增资

（万元）（%）（万元）（%）

创能明 - - 100.00 1,100.00 1,200.00 40.00

李金钟 70.00 70.00 -70.00 - - -

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李甜甜 30.00 30.00 -30.00 - - -

润合同生 - - - 440.00 440.00 14.67

润合同泽 - - - 400.00 400.00 13.33

润合同彩 - - - 332.00 332.00 11.07

赵孝芳 - - - 276.00 276.00 9.20

沈刚 - - - 240.00 240.00 8.00

徐志新 - - - 40.00 40.00 1.33

刘江 - - - 40.00 40.00 1.33

王永军 - - - 32.00 32.00 1.07

合计 100.00 100.00% - 2,900.00 3,000.00 100.00

3、2011 年 6 月，整体变更为股份公司，设立时注册资本 3,000 万元

2011 年 5 月 15 日，经创能有限股东会审议通过，同意整体变更设立为股份

公司。本次变更以 2010 年 12 月 31 日为审计基准日，将经“信会师报字[2011]

第 12686 号”《审计报告》确认的创能有限净资产 3,484.91 万元，按 1:0.8609

的比例折合股份 3,000 万股，其余部分计入资本公积。

2011 年 5 月 15 日，立信对整体变更设立出资进行了审验，出具了“信会师

报字[2011]第 12744 号”《验资报告》。

2011 年 6 月 9 日，公司完成了整体变更工商登记。创能股份设立时的股权

结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例（%）

创能明 1,200.00 40.00

润合同生 440.00 14.67

润合同泽 400.00 13.33

润合同彩 332.00 11.07

赵孝芳 276.00 9.20

沈刚 240.00 8.00

徐志新 40.00 1.33

刘江 40.00 1.33

王永军 32.00 1.07

合计 3,000.00 100.00

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4、2011 年 10 月，注册资本增至 7,500 万元

为扩大经营，增强公司的资金实力，2011 年 9 月 2 日，经创能股份股东大

会审议通过，公司注册资本增至 7,500 万元，由全体股东按持股比例，以现金方

式按照每股 1 元价格认缴新增出资，资金来源为股东自有资金积累及自筹形成。

2011 年 9 月 13 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出具“信会师报字

[2011]第 13513 号”《验资报告》。

2011 年 10 月 11 日，创能股份完成工商变更登记。公司本次增资后的股权

结构情况如下：

变更前变更后

股东名称持股比例增资额持股比例

持股数（万股）持股数（万股）

（%）（%）

创能明 1,200.00 40.00 1,800.00 3,000.00 40.00

润合同生 440.00 14.67 660.00 1,100.00 14.67

润合同泽 400.00 13.33 600.00 1,000.00 13.33

润合同彩 332.00 11.07 498.00 830.00 11.07

赵孝芳 276.00 9.20 414.00 690.00 9.20

沈刚 240.00 8.00 360.00 600.00 8.00

徐志新 40.00 1.33 60.00 100.00 1.33

刘江 40.00 1.33 60.00 100.00 1.33

王永军 32.00 1.07 48.00 80.00 1.07

合计 3,000.00 100.00% 4,500.00 7,500.00 100.00

5、2013 年 12 月，股权转让及增资，注册资本增至 8,100 万元

为了扩大生产规模、优化公司治理结构，公司决定引入投资者。经协商，2013

年 9 月 27 日，沈刚与新能源投资签订转让协议，转让公司股权 135 万股；赵孝

芳与祥禾泓安和泓成投资签订转让协议，分别转让公司股权 55 万股和 40 万股。

上述股权转让价格均为每股 14.38 元。公司已按照规定代扣代缴了沈刚、赵孝芳

本次股权转让应缴纳的个人所得税。

2013 年 12 月 2 日，经创能股份股东大会审议通过，公司注册资本增至 8,100

万元，新增出资分别由新能源投资、祥禾泓安、泓成投资以现金方式按照每股

14.38 元的价格认缴。

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本次股权转让及增资价格是根据公司生产经营情况及未来发展前景，经各方

协商确定为每元注册资本 14.38 元，市盈率约相当于投资当年即 2013 年归属于

创能股份母公司净利润（扣除因进行股权激励而产生股份支付的影响）的 14 倍。

新能源投资、祥禾泓安、泓成投资受让股权及增资资金来源为自有资金。2013

年 12 月 2 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出具“信会师报字[2013]第

114119 号”《验资报告》。

2013 年 12 月 17 日，公司完成上述股权转让及增资的工商变更登记手续。

本次股权转让及增资后，创能股份的股权结构为：

变更前股权变动情况变更后

股东名称持股数持股比例持股数持股比例

转让增资

（万股）（%）（万股）（%）

创能明 3,000.00 40.00 - - 3,000.00 37.04

润合同生 1,100.00 14.67 - - 1,100.00 13.58

润合同泽 1,000.00 13.33 - - 1,000.00 12.35

润合同彩 830.00 11.07 - - 830.00 10.25

赵孝芳 690.00 9.20 -95.00 - 595.00 7.35

沈刚 600.00 8.00 -135.00 - 465.00 5.74

徐志新 100.00 1.33 - - 100.00 1.23

刘江 100.00 1.33 - - 100.00 1.23

王永军 80.00 1.07 - - 80.00 0.99

新能源投

- - 135.00 350.00 485.00 5.99

资

祥禾泓安 - - 55.00 153.00 208.00 2.57

泓成投资 - - 40.00 97.00 137.00 1.69

合计 7,500.00 100.00 - 600.00 8,100.00 100.00

6、2014 年 7 月，注册资本增至 14,580 万元

根据公司生产经营发展需要，2014 年 5 月 15 日，经创能股份股东大会审议

通过，以原有股本 8,100 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 8

股方式增加注册资本 6,480 万元。本次转增方案实施后，公司注册资本增至 14,580

万元。

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2014 年 5 月 15 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出具了“信会师报

字[2014]第 114489 号”《验资报告》验证。

2014 年 7 月 14 日，创能股份完成工商变更登记。本次转增后，创能股份的

股权结构如下：

变更前变更后

股东名称持股比例转增额持股比例

持股数（万股）持股数（万股）

（%）（%）

创能明 3,000.00 37.04 2,400.00 5,400.00 37.04

润合同生 1,100.00 13.58 880.00 1,980.00 13.58

润合同泽 1,000.00 12.35 800.00 1,800.00 12.35

润合同彩 830.00 10.25 664.00 1,494.00 10.25

赵孝芳 595.00 7.35 476.00 1,071.00 7.35

新能源投

485.00 5.99 388.00 873.00 5.99

资

沈刚 465.00 5.74 372.00 837.00 5.74

祥禾泓安 208.00 2.57 166.40 374.40 2.57

泓成投资 137.00 1.69 109.60 246.60 1.69

徐志新 100.00 1.23 80.00 180.00 1.23

刘江 100.00 1.23 80.00 180.00 1.23

王永军 80.00 0.99 64.00 144.00 0.99

合计 8,100.00 100.00 6,480.00 14,580.00 100.00

（二）公司重大资产重组情况

公司成立至今，发生一起重大资产重组事项，公司于 2012 年 12 月收购了属

于同一实际控制人控制的亚士漆 100%股权。有关本次股权收购的具体情况如下：

1、收购亚士漆的必要性

创能股份与亚士漆为受同一实际控制人控制、针对不同产品设立的公司，创

能股份主要从事保温装饰板和真金防火保温板的生产经营，亚士漆主要从事建筑

涂料的生产经营，两公司产品均主要应用于建筑外墙，满足客户的不同需求，按

各自特性参与市场竞争。同时，创能股份生产保温装饰板所需的涂料系向亚士漆

采购。

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为了全面体现公司的业务结构，促进各业务的整体协调发展，树立公司在建

筑节能保温与装饰材料行业的品牌地位；同时，保证发行人在建筑节能保温与装

饰材料生产、研发、销售、资产等方面的完整性和独立性，避免同业竞争、减少

关联交易，发行人顺应保温材料、外墙涂料、幕墙系统逐渐融合的行业发展趋势，

创能股份收购了亚士漆，以创能股份作为上市主体是必要且合理的。

2、亚士漆的股本演变情况

（1）2001 年，亚士漆设立，注册资本 258 万美元

亚士漆成立于2001年12月28日，是由亚士漆（香港）和杭州亚士漆共同出资

设立的中外合资企业。2001年12月14日，上海市青浦区人民政府出具“青府贸

（2001）440号”《青浦区人民政府关于设立合资经营“亚士漆（上海）有限公司”

的批复》。2001年12月17日，亚士漆取得上海市人民政府颁发的“外经贸沪青合

资字[2001]3054号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。亚士漆设立

时股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万美元）出资比例（%）

1 亚士漆（香港） 240.00 93.02

2 杭州亚士漆 18.00 6.98

合计 258.00 100.00

2002年3月7日，亚士漆取得了国家外汇管理局上海分局颁发的编号为

010200753的外商投资企业外汇登记证，并于2002年3月8日在中国建设银行上海

市青浦支行申请开立了非保税区外资资本金账户；2003年3月24日和2003年12月1

日，国家外汇管理局上海市分局分别出具了《外资出资情况询证函回函》，确认

亚士漆（香港）向亚士漆的出资已经该局核准。

2002年4月11日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2002）

龙字第037号”《验资报告》，确认截至2002年4月10日，亚士漆已收到股东第一期

缴纳的注册资本合计649,537.14美元，均以货币出资。

2003年3月28日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2003）

龙字第067号”《验资报告（第二期）》，确认截至2002年11月11日，亚士漆已收到

股东第二期缴纳的注册资本合计100万美元，均以货币出资。

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2003年12月25日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2003）

龙字第269号”《验资报告（第三期）》，确认截至2003年12月19日，亚士漆已收到

股东第三期缴纳的注册资本合计930,462.86美元。连同第一、二期出资，全体股

东认缴的注册资本258万美元，均已缴纳完毕。

亚士漆（香港）的上述三期出资合计 240 万美元，系分期向加拿大公民

CHENYUE（陈越）借入，截至 2014 年 12 月 31 日，该借款已全部清偿。亚士

漆（香港）的资金来源合法。

（2）2005 年 6 月，股权转让、企业类型变更

因杭州亚士漆停止生产经营活动并拟进行解散清算，2005年5月28日，亚士

漆董事会通过决议，同意杭州亚士漆将其持有亚士漆6.98%的股权按原值18万美

元全部转让给亚士漆（香港）。本次股权转让后亚士漆由中外合资企业变更为外

商独资企业。2005年6月2日，上海市青浦区人民政府出具“青府贸[2005]206号”

《关于亚士漆（上海）有限公司投资者股权变更的批复》，同意本次股权转让。

2005 年 6 月 7 日，亚士漆取得上海市人民政府颁发的 “ 外经贸沪青独资字

[2001]3054号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2005年6月17日，上海市工商行政管理局核准本次工商变更登记。本次股权

转让后，亚士漆的股权结构为：

序号股东名称/姓名出资额（万美元）出资比例（%）

1 亚士漆（香港） 258.00 100.00

合计 258.00 100.00

根据杭州亚士漆原股东李金钟、沈刚出具的确认函，本次股权转让已经完成，

不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）2007 年 8 月，第一次增资，注册资本增至 300 万美元

为扩大生产经营，2007年5月8日，股东亚士漆（香港）决定以亚士漆等值于

42万美元的人民币未分配利润作为资本金投入，增加亚士漆注册资本至300万美

元。2007年5月28日，上海市青浦区人民政府出具“青府贸[2007]115号”《上海市

青浦区人民政府关于港资亚士漆（上海）有限公司增资的批复》，同意上述增资。

2007年 6 月 20 日，亚士漆取得上海市人民政府颁发的 “商外资沪青独资字

1-1-51

亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

[2001]3054号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资，根据

当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条“对

下列所得，免征、减征所得税：（一）外国投资者从外商投资企业取得的利润，

免征所得税”的规定，属免征所得税范围。

2007年7月12日，国家外汇管理局上海市分局出具编号为0704928《外资出资

情况询证函回函》，确认亚士漆（香港）向亚士漆的本次出资已经该局核准。

2007年7月18日，上海上咨会计师事务所出具“上咨会审2（2007）第841号”

《审计报告》，确认截至2007年6月30日，亚士漆未分配利润为2,225.12万元。

2007年7月20日，上海上咨会计师事务所出具“上咨会验2（2007）第156号”

《验资报告》，确认截至2007年6月30日，公司已将未分配利润人民币324.69万元

折合42万美元转增股本。

2007年8月30日，上海市工商行政管理局核准了亚士漆的本次工商变更登记。

本次增资后，亚士漆的股权结构为：

序号股东名称/姓名出资额（万美元）出资比例（%）

1 亚士漆（香港） 300.00 100.00

合计 300.00 100.00

（4）2012 年 11 月，第二次增资，注册资本增至 722.31 万美元

因扩大经营需要，2012 年 10 月 25 日，股东亚士漆（香港）决定以亚士漆

等值于 422.31 万美元的人民币未分配利润、盈余公积作为资本金投入，增加亚

士漆注册资本至 722.31 万美元。2012 年 10 月 30 日，上海市青浦区人民政府出

具“青府贸[2012]290 号”《上海市青浦区人民政府关于同意港商独资亚士漆（上

海）有限公司增资的批复》，同意上述增资。2012 年 11 月 2 日，亚士漆取得上

海市人民政府颁发的“商外资沪青独资字[2001]3054 号”《中华人民共和国台港

澳侨投资企业批准证书》。本次增资，亚士漆于 2012 年 10 月 26 日依法为亚士漆

（香港）代扣代缴了分红产生的所得税。

2012 年 11 月 2 日，立信会计师事务所出具信会师报字[2012]第 114232 号《审

计报告》，确认截至 2012 年 10 月 31 日，发行人的法定盈余公积为 2,444.53 万元，

未分配利润为 621.60 万元。

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

2012年11月19日，国家外汇管理局上海市分局出具确认函，确认亚士漆（香

港）向亚士漆的本次出资已经该局核准。

2012年11月21日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2012）

平字第098号”《验资报告》，确认截至2012年11月2日，亚士漆已收到投资者缴纳

的注册资本合计422.31万美元。

2012年12月5日，上海市工商行政管理局核准了亚士漆的本次工商变更登记。

增资后，亚士漆的股权结构为：

序号股东名称/姓名出资额（万美元）出资比例（%）

1 亚士漆（香港） 722.31 100.00

合计 722.31 100.00

（5）2012 年 12 月，股权转让并变更为内资企业

为了全面体现公司的业务结构，促进各业务的整体协调发展，树立公司在建

筑节能保温与装饰材料行业的品牌地位；同时，保证发行人在建筑节能保温与装

饰材料生产、研发、销售、资产等方面的完整性和独立性，避免同业竞争、减少

关联交易，发行人顺应保温材料、外墙涂料、幕墙系统逐渐融合的行业发展趋势，

2012 年 12 月 7 日，亚士漆（香港）将其持有的亚士漆全部股权转让给创能股份，

转让价格参照评估净资产值确定为 6,883.03 万元人民币。2012 年 12 月 10 日，

上海市青浦区人民政府出具“青府贸［2012］331 号”《上海市青浦区人民政府

关于同意亚士漆（上海）有限公司股权转让及转制为内资企业的批复》，同意本

次股权转让。本次股权转让后，亚士漆成为发行人的全资子公司，企业性质由外

商独资企业变更为内资企业，注册资本由 722.31 万美元变更为 5,122.72 万元人

民币。本次股权转让，创能股份于 2012 年 12 月 11 日依法为亚士漆（香港）代

扣代缴股权转让所得税。同日，上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青

浦区分局对本次股权转让出具了《对外支付税务证明》，确认亚士漆（香港）已

就本次股权转让履行了纳税义务。

2012 年 12 月 12 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2012）

平字第 104 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 10 日，亚士漆注册资本为

51,227,204.41 元人民币。

1-1-53

亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

2012 年 12 月 14 日，上海市工商行政管理局青浦区分局核准了亚士漆的本

次工商变更登记。本次股权转让后，亚士漆的股权结构为：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 创能股份 5,122.72 100.00

合计 5,122.72 100.00

3、重组前亚士漆的经营、纳税及合规情况

亚士漆是建筑涂料多样化、功能化发展趋势的引领者之一，在建筑外墙涂料

市场具有很高的品牌知名度。亚士漆侧重于功能型建筑涂料的研发、生产和销售，

产品主要用于建筑外墙，包括水性内外墙涂料、砂壁类外墙涂料、御彩石涂料、

油性产品等四大类。股权收购前，2012 年年产量约 4.74 万吨。根据 2011 年上海

永诚会计师事务所有限公司出具的永诚会外（2012）平字第 594 号审计报告及

2012 年立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2013）第 112665

号审计报告，2011 年度和 2012 年度亚士漆主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2012 年度

总资产 33,099.28 25,124.78

净资产 22,232.80 6,064.01

营业收入 26,198.10 28,544.74

利润总额 4,012.06 6,233.11

净利润 3,171.82 5,160.62

亚士漆主营业务为涂料生产和销售业务，需缴纳的流转税为增值税，税率

17%；企业所得税根据上海市青浦区国家税务局发布的青税高新四（2012）005

号通知，2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间按照高新技术企业所得税政

策减按 15%税率征收。

亚士漆 2011 年度共纳税 2,615.88 万元，其中上缴增值税 1,594.83 万元，上

缴企业所得税 758.45 万元，上缴房产税、城建税、代缴代扣个人所得税等 262.6

万元；2012 年度共纳税 4,298.58 万元，其中上缴增值税 2,098.23 万元，上缴企

业所得税 1,884.94 万元（包括为亚士漆（香港）代扣代缴分红所得税 1,037.16 万

元），上缴房产税、城建税、代缴代扣个人所得税等 315.41 万元。

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

2016 年 5 月 18 日，上海市青浦区国家税务局与上海市地方税务局青浦区分

局开具证明：亚士漆（纳税人识别号：310229734083853），经税务系统查询，自

2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日经营期间能按时申报，无欠税记录，尚未

发现有违反税务法律法规行为的记录。

2016 年 5 月 18 日，上海市青浦区市场监督管理局开具证明：亚士漆自 2011

年 01 月 01 日至 2012 年 12 月 31 日期间，未发现因违反工商行政管理法律法规

的违法行为而受到本市场监督管理机关行政处罚的记录。

2016 年 5 月 12 日，上海市青浦区安全生产监督管理局开具证明：自 2011

年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，亚士漆在日常生产经营活动中，认真贯

彻执行安全生产法律法规严格按照安全生产相关法律、法规及规范性文件的要求

进行生产与经营，其生产与经营符合安全生产与管理要求，未发生重大安全生产

事故。

4、重组程序及定价

2012年11月30日，银信评估出具了“银信资评报（2012）沪第554号”《亚士

漆（上海）有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报

告”），以2012年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估的亚士漆净资产评

估值为6,883.03万元。

2012 年 12 月 7 日，创能股份召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于收购亚士漆（上海）有限公司 100%股权的议案》，同意以评估报告的评

估值 6,883.03 万元作为定价依据，收购亚士漆（香港）所持亚士漆 100%股权。

同日，亚士漆（香港）作出股东决定，同意将所持亚士漆 100%股权作价 6,883.03

万元转让给创能股份。

2012年12月，创能股份支付股权转让款3,669.60万元，超过总股权转让款的

50%；2013年6月，创能股份支付完毕剩余股权转让款。亚士漆于2012年12月14

日完成本次股权转让及转制为内资企业的工商变更登记手续。

亚士漆（香港）就转让财产所得价款扣除投资成本之后的金额作为股权转让

的应纳税所得额，计算应纳企业所得税 233.23 万元，该款项已由创能股份于 2012

年 12 月向上海市国家税务局青浦分局代扣代缴。

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青浦区分局对本次股权转让

出具了《对外支付税务证明》，确认亚士漆（香港）已就本次股权转让履行了纳

税义务；上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局出具《情况说

明》，亚士漆自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间无欠税记录。

5、创能股份收购亚士漆股权为同一控制下的合并

2012年12月创能股份收购亚士漆股权时，亚士漆系亚士漆（香港）全资子公

司，亚士漆（香港）系李金钟持股100%的AGL的全资子公司。

AGL是成立于2004年7月，注册于British Virgin Islands（英属维京群岛）的

有限公司。该公司设立至今，李金钟为其唯一股东。2004年8月，AGL以增资方

式持有亚士漆（香港）90%股权；2011年1月，通过股权受让方式持有亚士漆（香

港）100%股权。

亚士漆（香港）成立于1997年2月。2001年12月亚士漆成立时，亚士漆（香

港）持有亚士漆93%的股权；2005年6月亚士漆（香港）通过股权受让方式持有

亚士漆100%股权。

因此，本次创能股份收购亚士漆100%股权属于同一控制下的合并行为。

6、本次资产重组的影响

公司于 2012 年完成对亚士漆的股权收购事项，该次收购前后，公司主营业

务未发生重大变化，仍然是建筑节能保温与装饰材料的研发、生产、销售及其应

用系统服务；同时，发行人的实际控制人、管理层也均未发生重大变化。

通过本次重组，发行人消除了与关联方的同业竞争，减少了关联交易，有利

于规范运作；公司产品、市场、管理等资源要素得到充分整合，公司品牌影响力

和市场竞争力得到显著提高。

重组一年前即 2011 年末亚士漆的资产总额、2011 年度亚士漆营业收入和利

润总额及占创能股份相应项目的比例如下表：

单位：万元

项目资产总额营业收入利润总额

亚士漆 30,479.40 26,198.10 4,012.06

创能股份 10,584.54 9,174.16 90.15

比例（%） 287.96% 285.56% 4450.32%

1-1-56

亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

本次同一控制下的合并符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二

条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律

适用意见第 3 号》（以下简称“《3 号意见》”）规定，报告期内发行人主营业务没

有发生重大变化。具体分析如下：

（1）亚士漆自 2001 年 12 月成立之日起即受李金钟最终控制且该项控制是

非暂时的，符合《3 号意见》第一条“被重组方应当自报告期期初起即与发行人

受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之

日即与发行人受同一公司控制权人控制”的规定。

（2）收购前，亚士漆侧重建筑涂料的生产经营；发行人从事保温装饰板及

真金防火保温板的生产经营，其中涂料和真金防火保温板系保温装饰板的主要原

材料。因此，两公司的产品均为建筑节能保温与装饰系统的材料，符合《3 号意

见》第二条“被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、

类似行业或同一产业链的上下游）”的规定。

（3）本次同一控制下合并采取的方式为收购被合并方股权。符合《3 号意

见》第三条“重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：发行人收购被

重组方股权；发行人收购被重组方的经营性资产；公司控制权人以被重组方股权

或经营性资产对发行人进行增资；发行人吸收合并被重组方”的规定。

（4）2012 年 12 月，交易双方履行了决策程序，发行人已经支付了交易总

额 50%以上的股权款，完成了工商变更手续，至 2014 年 12 月 31 日，已运行满

一个完整会计年度，符合《3 号意见》关于“被重组方重组前一个会计年度末的

资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相

应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行

一个会计年度后方可申请发行”的规定。

7、报告期内亚士漆的经营情况

（1）报告期各年亚士漆的经营情况、主要财务数据、占公司合并报表相应

数据的比例

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

报告期内，亚士漆主营业务未发生重大变化，生产经营管理团队稳定，继续

侧重于功能型建筑涂料的研发、生产和销售。目前已成为万科、恒大、中海、华

润、中南等一批大型房地产公司的指定供应商。

报告期内亚士漆主要财务数据及占公司合并报表相应数据的比例以及剔除

亚士漆后的主要财务数据如下。

金额：万元

项目资产总额净资产营业收入利润总额净利润

2017 年半年度

亚士漆 69,680.17 37,887.56 38,518.65 4,624.90 3,708.55

合并报表数据 137,935.05 63,004.31 54,533.10 4,407.67 3,628.44

占比 50.52% 60.13% 70.63% 104.93% 102.21%

剔除亚士漆后的数据 92,376.69 31,192.32 21,955.51 -201.82 -68.55

2016 年度

亚士漆 61,015.48 34,179.01 74,102.13 13,455.07 11,589.98

合并报表数据 126,270.64 59,375.87 107,290.86 14,065.74 12,240.08

占比 48.32% 57.56% 69.07% 95.66% 94.69%

剔除亚士漆后的数据2 75,736.01 31,260.87 36,443.32 6,610.67 6,650.11

2015 年度

亚士漆 51,058.09 28,589.03 56,063.09 11,386.00 9,848.53

合并报表数据 93,326.22 47,135.79 89,305.21 13,551.66 11,653.41

占比 54.71% 60.65% 62.78% 84.02% 84.51%

剔除亚士漆后的数据 59,548.89 24,610.77 36,626.50 2,165.66 1,804.87

2014 年度

亚士漆 29,257.80 18,740.50 32,603.62 6,482.06 5,529.10

合并报表数据 57,242.06 35,482.38 70,813.19 11,746.32 9,868.24

占比 51.11% 52.82% 46.04% 55.18% 56.03%

剔除亚士漆后的数据 46,250.52 22,805.89 41,965.97 5,264.26 4,339.14

亚士漆作为创能股份的重要子公司，报告期内涂料业务相关数据在合并报表

中的占比较高。

剔除亚士漆后的数据包含了亚士漆当年度向创能股份分配的股利 6,000 万元

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

报告期内涂料业务营业收入占比较高，主要是因为发行人的功能型建筑涂料

业务基本由亚士漆生产、销售。2014 年，由于真金板业务销售增长较快，涂料

业务占比有所下降。2014 年下半年，发行人在原材料市场采购价格下降的基础

上，调整了功能型建筑涂料的销售价格及赊销政策以增加竞争力，促进了 2015

年该类产品销售收入较大提高，同期，市场对于保温材料防火性能的敏感程度逐

渐降低，行业内竞争加剧，导致真金板当年实现的营业收入有所下降，使涂料业

务营业收入占比较大提高。2016 年，大型房地产商向发行人的涂料采购量增长

较大，使得涂料占比进一步提高。

净利润占比较高，主要是因为功能型建筑涂料的毛利率高于保温装饰板和真

金防火保温板，且公司功能型建筑涂料产品营业收入较高，因此贡献的毛利也较

高。

（2）亚士漆的分红情况

报告期内，亚士漆制定的分红政策为：利润分配方案应根据亚士漆的具体经

营情况以及保证发行人对股东的现金分红需求，由亚士漆董事会制定，以现金或

其他形式向股东分配；亚士漆的利润分配方案和弥补亏损方案由亚士漆董事会制

定后提交创能股份董事会审批，创能股份董事会批准后以股东决定的形式批准亚

士漆组织实施，并应在创能股份董事会批准后两个月之内实施完毕。

2016 年 8 月，经亚士漆董事会通过利润分配方案并交由创能股份董事会审

批通过，亚士漆于 2016 年 9 月向创能股份分配了现金股利 6,000 万元，截至 2016

年 9 月 20 日，该利润分配已经实施完毕。

（3）剔除亚士漆之后创能股份的经营及财务情况

亚士漆侧重于功能型建筑涂料的研发、生产和销售。剔除亚士漆之后，创能

股份主要从事保温装饰板及真金防火保温板的研发、生产和销售。在保温装饰板

方面，公司该产品销量处于行业领先地位；在真金防火保温板方面，创能股份凭

借国内领先的技术优势，产品销量名列前茅。

对于保温装饰板、真金防火保温板，公司主要采用直销的经营模式，直销客

户一般分为两类：一是房地产开发商和工程建设单位及其指定单位，其采购产品

后交付给工程施工公司应用于自己开发的项目；二是建筑装饰装修与涂装工程施

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

工企业及其指定单位，企业其采购产品的目的是为了完成包工包料方式承接的施

工项目。

剔除亚士漆以后的创能股份主要财务指标情况如下：

2017 年半年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

剔除前剔除后剔除前剔除后剔除前剔除后剔除前剔除后

流动比率 1.46 0.77 1.76 1.08 1.44 0.73 1.39 0.75

速动比率 1.22 0.61 1.54 0.87 1.28 0.62 1.16 0.62

资产负债率 54.32% 66.23% 52.98% 58.72% 49.49% 58.67% 38.01% 50.69%

应收账款周

1.43 1.81 4.38 4.88 4.76 4.27 5.40 5.89

转率（次/年）

存货周转率

3.43 3.56 9.18 8.31 9.91 8.53 8.73 9.37

（次/年）

报告期内，剔除亚士漆后，创能股份流动比例和速动比率较低，主要是因为

创能股份向亚士漆调入较大金额资金购建长期资产所致。资产负债率较高主要是

因为发行人融资主要以创能股份名义进行，借款金额较大。

报告期内，创能股份未进行过股利分配，创能股份的分红制度具体详见招股

意向书“第十四节股利分配政策”。

8、原亚士漆的全资子公司亚士瑞卡股权变动情况

（1）亚士瑞卡（现已更名为亚士销售）合并前的情况

发行人本次收购亚士漆前，亚士瑞卡是亚士漆的全资子公司，亚士漆的合并

财务报表和评估报告中已包含亚士瑞卡。亚士漆与亚士瑞卡在 2012 年 12 月同时

纳入发行人的合并范围。

2013 年 1 月，创能股份与亚士漆签订了《股权转让协议》，按亚士瑞卡截至

2012 年 12 月 31 日的评估值作价，创能股份收购了亚士漆持有的亚士瑞卡 100%

股权，交易完成后，亚士瑞卡成为了创能股份的全资子公司。

亚士瑞卡的经营范围：生产加工保温新材料（企业经营涉及行政许可证的，

凭许可证件经营）。

亚士瑞卡被合并前主要资产为青浦区香花桥街道香花桥东路 188 号土地及

新建厂房 16,777.64 平方米，公司未实际进行生产，上述土地厂房租赁给创能股

份使用。

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

亚士瑞卡被合并前按照《小企业会计制度》编制财务报表，2012 年财务数

据业经上海永诚会计师事务所有限公司进行审计，并出具“永诚检（2013）青宏

字第 303 号”审计报告。2013 年按照《企业会计准则》编制财务报表，合并财

务数据业经立信审计，并出具“信会师报字（2013）第 112665 号”审计报告。

合并前主要财务数据如下表：

单位：万元

项目 2012 年度 2011 年度

资产总额 8,650.92 9,737.24

净资产 8,529.52 8,385.83

营业收入 - -

利润总额 143.69 -115.39

净利润 143.69 -115.39

（2）亚士瑞卡合并后的情况

亚士瑞卡厂房自 2013 年 1 月 1 日起出租给创能股份，合同期 5 年，年租金

180 万元每年，并以每年 3%的速度递增，主要用于保温装饰板的生产。

亚士瑞卡目前的营业收入为对外销售产品、厂房出租租金，主要成本费用为

产品销售成本、资产折旧和基本运营费用。

报告期内，亚士瑞卡主要财务数据在发行人合并报表中占比较小，具体如下

表：

单位：万元

2017 年半年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

资产总额 17,952.34 13.02% 8,833.50 7.00% 8,819.01 9.45% 8,805.41 15.38%

净资产 8,919.64 14.16% 8,804.96 14.83% 8,787.74 18.64% 8,774.25 24.73%

营业收入 7,520.82 13.79% 180.45 0.17% 190.96 0.21% 185.40 0.26%

利润总额 152.91 3.47% 22.97 0.16% 18.28 0.13% 2.57 0.02%

净利润 114.68 3.16% 17.23 0.14% 13.49 0.12% 2.14 0.02%

注：亚士瑞卡营业收入为内部交易的，合并报表中已作抵消。

（三）历次股权变化对公司实际控制人及公司业务、管理层、经

营业绩的影响

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公司的实际控制人为李金钟，报告期内未发生变更。自设立以来，公司历次

股权变化未影响公司业务、管理层及经营业绩的稳定与发展。

四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性

（一）公司历次验资情况

自创能有限成立以来，公司共进行了 6 次验资，具体情况如下：

1、创能有限成立

2009 年 2 月 13 日，李金钟、李甜甜共同出资设立创能有限，注册资本为人

民币 100 万元。2009 年 1 月 22 日，上海永诚会计师事务所有限公司对上述出资

情况进行了审验，并出具了“永诚会验（2009）字第 40063 号”《验资报告》，

确认截至 2009 年 1 月 13 日，创能有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100

万元，均为货币出资。

2、创能有限第一次增资

2010 年 12 月 23 日，经创能有限临时股东会决议通过，公司注册资本由 100

万元增至 3,000 万元。2010 年 12 月 27 日，立信对上述出资情况进行了审验，并

出具了“信会师报字[2010]第 25767 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月

27 日，公司已收到出资者缴纳的新增注册资本 2,900 万元，均为货币出资。

3、创能有限整体变更为股份公司

2011 年 5 月 15 日，经创能有限临时股东会决议通过，创能有限整体变更设

立为创能股份。2011 年 5 月 15 日，立信对上述变更情况进行了审验，并出具了

“信会师报字[2011]第 12744 号”《验资报告》，确认本次变更以 2010 年 12 月

31 日为审计基准日，以经立信审计的截至 2010 年 12 月 31 日创能有限的账面净

资产值 3,484.91 万元折合股份 3,000 万股，其余部分计入资本公积。

4、创能股份第一次增资

2011 年 9 月 2 日，经创能股份股东大会决议通过，公司注册资本由 3,000 万

元增至 7,500 万元。2011 年 9 月 13 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出

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具了“信会师报字[2011]第 13513 号”《验资报告》验证，确认截至 2011 年 9

月 13 日，公司已收到出资者缴纳的新增注册资本 4,500 万元，均以货币出资。

5、创能股份第二次增资

2013 年 12 月 2 日，经公司临时股东大会决议通过，公司注册资本由 7,500

万元增至 8,100 万元。2013 年 12 月 2 日，立信对上述出资情况进行了审验，并

出具了“信会师报字[2013]第 114119 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 11 月

26 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 600 万元，均以货币出资。

6、创能股份第三次增资

2014 年 5 月 15 日，经公司股东大会决议通过，以 2014 年 5 月 15 日为转增

基准日，以原有股本 8,100 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 8

股方式增加注册资本 6,480 万元，本次转增方案实施后，公司注册资本增至 14,580

万元。2014 年 5 月 15 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出具了“信会师

报字[2014]第 114489 号”《验资报告》。

（二）股份公司设立时投入资产的计量属性

创能有限以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 3,484.91 万元为基数，

折合股本总额为 3,000 万股，其余部分计入资本公积，整体变更为股份公司。

五、公司股东结构和组织结构

（一）公司股权结构

截至本招股意向书签署日，公司股权结构图如下：

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（二）公司组织机构

截至本招股意向书签署日，公司内部组织机构设置如下图：

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（三）公司职能部门设置情况

公司内部组织机构主要职能如下：

1、董事会办公室：负责处理公司董事会日常性事务；负责股东大会、董事

会、监事会会议的具体筹备，以及会议决议执行情况的跟踪和落实；负责公司

上市各项筹备工作的组织、协调、推进，以及与管理部门和中介机构的联系沟

通。

2、监察室：负责公司监察制度建设；开展内部监察工作，对员工及外部举

报事项进行受理调查；参与公司招投标事项；防范职务违法、违规风险。

3、审计部：对公司及子公司行使内部审计职能；负责公司内控体系建设及

其评价；组织开展公司财务审计、专项经济活动审计、离任审计；协助审计委

员会和监事会开展相关工作。

4、生产运营中心：负责公司生产运营、质量等体系建设；组织公司各类产

品的生产，保质保量，按时交货；统筹供应链管理；为公司完成经营目标提供

生产保障。

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5、技术研发中心：负责公司技术研发规划的制订与实施；负责公司产品技

术管理和新产品研发；为原材采购、销售服务提供技术支持；积极参与行业技

术活动及标准、规范性文件的制定。

6、采购物流中心：负责公司采购制度及流程制订并实施；负责供应商管

理、采购订单管理和采购合同履行；确保采购物资保质保量、价格合理及供应

及时性；负责仓储物流有序、安全、高效运营。

7、安全环保部：负责公司安全管理、环保、职业卫生等制度的制定、组织

实施、监督、培训及持续改进；负责制订应急预案，牵头处理突发事故。

8、销售中心：制订公司业务规划、销售政策并实施，开展公司产品的市场

网络开发、布局、项目开发、销售管理、客户服务等销售活动，实现各项销售目

标。

9、市场部：负责研究并制订市场策略和品牌建设规划；组织开展信息收

集、数据分析、市场策划、品牌管理、产品推广、媒介传播、市场公关等工

作。

10、经营管理部：负责公司年度经营计划的制定和执行督导；负责公司组织

绩效管理；负责公司日常经营活动的跟踪、分析、报告；协助分管领导协调产供

销日常工作；阿米巴经营模式的推行和管理。

11、财务部：建立健全公司财务管理、资金管理及经营核算制度，发挥财

务监管职能；组织开展公司财务、会计、融资及税务等具体工作；编制日常财

务报告、年度财务预决算方案；对下属公司的财务工作进行指导、监督及考

核。

12、人力资源部：负责公司人力资源规划、组织架构及岗位管理；负责招

聘、绩效考核、薪酬福利、培训、职业规划等日常人事管理工作；组织开展企

业文化建设。

13、行政部：负责车队、食堂、卫生、保安、绿化等行政后勤工作；负责

公司办公固定资产管理。

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14、IT 信息部：负责制订公司办公自动化及信息化规划方案并组织实施；

负责信息系统管理、硬件维护、信息安全等工作。

15、规划发展部：负责公司发展战略、重大投融资、战略规划的研究及方

案拟定工作；组织公司投资项目的考察、前期准备、投后评估等工作。

16、招标办：按照公平、公正、公开原则，组织开展公司重大物资采购、

原材料采购、运输物流、重大基建项目的招投标工作。

17、法务部：负责公司合同起草、合同审查、法律培训、诉讼仲裁、知识

产权维权等日常法律事务；对公司重大经营事项提出法律意见；协助销售行政

中心、财务部加强应收账款管理。

18、总经办：负责协助总经理、副总经理处理日常事务，对总经理办公会

议的各项决议进行跟踪落实；负责公司知识产权维护、科技创新管理、公共关

系事务、证照管理、印鉴管理、档案管理、文书管理等工作；统筹公司会务及

重大接待工作。

19、基建办：负责公司新建、改建、扩建等基本建设项目的前期审批、施

工筹备及施工管理、竣工验收等工作。

20、创能杭州分公司：负责杭州地区客户维护、业务联络等工作。

六、公司控股及参股公司基本情况

（一）公司控股公司的情况

截至本招股意向书签署之日，发行人共有 8 家直接控股子公司，2 家间接控

股子公司。具体情况如下：

1、亚士漆

项目内容

成立时间 2001 年 12 月 28 日

注册资本 5,122.7204 万元

住所上海市青浦工业园区新涛路 28 号

股权结构发行人持股 100%

主营业务生产和销售涂料、油漆及其辅材

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财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2016 年度/年末 61,015.48 34,179.01 11,589.98

2017 年 1-6 月/6 月

69,680.17 37,887.56 3,708.55

30 日

2、亚士销售

项目内容

成立时间 2010 年 2 月 22 日

注册资本 8,500 万元

住所上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 Y 区 116 室

股权结构发行人持股 100%

主营业务出租厂房用于创能股份生产保温装饰板、销售产品

财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2016 年度/年末 8,833.50 8,804.96 17.23

2017 年 1-6 月/6 月

17,952.34 8,919.64 114.68

30 日

2016 年 9 月“亚士瑞卡新材料（上海）有限公司”变更为“亚士节能装饰

建材销售（上海）有限公司”，经营范围调整为“销售水性涂料、化工原料及产

品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、

保温材料、保温装饰板、建筑材料及其领域内的技术咨询、技术服务”。

3、亚士供应

项目内容

成立时间 2013 年 5 月 29 日

注册资本 100 万元

住所上海市青浦区工业园区新涛路 28 号综合楼 1 幢 2 楼

股权结构发行人持股 100%

主营业务采购原材料

财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2016 年度/年末 3,636.85 297.23 31.78

2017 年 1-6 月/6 月

8,904.24 349.82 52.59

30 日

2016 年 7 月，“上海亚士建材销售有限公司”变更为“亚士供应链管理（上

海）有限公司”，经营范围调整为“供应链管理服务及道路货物运输（除危险化

学品）；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民

用爆炸物品）、保温材料、机电设备及配件的批发、零售”。

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4、创能（天津）

项目内容

成立时间 2012 年 9 月 28 日

注册资本 1,000 万元

住所天津市北辰区开发区双辰中路东

股权结构发行人持股 100%

主营业务生产保温材料

财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2016 年度/年末 2,257.45 1,209.77 123.94

2017 年 1-6 月/6 月

2,649.16 1,063.93 -145.84

30 日

创能（天津）是创能股份 2012 年在天津市设立的子公司，采用租赁厂房并

装配 4 条生产线方式从事保温新材料的研发及生产经营活动。根据发行人实际经

营情况和公司战略规划整体布局安排，发行人于 2016 年 7 月份将 1 条生产线搬

迁到创能股份上海工厂。

5、创能（乌鲁木齐）

项目内容

成立时间 2013 年 1 月 16 日

注册资本 1,000 万元

住所新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）净水路 800 号

股权结构发行人持股 100%

主营业务生产保温材料

财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2016 年度/年末 2,379.86 1,091.57 187.85

2017 年 1-6 月/6 月

2,860.54 993.42 -98.15

30 日

6、创能（西安）

项目内容

成立时间 2013 年 10 月 14 日

注册资本 1,000 万元

住所西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天八路 26 号

股权结构发行人持股 100%

主营业务生产保温材料

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财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2016 年度/年末 2,589.02 1,503.57 109.09

2017 年 1-6 月/6 月

2,906.21 1,444.19 -59.38

30 日

7、创能（滁州）

项目内容

成立时间 2015 年 10 月 13 日

注册资本 5,000 万元

住所安徽省滁州市全椒县经济开发区纬二路 36 号

股权结构发行人持股 100%

主营业务拟生产功能型建筑涂料、保温装饰板及保温材料

财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2016 年度/年末 12,368.67 4,936.72 -30.16

2017 年 1-6 月/6 月

21,975.12 4,970.54 33.81

30 日

8、润合源生

项目内容

成立时间 2011 年 7 月 20 日

注册资本 500 万元

住所杭州市下城区大营盘 8 号 201 室

股权结构发行人持股 100%

主营业务采购和销售保温材料原材料

财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2016 年度/年末 2,328.61 663.88 24.85

2017 年 1-6 月/6 月

2,208.88 663.43 -0.44

30 日

9、同泽新材料

项目内容

成立时间 2011 年 10 月 19 日

注册资本 500 万元

住所嘉善县干窑镇宏伟北路 3 号

股权结构全资子公司润合源生持股 100%

主营业务生产保温材料

财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

2016 年度/年末 1,090.91 1,090.91 -87.14

2017 年 1-6 月/6 月

1,088.60 1,088.60 -2.31

30 日

同泽新材料是润合源生在浙江省嘉兴市设立的子公司，该公司采用租赁厂房

并装配 4 条生产线方式从事保温新材料的研发及生产经营活动。根据发行人实际

经营情况和公司战略规划整体布局安排，同泽新材料所租赁的厂房已到期，租赁

厂房不再续约，公司将生产线搬迁到创能（滁州）全椒工厂。

10、润合源科技

项目内容

成立时间 2011 年 9 月 8 日

注册资本 1000 万元

住所嘉兴市经济开发区云海路浙江弗丽加汽车部件有限公司厂房

股权结构全资子公司润合源生持股 100%

主营业务生产保温材料

财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2016 年度/年末 2,847.96 1,831.39 272.33

2017 年 1-6 月/6 月

2,016.14 1,775.61 -55.78

30 日

润合源科技是润合源生在浙江省嘉兴市设立的子公司，该公司采用租赁厂房

并装配 4 条生产线方式从事保温新材料的研发及生产经营活动。2016 年 3 月已

搬迁 2 条生产线至创能（滁州）全椒工厂。

（二）公司参股公司的情况

1、参股公司的基本情况

（1）中涂教育

项目内容

成立时间 2016 年 8 月 23 日

注册资本 5,000 万元

住所上海市长宁区仙霞路 350 号 1 幢楼 1 楼 193 室

教育科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术

主营业务

服务

股东结构出资额（万元）出资比例

股权结构佛山市新雅典投资有

250 5.00%

限公司

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江苏晨光涂料有限公

250 5.00%

司

上海华生化工有限公

250 5.00%

司

苏州吉人高新材料股

250 5.00%

份有限公司

亚士漆 250 5.00%

福建鑫展旺集团有限

250 5.00%

公司

黄志流 250 5.00%

富思特新材料科技发

250 5.00%

展股份有限公司

佛山市顺德区巴德富

500 10.00%

实业有限公司

《中国涂料》杂志社

1,250 25.00%

有限公司

信和新材料股份有限

750 15.00%

公司

河北晨阳工贸集团有

500 10.00%

限公司

合计 5,000 100.00%

财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2016 年度/年末 759.94 754.42 4.42

2017 年 1-6 月/6 月

1,157.59 1,146.92 17.49

30 日

2、已转让的参股公司的基本情况

为加快保温装饰板产品销售与推广力度，公司自 2009 年至 2011 年陆续成立

7 家参股公司。参股公司的职能为培育市场，开发客户，提供业务培训、技术答

疑等。根据实际经营情况，发行人于 2013 年开始陆续转让上述参股公司的股权。

曾参股的 7 家公司基本情况如下：

（1）湖南亚士（现已更名为湖南创能新材料科技有限公司）

项目内容

成立时间 2010 年 9 月 20 日

注册资本 600 万元

住所湖南省长沙市岳麓区岳麓大道 369 号岳麓易号嘉园办公楼 703 室

主营业务保温装饰板销售与推广

转让前一年（2013 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

年）财务数据 419.03 384.14 36.32

转让前股权结构股东结构出资额（万元）出资比例

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长沙泰富实业有限公

540.00 90.00%

司

创能股份 60.00 10.00%

合计 600.00 100.00%

转让原因经营需要

转让价格 34.40 万元

定价依据参照转让前一年即 2013 年末账面净资产协商确定

转让履行的程序经创能股份董事会、湖南亚士股东会批准，并办理了工商变更

转让时间 2014 年 12 月

注：以上财务数据未经审计

股权受让方为自然人李文强，中国籍，身份证号 430122196902XXXXXX。

截至本招股意向书签署之日，湖南亚士的股权结构情况如下：

股东结构出资额（万元）出资比例

湖南耀邦实业集团有限公司 360.00 60.00%

李健民 60.00 10.00%

胡雪雨 60.00 10.00%

徐勇 60.00 10.00%

田行军 30.00 5.00%

高帆 30.00 5.00%

合计 600.00 100.00%

（2）温州亚士（正在办理注销清算中）

项目内容

成立时间 2010 年 10 月 9 日

注册资本 600 万元

住所温州市经济技术开发区建设花园 E-G131 室

主营业务保温装饰板销售与推广

转让前一年（2013 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

年）财务数据 256.01 254.01 -110.35

股东结构出资额（万元）出资比例

浙江云禾建筑安装工

540.00 90.00%

转让前股权结构程有限公司

创能股份 60.00 10.00%

合计 600.00 100.00%

转让原因经营需要

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转让价格 22.00 万元

定价依据参照转让前一年即 2013 年末账面净资产协商确定

转让履行的程序经创能股份董事会、温州亚士股东会批准，并办理了工商变更

转让时间 2014 年 12 月

注：以上财务数据未经审计

股权受让方为自然人徐小明，中国籍，身份证号 330325196604XXXXXX。

截至本招股意向书签署之日，温州亚士股权结构情况如下：

股东结构出资额（万元）出资比例

浙江云禾建筑安装工程有限公司 540.00 90.00%

徐小明 60.00 10.00%

合计 600.00 100.00%

（3）安徽亚士（现已更名为合肥复能科技有限公司）

项目内容

成立时间 2010 年 3 月 9 日

注册资本 300 万元

住所合肥市包河区铜陵南路碧湖云溪步行街乙区 306 室

主营业务保温装饰板销售与推广

转让前一年（2013 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

年）财务数据 36.04 36.04 -58.52

股东结构出资额（万元）出资比例

创能股份 102.00 34.00%

张小东 90.00 30.00%

转让前股权结构

杨锐 78.00 26.00%

李斌 30.00 10.00%

合计 300.00 100.00%

转让原因经营需要

转让价格 1.18 万元

定价依据参照转让前一年即 2013 年末账面净资产协商确定

转让履行的程序经创能股份董事会、安徽亚士股东会批准，并办理了工商变更

转让时间 2014 年 11 月

注：以上财务数据未经审计

股权受让方为自然人张小东，中国籍，身份证号 340102196712XXXXXX。

截至本招股意向书签署之日，安徽亚士的股权结构情况如下：

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

股东结构出资额（万元）出资比例

张小东 192.00 64.00%

杨锐 78.00 26.00%

李斌 30.00 10.00%

合计 300.00 100.00%

（4）宁波亚士（现已更名为宁波华厦之光节能科技有限公司）

项目内容

成立时间 2010 年 7 月 12 日

注册资本 300 万元

住所宁波高新区广贤路 1035 号 4#楼 8-2 室

主营业务保温装饰板销售与推广

转让前一年（2012 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

年）财务数据 32.47 -13.30 -114.21

股东结构出资额（万元）出资比例

创能股份 102.00 34.00%

李华 90.00 30.00%

转让前股权结构

柯善芳 78.00 26.00%

李沁霖 30.00 10.00%

合计 300.00 100.00%

转让原因经营需要

转让价格 1.00 万元

定价依据参照转让前一年即 2012 年末账面净资产协商确定

转让履行的程序经创能股份董事会、宁波亚士股东会批准，并办理了工商变更

转让时间 2013 年 12 月

注：以上财务数据未经审计

股权受让方为自然人李华，中国籍，身份证号 332603196211XXXXXX。

截至本招股意向书签署之日，宁波亚士的股权结构情况如下：

股东结构出资额（万元）出资比例

李华 192.00 64.00%

柯善芳 78.00 26.00%

李沁霖 30.00 10.00%

合计 300.00 100.00%

（5）沈阳亚士

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

项目内容

成立时间 2011 年 3 月 28 日

注册资本 200 万元

住所沈阳市浑南新区金卡路 16 号 A806 门

主营业务保温装饰板销售与推广

转让前一年（2013 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

年）财务数据 23.41 -36.64 -61.35

股东结构出资额（万元）出资比例

沈阳博纳装饰工程有

180.00 90.00%

转让前股权结构限公司

创能股份 20.00 10.00%

合计 200.00 100.00%

转让原因经营需要

转让价格 1元

定价依据参照转让前一年即 2013 年末账面净资产协商确定

转让履行的程序经创能股份董事会、沈阳亚士股东会批准，并办理了工商变更

转让时间 2014 年 12 月

注：以上财务数据未经审计

股权受让方为自然人李铁成，中国籍，身份证号 200103197305XXXXXX。

截至本招股意向书签署之日，沈阳亚士的股权结构情况如下：

股东结构出资额（万元）出资比例

沈阳博纳装饰工程有限公司 180.00 90.00%

李铁成 20.00 10.00%

合计 200.00 100.00%

（6）黑龙江亚士

项目内容

成立时间 2011 年 1 月 12 日

注册资本 660 万元

住所黑龙江省哈尔滨市松北区世茂大道 804 号

主营业务保温装饰板销售与推广

转让前一年（2013 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

年）财务数据 647.41 614.99 -13.07

股东结构出资额（万元）出资比例

转让前股权结构

王明远 330.00 50.00%

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

董丽萍 270.00 40.91%

创能股份 60.00 9.09%

合计 660.00 100.00%

转让原因经营需要

转让价格 56.00 万元

定价依据参照转让前一年即 2013 年末账面净资产协商确定

转让履行的程序经创能股份董事会、黑龙江亚士股东会批准，并办理了工商变更

转让时间 2014 年 6 月

注：以上财务数据未经审计

股权受让方为自然人王明远，中国籍，身份证号 230103197205XXXXXX。

截至本招股意向书签署之日，黑龙江亚士的股权结构情况如下：

股东结构出资额（万元）出资比例

王明远 390.00 59.09%

董丽萍 270.00 40.91%

合计 660.00 100.00%

（7）苏州亚士（现已更名为苏州奥瑞德建筑装饰有限公司）

项目内容

成立时间 2009 年 8 月 19 日

注册资本 300 万元

住所苏州吴中经济开发区锦都大厦 1 幢 401 室

主营业务保温装饰板销售与推广

转让前一年（2012 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

年）财务数据 891.68 156.75 -89.90

股东结构出资额（万元）出资比例

苏州英华美建筑科技

198.00 66.00%

转让前股权结构有限公司

创能股份 102.00 34.00%

合计 300.00 100.00%

转让原因经营需要

转让价格 102.00 万元

定价依据参照转让前一年即 2012 年末账面净资产协商确定

转让履行的程序经创能股份董事会、苏州亚士股东会批准，并办理了工商变更

转让时间 2013 年 7 月

注：以上财务数据未经审计

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

股权受让方为苏州英华美建筑科技有限公司，注册资本 1,200 万元人民币，

注册地为苏州吴中经济开发区锦都大厦 1 幢 401 室，法定代表人为魏云川。

截至本招股意向书签署之日，苏州亚士的股权结构情况如下：

股东结构出资额（万元）出资比例

江苏奥瑞德建筑科技有限公司 300.00 100.00%

合计 300.00 100.00%

3、发行人与参股公司的交易情况

报告期内，发行人与参股公司的交易金额较小，主要包括支付市场推广费与

销售商品。

（1）市场推广费

1）市场推广费支付情况

为加快保温装饰板产品销售与推广力度，提高市场认知度，扩大品牌影响

力，报告期内，发行人向参与市场推广活动的企业支付市场推广费，具体支付

标准为：对于曾经参股企业，根据推广活动产生的保温装饰板销售量，在标准

出厂价格下，发行人按 10 元/平方米支付市场推广费，当实际售价低于标准出厂

价格时相应调整市场推广费的支付金额；对于其他企业，发行人参照曾参股企

业标准，按照一事一议方式协商确定市场推广费。

报告期内，发行人共向上述 7 家曾经参股公司支付的市场推广费总金额分别

为 125.62 万元、98.07 万元、164.29 万元，占销售费用的比例较小，具体如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

公司名称

金额占比金额占比金额占比金额占比

湖南亚士 - - 164.29 1.06% 98.07 0.83% 115.77 1.40%

沈阳亚士 - - - - - - 9.85 0.12%

合计 - - 164.29 1.06% 98.07 0.83% 125.62 1.51%

发行人经与参股公司其他股东协商，自 2013 年底陆续转让 7 家曾参股公司

股权，有关市场推广费的原约定先后终止执行，目前湖南亚士是根据双方重新商

定的市场推广费约定执行。

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

2）市场推广费定价公允

参股公司利用区域优势，通过不定期举行推介会、展会以及广告投入等方式，

开展市场培育和推广，在区域内开发客户，提供业务培训、技术答疑。发行人根

据自身保温装饰板业务发展目标，对参股公司提出每年市场推广目标要求，并结

合考虑保温装饰板单位售价、毛利率，以及参股公司为满足人员薪酬、场地租赁

以及日常运营等各项支出，经双方协商，根据推广活动产生保温装饰板的销售量，

在标准出厂价格下，按 10 元/平方米支付市场推广费，当实际售价低于标准出厂

价格时相应调整市场推广费的支付金额。报告期内，10 元/平方米的市场推广费

占当年保温装饰板每平方米单位毛利的比例分别为 2014 年度 24.42%、2015 年度

31.64%、2016 年度 39.30%，占比适当。

报告期内，保温装饰板产品市场推广费率（市场推广费占相应推广活动产生

的保温装饰板收入比例），与公司同期销售费用率对比情况如下：

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

参股公司市场推广费率 - 7.31% 6.19% 7.17%

非参股公司市场推广费

- - - -

率

公司销售费用率 13.89% 14.41% 13.27% 11.71%

参股公司市场推广行为面向区域市场，其推广费用主要为区域内举行推介

会、展会以及广告投入等各项支出。公司的销售行为面向全国市场，除了上述费

用外，还有占比较大的运杂费、差旅费，因此参股公司市场推广费率低于公司销

售费用率。另外，参股公司市场推广费率与非参股公司市场推广费率接近。发行

人支付的市场推广费的总体定价合理。

（2）销售商品

报告期内，发行人向曾参股公司销售样品、货品，具体如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

公司名称

金额占比金额占比金额占比金额占比

宁波亚士 - - - - - - 0.06 0.00%

湖南亚士 - - - - 0.18 0.00% 0.05 0.00%

温州亚士 - - - - - - 0.06 0.00%

1-1-79

亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

黑龙江亚

- - - - - - 144.45 0.20%

士

合计 - - - - 0.18 0.00% 144.62 0.20%

注：占比为相应金额占该年度营业收入的比例

2014 年，发行人向黑龙江亚士销售保温装饰板单板，具体情况如下：

当年同类产品

数量金额单价（元/

时间产品类别平均单价（元/

（平方米）（万元）平方米）

平方米）

2014 年保温装饰板单板 20,009.87 135.11 67.52 71.81

发行人与黑龙江亚士的交易定价是按市场原则协商确定，平均单价与同期发

行人同类产品的平均单价差异较小，价格公允。

4、其他情况

上述七家曾参股公司的股权均为工商登记的股东所实际持有，不存在股权代

持情况。除发行人外的其他股东、股权受让方与发行人及发行人控股股东、实际

控制人、董监高不存在关联关系、同业竞争。保荐机构、发行人律师具体核查过

程如下：

（1）核查方法：通过查阅工商信息资料，针对拟核查问题制定、收集、审

阅了信息调查表，对相关人员进行了访谈，查阅协议、收款凭证，获取受让方承

诺函等方式开展核查工作。

（2）核查程序：

1）针对与发行人是否存在关联关系或同业竞争，保荐机构、发行人律师履

行了以下核查程序：

除发行人外的其他股东、股权受让方为自然人的：查阅了发行人实际控制人、

自然人股东、董事、监事及高级管理人员，创能明董事、监事及高级管理人员所

填写之调查表，确认除发行人外的其他股东、股权受让方不属于上述人员或其关

系密切的家庭成员。

查阅了除发行人外的其他股东、股权受让方填写之调查表，确认其关系密切

的家庭成员不包括发行人实际控制人、自然人股东、董事、监事及高级管理人员，

创能明董事、监事及高级管理人员；确认其不存在控制或参股其他与发行人从事

1-1-80

亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

相同或相似产品的研发、生产业务企业的情形，不存在与发行人发生同业竞争的

情形。

发行人外的其他股东、股权受让方为法人的：查阅了受让方的工商资料，确

认不存在控制发行人、与发行人受同一控制、由发行人的关联自然人直接或者间

接控制，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的情形；确认其不存在控制

或参股其他与发行人从事相同或相似产品的研发、生产业务企业的情形，不存在

与发行人发生同业竞争的情形。对受让方的重要自然人股东，参照受让方为自然

人的情况进行了核查。

2）针对受让方是否替发行人代持股份，保荐机构、发行人律师履行了以下

核查程序：

访谈了发行人管理层，确认出让参股公司股权原因为公司经营发展需要；获

取了股权转让前参股公司的财务报告及股权转让协议，确认转让对价为参照净资

产协商确定；获取了股权转让款的支付凭证，确认受让方已向发行人支付股权转

让款；获取了参股公司的工商资料及章程，确认股权转让已办理工商变更手续。

（3）核查结论：经保荐机构、发行人律师核查及受让方出具声明函确认，

受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、同业竞争，

参股公司股权不存在代持情况。

（三）其他公司情况

1、新疆亚士（现已更名为新疆北山羊节能科技有限公司）

新疆亚士（现已更名为新疆北山羊节能科技有限公司，原名新疆亚士创能科

技有限公司，以下简称“新疆亚士”）的实际控制人为王文武，其控制的与发行

人有业务往来的企业包括乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司（以下简称“琛博建

材”）、新疆亚士涂装工程有限公司（现已更名为新疆北山羊建设工程有限公司，

以下简称“北山羊建设”）、昆山锐承建筑工程有限公司及新疆北山羊四家公司。

（1）新疆亚士基本情况

新疆亚士的基本情况如下：

项目内容

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）苏州东街 568 号金邦大

住所

厦 8-B1 室

隔热和隔音材料，耐火材料石棉制品的生产、销售，科技交流与推广服务，

经营范围

社会经济咨询服务,房屋租赁，机械设备租赁

承揽建筑外墙涂料、保温材料、外墙保温装饰一体化系统项目施工与

主营业务

服务

实际控制人王文武

与发行人关系为发行人客户之一

财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2016 年度/年末 4,857.92 1,783.91 33.05

2017 年 1-6 月/6 月

4,350.35 1,689.88 -97.83

30 日

注：以上财务数据未经审计

（2）新疆亚士历史沿革

1）2010 年 12 月，新疆亚士成立

新疆亚士成立于 2010 年 12 月，是由琛博建材出资设立的有限责任公司，注

册资本为人民币 1,500 万元。在亚士漆未实际出资的情况下，亚士漆被登记新疆

亚士股东，登记股权比例为 10%。新疆亚士成立时工商登记情况如下：

股东名称认缴额（万元）实缴额（万元）

琛博建材 1,350.00 300.00

亚士漆 150.00 0.00

合计 1,500.00 300.00

2）2012 年 9 月，实收资本增加至 600 万元

2012 年 9 月，新疆亚士实收资本增加至 600 万元，由琛博建材以货币出资。

本次变更后，新疆亚士的工商登记情况如下：

股东名称认缴额（万元）实缴额（万元）

琛博建材 1,350.00 600.00

亚士漆 150.00 0.00

合计 1,500.00 600.00

3）2012 年 9 月，实收资本增加至 900 万元

2012 年 9 月，新疆亚士实收资本增加至 900 万元，由琛博建材以货币出资。

本次变更后，新疆亚士的工商登记情况如下：

1-1-82

亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

股东名称认缴额（万元）实缴额（万元）

琛博建材 1,350.00 900.00

亚士漆 150.00 0.00

合计 1,500.00 900.00

4）2012 年 11 月，实收资本增加至 1,350 万元

2012 年 11 月，新疆亚士实收资本增加至 1,350 万元，由琛博建材以货币出

资。本次变更后，新疆亚士的工商登记情况如下：

股东名称认缴额（万元）实缴额（万元）

琛博建材 1,350.00 1,350.00

亚士漆 150.00 0.00

合计 1,500.00 1,350.00

5）2012 年 11 月，对登记亚士漆为股东的情况进行更正，实收资本增加至

1,500 万元

2012 年 11 月，登记在亚士漆名下的股权变更至琛博建材名下，因亚士漆未

实际出资，琛博建材未就该次变更向亚士漆支付款项。同时，新疆亚士实收资本

增加至 1,500 万元，由琛博建材以货币出资。本次变更后，新疆亚士的工商登记

情况如下：

股东名称认缴额（万元）实缴额（万元）

琛博建材 1,500.00 1,500.00

合计 1,500.00 1,500.00

新疆亚士自本次股权变更后，股权结构未发生变化。

6）2017 年 2 月，名称变更

2017 年 2 月 24 日，新疆亚士名称变更为“新疆北山羊节能科技有限公司”，

新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核发了变

更后的营业执照。

（3）股东登记为亚士漆的情况说明

1）2009 年 8 月，发行人为了加快保温装饰板这一新产品的市场认知和销售，

提出在部分销售区域通过与当地企业或个人合资成立公司的方式，以建设完善的

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

销售网络，加快保温装饰板产品销售与推广力度的市场发展计划，并在该模式试

点可行的情况下，在全国其他区域市场进行推广。

基于上述计划，公司在 2009 年至 2011 年间，先后与苏州、宁波、安徽、湖

南、温州、沈阳、黑龙江、新疆、甘肃等 9 个区域市场的意向合作方分别签署了

合资协议，拟在上述区域合资成立发行人“参股公司”，负责开展市场培育，客

户开发，产品推广、业务培训、技术答疑等职能，发行人则根据该“参股公司”

的客户开发和推广活动所产生的保温装饰板销售量，向其支付市场推广费。

鉴于发行人设立“参股公司”的初衷是布局区域市场完整的销售网络，而不

是发展一家区域代理商或经销商，因此，为避免“参股公司”独占市场，成为该

区域事实上的独家经销商或代理商，而淡化区域市场销售网络开发的短期行为，

发行人要求“参股公司”不以获取产品销售差价为盈利模式，“参股公司”开发

的客户均向发行人直接采购产品。

在上述背景下，苏州、宁波、安徽、湖南、温州、沈阳、黑龙江等 7 家“参

股公司”于 2009 年 8 月至 2011 年 3 月期间先后设立。而琛博建材向发行人提出，

希望允许“参股公司”直接向区域客户销售保温装饰板并赚取合理差价。因琛博

建材对区域中心的业务模式、盈利模式进行调整的要求超越了合资协议约定的关

于合资公司定位与职能的范围，该项提议最终未达成一致意见，导致新疆区域中

心合资协议书未实际履行。新疆亚士的设立情况与该协议约定存在重大差异： 1）

协议约定注册资本为 600 万元，而新疆亚士的注册资本为 1,500 万元。（2）协

议约定股东为琛博建材和创能有限，而新疆亚士的“股东”为琛博建材和亚士漆。

（3）协议约定监事由创能有限委派，总经理由创能有限负责招聘，而新疆亚士

监事由王文武亲属担任，总经理由王文武聘任。（4）协议约定双方出资一次性

缴纳，而新疆亚士的出资分批缴纳且亚士漆未出资。

在其他七家区域中心陆续成立，而新疆被搁置设立的情况下，王文武出于利

用发行人的知名度和市场影响力，以获取更多业务机会的动机，在亚士漆、发行

人不知情、未实际出资的情况下，冒名将亚士漆登记为新疆亚士股东，并办理了

工商登记。根据王文武的说明，上述工商设立登记未向亚士漆、发行人进行通报，

是其单方面行为，办理工商设立登记中使用的署名为“亚士漆（上海）有限公司”

的用印文件非由亚士漆提供，同时王文武就此声明不存在任何恶意目的，并就自

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

己法律意识淡薄进行了检讨，并于 2012 年 11 月纠正了亚士漆被冒名登记为新疆

亚士股东的情况。

2）经王文武、琛博建材及创能股份确认，在亚士漆被登记为新疆亚士股东

期间，王文武、琛博建材与创能股份不存在任何有关新疆亚士股权的争议或纠纷。

3）新疆亚士设立至今，经王文武、琛博建材及创能股份确认，创能股份及

其子公司未参与新疆亚士的实际经营活动，以及历次增资、历年分红，未行使股

东权利、承担股东义务。

4）新疆亚士错误登记发现过程及已纠正情况

2012 年 9 月，发行人在审核琛博建材提交的赊销申请资料时，发现其关联

企业“新疆亚士创能科技有限公司”股东名册表中有“亚士漆（上海）有限公司”，

进一步调查发现亚士漆被登记为新疆亚士的股东时间为 2010 年 12 月 17 日，“认

缴出资”为 150 万元，股权比例为 10%，实缴出资 0 元。

发现上述情况后，发行人立即向新疆亚士实际控制人王文武进行质问，并责

令其限期纠正。2012 年 11 月，亚士漆被冒名登记为新疆亚士股东的情况得到纠

正，纠正后新疆亚士股东为琛博建材，持有 100%股份，注册资本为 1500 万元。

此后经公司要求，王文武已将其控制的新疆亚士涂装工程有限公司更名为“新疆

北山羊建设工程有限公司”；新疆亚士的名称已变更为“新疆北山羊节能科技有

限公司”。

（4）目前主要业务、合规经营情况

新疆亚士的经营范围为隔热和隔音材料，耐火材料石棉制品的生产、销售，

科技交流与推广服务，社会经济咨询服务，房屋租赁，机械设备租赁。目前以承

揽建筑外墙涂料、保温材料、外墙保温装饰板工程施工与服务为主要业务。

经王文武、新疆亚士确认，新疆亚士设立至今依法经营，不存在因重大违法

违规而受到处罚的情形。新疆亚士辖区工商管理机构、国家税务局、地方税务局

等部门出具证明，均不存在或被发现有关违法违规行为，不存在因重大违法违规

而受到处罚的情形。

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局 2017

年 1 月 10 日、2017 年 8 月 2 日分别出具了证明，确认新疆亚士 2010 年 12 月 17

日在乌鲁木齐高新技术产业开发区工商行政管理局登记注册；经营至今，新疆亚

士能够认真遵守国家工商行政管理有关法律、法规和规章制度从事经营活动，经

营期间无违反工商行政法律、法规相关规定而受到行政处罚的情况。

乌鲁木齐市高新区（新市区）国家税务局已分别于 2016 年 5 月 12 日、2017

年 1 月 10 日出具了证明，确认新疆亚士自 2013 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31

日，未发现欠税信息。乌鲁木齐市高新区（新市区）国家税务局已于 2017 年 8

月 2 日出具了新疆亚士 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日的税收完税证明。

乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局已分别于 2016 年 5 月 13 日、2017

年 1 月 9 日出具了证明，确认新疆亚士自 2011 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日

期间按期申报，无欠税、违法行为。乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局已

于 2017 年 8 月 2 日出具了新疆亚士 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日的税收

完税证明。

乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）劳动保障监察大队已于

2016 年 5 月 12 日出具了证明，确认新疆亚士自 2013 年至今依据国家法律法规

及地方性法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳社会保险费，不存在

重大违法行为，没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚，也

不存在受到行政处罚的可能性。

乌鲁木齐高新区（新市区）社会保险管理分局已于 2017 年 8 月 3 日出具了

证明，确认新疆亚士自 2016 年 5 月至 2017 年 7 月期间按时足额正常缴纳养老保

险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，无拖欠社会保险费。

经核查，保荐机构与发行人律师认为，目前王文武及其控制的公司不存在股

权代持情况，除购销业务及厂房租赁外，王文武及其控制的公司与发行人及其控

股股东、实际控制人、董监高不存在亲属关系或其他可能构成关联关系的情况，

不存在特殊利益安排，不存在应披露未披露的信息。因此发行人控股子公司虽曾

被登记为新疆亚士股东，但未实际出资，未享有股东权利及承担股东义务，故认

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

定新疆亚士不构成发行人关联方。同时，新疆亚士合法经营，股东登记错误已经

纠正，不存在违法违规的风险或纠纷。

2、甘肃亚士（现已更名为甘肃九晟节能科技有限公司）

甘肃亚士创能保温科技有限公司（现已更名为甘肃九晟节能科技有限公司，

以下简称“甘肃亚士”）的实际控制人为丁喜兵，其控制的与发行人有业务往来

的企业包括甘肃九星装饰工程有限公司（以下简称“九星装饰”）及甘肃亚士两

家公司。

（1）甘肃亚士基本情况

甘肃亚士的基本情况如下：

项目内容

住所甘肃省兰州市城关区雁北路 2621 号第 1 单元 1501 室

保温装饰材料技术咨询、服务；保温工程施工；保温产品销售(以上项

经营范围

目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务保温装饰材料技术咨询、服务；保温工程施工；保温产品销售

实际控制人丁喜兵

与发行人关系为发行人客户之一

财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2016 年度/年末 2,282.61 1,566.90 -189.75

2017 年 1-6 月/6 月

2,528.97 1,370.16 -194.44

30 日

注：以上财务数据未经审计

（2）甘肃亚士历史沿革

1）2011 年 3 月，甘肃亚士创能保温科技有限公司成立

甘肃亚士成立于 2011 年 3 月，是九星装饰出资设立的有限责任公司，注册

资本为人民币 600 万元。在创能股份未实际出资的情况下，九星装饰以现金方式

以创能股份名义缴纳出资款，创能股份被登记为甘肃亚士股东，登记股权比例为

10%。甘肃亚士成立时工商登记情况如下：

股东名称认缴额（万元）实缴额（万元）

九星装饰 540.00 540.00

创能股份 60.00 60.00

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

合计 600.00 600.00

2）2015 年 2 月，对登记创能股份为股东的情况进行更正

2015 年 2 月，登记在创能股份名下股权变更至九星装饰名下，因创能股份

未实际出资，九星装饰未就该次变更向创能股份支付款项。本次变更后，甘肃亚

士的工商登记情况如下：

股东名称认缴额（万元）实缴额（万元）

九星装饰 600.00 600.00

合计 600.00 600.00

甘肃亚士自本次股权变更后，股权结构未发生变化。

3）名称变更

2016 年 12 月 29 日，甘肃亚士名称变更为“甘肃雅士节能科技有限公司”，

兰州市工商行政管理局核发了变更后的营业执照。2017 年 8 月 1 日，甘肃亚士

名称变更为“甘肃九晟节能科技有限公司”，兰州市工商行政管理局核发了变更

后的营业执照。

（3）股东登记为创能股份情况说明

1）2009 年 8 月，发行人为了加快保温装饰板这一新产品的市场认知和销售，

提出在部分销售区域通过与当地企业或个人合资成立公司的方式，以建设完善的

销售网络，加快保温装饰板产品销售与推广力度的市场发展计划，并在该模式试

点可行的情况下，在全国其他区域市场进行推广。

基于上述计划，公司在 2009 年至 2011 年间，先后与苏州、宁波、安徽、湖

南、温州、沈阳、黑龙江、新疆、甘肃等 9 个区域市场的意向合作方分别签署了

合资协议，拟在上述区域合资成立发行人“参股公司”，负责开展市场培育，客

户开发，产品推广、业务培训、技术答疑等职能，发行人则根据该“参股公司”

的客户开发和推广活动所产生的保温装饰板销售量，向其支付市场推广费。

鉴于发行人设立“参股公司”的初衷是布局区域市场完整的销售网络，而不

是发展一家区域代理商或经销商，因此，为避免“参股公司”独占市场，成为该

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

区域事实上的独家经销商或代理商，而淡化区域市场销售网络开发的短期行为，

发行人要求“参股公司”不以获取产品销售差价为盈利模式，“参股公司”开发

的客户均向发行人直接采购产品。

在上述背景下，苏州、宁波、安徽、湖南、温州、沈阳、黑龙江等 7 家“参

股公司”于 2009 年 8 月至 2011 年 3 月期间先后设立。而九星装饰向发行人提出，

希望允许“参股公司”直接向区域客户销售保温装饰板并赚取合理差价。因九星

装饰对区域中心的业务模式、盈利模式进行调整的要求超越了合资协议约定的关

于合资公司定位与职能的范围，该项提议最终未达成一致意见，导致甘肃区域中

心合资协议书未实际履行。甘肃亚士设立情况与该协议约定存在重大差异：（1）

协议约定注册资本 600 万元，各股东分三期缴纳出资，而甘肃亚士的 600 万元出

资由九星装饰一次性缴纳，其中 60 万元九星装饰以创能有限名义用现金缴纳；

（2）协议约定监事由创能有限委派，总经理由创能有限负责招聘，而甘肃亚士

监事由丁喜兵亲属担任，总经理由丁喜兵担任。

在其他七家区域中心陆续成立，而甘肃被搁置设立的情况下，丁喜兵出于利

用发行人的知名度和市场影响力，以获取更多业务机会的动机，在发行人不知情、

未实际出资的情况下，冒名将其登记为甘肃亚士股东，并办理了工商登记。根据

丁喜兵的说明，上述工商设立登记未向发行人进行通报，是其单方面行为，办理

工商设立登记中使用的署名为 “上海亚士创能投资有限公司”的用印文件非由

发行人提供，同时丁喜兵就此声明不存在任何恶意目的，并就自己法律意识淡薄

进行了检讨，并于 2015 年 2 月纠正了发行人被冒名登记为甘肃亚士股东的情况。

2）经丁喜兵、九星装饰及创能股份确认，在创能股份被登记为甘肃亚士股

东期间，丁喜兵、九星装饰与创能有限不存在任何有关甘肃亚士股权的争议或纠

纷。

3）甘肃亚士设立至今，经丁喜兵、九星装饰及创能股份确认，创能股份未

参与甘肃亚士的实际经营活动，以及历次增资、历年分红，未行使股东权利、承

担股东义务。

4）甘肃亚士错误登记发现过程及已纠正情况

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2015 年 1 月，发行人在国家企业信用信息公示系统查询带有“亚士创能”

商号的企业情况时发现，“上海亚士创能投资有限公司”被冒名登记为“甘肃亚

士创能保温科技有限公司”股东，持股比例为 10%，“认缴出资”60 万元，实

缴出资 60 万元，登记时间为 2011 年 3 月。

发现上述情况后，发行人立即向甘肃亚士实际控制人丁喜兵进行质问，并责

令其限期纠正。2015 年 2 月，发行人被冒名登记为甘肃亚士股东的情况得到纠

正，纠正后甘肃亚士股东为九星装饰，持有 100%股份，注册资本 600 万元。此

后经公司要求，丁喜兵已将其控制的甘肃亚士更名“甘肃九晟节能科技有限公

司”。

（4）目前主要业务、合规经营情况

甘肃亚士的经营范围为保温装饰材料技术咨询、服务；保温工程施工；保温

产品销售。目前以承揽建筑外墙涂料、保温材料、外墙保温装饰板工程施工与服

务为主要业务。

经丁喜兵、甘肃亚士确认，甘肃亚士设立至今依法经营，不存在因重大违法

违规而受到处罚的情形。甘肃亚士辖区工商管理机构、国家税务局、地方税务局

等部门出具证明，均不存在或被发现有关违法违规行为，不存在因重大违法违规

而受到处罚的情形。

兰州市工商行政管理局企业监督管理处已于 2016 年 5 月 16 日出具了证明，

确认甘肃亚士截至 2016 年 5 月 16 日无违反工商行政管理法律法规信息记录。

兰州市城关区国家税务局天水北路税务分局已于 2016 年 5 月 11 日出具证

明，确认甘肃亚士能及时纳税，未发现涉税违规行为。兰州市城关区国家税务局

天水北路税务分局已于 2017 年 7 月 19 日出具证明，确认甘肃亚士 2017 年 1 月

1 日至 2017 年 6 月 30 日期间，甘肃亚士及时缴纳税款，税款已入库，未发现偷

税漏税，违法违章行为。

兰州市城关区地方税务一局雁南路管理分局已于 2016 年 5 月 11 日出具了证

明，确认甘肃亚士自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日期间，及时缴纳税款，

未发现偷税漏税、违法违章行为。

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经核查，保荐机构与发行人律师认为，目前丁喜兵及其控制的公司不存在股

权代持情况，除购销业务外，丁喜兵及其控制的公司与发行人及其控股股东、实

际控制人、董监高不存在亲属关系或其他可能构成关联关系的情况，不存在特殊

利益安排，不存在应披露未披露的信息。因此发行人虽曾被登记为甘肃亚士股东，

但未实际出资，未享有股权权利承担股东义务，故认定甘肃亚士不构成发行人关

联方。同时，甘肃亚士合法经营，股东登记错误已经纠正，不存在违法违规的风

险或纠纷情况。

3、发行人针对王文武、丁喜兵的冒名登记等行为采取的维权措施

针对王文武、丁喜兵的冒名登记行为，发行人及亚士漆采取了如下必要的维

权措施：

（1）公司在发现王文武、丁喜兵冒名登记行为后，立即对王文武、丁喜兵

进行质问，核实了具体情况，责令其限期纠正。该项措施已及时落实。

（2）对王文武、丁喜兵进行了严肃的批评教育。两人认错态度诚恳，承诺

永不再犯。

（3）责令王文武、新疆琛博，以及丁喜兵、九星装饰出具承诺书，若因冒

名登记行为给发行人及其子公司造成损失的，由其承担全部赔偿责任。该项措施

已得到及时落实。

（4）责令新疆亚士、甘肃亚士进行商号更名，不再使用―亚士创能‖字号。

该项措施已得到及时落实。

鉴于王文武、丁喜兵冒名登记的行为未给发行人及其子公司造成实际经济损

失，认错态度诚恳，冒名登记行为已及时进行了纠正，双方对该冒名登记事宜不

存在纠纷及未决事项。同时，王文武、琛博建材已作出承诺，若因亚士漆被冒名

登记为新疆亚士股东事宜给创能股份或亚士漆造成经济损失的，由其承担全部责

任；丁喜兵、九星装饰已作出承诺，若因创能股份被冒名登记为甘肃亚士股东事

宜给创能股份造成经济损失的，由其承担全部责任。发行人考虑到丁喜兵系长期

合作客户，故不再对王文武、丁喜兵的该项冒名登记行为进行司法追究。

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经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为，新疆亚士、甘肃亚士股东登

记错误已经纠正，发行人不存在违法违规的风险，不存在纠纷或潜在纠纷，发行

人已针对王文武、丁喜兵的冒名登记等行为采取了必要的维权措施。

4、报告期内发行人向新疆亚士、甘肃亚士销售各类产品及占同期发行人同

类产品销售额的比例情况

（1）发行人与新疆亚士等四家公司交易情况

报告期内，发行人与王文武控制的有业务往来的四家公司的交易主要包括销

售商品与租赁生产场地。其中商品销售的金额及占公司同类产品营业收入的比例

情况如下：

金额：万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

产品种类

金额占比金额占比金额占比金额占比

保温装饰板 14.45 0.24% 192.61 1.14% 905.33 5.70% 1,685.20 11.26%

真金防火保

528.80 6.51% 821.37 5.95% 778.65 4.90% 2,409.36 10.66%

温板

功能型建筑

648.39 1.67% 1,617.86 2.21% 2,477.68 4.52% 1,757.10 5.61%

涂料

其他类商品 0.00 0.00% 3.46 0.10% 45.50 1.70% 25.00 1.28%

合计 1,191.64 2.19% 2,635.30 2.46% 4,207.16 4.71% 5,876.67 8.30%

发行人向新疆亚士等四家公司 2014 年度保温装饰板、真金防火保温板的销

售占比较高，分别为 11.26%、10.66%，主要是因为公司相关产品的总体销量较

小，且当时新疆地区用户对保温装饰板、真金防火保温板的接受程度较高。报告

期内，发行人对新疆亚士等四家公司销售收入占总体营业收入的比例、各产品种

类的销售收入占比总体上逐年下降。

（2）发行人与甘肃亚士等两家公司交易情况

报告期内，发行人与丁喜兵控制的有业务往来的两家公司的交易主要为销售

商品，销售商品的金额及占公司同类产品营业收入的比例情况如下：

金额：万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

产品种类

金额占比金额占比金额占比金额占比

保温装饰板 161.04 2.64% 649.12 3.86% 1,082.41 6.81% 142.61 0.95%

真金防火保温板 547.69 6.75% 440.59 3.19% 653.50 4.11% 403.78 1.79%

功能型建筑涂料 186.06 0.48% 264.29 0.36% 134.23 0.24% 58.89 0.19%

其他类商品 27.41 1.97% 19.73 0.58% 75.77 2.84% 9.05 0.46%

合计 922.20 1.69% 1,373.72 1.28% 1,945.91 2.18% 614.33 0.87%

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报告期内，发行人对甘肃亚士等两家公司销售收入占总体营业收入的比例较

小，分产品种类的销售收入占发行人同类产品收入比例最高为 2015 年保温装饰

板，其占比未超过 7%。

综上所述，发行人对新疆亚士、甘肃亚士销售的各类产品占发行人同期同类

产品收入比例较低，此外，发行人不存在个别产品由新疆亚士、甘肃亚士专一销

售情况。因此，发行人不存在销售收入或单一产品收入依赖于新疆亚士、甘肃亚

士的情况。

（3）发行人向新疆亚士、甘肃亚士销售产品的定价机制、交易价格、交易

条件及公允性，销售信用政策、市场推广费服务费支付政策与其他客户不存在差

异

新疆亚士、甘肃亚士向发行人采购产品主要用于完成其以包工包料或供料方

式承接的项目，属于公司直销客户。公司通常每年与之签订销售合同，约定产品

销售范围（包括产品种类和区域）、目标进货量、履约保证金、供货价格及付款

方式、双方的权利和义务等。其中，供货价格按公司制定的出厂价格体系和销售

政策结算；下达订单时，需支付相应的定金或预付款，除另有约定，公司执行款

到发货政策。

在此合同框架下，新疆亚士、甘肃亚士根据承揽的业务向公司下达订单，明

确货物名称、规格、数量、单价、金额、色泽、小样（打样客户、产品名称）等。

市场推广费、服务费主要是为促进公司产品的销售，发行人在部分区域与当

地有良好销售渠道和服务能力的企业合作，根据其在该区域推广服务活动而间接

贡献的销售量，发行人通常按照一定标准向其支付市场推广费或服务费。该政策

通常不适用于直接购销发行人产品赚取销售差价的客户。报告期内，新疆亚士、

甘肃亚士不适用该政策，未享受发行人支付的市场推广费、服务费。

经查阅、比对发行人与新疆亚士、甘肃亚士及发行人与其它客户签署的重大

销售合同、订单，发行人向新疆亚士、甘肃亚士销售产品的定价机制、交易价格、

交易条件及公允性、销售信用政策不存在特别安排，与其他客户同等适用公司的

销售政策、交易条件等。

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（4）发行人与新疆亚士、甘肃亚士的交易按合同、订单执行，交易价格公

允、销售信用政策、市场推广费服务费支付按协议及公司政策执行、销售回款正

常

1）发行人与新疆亚士、甘肃亚士的交易按合同及订单执行，交易价格公允

经查看发行人销售定价、信用政策、市场推广费制度等文件，发行人财务资

料及资金流水明细；发行人及王文武、丁喜兵出具的说明；对发行人及部分客户

相关人员进行访谈；网络查询。报告期内，发行人与新疆亚士、甘肃亚士的交易

按合同和公司政策执行，新疆亚士、甘肃亚士有采购需求时直接向公司下达订单，

公司凭订单组织生产、发货，新疆亚士、甘肃亚士按协议约定向公司付款。公司

与新疆亚士、甘肃亚士不存在重大纠纷，不存在诉讼情况。

发行人与新疆亚士、甘肃亚士的交易定价是根据市场原则和发行人产品整体

价格体系，参考工程大小、工程影响力、竞品报价等因素，由双方协商确定。经

查阅销售资料，除新疆亚士、甘肃亚士外，部分客户也以同等价格向发行人购买

过相同产品；同时，由于产品多为定制，规格、配方等方面存在差异，同类产品

之间价格会存在一定差异。经对订单进行逐项计算，发行人对新疆亚士、甘肃亚

士平均销售单价与同期全部客户平均单价相比，既有正差异，也有负差异，较为

合理。

报告期内，创能（乌鲁木齐）与新疆亚士签订了《土地、厂房租赁合同》，

向其租赁新疆乌鲁木齐市高新区净水路土地与厂房，面积合计 7,738 平方米，年

租金费用分别是 139.20 万元、139.20 万元、163.07 万元及 163.07 万元，折算日

租金约为 0.49 -0.58 元/平方米。发行人承租该房屋用于部分真金防火保温板的生

产，该房屋可替代性较强；租赁价格参考可比市场价格确定，经查阅可比地段租

赁合同，日租金约为 0.49 元/平方米，与发行人租赁价格无重大差异。

2）发行人与新疆亚士交易执行情况

报告期内，发行人与王文武控制新疆亚士等有业务往来的四家公司的交易主

要包括销售商品与租赁生产场地。具体情况如下：

a、销售商品

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与公司同类产品

产品种类金额（万元）占比

平均价格差异率

2017 年 1-6 月

单板 14.45 1.21% -19.97%

保温装饰板其他 0.00 0.00%

小计 14.45 1.21%

真金防火保温板 528.80 44.38% -17.47%

砂壁涂料系列 251.65 21.12% 34.24%

水性外墙系列 192.59 16.16% 31.13%

功能型建筑干粉产品系列 96.36 8.09% -23.85%

涂料御彩石主材类 100.49 8.43% 12.11%

其他 7.29 0.61%

小计 648.39 54.41%

其他类商品 0.00 0.00%

合计 1,191.64 100.00%

2016 年

单板 176.60 6.70% -15.54%

保温装饰板其他 16.01 0.61%

小计 192.61 7.31%

真金防火保温板 821.37 31.17% -18.96%

砂壁涂料系列 739.10 28.05% 38.51%

水性外墙系列 440.28 16.71% 13.88%

地坪产品系列 69.86 2.65% 18.00%

功能型建筑

干粉产品系列 268.36 10.18% -28.83%

涂料

御彩石主材类 95.96 3.64% 10.98%

其他 4.30 0.16%

小计 1,617.86 61.39%

其他类商品 3.46 0.13%

合计 2,635.30 100.00%

2015 年

单板 715.22 17.00% 4.76%

保温装饰板其他 190.11 4.52%

小计 905.33 21.52%

真金防火保温板 778.65 18.51% 5.27%

砂壁涂料系列 727.39 17.29% 25.65%

水性外墙系列 1,073.49 25.52% 23.12%

功能型建

御彩石主材类 545.83 12.97% 1.21%

筑涂料

其他 130.97 3.11%

小计 2,477.68 58.89%

其他类商品 45.50 1.08%

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合计 4,207.16 100.00%

2014 年

单板 1,683.11 28.64% -6.51%

保温装饰

其他 2.09 0.04%

板

小计 1,685.20 28.68%

真金防火保温板 2,409.36 41.00% 1.24%

砂壁涂料系列 477.19 8.12% 1.70%

水性外墙系列 686.84 11.69% 13.18%

功能型建

御彩石主材类 555.64 9.45% -17.55%

筑涂料

其他 37.43 0.64%

小计 1,757.10 29.90%

其他类商品 25.00 0.43%

合计 5,876.67 100.00%

注 1：保温装饰板中其他主要包括单复板、双复板等

注 2：功能型建筑涂料中其他主要包括水性内墙系列和油性涂料产品系列

注 3：其他类商品主要包括密封胶、锚固件等辅料

b、租赁生产场地

报告期内，发行人租赁新疆亚士厂房发生的租赁费用如下：

单位：万元

出租方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

新疆亚士 77.65 147.41 139.20 139.20

合计 77.65 147.41 139.20 139.20

3）发行人与甘肃亚士交易执行情况

报告期内，发行人与丁喜兵控制的甘肃亚士等有业务往来两家公司的交易主

要为销售商品，具体情况如下：

与公司同类产品

产品种类金额（万元）占比

平均价格差异率

2017 年 1-6 月

单复 153.52 16.65% 28.65%

保温装饰板其他 7.52 0.82%

小计 161.04 17.46%

真金防火保温板 547.69 59.39% -5.49%

水性外墙系列 97.12 10.53% 64.00%

功能型建筑涂砂壁涂料系列 10.71 1.16% 24.28%

料御彩石主材类 68.22 7.40% 31.05%

其他 9.99 1.08%

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小计 186.06 20.18%

其他类商品 27.41 2.97%

合计 922.20 100.00%

2016 年

单复 646.55 47.07% 32.09%

保温装饰板其他 2.56 0.19%

小计 649.12 47.25%

真金防火保温板 440.59 32.07% 10.20%

砂壁涂料系列 90.26 6.57% -2.95%

功能型建筑涂水性外墙系列 119.22 8.68% 43.40%

料其他 54.81 3.99%

小计 264.29 19.24%

其他类商品 19.73 1.44%

合计 1,373.72 100.00%

2015 年

单复 1,078.95 55.45% 8.10%

保温装饰板其他 3.46 0.18%

小计 1,082.41 55.62%

真金防火保温板 653.50 33.58% -17.45%

功能型建筑涂料 134.23 6.90%

其他类商品 75.77 3.89%

合计 1,945.91 100.00%

2014 年

单复 139.23 22.66% 19.43%

保温装饰板其他 3.37 0.55%

小计 142.61 23.21%

真金防火保温板 403.78 65.73% 0.84%

功能型建筑涂料 58.89 9.59%

其他类商品 9.05 1.47%

合计 614.33 100.00%

注 1：保温装饰板中其他主要包括单板、双复板等

注 2：功能型建筑涂料中其他主要包括干粉和御彩石系列

注 3：其他类商品主要包括密封胶、锚固件等辅料

综上所述，发行人向新疆亚士、甘肃亚士销售产品的平均单价与同期全部客

户可比平均单价差异率总体处于合理范围内；发行人向新疆亚士租赁土地厂房所

支付的租金与可比地段租赁价格无重大差异。交易符合市场定价原则，价格公允。

（5）发行人对新疆亚士、甘肃亚士的销售信用政策、市场推广费、服务费

支付按协议及公司政策执行、销售回款正常

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市场推广费、服务费主要是为促进公司产品的销售，发行人在部分区域与当

地有良好销售渠道和服务能力的企业合作，根据其在该区域推广服务活动而间接

贡献的销售量，发行人通常按照一定标准向其支付市场推广费或服务费。该政策

通常不适用于直接购销发行人产品赚取销售差价的客户。报告期内，新疆亚士、

甘肃亚士不适用该政策，未享受发行人支付的市场推广费、服务费。

发行人对一般直销客户的赊销授信的基本管理流程为：年初制定公司全年总

赊销额度预算，并根据各销售事业部的年度销售计划进行预算额度分配。客户有

赊销需求的，则向发行人提出申请，发行人审核批准后确定最高赊销金额、赊销

期限（信用期）、担保方式等具体内容。在约定的赊销金额和赊销期内，该客户

可以以赊销方式购买发行人产品。客户获批的赊销额度在赊销期内可循环使用。

担保方式一般采用保证、抵押、账户监管等；赊销信用期通常不超过 90 天；授

信额度根据该客户销售业绩、过往信用、担保方式等情况进行审核，审核同意的，

按照“一事一议”方式协商签订最高额赊销合同及赊销担保合同。

对于大型优质房地产商客户，信用期通常不超过 180 天，一般无担保要求。

新疆亚士、甘肃亚士均属于一般直销客户，发行人对新疆亚士、甘肃亚士的

销售信用政策与其他一般直销客户不存在差异。报告期内，发行人对新疆亚士、

甘肃亚士的销售信用政策无重大变化，其中赊销额度根据其业务状况进行调整。

（6）新疆亚士、甘肃亚士向公司购买的产品最终已实现真实销售

公司对王文武控制的新疆亚士等四家公司、丁喜兵控制的甘肃亚士等两家公

司销售的产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料等。

保荐机构、发行人律师、会计师访谈了新疆亚士、甘肃亚士的实际控制人，

查阅了新疆亚士、甘肃亚士的部分对外合同、财务报告、年度纳税申报表、财务

凭证、重要银行的交易记录，实地走访了部分工程项目。报告期内新疆亚士、甘

肃亚士除向发行人采购保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料等产品外，

没有采购过其他品牌的上述产品，其对外合同金额大于公司对其销售金额。

经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为新疆亚士、甘肃亚士向发行人

采购产品主要用于完成其以包工包料或供料方式承接的项目，属于公司直销客

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户。报告期内，新疆亚士、甘肃亚士向公司购买的产品在工程项目中正常使用，

不存在故意积压的情形，最终已实现真实销售。

七、公司股东的基本情况

（一）发起人基本情况

本公司的发起人为创能明等四名法人股东，以及赵孝芳等五位自然人。

1、法人股东发起人基本情况

公司共有四名法人股东，创能明为控股股东，润合同生、润合同泽、润合同

彩为实际控制人和骨干员工所有的持股公司（以下简称“持股公司”）。

（1）创能明

项目内容

成立时间 2010 年 12 月 15 日

注册资本 3,100 万元

住所青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4 幢 1 层 A 区 136 室

股权结构李金钟持股 70%，李甜甜持股 30%

主营业务高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询

财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2016 年度/年末 128,563.06 59,472.19 12,179.60

2017 年 1-6 月/6 月

140,208.79 23,414.85 1,325.95

30 日

注：以上财务数据经立信审计

创能明成立于 2010 年 12 月 15 日，是由李金钟、李甜甜共同出资设立的有

限责任公司，注册资本为人民币 3,100 万元。创能明自成立至今，股权结构未发

生变化，具体情况如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

李金钟 2,170.00 70.00

李甜甜 930.00 30.00

合计 3,100.00 100.00

截至本招股意向书签署之日，创能明持有公司股权为 37.04%，为公司的控

股股东。创能明除持有公司股权外，尚有三项对外投资，分别为：（1）上海守新

投资中心（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资额为 250 万元，占认缴出资总额

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比例为 4.35%；（2）芜湖星耀股权投资中心（有限合伙）的有限合伙人，认缴出

资额为 1,000 万元，占认缴出资总额比例为 1.47%。（3）杭州辽通鼎能股权投资

合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资额为 1,000 万元，占认缴出资总

额比例为 2.55%。

（2）持股公司

润合同生、润合同泽、润合同彩最初是为对公司骨干员工实施股权激励而设

立的持股公司。为便于实施股权激励之目的，上述公司曾经存在委托持股的情况，

截至 2013 年 12 月，委托持股均已解除，有关润合同生、润合同泽、润合同彩曾

经存在的委托持股关系的形成和解除情况，请参见本节之“十、工会持股、职工

持股会持股、信托持股、委托持股的情况”。

1）润合同生

项目内容

成立时间 2010 年 1 月 14 日

注册资本 1,100 万元

住所青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4 幢 8099 室

股权结构李金钟等 43 名自然人

主营业务高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询

财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2016 年度/年末 1,100.10 1,096.74 -0.40

2017 年 1-6 月/6 月

1100.07 1096.30 -0.44

30 日

注：2016 年度/年末财务数据经上海永诚会计师事务所审计, 2017 年 1-6 月/6 月 30 日财务数

据未经审计。

润合同生成立于 2010 年 1 月 14 日，是实际控制人李金钟为实施对骨干员工

的股权激励而设立的三家持股公司之一。截至 2013 年 12 月，该公司已通过股权

转让方式完成了骨干员工的股权激励安排。

2015 年 10 月 15 日，润合同生召开股东会，同意股东肖长勇将其名下 0.55%

（注册资本 6 万元）的股权以 20.4 万元的价格全部转让给李金钟。2015 年 10 月

15 日，润合同生股东肖长勇与股东李金钟签订《股份转让协议书》。2015 年 12

月 4 日，上海市青浦区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》，核准了

润合同生的变更事项，并向润合同生换发了营业执照。

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2016 年 10 月 14 日，润合同生召开股东会，同意股东张洪基将其名下 0.05%、

0.09%的股权（出资额分别为人民币 0.5 万元、1 万元）分别以 1.7 万元、3.4 万

元的价格转让给润合同生股东王影、叶会元；同意股东徐汉贵将其名下 0.27%的

股权（出资额为人民币 3 万元）以 10.2 万元的价格全部转让给润合同生股东李

金钟。股权转让后李金钟持有润合同生出资额为 880.50 万元，股权比例 80.05%。

2016 年 12 月 26 日，上海市青浦区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知

书》，核准了润合同生的变更事项，并向润合同生换发了营业执照。

截至本招股意向书签署之日，润合同生的股权结构如下：

出资额：万元，出资比例：%

序号姓名在发行人任职情况出资额出资比例

1 李金钟董事长、总经理 880.50 80.05

2 李占强财务总监 17.50 1.59

3 沈一岳采购物流总监 15.00 1.36

4 刘润生人力资源总监 12.50 1.14

5 傅红清工厂厂长 10.00 0.91

6 胡汝燕新疆销售总监 7.50 0.68

7 黄建华事业部总监 7.50 0.68

8 沈安财务部经理 7.50 0.68

润合源科技执行董事、同泽新材料监

9 沈敏 7.50 0.68

事

10 吴晓卫成品板事业部总监 7.00 0.64

11 刘敏工厂厂长 6.00 0.55

12 蔡永刚成品板事业部副总监 6.00 0.55

13 沈国华工程涂料事业部区域总监 6.00 0.55

14 朱瑞祥大客户部总监 6.00 0.55

15 徐宏监事会主席 6.00 0.55

16 李茂林工程涂料事业部总监 5.00 0.45

17 李华锋华北销售总监 5.00 0.45

18 袁志良原成品板应用技术总监 5.00 0.45

19 孙立志工程涂料事业部区域总监 4.00 0.36

20 蒋振伟工厂厂长 4.00 0.36

21 孙先海研发经理 4.00 0.36

22 余先明亚士漆技术部经理 4.00 0.36

23 温宇莹研发经理 4.00 0.36

24 查纯喜研发经理 4.00 0.36

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25 王鹏工厂副厂长 4.00 0.36

26 刘永超工厂生产部经理 4.00 0.36

27 武钟海工厂厂长 4.00 0.36

28 庄薇工程涂料事业部区域总监 3.50 0.32

29 官世全大客户部区域经理 3.50 0.32

30 张朝国成品板事业部区域经理 3.50 0.32

31 盛桢成品板事业部区域经理 3.50 0.32

32 姜福利成品板事业部区域经理 3.50 0.32

33 廖军辉成品板事业部区域经理 3.50 0.32

34 胡永伟成品板事业部经理 3.00 0.27

35 夏海青保温事业部副总监 3.00 0.27

36 郝鹏成品板事业部经理 3.00 0.27

37 周慧红基建办设备经理 3.00 0.27

38 许荣春大客户部经理 2.50 0.23

39 江勇经管经理 2.50 0.23

40 陆伶俐总经办执行主任 2.50 0.23

41 叶会元财务部经理 2.50 0.23

42 王影亚士漆技术部副经理 2.00 0.18

43 王炳军 IT 信息部副经理 1.50 0.14

合计 1,100.00 100.00

截至本招股意向书签署之日，润合同生持有公司股权为 13.58%。

2）润合同泽

项目内容

成立时间 2010 年 12 月 16 日

注册资本 1,000 万元

住所青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 14 幢 2 层 E 区 221 室

股权结构李金钟持股 100%

主营业务高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询

财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2016 年度/年末 1,000.13 997.15 -0.40

2017 年 1-6 月/6 月

1,000.09 996.71 -0.43

30 日

注：2016 年度/年末财务数据经上海永诚会计师事务所审计, 2017 年 1-6 月/6 月 30 日财务数

据未经审计。

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润合同泽成立于 2010 年 12 月 16 日，是实际控制人李金钟为实施对骨干员

工的股权激励而设立的三家持股公司之一。因另两家持股公司润合同生、润合同

彩的股权已经满足了实施股权激励的股份需求，润合同泽的股权未用于骨干员工

持股安排。截至本招股意向书签署之日，润合同泽的股权结构如下：

出资额：万元，出资比例：%

序号姓名在发行人任职情况出资额出资比例

1 李金钟董事长、总经理 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

截至本招股意向书签署之日，润合同泽持有公司股权为 12.35%。

3）润合同彩

项目内容

成立时间 2010 年 12 月 16 日

注册资本 830 万元

住所青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 14 幢 2 层 E 区 222 室

股权结构李金钟持股 68.07%，徐志新、刘江、王永军、高国友共持有 31.93%

主营业务资产管理、实业投资，高新技术产业投资，商务信息咨询

财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2016 年度/年末 830.08 827.62 -0.40

2017 年 1-6 月/6 月

830.06 827.20 -0.41

30 日

注：2016 年度/年末财务数据经上海永诚会计师事务所审计, 2017 年 1-6 月/6 月 30 日财务数

据未经审计。

润合同彩成立于 2010 年 12 月 16 日，是实际控制人李金钟为实施对骨干员

工的股权激励而设立的三家持股公司之一。截至 2013 年 12 月，该公司已通过股

权转让方式完成了骨干员工的股权激励安排。截至本招股意向书签署之日，润合

同彩的股权结构如下：

出资额：万元，出资比例：%

序号姓名在发行人任职情况出资额出资比例

1 李金钟董事长、总经理 565.00 68.07

2 徐志新副总经理 90.00 10.84

3 刘江副总经理 75.00 9.04

董事、副总经理、董事会

4 王永军 60.00 7.23

秘书

5 高国友保温事业部总监 40.00 4.82

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合计 830.00 100.00

截至本招股意向书签署之日，润合同彩持有公司股权为 10.25%。

2、自然人发起人基本情况

公司共有自然人发起人 5 名，均无永久境外居留权，基本情况如下：

序号股东姓名国籍身份证号码住所

1 赵孝芳中国 330724196405XXXXXX 杭州市上城区

2 沈刚中国 330724197405XXXXXX 杭州市西湖区

3 徐志新中国 330127197405XXXXXX 杭州市下城区

4 刘江中国 510212197507XXXXXX 上海市闵行区

5 王永军中国 330106196912XXXXXX 杭州市下城区

（二）实际控制人情况

本公司实际控制人为李金钟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号

330724196409XXXXXX，住所为杭州市下城区。

《公司法》第二百一十六条规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。《证券期货

法律适用意见第 1 号》规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影

响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投

资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需

要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董

事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。

截至本招股意向书签署之日，李金钟持有创能明 70%的股权，创能明持有发

行人 37.04%的股权；李金钟持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有发行人

13.58%的股权；李金钟持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有发行人 12.35%

的股权；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有发行人 10.25%的股

权。李金钟通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩，间接控制了发行人

73.21%的股权，能够单独对股东大会的决议产生重大影响，且报告期内一直担任

发行人董事长和总经理。李甜甜不直接持有公司股权，通过持有公司控股股东创

能明 30%股份间接持有公司股份，且其对创能明不具有控制权；赵孝芳虽直接持

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有公司 7.35%股权，但未在公司任职，也不参与公司的日常经营管理。故认定李

金钟为实际控制人符合相关规定。

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业

为了完善海外投资布局及更好拓展海外业务，李金钟于 2004 年 7 月在 British

Virgin Islands（英属维京群岛）设立了 AGL 公司。设立至今 AGL 公司的股东一

直为李金钟。

1997 年 2 月，李金钟与赵孝芳共同设立亚士漆（香港），其中李金钟出资 8,000

港元。2001 年 12 月，经香港特区政府公司登记处备案，李金钟将其所持有的亚

士漆（香港）8,000 股的股权委托美国公民 Zhang David Qiang 代持。2004 年 8

月，为完善股权架构及业务发展需要，由 AGL 向亚士漆（香港）增资 90,000 港

元。2011 年 1 月，为理顺股权关系，完善海外布局，Zhang David Qiang、赵孝

芳将其所持有的亚士漆（香港）全部股权转让给 AGL，代持情况同时解除。转

让后 AGL 持有亚士漆（香港）100%股权。

2001 年 12 月，亚士漆（香港）与杭州亚士漆共同设立亚士漆；2005 年 6 月，

亚士漆（香港）受让了杭州亚士漆持有的 6.98%亚士漆股权，受让后亚士漆（香

港）持有亚士漆 100%股权；2012 年 12 月，亚士漆（香港）将其持有的 100%亚

士漆股权转让给了创能股份。

2007 年 3 月，亚士漆（香港）设立润合明仓储，持有其 100%股权。

截至本招股意向书签署之日，李金钟控制的企业如下图所示：

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保荐机构、发行人律师查阅了 AGL、亚士漆（香港）、亚士漆、润合明仓储

的注册证明文件、公司章程等登记资料，香港 APPLEBY 律师事务所及香港史蒂

文生黄律师事务所分别出具的法律意见书，访谈了李金钟，获取了其出具的承诺

函。保荐机构、发行人律师认为，截至本招股意向书签署之日，AGL 公司各层

股权关系的持股真实，不存在委托持股、信托持股，不存在纠纷或潜在纠纷。

截至本招股意向书签署之日，除持有创能明、润合同生、润合同泽、润合同

彩与创能股份的股权外，实际控制人直接、间接控制的公司情况如下：

1、AGL

项目内容

成立时间 2004 年 7 月 22 日

出资额 1.00 美元

住所 British Virgin Islands（英属维京群岛）

股权结构李金钟持股 100%

财务数据总资产（万港元）净资产（万港元）净利润（万港元）

2016 年度/年末 4,366.01 3,621.80 -2.05

2017 年 1-6 月/6 月

4,364.31 3,620.10 -1.70

30 日

注：以上数据未经审计，AGL 净利润主要来源于亚士漆（香港）以未分配利润于当年分红

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根据香港 APPLEBY 律师事务所出具的法律意见书，在英属维京群岛高等法

院登记处的民事诉讼登记册中，没有对 AGL 提起的尚未了结的诉讼。保荐机构

访谈了李金钟，获取了其出具的承诺函，确认 AGL 公司存续至今不存在诉讼及

其他纠纷，不存在违法违规情形。

2、亚士漆（香港）

（1）基本情况

项目内容

成立时间 1997 年 2 月 3 日

法定股本 100,000 港元

住所香港九龙弥敦道 655 号胡社生行 10 楼 1011 室

股权结构 AGL 持股 100%

财务数据总资产（万港元）净资产（万港元）净利润（万港元）

2016 年度/年末 33,967.12 29,323.00 -1.80

2017 年 1-6 月/6 月

33,964.63 29,320.72 -2.28

30 日

注：以上数据未经审计

根据香港史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，亚士漆（香港）没有任

何民事诉讼记录，或任何仍未了结的对于亚士漆（香港）的法律或政府诉讼，或

关于亚士漆（香港）的清盘、委托管理人或重组。基于亚士漆（香港）的确认，

亚士漆（香港）在香港不曾被刑事检控。保荐机构访谈了李金钟，获取了其出具

的承诺函，确认亚士漆（香港）存续至今不存在诉讼及其他纠纷，不存在违法违

规情形。

（2）亚士漆（香港）的历史沿革、历次增资及股权转让情况

1）亚士漆（香港）有限公司的设立

为方便海外业务联络及投资布局，李金钟、赵孝芳于 1997 年 2 月 3 日设立

亚士漆（香港），公司注册证书号码为 594020，商业登记号码为 20536093。亚士

漆（香港）成立时的股权结构为：

序号股东名称/姓名出资额（港元）出资比例（%）

1 李金钟 8,000 80.00

2 赵孝芳 2,000 20.00

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合计 10,000 100.00

本次注册资金10,000港元，系李金钟、赵孝芳以自有人民币资金在香港兑换

成港币后出资。根据当时有效的中国人民银行1993年2月5日发布的《关于国家货

币出入境限额的公告》（银发[1993]21号），中国公民出入境每人每次携带的人民

币限额为6,000元，该出资资金来源合法。

2）2001 年 12 月 18 日，第一次股权转让

为了更好拓展海外业务，2001 年 12 月 18 日，李金钟将其所持有的亚士漆

（香港）8,000 股的股权委托美国公民 Zhang David Qiang 代持，并以股权转让方

式将该部分股权变更至 Zhang David Qiang 名下，名义转让价格为每股 1 港元，

双方未发生资金支付。双方的代持行为在香港特区政府公司登记处进行了备案，

股份受益人仍为李金钟。

此次股权转让后，亚士漆（香港）的股权结构为：

序号股东名称/姓名出资额（港元）出资比例（%）

1 Zhang David Qiang 8,000 80.00

2 赵孝芳 2,000 20.00

合计 10,000 100.00

3）2004 年 8 月 20 日，增资到 100,000 港元

为完善股权架构及业务发展需要，2004 年 8 月 20 日，由李金钟持有 100%

股份的 BVI 公司 AGL 向亚士漆（香港）增资 90,000 港元。此次增资后，亚士漆

（香港）的股权结构为：

序号股东名称/姓名出资额（港元）出资比例（%）

1 Zhang David Qiang 8,000 8.00

2 赵孝芳 2,000 2.00

3 AGL 90,000 90.00

合计 100,000 100.00

AGL 由李金钟于 2004 年 7 月 22 日在 British Virgin Islands（英属维京群岛）

设立，李金钟实际出资 1 美元，持有该公司 100%的股权。本次增资资金系 AGL

向加拿大公民 CHENYUE（陈越）借入的款项，资金来源合法。

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

4）2011 年 1 月 7 日，第二次股权转让

为理顺股权关系，完善海外布局，2011 年 1 月 7 日，Zhang David Qiang、

赵孝芳分别将其所持有的亚士漆（香港）全部股权转让给 AGL，名义转让价格

为每股 1 港元，双方未发生资金支付，李金钟与 Zhang David Qiang 股份代持关

系同时解除。

此次股权转让后，亚士漆（香港）股权结构为：

序号股东名称/姓名出资额（港元）出资比例（%）

1 AGL 100,000 100.00

合计 100,000 100.00

本次股权转让后，亚士漆（香港）的股权结构未发生变化。

3、润合明仓储

项目内容

成立时间 2007 年 3 月 27 日

注册资本 23,900 万港元

住所上海市青浦区外青松公路 5098 号

股权结构亚士漆（香港）持股 100%

主营业务仓储服务

财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）

2016 年度/年末 19,825.44 19,815.45 -86.78

2017 年 1-6 月/6 月

19,796.69 19,743.07 -72.38

30 日

注：以上财务数据经上海永诚会计师事务所有限公司审计。

4、李金钟、赵孝芳的境外投资行为是否符合外汇管理法律法规的情况

（1）亚士漆（香港）及 AGL 的设立，未违反外汇管理法律法规的规定

国务院 1989 年 2 月 5 日批准的《境外投资外汇管理办法》，以及 1996 年 4

月 1 日起施行的《中华人民共和国外汇管理条例》，均仅对境内机构向境外投资

作出了规定，未涉及个人境外投资。因此李金钟、赵孝芳 1997 年 2 月 3 日设立

亚士漆（香港），以及李金钟 2004 年 7 月 22 日设立 AGL 公司时，未违反我国当

时有效的境外投资及外汇管理法律法规的禁止性规定。

2008 年 8 月 5 日起施行的《外汇管理条例》规定个人境外投资事先应经有

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亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书

关主管部门批准或者备案，该条例第十七条规定“境内机构、境内个人向境外直

接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理

部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当

在外汇登记前办理批准或者备案手续。”依据 2008 年 9 月 2 日国家外汇管理局“关

于《中华人民共和国外汇管理条例》修订后检查处理违反外汇管理行为法规适用

问题的通知”规定：“2008 年 8 月 5 日前发生的行为，根据修订前的《条例》不

构成违反外汇管理行为，而根据修订后的《条例》构成违反外汇管理行为的，应

当根据《中华人民共和国立法法》第八十四条规定的不溯及既往原则，认定该行

为不违反外汇管理规定，并不予行政处罚。”因亚士漆（香港）及 AGL 的设立时

间早于 2008 年，根据该通知，李金钟、赵孝芳的境外投资行为不违反外汇管理

规定。

（2）亚士漆（香港）及 AGL 设立资金、增资资金、对外投资资金来源合法

亚士漆（香港）及 AGL 设立资金、增资资金、对外投资资金来源为自有资

金或借款，资金来源合法。

（3）李金钟、赵孝芳设立亚士漆（香港）以及李金钟设立 AGL 的外汇备案