证券代码：300467 证券简称：迅游科技 上市地：深圳证券交易所
四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
上市公司 四川迅游网络科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 迅游科技
股票代码 300467
交易对方 通讯地址
成都市高新区天华二路天府软件园
鲁锦、游涛、霍小东
C11 栋 16 楼
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-
珠海狮之吼
10923
周江、朱菁、郭飞、魏建平、朱维、刘
鹏娟、殷晓娟、蔡丽
珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、深商
兴业
具体通信地址详见后文
四川鼎祥、眉山鼎祥
帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前
海云泰、瑞然投资、北辰投资、天宇投
资、天成投资、优达投资、钱沛投资
配套融资认购方 通讯地址
不超过 5 名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明
根据中国证券监督管理委员会对四川迅游网络科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484 号），迅游科技已会同相关中介
机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，据此公司对重组报告书进行了
相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况\四、控股股东及实际
控制人\（三）实际控制人签署的《一致行动协议》主要内容及安排”中补充披
露了：《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》的履行情况；一致
行动协议有效期安排；本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的其他安排；
督促及保障《一致行动协议》及《补充协议》履行的切实可行措施。
2、公司已在重组报告书“重大事项提示\四、本次交易不构成借壳上市\
（二）保持上市公司控制权稳定的措施”、“第一节 交易概述/\八、本次交易构
成重大资产重组\（二）保持上市公司控制权稳定的措施” 、“第一节 交易概
述\八、本次交易构成重大资产重组\（二）保持上市公司控制权稳定的措施
\11、重组后上市公司公司治理及生产经营安排有助于维护上市公司控制权稳
定”补充披露了：各方所作承诺为不可变更、撤销的承诺；交易各方承诺内
容、时限的匹配性；除约定赔偿金外，其他督促、保障交易各方履行承诺的其
他切实可行措施；结合重组后上市公司治理及生产经营安排，对承诺有利于维
护上市公司控制权稳定性情况的说明。
3、公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况\四、控股股东及实际
控制人\（四）上市公司实际控制人股票质押不会对控制权稳定构成重大不利影
响”中补充披露了上市公司实际控制人股票质押融资的相关情况。
4、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 \三、股权结构 \
（二）控制关系情况”中补充披露了：天成投资、优达投资分别与鲁锦签署
《表决权委托行使协议》由鲁锦代为行使表决权的原因；鲁锦与天成投资、优
达投资不存在一致行动关系的说明。
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5、公司已在重组报告书“ 第四节 交易标的基本情况 \二、历史沿革 \
（九）2016 年 12 月，第五次股权转让”、“第四节 交易标的基本情况\二、历
史沿革\（十）2017 年 5 月，第六次股权转让”、“重大事项提示\四、本次交易
不构成借壳上市\（三）不考虑标的公司在停牌前六个月及停牌期间股权转让情
况下，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更”补充披露
了：狮之吼 2016 年 12 月和 2017 年 5 月股权转让的原因、涉及相关价款来源
合法及已经支付到位的情况说明；不存在重组前六个月及停牌期间通过分散交
易对方持有狮之吼股权比例、降低其重组后持有上市公司股份比例的情形。
6、公司已在重组报告书“重大事项提示/十、交易对方出具的业绩承诺情
况”中补充披露了调整业绩补偿义务人后的相关情况。
7、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 \二、历史沿革 \
（一）2014 年 5 月，设立”中补充披露了狮之吼设立时由鲁锦等人配偶持股的
原因。
8、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、子公司情况/
（一）天合汇科技”、“第八节 本次交易的合规性分析”中补充披露了：天合
汇科技 2016 年、2017 年 1-4 月分别亏损 1.32 万元及 910 元的原因；天合汇科
技业绩情况对狮之吼评估值的影响；狮之吼在停牌前六个月收购天合汇科技的
股权的原因及合理性；天合汇科技报告期内生产经营情况、未来业务安排；本
次交易收购标的资产及其子公司具有必要性，且不存在关联方利益输送、损害
中小股东利益的情形；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。
9、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、子公司情况/
（三）鼎狮投资”中补充披露了：鼎狮投资的历史沿革、主营业务、主要资产
权属状况、对外担保以及核心人员情况；鼎狮投资未涉及提供借贷或融资职能
的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及资
金池，未为客户提供信用支持等类金融业务情况的说明；鼎狮投资不存在未取
得资质而变相从事金融业务的情形。
10、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\十二、标的公司其
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他情况说明\（五）标的公司核心团队稳定措施”补充披露了狮之吼维持核心管
理团队和核心技术团队人员稳定性的具体措施。
11、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\十二、标的公司其
他情况说明\（七）标的公司分红情况”中补充披露了：狮之吼各报告期末应付
股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流量净额的匹配性；狮之吼 2016 年
度分红的原因及必要性；本次分红对狮之吼盈利能力未产生重大不利影响的说
明。
12、公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析\七、其他事项\
（二）交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业取得交易
标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充
披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定；若上述取得股权
或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监
管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》等相关规定”、“第三节 交易对方基本情况\三、其他事项
说明\（八）关于专为本次交易设立的合伙企业最终出资的法人或自然人持有合
伙企业份额的锁定安排”补充披露了：交易对方穿透披露情况在重组报告书后
变动情况；交易对方中专为本次交易设立的企业情况；专为本次交易设立的企
业的最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
13、公司已在重组报告书“第五节 交易方案及发行股份情况\八、本次募
集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”中补充披露了：结合上市公司现
有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠
道、授信额度、2017 年狮之吼分红情况，对本次募集配套资金必要性的分析；
募集资金投入对标的资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺不产生影响的说
明；本次募投项目资金用途不涉及补充上市公司和标的公司流动资金的说明、
本次募投项目与报告期内狮之吼相关业务经营规模相匹配的情况说明。
14、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\六、最近两年一期
主要财务数据\（五）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理\8、标的公司
报告期内计提股份支付情况”中补充披露了：狮之吼六次股权转让和三次增资
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中涉及股份支付的情况、会计处理及其金额。
15、公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估或估值/\发行股份及支付
现金购买资产股份发行定价合理性分析\/（一）从相对估值角度分析狮之吼的
定价合理性”补充披露了狮之吼评估增值率较高的原因以及合理性。
16、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、主营业务情况/
（五）报告期内业务发展情况/1、主营业务销售情况”补充披露了：狮之吼不
直接与广告主签署合同的原因及合理性；狮之吼对 Facebook、Google 等广告
平台依赖性符合行业现状的分析；客户集中度较高对狮之吼未来经营发展的影
响。
17、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\九、主营业务情况\
（五）报告期内业务发展情况\2、主要产品采购情况”中补充披露了狮之吼供
应商采购集中度较高的原因及合理性、存在的风险及风险应对措施。
18、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、主营业务情况/
（五）报告期内业务发展情况/1、主营业务销售情况”中补充披露了 Facebook
既是狮之吼主要客户又是主要供应商的原因及合理性、狮之吼的广告投放不存
在通过 Facebook 的代理商投向自有 APP 的情况。
19.公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、主营业务情况/
（五）报告期内业务发展情况/1、主营业务销售情况”中补充披露了：狮之吼
通过 Facebook 做产品推广的同时，主要通过 Google Play 进行安装的合理性分
析。
20.公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、主营业务情况/
（五）报告期内业务发展情况/1、主营业务销售情况”中补充披露了：狮之吼
报告期内收入和净利润增长的原因及合理性。
21.公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\九、主营业务情况\
（二）狮之吼主要产品\6、主营业务收入的确认与经营数据、展示单价的匹配
性”中补充披露了：狮之吼报告期内主营业务收入的确认与经营数据的匹配情
况；以及狮之吼主营业务的稳定性。
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22.公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、主营业务情况/
（五）报告期内业务发展情况/1、主营业务销售情况”中补充披露了：独立财
务顾问和会计师对狮之吼报告期业绩真实性的核查情况。
23.公司已在重组报告书“四、交易标的基本情况\六、最近两年一期主要
财务数据\（五）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理\6、标的公司推广
费会计处理情况”、“四、交易标的基本情况\六、最近两年一期主要财务数据\
（五）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理\7、标的公司研发费用会计
处理情况”、“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\二、狮
之吼所属行业特点和经营情况的讨论与分析\（四）狮之吼盈利能力分析\4、毛
利率分析”、“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\二、狮
之吼所属行业特点和经营情况的讨论与分析\（四）狮之吼盈利能力分析\5、净
利润率分析”中补充披露了：狮之吼软件产品研发费用的会计处理；推广费的
会计处理；狮之吼主营业务毛利率水平和净利率水平的合理性。
24.公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\六、最近两年一期主
要财务数据\（五）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理\6、标的公司推
广费会计处理情况”中补充披露了：狮之吼通过供应商推广产品时，相关推广
的计价模式，及销售费用的会计处理方式。
25.公司已在重组报告书“第六节 交易标的的评估或估值\一、狮之吼
100%股权评估情况\（六）收益法评估情况\10、盈利预测可实现性分析”中补
充披露了：狮之吼 2017 年预测收入和净利润的可实现性。
26.公司已在重组报告书“第六节 交易标的的评估或估值\一、狮之吼
100%股权评估情况\（六）收益法评估情况\9、收入预测依据合理性分析”中
进行了补充披露，并在“特别风险提示\一、本次交易的相关风险\（十四）收
益法评估预测可能与实际经营不符的风险”及“第十二节 风险因素\一、本次
交易的相关风险\（十四）收益法评估预测可能与实际经营不符的风险”中补充
披露了：以列表形式按产品逐个披露预测期应用产品的主要运营参数情况；狮
之吼未来年度主要产品收入增长预测依据及合理性，与报告期主要产品流水经
营数据相符；对千次展示单价的预测足够谨慎，并揭示风险。
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27.公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明\八、本次交易完成
后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉”中补充披露了：本次交易对
商誉影响数的具体测算过程及依据，符合《企业会计准则》的相关规定；备考
合并报表编制已充分辨认和合理判断狮之吼拥有的但未在其财务报表中确认的
无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客
户关系、特许经营权、合同权益等。
28.公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\十二\标的公司其他情
况说明\（六）标的公司开展业务过程中不存在被处罚情形的说明”和“特别风
险提示\二、标的公司的经营风险\（三）海外市场政策风险”、“第十二节 风险
因素\二、标的公司的经营风险\（三）海外市场政策风险”中补充披露了：报
告期内狮之吼在开展业务过程中不存在被处罚的情形；狮之吼应对海外市场政
策风险采取的措施。
29.公司已在重组报告书“特别风险提示\一、本次交易相关风险\（十一）
私募投资基金备 案风险”、“第十二节 风险因素\一、本次交易相关风险\
（十一）私募投资基金备案风险”及“第三节 交易对方基本情况\三、其他事
项说明\（七）关于本次交易的机构交易对方需要办理私募基金备案的说明”中
补充披露了：天宇投资、天成投资办理私募投资基金备案登记手续的进展情
况；在重组报告书中的风险提示，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私
募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。
30. 公司已在重组报告书“重大事项提示\八、本次交易的锁定期安排\
（二）配套募集资金认购方锁定期安排”及“第五节 交易方案及发行股份情
况\三、配套募集资金\（六）锁定期安排”中补充披露了：调整募集配套资金
认购方的股份锁定期安排后的情况。
31.公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明\十、关于本次交易
中审计机构是否被中国证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调
查或者责令整改情况说明”中补充披露了：审计机构被中国证监会及其派出机
构，以及其他司法、行政机关立案调查或责令整改的相关情况；本次重组相关
审阅文件具有效力。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告
书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人
员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为狮之吼的全体股东，即：
鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷
晓娟等 11 名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深
商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投
资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等 17 名
机构股东保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次
发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解
答》中的规定，本次四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司承诺：如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市中伦律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大
资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准
确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上市公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所同
意四川迅游网络科技股份有限公司在本次重组报告书及其摘要中援引本所在
《四川迅游网络科技股份有限公司 2017 年 1-4 月、2016 年度备考财务报表审阅
报告》中出具的结论性意见，且对迅游科技在报告书中引用的本所出具的《四
川迅游网络科技股份有限公司 2017 年 1-4 月、2016 年度备考财务报表审阅报
告》中的内容无异议。如申请文件引用本所出具的上述报告内容存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
标的公司审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及
签字注册会计师对四川迅游网络科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引
用由本所出具的德师报（审）字（17）第 S00290 号审计报告的内容无异议，确
认重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在
相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如果本所未能勤勉尽责，将
依法承担连带责任。
资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本公司及经办资产评
估师保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容
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真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚
假记载、误导性陈述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易迅游科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼 100%
的股权，交易金额为 270,000 万元；同时募集配套资金 87,300 万元。其中：
（一）拟向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏
建平、朱维、殷晓娟等 11 名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、
珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海
云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、天宇投资、天成投资、北辰投资、优达投资、钱
沛投资等 17 名机构股东购买合计持有的狮之吼 100%股权，其中：以现金方式
支付狮之吼对价的 12.037%，总计 32,500 万元；以发行股份的方式支付狮之吼
交易对价的 87.963%，总计 237,500 万元，总计发行股份数为 60,050,549 股。
（二）拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 87,300 万
元，用于支付本次重组现金对价及中介机构相关费用和用于实施移动网络 APP
新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。募集配套资金不超过
本次拟购买资产交易价格的 100%。
迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，上市公司将自筹解决。
本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼 100%的股权，狮之吼将成为迅游
科技的全资子公司。
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二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据信永中和、德勤审计和天健评估出具的相关
审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，迅游科技和交易标的相关财
务数据计算的结果如下：
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
狮之吼 2,700,000,000.00 2,700,000,000.00 431,071,344.95
迅游科技 748,620,422.21 538,376,992.32 158,003,764.27
占比 360.66% 501.51% 272.82%
是否构成重大资产重
是
组
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中
的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以狮之吼的资产总额与本次交易对价二者中的
较高者为准，资产净额以狮之吼的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。迅游科技总
资产、净资产均采用截至 2016 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2016 年数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需通
过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天成投资的有限合伙人
为上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有天成投资 99%的合伙份
额，根据《股票上市规则》10.1.3 条第（五）项规定的实质重于形式原则，认
定天成投资系迅游科技的关联方；袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷
款提供担保，根据上述实质重于形式的原则，认定天宇投资系迅游科技的关联
方。此外，鲁锦在本次交易完成后持有迅游科技的股份将超过 5%，且鲁锦系珠
海狮之吼的执行事务合伙人，根据《股票上市规则》的有关规定，鲁锦、珠海
狮之吼系迅游科技的关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关
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联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起 60 个月
内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之
一的，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（5）为购买资产发行
的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易
日的股份的比例达到 100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽
未达到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，上市公司袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公
司 36.54%的股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁
旭、章建伟、陈俊及其一致行动人合计控制的公司股份表决权为 31.88%。若不
考虑袁旭之一致行动人天成投资和天宇投资在停牌期间取得标的公司权益之情
形，则袁旭、章建伟、陈俊在本次交易后通过一致行动关系合计控制的公司股
份表决权为 26.87%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致上市
公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
（二）保持上市公司控制权稳定的措施
为保持上市公司控制权稳定性，上市公司实际控制人及交易对方作出的承
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诺列表如下：
承诺主体 承诺事项
签署《<一致行动协议>之补充协议二》，延长一致行动有效期至本
次交易发行股份登记上市后届满五年之日
本人于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内
不以任何方式对外转让
本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行
动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不
会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的
控股股东及实际控制人的地位
本次交易前所持股份在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日
起三年内，三人减持的迅游科技股份合计不超过本次交易前所持股
份总数的 10%
针对股票质押融资，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述
债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形
章建伟、袁旭、陈
的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财
俊
产进行还款，确保本人所持上市公司股份不成为被执行的标的，确
保不影响对迅游科技的控制地位
本次交易完成后 60 个月内，实际控制人合计持有上市公司股份的比
例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台（即珠海狮之
吼）直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低
于上市公司股份总数的 10%
若违反上述措施，本人将向上市公司赔偿 5,000 万元人民币，若前
述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分
向本人追索；除向上市公司赔偿 5,000 万元人民币外：（1）将在上
市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并
向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司
处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕
时为止。
本次交易完成后 60 个月，不单独或与上市公司其他股东及其关联
方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以
谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第一大股东或控股股东
胡欢
或实际控制人地位
不将股权直接或间接转让给本次交易的 28 位交易对方，不将股份对
应表决权委托给本次交易的 28 位交易对方
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股
票
除珠海狮之吼外，与其他交易对方不存在一致行动关系
本次交易完成后 60 个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事
本次交易完成 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提
案权、提名权
鲁锦
将独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的
情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或
通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
如果违反上述承诺，按照所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，并不
免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取的对
价的 5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信息披
露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和
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承诺主体 承诺事项
社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红，直
至本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
除鲁锦外，与其他交易对方不存在一致行动关系
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股
票
本次交易完成60个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提
案权、提名权
将独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的
情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或
珠海狮之吼
通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
如果违反上述承诺，按照所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，并不
免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取的对
价的 5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信息披
露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和
社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红，直
至本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
将各自独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关
系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协
议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
本次交易完成后 60 个月内，不向上市公司提名、推荐任何董事
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股
周江、游涛、霍小 票
东、朱菁、珠海富 本次交易完成后 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、
坤、重庆富坤、钱 提案权、提名权
沛投资、优达投资 如果违反上述承诺，按照各自所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，
并不免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取
的对价的 5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信
息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股
东和社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分
红，直至本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为
止。
将各自独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关
其他交易对方 系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协
议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
根据章建伟、袁旭、陈俊以及各交易对方出具的确认函，章建伟、袁旭、
陈俊以及各交易对方出具的关于本次交易的承诺均为不可变更、撤销的承诺
函。
章建伟等三人所作上述承诺与鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼所
作上述承诺在内容、时限方面均相互匹配，有利于维护上市公司控制权稳定。
（三）不考虑标的公司在停牌前六个月及停牌期间股权转让情况下，本次交易
前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更
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1、上市公司股权结构层面
本次重大资产重组的方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买狮
之吼 100%股权，交易作价为 270,000 万元，其中现金支付比例为 12.037%，股
份支付比例为 87.963%。在不考虑标的公司 2016 年 12 月、2017 年 5 月两次股
权转让及本次配套募集资金的情况下，按照上市公司本次发行股份及支付现金
的支付方式（即现金支付 12.037%，股份支付 87.963%），本次交易完成后，标
的公司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份的情况测算如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 袁旭 22,863,624 13.70% 22,863,624 10.08%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 9.56%
人
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 7.23%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 5.21%
5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.67%
6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.52%
中国农业银行股份有
限公司-中邮核心成
7 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.15%
长混合型证券投资基
金
8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.51%
9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.15%
中国工商银行股份有
限公司－汇添富外延
10 2,300,000 1.38% 2,300,000 1.01%
增长主题股票型证券
投资基金
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 28.44%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 73.53%
1 鲁锦 26,426,040 11.65%
一致行动
珠海狮
2 人 4,917,021 2.17%
之吼
3 珠海富坤 3,922,009 1.73%
4 周江 3,957,391 1.74%
5 游涛 3,335,302 1.47%
6 刘鹏娟 5,372,644 2.37%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
7 霍小东 2,348,091 1.03%
8 朱菁 1,986,989 0.88%
9 重庆富坤 1,781,517 0.79%
10 四川鼎祥 1,418,405 0.63%
11 郭飞 1,044,892 0.46%
12 深商兴业 614,642 0.27%
13 珠海堃铭 538,915 0.24%
14 融玺投资 491,713 0.22%
15 中山天誉 472,801 0.21%
16 前海云泰 472,801 0.21%
17 瑞然投资 236,400 0.10%
18 蔡丽 98,342 0.04%
19 帕拉丁资本 - -
20 信元欣悦 614,642 0.27%
小计 - - 60,050,557 26.47%
合计 166,830,400 100.00% 226,880,957 100.00%
注：本次交易前的前十大股东持股数及持股比例为截至 2017 年 4 月 30 日数据，下
同。
根据上述表格中的模拟数据，本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁
锦、珠海狮之吼将分别持有上市公司 10.08%、9.56%、7.23%、11.65%、2.17%
的股份。袁旭、章建伟、陈俊三人已签署《一致行动协议》，三人合计持有本次
交易完成后上市公司的股份比例为 26.87%，鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼合
计持有本次交易完成后上市公司的股份比例为 13.82%，袁旭、章建伟、陈俊与
鲁锦及其一致行动人之间的持股比例差距为 13.05%。
经核查，袁旭、章建伟和陈俊签署的《一致行动协议》中并未约定明确的
终止时间，约定了自《一致行动协议》签订之日起至迅游科技实现首次公开发
行股票并上市后届满三年之日，各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》。
2017 年 6 月 18 日，上述三人签署《<一致行动协议>之补充协议》，约定：各方
同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年 12 月 30 日共同签署的《一致行动协
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议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持
迅游科技股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准），在有效期内各方不得变更、
解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。经章建伟、袁旭、陈俊三人友好
协商，为确保本次交易的顺利推进，三人于 2017 年 8 月 22 日签署了《一致行
动协议之补充协议二》，约定：“各方同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年
12 月 30 日共同签署的《一致行动协议》有效期延长至本次交易发行股份登记
上市后届满五年之日，在有效期内各方不得变更、解除、终止《一致行动协
议》及本补充协议。”
同时，袁旭、章建伟、陈俊已出具承诺：1.如监管部门对于三人本次交易
前已持有的上市公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有效期或展期等事宜
有进一步要求或意见，三人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成
相应调整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。2. 三人
于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内不以任何方式对
外转让。
此外，鲁锦已出具承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、天成投资、优达投资持有的狮之
吼科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以
实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本人作
为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期
间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的
表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交
易完成之日起 60 个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
珠海狮之吼已出具承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼
科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定
的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一
致行动的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼
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科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股
东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且
不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日
起 60 个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
游涛、周江、霍小东已分别出具承诺：1.本人与狮之吼科技其他现有 27 名
股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致
行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者
约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.
在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对
应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任
何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不以任何
形式直接或间接增持上市公司股份。
因此，在上市公司股权结构层面，本次交易未导致迅游科技的实际控制人
发生变动。
2、上市公司董事会层面
在上市公司董事会层面，鲁锦、珠海狮之吼、周江、游涛、霍小东已经出
具承诺，在本次交易完成后 60 个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事。因
此，本次交易前后上市公司董事会非独立董事不会发生变化，目前，上市公司
董事会由 4 名非独立董事及 3 名独立董事构成，其中袁旭、章建伟、陈俊均为
上市公司的非独立董事，且章建伟担任上市公司董事长职务。
因此，在上市公司董事会层面，本次交易未导致迅游科技的董事会成员发
生变动。
综上所述，若标的公司停牌前六个月及停牌期间的股权变更未发生，本次
交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
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五、发行价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第三十
次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易
日股票均价的百分之九十，即 39.58 元/股。2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年年
度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每 10 股派 0.3 元。本次权益分派
股权登记日为 2017 年 6 月 14 日，除权除息日为 2017 年 6 月 15 日。经除权除
息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为 39.55 元/股。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发
行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份
的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前迅游科技
总股本的 20%。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关规定，按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，或；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次
发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相
应调整。
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六、本次交易支付方式
本次交易迅游科技向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体方式
如下表所示：
股份支付 现金支付 交易金额 发行股份数
序号 交易对方
（元） （元） （元） （股）
1 鲁锦 698,132,368.15 65,338,531.85 763,470,900.00 17,651,893
2 天成投资 349,999,979.35 0.00 349,999,979.35 8,849,557
3 优达投资 214,999,969.80 0.00 214,999,969.80 5,436,156
4 钱沛投资 201,999,963.90 0.00 201,999,963.90 5,107,458
6 珠海狮之吼 129,897,861.80 12,157,238.20 142,055,100.00 3,284,396
7 珠海富坤 74,548,190.50 38,762,681.30 113,310,871.80 1,884,910
8 周江 102,919,857.60 9,632,342.40 112,552,200.00 2,602,272
5 天宇投资 99,999,999.75 0.00 99,999,999.75 2,528,445
9 游涛 88,116,134.40 8,246,865.60 96,363,000.00 2,227,968
10 北辰投资 74,999,970.15 0.00 74,999,970.15 1,896,333
11 刘鹏娟 45,565,199.05 23,692,461.65 69,257,660.70 1,152,091
12 霍小东 62,034,333.20 5,805,866.80 67,840,200.00 1,568,504
13 朱菁 37,765,266.70 19,636,728.96 57,401,995.66 954,874
14 魏建平 34,361,751.90 17,867,021.87 52,228,773.77 868,818
15 重庆富坤 33,864,371.10 17,608,400.80 51,472,771.90 856,242
16 四川鼎祥 26,957,912.80 14,017,262.41 40,975,175.21 681,616
17 帕拉丁资本 0.00 40,842,895.46 40,842,895.46 0.00
18 郭飞 19,861,377.20 10,327,293.82 30,188,671.02 502,184
19 深商兴业 11,683,070.00 6,074,824.38 17,757,894.38 295,400
20 眉山鼎祥 11,683,070.00 6,074,824.38 17,757,894.38 295,400
21 珠海堃铭 10,242,421.70 5,325,746.90 15,568,168.60 258,974
22 融玺投资 9,347,167.90 4,860,228.98 14,207,396.88 236,338
23 中山天誉 8,988,330.75 4,673,652.33 13,661,983.08 227,265
24 前海云泰 8,988,330.75 4,673,652.33 13,661,983.08 227,265
25 殷晓娟 8,178,307.20 4,252,469.43 12,430,776.63 206,784
26 瑞然投资 4,490,586.10 2,334,978.87 6,825,564.97 113,542
27 朱维 3,504,723.25 1,822,354.95 5,327,078.20 88,615
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股份支付 现金支付 交易金额 发行股份数
序号 交易对方
（元） （元） （元） （股）
28 蔡丽 1,868,697.95 971,676.33 2,840,374.28 47,249
合计 2,374,999,212.95 325,000,000.00 2,699,999,212.95 60,050,549
注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放
弃，因此，交易对价实际为 2,699,999,212.95 元，下同。
七、配套融资安排
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 87,300 万
元，用于支付本次重组现金对价及中介相关费用和用于实施移动网络 APP 新产
品开发项目以及互联网广告运营综合平台升级项目。募集配套资金不超过本次
拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前迅游科技总股本的
20%。配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节 交易方案及发行股份
情况”。
八、本次交易的锁定期安排
（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如
下：
珠海富坤、重庆富坤、四川鼎祥、瑞然投资、深商兴业、珠海堃铭、融玺
投资、中山天誉、前海云泰、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽，其因本次发行取得
的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。
朱维、魏建平、眉山鼎祥、殷晓娟，若本次发行股份上市时，其持有狮之
吼的股权超过 12 个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份
上市之日起 12 个月不得转让或解禁；若本次发行股份上市时，前述四方持有狮
之吼的股权未超过 12 个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次
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股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁。
天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过本次重组取得
的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，天宇投
资、天成投资持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼，其在本次重组中认购的迅游科
技股份按照 30%：30%：40%的比例自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让
或解禁、24 个月内不得转让或解禁和 36 个月内不得转让或解禁。
同时，经核查，优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资、珠海狮之
吼、中山天誉系专为本次交易设立的有限合伙企业。基于此，前述各方作出如
下承诺：
“1、天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资以狮之吼股权
认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起 36 个月不得转让或解
禁。天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资的全体合伙人就本
次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定
事宜出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36 个月内（含 36 个月），本企业/
本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的天成投资/优达投资/钱沛
投资/天宇投资/北辰投资财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由
其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天成投资/优达投资/钱沛
投资/天宇投资/北辰投资间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资进一步承
诺：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36 个月内（含 36 个
月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
2、 本次交易中，珠海狮之吼以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份按
照 30%：30%：40%的比例自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁、
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24 个月不得转让或解禁和 36 个月不得转让或解禁。珠海狮之吼的全体合伙人
（均系最终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享
有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），本人不
以任何方式直接或间接转让本人持有的珠海狮之吼财产份额或退伙，亦不以任
何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过珠海狮
之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；在 12 个月届满之后，本人持有的珠
海狮之吼的合伙份额将按照以下安排进行转让：
第一期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月届满之日且珠海
狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度盈利预
测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项
审计报告公告之日）（以较晚者为准），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份
额的比例不超过 30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他
主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权
益；
第二期：自业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之
日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过 30%，本人不得
退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通
过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
第三期：自业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之
日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过 40%，本人不得
退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通
过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，珠海狮之吼进一步承诺如下：
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本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个
月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；在 12 个月期限
届满后，本企业本次取得的对价股份按照以下安排进行转让：
第一期：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月届满
之日，且本企业、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年
度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承
诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），为本合伙企业的合伙人办理财
产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的 30%，且不为其办理退伙；
第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 12 个月至第 24 个月期
间（含第 24 个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合
伙企业份额的 30%，且不为其办理退伙；
第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 24 个月至第 36 个月期
间（含第 36 个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合
伙企业份额的 40%，且不为其办理退伙。
3. 本次交易中，中山天誉以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该
等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。中山天誉的全体合伙人就本次交
易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜
出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），本人不
以任何方式直接或间接转让本人持有的中山天誉财产份额或退伙，亦不以任何
方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过中山天誉
间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，中山天誉进一步承诺如下：
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本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个
月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
在上述股份锁定期届满前，若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转增
股本等除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的，则增持股份亦遵守上述约
定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
书》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承
诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应会计年度
的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》、《盈
利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之
二》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的
股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议书》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁
定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在《盈利预测补偿
协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充
协议书之二》中约定由上市公司进行回购的股份除外。
（二）配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上
市之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
（2）本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送
股、转增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述
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锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
九、交易标的评估或估值情况简要介绍
本次交易中，狮之吼 100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益
法评估结论作为狮之吼 100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评
报字（2017）第 0215 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在
持续经营前提下，狮之吼所有者权益账面值为 24,923.87 万元，采用收益法评估
后的评估值为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，增值率 1,014.79%。
2017 年 3 月 2 日，经狮之吼股东会审议并作出决议，同意将 2016 年度可分配
利润中 95,400,000.00 元按照各股东持股比例进行分红。
基于上述评估结果和分红情况，经交易双方友好协商，本次狮之吼 100%股
权的最终交易价格为 270,000.00 万元，相比评估值没有溢价，折价约 2.83%，
考虑狮之吼 2016 年度未分配利润的分红情况，交易作价溢价约 0.63%。
十、交易对方出具的业绩承诺情况
根据上市公司与鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天成投资及天
宇投资签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》
和《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的约定，以上业绩补偿义务人承
诺，狮之吼 2017 年、2018 年、2019 年年度净利润分别不低于人民币 19,200 万
元、24,960 万元、32,448 万元。对于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺
期间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不
计入狮之吼在承诺期间内的实际利润（前述净利润特指狮之吼相关年度经审计
的依据中国企业会计准则编制的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后
净利润），并同意就狮之吼实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
若狮之吼 2017 年和/或 2018 和/或 2019 年实现的扣除非经常性损益后的净
利润超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业
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绩时可用于弥补差额。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲
区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润虽未达到当年承诺利
润但不少于当年承诺利润的 80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最
后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼的实际利润累计计算
并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额
部分进行补偿。
若业绩承诺期限内，狮之吼某一年实际利润小于承诺利润的 80%，则业绩
承诺方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
若发生上述触发业绩补偿义务的情形时，上市公司应在业绩承诺期限内狮
之吼每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式
通知补偿义务人补偿上市公司。上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的
三十个工作日内召开董事会，审议以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人
所补偿的股份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召
开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市
公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人
应在收到通知后的 5 个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，
补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东
大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知
后的 30 个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记
日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市
公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径
取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补
偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
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有关业绩补偿的具体补偿安排详见“第七节 本次交易合同的主要内容”。
袁旭持有天成投资 99%的合伙份额，根据《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款第（四）的规定，认定天成投资与袁旭构成一致行动关系；袁旭
为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条第二款第（五）的规定，认定天宇投资与袁旭构成一致行动
关系。综上，袁旭、天成投资、天宇投资三者构成一致行动关系。章建伟、袁
旭、陈俊三人系上市公司的控股股东、实际控制人。因此，天成投资、天宇投
资系上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
2017 年 8 月 29 日，迅游科技与业绩承诺方签署了《四川迅游网络科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书
之二》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议书之二》”），主要约定内容如下：
1. 狮之吼科技 2017 年、2018 年、2019 年各会计年度经具有证券业务资格
的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 19,200 万元、24,960 万
元、32,448 万元。对于狮之吼科技使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的
相应净利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之
吼科技在承诺期间内的实际利润。
2. 在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的
承诺利润，则补偿义务人应按照本协议约定履行股份补偿义务；如果该年度的
实际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。狮之吼
科技 2017 年和/或 2018 和/或 2019 年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业
绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。
迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期限内的
任一年度，若狮之吼科技当年实际利润虽未达到当年承诺利润但不少于当年承
诺利润的 80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最后一个会计年度届
满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼科技的实际利润累计计算并根据承诺业
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绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补
偿。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《盈利预测补偿协
议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定而获得的迅游科技非公开
发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。
当业绩承诺方因本次交易获得的迅游科技股份不足以支付业绩补偿金额
时，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼应以现金进行补偿，鲁锦、游
涛、周江、霍小东、珠海狮之吼以现金进行业绩补偿的总额为：当期应补偿金
额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格+已现金补偿金额），但鲁
锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼以现金进行补偿的金额不超过其从本次
交易前狮之吼科技引入的特定投资者（指庚方、宁波梅山保税港区优达投资合
伙企业（有限合伙）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）、上海钱沛
创业投资中心（有限合伙）、深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙））处获得
的现金对价以及从本次交易中获得的现金对价之和。
鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼各自当期应现金补偿的金额应按
照如下公式计算：（鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼在本次交易前持
有的狮之吼科技股权比例÷鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼在本次交
易前持有的狮之吼科技股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。”
3. 若经审计《盈利预测补偿协议书》第 2.1 条约定的承诺利润在业绩承诺
期限内未能达到，则补偿义务人应以其所持有的迅游科技股份对迅游科技进行
补偿。
4. 补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－
累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
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公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调
整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人
在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮
之吼科技股权比例之和。
自《盈利预测补偿协议书》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有
的迅游科技股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整
变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
5. 在承诺年度期满后，迅游科技应聘请经业绩承诺方认可的并具有证券业
务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度
报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额/拟购买资
产交易作价＞补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承
诺方应以其在本次交易中获得的迅游科技股份向迅游科技另行补偿。
6. 补偿义务人向迅游科技另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额
/每股发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
假如迅游科技在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项
的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另
需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：（各补偿义务
人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的
狮之吼科技股权比例之和）×补偿义务人向迅游科技另需补偿的股份数量。
当业绩承诺方因本次交易获得的迅游科技股份不足以支付减值测试另需补
偿金额时，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼应以现金补偿，按以下公
式计算确定另需补偿现金金额：
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另需补偿现金金额＝（拟购买资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总
数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试
而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。
鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼之间按《盈利预测补偿协议书》
约定的比例各自承担另需补偿的现金金额。《上市公司重大资产重组管理办
法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在
重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数
与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对
方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议。……”
根据《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿补充协议书之一》、《盈利预
测补偿补充协议书之二》的相关约定，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之
吼、天成投资、天宇投资作为补偿义务人承担业绩补偿义务，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定。
综上，天成投资、天宇投资属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关
联人。迅游科技与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿补充协议书之二》，鲁
锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资作为补偿义务人
承担业绩补偿义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关
规定。
十一、超额奖励事项及其会计处理方式
为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本
次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在标的任职的核
心管理团队成员。
（一） 超额奖励事项
根据上市公司与鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投资及天
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宇投资签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》
及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的约定，如果狮之吼 2017 年度至
2019 年度累计实现的净利润超过《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之
补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》约定的承诺净利
润，上市公司应当将狮之吼 2017 年度至 2019 年度累计实现的净利润总和超过
承诺净利润总和部分的 50%作为业绩奖励对价支付给狮之吼管理团队，且奖励
总额不应超过本次交易总价的 20%。上市公司应在承诺期限最后一年即 2019
年年报出具后 60 个工作日内对狮之吼管理团队实施业绩奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过狮之吼本次交易总价的 20%，如果根据上
款计算的奖励金额超过狮之吼本次交易总价的 20%的，则用于奖励的奖金总额
以狮之吼本次交易总价的 20%为准。
（二）会计处理方式
本次交易方案中超额利润奖励条款的奖励主体是上市公司。
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及
《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的约定，本次业绩奖励符合《企业会
计准则 9 号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，
可将其视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。关于本次
超额奖励的相关会计处理如下：
（1）上述奖励应作为职工薪酬，计入上市公司成本费用；
（2）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则
A、根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以狮之吼承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺
净利润总和的 50%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测
试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期各期期末，当各期实现净
利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目
标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的 50%预提奖励金计入成本费
用，同时确认为负债。
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B、根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未
来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内
盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会
计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整
的，将根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》对
会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义
务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩
考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
超额业绩奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润（此处所称
“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超过
承诺净利润总和部分的 50%，若标的公司承诺期内，累计实现扣非净利润超过
累计承诺扣非净利润部分金额较大，将会增加承诺期各年标的公司的管理费
用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时在发放超额奖
励后年度会减少上市公司的经营性现金流量。但上述业绩奖励金额是在完成既
定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一
步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影
响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
十二、本次重组对上市公司影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
以发行股份 60,050,549 股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚
未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影
响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成
后，上市公司的股本将由 166,830,400 股变更为 226,880,949 股，社会公众股东
合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成
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后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计持有本公司
60,961,448 股股份，占总股本比例为 36.54%，为公司的控股股东和实际控制
人。本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人持股比例将变更为
31.88%。袁旭、章建伟、陈俊仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股比 持股比
持股数（股） 持股数（股）
例 例
1 袁旭 22,863,624 13.70% 22,863,624 10.08%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 9.56%
人
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 7.23%
袁旭及其一致行动人小计 60,961,448 36.54% 60,961,448 26.87%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 5.21%
5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.67%
6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.52%
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.15%
合型证券投资基金
8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.51%
9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.15%
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 2,300,000 1.38% 2,300,000 1.01%
主题股票型证券投资基
金
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 28.44%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 73.53%
1 鲁锦 一致行动 - - 17,651,893 7.78%
2 珠海狮之吼 人 - - 3,284,396 1.45%
鲁锦及其一致行动人小计 - - 20,936,289 9.23%
3 天成投资 - - 8,849,557 3.90%
4 优达投资 - - 5,436,156 2.40%
5 钱沛投资 - - 5,107,458 2.25%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股比 持股比
持股数（股） 持股数（股）
例 例
6 珠海富坤 - - 1,884,910 0.83%
7 周江 - - 2,602,272 1.15%
8 天宇投资 - - 2,528,445 1.11%
9 游涛 - - 2,227,968 0.98%
10 北辰投资 - - 1,896,333 0.84%
11 刘鹏娟 - - 1,152,091 0.51%
12 霍小东 - - 1,568,504 0.69%
13 朱菁 - - 954,874 0.42%
14 魏建平 - - 868,818 0.38%
15 重庆富坤 - - 856,242 0.38%
16 四川鼎祥 - - 681,616 0.30%
17 郭飞 - - 502,184 0.22%
18 深商兴业 - - 295,400 0.13%
19 眉山鼎祥 - - 295,400 0.13%
20 珠海堃铭 - - 258,974 0.11%
21 融玺投资 - - 236,338 0.10%
22 中山天誉 - - 227,265 0.10%
23 前海云泰 - - 227,265 0.10%
24 殷晓娟 - - 206,784 0.09%
25 瑞然投资 - - 113,542 0.05%
26 朱维 - - 88,615 0.04%
27 蔡丽 - - 47,249 0.02%
小计 - - 60,050,549 26.47%
合计 166,830,400 100.00% 226,880,949 100.00%
2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募
集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 39.55 元/股，则在本次
募 集 配 套 资 金 为 87,300 万 元 的 情 况 下 ， 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 为
22,073,325 股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公
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司股本结构具体如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
1 袁旭 22,863,624 13.70% 22,863,624 9.18%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 8.71%
人
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 6.59%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 4.75%
5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.26%
6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.30%
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混合 4,870,000 2.92% 4,870,000 1.96%
型证券投资基金
8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.37%
9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.04%
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 2,300,000 1.38% 2,300,000 0.92%
主题股票型证券投资基
金
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 25.92%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 67.01%
1 鲁锦 一致行动 - - 17,651,893 7.09%
2 珠海狮之吼 人 - - 3,284,396 1.32%
3 天成投资 - - 8,849,557 3.55%
4 优达投资 - - 5,436,156 2.18%
5 钱沛投资 - - 5,107,458 2.05%
6 珠海富坤 - - 1,884,910 0.76%
7 周江 - - 2,602,272 1.05%
8 天宇投资 - - 2,528,445 1.02%
9 游涛 - - 2,227,968 0.89%
10 北辰投资 - - 1,896,333 0.76%
11 刘鹏娟 - - 1,152,091 0.46%
12 霍小东 - - 1,568,504 0.63%
13 朱菁 - - 954,874 0.38%
14 魏建平 - - 868,818 0.35%
15 重庆富坤 - - 856,242 0.34%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
16 四川鼎祥 - - 681,616 0.27%
17 郭飞 - - 502,184 0.20%
18 深商兴业 - - 295,400 0.12%
19 眉山鼎祥 - - 295,400 0.12%
20 珠海堃铭 - - 258,974 0.10%
21 融玺投资 - - 236,338 0.09%
22 中山天誉 - - 227,265 0.09%
23 前海云泰 - - 227,265 0.09%
24 殷晓娟 - - 206,784 0.08%
25 瑞然投资 - - 113,542 0.05%
26 朱维 - - 88,615 0.04%
27 蔡丽 - - 47,249 0.02%
小计 - - 60,050,549 24.12%
配套融资投资者 22,073,325 8.87%
合计 166,830,400 100.00% 248,954,274 100.00%
本次发行股份购买资产的董事会决议公告前 20 个交易日均价为 43.97 元/
股，假设配套募集资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，均为
39.55 元/股，按照配套募集资金发行价格分别上升或下降 20%，对此进行敏感
性分析，判断配套融资的发行价格对上市公司股权结构的影响：
配套募集资金发行价格 配套募集资金发行股份数
（元/股） （股）
发行股份购买资产价格 39.55 N.A.
股价上升 20% 47.46 18,394,437
与发行股份购买资产股票
39.55 22,073,325
价格一致
股价下降 20% 31.64 27,591,656
按照募集资金发行价格分别较发行股份购买资产价格上涨 20%、相同和下
跌 20%，假设发行股份购买资产完成后，目前的上市公司前十大股东及所有交
易对方及其关联方均不参与配套募集资金，敏感性分析如下：
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发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 袁旭 22,863,624 10.08% 22,863,624 9.32% 22,863,624 9.18% 22,863,624 8.98%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 9.56% 21,694,200 8.84% 21,694,200 8.71% 21,694,200 8.53%
人
3 陈俊 16,403,624 7.23% 16,403,624 6.69% 16,403,624 6.59% 16,403,624 6.45%
4 胡欢 11,827,052 5.21% 11,827,052 4.82% 11,827,052 4.75% 11,827,052 4.65%
5 挚信投资 10,600,000 4.67% 10,600,000 4.32% 10,600,000 4.26% 10,600,000 4.17%
6 朱传靖 5,719,800 2.52% 5,719,800 2.33% 5,719,800 2.30% 5,719,800 2.25%
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混合 4,870,000 2.15% 4,870,000 1.99% 4,870,000 1.96% 4,870,000 1.91%
型证券投资基金
8 盈创创投 3,420,000 1.51% 3,420,000 1.39% 3,420,000 1.37% 3,420,000 1.34%
9 达晨创富 2,600,000 1.15% 2,600,000 1.06% 2,600,000 1.04% 2,600,000 1.02%
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 2,300,000 1.01% 2,300,000 0.94% 2,300,000 0.92% 2,300,000 0.90%
主题股票型证券投资基
金
11 其他股东 64,532,100 28.44% 64,532,100 26.31% 64,532,100 25.92% 64,532,100 25.36%
小计 166,830,400 73.53% 166,830,400 68.02% 166,830,400 67.01% 166,830,400 65.56%
1 鲁锦 17,651,893 7.78% 17,651,893 7.20% 17,651,893 7.09% 17,651,893 6.94%
2 天成投资 8,849,557 3.90% 8,849,557 3.61% 8,849,557 3.55% 8,849,557 3.48%
3 优达投资 5,436,156 2.40% 5,436,156 2.22% 5,436,156 2.18% 5,436,156 2.14%
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发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
4 钱沛投资 5,107,458 2.25% 5,107,458 2.08% 5,107,458 2.05% 5,107,458 2.01%
5 珠海狮之吼 3,284,396 1.45% 3,284,396 1.34% 3,284,396 1.32% 3,284,396 1.29%
6 珠海富坤 1,884,910 0.83% 1,884,910 0.77% 1,884,910 0.76% 1,884,910 0.74%
7 周江 2,602,272 1.15% 2,602,272 1.06% 2,602,272 1.05% 2,602,272 1.02%
8 天宇投资 2,528,445 1.11% 2,528,445 1.03% 2,528,445 1.02% 2,528,445 0.99%
9 游涛 2,227,968 0.98% 2,227,968 0.91% 2,227,968 0.89% 2,227,968 0.88%
10 北辰投资 1,896,333 0.84% 1,896,333 0.77% 1,896,333 0.76% 1,896,333 0.75%
11 刘鹏娟 1,152,091 0.51% 1,152,091 0.47% 1,152,091 0.46% 1,152,091 0.45%
12 霍小东 1,568,504 0.69% 1,568,504 0.64% 1,568,504 0.63% 1,568,504 0.62%
13 朱菁 954,874 0.42% 954,874 0.39% 954,874 0.38% 954,874 0.38%
14 魏建平 868,818 0.38% 868,818 0.35% 868,818 0.35% 868,818 0.34%
15 重庆富坤 856,242 0.38% 856,242 0.35% 856,242 0.34% 856,242 0.34%
16 四川鼎祥 681,616 0.30% 681,616 0.28% 681,616 0.27% 681,616 0.27%
17 郭飞 502,184 0.22% 502,184 0.20% 502,184 0.20% 502,184 0.20%
18 深商兴业 295,400 0.13% 295,400 0.12% 295,400 0.12% 295,400 0.12%
19 眉山鼎祥 295,400 0.13% 295,400 0.12% 295,400 0.12% 295,400 0.12%
20 珠海堃铭 258,974 0.11% 258,974 0.11% 258,974 0.10% 258,974 0.10%
21 融玺投资 236,338 0.10% 236,338 0.10% 236,338 0.09% 236,338 0.09%
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发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
22 中山天誉 227,265 0.10% 227,265 0.09% 227,265 0.09% 227,265 0.09%
23 前海云泰 227,265 0.10% 227,265 0.09% 227,265 0.09% 227,265 0.09%
24 殷晓娟 206,784 0.09% 206,784 0.08% 206,784 0.08% 206,784 0.08%
25 瑞然投资 113,542 0.05% 113,542 0.05% 113,542 0.05% 113,542 0.04%
26 朱维 88,615 0.04% 88,615 0.04% 88,615 0.04% 88,615 0.03%
27 蔡丽 47,249 0.02% 47,249 0.02% 47,249 0.02% 47,249 0.02%
小计 60,050,549 26.47% 60,050,549 24.48% 60,050,549 24.12% 60,050,549 23.60%
配套融资投资者 - - 18,394,437 7.50% 22,073,325 8.87% 27,591,656 10.84%
合计 226,880,949 100.00% 245,275,386 100.00% 248,954,274 100.00% 254,472,605 100.00%
发行股份购买资产完成后，在不考虑配套募集资金情况下，袁旭及其一致行动人章建伟、陈俊、天成投资、天宇投资持有上市公
司股权比例为 31.88%，第二大股东为鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼，持股比例为 9.23%。考虑募集配套资金后，第一大股东与第
二大股东的持股比例如下：
发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称 持股数 持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股） （股）
1 袁旭 一致 22,863,624 10.08% 22,863,624 9.32% 22,863,624 9.18% 22,863,624 8.98%
1-1-1-42
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发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称 持股数 持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股） （股）
2 章建伟 行动 21,694,200 9.56% 21,694,200 8.84% 21,694,200 8.71% 21,694,200 8.53%
人
3 陈俊 16,403,624 7.23% 16,403,624 6.69% 16,403,624 6.59% 16,403,624 6.45%
4 天成投资 8,849,557 3.90% 8,849,557 3.61% 8,849,557 3.55% 8,849,557 3.48%
5 天宇投资 2,528,445 1.11% 2,528,445 1.03% 2,528,445 1.02% 2,528,445 0.99%
小计 72,339,450 31.88% 72,339,450 29.49% 72,339,450 29.06% 72,339,450 28.43%
1 鲁锦 一致 17,651,893 7.78% 17,651,893 7.20% 17,651,893 7.09% 17,651,893 6.94%
珠海狮之 行动
2 人 3,284,396 1.45% 3,284,396 1.34% 3,284,396 1.32% 3,284,396 1.29%
吼
小计 20,936,289 9.23% 20,936,289 8.54% 20,936,289 8.41% 20,936,289 8.23%
1-1-1-43
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在募集配套资金价格较发行股份购买资产价格上涨 20%、相同、下跌 20%
的情况下，实际控制人及其一致行动人与第二大股东及其一致行动持有上市公
司股权比例差额在 20%以上，股权仍然较为集中，并不会影响实际控制人袁
旭、章建伟和陈俊对上市公司的控制权。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日：
单位：元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
实际数 备考数
总资产 748,620,422.21 3,509,613,208.13
归属于上市公司股东的所有者权益 538,376,992.32 2,895,448,394.72
营业收入 158,003,764.27 589,075,109.22
归属于上市公司股东的净利润 39,115,094.44 145,267,025.74
基本每股收益（元/股） 0.24 0.64
以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准日：
单位：元
2017 年 4 月 30 日/2017 年 1-4 月
项目
实际数 备考数
总资产 787,878,463.77 3,484,121,258.10
归属于上市公司股东的所有者权益 554,796,275.75 2,843,502,596.68
营业收入 55,620,685.51 182,397,965.28
归属于上市公司股东的净利润 15,830,754.84 43,380,178.80
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19
本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规
模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完
成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每
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股收益均有大幅提升。
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）截至本报告书签署日，本次交易已经履行的程序
1、2017 年 6 月 4 日，迅游科技召开第二届董事会第二十八次会议，审议
通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 6 月 23 日，迅游科技召开第二
届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交
易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
书》。2017 年 7 月 6 日，迅游科技召开第二届董事会第三十二次会议，审议通
过了本次交易相关申请资料更新财务数据的相关议案。2017 年 7 月 17 日，迅
游科技召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2017 年
8 月 29 日，迅游科技召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调
整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》、《关于公司签署附条件
生效的〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿协议书之补充协议书之二〉的议案》等相关议案。
2、2017 年 6 月 1 日，珠海富坤的内部决策机构作出决议，同意珠海富坤
将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
3、2017 年 6 月 1 日，重庆富坤内部决策机构作出决议，同意重庆富坤将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
4、2017 年 6 月 1 日，珠海堃铭内部决策机构作出决议，同意珠海堃铭将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
5、2017 年 6 月 1 日，珠海狮之吼内部决策机构作出决议，同意珠海狮之
吼将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
6、2017 年 6 月 1 日，深商兴业内部决策机构作出决议，同意深商兴业将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
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7、2017 年 6 月 1 日，四川鼎祥召开股东会，同意四川鼎祥将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
8、2017 年 6 月 1 日，帕拉丁资本召开股东会，同意帕拉丁资本将其持有
的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
9、2017 年 6 月 1 日，融玺内部决策机构作出决议，同意融玺投资将其持
有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
10、2017 年 6 月 1 日，中山天誉内部决策机构作出决议，同意中山天誉将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
11、2017 年 6 月 1 日，前海云泰召开股东大会，同意将其持有的狮之吼全
部股权转让给迅游科技。
12、2017 年 6 月 1 日，瑞然投资召开股东会，同意将其持有的狮之吼全部
股权转让给迅游科技。
13、2017 年 6 月 1 日，眉山鼎祥内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
14、2017 年 6 月 1 日，天宇投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
15、2017 年 6 月 1 日，天成投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
16、2017 年 6 月 1 日，钱沛投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
17、2017 年 6 月 1 日，优达投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
18、2017 年 6 月 1 日，北辰投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
19、2017 年 6 月 2 日，狮之吼召开股东会，审议通过了与本次交易相关的
议案。同时，全体股东一致同意将所持狮之吼 100%股权转让给迅游科技，并互
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相放弃优先购买权。
（二）截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述核准程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得
实施。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
序号 承诺人 承诺内容
狮之吼及其董事、监事、高级管理人员 《关于所提供信息及申请文件真实性、
本次重组的交易对方 准确性和完整性的承诺函》
《四川迅游网络科技股份有限公司及全
1 上市公司控股股东、实际控制人及上市 体董事、监事和高级管理人员关于本次
公司全体董事、监事、高级管理人员 交易申请文件真实性、准确性和完整性
的承诺函》
独立财务顾问、律师事务所、会计师事 《关于申请文件真实性、准确性和完整
务所、评估机构 性的承诺函》
《四川迅游网络科技股份有限公司关于
上市公司
重大资产重组若干事项的承诺函》
《四川迅游网络科技股份有限公司控股
股东、实际控制人关于重大资产重组若
上市公司控股股东及实际控制人 干事项的承诺函》
《关于四川迅游网络科技股份有限公司
2 重大资产重组的承诺函》
《四川迅游网络科技股份有限公司董
上市公司全体董事、监事、高级管理人
事、监事、高级管理人员关于重大资产
员
重组若干事项的承诺函》
本次重组的交易对方 《关于四川迅游网络科技股份有限公司
狮之吼及其董事、监事、高级管理人员 重大资产重组若干事项的承诺函》
本次重组交易对方中的鲁锦、游涛、霍
3 小东、周江、珠海狮之吼、天宇投资、 《关于盈利预测补偿的承诺》
天成投资
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序号 承诺人 承诺内容
《关于四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事宜采取的保密措施
及保密制度的说明》、《关于避免同业
4 本次重组的交易对方 竞争的承诺函》、《关于减少和规范关
联交易的承诺函》、《关于保持上市公
司独立性的承诺函》、《关于四川迅游
网络科技股份有限公司重大资产重组的
确认函》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次重组的交易对方
金暨关联交易关于依法履行信息披露和
5 报告义务的承诺函》
《四川迅游网络科技股份有限公司及全
上市公司及其全体董事/监事/高级管理人
体董事、监事和高级管理人员关于依法
员
履行信息披露和报告义务的承诺函》
《关于成都狮之吼科技有限公司社会保
6 鲁锦 险、住房公积金缴纳及对外投资情况的
承诺函》
《关于四川迅游网络科技股份有限公司
7 上海擎承、益启信元
重大资产重组的确认函》
8 天成投资、天宇投资 《关于私募投资基金备案的承诺函》
独立财务顾问、律师事务所、会计师事
9 《关于勤勉尽责的承诺函》
务所、评估机构
《对四川迅游网络科技股份有限公司重
独立财务顾问、律师事务所、会计师事
10 大资产重组报告书援引其出具的结论性
务所、评估机构
意见的同意书》
11 本次重组的交易对方 《关于股份锁定期的承诺函》
北辰投资、优达投资、钱沛投资、天成
12 投资、天宇投资、珠海狮之吼、中山天 《关于股份锁定期的承诺函》
誉等七方的全体合伙人
北辰投资、优达投资、钱沛投资、天成
《关于四川迅游网络科技股份有限公司
13 投资、天宇投资、珠海狮之吼、中山天
重大资产重组的承诺函》
誉
《关于四川迅游网络科技股份有限公司
14 鼎狮投资
重大资产重组的确认函》
《四川迅游网络科技股份有限公司董事
15 上市公司董事会 会关于重大资产重组若干事项的声明及
承诺》
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）董事会表决情况
在本次重组中，迅游科技严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
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露。董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认
可本次交易并发表独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
（二）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《股票上市规则》的相关
规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方应在股东大会上对相关议案
回避表决。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票
系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，本次交易拟收购的优质资产将进入上市公司。根据信永
中和出具的 XYZH/2017CDA60391 号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交
易已经于 2016 年 1 月 1 日完成，2016 年和 2017 年 1-4 月，上市公司备考基本
每股收益分别为 0.64 元/股、0.19 元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的
摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
2017 年 1-4 月 2016 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19 0.24 0.64
十六、过渡期损益安排及分红事项
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》的约定，自估值基准日至
交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏
损的，则由交易对方向上市公司或狮之吼以现金方式补足。
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十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专
项承诺
中金公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律所承诺：如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
德勤审计承诺：本所确认重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本
所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如果本所未能勤勉尽责，将依法承担连带责任。
信永中和承诺：如申请文件引用本所出具的上述报告内容存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健评估承诺：如本次重组申请文件引用的评估报告部分存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得中国证监会的核
准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控
制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构
或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提
请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金 87,300 万元，用于支付本次重组交易现金对价及中介机构费用和标的公司
募投项目建设资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审
批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实
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施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将
自筹资金解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相
关风险。
（四）标的资产未来经营状况与历史经营状况存在较大差异导致实际情况与评
估预测差异较大的风险
本次交易的评估机构在对未来的移动互联网广告收入进行预测时，主要参
考了标的资产历史研发、发行或运营的移动工具类产品的情况。本次交易涉及
的标的公司业务开展时间不长，历史经营数据对于评估预测提供的支撑有限，
同时，本次交易的标的资产行业属于发展更新较快的行业，未来移动互联网广
告及相关行业的经营状况如发生较大变化，与历史经营状况存在较大差异，则
标的公司的实际收入、经营情况可能与本次交易的评估机构所做评估预测存在
较大差异，提请投资者特别关注由于未来经营状况发生变化，进而与历史经营
状况产生较大差异，从而导致标的资产未来实际情况与评估预测情况存在较大
差异的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 本次交易
合同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多
因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情
况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商
誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注
标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司，公司业务规模将
大幅增加，业务类型和控股子公司也将同时增加。
虽然上市公司与标的公司主营业务存在一定的相似性，并已制定较为完善
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的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队
的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能
适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购狮之吼 100%股权将形成商誉
234,175.61 万元，占上市公司截至 2017 年 4 月 30 日备考总资产比例 67.21%。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来
每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，狮之吼的产品和服务市
场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存
在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意
相关风险。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》中关于超额利润奖励的
约定属于职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若
交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上
市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（九）募投项目备案以及募投项目的实施、效益未达预期风险
上市公司本次募集配套资金中的部分资金将用于支付本次交易的中介机构
费用和募投项目建设项目。上市公司针对上述募投项目开展的可行性进行了充
分论证，对各项目进行了较为细致的财务测算，综合评价了项目的风险与收
益，并编制了可行性分析报告。截至本报告书签署之日，狮之吼已分别就“互
联网广告综合运营平台建设项目”和“移动网络 APP 新产品开发项目”取得成
都市高新区经贸发展局出具的川投资备[2017-510109-65-03-161223]FGQB-0489
号 和 [2017-510109-65-03-161222]FGQB-0487 《四川省固定资产投资项目 备 案
表》，投资备案已完成。
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但是，前述募投项目尚未获得四川省发改委和募投项目实施地环保局的备
案，且前述募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述措施
仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募投项
目的备案、实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项
目的相关风险。
（十）现金补偿不足的风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议书》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书
之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》约定了标的资产在承诺期内
若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。本次交易的业绩补偿
优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补
偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了违约责任、
股份锁定和支付现金对价的安排，但依然存在现金补偿不足的风险。
（十一）私募投资基金备案风险
本次交易交易对方天宇投资、天成投资应根据《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办
理相应的私募投资基金备案登记手续。就本次交易所涉及私募基金备案事宜，
本公司承诺在上述私募投资基金备案完成前，不实施本次重组方案。
天宇投资、天成投资已于 2017 年 8 月 17 日向中国基金业协会提交了备案
申请，截至本报告书签署之日，相关申请仍在审核中，具体情况如下：
产品编 提交申请日
产品名称 基金类型 成立日期 状态
号 期
厦门天宇投资投资管理合 私募股权投 审阅
SW1277 2016.10.11 2017.08.17
伙企业（有限合伙） 资基金 中
厦门天成投资投资管理合 私募股权投 审阅
SW0148 2016.03.18 2017.08.17
伙企业（有限合伙） 资基金 中
同时，根据天宇投资、天成投资出具的《关于私募投资基金备案的承诺
函》，天宇投资、天成投资将尽快办理完毕私募基金备案事宜，在完成私募基
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金备案前，不实施本次重大资产重组方案。若因其没有在本次重大资产重组方
案实施前完成备案程序而给迅游科技造成损失的，将依法承担为此给迅游科技
造成损失的赔偿责任。
因此，若上述私募基金最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案
存在不能如期实施的风险。
（十二）本次交易核准文件失效的风险
本次交易在获得中国证监会核准后，应在核准文件载明的有效期内实施完
毕。但由于资本市场股票价格波动较大及政策变动频繁，不排除在上市公司取
得核准文件后未能在批复的有效期内实施完毕本次交易。因此，本次交易的核
准文件存在到期后自动失效的风险，提请广大投资者予以关注。
（十三）本次配套融资价格不确定性风险
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上
市之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
（2）本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送
股、转增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述
锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
在募集配套资金价格较发行股份购买资产价格上涨 20%、相同、下跌 20%
的情况下，实际控制人与第二大股东持有上市公司股权比例差额均在 20%以
上，股权仍然较为集中，并不会影响实际控制人袁旭、章建伟和陈俊对上市公
司的控制权。
（十四）收益法评估预测可能与实际经营不符的风险
本次交易中，狮之吼 100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收
益法评估结论作为狮之吼 100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天
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兴评报字（2017）第 0215 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31
日，在持续经营前提下，狮之吼所有者权益账面值为 24,923.87 万元，采用收
益法评估后的评估值为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，增值率
1,014.79%。
在收益法评估中，营业收入预测的主要公式为：主营业务收入（月流水）
=月广告展示量*千次展示单价；月广告展示量=月活跃用户数*每月广告展示次
数，其中月活跃用户数=总安装用户数*月活跃用户率。对于未来年度每款产品
收入预测，评估机构通过分析对比 2015 年及 2016 年产品千次展示单价及千次
展示次数数值的变化，合理确定参数。但是由于预测的千次展示单价与千次展
示次数与实际运营数据可能存在一定的差距，本次收益法预测的情况与实际经
营情况可能存在出现重大不一致情况，提请广大投资者注意投资风险。
二、标的公司的经营风险
（一）汇率波动风险
狮之吼在海外业务进行的过程中，需要与广告代理商以所在国货币结算。
目前狮之吼主要的海外合作代理商为 Google 和 Facebook，结算货币以美元和港
币为主。若未来外汇市场发生剧烈波动，狮之吼日常经营及盈利情况可能受到
一定影响。
（二）核心人员流失风险
狮之吼的核心管理团队和核心技术团队具备多年的工具类软件开发和海外
推广经验，熟知所覆盖国的法律政策、市场需求、用户习惯、推广渠道、支付
方式等，是狮之吼的核心竞争力之一。狮之吼目前的核心人员团队稳定，但未
来如果狮之吼无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造
性，存在核心人员流失影响公司日常运营的风险。
（三）海外市场政策风险
狮之吼的主营业务系为向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产品，
产品主要功能为手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等。业务收入
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来源主要为移动软件内置广告，公司业务目前已经覆盖欧美、澳大利亚、新加
坡、日本、韩国、香港、印度、泰国等多个国家和地区。目前，狮之吼在开展
业务过程中需要面临不同国家及地区的监管。
狮之吼的销售收入来源主要集中于 Facebook、Google 等广告平台，该收
入结构符合行业特点及公司经营模式，广告主与 Facebook 和 Google 等广告平
台签订广告合同，支付广告费用，Facebook 等平台在获取狮之吼的用户属性数
据后，将特定的广告通过狮之吼的产品进行投放，并将相关广告收入分成支付
于狮之吼。Facebook、Google 等国外大型互联网公司在移动互联网广告平台中
具有垄断性地位，是海外市场最为重要的广告需求端平台之一，广告流量资源
丰富。因此报告期内，狮之吼销售收入来源较为集中，2015 年、2016 年和
2017 年 1-4 月，狮之吼来自 Facebooke 和 Google 的收入占其营业收入总额的
比例均为 99%以上。由于 Facebook 和 Google 将特定的广告通过狮之吼的产品
进行投放，Google 或 Facebook 与狮之吼同时面临相同国家或地区的监管，而
Google 和 Facebook 在全球有相关律师分析不同国家或地区的法律政策，会主
动向狮之吼提示不同国家或地区的政策变化，目前，狮之吼主要通过与
Facebook 和 Google 的定期沟通以了解不同国家或地区的政策变化，及该变化
对狮之吼海外业务运营的影响。随着经营规模的不断扩大，狮之吼将会聘用境
外相关国家和地区的外资律师事务所作为境外的常年法务，对不同国家或地区
的相关法律政策进行分析，以应对境外的市场政策风险。
狮之吼在开展业务过程中需要面临不同国家及地区的监管，而由于各国家
及地区的政府监管、法律环境、市场规则均存在一定的差别，狮之吼存在受海
外市场政策环境变化导致业务开展困难的风险。
（四）盈利能力存在不确定性的风险
狮之吼成立于 2014 年 4 月，根据德勤审计出具的德师报（审）字（17）第
S00290 号审计报告，狮之吼 2015 年实现净利润-2,703.38 万元，2016 年实现净
利润 12,409.47 万元，2017 年 1-4 月实现净利润 3,353.03 万元。由于核心人员及
团队丰富的行业经验，狮之吼短期内即实现较好的盈利水平。
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根据上市公司与交易对方就交易资产所做的业绩承诺，狮之吼 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于人民币 19,200 万元、24,960 万元和 32,448 万元。
虽然狮之吼成立不久即取得了上述的经营业绩，并且业绩承诺方作出了如
上所述的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在开展各自的尽职
调查工作过程中秉持了勤勉尽责的工作原则，但是，鉴于狮之吼成立时间较
短，相应的盈利记录较短，因而狮之吼未来的经营发展及可持续盈利能力仍然
具有较大的不确定性，特别提请广大投资者在对狮之吼及上市公司未来的业务
发展水平、盈利能力等进行判断时注意由于狮之吼成立时间较短可能带来的相
关风险及不确定性。
（五）市场竞争风险
移动互联网行业企业数量众多，市场竞争较为激烈。标的公司在完成产品
研发后，直接通过 App Store、Google Play 等移动互联网平台发行推广，供全球
用户进行下载使用。由于标的公司的境外业务涉及到全球多个国家和地区，不
同国家或地区的法律、法规、政策、市场发展情况、用户习惯等存在较大差
异。如果标的公司未能充分掌握上述影响因素，在面临充分的市场竞争情况
下，可能会对标的公司的境外业务产生不利影响，从而影响标的公司的未来经
营发展情况。
（六）标的公司对 Google、Facebook 等主要移动互联网平台依赖的风险
Google 及 Facebook 等移动互联网平台拥有全球海量的用户资源和广告资
源，标的公司的盈利模式为通过 Google、Facebook 等广告平台获取广告资源，
广告平台的广告主在标的公司的 App 产品中进行广告投放，广告平台向标的公
司进行广告收入分成。如果未来上述平台的广告投放模式等发生重大变化，将
对标的公司的经营业绩产生不利影响。
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三、其他风险
（一）上市公司管理新增业务的风险
上市公司原有的主营业务为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服
务。本次交易中，上市公司通过收购狮之吼 100%股权，并通过募集资金投资使
得上市公司主营业务延伸至移动客户端软件的研发、发行与运营等领域，上市
公司的产品市场以及服务将得到进一步的延伸。与此同时，上述新增业务对于
上市公司的统筹协调发展亦提出了较高的要求。
为充分应对大量新增业务对于上市公司经营发展可能造成的风险，上市公
司在尽力维持本次收购的标的公司的核心管理、技术人员稳定，保持标的公司
充分独立性的同时，将在上市公司未来整体发展规划战略的指导下，统筹规划
标的公司各项业务未来的发展布局与方向，从上市公司整体大平台战略的角度
协调各项业务的发展，同时力争在各项业务之间寻找和发掘新兴结合点与增长
点，挖掘标的公司与上市公司之间以及各项业务之间的协同关系，在发展好各
单项业务的同时，努力打造上市公司的一体化业务体系，提升上市公司的整体
竞争力与盈利能力。
虽然上市公司计划采取以上措施以尽可能降低新增业务可能对上市公司的
经营发展造成的影响，但是上市公司是否能够实现对本次交易的标的公司的有
效整合，未来是否能够准确把握市场脉搏，实现各项业务的有机协调发展仍然
具备一定的不确定性，提请广大投资者关注本次交易中上市公司新增业务对于
上市公司未来发展前景及盈利能力造成影响的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受迅游科技盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。迅游科技本次收购
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注。
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（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 9
本次重组中介机构承诺 ............................................................................................. 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................. 12
二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 13
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 13
四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 14
五、发行价格及定价原则 ................................................................................. 21
六、本次交易支付方式 ..................................................................................... 22
七、配套融资安排 ............................................................................................. 23
八、本次交易的锁定期安排 ............................................................................. 23
九、交易标的评估或估值情况简要介绍 ......................................................... 28
十、交易对方出具的业绩承诺情况 ................................................................. 28
十一、超额奖励事项及其会计处理方式 ......................................................... 33
十二、本次重组对上市公司影响简要介绍 ..................................................... 35
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ......................................... 45
十四、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................... 47
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 48
十六、过渡期损益安排及分红事项 ................................................................. 49
十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 50
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 ..... 50
特别风险提示 ............................................................................................................. 51
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一、本次交易相关风险 ..................................................................................... 51
二、标的公司的经营风险 ................................................................................. 56
三、其他风险 ..................................................................................................... 59
释义 ............................................................................................................................. 67
第一节 交易概述 ....................................................................................................... 72
一、本次交易的背景 ......................................................................................... 72
二、本次交易的目的 ......................................................................................... 77
三、本次交易决策程序和批准情况 ................................................................. 79
四、本次交易的具体方案 ................................................................................. 81
五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 87
六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 96
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 97
八、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 97
九、交易完成后仍满足上市条件 ................................................................... 114
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 115
一、公司基本信息 ........................................................................................... 115
二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................... 116
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ....................................................... 125
四、控股股东及实际控制人 ........................................................................... 125
五、主营业务概况 ........................................................................................... 145
六、最近三年一期主要财务指标 ................................................................... 146
七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 147
八、公司最近三年的守法情况 ....................................................................... 147
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 149
一、交易对方总体情况 ................................................................................... 149
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二、交易对方详细情况 ................................................................................... 150
三、其他事项说明 ........................................................................................... 249
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 283
一、基本信息 ................................................................................................... 283
二、历史沿革 ................................................................................................... 283
三、股权结构及控制关系情况 ....................................................................... 298
四、子公司情况 ............................................................................................... 301
五、狮之吼出资及合法存续情况 ................................................................... 322
六、最近两年一期主要财务数据 ................................................................... 323
七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................... 337
八、狮之吼的组织架构、人员构成及核心人员 ........................................... 342
九、主营业务情况 ........................................................................................... 345
十、狮之吼最近三年进行的股权转让或增资的情况说明 ........................... 385
十一、狮之吼最近三年资产评估情况说明 ................................................... 389
十二、标的公司其他情况说明 ....................................................................... 390
第五节 交易方案及发行股份情况 ......................................................................... 398
一、交易方案概况 ........................................................................................... 398
二、发行股份购买资产 ................................................................................... 400
三、配套募集资金 ........................................................................................... 405
四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ....... 407
五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ....................... 408
六、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................................... 408
七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................................... 409
八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ........................... 411
九、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析 ............................... 457
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十、募集配套资金对标的公司预测现金流影响 ........................................... 458
第六节 交易标的的评估或估值 ............................................................................. 459
一、狮之吼 100%股权评估情况 .................................................................... 459
二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析 ................... 506
三、董事会对本次评估事项的意见 ............................................................... 512
四、独立董事对本次评估事项的意见 ........................................................... 524
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 526
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议书》主要内容 ....................................................................... 526
二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及
《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的主要内容 ....................................... 532
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 538
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................... 538
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................... 544
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................... 546
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 ............... 550
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条、第十条、第十一条规定的说明 ................................................................... 550
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的
意见 ........................................................................................................................... 552
七、其他事项 ................................................................................................... 553
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 565
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 ............... 565
二、狮之吼所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................... 571
三、本次交易对上市公司影响的分析 ........................................................... 603
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 610
一、狮之吼报告期的简要财务报表 ............................................................... 610
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二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表 ........................................... 611
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 612
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................... 612
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................... 613
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 620
一、本次交易相关风险 ................................................................................... 620
二、标的公司的经营风险 ............................................................................... 625
三、其他风险 ................................................................................................... 627
第十三节 其他重要事项说明 ................................................................................. 629
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 629
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 629
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ....................... 629
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 630
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明 ................................................................................................................... 632
六、停牌前上市公司股票价格波动情况 ....................................................... 636
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 636
八、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉 ....... 639
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ................................................................................... 642
十、关于本次交易中审计机构是否被中国证监会及其派出机构，以及其他
司法、行政机关立案调查或者责令整改情况说明 ............................................... 642
第十四节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ............................. 645
一、独立董事对本次交易的意见 ................................................................... 645
二、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................................... 648
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三、律师对本次交易的意见 ........................................................................... 649
第十五节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 651
一、独立财务顾问 ........................................................................................... 651
二、法律顾问 ................................................................................................... 651
三、上市公司及标的公司审计机构 ............................................................... 651
四、资产评估机构 ........................................................................................... 652
第十六节 公司及中介机构声明 ............................................................................. 653
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 653
二、独立财务顾问声明——中国国际金融股份有限公司 ........................... 656
三、律师声明——北京市中伦律师事务所 ................................................... 657
四、审计机构声明——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ........... 658
五、审计机构声明——德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） ........... 659
六、评估机构声明——北京天健兴业资产评估有限公司 ........................... 660
第十七节 备查文件 ................................................................................................. 661
一、备查文件目录 ........................................................................................... 661
二、备查地点 ................................................................................................... 662
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇
迅游科技/本公司/公司/上 四川迅游网络科技股份有限公司，在深圳证券交易所
指
市公司 上市，股票代码：300467
四川迅游网络科技股份有限公司的前身四川迅游网络
迅游有限 指
科技有限公司
蓝月科技 指 四川蓝月科技有限公司
挚信投资 指 上海挚信投资管理有限公司
亚商创投 指 成都亚商新兴创业投资有限公司
达晨创富 指 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）
盈创创投 指 成都盈创动力创业投资有限公司
雨墨科技 指 成都雨墨科技有限公司
速宝科技 指 四川速宝网络科技有限公司
狮之吼/标的公司/狮之吼
指 成都狮之吼科技有限公司
科技
交易标的/标的资产/拟购
指 狮之吼 100%股权
买资产
珠海富坤 指 珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）
重庆富坤 指 重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）
珠海狮之吼 指 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）
珠海堃铭 指 珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）
上海擎承 指 上海擎承投资中心（有限合伙）
益启信元 指 深圳市前海益启信元投资中心（有限合伙）
深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)
四川鼎祥 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司
帕拉丁资本 指 深圳市帕拉丁资本管理有限公司
融玺投资 指 上海融玺创业投资管理有限公司
中山天誉 指 中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）
前海云泰 指 深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司
瑞然投资 指 深圳市瑞然投资有限公司
眉山鼎祥 指 眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北辰投资 指 深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）
天成投资 指 厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）
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天宇投资 指 厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）
优达投资 指 宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）
钱沛投资 指 上海钱沛创业投资中心（有限合伙）
狮之吼全体股东，即鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱
菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟、
等 11 名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃
交易对方/发股对象 指 铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资
本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉
山鼎祥、北辰投资、天成投资、天宇投资、优达投
资、钱沛投资等 17 名机构股东
鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投
业绩承诺方/补偿义务人 指
资、天宇投资
承诺年度/承诺期限/承诺
指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
期
LIONMOBI HOLDING LIMITED，狮之吼的香港全资
LIONMOBI 指
子公司
天合汇科技 指 成都天合汇科技有限公司
鼎狮投资 指 成都鼎狮创业投资合伙企业（有限合伙）
邑动科技 指 成都邑动科技有限公司
云梦科技 指 武汉气吞云梦科技有限公司
逸沣科技 指 西藏逸沣网络科技有限公司
信元欣悦 指 深圳市信元欣悦投资管理有限公司
奇虎科技/奇虎 360 指 北京奇虎科技有限公司
Cheetah Mobile Inc. 美 股 上 市 公 司 ， 股 票 简 称 为
猎豹/猎豹移动 指
NYSE: CMCM
飞书广告 指 上海飞书广告有限公司
深诺广告 指 深诺广告（上海）有限公司
本次交易/本次重组/本次 四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金
指
收购/本次发行 购买狮之吼 100%股权并募集配套资金
配套融资认购方 指 不超过 5 名特定投资者
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
草案/本报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
本报告书摘要 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）摘要（修订稿）》
《发行股份及支付现金购 《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
指
买资产协议》 金购买资产的协议书》
《发行股份及支付现金购
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
买资产协议之补充协议 指
金购买资产的协议书之补充协议书之一》
书》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
《盈利预测补偿协议》 指
金购买资产的盈利预测补偿协议书》
2-1-68
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
《盈利预测补偿协议之补
指 金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之
充协议书之一》
一》
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
《盈利预测补偿协议之补
指 金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之
充协议书之二》
二》
《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份
《法律意见书》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份
《补充法律意见书之一》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书之一》
《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份
《补充法律意见书之二》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书之二》
《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份
《补充法律意见书之三》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书之三》
德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00290 号《成都
《审计报告》 指
狮之吼科技有限公司审计报告》
《备考财务报表审阅报 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
指
告》 XYZH/2017CDA60391 号《迅游科技备考审阅报告》
天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215 号《四川
《资产评估报告》 指 迅游网络科技股份有限公司拟收购成都狮之吼科技有
限公司股权项目资产评估报告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第 127 号）
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员
《收购管理办法》 指
会令第 108 号）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理
《发行管理办法》 指
委员会令第 30 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问办法》 指
证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技
《独立财务顾问报告》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之独立财务顾问报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
成都市工商局 指 成都市工商行政管理局
发行股份的定价基准日 指 迅游科技第二届董事会第三十次会议决议公告日
审计、评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下
交割日 指
之日
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中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
德勤审计/德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
GP 指 合伙企业中的普通合伙人
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度 1-4 月
最近一年 指 2016 年度
最近两年 指 2015 年度、2016 年度
最近三年 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
第二部分 专业词汇
Google Play 指 由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店
Android/安卓 指 谷歌推出的基于 Linux 内核的开源移动终端操作系统
由苹果公司开发的移动操作系统，后来陆续应用到
iOS 指
iPodtouch、iPad 以及 Apple TV 等产品上。
APP 指 Application 的缩写，第三方应用程序
互联网广告 指 通过网络广告平台在网络上投放广告
Facebook, Inc.，脸书公司，运营全球知名的社交网络
Facebook 指
服务网站 Facebook
Google Inc.，谷歌公司，全球知名科技公司，互联网
Google 指 产品研发及服务的提供商，其主要产品和服务主要为
在线广告技术、搜索引擎、云计算等
即 www.appannie.com，咨询及研究平台，帮助企业管
理人员、市场人员和投资者了解其应用的业务状况以
App Annie 指
及整个应用市场的发展趋势，并进一步优化其应用产
品、营销状况和投资策略
App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店
Cost per Action，意为按效果付费，按实际广告效果计
CPA 指
费标准
月活跃用户数 指 当月有使用 APP 产品行为的用户
CNNIC 指 中国互联网络信息中心
Kleiner Perkins Caufield & Byers China，全球知名风险
凯鹏华盈 指
投资 KPCB 在中国设立的风投基金
International Data Corporation，全球著名的信息技术、
IDC 指 电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供
商
Emarketer 指 一家全球知名的市场研究机构
清科研究中心 指 清科集团下一家中国专业权威的研究机构
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Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告
主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可
DSP 指 以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方
式，对位于多家广告交易平台的在线广告，以合理的
价格实时购买高质量的广告库存
RTB 指 实时竞价模式 Real-Time Biding
Ad Exchange/Advertising Exchange，互联网广告交易
ADX 指
平台
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司力求通过外延式括展推进业务战略转型
上市公司主营业务为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务，一直
专注于研究网游延时产生的各种原因，并制定相应的解决方案。近年来，上市
公司在稳固现有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，公司力求通过技术创
新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型并逐渐聚焦于“手机
移动网络游戏”和“移动互联网运营与服务”两大领域，将公司打造成移动互联时
代的综合服务提供商。公司通过外延式发展寻求战略转型，不断拓展新的盈利
来源和利润增长点，增强公司抗风险能力，推进公司跨越式发展，为公司及股
东创造更大的回报。
截至目前，公司战略转型已经初见雏形，通过外延式扩张，公司于 2017 年
收购雨墨科技 13.4%股权，进入手机移动网络游戏领域。收购完成后，结合原
有的业务，“手机移动网络游戏”将逐步成为上市公司未来发展方向之一，上市
公司收入来源更加多元化，一定程度上减弱宏观经济下滑带来的负面影响。
随着国家供给侧结构性改革步伐加快，上市公司将梳理业务类别，优化业
务线，继续在互联网领域进行战略性布局，根据其产业链格局的变化，通过外
延式扩张进行纵向延伸和横向拓展，打通互联网全产业链，重点开发规模大、
效益好、抗周期强的优质项目，创造新的利润增长点，将宏观经济下滑风险带
来的影响降至最低，不断提高公司整体盈利能力，实现跨越式发展。
（二）我国移动互联网规模持续增加，为行业发展奠定了重要基础
据凯鹏华盈出具的分析报告，全球智能手机用户占所有手机用户的比例自
2011 年初迎来爆发性增长，由仅占不足 10%增长到 2014 年的 30%，达到 21 亿
部智能设备的规模。同时，使用智能设备访问互联网的移动互联网用户占所有
互联网用户的比例，由 2011 年初的 26%上升到 2014 年的 76%，同期全球互联
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网用户总数由 21 亿增长至 28 亿，增幅为 25%，访问互联网的方式向移动设备
转型的趋势明显。
根据 CNNIC 的统计数据，截至 2015 年 12 月，中国网民规模达 6.88 亿，
全年共计新增网民 3,951 万人。互联网普及率为 50.3%，较 2014 年底升了 2.4
个百分点；其中，中国手机网民规模达 6.20 亿，较 2014 年底增加 6,303 万人。
网民中使用手机上网人群占比由 2014 年的 85.8%升至 90.1%。在网络使用上，
4G 在 2015 年取得了飞速发展，对比 2014 年底，4G 覆盖率增长了 25 个百分
点，达到了 32.3%。相比其他信息获取的媒介，中国网民每天花在手机和平板
电脑上的时间越来越多，74%的中国网民拥有一部智能手机且平均每天手机上
网时长 2 小时左右。
我国 4G 用户绝对数量和户均流量、在线时长等指标的高速增长、用户渗
透率的进一步提升带动了全行业规模持续增长，为移动互联网行业发展奠定了
重要基础。
（三）全球范围内移动互联网的市场空间广阔，中国移动互联网公司海外发展
的机会较大
据研究咨询机构 IDC 最新研究报告显示，2016 年全球互联网用户数将达到
32 亿人，约占全球总人口数的 44%；其中，移动互联网用户总数将达到 20
亿。作为最主要的移动终端设备，智能手机销量仍然保持高速增长，智能手机
的高速增长是移动互联网发展的重要基础。
2011 年 ， 全 球 每 月 移 动 互 联 网 流 量 约 为 600PB ， 2014 年 则 上 升 至
3,200PB，其中智能手机的普及是移动互联网流量增长的最大驱动力。 2014
年，智能手机的移动互联网流量超过 2011 年流量的 7 倍，2012-2014 年，智能
手机上网流量都保持每年 2 倍及以上的速度增长，过去几年移动互联网流量的
持续增长显示了全球用户对移动互联网的黏性持续上升。据预测，未来 5 年
中，全球移动互联网用户将增加 10 亿人。移动连接速度将从 2014 年的
1.7Mbps 增加到 4Mbps。移动网络用户的增长和移动设备的普及将促使移动数
据流量增长 10 倍。
以华为、Oppo、Vivo、联想等为代表的中国智能手机制造商，近几年在海
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外市场智能手机销售上业绩优异，取得国际性的认可。与智能硬件制造出海相
匹配，中国移动互联网出海行业方兴未艾，孕育着巨大的市场机会，同时也面
临文化差异、本地化运营等挑战。与绝大多数中国移动互联网公司先在国内市
场运营、之后走向海外不同的是，狮之吼一开始就凭借自身产品进入海外市
场，累积了大量自身产品用户和丰富的本地化运营经验，未来将成为中国移动
互联网出海的重要载体。
（四）移动互联网变现渠道日益丰富，是互联网流量经营的重要保障
移动互联网生态系统的根本是为客户提供最好的产品和服务，以用户为核
心，利用优质的自有产品，提升用户黏性，才能实现流量的汇聚和整合，继而
将用户价值转变为营销价值，将优质流量转变为精准的商业流量。
随着移动互联网用户持续增长，中国的移动营销市场规模也在近几年爆发
性增长。移动广告市场潜力巨大，不仅是因为移动设备的使用时间在增长，而
且它能有效带动销售转化。eMarketer 的最新数据表明 2014 年中国移动互联网
营销市场规模为 73.6 亿美元，比 2013 年的 9.2 亿美元增长 700%。
移动互联网营销同样也是全球广告支出的增长引擎。从欧洲互动广告局
(IAB)和全球信息公司 IHSTechnology 最新公布的报告中可以看出，2014 年，全
球移动端的广告收入为 319 亿美元，较 2013 年的 193 亿美元增长了 64.8%。
2013 至 2016 年间，移动互联网营销预计将增长 350 亿美金，占全球新增广告
支出的 42%，排在第二和第三位的则分别是电视广告(占 30%)和 PC 互联网广告
(占 28%)。移动互联网广告市场规模的持续增长，为全球互联网企业带来了新
的发展机遇。
（五）国家产业政策支持移动互联网行业发展，“互联网+”上升为国家战略，
互联网行业市场前景广阔
2012 年 5 月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息
服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产
制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向
工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展
需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持
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和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展
经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。”
2015 年 3 月 5 日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上
出制定“互联网+”行动计划，并在政府工作报告中提出，“拓展海外合作：1、鼓
励企业抱团出海。2、发展全球市场应用。3、增强走出去服务能力。”鼓励中国
企业出海发展。
2015 年 3 月，国家发展改革委、外交部、商务部三部委出的《推动共建丝
绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中，明确提出“共建‘一带
一路’致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通
伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多
元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”的互联互通项目将推动沿线各国
发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，创造需求
和就业，增进沿线各国人民的人文交流与文明互鉴，让各国人民相逢相知、互
信互敬，共享和谐、安宁、富裕的生活。”
2016 年 5 月 20 日，国务院出具《国务院关于深化制造业与互联网融合发
展的指导意见》(国发〔2016〕28 号)，提出推动融合发展国际合作交流。积极
发起或参与互联网领域多/双边或区域性规则谈判，提升影响力和话语权。推动
建立中外政府和民间对话交流机制，围绕大型制造企业互联网“双创”平台建
设、融合发展标准制定以及应用示范等，开展技术交流与合作。结合实施“一带
一路”等国家重大战略，运用丝路基金、中非发展基金、中非产能合作基金等金
融资源，支持行业协会、产业联盟与企业共同推广中国制造业与互联网融合发
展的产品、技术、标准和服务，推动制造业与互联网融合全链条“走出去”，拓
展海外市场；提升“引进来”的能力和水平，利用全球人才、技术、知识产权等
创新资源，学习国际先进经营管理模式，支持和促进我国制造业与互联网融合
发展。因此，在“互联网+”上升为国家战略的前提下，互联网行业市场前景广
阔，互联网营销和广告市场的增长将会更加迅猛。
（六）国家政策鼓励上市公司实施产业并购和支持企业走出去
自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，根据清科研究中心统计数
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据显示，2013 年中国并购市场共完成交易 1,232 起，同比增长 24.3%；2015 年
中国并购市场共完成交易 2,692 起，较 2014 年的 1,929 起大增 39.6%，涉及交
易金额共 1.04 万亿元，同比增长 44.0%，平均并购金额为 4.50 亿元。
国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升
级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。2014 年 3 月 24 日，国务院
发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制
等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年
5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发
展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组
过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《重组管理办法》，大幅取
消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、
审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投
资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发
展。在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景
下，国内移动互联网产业迎来了并购浪潮。部分信息技术上市公司通过并购重
组，积极整合互联网行业资源，进入新的细分领域，扩大竞争优势，提升市场
地位。而在移动互联网产业的并购热潮中，部分传统制造企业或周期性行业的
上市公司，纷纷通过并购重组“触网”，积极进行业务转型升级，在新兴行业中
寻找新的利润点。
上市公司自 2015 年上市以来，一直积极寻找机会，通过外延式收购，整合
行业内及产业链上下游的优质公司，加快上市公司长期战略目标的实现，为股
东创造持续稳定的业绩回报。为实现上述战略，上市公司拟通过投资、并购与
产业链上下游相关联的企业，通过整合优质资源、强强联手等方式，实现业务
间强强互补，增加上市公司业绩收入，构建等多个领域的完整产业链。在“走出
去”和“一带一路”战略顶层设计的背景下，上市公司作为中国企业将抓住新一轮
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国际产业调整的机会，响应国家号召，继续将投资、并购的战略规划延伸到海
外，参与国际竞争，整合海外优质资产或者业务。
二、本次交易的目的
（一）上市公司全球化战略实施的重要举措
本次交易标的公司主要从事移动互联网应用工具的开发和推广，其细分行
业属于移动互联网工具类应用的开发和运营服务业务。标的公司研发了多款系
统工具类移动应用，主要包括 Power Clean、Optimize Master、Power Clean-
Clean Duplicate Photos、Scan Network 等 App，产品覆盖 Facebook、Google 等
移动互联网平台，主要用户为欧美及日本、韩国、新加坡等发达国家和地区的
用户。标的公司未来将在聚焦欧美和亚太市场的同时，紧盯南美、南亚等发展
中国家和地区，在恰当时机，利用目前所积累的研发及管理等经验，切入其他
国家和地区，覆盖潜力巨大的南美及南亚等市场。
上市公司的主营业务目前集中于为游戏等互联网实时交互应用提供网络加
速服务，未来，公司将从内生增长和外延式扩张两方面，根据用户需求丰富、
拓展业务类型，构建贯穿上下游产业链的、全球性的多业务生态环境，在国内
继续重点布局游戏服务行业的同时，也将结合互联网技术优势，深入发展海外
市场。
本次交易有利于上市公司与标的公司在产品类型、产品推广、客户资源等
方面深度结合，利用双方在各自细分领域内良好的业务发展基础，推动上市公
司与标的公司境内、境外业务协同发展。
在产品类型层面，上市公司的游戏加速器主要为游戏用户提供网络加速服
务，标的公司的工具类产品主要为手机用户提供手机清理、电池管理、系统安
全、提升网络速度等功能，双方产品均属于工具类软件。上市公司在国内游戏
服务行业深耕多年，在国内的游戏加速服务方面积累了行业领先的技术优势，
标的公司的核心技术团队在系统工具类软件开发领域拥有数十年的行业经验，
对产品的用户体验优化有着精准的判断和研发能力，未来上市公司与标的公司
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将结合各自的技术优势，在游戏工具类移动软件领域共同开展产品研发，进一
步实现上市公司在工具类软件产品领域的资源整合。
在产品推广层面，标的公司是国内较早进入海外市场并取得成功的移动互
联网企业之一，拥有精准、高效的营销推广服务团队，并且已经和 Facebook、
Google 等海外互联网广告平台建立了良好的合作关系。目前，构建全球性的业
务生态环境已经成为上市公司重要的发展战略，本次交易有利于上市公司提升
产品的海外推广效率，标的公司将成为上市公司全球化战略的重要助力。
在客户资源层面，上市公司在国内行业客户资源丰富，与腾讯、360、金山
等国内主要的游戏发行商、游戏开发商和软件开发商有着多年合作经验。在国
内移动互联网增速放缓的背景下，全球化是国内互联网企业未来重要的发展战
略。上市公司与标的公司共同打造的互联网广告平台，在对上市公司的渠道资
源和标的公司的推广服务进行整合后，可以为国内互联网企业出海提供优质的
广告营销服务，从而丰富上市公司产品业务类型，有利于上市公司业务多元化
战略的实施。同时，标的公司与 Google、Facebook 等海外大型互联网企业良好
的合作关系为上市公司的全球化业务发展奠定了良好的基础，本次交易有利于
双方在客户资源层面优势互补、深度结合，是上市公司实现全球化发展战略的
重要举措。
（二）优化上市公司业务类型，提升上市公司整体竞争能力
本次重组后，上市公司的业务类型多元化程度将显著提升，产品推广能力
有效加强。迅游科技将通过整合相关互联网工具类业务，加速实现多元化业务
类型的发展战略，持续提升其资产质量和盈利能力。作为我国移动互联网出海
的领先企业，狮之吼在不断创新、丰富自身产品品质和类别的同时，积极拓展
用户使用场景，吸引了大批优质、忠诚的用户。在积累了大量优质流量后，作
为连接广告主（包括行业广告主和品牌广告主）和媒体的重要渠道，狮之吼通
过对终端 APP 用户数据进行分析、整理，准确地将广告投放到不同的媒体渠道
中，从而实现精准、高效的营销推广服务，完成流量变现。
本次交易有利于上市公司完善和优化产品结构，提升业务变现能力，增强
整体竞争实力。
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（三）提升上市公司业务规模，显著增强盈利能力
本次交易完成后，狮之吼将纳入上市公司合并报表范围，显著增强上市公
司的盈利能力。根据交易对方对标的公司的业绩承诺，标的公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币 19,200 万元、24,960 万元、32,448 万元（对于狮之吼使用募集
配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管理
所产生的利息等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的实际利润）。根据信永中和
出具的 XYZH/2017CDA60391 号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已
经于 2016 年 1 月 1 日完成，以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司
资产总额将提高 368.81%，收入规模提高 272.82%，归属于母公司的净利润提
高 271.38%，每股收益提高 166.67%；若以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准
日，上市公司资产总额将提高 342.22%，收入规模提高 227.93%，归属于母公
司的净利润提高 174.02%，每股收益提高 111.11%。
本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利
能力，进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易决策程序和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2017 年 6 月 4 日和 6 月 23 日，迅游科技召开第二届董事会第二十八次会
议和第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对
方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议书》及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿
协议之补充协议书之一》。2017 年 7 月 6 日，迅游科技召开第二届董事会第三
十二次会议，审议通过了本次交易相关申请资料更新财务数据的相关议案。
2017 年 7 月 17 日，迅游科技召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案。2017 年 8 月 29 日，迅游科技召开第二届董事会第三十四次
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会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议
案》、《关于公司签署附条件生效的〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之二〉的议案》等相
关议案。
（二）交易对方的决策过程
1、2017 年 6 月 1 日，珠海富坤的内部决策机构作出决议，同意珠海富坤
将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
2、2017 年 6 月 1 日，重庆富坤内部决策机构作出决议，同意重庆富坤将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
3、2017 年 6 月 1 日，珠海堃铭内部决策机构作出决议，同意珠海堃铭将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
4、2017 年 6 月 1 日，珠海狮之吼内部决策机构作出决议，同意珠海狮之
吼将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
5、2017 年 6 月 1 日，深商兴业内部决策机构作出决议，同意深商兴业将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
6、2017 年 6 月 1 日，四川鼎祥召开股东会，同意四川鼎祥将其持有的狮
之吼全部股权转让给迅游科技。
7、2017 年 6 月 1 日，帕拉丁资本召开股东会，同意帕拉丁资本将其持有
的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
8、2017 年 6 月 1 日，融玺内部决策机构作出决议，同意融玺投资将其持
有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
9、2017 年 6 月 1 日，中山天誉内部决策机构作出决议，同意中山天誉将
其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
10、2017 年 6 月 1 日，前海云泰召开股东大会，同意将其持有的狮之吼全
部股权转让给迅游科技。
11、2017 年 6 月 1 日，瑞然投资召开股东会，同意将其持有的狮之吼全部
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股权转让给迅游科技。
12、2017 年 6 月 1 日，眉山鼎祥内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
13、2017 年 6 月 1 日，天宇投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
14、2017 年 6 月 1 日，天成投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
15、2017 年 6 月 1 日，钱沛投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
16、2017 年 6 月 1 日，优达投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的
狮之吼全部股权转让给迅游科技。
17、2017 年 6 月 1 日，北辰投资普通合伙人内部决策机构作出决议，同意
将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
（三）标的公司的决策过程
2017 年 6 月 2 日，狮之吼召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议
案。同时，全体股东一致同意将所持狮之吼 100%股权转让给迅游科技，并互相
放弃优先购买权。
（四）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述核准程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得
实施。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式购买狮之吼 100%的股
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权，交易金额为 270,000 万元，同时募集配套资金 87,300 万元。具体方案如
下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买鲁锦、游涛、霍小东、
周江、朱菁、刘鹏娟、郭飞、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等 11 名自然人股东
以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕
拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投
资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等 17 名机构股东合计持有的狮
之吼 100%股权。
2、上市公司拟以市场询价方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套
资金，拟募集配套资金总额为 87,300 万元。
迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，本公司将自筹解决。
本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼 100%的股权，狮之吼将成为迅游
科技的全资子公司。
（二）标的资产的估值及作价
天健评估采用收益法和市场法对狮之吼 100%股权进行评估，并以收益法的
评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，狮之吼
100%股权的账面净资产价值为 24,923.87 万元，评估价值为 277,849.62 万元，
评估增值 252,925.75 万元，增值率 1,014.79%。以截至评估基准日 2016 年 12 月
31 日的评估结果为参考依据，考虑 2016 年度狮之吼分红等情况，经交易各方
协商确定狮之吼 100%股权的转让价格为 270,000 万元。
（三）交易对价及支付方式
本次交易中狮之吼 100%股权的交易价格为 270,000 万元，上市公司拟以发
行股份及支付现金方式支付全部交易对价。经交易对方协商一致，各交易对方
获取对价情况如下：
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股份支付 现金支付 交易金额 发行股份数
序号 交易对方
（元） （元） （元） （股）
1 鲁锦 698,132,368.15 65,338,531.85 763,470,900.00 17,651,893
2 天成投资 349,999,979.35 0.00 349,999,979.35 8,849,557
3 优达投资 214,999,969.80 0.00 214,999,969.80 5,436,156
4 钱沛投资 201,999,963.90 0.00 201,999,963.90 5,107,458
6 珠海狮之吼 129,897,861.80 12,157,238.20 142,055,100.00 3,284,396
7 珠海富坤 74,548,190.50 38,762,681.30 113,310,871.80 1,884,910
8 周江 102,919,857.60 9,632,342.40 112,552,200.00 2,602,272
5 天宇投资 99,999,999.75 0.00 99,999,999.75 2,528,445
9 游涛 88,116,134.40 8,246,865.60 96,363,000.00 2,227,968
10 北辰投资 74,999,970.15 0.00 74,999,970.15 1,896,333
11 刘鹏娟 45,565,199.05 23,692,461.65 69,257,660.70 1,152,091
12 霍小东 62,034,333.20 5,805,866.80 67,840,200.00 1,568,504
13 朱菁 37,765,266.70 19,636,728.96 57,401,995.66 954,874
14 魏建平 34,361,751.90 17,867,021.87 52,228,773.77 868,818
15 重庆富坤 33,864,371.10 17,608,400.80 51,472,771.90 856,242
16 四川鼎祥 26,957,912.80 14,017,262.41 40,975,175.21 681,616
17 帕拉丁资本 0.00 40,842,895.46 40,842,895.46 0.00
18 郭飞 19,861,377.20 10,327,293.82 30,188,671.02 502,184
19 深商兴业 11,683,070.00 6,074,824.38 17,757,894.38 295,400
20 眉山鼎祥 11,683,070.00 6,074,824.38 17,757,894.38 295,400
21 珠海堃铭 10,242,421.70 5,325,746.90 15,568,168.60 258,974
22 融玺投资 9,347,167.90 4,860,228.98 14,207,396.88 236,338
23 中山天誉 8,988,330.75 4,673,652.33 13,661,983.08 227,265
24 前海云泰 8,988,330.75 4,673,652.33 13,661,983.08 227,265
25 殷晓娟 8,178,307.20 4,252,469.43 12,430,776.63 206,784
26 瑞然投资 4,490,586.10 2,334,978.87 6,825,564.97 113,542
27 朱维 3,504,723.25 1,822,354.95 5,327,078.20 88,615
28 蔡丽 1,868,697.95 971,676.33 2,840,374.28 47,249
合计 2,374,999,212.95 325,000,000.00 2,699,999,212.95 60,050,549
注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放
弃，因此，交易对价实际为 2,699,999,212.95 元。
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本次交易配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。迅游科技向全
体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将
自筹解决。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
狮之吼的股东鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天成投资、天宇
投资共同承担狮之吼 2017 年、2018 年、2019 年（业绩承诺期）的业绩承诺。
狮之吼 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不得低于人民币 19,200 万元、24,960 万元、32,448 万元（对
于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资金专
户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的实际利
润）。
为避免疑义，本报告书中，有关实际利润、实现利润、承诺利润等业绩约
定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。
2、补偿安排
本次承担补偿义务的主体为鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天
成投资、天宇投资七方，根据前述各方与上市公司签署的《盈利预测补偿协
议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协
议书之二》的约定，若承诺期限内，狮之吼未实现承诺业绩，则前述七方将采
取下述方式对上市公司进行补偿：
若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人应以其所
持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业
绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润
虽未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 80%，则当年不触发业绩补偿
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义务。但承诺期限最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼
的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计
承诺利润的业绩差额部分进行补偿。若业绩承诺期限内，狮之吼某一年实际利
润小于承诺利润的 80%，则业绩承诺方应以其所持有的上市公司股份对上市公
司进行补偿。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》约定
而获得的甲方非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。
上市公司及补偿义务人同意：若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能
达到，则上市公司应在业绩承诺期限内狮之吼每个会计年度的《专项审核报
告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司。且
上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审
议以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召
开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市
公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人
应在收到通知后的 5 个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，
补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东
大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知
后的 30 个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记
日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市
公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径
取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补
偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
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补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相
应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股
比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人
在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮
之吼科技股权比例之和。
自《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈
利预测补偿协议之补充协议书二》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持
有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调
整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司的股份不足以支付业绩补偿金额
时，鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼应以现金进行补偿，鲁锦、游
涛、霍小东、周江、珠海狮之吼以现金进行业绩补偿的总额为：当期应补偿金
额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格+已现金补偿金额），但鲁
锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼以现金进行补偿的金额不超过其从本次
交易前狮之吼科技引入的特定投资者（指天成投资、优达投资、天宇投资、钱
沛投资、北辰投资）处获得的现金对价以及从本次交易中获得的现金对价之
和。
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼各自当期应现金补偿的金额应按
照如下公式计算：（鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼在本次交易前持有
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的狮之吼科技股权比例÷鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼在本次交易
前持有的狮之吼科技股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。”
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
以发行股份 60,050,549 股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚
未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影
响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成
后，上市公司的股本将由 166,830,400 股变更为 226,880,949 股，社会公众股东
合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成
后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计持有本公司
60,961,448 股股份，占总股本比例为 36.54%，为公司的控股股东和实际控制
人。本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人持股比例将变更为
31.88%。袁旭、章建伟、陈俊仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
1 袁旭 22,863,624 13.70% 22,863,624 10.08%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 9.56%
人
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 7.23%
袁旭及其一致行动人小计 60,961,448 36.54% 60,961,448 26.87%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 5.21%
5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.67%
6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.52%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.15%
合型证券投资基金
8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.51%
9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.15%
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 2,300,000 1.38% 2,300,000 1.01%
主题股票型证券投资基
金
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 28.44%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 73.53%
1 鲁锦 一致行动 - - 17,651,893 7.78%
2 珠海狮之吼 人 - - 3,284,396 1.45%
鲁锦及其一致行动人小计 - - 20,936,289 9.23%
3 天成投资 - - 8,849,557 3.90%
4 优达投资 - - 5,436,156 2.40%
5 钱沛投资 - - 5,107,458 2.25%
6 珠海富坤 - - 1,884,910 0.83%
7 周江 - - 2,602,272 1.15%
8 天宇投资 - - 2,528,445 1.11%
9 游涛 - - 2,227,968 0.98%
10 北辰投资 - - 1,896,333 0.84%
11 刘鹏娟 - - 1,152,091 0.51%
12 霍小东 - - 1,568,504 0.69%
13 朱菁 - - 954,874 0.42%
14 魏建平 - - 868,818 0.38%
15 重庆富坤 - - 856,242 0.38%
16 四川鼎祥 - - 681,616 0.30%
17 郭飞 - - 502,184 0.22%
18 深商兴业 - - 295,400 0.13%
19 眉山鼎祥 - - 295,400 0.13%
20 珠海堃铭 - - 258,974 0.11%
21 融玺投资 - - 236,338 0.10%
22 中山天誉 - - 227,265 0.10%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
23 前海云泰 - - 227,265 0.10%
24 殷晓娟 - - 206,784 0.09%
25 瑞然投资 - - 113,542 0.05%
26 朱维 - - 88,615 0.04%
27 蔡丽 - - 47,249 0.02%
小计 - - 60,050,549 26.47%
合计 166,830,400 100.00% 226,880,949 100.00%
2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募
集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 39.55 元/股，则在本次
募 集 配 套 资 金 为 87,300 万 元 的 情 况 下 ， 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 为
22,073,325 股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公
司股本结构具体如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股比 持股比
持股数（股） 持股数（股）
例 例
1 袁旭 22,863,624 13.70% 22,863,624 9.18%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 8.71%
人
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 6.59%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 4.75%
5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.26%
6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.30%
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混合 4,870,000 2.92% 4,870,000 1.96%
型证券投资基金
8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.37%
9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.04%
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 2,300,000 1.38% 2,300,000 0.92%
主题股票型证券投资基
金
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股比 持股比
持股数（股） 持股数（股）
例 例
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 25.92%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 67.01%
1 鲁锦 一致行动 - - 17,651,893 7.09%
2 珠海狮之吼 人 - - 3,284,396 1.32%
3 天成投资 - - 8,849,557 3.55%
4 优达投资 - - 5,436,156 2.18%
5 钱沛投资 - - 5,107,458 2.05%
6 珠海富坤 - - 1,884,910 0.76%
7 周江 - - 2,602,272 1.05%
8 天宇投资 - - 2,528,445 1.02%
9 游涛 - - 2,227,968 0.89%
10 北辰投资 - - 1,896,333 0.76%
11 刘鹏娟 - - 1,152,091 0.46%
12 霍小东 - - 1,568,504 0.63%
13 朱菁 - - 954,874 0.38%
14 魏建平 - - 868,818 0.35%
15 重庆富坤 - - 856,242 0.34%
16 四川鼎祥 - - 681,616 0.27%
17 郭飞 - - 502,184 0.20%
18 深商兴业 - - 295,400 0.12%
19 眉山鼎祥 - - 295,400 0.12%
20 珠海堃铭 - - 258,974 0.10%
21 融玺投资 - - 236,338 0.09%
22 中山天誉 - - 227,265 0.09%
23 前海云泰 - - 227,265 0.09%
24 殷晓娟 - - 206,784 0.08%
25 瑞然投资 - - 113,542 0.05%
26 朱维 - - 88,615 0.04%
27 蔡丽 - - 47,249 0.02%
小计 - - 60,050,549 24.12%
配套融资投资者 22,073,325 8.87%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股比 持股比
持股数（股） 持股数（股）
例 例
合计 166,830,400 100.00% 248,954,274 100.00%
本次发行股份购买资产的董事会决议公告前 20 个交易日均价为 43.97 元/
股，假设配套募集资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，均为
39.55 元/股，按照配套募集资金发行价格分别上升或下降 20%，对此进行敏感
性分析，判断配套融资的发行价格对上市公司股权结构的影响：
配套募集资金发行价格 配套募集资金发行股份数
（元/股） （股）
发行股份购买资产价格 39.55 N.A.
股价上升 20% 47.46 18,394,437
与发行股份购买资产股票
39.55 22,073,325
价格一致
股价下降 20% 31.64 27,591,656
按照募集资金发行价格分别较发行股份购买资产价格上涨 20%、相同和下
跌 20%，假设发行股份购买资产完成后，目前的上市公司前十大股东及所有交
易对方及其关联方均不参与配套募集资金，敏感性分析如下：
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发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 袁旭 22,863,624 10.08% 22,863,624 9.32% 22,863,624 9.18% 22,863,624 8.98%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 9.56% 21,694,200 8.84% 21,694,200 8.71% 21,694,200 8.53%
人
3 陈俊 16,403,624 7.23% 16,403,624 6.69% 16,403,624 6.59% 16,403,624 6.45%
4 胡欢 11,827,052 5.21% 11,827,052 4.82% 11,827,052 4.75% 11,827,052 4.65%
5 挚信投资 10,600,000 4.67% 10,600,000 4.32% 10,600,000 4.26% 10,600,000 4.17%
6 朱传靖 5,719,800 2.52% 5,719,800 2.33% 5,719,800 2.30% 5,719,800 2.25%
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混合 4,870,000 2.15% 4,870,000 1.99% 4,870,000 1.96% 4,870,000 1.91%
型证券投资基金
8 盈创创投 3,420,000 1.51% 3,420,000 1.39% 3,420,000 1.37% 3,420,000 1.34%
9 达晨创富 2,600,000 1.15% 2,600,000 1.06% 2,600,000 1.04% 2,600,000 1.02%
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 2,300,000 1.01% 2,300,000 0.94% 2,300,000 0.92% 2,300,000 0.90%
主题股票型证券投资基
金
11 其他股东 64,532,100 28.44% 64,532,100 26.31% 64,532,100 25.92% 64,532,100 25.36%
小计 166,830,400 73.53% 166,830,400 68.02% 166,830,400 67.01% 166,830,400 65.56%
1 鲁锦 17,651,893 7.78% 17,651,893 7.20% 17,651,893 7.09% 17,651,893 6.94%
2 天成投资 8,849,557 3.90% 8,849,557 3.61% 8,849,557 3.55% 8,849,557 3.48%
3 优达投资 5,436,156 2.40% 5,436,156 2.22% 5,436,156 2.18% 5,436,156 2.14%
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发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
4 钱沛投资 5,107,458 2.25% 5,107,458 2.08% 5,107,458 2.05% 5,107,458 2.01%
5 珠海狮之吼 3,284,396 1.45% 3,284,396 1.34% 3,284,396 1.32% 3,284,396 1.29%
6 珠海富坤 1,884,910 0.83% 1,884,910 0.77% 1,884,910 0.76% 1,884,910 0.74%
7 周江 2,602,272 1.15% 2,602,272 1.06% 2,602,272 1.05% 2,602,272 1.02%
8 天宇投资 2,528,445 1.11% 2,528,445 1.03% 2,528,445 1.02% 2,528,445 0.99%
9 游涛 2,227,968 0.98% 2,227,968 0.91% 2,227,968 0.89% 2,227,968 0.88%
10 北辰投资 1,896,333 0.84% 1,896,333 0.77% 1,896,333 0.76% 1,896,333 0.75%
11 刘鹏娟 1,152,091 0.51% 1,152,091 0.47% 1,152,091 0.46% 1,152,091 0.45%
12 霍小东 1,568,504 0.69% 1,568,504 0.64% 1,568,504 0.63% 1,568,504 0.62%
13 朱菁 954,874 0.42% 954,874 0.39% 954,874 0.38% 954,874 0.38%
14 魏建平 868,818 0.38% 868,818 0.35% 868,818 0.35% 868,818 0.34%
15 重庆富坤 856,242 0.38% 856,242 0.35% 856,242 0.34% 856,242 0.34%
16 四川鼎祥 681,616 0.30% 681,616 0.28% 681,616 0.27% 681,616 0.27%
17 郭飞 502,184 0.22% 502,184 0.20% 502,184 0.20% 502,184 0.20%
18 深商兴业 295,400 0.13% 295,400 0.12% 295,400 0.12% 295,400 0.12%
19 眉山鼎祥 295,400 0.13% 295,400 0.12% 295,400 0.12% 295,400 0.12%
20 珠海堃铭 258,974 0.11% 258,974 0.11% 258,974 0.10% 258,974 0.10%
21 融玺投资 236,338 0.10% 236,338 0.10% 236,338 0.09% 236,338 0.09%
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发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
22 中山天誉 227,265 0.10% 227,265 0.09% 227,265 0.09% 227,265 0.09%
23 前海云泰 227,265 0.10% 227,265 0.09% 227,265 0.09% 227,265 0.09%
24 殷晓娟 206,784 0.09% 206,784 0.08% 206,784 0.08% 206,784 0.08%
25 瑞然投资 113,542 0.05% 113,542 0.05% 113,542 0.05% 113,542 0.04%
26 朱维 88,615 0.04% 88,615 0.04% 88,615 0.04% 88,615 0.03%
27 蔡丽 47,249 0.02% 47,249 0.02% 47,249 0.02% 47,249 0.02%
小计 60,050,549 26.47% 60,050,549 24.48% 60,050,549 24.12% 60,050,549 23.60%
配套融资投资者 - - 18,394,437 7.50% 22,073,325 8.87% 27,591,656 10.84%
合计 226,880,949 100.00% 245,275,386 100.00% 248,954,274 100.00% 254,472,605 100.00%
发行股份购买资产完成后，在不考虑配套募集资金情况下，袁旭及其一致行动人章建伟、陈俊、天成投资、天宇投资持有上市公
司股权比例为 31.88%，第二大股东为鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼，持股比例为 9.23%。考虑募集配套资金后，第一大股东与第
二大股东的持股比例如下：
发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称 持股数 持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股） （股）
1 袁旭 22,863,624 10.08% 22,863,624 9.32% 22,863,624 9.18% 22,863,624 8.98%
一致
2 章建伟 行动 21,694,200 9.56% 21,694,200 8.84% 21,694,200 8.71% 21,694,200 8.53%
人
3 陈俊 16,403,624 7.23% 16,403,624 6.69% 16,403,624 6.59% 16,403,624 6.45%
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发行股份购买资产后 股价上涨 20% 股价维持不变 股价下降 20%
序号 股东名称 持股数 持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股） （股）
4 天成投资 8,849,557 3.90% 8,849,557 3.61% 8,849,557 3.55% 8,849,557 3.48%
5 天宇投资 2,528,445 1.11% 2,528,445 1.03% 2,528,445 1.02% 2,528,445 0.99%
小计 72,339,450 31.88% 72,339,450 29.49% 72,339,450 29.06% 72,339,450 28.43%
1 鲁锦 一致 17,651,893 7.78% 17,651,893 7.20% 17,651,893 7.09% 17,651,893 6.94%
珠海狮之 行动
2 人 3,284,396 1.45% 3,284,396 1.34% 3,284,396 1.32% 3,284,396 1.29%
吼
小计 20,936,289 9.23% 20,936,289 8.54% 20,936,289 8.41% 20,936,289 8.23%
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在募集配套资金价格较发行股份购买资产价格上涨 20%、相同、下跌 20%
的情况下，实际控制人与第二大股东持有上市公司股权比例差额在 20%以上，
股权仍然较为集中，并不会影响实际控制人袁旭、章建伟和陈俊对上市公司的
控制权。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据迅游科技 2016 年年度审计报告、2017 年 1-4 月未经审计的财务报表，
及经信永中和审阅的最近一年一期合并备考报告，本次交易前后主要财务数据
对比如下：
单位：元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 4 月 30 日/
项目 2016 年度 2017 年 1-4 月
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 748,620,422.21 3,509,613,208.13 787,878,463.77 3,484,121,258.10
归属于上市公司股东
538,376,992.32 2,895,448,394.72 554,796,275.75 2,843,502,596.68
的所有者权益
营业收入 158,003,764.27 589,075,109.22 55,620,685.51 182,397,965.28
归属于上市公司股东
39,115,094.44 145,267,025.74 15,830,754.84 43,380,178.80
的净利润
基本每股收益（元/
0.24 0.64 0.09 0.19
股）
本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规
模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完
成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每
股收益均有大幅提升。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据信永中和、德勤审计以及天健评估出具的相
关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，迅游科技和交易标的相关
财务数据计算的结果如下：
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单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
狮之吼 2,700,000,000.00 2,700,000,000.00 431,071,344.95
迅游科技 748,620,422.21 538,376,992.32 158,003,764.27
占比 360.66% 501.51% 272.82%
是否构成重大资产重组 是
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中
的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以狮之吼的资产总额与本次交易对价二者中的
较高者为准，资产净额以狮之吼的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。迅游科技总
资产、净资产均采用截至 2016 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2016 年数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需通
过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天成投资的有限合伙人
为上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有天成投资 99%的合伙份
额，根据《股票上市规则》10.1.3 条第（五）项规定的实质重于形式的原则，
认定天成投资系迅游科技的关联方；袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购
贷款提供担保，根据上述实质重于形式的原则，认定天宇投资系迅游科技的关
联方。鲁锦在本次交易完成后持有迅游科技的股份将超过 5%，且鲁锦系珠海狮
之吼的执行事务合伙人。根据《股票上市规则》的有关规定，鲁锦、珠海狮之
吼系迅游科技的关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交
易。
八、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起 60 个月
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内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之
一的，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（5）为购买资产发行
的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易
日的股份的比例达到 100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽
未达到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，上市公司袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公
司 36.54%的股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁
旭、章建伟、陈俊及其一致行动人合计控制的公司股份表决权为 31.88%。若不
考虑袁旭之一致行动人天成投资和天宇投资在停牌期间取得标的公司权益之情
形，则袁旭、章建伟、陈俊在本次交易后通过一致行动关系合计控制的公司股
份表决权为 26.87%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致上市
公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
（二）保持上市公司控制权稳定的措施
为保持上市公司控制权稳定性，上市公司实际控制人及交易对方作出的承
诺列表如下：
承诺主体 承诺事项
签署《<一致行动协议>之补充协议二》，延长一致行动有效期至本
次交易发行股份登记上市后届满五年之日
本人于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内
章建伟、袁旭、陈 不以任何方式对外转让
俊 本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行
动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不
会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的
控股股东及实际控制人的地位
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承诺主体 承诺事项
本次交易前所持股份在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日
起三年内，三人减持的迅游科技股份合计不超过本次交易前所持股
份总数的 10%
针对股票质押融资，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述
债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形
的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财
产进行还款，确保本人所持上市公司股份不成为被执行的标的，确
保不影响对迅游科技的控制地位
本次交易完成后 60 个月内，实际控制人合计持有上市公司股份的比
例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台（即珠海狮之
吼）直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低
于上市公司股份总数的 10%
若违反上述措施，本人将向上市公司赔偿 5,000 万元人民币，若前
述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分
向本人追索；除向上市公司赔偿 5,000 万元人民币外：（1）将在上
市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并
向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司
处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕
时为止。
本次交易完成后 60 个月，不单独或与上市公司其他股东及其关联
方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以
谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第一大股东或控股股东
胡欢
或实际控制人地位
不将股权直接或间接转让给本次交易的 28 位交易对方，不将股份对
应表决权委托给本次交易的 28 位交易对方
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股
票
除珠海狮之吼外，与其他交易对方不存在一致行动关系
本次交易完成后 60 个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事
本次交易完成 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提
案权、提名权
将独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的
鲁锦
情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或
通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
如果违反上述承诺，按照所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，并不
免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取的对
价的 5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信息披
露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和
社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红，直
至本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
除鲁锦外，与其他交易对方不存在一致行动关系
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股
票
珠海狮之吼 本次交易完成 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提
案权、提名权
将独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的
情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或
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承诺主体 承诺事项
通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
如果违反上述承诺，按照所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，并不
免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取的对
价的 5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信息披
露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和
社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红，直
至本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
将各自独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关
系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协
议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
本次交易完成后 60 个月内，不向上市公司提名、推荐任何董事
本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股
周江、游涛、霍小 票
东、朱菁、珠海富 本次交易完成后 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、
坤、重庆富坤、钱 提案权、提名权
沛投资、优达投资 如果违反上述承诺，按照各自所获交易对价的 5%向上市公司赔偿，
并不免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取
的对价的 5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信
息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股
东和社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分
红，直至本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为
止。
将各自独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关
其他交易对方 系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协
议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权
根据章建伟、袁旭、陈俊以及各交易对方出具的确认函，章建伟、袁旭、
陈俊以及各交易对方出具的关于本次交易的承诺均为不可变更、撤销的承诺
函。
章建伟等三人所作上述承诺与鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼所
作上述承诺在内容、时限方面均相互匹配，有利于维护上市公司控制权稳定。
1、本次交易后，上市公司实际控制人与交易对方所持上市公司股份差异
较大，对上市公司控制权稳定未造成影响
本次交易后，上市公司实际控制人（章建伟、袁旭、陈俊）持有上市公司
股权比例为 26.87%，与交易对方的股权比例差异如下：
交易后占上市
对比范围 股权比例差异
公司股权比例
鲁锦及其一致行动人 9.23% 17.64%
鲁锦及其一致行动人、游涛、霍小东 10.90% 15.97%
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鲁锦及其一致行动人、游涛、周江、霍小东、刘鹏
14.19% 12.68%
娟、朱菁及其一致行动人
除天宇投资、天成投资外所有交易对方 21.45% 5.42%
所有交易对方 26.47% 0.40%
本次交易后，上市公司实际控制人章建伟、陈俊、袁旭，及其一致行动人
（天成投资、天宇投资）所持上市公司股权比例为 31.88%，与交易对方的股权
比例差异如下：
交易后占上市公司
对比范围 股权比例差异
股权比例
鲁锦及其一致行动人 9.23% 22.65%
鲁锦及其一致行动人、游涛、霍小东 10.90% 20.98%
鲁锦及其一致行动人、游涛、周江、霍小东、刘鹏
14.19% 17.69%
娟、朱菁及其一致行动人
除天宇投资、天成投资外所有交易对方 21.45% 10.43%
因此，本次交易后，上市公司实际控制人所持有的上市公司股权比例相比
于交易对方所持有的上市公司股权比例差异较大，本次交易不影响上市公司实
际控制人对上市公司的控制权的稳定性。
2、实际控制人通过《<一致行动协议>之补充协议》及《<一致行动协议>
之补充协议二》延长了一致行动有效期，有利于保持控制权的稳定
本次重组后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁锦将分别持有上市公司 10.08%（不
包含其控制的天宇投资和天成投资所持上市公司股份）、9.56%、7.23%和 9.23%
（包含其控制的珠海狮之吼所持 1.45%上市公司股份）的股份。鉴于袁旭、章
建伟、陈俊三人系一致行动人，本次交易后，前述三人合计持有上市公司
26.87%的股份比例，超过鲁锦及其控制的珠海狮之吼合计持有的 9.23%的股份
比例，鲁锦个人不能以其持有或控制的表决权股份的比例对股东大会起决定性
影响。
袁旭、章建伟、陈俊三人的一致行动关系在迅游科技于 2015 年 5 月首次公
开发行股票并上市之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定，该等三人具有
稳固的一致行动基础且未出现过违反《一行动人协议》约定的情况。袁旭、章
建伟、陈俊三人通过一致行动关系较好的保持了上市公司控制权和治理结构的
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稳定、有效，且各方已通过补充协议将一致行动有效期延长至本次交易发行股
份登记上市后届满五年之日，以确保上市公司控制权持续稳定。
3、实际控制人持有的股份目前仍处于锁定期，不能通过减持降低其持股
比例，有利于保持其控制权稳定
根据迅游科技上市时公司实际控制人章建伟、袁旭、陈俊作出的承诺，其
作为迅游科技控股股东及实际控制人之一，自迅游科技股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。同时，章建伟、袁旭、陈俊作出承诺：本人
于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内不以任何方式对
外转让。
4、实际控制人承诺本次交易完成后 60 个月内不放弃上市公司控制权，有
利于维持其控制权
为确保本次交易顺利推进，且维持上市公司控制权稳定，章建伟、袁旭、
陈俊已出具补充承诺：“1.本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，
本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/
或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋
求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。2. 本承诺函签署之日起至本次
交易完成后 60 个月内，本人与一致行动人合计持有上市公司股份的比例应高
于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台[即珠海横琴狮之吼中心（有限合
伙）]直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司
股份总数的 10%。”
章建伟、袁旭、陈俊通过作出“自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，不放弃上市公司董事会提名权和/或股东大会表决权，不协助任何其他
方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位”的承诺，来保证其三人能够
继续对上市公司的董事会、股东大会产生重大实质性影响，从而达到维护上市
公司控制权稳定的目的。
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根据袁旭、章建伟、陈俊出具的承诺，前述三人合计持有的迅游科技股份
在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日起三年内，三人减持迅游科技股
份合计不超过现有所持股份总数的 10%，且未来三人减持时，将按照相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务，因此，即使前述三人在首发限售期届满或
本次交易完成日孰晚之日起三年内实施减持，其合计持有的 90%股份比例仍处
于不能减持的状态，有利于维持其控制权。
同时，针对实际控制人的股权质押情况，袁旭、章建伟、陈俊分别出具承
诺：“1.本人承诺在前述质押股票对应债务履行期限届满之前，本人将主动积极
履行还款义务，按期还款，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述债务
履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将通过
优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上
市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响章建伟、袁旭、陈俊对迅游科技
的控制地位。2.本人保证前述声明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假承诺
和误导性陈述，若由此引起的相应法律责任，由本人全部承担。”
5、本次交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，有利于实际控制
人维持其控制权
本次交易完成后，交易对方已分别出具承诺，其将各自独立行使投票权和
其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市
公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋
求上市公司的控制权。
此外，为进一步巩固实际控制人的控制地位，消除鲁锦及其控制的珠海狮
之吼拟通过本次交易谋求上市公司控制权的疑虑，鲁锦及其控制的珠海狮之吼
已出分别出具承诺，其中，鲁锦承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，
本人与狮之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规
范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权
不存在任何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、天成投资、优达投资持
有的狮之吼科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名
下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月
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内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股
东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成
前及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公
司股份。
珠海狮之吼承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技其
他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联
关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动
的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表
决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股东（以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所
持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅
游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个
月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
6、本次交易完成后，上市公司持股 5%以上股东胡欢已出具承诺，未来
60 个月不与标的公司其他股东的谋求上市公司控制权，有利于实际控制人维持
其控制权
胡欢作为本次交易前上市公司持股 5%以上的股东，其本人就上市公司控制
权相关事项不可撤销地作出如下承诺：
1.本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东期间，不单独或与
上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似
协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第一大股东或控股
股东或实际控制人地位；
2.本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东期间，本人不将所
持股份直接或间接转让给本次重大资产重组的 28 位交易对方；
3.本次交易完成后的 60 个月内，不将本人所持上市公司股份所对应的表决
权委托给本次重大资产重组的 28 位交易对方。
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7、本次交易完成后，除天成投资和天宇投资以外的原标的公司持股 5%以
上的股东、管理层团队（即本次的交易对方鲁锦、珠海狮之吼、优达投资、钱
沛投资、周江、霍小东、游涛、朱菁、重庆富坤、珠海富坤）已分别出具承
诺，未来 60 个月将放弃其持有的上市公司股份表决权，有助于实际控制人维
持其控制权的稳定性
鲁锦、周江、游涛、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、
重庆富坤、珠海富坤作为本次交易中上市公司的交易对方，均无条件、不可撤
销并无偿地就放弃上市公司股份表决权作出承诺，其中，鲁锦、周江、游涛、
霍小东、朱菁承诺：1.在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东
（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人放弃所
持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅
游科技提名、推荐任何董事。2.本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承
诺，本人将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本人还将继
续履行上述承诺。
珠海狮之吼、钱沛投资、优达投资、珠海富坤、重庆富坤亦分别出具承
诺：1.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业放弃所持迅游科技
股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提
名、推荐任何董事。2.本企业保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本企
业将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履
行上述承诺。
8、实际控制人承诺在交易完成后 60 个月内的任何时候持有的股份至少较
标的公司原实际控制人、原管理团队及其一致行动人届时合计持有的迅游科技
股票所占股份比例高出 10%以上
章建伟、袁旭、陈俊通过作出“自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，三人合计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼
员工持股平台（即珠海狮之吼）直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且
高出的比例不低于上市公司股份总数的 10%”的承诺，来保证其三人在上市股
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东大会层面的影响远超过狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台，从而达到
维护上市公司控制权稳定的目的。
9、上市公司实际控制人、标的公司管理团队及 5%以上股东出具了违反相
关承诺的赔偿责任的承诺
章建伟、袁旭、陈俊分别出具承诺：本人承诺由于本人违反上述承诺给上
市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将向上市公
司赔偿 5,000 万元人民币，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市
公司有权就不足部分向本人追索。
鲁锦、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、周江、霍小东、游涛、朱菁、
重庆富坤、珠海富坤分别出具承诺：本人/本机构承诺由于本人违反上述承诺给
上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将向上市
公司赔偿本次交易所获对价的 5%，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失
的，上市公司有权就不足部分向本人追索。
10、标的方核心团队持有上市公司股份，有利于上市公司未来业务发展
此次交易完成后，上市公司袁旭及其一致行动人（包括天成投资、天宇投
资）持股比例为 31.88%，鲁锦及其一致行动人持股比例为 9.23%，股权比例差
异为 22.65%，且所有交易对方（包括天成投资、天宇投资）所持上市公司股份
总数合计低于章建伟、袁旭、陈俊三人合计持有的上市公司股份数量。此外，
鲁锦及其一致行动人、标的公司创始股东、标的公司 5%以上股东均已经承诺放
弃了表决权、提案权、提名权。本次交易前后，上市公司控制权保持稳定。
本次交易中，鲁锦及其一致行动人成为上市公司股东，未来将享有上市公
司业绩增长带来的经济收益，与上市公司全体股东利益一致，有利于上市公司
的业务发展和上市公司与标的公司发挥协同效应，有利于保障上市公司全体股
东利益。
综上，上市公司实际控制人已通过各项措施，切实巩固其对上市公司控制
权。
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11、重组后上市公司公司治理及生产经营安排有助于维护上市公司控制权
稳定
（1）本次交易完成后上市公司各股东推荐董事及高管情况
1）董事
根 据 《 四 川 迅 游 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司 章
程》”）的规定，持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选
人（独立董事除外），单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立
董事候选人。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。本次交易完成
后，上市公司实际控制人章建伟、袁旭、陈俊三人合计持有公司 26.87%的股
份，享有提名董事候选人的权利，且能够对选举董事的股东大会产生重大实质
性影响。此外，章建伟、袁旭、陈俊已出具承诺：“本承诺函签署之日起至本
次交易完成后 60 个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在
上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一
致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”
根据鲁锦、游涛、周江、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投
资、重庆富坤、珠海富坤出具的承诺，在本次交易完成后的 60 个月内，其作
为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期
间，将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
因此，本次交易完成后，上市公司董事会成员未发生变化。上市公司董事
会由 4 名非独立董事及 3 名独立董事构成，其中章建伟、袁旭、陈俊均为上市
公司的非独立董事，且章建伟担任上市公司董事长。上市公司实际控制人章建
伟、袁旭、陈俊对推荐、选举董事产生重大实质性影响。前述承诺有助于维护
上市公司控制权稳定。
2）高级管理人员
根据《公司章程》的规定，上市公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解
聘；设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘
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书、财务总监为公司的高级管理人员。如“1）董事”部分所述，本次交易完成
后，上市公司董事会成员未发生变化。在本次交易完成后，上市公司实际控制
人章建伟、袁旭、陈俊将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则
及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定
性。
（2）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董
事会和监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《关联交易管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进
行重大事项决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部治理制度不会因为本
次交易而发生变动。
根据全体交易对方出具的承诺，本次重组中，全体交易对方及其关联方将
不通过任何形式参与认购上市公司为募集配套资金而发行的股票。根据鲁锦、
游涛、周江、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、重庆富坤、
珠海富坤出具的承诺，在本次交易完成后的 60 个月内，其作为迅游科技股东
（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，将放弃所持
迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游
科技提名、推荐任何董事。根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协
议二》，章建伟、袁旭、陈俊三人一致行动关系有效期延长至本次交易发行股
份登记上市后届满五年之日。章建伟、袁旭、陈俊已出具承诺：“本承诺函签
署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致
行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或
促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制
人的地位。”
在此种情况下，本次交易完成后，章建伟、袁旭、陈俊持有迅游科技
26.87%的股份，仍为上市公司控股股东且三人合计持股份数额和持股比例均高
于上市公司届时的其他股东，其可实际支配的上市公司股份表决权对迅游科技
股东大会的决议具有重大影响。前述承诺有助于维护上市公司控制权稳定。
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（3）本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制
1）上市公司经营机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、
《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、
监事并聘请了总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大
会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定
上市公司的经营计划和投资方案，决定上市公司对外投资、收购、出售资产等
事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其
职，行使相关职能。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事会成员
均未发生变化，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
上市公司将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现股
东价值最大化。
2）上市公司财务管理机制
本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度
要求的财务核算体系和财务管理制度。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事会成员
均未发生变化，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。此
外，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和
监控，提高其财务核算及管理能力；对标的公司的日常财务活动重大事件进行
监督控制；通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市
公司要求。
综上，为保持上市公司控制权稳定，章建伟、袁旭、陈俊三人及交易对方
分别作出的承诺有助于维护上市公司控制权稳定。
（三）不考虑标的公司在停牌前六个月及停牌期间股权转让情况下，本次交易
前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更
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1、上市公司股权结构层面
本次重大资产重组的方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买狮
之吼 100%股权，交易作价为 270,000 万元，其中现金支付比例为 12.037%，股
份支付比例为 87.963%。在不考虑标的公司 2016 年 12 月、2017 年 5 月两次股
权转让及本次配套募集资金的情况下，按照上市公司本次发行股份及支付现金
的支付方式（即现金支付 12.037%，股份支付 87.963%），本次交易完成后，标
的公司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份的情况测算如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 袁旭 22,863,624 13.70% 22,863,624 10.08%
一致行动
2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 9.56%
人
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 7.23%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 5.21%
5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.67%
6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.52%
中国农业银行股份有
限公司-中邮核心成
7 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.15%
长混合型证券投资基
金
8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.51%
9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.15%
中国工商银行股份有
限公司－汇添富外延
10 2,300,000 1.38% 2,300,000 1.01%
增长主题股票型证券
投资基金
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 28.44%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 73.53%
1 鲁锦 26,426,040 11.65%
一致行动
珠海狮
2 人 4,917,021 2.17%
之吼
3 珠海富坤 3,922,009 1.73%
4 周江 3,957,391 1.74%
5 游涛 3,335,302 1.47%
6 刘鹏娟 5,372,644 2.37%
7 霍小东 2,348,091 1.03%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
8 朱菁 1,986,989 0.88%
9 重庆富坤 1,781,517 0.79%
10 四川鼎祥 1,418,405 0.63%
11 郭飞 1,044,892 0.46%
12 深商兴业 614,642 0.27%
13 珠海堃铭 538,915 0.24%
14 融玺投资 491,713 0.22%
15 中山天誉 472,801 0.21%
16 前海云泰 472,801 0.21%
17 瑞然投资 236,400 0.10%
18 蔡丽 98,342 0.04%
19 帕拉丁资本 - -
20 信元欣悦 614,642 0.27%
小计 - - 60,050,557 26.47%
合计 166,830,400 100.00% 226,880,957 100.00%
根据上述表格中的模拟数据，本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁
锦、珠海狮之吼将分别持有上市公司 10.08%、9.56%、7.23%、11.65%、2.17%
的股份。袁旭、章建伟、陈俊三人已签署《一致行动协议》，三人合计持有本次
交易完成后上市公司的股份比例为 26.87%，鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼合
计持有本次交易完成后上市公司的股份比例为 13.82%，袁旭、章建伟、陈俊与
鲁锦及其一致行动人之间的持股比例差距为 13.05%。
经核查，袁旭、章建伟和陈俊签署的《一致行动协议》中并未约定明确的
终止时间，约定了自《一致行动协议》签订之日起至迅游科技实现首次公开发
行股票并上市后届满三年之日，各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》。
2017 年 6 月 18 日，上述三人签署《<一致行动协议>之补充协议》，约定：各方
同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年 12 月 30 日共同签署的《一致行动协
议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持
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迅游科技股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准），在有效期内各方不得变更、
解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。经章建伟、袁旭、陈俊三人友好
协商，为确保本次交易的顺利推进，三人于 2017 年 8 月 22 日签署了《一致行
动协议之补充协议二》，约定：“各方同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年
12 月 30 日共同签署的《一致行动协议》有效期延长至本次交易发行股份登记
上市后届满五年之日，在有效期内各方不得变更、解除、终止《一致行动协
议》及本补充协议。”
同时，袁旭、章建伟、陈俊已出具承诺：1.如监管部门对于三人本次交易
前已持有的上市公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有效期或展期等事宜
有进一步要求或意见，三人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成
相应调整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。2. 三人
于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内不以任何方式对
外转让。
此外，鲁锦已出具承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、天成投资、优达投资持有的狮之
吼科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以
实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本人作
为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期
间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的
表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交
易完成之日起 60 个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
珠海狮之吼已出具承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼
科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定
的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一
致行动的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼
科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股
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东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且
不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日
起 60 个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
游涛、周江、霍小东已分别出具承诺：1.本人与狮之吼科技其他现有 27 名
股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致
行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者
约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.
在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对
应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任
何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不以任何
形式直接或间接增持上市公司股份。
因此，在上市公司股权结构层面，本次交易未导致迅游科技的实际控制人
发生变动。
2、上市公司董事会层面
在上市公司董事会层面，鲁锦、珠海狮之吼、周江、游涛、霍小东已经出
具承诺，在本次交易完成后 60 个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事。因
此，本次交易前后上市公司董事会非独立董事不会发生变化，目前，上市公司
董事会由 4 名非独立董事及 3 名独立董事构成，其中袁旭、章建伟、陈俊均为
上市公司的非独立董事，且章建伟担任上市公司董事长职务。
因此，在上市公司董事会层面，本次交易未导致迅游科技的董事会成员发
生变动。
综上所述，若标的公司停牌前六个月及停牌期间的股权变更未发生，本次
交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
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九、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份 60,050,549 股计算（仅发行股份购买资产部分），本次交易完成
后本公司的股本将由 166,830,400 股变更为 226,880,949 股，社会公众股东合计
持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，
公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 四川迅游网络科技股份有限公司
公司英文名称 Sichuan Xunyou Network Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所创业板
证券代码 300467
证券简称 迅游科技
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 6、7 层
办公地址 成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 6、7 层
股本 16,683.04 万元
法定代表人 章建伟
统一社会信用代码 91510100677184972A
邮政编码 610041
联系电话 028-65598000
传真 028-65598000
公司网站 www.xunyou.com
计算机软、硬件产品的开发及销售；生产、开发、销售电子仪器设
备、光电设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备和无线电发射设
备）；测量及控制设备系统集成工程的技术开发；电子仪器及设备
的机械加工；网络技术服务、咨询；设计、制作、代理、发布广告
（不含气球广告）；第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用
网业务（北京 1 直辖市以及成都 1 城市）、因特网数据中心业务
经营范围
（北京 1 直辖市以及成都 1 城市）、第二类增值电信业务中的信息
服务业务（不含固定网电话信息服务）、因特网接入服务业务（北
京 1 直辖市以及成都 1 城市）（凭增值电信业务经营许可证在有效
期内经营）；游戏产品运营，网络游戏虚拟货币交易（凭网络文化
经营许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）迅游有限设立情况
迅游有限系于 2008 年 8 月 7 日由蓝月科技出资设立的有限责任公司。2008
年 8 月 6 日，四川立信会计师事务所有限公司出具川立信会事司验（2008）第
H044 号《验资报告》，对蓝月科技 100 万元的货币出资进行了审验。2008 年
8 月 7 日，迅游有限取得了成都工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
510109000038177）。
迅游有限设立时的股东出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额（元） 出资方式 出资比例(%)
蓝月科技 1,000,000 货币 100
合计 1,000,000 —— 100
（二）整体变更前的股权演变情况
1、2010 年 3 月第一次股权转让
2010 年 3 月 3 日，经迅游有限 2010 年度第一次临时股东会审议通过，蓝
月科技将其所持迅游有限 96.16%的股权分别转让给章建伟、袁旭、陈俊、朱传
靖、李德勇和胡欢 6 位自然人。2010 年 3 月 12 日，本次股权转让在成都工商
局完成了变更登记。本次股权转让完成后，迅游有限的股权结构变更为：
出资比例
序号 股东名称 出资额（元）
（%）
1 章建伟 230,784.00 23.08
2 袁旭 225,976.00 22.60
3 陈俊 225,976.00 22.60
4 胡欢 144,240.00 14.42
5 朱传靖 115,392.00 11.54
6 蓝月科技 38,400.00 3.84
7 李德勇 19,232.00 1.92
合计 1,000,000.00 100.00
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2、2010 年 5 月第二次股权转让及第一次增资
2010 年 3 月 19 日，经迅游有限 2010 年度第二次临时股东会审议通过，蓝
月科技将其所持 3.84%的股权对外分别转让给亚商创资、达晨创富和盈创创投
各 1.28%，同时，迅游有限新增注册资本 28 万元，由挚信投资、亚商创投、达
晨创富、胡志东分别认缴 19.20 万元、4.80 万元、2.88 万元和 1.12 万元。
2010 年 4 月 20 日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对迅游
有限本次增资进行审验并出具了 XYZH/2009CDA5082 号《验资报告》，验明截
至 2010 年 4 月 20 日止，迅游有限已收到挚信投资、亚商创投、达晨创富、胡
志东的货币出资合计 3,500 万元，其中：实收资本 28 万元，资本公积 3,472 万
元。2010 年 5 月 12 日，迅游有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记
并取得了由成都工商局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次股权转
让及增资完成后，迅游有限的股权结构变更为：
出资比例
序号 股东名称 出资额（元）
（%）
1 章建伟 230,784.00 18.03
2 袁旭 225,976.00 17.65
3 陈俊 225,976.00 17.65
4 挚信投资 192,000.00 15.00
5 胡欢 144,240.00 11.27
6 朱传靖 115,392.00 9.02
7 亚商创投 60,800.00 4.75
8 达晨创富 41,600.00 3.25
9 李德勇 19,232.00 1.50
10 盈创创投 12,800.00 1.00
11 胡志东 11,200.00 0.88
合计 1,280,000.00 100.00
3、2010 年 11 月第三次股权转让
2010 年 11 月 25 日，经迅游有限 2010 年度第三次临时股东会审议通过，
股东陈俊将所持迅游有限 4%的股权分别转让给袁旭、盈创创投和肖冰 1%、2%
和 1%；股东朱传靖将所持迅游有限 4%的股权分别转让给章建伟、李德勇、亚
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商创投和胡志东 1%、0.50%、2.25%和 0.25%。2010 年 11 月 26 日，本次股权
转让在成都工商局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，迅游有限的股
权结构变更为：
出资比例
序号 股东名称 出资额（元）
（%）
1 章建伟 243,584.00 19.03
2 袁旭 238,776.00 18.65
3 挚信投资 192,000.00 15.00
4 陈俊 174,776.00 13.65
5 胡欢 144,240.00 11.27
6 亚商创投 89,600.00 7.00
7 朱传靖 64,192.00 5.02
8 达晨创富 41,600.00 3.25
9 盈创创投 38,400.00 3.00
10 李德勇 25,632.00 2.00
11 胡志东 14,400.00 1.13
12 肖冰 12,800.00 1.00
合计 1,280,000.00 100.00
4、2011 年 6 月第二次增资
2011 年 5 月 31 日，经迅游有限股东会审议通过，迅游有限将资本公积金
中的 1,372 万元转增为注册资本，转增后公司注册资本变更为 1,500 万元。2011
年 6 月 16 日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对迅游有限本次增
资进行审验并出具了 XYZH/2010CDA3145 号《验资报告》，验明截至 2011 年 5
月 31 日止，迅游有限变更后的注册资本 1,500 万元，实收资本 1,500 万元。
2011 年 6 月 21 日，迅游有限在成都工商局完成了本次增资的工商变更登记并
取得变更登记后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，迅游有限的股权结
构变更为：
出资比例
序号 股东名称 出资额（元）
（%）
1 章建伟 2,854,500.00 19.03
2 袁旭 2,798,156.00 18.65
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出资比例
序号 股东名称 出资额（元）
（%）
3 挚信投资 2,250,000.00 15.00
4 陈俊 2,048,156.00 13.65
5 胡欢 1,690,313.00 11.27
6 亚商创投 1,050,000.00 7.00
7 朱传靖 752,250.00 5.02
8 达晨创富 487,500.00 3.25
9 盈创创投 450,000.00 3.00
10 李德勇 300,375.00 2.00
11 胡志东 168,750.00 1.13
12 肖冰 150,000.00 1.00
合计 15,000,000.00 100.00
5、2011 年 10 月第三次增资
2011 年 9 月 23 日，经迅游有限 2011 年第一次临时股东会审议通过，迅游
有限将资本公积金中的 1,350 万元转增为注册资本。同时，由刘彤等 25 位自然
人按 1 元注册资本对应 4 元的价格出资 480 万元，增加迅游有限 120 万元注册
资本。2011 年 10 月 26 日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对迅
游有限本次增资进行审验并出具了 XYZH/2011CDA3027 号《验资报告》，验明
截至 2011 年 10 月 26 日止，迅游有限已将资本公积 1,350 万元转增注册资本，
并收到刘彤等 25 位新增股东以货币出资 120 万元；变更后迅游有限累计注册资
本 2,970 万元，实收资本 2,970 万元。2011 年 10 月 27 日，迅游有限完成了本
次增资的工商变更登记并取得了由成都工商局换发的《企业法人营业执照》。本
次增资完成后，迅游有限的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（元）
（%）
1 章建伟 5,423,550.00 18.26
2 袁旭 5,315,906.00 17.90
3 挚信投资 4,275,000.00 14.39
4 陈俊 3,890,906.00 13.10
5 胡欢 3,211,763.00 10.81
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6 亚商创投 1,995,000.00 6.72
7 朱传靖 1,429,950.00 4.81
8 达晨创富 926,250.00 3.12
9 盈创创投 855,000.00 2.88
10 李德勇 570,375.00 1.92
11 胡志东 321,300.00 1.08
12 肖冰 285,000.00 0.96
13 刘彤等 25 位自然人股东 1,200,000.00 4.04
合计 29,700,000.00 100.00
（三）股份公司设立情况
2011 年 11 月 3 日，迅游有限全体股东做出批准迅游有限整体变更为股份
有限公司的决议。2011 年 11 月 23 日，迅游有限全体股东作为股份公司发起人
签署了《发起人协议》，同意以 2011 年 10 月 31 日为审计基准日，经信永中和
会计师事务所有限责任公司成都分所出具的 XYZH/2011CDA3044-01 号《审计
报告》审计的净资产 6,161.88 万元按照 2.0747:1 的比例折合为股份公司 2,970
万股（每股 1 元）设立股份公司，其中 2,970 万元作为股份公司的注册资本，
其余部分作为股份公司的资本公积。
2011 年 11 月 23 日，迅游科技召开了股份公司的创立大会，并于同日签署
了股份公司章程。2011 年 12 月 15 日，迅游科技获得了成都工商局核发的《企
业法人营业执照》，股份公司正式设立。
迅游科技系由 37 位发起人共同发起设立，具体情况如下：
序号 发起人 持股数额（元） 股比(%)
1 章建伟 5,423,550.00 18.26
2 袁旭 5,315,906.00 17.90
3 挚信投资 4,275,000.00 14.39
4 陈俊 3,890,906.00 13.10
5 胡欢 3,211,763.00 10.81
6 亚商创投 1,995,000.00 6.72
7 朱传靖 1,429,950.00 4.81
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 发起人 持股数额（元） 股比(%)
8 达晨创富 926,250.00 3.12
9 盈创创投 855,000.00 2.88
10 李德勇 570,375.00 1.92
11 胡志东 321,300.00 1.08
12 肖冰 285,000.00 0.96
13 刘彤 150,000.00 0.51
14 叶昌茂 150,000.00 0.51
15 唐武 100,000.00 0.34
16 杨娟 78,000.00 0.26
17 齐文 78,000.00 0.26
18 李洪阳 78,000.00 0.26
19 王尧 78,000.00 0.26
20 王莉 78,000.00 0.26
21 黎勇军 40,000.00 0.13
22 伍琳 40,000.00 0.13
23 肖莉莉 40,000.00 0.13
24 姜海靓 40,000.00 0.13
25 周欣 40,000.00 0.13
26 胥毅 40,000.00 0.13
27 周冠强 40,000.00 0.13
28 都冰 40,000.00 0.13
29 廖炜 10,000.00 0.03
30 翁德军 10,000.00 0.03
31 颜太军 10,000.00 0.03
32 曹燕 10,000.00 0.03
33 尹辉 10,000.00 0.03
34 黄明友 10,000.00 0.03
35 王前俊 10,000.00 0.03
36 蔡俊峰 10,000.00 0.03
37 孙银花 10,000.00 0.03
合计 27,900,000.00 100.00
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（四）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、2011 年 12 月增资
2011 年 12 月 30 日，经迅游科技 2011 年度第二次临时股东大会审议通
过，迅游科技新增股本 30 万股，由刘彤、田野、叶昌茂、何锋 4 位自然人认
缴。2011 年 12 月 30 日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对迅游
科技本次增资进行了审验，出具了 XYZH/2011CDA3083 号《验资报告》。本次
增资后，迅游科技注册资本为人民币 3,000 万元，实收资本（股本）为 3,000 万
元。2011 年 12 月 30 日，迅游科技取得成都工商局换发的《企业法人营业执
照》，迅游科技的股权变更为：
序号 发起人 持股数额（元） 股比（%）
1 章建伟 5,423,550.00 18.08
2 袁旭 5,315,906.00 17.72
3 挚信投资 4,275,000.00 14.25
4 陈俊 3,890,906.00 12.97
5 胡欢 3,211,763.00 10.71
6 亚商创投 1,995,000.00 6.65
7 朱传靖 1,429,950.00 4.77
8 达晨创富 926,250.00 3.09
9 盈创创投 855,000.00 2.85
10 李德勇 570,375.00 1.90
11 胡志东 321,300.00 1.07
12 肖冰 285,000.00 0.95
13 刘彤 186,667.00 0.62
14 田野 186,667.00 0.62
15 叶昌茂 186,666.00 0.62
16 唐武 100,000.00 0.33
17 杨娟 78,000.00 0.26
18 齐文 78,000.00 0.26
19 李洪阳 78,000.00 0.26
20 王尧 78,000.00 0.26
21 王莉 78,000.00 0.26
22 黎勇军 40,000.00 0.13
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序号 发起人 持股数额（元） 股比（%）
23 伍琳 40,000.00 0.13
24 肖莉莉 40,000.00 0.13
25 姜海靓 40,000.00 0.13
26 周欣 40,000.00 0.13
27 胥毅 40,000.00 0.13
28 周冠强 40,000.00 0.13
29 都冰 40,000.00 0.13
30 何锋 40,000.00 0.13
31 廖炜 10,000.00 0.03
32 翁德军 10,000.00 0.03
33 颜太军 10,000.00 0.03
34 曹燕 10,000.00 0.03
35 尹辉 10,000.00 0.03
36 黄明友 10,000.00 0.03
37 王前俊 10,000.00 0.03
38 蔡俊锋 10,000.00 0.03
39 孙银花 10,000.00 0.03
合计 30,000,000.00 100.00
2、2015 年 3 月股权变动
由于股份公司原股东曹燕去世，根据四川省成都市国力公证处于 2015 年 3
月 30 日出具的（2015）川国公证字第 27513 号和第 27515 号《公证书》等相关
文件，其持有的迅游科技 10,000 股股份的财产权利由其女儿何欣怡享有，原股
东曹燕所持股份依法变更至何欣怡名下。
（五）公司首次公开发行并上市股本变动情况
2015 年 5 月，经中国证券监督管理委员会以《关于核准四川迅游网络科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]830 号）核准，公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,000 万股（每股面值人民币 1.00 元），
占发行后总股本的 25%。其中，网下发行数量为 100 万股，网上发行数量为
900 万股，发行价格为 33.75 元/股。发行后公司注册资本变更为人民币 4,000 万
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
元。经深圳证券交易所《关于四川迅游网络科技股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上[2015]228 号）同意，公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“迅游科技”，股票代码
“300467”；公开发行的 1,000 万股股票于 2015 年 5 月 27 日起上市交易。
（六）公司上市后历次股本变动情况
2015 年 9 月，经公司 2015 年第三次临时股东大会决议，以公司截至 2015
年 6 月 30 日总股本 4,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
30 股，转增后公司总股本变更为 16,000 万股。
2015 年 7 月 17 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于四
川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
2016 年 4 月，迅游科技依据《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》完成了限制性股票首次授予登记，公司共计向本次限制性股票激
励计划拟定的激励对象 35 人授予限制性股票 605.04 万股，公司总股本由
16,000 万股增加至 16,605.04 万股。
2016 年 9 月，迅游科技依据《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）》完成了限制性股票再次授予登记，公司共计向本次限制性股
票激励计划拟定的激励对象 17 人授予限制性股票 78 万股，公司总股本由
16,605.04 万股增加至 16,683.04 万股。
（七）上市公司前十大股东情况
截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
持股数
序号 股东名称 持股比例（%）
（股）
1 袁旭 22,863,624 13.70
2 章建伟 21,694,200 13.00
3 陈俊 16,403,624 9.83
4 胡欢 11,827,052 7.09
5 挚信投资 10,600,000 6.35
6 朱传靖 5,719,800 3.43
中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证
7 4,870,000 2.92
券投资基金
2-1-124
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持股数
序号 股东名称 持股比例（%）
（股）
8 盈创创投 3,420,000 2.05
9 达晨创富 2,600,000 1.56
中国工商银行股份有限公司-汇添富外延增长主题股
10 2,300,000 1.38
票型证券投资基金
合计 102,298,300 61.31
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人均为章建伟、袁旭、陈俊 3 人，未
有发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，公司的控股股东及实际控制人均为自然人章建
伟、袁旭、陈俊，3 人合计持有公司本次发行前 36.54%的股份，为公司的共同
实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，迅游科技的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东的基本情况
1、实际控制人基本情况
（1）章建伟
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姓名 章建伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012119740415****
住所 杭州市萧山区城厢街道肖西路**号
通讯地址 成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 7 层
通讯方式 028-65598000
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）袁旭
姓名 袁旭
性别 男
国籍 中国
身份证号 51310119840505****
住所 成都市高新区锦程大道**号
通讯地址 成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 7 层
通讯方式 028-65598000
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（3）陈俊
姓名 陈俊
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010719800204****
住所 广州市荔湾区鹤园中一巷**号
通讯地址 成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 7 层
通讯方式 028-65598000
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2-1-126
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（1）章建伟
是否与任职单位存
单位名称 担任职务 起止时间
在产权关系
迅游科技 董事长 2011 年 11 月至今 是
成都敏事科技有限公司 执行董事、经理 2010 年 10 月至今 是
四川五味川餐饮管理有限公
执行董事 2014 年 4 月至今 是
司
（2）袁旭
是否与任职单位存
单位名称 担任职务 起止时间
在产权关系
迅游科技 总裁、董事 2011 年 11 月至今 是
速宝科技 执行董事、经理 2014 年 2 月至今 是（间接）
西藏速沣创业投资有限责任
执行董事、经理 2016 年 9 月至今 是（间接）
公司
西藏逸沣网络科技有限公司 执行董事 2017 年 3 月至今 是
雨墨科技 董事 2017 年 2 月至今 是（间接）
（3）陈俊
是否与任职单位存
单位名称 担任职务 起止时间
在产权关系
迅游科技 董事 2011 年 11 月至今 是
四川九众互动网络技术有限
监事 2010 年 2 月至今 否
公司
成都毕阿斯科技有限公司 执行董事、经理 2010 年 7 月至今 是
执行董事、总经
深圳前海悦晴投资有限公司 2016 年 9 月至今 是
理
四川库客极动文化传播有限
董事长 2016 年 8 月至今 否
公司
成都库客拓维科技有限公司 监事 2017 年 1 月至今 是
深圳前海永润投资有限公司 监事 2016 年 12 月至今 是
成都容之与科技有限公司 监事 2010 年 7 月至今 否
（三）实际控制人签署的《一致行动协议》主要内容及安排
2011 年 12 月 30 日，袁旭、章建伟、陈俊签署了针对迅游科技的《一致行
动协议》，主要条款如下：
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序号 事项 主要约定内容
各方为迅游科技的前身迅游有限的共同创始人，自迅游有限成立以来，
各方对迅游有限的经营理念、业务发展目标、业务发展战略认识一致，
在迅游有限重大事项决策中，均保持充分沟通，通过蓝月科技或直接对
协议签订
1 迅游有限股东会各项议案发表一致意见。各方作为迅游有限董事期间，
的目的
对董事会各项议案亦发表一致意见。为维持迅游科技的长期稳定发展，
保持迅游科技重大事项决策的一致性，各方一致签署《一致行动协
议》，以昭共同遵守。
各方同意共同作为一致行动人，按协议约定的程序和方式行使在迅游科
技股东权利，不论各方未来在迅游科技的持股比例及所任职务如何变
一致行动 化，各方仍旧应当按照国家法律法规的规定，以及迅游科技章程和本协
2
的原则 议的规定，履行相应的股东义务。
各方同意，迅游科技首次公开发行股票并上市后，仍将持续遵守协议相
关约定，直至协议依法终止或解除。
（1）一方按照迅游科技章程或相关法律法规的规定向迅游科技股东大
会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不
能达成一致意见，则至少需取得二人以上同意；否则该方不得向迅游科
技股东大会提出提案或临时提案；
（2）一方按照迅游科技章程或相关法律法规的规定向迅游科技股东大
会推荐董事或监事人选时，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方
不能达成一致意见，则至少需取得二人以上同意；否则该方不得向迅游
科技股东大会推荐人选；
（3）各方应在迅游科技股东大会召开前，就股东大会拟审议事项的表
一致行动
决意向协调一致，并严格按照协调一致的立场行使其表决权；如各方不
3 的具体约
能对股东大会决议事项达成一致意见，则各方均必须按表决当时二人以
定
上所持共同意见行使表决权；如果没有形成二人以上所持共同意见，则
各方皆应对股东大会相关议案投反对票；
（4）一方如需委托他人出席迅游科技股东大会及行使表决权的，只能
委托协议的其中一方作为其代理人，并按照前款规定协调一致的立场在
授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或
弃权的指示；
（5）如果一方拟转让其所持有的迅游科技全部或部分股份、或受让迅
游科技股份，必须经本协议其他方事先一致书面同意，否则不得转让或
受让。
截至协议签订之日，各方合法持有迅游科技股份，其股份上不存在任何
瑕疵或权利限制情形；
承诺与保
4 各方作为迅游科技股东期间，不论持股比例是否变化，均受本协议约
证
束，除非本协议依法终止或解除；
协议中的承诺与保证是不可撤销的。
生效、变 协议自各方签署之日起生效，各方一致同意，各方应严格按照协议约定
5 更 、 解 履行相关义务，自协议签订之日起，至迅游科技实现首次公开发行股票
除、终止 并上市后届满三年之日，各方不得变更、解除、终止协议。
6 违约责任 （1）一方违反协议约定，或者承诺与保证不实，应当向其他守约方支
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序号 事项 主要约定内容
付违约金。违约金总额按违约方届时所持有的迅游科技股份整体市场价
值的 50%计算（如违约发生时迅游科技已实现首次公开发行股票并上
市，违约方应当按其届时所持有的迅游科技股份的 50%在违约事项发生
日前二十个交易日迅游科技股票均价计算的金额赔偿其他守约方；如违
约发生时迅游科技尚未实现首次公开发行股票并上市，违约方应当按其
届时所持有的迅游科技股份的 50%依最近一次机构投资者取得的迅游科
技股份的价格（应不低于 6 元/股）计算的金额赔偿其他守约方），其他
守约方按届时持有的迅游科技股份的比例分配违约方支付的赔偿金额；
（2）即使违约方按上述约定向守约方支付了违约金，守约方仍有权要
求违约方继续履行本协议。
法律适用 （1）协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律；
7 和争议解 （2）与协议有关的任何争议，各方应首先通过协商解决，如协商未
决 果，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
自 2011 年 12 月至今，袁旭、章建伟、陈俊三方通过签订《一致行动协
议》对三方的一致行动关系以法律形式进行了明确和约束。上述一致行动关系
在迅游科技于 2015 年 5 月首次公开发行股票并上市之前较长时间即已形成并至
今长期保持稳定。前述《一致行动人协议》基于真实的背景和现实基础而签
署，已存续较长时间，且袁旭、章建伟、陈俊均严格履行了签署的《一致行动
人协议》的相关约定，未出现违约情况。《一致行动人协议》自签署至今较好保
持了上市公司控制权和治理结构的稳定、有效，且该等协议仍在履行期。
同时，2017 年 6 月 18 日，上述三位签署《<一致行动协议>之补充协议》，
约定：各方同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年 12 月 30 日共同签署的
《一致行动协议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或
前述三方所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准），在有效期内各方不得变
更、解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。
经章建伟、袁旭、陈俊三人友好协商，为确保本次交易的顺利推进，三人
于 2017 年 8 月 22 日签署了《一致行动协议之补充协议二》，约定：“各方同
意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011 年 12 月 30 日共同签署的《一致行动协
议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满五年之日，在有效期内各
方不得变更、解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。”
1.发行人股东大会层面
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经核查，除涉及关联事项需要回避表决的情况外，自 2015 年 1 月 1 日起
至本重组报告书签署之日，章建伟、袁旭、陈俊对发行人股东大会审议事项的
表决情况具体如下：
序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
《关于 2014 年度、2013 年度、2012
年度财务报告的议案》；《关于 2014
年内部控制评价报告的议案》；《关
于 2014 年度董事薪酬的议案》；《关
于 2014 年度监事薪酬的议案》；《关
2015 年第 于增加公司经营范围并相应修改公
2015 年 2 月 章建伟、袁旭、
1 一次临时 司章程的议案》；《关于修改<四川迅
5日 陈俊均投同意票
股东大会 游网络科技股份有限公司章程（上
市后适用）>的议案》；《关于上市后
三年分红回报规划的议案》；《关于
调整<申请首次公开发行股票并在创
业板上市方案>的议案》；《关于调整
募投项目可行性报告的议案》
2015 年 2 月 2014 年年 《关于 2014 年度董事会工作报告的 章建伟、袁旭、
10 日 度股东大 议案》；《关于 2014 年度财务决算报 陈俊均投同意票
会 告的议案》；《关于 2014 年度利润分
配的议案》；《关于 2015 年度财务预
2 算报告的议案》；《关于聘请 2015 年
度财务审计机构的议案》；《关于预
计 2015 年度日常关联交易的议案》；
《关于 2014 年度监事会工作报告的
议案》
《关于修改公司章程并办理工商变
2015 年第
2015 年 7 月 更登记的议案》；《关于使用闲置募 章建伟、袁旭、
3 二次临时
17 日 集资金购买保本型银行理财产品的 陈俊均投同意票
股东大会
议案》
《关于董事会提名田野先生为公司
2015 年第 董事的议案》；《关于使用闲置自有
2015 年 9 月 章建伟、袁旭、
4 三次临时 资金用于购买理财产品的议案》；
15 日 陈俊均投同意票
股东大会 《关于 2015 年半年度利润分配预案
的议案》
《2015 年度董事会工作报告》；
《2015 年度监事会工作报告》；
2015 年年
2016 年 5 月 《2015 年度财务决算报告》；《2015 章建伟、袁旭、
5 度股东大
13 日 年度审计报告》；《2015 年年度报告 陈俊均投同意票
会
全文及其摘要》；《2015 年度利润分
配预案》；《关于聘请 2016 年度财
2-1-130
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序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
务审计机构和内控鉴证机构的议
案》；《关于董事 2015 年度薪酬、
2016 年度薪酬方案的议案》
《关于增补独立董事的议案》；《关
2016 年第
2016 年 6 月 于增补非职工代表监事的议案》； 章建伟、袁旭、
6 一次临时
28 日 《关于向控股子公司提供财务资助 陈俊均投同意票
股东大会
的关联交易议案》
2016 年第
2016 年 9 月 《关于使用闲置募集资金购买保本 章建伟、袁旭、
7 二次临时
1日 型银行理财产品的议案》 陈俊均投同意票
股东大会
2017 年第
2017 年 2 月 章建伟、袁旭、
8 一次临时 《关于公司对外投资的议案》
10 日 陈俊均投同意票
股东大会
2017 年第
2017 年 3 月 《关于增补非职工代表监事的议 章建伟、袁旭、
9 二次临时
31 日 案》 陈俊均投同意票
股东大会
2017 年第
2017 年 4 月 《关于继续筹划重大资产重组事项 章建伟、袁旭、
10 三次临时
6日 并申请继续停牌的议案》 陈俊均投同意票
股东大会
《2016 年度董事会工作报告》；
《2016 年度监事会工作报告》；
《2016 年度财务决算报告》；《2016
年度审计报告》；《2016 年年度报告
2016 年年
2017 年 4 月 全文及其摘要》；《2016 年度利润分 章建伟、袁旭、
11 度股东大
21 日 配预案》；《关于聘请 2017 年度财务 陈俊均投同意票
会
审计机构的议案》；《关于董事 2016
年度薪酬的议案》；《关于监事 2016
年度薪酬、2017 年度薪酬方案的议
案》
《关于变更公司注册资本并修订<公
2017 年第
2017 年 6 月 司章程>的议案》；《关于全资子公司 章建伟、袁旭、
12 四次临时
19 日 参与设立并购基金暨本公司为并购 陈俊均投同意票
股东大会
基金优先级资金提供担保的议案》
2017 年第
2017 年 7 月 《关于向控股子公司提供财务资助 章建伟、袁旭、
13 五次临时
17 日 展期的关联交易议案》 陈俊均投同意票
股东大会
根据上述情况，在发行人股东大会层面，《一致行动协议》、《<一致行动协
议>之补充协议》得到了有效履行。
2. 发行人董事会层面
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除涉及关联事项需要回避表决的情况外，自 2015 年 1 月 1 日起至本重组
报告书签署之日，章建伟、袁旭、陈俊对发行人董事会审议事项的表决情况具
体如下：
序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
《关于 2014 年度董事会工作报告的
议案》；《关于 2014 年度总裁工作
报告的议案》；《关于 2014 年度财
务决算报告的议案》；《关于 2014
年度利润分配的议案》；《关于 2015
年度财务预算报告的议案》；《关于
2014 年度、2013 年度、2012 年度财
务报告的议案》；《关于 2014 年度董
第二届董
2015 年 1 月 事薪酬的议案》；《关于 2014 年度高 章建伟、袁旭、
1 事会第三
20 日 级管理人员薪酬的议案》；《关于增 陈俊均投同意票
次会议
加公司经营范围并相应修改公司章
程的议案》；《关于调整<申请首次公
开发行股票并在创业板上市方案>的
议案》；《关于调整募投项目可行性
报告的议案》；《关于修改<四川迅游
网络科技股份有限公司章程（上市
后适用）>的议案》；《关于召开股东
大会的议案》
《关于调整<申请首次公开发行股票
第二届董
2015 年 3 月 并在创业板上市方案>的议案》；《关 章建伟、袁旭、
2 事会第四
13 日 于调整募投项目可行性报告的议 陈俊均投同意票
次会议
案》
《关于修改公司章程并办理工商变
更登记的议案》 ；《关于确定募集
第二届董 资金专项账户并授权董事长签订三
2015 年 6 月 章建伟、袁旭、
3 事会第五 方监管协议的议案》；《关于投资
12 日 陈俊均投同意票
次会议 锤子科技的议案》；《关于参与设
立创业投资基金的议案》；《关于
提请召开股东大会的议案》
《关于使用闲置募集资金购买保本
第二届董 型银行理财产品的议案》；《关于聘
2015 年 6 月 章建伟、袁旭、
4 事会第六 任公司财务总监的议案》；《关于公
30 日 陈俊均投同意票
次会议 司召开 2015 年第二次临时股东大会
的议案》
第二届董 《关于提名田野先生为公司董事候
2015 年 8 月 章建伟、袁旭、
5 事会第八 选人的议案》；《关于聘任高级管理
14 日 陈俊均投同意票
次会议 人员的议案》；《办理公司持有的<中
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
华人民共和国增值电信业务经营许
可证>续证工作的议案》；《关于使用
闲置自有资金用于购买理财产品的
议案》
《关于 2015 年半年度报告全文及摘
要的议案》；《关于 2015 年半年度利
润分配预案的议案》；《关于〈公司
2015 年半年度募集资金存放与使用
第二届董 情况专项报告〉的议案》；《关于聘
2015 年 8 月 章建伟、袁旭、
6 事会第九 任董事会秘书及副总裁的议案》；
26 日 陈俊均投同意票
次会议 《关于聘任证券事务代表的议案》；
《关于制定〈公司内幕信息知情人
登记管理制度〉的议案》；《关于召
开 2015 年第三次临时股东大会的议
案》
《关于选举田野先生为公司第二届
董事会战略与发展委员会成
员、薪酬与考核委员会成员的议
第二届董
2015 年 9 月 案》；《关于发起设立投资基金并 章建伟、袁旭、
7 事会第十
30 日 签署有限合伙协议的议案》；《关 陈俊均投同意票
次会议
于重大资产重组事项申请继续延期
复牌的议案》；《关于召开 2015 年
第四次临时股东大会的议案》
《关于对外投资暨合作设立并购基
金的议案》；《关于公司与相关方
第二届董
2015 年 11 签署<上海擎承投资中心（有限合 章建伟、袁旭、
8 事会第十
月 19 日 伙）合伙协议>的议案》；《关于以 陈俊均投同意票
二次会议
募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的议案》
第二届董
2015 年 12 《关于向银行申请综合授信额度的 章建伟、袁旭、
9 事会第十
月 11 日 议案》 陈俊均投同意票
三次会议
第二届董
2016 年 2 月 《关于公司签署〈IDC 业务托管补 章建伟、袁旭、
10 事会第十
23 日 充协议一〉的议案》 陈俊均投同意票
四次会议
第二届董
2016 年 3 月 《关于放弃控股子公司 7%股权转让 章建伟、袁旭、
11 事会第十
28 日 优先认购权的议案》 陈俊均投同意票
五次会议
《2015 年度总裁工作报告》；
第二届董
2016 年 4 月 《2015 年度董事会工作报告》； 章建伟、袁旭、
12 事会第十
21 日 《2015 年度财务决算报告》； 陈俊均投同意票
六次会议
《2015 年度审计报告》；《2015 年
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序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
年度报告全文及其摘要》；《2015
年度利润分配预案》；《关于聘请
2016 年度财务审计机构和内控鉴证
机构的议案》；《关于募集资金
2015 年度存放与使用情况的专项报
告》；《2015 年度内部控制评价报
告》；《关于董事 2015 年度薪酬、
2016 年度薪酬方案的议案》；过
《关于高级管理人员 2015 年度薪
酬、2016 年度薪酬方案的议案》；
《关于召开 2015 年年度股东大会的
议案》
《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》；《关于增补独立董
第二届董 事的议案》；《关于预计 2016 年日
2016 年 6 月 章建伟、袁旭、
13 事会第十 常关联交易的议案》；《关于向控
8日 陈俊均投同意票
八次会议 股子公司提供财务资助的关联交易
议案》；《关于召开 2016 年第一次
临时股东大会的议案》
《2016 年半年度报告全文及摘
要》；《关于募集资金 2016 年上半
年度存放与使用情况的专项报
第二届董
2016 年 8 月 告》； 《关于设立投资公司的议 章建伟、袁旭、
14 事会第十
15 日 案》 ；《关于使用闲置募集资金购 陈俊均投同意票
九次会议
买保本型银行理财产品的议案》；
《关于召开 2016 年第二次临时股东
大会的议案》
《公司 2016 年第三季度报告》；
第二届董
2016 年 10 《关于聘任高级管理人员的议 章建伟、袁旭、
15 事会第二
月 26 日 案》；《关于签订募集资金三方监 陈俊均投同意票
十次会议
管补充协议的议案》
第二届董 《关于公司对外投资的议案》 ；
2017 年 1 月 事会第二 《关于向银行申请综合授信额度的 章建伟、袁旭、
16
24 日 十一次会 议案》；《关于召开 2017 年第一次 陈俊均投同意票
议 临时股东大会的议案》
第二届董
《关于重大资产重组申请继续停牌
2017 年 3 月 事会第二 章建伟、袁旭、
17 的议案》 ；《关于公司签署〈IDC
7日 十二次会 陈俊均投同意票
业务托管补充协议二〉的议案》
议
第二届董 《关于公司高级管理人员调整的议
2017 年 3 月 章建伟、袁旭、
18 事会第二 案》 ；《关于召开 2017 年第二次
14 日 陈俊均投同意票
十三次会 临时股东大会的议案》
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
议
第二届董 《关于继续筹划重大资产重组事项
2017 年 3 月 事会第二 并申请继续停牌的议案》；《关于 章建伟、袁旭、
19
21 日 十四次会 召开 2017 年第三次临时股东大会的 陈俊均投同意票
议 议案》
《2016 年度总裁工作报告》；
《2016 年度董事会工作报告》；
《2016 年度财务决算报告》；
《2016 年度审计报告》；《2016 年
年度报告全文及其摘要》；《2016
第二届董 年度利润分配预案》；《关于聘请
2017 年 3 月 事会第二 2017 年度财务审计机构的议案》； 章建伟、袁旭、
20
29 日 十五次会 《关于募集资金 2016 年度存放与使 陈俊均投同意票
议 用情况的专项报告》；《2016 年度
内部控制评价报告》；《关于董事
2016 年度薪酬的议案》；《关于高
级管理人员 2016 年度薪酬的议
案》；《关于召开 2016 年年度股东
大会的议案》
第二届董 《2017 年第一季度报告》；《关于
2017 年 4 月 事会第二 变更公司注册资本并修订<公司章 章建伟、袁旭、
21
19 日 十六次会 程>的议案》；《关于聘任证券事务 陈俊均投同意票
议 代表的议案》
《关于控股子公司以资本公积转增
注册资本的议案》；《关于全资子
第二届董
公司参与设立并购基金暨本公司为
2017 年 6 月 事会第二 章建伟、袁旭、
22 并购基金优先级资金提供担保的议
2日 十七次会 陈俊均投同意票
案》；《关于公司内部组织机构调
议
整的议案》；《关于召开 2017 年第
四次临时股东大会的议案》
第二届董
2017 年 6 月 事会第二 《关于召开 2017 年第五次临时股东 章建伟、袁旭、
23
4日 十八次会 大会的议案》 陈俊均投同意票
议
第二届董
2017 年 6 月 事会第二 《关于取消召开 2017 年第五次临时 章建伟、袁旭、
24
19 日 十九次会 股东大会的议案》 陈俊均投同意票
议
第二届董 《关于向控股子公司提供财务资助
2017 年 6 月 事会第三 展期的关联交易议案》；《关于聘 章建伟、袁旭、
25
30 日 十一次会 任高级管理人员的议案》；《关于 陈俊均投同意票
议 召开 2017 年第五次临时股东大会的
2-1-135
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序
会议时间 会议名称 重大决议事项 表决情况
号
议案》
《2017 年半年度报告全文及摘要》
第二届董 ；《关于募集资金 2017 年上半年
2017 年 8 月 事会第三 度存放与使用情况的专项报告》 ； 章建伟、袁旭、
26
7日 十三次会 《关于预计 2017 年度日常关联交易 陈俊均投同意票
议 的议案》；《关于会计政策变更的议
案》
根据上述情况，经核查，除涉及关联事项需要回避表决的情况外，自 2015
年 1 月 1 日起至本重组报告书签署之日，章建伟、袁旭、陈俊对发行人董事会
审议事项的表决情况一致。
综上，截至本重组报告书签署之日，《一致行动协议》、《<一致行动协议>
之补充协议》得到了有效履行。
《一致行动协议》约定，“一方违反本协议约定，或者承诺与保证不实，
应当向其他守约方支付违约金。违约金总额按违约方届时所持有的迅游科技股
份整体市场价值的 50%计算（如违约发生时迅游科技已实现首次公开发行股票
并上市，违约方应当按其届时所持有迅游科技股份的 50%在违约事项发生日前
二十个交易日迅游科技股票均价计算的金额赔偿其他守约方；如违约发生时迅
游科技尚未实现首次公开发行股票并上市，违约方应当按其届时所持有的迅游
科技股份的 50%依最近一次机构投资者取得的迅游科技股份的价格（应不低于
6 元/股）计算的金额赔偿其他守约方），其他守约方按届时持有的迅游科技股
份的比例分配违约方支付的赔偿金额。
《<一致行动协议>之补充协议》、《一致行动协议之补充协议二》仅对《一
致行动协议》的有效期条款进行补充约定，对《一致行动协议》的其他条款并
未修改。上述违约责任条款对章建伟、袁旭、陈俊三人切实履行《一致行动协
议》、《<一致行动协议>之补充协议》、《一致行动协议之补充协议二》起到督
促、保障作用。
综上，存在督促、保障《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协
议》、《一致行动协议之补充协议二》履行的切实可行措施。
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基于此，前述《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》的签
署，有利于上市公司现有控制权和治理结构的进一步巩固和长期稳定，有利于
维持上市公司控制权的稳定。
（四）上市公司实际控制人股票质押不会对控制权稳定构成重大不利影响
1、上市公司实际控制人股票质押情况
根据中国登记结算公司出具的《股份冻结数据》及迅游科技的公告文件，
截至本重组报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人袁旭、章建伟、
陈俊合计持有的 60,961,448 股股份已质押 50,623,594 股，质押的股份总数占公
司总股本的 25.53%，对应的融资额 110,655.98 万元。具体情况如下：
（1）袁旭
袁旭作为上市公司控股股东及实际控制人之一，且担任迅游科技董事兼总
经理。根据公司提供的资料并经核查，截至本重组报告书签署之日，袁旭持有
迅游科技 22,863,624 股股票，占迅游科技股本总额的 13.70%，其中：袁旭将其
所持迅游科技 19,705,231 股股票质押，被质押股份数占袁旭所持股份总数的
86.19%，占公司总股本的 11.81%，总共获得融资 55,600 万元。除质押给中航
信托股份有限公司的股票系分别为天成投资和天宇投资的借款提供质押担保，
其余的融资用途均为个人需要。具体质押情况如下：
质押股份占其所
还款期限
质押数量 持上市公司股份 融资金额
质押时间 质权人 用途 （质押期
（股） 总数的比例 （万元）
间）
（%）
2016.11.16 665,000 2.91%
华泰证券（上
个人
海）资产管理 2,000 2018.06.14
需要
2017.07.19 有限公司 610,000 2.67%
2016.11.17 1,841,100 8.05%
首创证券有限 个人
2017.07.13 200,000 0.87% 4,000 2018.11.15
责任公司 需要
2017.07.25 180,000 0.79%
上海浦东发展 个人
2017.04.18 2,700,000 23.62% 10,000 2018.04.18
银行股份有限 需要
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质押股份占其所
还款期限
质押数量 持上市公司股份 融资金额
质押时间 质权人 用途 （质押期
（股） 总数的比例 （万元）
间）
（%）
公司深圳分行
2,700,000 2018.04.24
为天
成投
资提
2,503,769 10.95% 21,000 2022.5.18
供质
押担
中航信托股份 保
2017.05.18
有限公司 为天
宇投
资提
715,362 3.13% 6,000 2022.5.18
供质
押担
保
2017.06.19 长江证券（上 2,880,000 12.60%
个人
海）资产管理 5,000 2018.06.19
需要
2017.07.24 有限公司 210,000 0.92%
华创证券有限 个人
2017.07.27 4,500,000 19.68% 7,600 2018.07.26
责任公司 需要
小计 19,705,231 86.18% 55,600
（2）章建伟
章建伟作为上市公司控股股东及实际控制人之一，且担任迅游科技董事
长。根据公司提供的资料并经核查，截至本重组报告书签署之日，章建伟持有
迅游科技 21,694,200 股股票，占迅游科技股本总额的 13.00%，其中：章建伟将
其所持迅游科技 16,253,808 股股票质押，被质押股份数占章建伟所持股份总数
的 74.92%，占公司总股本的 9.74%，总共获得融资 27,000 万元。融资用途均
为个人需要。具体质押情况如下：
质押股份占其所持 还款期限
质押数量 融资金额
质押时间 质权人 上市公司股份总数 用途 （质押期
（股） （万元）
的比例（%） 间）
2016.06.07 长江证券（上 8,500,000 39.18%
个人
海）资产管理 17,000 2018.06.07
需要
2017.07.11 有限公司 1,160,000 5.35%
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2017.07.21 340,000 1.57%
2016.10.25 3,293,808 15.18%
国金证券股份 个人
5,000 2019.04.25
有限公司 需要
2017.07.20 260,000 1.20%
上海浦东发展
个人
2017.05.02 银行股份有限 2,700,000 12.45% 5,000 2018.05.10
需要
公司深圳分行
小计 16,253,808 74.92% 27,000
（3）陈俊
陈俊作为上市公司控股股东及实际控制人之一，且担任迅游科技董事。根
据公司提供的资料并经核查，截至本重组报告书签署之日，陈俊持有迅游科技
16,403,624 股股票，占迅游科技股本总额的 9.83%，其中：陈俊将其所持迅游
科技 14,664,555 股股票质押，被质押股份数占陈俊所持股份总数的 89.40%，占
公司总股本的 8.79%，总共获得融资 28,055.9762 万元。融资用途均为个人需
要。具体质押情况如下：
质押股份占
其所持上市 还款期限
质押数量 融资金额
质押时间 质权人 公司股份总 用途 （质押期
（股） （万元）
数的比例 间）
（%）
2016.04.18 5,700,000 34.75%
华创证券有限责 个人
13,000 2019.04.17
任公司 需要
2017.07.21 800,000 4.88%
中国银河证券股 个人
2016.07.15 1,664,555 10.15% 3,414 2019.01.14
份有限公司 需要
2016.11.09 5,120,000 31.21%
首创证券有限责 个人
10,000 2018.11.09
任公司 需要
2017.07.25 150,000 0.91%
首创证券有限责 个人
2017.07.14 1,230,000 7.50% 1,641.9762 2018.07.13
任公司 需要
小计 14,664,555 89.40% 28,055.9762 — —
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2、上市公司实际控制人股票质押对公司控制权的影响
（1）上市公司控制权较稳定
根据迅游科技公开披露的数据，截至 2017 年 6 月 30 日，迅游科技前十大
股东的持股情况如下：
持股数
序号 股东名称 持股比例（%）
（股）
1 袁旭 22,863,624 13.70
2 章建伟 21,694,200 13.00
3 陈俊 16,403,624 9.83
4 胡欢 11,827,052 7.09
5 挚信投资 10,600,000 6.35
6 朱传靖 5,719,800 3.43
中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证
7 3,457,296 2.07
券投资基金
8 盈创创投 3,419,000 2.05
中国工商银行股份有限公司-汇添富外延增长主题股
9 2,350,000 1.41
票型证券投资基金
10 达晨创富 2,231,300 1.34
如上表所示，本次交易前，迅游科技的股权结构较为分散，前十大股东除
袁旭及其一致行动人以及胡欢、挚信投资外，其余股东的持股比例均不超过
5%。袁旭及其一致行动人合计持有迅游科技 36.54%股份；本次交易完成后，
袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人合计控制的公司股份表决权比例为
31.88%。若不考虑袁旭之一致行动人天成投资和天宇投资在停牌期间取得标的
公司权益之情形，则袁旭、章建伟、陈俊在本次交易后通过一致行动关系合计
控制的公司股份表决权比例为 26.87%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
因此，袁旭及其一致行动人目前持股比例使得公司控股股东、实际控制人能对
迅游科技保持较为稳定的控制权。
（2）上市公司实际控制人的资信良好
根据袁旭、章建伟、陈俊的《个人信用报告》并经核查，截至本重组报告
书签署之日，袁旭、章建伟、陈俊的信用状况良好，不存在 90 天以上的逾期
还款记录。
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（3）上市公司实际控制人持有较多的对外投资企业和其他资产，具备较
好的偿债能力
截至本重组报告书签署之日，除直接持有迅游科技的股权外，袁旭、章建
伟、陈俊还持有下述企业的股权，具体情况如下：
其他对外投资 注册资本 出资比例
姓名 经营范围
企业名称 （万元） （%）
计算机、硬件产品的开发及销售；生
产、开发、销售电子仪器设备、光电设
备、通讯设备（不含卫星地面接收设备
和无线电发射设备）；测量及控制设备
西藏逸沣网络
300 100 系统集成工程的技术开发；电子仪器及
科技有限公司
设备的机械加工；网络技术服务、咨
询；软件技术开发、推广、服务、咨
询；设计、制作、代理、发布广告；货
物及技术进出口。
飞行器及无人机技术研发；开发、销
售：工业自动化控制设备、通信设备
（不含无线广播电视发射及卫星地面接
收设备）、电子设备；销售：电子产
品、通讯器材（不含无线广播电视发射
四川傲势科技
157.83 12 及卫星地面接收设备）、实验分析仪
有限公司
器；数据处理及存储服务；计算机软硬
件的研发、销售并提供技术服务；自然
科学研究和试验发展；工程和技术研究
和试验发展；货物及技术进出口；技术
推广服务。
袁旭 组织策划文化艺术交流活动；组织策划
户外体育活动服务（不含高危体育项
四川库客极动 目）；瑜伽健身服务；教育咨询；体育
文化传播有限 1,000 7.5 信息咨询；英语、美术、音乐、乐器、
公司 舞蹈、武术的课外辅导；销售：体育用
品、体育设备、体育器材、预包装食品
兼散装食品；餐饮管理、餐饮服务。
技术推广服务；软件开发；计算机技术
培训（不得面向全国招生）；计算机系
统服务；销售计算机、软件及辅助设
北京智卓安全 备。（企业依法自主选择经营项目，开
100 13.4
科技有限公司 展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
上海涌迅投资
合伙企业 10,001 24.9975 实业投资，投资管理，投资咨询。
（有限合伙）
福州牛牛电子 电子竞技技术开发；广播电视节目制
竞技科技有 100 30 作；网络信息及计算机软硬件领域内的
限公司 技术开发、技术推广、技术转让、技术
2-1-141
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其他对外投资 注册资本 出资比例
姓名 经营范围
企业名称 （万元） （%）
咨询、技术服务；计算机系统集成；承
办设计、制作、代理发布国内各类广
告；计算机系统服务；软件技术服务；
软件开发；软件技术咨询；产品设计；
模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨
询；文化艺术咨询服务；体育运动咨询
服务；公关活动策划；工艺美术品设
计；动画设计；企业营销策划；市场调
查；组织策划文化艺术交流活动；文艺
创作；承办展览展示服务；会议服务；
影视策划；摄影扩印服务；翻译服务；
数据处理；销售电子产品、工艺品、通
讯设备、计算机、软件及辅助设备
成都丹枫科技 玩具研发、销售；企业管理咨询、投资
5 90
有限公司 咨询
投资管理（法律、法规另有规定除
外）；对第一产业、第二产业、第三产
业的投资（法律、法规另有规定除
天成投资 22,358.59 99 外）；资产管理（法律、法规另有规定
除外）；投资咨询（法律、法规另有规
定除外）；投资管理咨询（法律、法规
另有规定除外）。
玩具研发及销售；投资管理、投资咨
成都敏事科技 询；国内商务信息咨询。（依法须经批
10 100
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
四川五味川餐
饮管理有限公 300 60 餐饮管理（不含餐饮经营）
司
网络技术、计算机软硬件技术领域的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；利用信息网络经营游戏产品（含网
络游戏虚拟货币发行）、利用信息网络
经营演出剧（节）目；第二类增值电信
章建 业务中的信息服务业务（仅限互联网信
伟 息服务）、互联网信息服务不含新闻、
安徽中视网络 出版、教育、医疗保健药品和医疗器
科技股份有 2,150 1.90 械、广播电影电视节目、电子公告、含
限公司 文化内容；演出组织，演出居间，演员
签约，演出制作，演出代理，演员推
广，演出营销，演出行纪，演员代理；
电视综艺、电视专题、电视剧、电视动
画片制作与发行；电子商务；家居用
品、办公用品、电子产品、日用百货、
服装服饰、鞋帽、箱包、皮革制品销
售。
成都航旅网络 计算机网络设备研发；计算机系统集
1,000 27.2
科技有限公司 成；计算机软硬件开发、销售并提供技
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其他对外投资 注册资本 出资比例
姓名 经营范围
企业名称 （万元） （%）
术服务；网络技术开发；计算机技术咨
询、技术服务；票务代理；会议及展览
展示服务；商务咨询（不含投资咨
询）；设计、制作、代理、发布广告
（不含气球广告）；摄影服务；国内旅
游、入境旅游和出境旅游招徕、咨询服
务（未取得相关行政许可（审批），不
得开展经营活动）；汽车租赁(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
软件开发；计算机软硬件开发、销售并
提供技术服务；网络技术开发；计算机
技术咨询、技术服务；票务代理；会议
四川睿配捷行
及展览展示服务；商务咨询（不含投资
网络科技有 260 66.1538
咨询）；设计、制作、代理、发布广告
限公司
（不含气球广告）；摄影服务。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
上海涌迅投资
合伙企业 10,001 14.9985 实业投资，投资管理，投资咨询。
（有限合伙）
创业投资；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；企业管理咨询，商务信息咨
深圳前海永润
500 2 询，经济信息咨询（以上均不含限制项
投资有限公司
目）；国内贸易（不含专营、专控、专
卖商品）。
玩具研发及销售；投资管理咨询（不得
成都毕阿斯科 从事非法集资、吸收公众资金等金融活
10 100
技有限公司 动）；企业营销策划；国内商务信息咨
询；项目投资。
创业投资，投资兴办实业（具体项目另
行申报）；投资咨询，企业管理咨询，
深圳前海悦晴
1000 95 商务信息咨询，经济信息咨询（以上均
投资有限公司
不含限制项目）；国内贸易（不含专
陈俊 营、专控、专卖商品）。
上海涌迅投资
合伙企业 10,001 9.999 实业投资，投资管理，投资咨询。
（有限合伙）
策划文化交流活动、会议及展览服务；
健身室（未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）；健身课程
研发与技术咨询、技术推广服务；影视
成都多彩汉唐
创作；企业形象策划、企业营销策划；
文化传播有限 20 12
设计、制作、代理、发布各类广告（不
公司
含气球广告）；机械设备租赁；销售：
工艺美术品、日用品、电子产品、服装
鞋帽、花卉；批发兼零售预包装食品兼
散装食品（未取得相关行政许可（审
2-1-143
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他对外投资 注册资本 出资比例
姓名 经营范围
企业名称 （万元） （%）
批），不得开展经营活动）；咖啡馆
（未取得相关行政许可（审批），不得
开展经营活动）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营）。
计算机软硬件、信息技术、网络技术的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；科技中介服务；动漫设计；企业
管理咨询；企业形象策划；商务信息咨
成都库客拓维
2,000 5 询；销售：计算机软硬件及耗材、电子
科技有限公司
产品、通信设备及配件、文化用品、办
公用品、机电产品；技术及货物进出
口。(依法须经批准的项目，经有关部
门批准后方可开展经营活动)。
根据上市公司实际控制人出具的确认并经核查，截至本报告书签署之日，
上述企业不存在为了融资而质押的情况；除此之外，上市公司实际控制人及其
配偶名下还有多处房产和数辆车辆，该等房产和车辆的价值量较大，具有较好
的偿债能力。
（4）上市公司实际控制人可以在公司满足现金分红的条件下定期从上市
公司分取红利
根据《四川迅游网络科技股份有限公司章程》的约定，公司具备现金分红
条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不
少于当年实现的可分配利润的 10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可
以派发股票股利。同时，根据上市公司的公开披露文件，上市公司分别于 2015
年度中期和 2016 年度进行利润分配，其中：2015 年 9 月 15 日经公司 2015 年
第三次临时股东大会决议，公司以截至 2015 年 6 月 30 日总股本 40,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共派发 24,000,000
元；2017 年 4 月 21 日经公司 2016 年年度股东大会决议，公司以 166,830,400
股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.30 元 （ 含 税 ）， 共 派 发
5,004,912.20 元 ， 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 之 日 ， 公 司 合 计 向 股 东 派 发
29,004,912.20 元现金。因此，在公司满足现金分红的条件下，上市公司实际控
制人可以定期从上市公司分取红利。
（5）上市公司实际控制人上述股票质押对应的债务均处于正常履约状态
2-1-144
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根据实际控制人出具的确认并经核查，袁旭及其一致行动人的相关债务均
处于正常履约状态，目前不存在逾期等违约行为。
（6）上市公司实际控制人承诺将如期履行还款义务，确保质押股票不成
为执行的标的
上市公司实际控制人袁旭、章建伟、陈俊对其股权质押情况已分别出具相
关承诺：“本人承诺在前述质押股票对应债务履行期限届满之前，本人将主动
积极履行还款义务，按期还款，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述
债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将
通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所
持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响本人及一致行动人对迅游科
技的控制地位。”
此外，经核查，上述股票质押对应的融资协议不存在限制上述质押股份的
投票表决等权利的情形，袁旭、章建伟、陈俊所持前述被质押股份在质押期间
内不影响其正常行使除处分权之外的包括表决权在内的其他股东权益，迅游科
技的运行和经营管理不会受到影响。
综上，公司实际控制人控股地位较为稳定；资信状况良好，具备较好的偿
债能力，且上市公司实际控制人亦可以在公司满足现金分红的条件下定期从上
市公司分取红利。同时，上述股票质押对应的债权均处于正常履约状态，未发
生过质押融资逾期未偿还的情况；且公司实际控制人已出具承诺将如期履行还
款义务，确保质押股票不成为执行标的。因此，因上述股权质押行为导致公司
控制权发生变更的风险较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影
响。
五、主营业务概况
公司主营业务为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务。公司目前
主要产品为“迅游网游加速器”和“迅游手游加速器”。网游和手游玩家（用户）
通过下载公司提供的“迅游网游加速器”软件和“迅游手游加速器”APP，与公司
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的智慧云加速平台连接，通过互联网智能路由导航、加速节点部署、智能加速
算法等多项加速技术，为网游玩家提供网游数据传输加速服务，有效解决网游
玩家在网游中遇到的延时过高、登录困难、容易掉线等问题。
公司主要服务目前通过两种模式提供给用户，一是 B2C 模式；二是 B2B2C
模式。B2C 模式下，用户登录公司官方网站注册，直接下载公司客户端使用公
司提供的加速服务。B2C 模式是互联网行业较为普遍的服务模式，业内知名企
业如京东、网易、巨人、盛大等均为 B2C 为主的服务模式，目前网游加速企业
也较多采用 B2C 商业模式。B2B2C 模式下，公司与合作运营商签订合作协议，
用户在合作运营商处注册，通过下载公司定制版本的加速器客户端或含有“迅游
集成加速系统”的游戏客户端使用公司提供的加速服务。
最近三年公司营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
B2C 15,310.02 96.90% 16,289.82 94.78% 17,174.23 96.45%
B2B2C 437.79 2.77% 802.63 4.67% 632.08 3.55%
其他 52.56 0.33% 94.34 0.55% - -
合计 15,800.38 100.00% 17,186.79 100.00% 17,806.31 100.00%
六、最近三年一期主要财务指标
根据信永中和出具的迅游科技 2014 年度至 2016 年度的审计报告及迅游科
技 2017 年 1-4 月未经审计的财务报表，公司最近三年及一期主要财务数据如
下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目 2017 年 4 月 30 日
日 日 日
资产总额 787,878,463.77 748,620,422.21 497,946,165.53 154,782,138.16
负债总额 245,350,670.29 219,222,644.10 53,396,388.80 49,052,001.90
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归属母公司股
东的所有者权 554,796,275.75 538,376,992.32 435,004,070.07 107,045,935.93
益
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 55,620,685.51 158,003,764.27 171,867,913.01 178,063,113.35
利润总额 15,237,345.75 28,623,423.32 65,461,163.16 67,745,949.07
归属于母公司
15,830,754.84 39,115,094.44 59,364,803.64 60,175,150.46
股东的净利润
（三）主要财务指标
单位：元
2017 年 1-4 月/ 2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
归属于母公司
股东的每股净 3.38 3.23 2.72 3.57
资产
资 产 负 债 率
31.14% 29.28% 10.72% 31.69%
（合并口径）
基本每股收益 0.09 0.24 0.38 2.01
净资产收益率
8.56% 7.27% 13.65% 56.20%
（全面摊薄）
注：2017 年 1-4 月的净资产收益率（全面摊薄）已经年化
七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生过重大资产重组情况。
八、公司最近三年的守法情况
根据公司出具的说明及公司公开披露的文件，公司最近三年不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦
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不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为狮之吼的全体股东，即：
鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷
晓娟等 11 名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深
商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投
资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等 17 名
机构股东，上述交易对方在狮之吼的出资额（已全部缴纳）、出资比例情况如
下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁锦 44.1117 28.2767
2 天成投资 20.2218 12.9627
3 优达投资 12.4224 7.9631
4 钱沛投资 11.6713 7.4816
5 天宇投资 5.7778 3.7037
6 珠海狮之吼 8.2076 5.2613
7 珠海富坤 6.5468 4.1967
8 周江 6.5030 4.1686
9 游涛 5.5677 3.5690
10 北辰投资 4.3334 2.7778
11 刘鹏娟 4.0015 2.5651
12 霍小东 3.9197 2.5126
13 朱菁 3.3166 2.1260
14 魏建平 3.0176 1.9344
15 重庆富坤 2.9740 1.9064
16 四川鼎祥 2.3674 1.5176
17 帕拉丁资本 2.3598 1.5127
18 郭飞 1.7442 1.1181
19 深商兴业 1.0260 0.6577
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
20 眉山鼎祥 1.0260 0.6577
21 珠海堃铭 0.8995 0.5766
22 融玺投资 0.8209 0.5262
23 中山天誉 0.7894 0.5060
24 前海云泰 0.7894 0.5060
25 殷晓娟 0.7182 0.4604
26 瑞然投资 0.3944 0.2528
27 朱维 0.3078 0.1973
28 蔡丽 0.1641 0.1052
合计 156.0000 100.0000
二、交易对方详细情况
（一）鲁锦
1、基本情况
姓名 鲁锦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010219720524****
住所 成都市锦江区中道街**号
通讯地址 成都市高新区天华二路天府软件园 C11 栋 16 楼
是否取得其他国家或者地区
是（香港）
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
2014 年 4 月至 2015 年 9 月、2016 年 10
LIONMOBI 董事 是
月至今
狮之吼 2015 年 4 月至今 董事长 是
珠海狮之吼 2015 年 12 月至今 执行事务合伙人 是
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，鲁锦直接持有狮之吼 28.2767%股权，除此之外，
鲁锦直接持有珠海狮之吼 60.99%合伙份额，直接持有云梦科技 4%股权。珠海
狮之吼的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况\二、交易对方详细
情况\（十四）珠海狮之吼”。
（二）游涛
1、基本情况
姓名 游涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022119800924****
住所 重庆市长寿区江南街道江南中路**号
通讯地址 成都市高新区天华二路天府软件园 C11 栋 16 楼
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
狮之吼 2015 年 4 月至今 总经理、董事 是
邑动科技 2016 年 11 月至 2017 年 3 月 监事 否
天合汇科技 2016 年 7 月至今 监事 是（间接）
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，游涛直接持有狮之吼 3.5690%股权，除此之外，
游涛直接持有云梦科技 3%的股权。
（三）霍小东
1、基本情况
姓名 霍小东
2-1-151
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性别 男
国籍 中国
身份证号 51010719760706****
住所 成都市锦江区顺江路**号
通讯地址 成都市高新区天华二路天府软件园 C11 栋 16 楼
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
成都奇英科技有限公司 2014 年 1 月至 2014 年 4 月 项目经理 否
2014 年 5 月至今 技术总监
狮之吼 2015 年 4 月至 2016 年 12 月 监事 是
2016 年 12 月至今 董事
执行董事、总经
天合汇科技 2016 年 7 月至今 是（间接）
理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，霍小东直接持有狮之吼 2.5126%股权，除此之
外，未持有其他公司或企业的股权或权益。
（四）周江
1、基本情况
姓名 周江
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010219721129****
住所 成都市高新区天府大道北段**号
通讯地址 深圳市南山区学苑大道 1088 号南方科技大学慧园 2 栋 208
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
成都富坤盈创股权投资基金管理
2014 年 5 月至 2017 年 7 月 总经理 否
有限公司
成都银时科技有限公司 2014 年 8 月至今 监事 是
成都大海怪科技有限公司 2014 年 2 月至 2017 年 6 月 监事 是
成都卓拙科技有限公司 2015 年 11 月至今 董事 是
成都比银科技有限公司 2014 年 8 月至今 监事 是
狮之吼 2015 年 4 月至今 董事 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周江直接持有狮之吼 4.1686%股权。除此之外，
周江直接持有成都银时科技有限公司 99%股权、直接持有深圳市蘑菇财富技术
有限公司 8.18%股权、直接持有深圳市小蘑菇信息技术有限公司 10%股权、直
接持有成都卓拙科技有限公司 8.50%股权、直接持有成都比银科技有限公司 9%
股权、直接持有深圳南科大数据有限公司 10%股权、直接持有深圳蓝鲸数据有
限公司 10%股权、直接持有成都巧克力科技有限公司 7.2855%股权。
（五）朱菁
1、基本情况
姓名 朱菁
性别 男
国籍 中国
身份证号 32011319650206****
住所 广东省深圳市罗湖区宝安南路**号
通讯地址 深圳市南山区白石路东 8 号蓝楹国际商务中心 6 楼 6-2
是否取得其他国家或者地区
是（香港）
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
深圳市富坤创业投资集团有限公司 2008 年 4 月至今 董事长、总经理 是
苏州富坤创联创业投资合伙企业
2016 年 10 月至今 执行事务合伙人 是（间接）
（有限合伙）
重庆富坤智通投资管理有限公司 2013 年 12 月至今 董事长 是（间接）
深圳市前海富坤投资管理有限公司 2013 年 10 月至今 董事长 是（间接）
深圳市深商富坤兴业基金管理有限
2012 年 11 月至今 董事 是（间接）
公司
深圳市富坤康健创业投资基金管理
2011 年 10 月至今 董事长、总经理 是（间接）
有限公司
吴江富坤赢通长三角科技创业投资
2011 年 11 月至今 执行事务合伙人 是
中心（有限合伙）
重庆富坤新智能交通投资合伙企业
2014 年 4 月至今 执行事务合伙人 否
（有限合伙）
珠海横琴富坤创业投资中心（有限
2014 年 9 月至今 执行事务合伙人 是（间接）
合伙）
湖南富坤投资管理有限公司 2011 年 1 月至今 董事长、总经理 是（间接）
北京富坤中技投资管理有限公司 2010 年 4 月至今 董事长兼总经理 是（间接）
上海富堃投资管理有限公司 2004 年 9 月至今 董事长 是
深圳市德同富坤投资管理有限公司 2010 年 9 月至今 董事兼总经理 是（间接）
重庆誉博在线法律咨询股份有限公 2014 年 8 月至 2017
董事 否
司 年3月
重庆富坤投资顾问有限公司 2009 年 5 月至今 执行董事 是（间接）
成都富坤盈创股权投资基金管理有
2014 年 5 月至今 执行董事 是
限公司
深圳市世纪凤凰广告有限公司 1999 年 9 月至今 监事 是
深圳市小蘑菇信息技术有限公司 2016 年 12 月至今 监事 是
重庆富坤创业投资中心（有限合 执行事务合伙人
2009 年 9 月至今 否
伙） 委派代表
湖南富坤文化传媒投资中心（有限 执行事务合伙人
2011 年 4 月至今 是（间接）
合伙） 委派代表
北京中技富坤创业投资中心（有限 执行事务合伙人
2009 年 9 月至今 是（间接）
合伙） 委派代表
狮之吼 2015 年 4 月至今 董事 是
复旦大学经济学院 2012 年 9 月至今 兼职硕士生导师 否
上海财经大学 2010 年 9 月至今 兼职教授 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱菁直接持有狮之吼 2.1260%股权。除此之外，
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朱菁直接持有深圳市富坤创业投资集团有限公司 52%股权，直接持有上海富堃
投资管理有限公司 6%股权，直接持有吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心
（有限合伙）13.33%合伙份额，直接持有邑动科技 2.35%股权，直接持有成都
中云数联科技股份有限公司 3.57%股权，直接持有深圳市蘑菇财富技术有限公
司 4.55%股权，直接持有美尚生态景观股份有限公司 2.47%股权，直接持有成
都富坤盈创股权投资基金管理有限公司 6%股权，直接持有深圳市世纪凤凰广告
有限公司 1.80%股权，直接持有深圳市小蘑菇信息技术有限公司 5%股权，直接
持有深圳市乐乐八数字彩票科技开发有限公司 25%的股权，持有深圳市火星无
线数字科技有限公司 10%的股权，持有赣州富坤至信投资管理合伙企业（有限
合伙）50%的合伙份额。
（六）郭飞
1、基本情况
姓名 郭飞
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010619811221****
住所 成都市武侯区武青东四路
通讯地址 成都市武侯区武青东四路 10 号 17 栋 3 单元 24 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
保乐力加(中国)贸
易有限公司成都分 2007 年 7 月至今 销售主任 否
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭飞除直接持有狮之吼 1.1181%股权，除此之
外，未持有其他公司或企业的股权或权益。
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（七）刘鹏娟
1、基本情况
姓名 刘鹏娟
性别 女
国籍 中国
身份证号 14270119840516****
住所 山西省运城市盐湖区龙居镇长江府村**组
通讯地址 西安市莲湖区西二环甲字一号嘉天 SMART1#2804
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
2014 年 12 月至 2016 年
狮之吼 董事 是
12 月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘鹏娟除直接持有狮之吼 2.5651%股权，除此之
外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。
（八）魏建平
1、基本情况
姓名 魏建平
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010419640127****
住所 上海市长宁区长宁路 1818 弄
通讯地址 上海市长宁区长宁路 1818 弄 37 号 904 室
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
2014 年 1 月至 2014
上海泛亚策略投资有限公司 副总裁 否
年8月
2014 年 9 月至 2015
上海亚商股权投资管理有限公司 副总裁 否
年4月
成都亚商富易投资有限公司 2010 年 9 月至今 董事兼总经理 否
成都亚商新兴创业投资有限公司 2009 年 7 月至今 董事兼总经理 否
贵州白山云科技有限公司 2015 年 10 月至今 董事 是
北京中科海迅数字科技股份有限公
2016 年 11 月至今 董事 否
司
上海领汇创业投资有限公司 2007 年 10 月至今 董事 否
2008 年 11 月至 2015
成都盈泰投资管理有限公司 总经理 否
年4月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，魏建平直接持有狮之吼 1.9344%股权，除此之
外，魏建平直接持有贵州白山云科技有限公司 10.6796%股权、直接持有成都亚
商盈泰投资管理有限公司 24.17%股权、直接持有上海利旭投资中心（有限合
伙）19.17%合伙份额、直接持有上海佑玺股权投资中心（有限合伙）41.5%合
伙份额，直接持有上海秦翰股权投资中心（有限合伙）49.51%合伙份额，直接
持有诸暨恒尧股权投资合伙企业（有限合伙）33.33%合伙份额，直接持有诸暨
恒佑股权投资合伙企业（有限合伙）99.67%合伙份额、直接持有诸暨恒至股权
投资合伙企业（有限合伙）99.67%合伙份额，直接持有成都好房通科技股份有
限公司 6.58%股份，直接持有鼎狮投资 20%合伙份额，直接上海融知声投资中
心（有限合伙）66.67%合伙份额，直接持有上海擎达投资中心（有限合伙）
99%合伙份额，直接持有上海擎仪投资中心（有限合伙）99%合伙份额，直接
持有上海擎正投资中心（有限合伙）99%合伙份额，直接持有融玺投资116.59%
股权。
1
目前魏建平持有的融资投资 16.59%股权尚在办理工商变更登记中。
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（九）朱维
1、基本情况
姓名 朱维
性别 男
国籍 中国
身份证号 51111119631203****
住所 四川省乐山市市中区肖坝路
通讯地址 四川省乐山市市中区肖坝路 609 号 69 幢 1 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
成都盈创动力创业投资有
2010 年 3 月至今 董事长 否
限公司
2005 年 8 月至今 董事
四川德胜集团钒钛有限公
2005 年 8 月至 2016 年 12 否
司 财务总监
月
四川鼎祥 2014 年 8 月至今 董事长兼总经理 否
眉山鼎祥 2016 年 10 月至今 执行事务合伙人 否
乐山市商业银行股份有限
2015 年 8 月至今 董事 否
公司
四川德攀钒钛有限公司 2011 年 4 月至今 董事 否
四川攀鑫炉料有限公司 2011 年 4 月至今 董事 否
成都德泓置业有限公司 2009 年 12 月至今 董事 否
峨眉山瑞信投资有限公司 2013 年 11 月至今 董事 否
四川佳业投资发展有限公
2013 年 8 月至今 董事 否
司
四川金德投资有限责任公
2009 年 1 月至今 监事 否
司
乐山德胜房地产开发有限
2006 年 10 月至今 董事 否
公司
2006 年 10 月至今 董事
广东博众证券投资咨询有
2015 年 5 月至 2017 年 6 否
限公司 董事长
月
乐山三江农村商业银行股
1992 年 10 月至今 董事 否
份有限公司
四川德胜集团文化旅游投
2013 年 1 月至今 董事 否
资发展有限公司
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱维直接持有狮之吼 0.1973%股权，除此之外，
朱维直接持有成都弘宇辉科技合伙企业（有限合伙）20.83%合伙份额，直接持
有鼎狮投资 5%合伙份额。
（十）殷晓娟
1、基本情况
姓名 殷晓娟
性别 女
国籍 中国
身份证号 51050419820712****
住所 四川省泸州市龙马潭区石梁南路**号
通讯地址 成都市天府新区南湖大道 360 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
2007 年 8 月至 2016 年 3
成都高路玛商业营销管理有限公司 营销助理 否
月
中迪禾邦集团有限公司 2016 年 4 月至今 营销内业 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，殷晓娟直接持有狮之吼 0.4604%股权，除此之
外，未持有其他公司或企业的股权或权益。
（十一）蔡丽
1、基本情况
姓名 蔡丽
性别 女
2-1-159
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国籍 中国
身份证号 51072419840122****
住所 成都市清波路 77 号华润金悦湾
通讯地址 成都市清波路 77 号华润金悦湾 3-2-1902 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
成都盛林风行商贸 执行董事兼总
2011 年 3 月至今 是
有限责任公司 经理
成都丽彩美妆化妆 执行董事兼总
2008 年 2 月至今 是
品有限公司 经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，蔡丽直接持有狮之吼 0.1052%股权，除此之外，
蔡丽持有成都盛林风行商贸有限责任公司 49%股权，持有成都丽彩美妆化妆品
有限公司 51%的股权，直接持有成都早安美肌商贸有限公司 49%股权。
（十二）珠海富坤
1、基本情况
名称 珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400314909241B
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-13226
执行事务合伙人 成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱菁）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，其他创业投资
活动及相关咨询服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
成立日期 2014 年 9 月 3 日
合伙期限 2014 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 3 日
2-1-160
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2、历史沿革
（1）2014 年 9 月，珠海富坤设立
珠海富坤系由成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司、林超、章小龄、
石一、深圳市建艺装饰集团股份有限公司于 2014 年 9 月 3 日设立的有限合伙企
业。根据前述各方于 2014 年 9 月 2 日签署的《珠海横琴富坤创业投资中心（有
限合伙）合伙协议》之约定，珠海富坤设立时认缴的出资总额为 2,600 万元，
成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司为普通合伙人。
2014 年 9 月 3 日，珠海富坤取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的
《营业执照》，于当日成立。珠海富坤设立时的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
成都富坤盈创股权投资基金
1 100 3.846 普通合伙人
管理有限公司
2 林超 500 19.231 有限合伙人
3 石一 1,000 38.461 有限合伙人
4 章小龄 500 19.231 有限合伙人
深圳市建艺装饰集团股份有
5 500 19.231 有限合伙人
限公司
合计 2,600 100 —
（2）2016 年 3 月，珠海富坤增资至 4,748 万元并增加合伙人
2015 年 12 月 31 日，珠海富坤作出变更决定书，同意珠海富坤出资额及合
伙人发生如下变更：
①同意新增上海乾宸创业投资合伙企业（有限合伙）、杨再飞、薛卓伦、
张梁辉、李思莹、边昊为合伙人，具体情况如下：
出资金额
序号 新增合伙人名称 出资方式
（万元）
1 上海乾宸创业投资合伙企业（有限合伙） 500 货币
2 杨再飞 500 货币
3 薛卓伦 300 货币
4 张梁辉 300 货币
5 李思莹 600 货币
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6 边昊 500 货币
②同意原合伙人林超退伙；
③同意成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司出资额变更减少为 48 万
元；
④同意珠海富坤的注册资本由 2,600 万元变为 4,748 万元。
就上述出资额及合伙人变更，珠海富坤已修改了合伙协议，并于 2016 年 3
月 28 日办理了相应的工商变更登记。
本次出资额及合伙人变更后，珠海富坤的出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
成都富坤盈创股权投资基金
1 48 1.01 普通合伙人
管理有限公司
2 石一 1,000 21.06 有限合伙人
3 李思莹 600 12.64 有限合伙人
4 杨再飞 500 10.53 有限合伙人
5 章小龄 500 10.53 有限合伙人
6 边昊 500 10.53 有限合伙人
深圳市建艺装饰集团股份有
7 500 10.53 有限合伙人
限公司
上海乾宸创业投资合伙企业
8 500 10.53 有限合伙人
（有限合伙）
9 张梁辉 300 6.32 有限合伙人
10 薛卓伦 300 6.32 有限合伙人
合计 4,748 100 —
3、控制关系情况
（1）控制关系图
2-1-162
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（2）主要合伙人的基本情况
珠海富坤共有 1 名普通合伙人，即成都富坤盈创股权投资基金管理有限公
司，其基本情况见下表：
名称 成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91510100099238720Q
住所 成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 5 层 555 号
法定代表人 朱菁
注册资本 500 万元
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经
经营范围
批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2014 年 5 月 9 日
经营期限 2014 年 5 月 9 日至永久
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除直接持有狮之吼股权外，珠海富坤持有下述公
司的股权：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
网络信息技术咨询；计算机编程；计算机及手机
深圳市小蘑 软件设计；无线电及外部设备、网络游戏、多媒
1 菇信息技术 100 15% 体产品及无线数据产品的技术开发与销售。（法
有限公司 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）
2-1-163
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注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
计算机技术服务、技术咨询；平面设计、网页设
计；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除
2 邑动科技 118.9368 10.03% 外）；文化艺术交流活动策划、展示展览服务、
企业形象设计；（依法须经批准的项目、经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
开发、销售计算机软硬件、通信设备（不含无线
广播电视发射及卫星地面接收设备）并提供技术
咨询；研发、销售电子产品并提供相关技术咨
成都吊丝科 询；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除
3 10 3.33%
技有限公司 外）；企业营销策划、企业管理咨询、展览展示
服务、商务咨询、礼仪服务、企业形象设计；模
特经纪人服务。（依法须经批准的项目、经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
投资咨询、投资管理（以上均不含限制项目）；
金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机
构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相
关审批文件后方可经营）；网络信息咨询；计算
深圳市蘑菇 机编程；计算机及手机软件设计；无线电及外部
4 财富技术有 418 13.64% 设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线
限公司 数据产品的技术开发与销售；受托管理股权投资
基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务）（以上法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
成都中云数 网络技术、计算机信息技术开发、技术咨询；销
5 联科技股份 461.293 5.4% 售计算机软硬件。
有限公司
（网络、计算机、通信）科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机及
配件、电子产品、机电设备、电气设备的安装、
野去网络科
维修（除特种设备）、销售，设计、制作各类广
6 技（上海） 100 5.33%
告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，平
有限公司
面设计，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨
询，市场营销策划，网络工程，旅游咨询（不得
从事旅行社业务），票务代理。
5、主营业务发展状况
珠海富坤的主营业务为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，其他创业投资活动及相关咨
询服务。
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6、最近两年主要财务数据
珠海富坤 2015 年度、2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 44,294,717.39 45,871,513.19
负债总额 - -
所有者权益合计 44,294,717.39 45,871,513.19
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -1,753,765.50 -836,195.54
净利润 -1,753,765.50 -836,195.54
（十三）重庆富坤
1、基本情况
名称 重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91500108096513643F
主要经营场所 重庆市南岸区南坪街道南城大道 199 号 28-1 号
执行事务合伙人 重庆富坤智通投资管理有限公司（委托代表：朱菁）
创业投资业务（不得从事金融业务）；代理其他合伙企业机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询服务（均不含证券、期货等
国家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不
经营范围
得向社会公众发放借贷，不得为未经许可的金融活动提供宣传、
推介、营销等）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
创业投资企业或创业投资管理顾问机构。
成立日期 2014 年 4 月 8 日
合伙期限 2014 年 4 月 8 日至 2022 年 3 月 24 日
2、历史沿革
（1）2014 年 4 月，重庆富坤设立
重庆富坤系由重庆高科集团有限公司、重庆越尚实业有限公司、重庆科技
创业风险投资引导基金有限公司（已更名为重庆天使投资引导基金有限公司）、
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广东喜之郎集团有限公司、重庆富坤智通投资管理有限公司、南岸区风险投资
政府引导基金管理中心、重庆千方实业发展有限公司、周敏等 8 名合伙人于
2014 年 4 月设立的有限合伙企业。根据前述各方签署的《重庆富坤新智能交通
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》之约定，重庆富坤设立时认缴的出资总
额为 20,000 万元，重庆富坤智通投资管理有限公司为普通合伙人。
2014 年 4 月 8 日，重庆富坤取得重庆市工商行政管理局南岸区分局核发的
《营业执照》，于当日成立。重庆富坤设立时的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
重庆富坤智通投资管理有限公
1 200 1 普通合伙人
司
2 重庆高科集团有限公司 2,000 10 有限合伙人
3 重庆越尚实业有限公司 2,000 10 有限合伙人
重庆科技创业风险投资引导基
4 金有限公司（已更名为重庆天 4,000 20 有限合伙人
使投资引导基金有限公司）
5 广东喜之郎集团有限公司 2,000 10 有限合伙人
南岸区风险投资政府引导基金
6 4,000 20 有限合伙人
管理中心
7 重庆千方实业发展有限公司 5,000 25 有限合伙人
8 周敏 800 4 有限合伙人
合计 20,000 100 —
（2）2014 年 8 月，第一次合伙份额转让
2014 年 8 月 20 日，重庆富坤作出变更决定书，同意周敏将其持有的 4%的
合伙份额转让给吴超凡，并同意修改合伙协议；同日，周敏与吴超凡签署《重
庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。就上述合伙
人变更，重庆富坤已于 2014 年 9 月 4 日办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，重庆富坤的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） 例（%）
重庆富坤智通投资管理有限公
1 200 1 普通合伙人
司
2 重庆高科集团有限公司 2,000 10 有限合伙人
2-1-166
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认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） 例（%）
3 重庆越尚实业有限公司 2,000 10 有限合伙人
重庆科技创业风险投资引导基
4 金有限公司（已更名为重庆天 4,000 20 有限合伙人
使投资引导基金有限公司）
5 广东喜之郎集团有限公司 2,000 10 有限合伙人
南岸区风险投资政府引导基金
6 4,000 20 有限合伙人
管理中心
7 重庆千方实业发展有限公司 5,000 25 有限合伙人
8 吴超凡 800 4 有限合伙人
合计 20,000 100 —
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人的基本情况
重庆富坤共有 1 名普通合伙人，即重庆富坤智通投资管理有限公司，其基
本情况见下表：
名称 重庆富坤智通投资管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91500000089130492D
2-1-167
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
住所 重庆市渝北区青枫北路 12 号 1 幢 4 号楼 23 楼 1#
法定代表人 朱菁
注册资本 500 万元
投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
以及证券、期货等金融业务）；为创业企业提供管理服务（以上经
经营范围
营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
成立日期 2013 年 12 月 31 日
经营期限 2013 年 12 月 31 日至永久
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除直接持有狮之吼股权外，重庆富坤还直接持有
下述公司的股权：
注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
计算机、网络及通信设备(不含无线电发射设
备及地面卫星接收设备)的软硬件开发、制
重庆时代云 造、销售；计算机、网络及通信设备的技术
1 英科技有限 1,000 15% 咨询、技术服务、技术外包、技术转让；计
公司 算机、网络及通信系统集成；计算机、网络
及通信系统的数据处理；货物进出口、技术
进出口、代理进出口。
计算机技术服务、技术咨询；平面设计、网
页设计；设计、制作、代理、发布广告（气
球广告除外）；文化艺术交流活动策划、展
2 邑动科技 118.9368 3.80%
示展览服务、企业形象设计；（依法须经批
准的项目、经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
计算机软硬件、通讯产品的开发、销售（不
含无线电发射设备及卫星地面接收设备）；
网络工程技术研发、技术转让、技术咨询、
重庆车杰盟 技术服务；利用互联网销售汽车配件、汽车
3 科技有限公 652 7.98% 用品；销售五金交电、日用百货；货物及技
司 术进出口；从事投资业务、投资管理、投资
咨询（不得从事银行、证券、保险等需要取
得许可或审批的金融业务）；企业管理咨
询。
深圳市哈巴
科技有限公
司（曾用 信息技术、网络技术开发；经营电子商务；
4 名：深圳市 1,587.3016 19.98% 票务代理；计算机软硬件及辅助设备的研
一二三零八 发、销售及技术咨询；商务信息咨询。
网络科技有
限公司）
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注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
从事计算机信息技术、磁条芯片技术、通信
技术、电子技术、网络技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算
机网络工程，网页设计制作，通信建设工
上海尚渝网 程，计算机维修，计算机系统集成，计算机
5 络科技有限 9,035 10.35% 服务（除互联网上网服务营业场所），计算
公司 机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全
专用产品）开发和销售；电子产品、数码产
品、一类医疗器械的销售；电子商务（不得
从事增值电信、金融业务）、从事货物及技
术的进出口业务。
从事智能科技、网络科技、计算机科技、环
保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，安全技术防范工程设计与
施工（除专控）、网络工程（工程类项目凭
上海水顿智 许可资质经营），计算机系统服务，计算
6 能科技有限 1,329.167 17.24% 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安
公司 全专用产品）、环保设备、净水设备、水处
理设备、机械设备、仪器仪表的销售，雷达
液位监测终端、远程水质自动监测仪的组装
生产及销售，从事货物及技术的进出口业
务。
电子母排、机电设备、电气设备、充电设备
的技术开发与销售；充电连接器、电子母
深圳巴斯巴 排、高压连接器、电池连接系统专用母排的
7 科技发展有 5,259.19 2.22% 技术开发、销售；投资兴办实业；国内贸
限公司 易，货物及技术进出口。充电连接器、电子
母排、高压连接器、电池连接系统专用母排
的生产。
旅居车及同一类别下作业类专用车制造、旅
居车配件制造、销售、服务（涉及行政许可
的项目取得许可证方可经营）；从事货物及
中欧汽车股 技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
8 11,680 3.40%
份有限公司 禁止进出口的商品及技术除外；从事企业营
销策划、旅居车领域技术开发、技术咨询、
技术试验、技术转让、技术服务；车载软件
开发、销售；普通货运。
上海科曼车 汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件
辆部件系统 的生产（限分支机构）、销售，汽车零部件
9 5,860.16 2.82%
股份有限公 技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进
司 出口业务。
5、主营业务发展状况
重庆富坤的主营业务为创业投资、创业管理服务业务。
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6、最近两年主要财务数据
重庆富坤 2015 年度、2016 年度经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 191,693,018.40 149,508,410.78
负债总额 2,052,499.98 69,000.00
所有者权益合计 189,640,518.42 149,439.410.78
营业收入 _ _
利润总额 -3,798,892.36 -458,238.29
净利润 -3,798,892.36 -458,238.29
（十四）珠海狮之吼
1、基本情况
名称 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA4UL6AP0U
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10923
执行事务合伙人 鲁锦
电子产品的研发、项目投资、实业投资、投资咨询（不含金融、
经营范围
期货、证券及国家有专项规定的项目）。
成立日期 2015 年 12 月 31 日
合伙期限 2015 年 12 月 31 日 至 永久
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月，珠海狮之吼设立
珠海狮之吼系由鲁锦、张书彬等 32 名自然人于 2015 年 12 月设立的有限合
伙企业。根据珠海狮之吼全体合伙人于 2015 年 12 月 25 日签署的《珠海横琴狮
之吼科技中心（有限合伙）合伙协议》的约定，珠海狮之吼设立时，全体合伙
人认缴的出资总额为 10,000 元，鲁锦为普通合伙人。
2015 年 12 月 31 日，珠海狮之吼取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发
2-1-170
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的《营业执照》，于当日成立。珠海狮之吼设立时的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 鲁锦 5,793 57.93 普通合伙人
2 张书彬 766 7.66 有限合伙人
3 王明亮 522 5.22 有限合伙人
4 洪仰达 479 4.79 有限合伙人
5 赵东 479 4.79 有限合伙人
6 桂涛 396 3.96 有限合伙人
7 乐庆余 383 3.83 有限合伙人
8 白松涛 152 1.52 有限合伙人
9 屈磊 135 1.35 有限合伙人
10 潘廷林 131 1.31 有限合伙人
11 张杰 131 1.31 有限合伙人
12 黄维康 100 1.00 有限合伙人
13 冯芸 87 0.87 有限合伙人
14 王静辉 65 0.65 有限合伙人
15 罗珑鳚 48 0.48 有限合伙人
16 马涛 48 0.48 有限合伙人
17 白小蓉 48 0.48 有限合伙人
18 谭雄风 44 0.44 有限合伙人
19 吴翔鹏 35 0.35 有限合伙人
20 凌华浩 22 0.22 有限合伙人
21 梁洪菁 13 0.13 有限合伙人
22 胡浩 13 0.13 有限合伙人
23 何艳强 13 0.13 有限合伙人
24 徐辉 13 0.13 有限合伙人
25 林浩 13 0.13 有限合伙人
26 梁志显 13 0.13 有限合伙人
27 蒋浪浪 13 0.13 有限合伙人
28 唐铭 9 0.09 有限合伙人
29 黄进 9 0.09 有限合伙人
30 曾恬甜 9 0.09 有限合伙人
31 唐海洋 9 0.09 有限合伙人
32 彭婷 9 0.09 有限合伙人
2-1-171
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 合伙人 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 10,000 100 —
（2）2016 年 12 月，第一次合伙份额转让
2016 年 12 月 18 日，珠海狮之吼作出变更决定书，同意吴翔鹏、徐辉、曾
恬甜、黄进、彭婷退伙，同意鲁锦的出资额变更为 6,099 元，同意黄维康出资
额变更为 87 元，同意桂涛的出资额变更为 178 元，并同意根据变更决定修改合
伙协议相关条款。
就上述合伙人变更，珠海狮之吼已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，珠海狮之吼的出资结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 鲁锦 6,099 60.99 普通合伙人
2 张书彬 766 7.66 有限合伙人
3 王明亮 522 5.22 有限合伙人
4 洪仰达 479 4.79 有限合伙人
5 赵东 479 4.79 有限合伙人
6 桂涛 178 1.78 有限合伙人
7 乐庆余 383 3.83 有限合伙人
8 白松涛 152 1.52 有限合伙人
9 屈磊 135 1.35 有限合伙人
10 潘廷林 131 1.31 有限合伙人
11 张杰 131 1.31 有限合伙人
12 黄维康 87 0.87 有限合伙人
13 冯芸 87 0.87 有限合伙人
14 王静辉 65 0.65 有限合伙人
15 罗珑鳚 48 0.48 有限合伙人
16 马涛 48 0.48 有限合伙人
17 白小蓉 48 0.48 有限合伙人
18 谭雄风 44 0.44 有限合伙人
19 凌华浩 22 0.22 有限合伙人
20 梁洪菁 13 0.13 有限合伙人
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序号 合伙人 认缴出资额（元） 出资比例（%） 合伙人类型
21 胡浩 13 0.13 有限合伙人
22 何艳强 13 0.13 有限合伙人
23 林浩 13 0.13 有限合伙人
24 梁志显 13 0.13 有限合伙人
25 蒋浪浪 13 0.13 有限合伙人
26 唐铭 9 0.09 有限合伙人
27 唐海洋 9 0.09 有限合伙人
合计 10,000 100 ——
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人的基本情况
珠海狮之吼共有 1 名普通合伙人，即鲁锦。有关鲁锦的基本情况、最近三
年的职业和职务及任职单位产权关系的基本情况见本报告书“第三节 交易对方
基本情况\二、交易对方详细情况\（一）鲁锦”。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除直接持有狮之吼股权外，珠海狮之吼未持有其
他任何公司股权或控制其他任何公司。
5、主营业务发展状况
珠海狮之吼的主营业务为投资狮之吼，作为狮之吼实施员工股权激励的平
台，除此以外，不存在其他投资。
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6、最近两年主要财务数据
珠海狮之吼成立于 2015 年 12 月 31 日，因此未提供 2015 年度的财务数
据，珠海狮之吼 2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 9,393.58
负债总额 -
所有者权益合计 9,393.58
营业收入 -
利润总额 -606.42
净利润 -606.42
（十五）珠海堃铭
1、基本情况
名称 珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 914404003380358685
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2344
执行事务合伙人 深圳北辰资产管理有限公司（ 委派代表：傅怡春 ）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，其他创业投资
活动及相关咨询服务。
成立日期 2015 年 4 月 15 日
合伙期限 2015 年 4 月 15 日 至 2021 年 4 月 15 日
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月，珠海堃铭设立
珠海堃铭系由深圳市哈史坦福投资有限公司、朱菁、王梅 3 名合伙人于
2015 年 4 月设立的有限合伙企业。根据珠海堃铭全体合伙人于 2015 年 4 月 10
日签署的《珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，珠海堃铭设立
2-1-174
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时认缴的出资总额为 1,000 万元，深圳市哈史坦福投资有限公司为普通合伙
人。
2015 年 4 月 15 日，珠海堃铭取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的
《营业执照》，于当日成立。珠海堃铭设立时的出资结构如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
元） （%）
深圳市哈史坦福投资有限公
1 10 1 普通合伙人
司
2 王梅 490 49 有限合伙人
3 朱菁 500 50 有限合伙人
合计 1,000 100 —
（2）2015 年 9 月，第一次合伙份额转让
2015 年 9 月 1 日，珠海堃铭作出变更决定书，同意注册资本由 1,000 万元
变更为 666.66 万元，同意合伙人深圳市哈史坦福投资有限公司减资为 6.66 万
元，同意王梅减资为 60 万元，同意朱菁退伙；同意新增深圳国弘创融资产管理
有限公司出资 300 万元，李思莹出资 300 万元。
就上述合伙人变更，珠海堃铭已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，珠海堃铭的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市哈史坦福投资有限公
1 6.66 1 普通合伙人
司
深圳国弘创融资产管理有限
2 300 45 有限合伙人
公司
3 李思莹 300 45 有限合伙人
4 王梅 60 9 有限合伙人
合计 666.66 100 —
（3）2015 年 11 月，增资至 866.66 万元
2015 年 11 月 24 日，珠海堃铭作出变更决定书，同意珠海堃铭的注册资本
由 666.66 万元增加至 866.66 万元，同意新增合伙人上海小虎尊牛投资有限公司
2-1-175
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出资 200 万元。同日，各方签署《珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）入
伙协议》。
就本次新增合伙人，珠海堃铭已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，珠海堃铭的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市哈史坦福投资有限公
1 6.66 0.7685 普通合伙人
司
2 上海小虎尊牛投资有限公司 200 23.0771 有限合伙人
深圳国弘创融资产管理有限
3 300 34.6157 有限合伙人
公司
4 李思莹 300 34.6157 有限合伙人
5 王梅 60 6.9231 有限合伙人
合计 866.66 100 —
（4）2017 年 2 月，第二次合伙份额转让
2017 年 2 月 27 日，珠海堃铭作出变更决定书，同意深圳市哈史坦福投资
有限公司将其持有的 6.66 万元合伙份额转让给深圳北辰资产管理有限公司；同
意上海小虎尊牛投资有限公司将其持有的 200 万元合伙份额转让给杨宁；同意
深圳国弘创融资产管理有限公司（后更名为创融金控（深圳）有限公司）将其
持有的 300 万元合伙份额转让给杨宁；同意李思莹将其持有的 300 万元合伙份
额转让给杨宁，同意王梅将其持有的 60 万元合伙份额转让给杨宁，同意深圳北
辰资产管理有限公司为珠海堃铭的普通合伙人及执行事务合伙人，并同意新的
合伙协议。
就本次合伙人变更，珠海堃铭已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，珠海堃铭的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳北辰资产管理有限公司 6.66 0.7685 普通合伙人
2 杨宁 860 99.2315 有限合伙人
合计 866.66 100 —
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（5）2017 年 3 月，第三次合伙份额转让
2017 年 3 月 8 日，珠海堃铭作出变更决定书，同意杨宁将其持有的
278.5693 万元合伙份额转让给广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合
伙）；同意杨宁将其持有的 30.9521 万元合伙份额转让给深圳市众创大业科技投
资合伙企业（有限合伙）；同意杨宁将其持有的 55.2446 万元合伙份额转让给宁
夏天发股权投资合伙企业（有限合伙）；同意杨宁将其持有的 30.9521 万元合伙
份额转让给博盛创融基金管理（深圳）有限公司；同意杨宁将其持有的
154.7607 万元合伙份额转让给吴建军；同意杨宁将其持有的 92.8564 万元合伙
份额转让给俞更生；同意杨宁将其持有的 30.9521 万元合伙份额转让给肖聪；
同意杨宁将其持有的 30.9521 万元合伙份额转让给徐峰；同意杨宁将其持有的
30.9521 万元合伙份额转让给李洁；同意杨宁将其持有的 30.9521 万元合伙份额
转让给武汉颂大投资有限公司；同意杨宁将其持有的 92.8564 万元合伙份额转
让给黄海伦。
就本次合伙人变更，珠海堃铭已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，珠海堃铭的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳北辰资产管理有限公司 6.66 0.7685 普通合伙人
广东雪莱特大宇产业并购基金
2 278.5693 32.1429 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
深圳市众创大业科技投资合伙
3 30.9521 3.5714 有限合伙人
企业（有限合伙）
宁夏天发股权投资合伙企业
4 55.2446 6.3745 有限合伙人
（有限合伙）
博盛创融基金管理（深圳）有
5 30.9521 3.5714 有限合伙人
限公司
6 吴建军 154.7607 17.8571 有限合伙人
7 俞更生 92.8564 10.7143 有限合伙人
8 肖聪 30.9521 3.5714 有限合伙人
9 徐峰 30.9521 3.5714 有限合伙人
10 李洁 30.9521 3.5714 有限合伙人
11 武汉颂大投资有限公司 30.9521 3.5714 有限合伙人
12 黄海伦 92.8564 10.7143 有限合伙人
合计 866.66 100 ——
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3、控制关系情况
（1）控制关系图
杨宁 杨小五 陈敏学
96.8% 1.6% 1.6%
宁夏天 博盛创
广东雪莱 发股权 融基金
深圳市众
特大宇产 深圳北 投资合 管理
创大业科 武汉颂
业并购基 辰资产 伙企业 （深
技投资合 大投资
金合伙企 管理有 （有限 圳）有
伙企业 有限公
业（有限 限公司 李洁 合伙） 黄海伦 限公司
（有限合 俞更 吴建 肖聪 徐峰 司
合伙）
伙） 生 军
GP 0.77%
3.57% 10.71% 17.86% 32.14% 3.57% 3.57% 3.57% 6.37% 3.57% 3.57% 3.57%
珠海横琴堃铭创业投资中心
（有限合伙）
（2）主要合伙人基本情况
珠海堃铭共有 1 名普通合伙人，即深圳北辰资产管理有限公司，其基本情
况见下表：
名称 深圳北辰资产管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300068579629G
深圳市福田区沙头街道深圳滨河大道与东涌路交汇处京基滨河时代
住所
A 栋 3402
杨 宁
C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\WeChat\WeChat
法定代表人
Files\apple\Desktop\szh 重组报告书 合稿 _20170305_法律部分更新
V3.docx - index:4&
投资与投资管理；资产管理；企业管理。（以上法律、行政法规和
经营范围 国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经
营）。
成立日期 2013 年 05 月 03 日
经营期限 2013 年 05 月 03 日 至 2033 年 05 月 03 日
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除直接持有狮之吼股权外，珠海堃铭还直接持有
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下述主体的股权或合伙份额：
注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
成都中云数联科技 网络技术、计算机信息技术开发、技
1 461.293 1.3%
股份有限公司 术咨询；销售计算机软硬件。
5、主营业务发展状况
珠海堃铭的主营业务为创业投资、创业管理服务。
6、最近两年主要财务数据
珠海堃铭 2015 年度、2016 年度经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 8,766,600.00 8,716,600.00
负债总额 100,000.00 50,000.00
所有者权益合计 8,666,600.00 8,666,600.00
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 - -
净利润 - -
（十六）深商兴业
1、基本情况
名称 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（ 有限合伙 ）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 914403000789708082
主要经营场所 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F03
执行事务合伙人 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司（委托代表：林木雄）
对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业
务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
经营范围
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2013 年 9 月 17 日
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合伙期限 2013 年 9 月 17 日 至 2020 年 9 月 17 日
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月，深商兴业设立
深商兴业系由深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司、深圳市一德兴业创
新投资有限公司等 17 名合伙人于 2013 年 9 月设立的有限合伙企业。根据前述
合伙人于 2013 年 9 月 14 日共同签署的《深圳市深商兴业创业投资基金合伙企
业(有限合伙)合伙协议》的约定，深商兴业设立时认缴的出资总额为 50,350 万
元，普通合伙人为深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司。
2013 年 9 月 17 日，深商兴业取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执
照》，于当日成立。深商兴业设立时的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市深商富坤兴业基金管理有
1 850 1.688 普通合伙人
限公司
深圳市一德兴业创业投资有限公
2 注 10,000 19.861 有限合伙人
司
深圳市城市投资发展（集团）有
3 5,000 9.931 有限合伙人
限公司
深圳市创业投资引导基金管理委
4 5,000 9.931 有限合伙人
员会办公室
5 尚豹 5,000 9.931 有限合伙人
6 林辉川 2,000 3.972 有限合伙人
深圳市卓佳汇智创业投资有限公
7 3,500 6.951 有限合伙人
司
8 刘红侠 1,000 1.986 有限合伙人
9 张宴 1,000 1.986 有限合伙人
10 王国忠 1,000 1.986 有限合伙人
11 杨钦琪 1,000 1.986 有限合伙人
12 姜山 1,000 1.986 有限合伙人
13 陈庆林 1,000 1.986 有限合伙人
14 蔡永新 1,000 1.986 有限合伙人
深圳市摩纳仕企业管理咨询有限
15 1,500 2.979 有限合伙人
公司
16 深圳市樟树布股份合作公司 500 0.993 有限合伙人
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出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市深商控股集团股份有限公
17 10,000 19.861 有限合伙人
司
合计 50,350 100 —
注：2015 年 1 月 29 日深圳市一德兴业创业投资有限公司更名为深圳市一德兴业创新
投资有限公司。
（2）2015 年 11 月，第一次合伙份额转让
2015 年 11 月 25 日，深商兴业作出变更决定书，同意林辉川将其占合伙企
业 3.972%的出资额转让给林克龙，同意尚豹将其占合伙企业 4.9655%的出资额
转让给李贵平，并同意修改合伙协议相关条款。
就上述合伙人变更，深商兴业已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，深商兴业的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市深商富坤兴业基金管理有
1 850 1.688 普通合伙人
限公司
深圳市一德兴业创新投资有限公
2 10,000 19.861 有限合伙人
司
深圳市城市投资发展（集团）有
3 5,000 9.931 有限合伙人
限公司
深圳市创业投资引导基金管理委
4 5,000 9.931 有限合伙人
员会办公室
5 尚豹 2,500 4.9655 有限合伙人
6 林克龙 2,000 3.972 有限合伙人
深圳市卓佳汇智创业投资有限公
7 3,500 6.951 有限合伙人
司
8 刘红侠 1,000 1.986 有限合伙人
9 张宴 1,000 1.986 有限合伙人
10 王国忠 1,000 1.986 有限合伙人
11 杨钦琪 1,000 1.986 有限合伙人
12 姜山 1,000 1.986 有限合伙人
13 陈庆林 1,000 1.986 有限合伙人
14 蔡永新 1,000 1.986 有限合伙人
深圳市摩纳仕企业管理咨询有限
15 1,500 2.979 有限合伙人
公司
16 深圳市樟树布股份合作公司 500 0.993 有限合伙人
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市深商控股集团股份有限公
17 10,000 19.861 有限合伙人
司
18 李贵平 2,500 4.9655 有限合伙人
合计 50,350 100 —
（3）2016 年 6 月，第二次合伙份额转让
2016 年 6 月 14 日，深商兴业作出变更决定书，同意深圳市深商控股集团
股份有限公司将其占合伙企业 19.861%的出资额转让给深圳市新望投资有限公
司；同意深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司将其占合伙企业 2.979%的出资额
转让给深圳市汇智成长投资管理有限公司，并同意修改合伙协议相应条款。
就上述合伙人变更，深商兴业已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，深商兴业的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市深商富坤兴业基金管理
1 850 1.688 普通合伙人
有限公司
深圳市一德兴业创新投资有限
2 10,000 19.861 有限合伙人
公司
深圳市城市投资发展（集团）
3 5,000 9.931 有限合伙人
有限公司
深圳市创业投资引导基金管理
4 5,000 9.931 有限合伙人
委员会办公室
5 尚豹 2,500 4.9655 有限合伙人
6 林克龙 2,000 3.972 有限合伙人
深圳市卓佳汇智创业投资有限
7 3,500 6.951 有限合伙人
公司
8 刘红侠 1,000 1.986 有限合伙人
9 张宴 1,000 1.986 有限合伙人
10 王国忠 1,000 1.986 有限合伙人
11 杨钦琪 1,000 1.986 有限合伙人
12 姜山 1,000 1.986 有限合伙人
13 陈庆林 1,000 1.986 有限合伙人
14 蔡永新 1,000 1.986 有限合伙人
15 深圳市汇智成长投资有限公司 1,500 2.979 有限合伙人
2-1-182
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
16 深圳市樟树布股份合作公司 500 0.993 有限合伙人
17 深圳市新望投资有限公司 10,000 19.861 有限合伙人
18 李贵平 2,500 4.9655 有限合伙人
合计 50,350 100 —
（4）2016 年 11 月，第三次合伙份额转让
2016 年 11 月 15 日，深商兴业作出变更决定书，同意深圳市创业投资引导
基金管理委员会办公室将其占合伙企业 9.931%的出资额义务转移给深圳市引导
基金投资有限公司，并同意修改合伙协议相应条款。
就上述合伙人变更，深商兴业已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，深商兴业的出资结构如下：
认缴出资 认缴出资比
序号 合伙人 合伙人类型
额（万元） 例（%）
深圳市深商富坤兴业基金
1 850 1.688 普通合伙人
管理有限公司
深圳市一德兴业创新投资
2 10,000 19.861 有限合伙人
有限公司
深圳市城市投资发展（集
3 5,000 9.931 有限合伙人
团）有限公司
深圳市引导基金投资有限
4 5,000 9.931 有限合伙人
公司
5 尚豹 2,500 4.9655 有限合伙人
6 林克龙 2,000 3.972 有限合伙人
深圳市卓佳汇智创业投资
7 3,500 6.951 有限合伙人
有限公司
8 刘红侠 1,000 1.986 有限合伙人
9 张宴 1,000 1.986 有限合伙人
10 王国忠 1,000 1.986 有限合伙人
11 杨钦琪 1,000 1.986 有限合伙人
12 姜山 1,000 1.986 有限合伙人
13 陈庆林 1,000 1.986 有限合伙人
14 蔡永新 1,000 1.986 有限合伙人
深圳市汇智成长投资有限
15 1,500 2.979 有限合伙人
公司
2-1-183
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
认缴出资 认缴出资比
序号 合伙人 合伙人类型
额（万元） 例（%）
深圳市樟树布股份合作公
16 500 0.993 有限合伙人
司
17 深圳市新望投资有限公司 10,000 19.861 有限合伙人
18 李贵平 2,500 4.9655 有限合伙人
合计 50,350 100 —
（5）2017 年 1 月，第四次合伙份额转让
2017 年 1 月 12 日，深商兴业作出变更决定书，同意深圳市樟树布股份合
作公司将其占合伙企业 0.993%的出资额转让给深圳市深商富坤兴业基金管理有
限公司，并同意修改合伙协议相应条款。
就上述合伙人变更，深商兴业已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，深商兴业的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
深圳市深商富坤兴业基金管
1 1,350 2.681 普通合伙人
理有限公司
深圳市一德兴业创新投资有
2 10,000 19.861 有限合伙人
限公司
3 深圳市新望投资有限公司 10,000 19.861 有限合伙人
深圳市城市投资发展（集
4 5,000 9.931 有限合伙人
团）有限公司
深圳市引导基金投资有限公
5 5,000 9.931 有限合伙人
司
6 尚豹 2,500 4.9655 有限合伙人
7 李贵平 2,500 4.9655 有限合伙人
深圳市卓佳汇智创业投资有
8 3,500 6.951 有限合伙人
限公司
9 林克龙 2,000 3.972 有限合伙人
深圳市汇智成长投资管理有
10 1,500 2.979 有限合伙人
限公司
11 刘红侠 1,000 1.986 有限合伙人
12 张宴 1,000 1.986 有限合伙人
13 王国忠 1,000 1.986 有限合伙人
14 杨钦琪 1,000 1.986 有限合伙人
15 姜山 1,000 1.986 有限合伙人
2-1-184
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出资额
序号 合伙人 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
16 陈庆林 1,000 1.986 有限合伙人
17 蔡永新 1,000 1.986 有限合伙人
合计 50,350 100 —
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人基本情况
深商兴业共有 1 名普通合伙人，即深圳市深商富坤兴业基金管理有限公
司，其基本情况见下表：
名称 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300056151529Q
深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房
住所
A401-F05
法定代表人 林木雄
注册资本 1,500 万元
受托股权投资基金管理；受托资产管理；股权投资；信
经营范围 息咨询、企业管理咨询、投资咨询；企业形象策划；投
资兴办实业
成立日期 2012 年 11 月 8 日
经营期限 2012 年 11 月 8 日 至 2062 年 11 月 8 日
4、持有其他公司股权情况
2-1-185
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截至本报告书签署之日，除直接持有狮之吼股权外，深商兴业还直接持有
下述主体的股权或合伙份额：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
成都中德天翔投资 环保项目的投资、设计、建
1 170,000 5.88%
有限公司 设管理及咨询服务。
深圳市信义一德信
投资科技型企业或其他企业
智一号创新投资管
2 9,502 27.73% 和项目；创业投资咨询；投
理企业（有限合
资管理咨询。
伙）
技术开发、技术咨询、技术
北京易途科技有限 服务、技术推广；会议服
3 222.22 10%
公司 务；经济贸易咨询；旅游信
息咨询。
计算机软件、硬件、专业投
影设备、自动化控制设备的
深圳新基点智能股
4 6,000 5% 设计、开发、销售和服务；
份有限公司
计算机系统集成；软件服务
外包；经营进出口业务
电子产品、通讯设备、计算
机硬件、电子元器件的技术
开发、生产、销售；电子产
品及配件的安装、维护、保
深圳市汉普电子技 养和维修；计算机软件的技
5 1,388.89 4.25%
术开发有限公司 术开发与销售；从事电子科
技产品领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让及技术
服务；国内贸易；经营进出
口业务。
清洗剂、消毒剂的生产。；
医疗、保健、化工产品技术
北京长江脉医药科
6 3,677.3328 3.0967% 开发、转让；经济信息咨
技有限责任公司
询；劳务服务；销售医疗器
械（限Ⅰ类）、卫生用品。
2-1-186
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序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
计算机产品、网络设备、通
信设备、智能公交设备的技
术开发、技术服务、技术转
让与销售；计算机系统集
成；手机智能软件、通信技
术的研发；从事广告业务
（法律法规、国务院规定需
另行办理广告经营审批的，
需取得许可后方可经营）；
从事网上贸易（不含专营、
专卖、专控商品）；从事互
深圳市蓝泰源信息
7 5,600 4.76% 联网技术应用；网页设计
技术股份有限公司
（不含限制项目）。^计算机
产品、智能公交设备的生
产；计算机产品、网络设
备、通信设备、智能公交设
备的生产；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）（互联
网信息服务不含新闻、出
版、教育、医疗保健、药品
和医疗器械、电子公告服
务）
半导体材料、器件及设备的
英诺赛科（苏州） 研发及销售。（依法须经批
8 173,000 1.7341%
科技有限公司 准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
液晶显示器光学引擎及光
源、显示设备配件、电子及
电器零部件品、模具、电子
翰博高新材料
零件材料、胶粘制品开发、
9 （合肥）股份有 4,405 4.23%
生产、销售；绝缘材料、包
限公司1 装材料、五金材料销售；液
晶显示器光学膜研究、生
产、制造
1
尚未办理完毕增资的工商变更登记手续。
2-1-187
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序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
新材料的技术开发与技术服
务；电子产品、计算机软件
及硬件、通信产品的销售、
技术开发及技术服务；国内
贸易、货物贸易及技术进出
口（以上法律、行政法规、
国务院决定规定登记前须经
批准的项目除外）。^生物工
程及生物制品的开发、销
深圳市华科创智技 售；金属纳米材料及金属导
10 2,571.6857 1.639%
术有限公司1 电材料、导电薄膜的研发、
生产及相关技术咨询、技术
服务，技术成果转让；互联
网信息服务和移动网信息服
务业务；生物制品的研制；
智能窗膜、电容式触摸屏、
调光膜、调光玻璃的生产与
销售。（同意登记机关调整
规范经营范围表述，以登记
机关登记为准）
技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，经济信息
咨询，软件开发，计算机系
统服务，设计、制作、代
理、发布国内各类广告，混
凝土预制构件专业承包（贰
艾格拉斯股份有
11 144,003.793800 0.358% 级），市政道路工程施工，
限公司
管道安装，实业投资，通讯
设备、五金交电、文化用
品、体育用品、机械设备、
电子产品、计算机软硬件及
辅助设备、针纺织品、服装
的销售，从事进出口业务。
1
尚未办理完毕增资的工商变更登记手续。
2-1-188
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序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
电子科技、计算机软硬件、
网络技术专业领域内的技术
开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；日用百货、
办公用品、服装、纺织品、
电脑及配件（除计算机信息
系统安全专用产品）、电脑
上海聚宝网络科技
12 8,010.939800 0.52% 耗材、家具、五金机械、家
股份有限公司
用电器、工艺品、劳防用
品、建材、通信器材及设
备、照相器材（涉及专项许
可的除外）的销售；实业投
资，会展服务，广告设计、
制作、代理、利用自有媒体
发布。
旅居车及同一类别下作业类
专用车制造、旅居车配件制
造、销售、服务（涉及行政
许可的项目取得许可证方可
经营）；从事货物及技术的
进出口业务，但国家限定公
中欧汽车股份有限
13 11,680 3.4014% 司经营或禁止进出口的商品
公司
及技术除外；从事企业营销
策划、旅居车领域技术开
发、技术咨询、技术试验、
技术转让、技术服务；车载
软件开发、销售；普通货
运。
5、主营业务发展状况
深商兴业的主营业务为股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。
6、最近两年主要财务数据
深商兴业 2015 年度、2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 388,560,194.47 319,525,857.05
负债总额 412,500.00 -
所有者权益合计 388,147,694.47 319,525,857.05
营业收入 - -
营业成本 - -
2-1-189
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利润总额 -7,358,001.74 -9,899,924.54
净利润 -7,358,001.74 -9,899,924.54
（十七）四川鼎祥
1、基本情况
名称 四川鼎祥股权投资基金有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 9151010039659035XT
成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 11 层 1108、1110-
主要经营场所
1116 号
法定代表人 朱维
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交
经营范围
易的股权投资以及相关咨询服务。
成立日期 2014 年 7 月 17 日
经营期限 2014 年 7 月 17 日 至 永久
2、历史沿革
（1）2014 年 7 月，四川鼎祥设立
四川鼎祥系由宋玢阳、宋佳骏 2 名自然人于 2014 年 7 月设立的有限责任公
司。根据前述股东共同签署的《四川鼎祥股权投资基金有限公司章程》的约
定，四川鼎祥设立时认缴的出资总额为 30,000 万元。
2014 年 7 月 17 日，四川鼎祥取得成都市高新工商局核发的《营业执
照》，于当日成立。四川鼎祥设立时的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋佳骏 24,000.00 80.00
2 宋玢阳 6,000.00 20.00
合计 30,000.00 100.00
（2）2016 年 9 月，增资至 50,000 万元
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2016 年 9 月 20 日，四川鼎祥召开了临时股东会议，作出如下决议：一致
同意公司注册资本由 30,000 万元增加到 50,000 万元；新增的 20,000 万元分别
由股东宋佳骏出资 16,000 万元，由股东宋玢阳以货币方式出资 4,000 万元，并
同意修改公司章程相应条款。
就本次增资事宜，四川鼎祥已办理了相应的工商变更登记。
本次增资变更后，四川鼎祥的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋佳骏 40,000.00 80.00
2 宋玢阳 10,000,00 20.00
合计 50,000.00 100.00
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）实际控制人情况介绍
宋佳骏直接持有四川鼎祥 80%的股权，系四川鼎祥的实际控制人，其情况
如下：
1）基本情况：
姓名 宋佳骏
性别 男
国籍 中国
身份证号 51110219950104****
2-1-191
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住所 四川省乐山市市中区
通讯地址 四川省乐山市市中区苏稽镇倒拐店村 534 号
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
四川鼎祥 2014 年 7 月至今 董事 是
四川德胜集团文化旅
2013 年 1 月至今 董事 是
游投资发展有限公司
攀枝花德瑞欣矿业有
2014 年 4 月至今 董事 是
限公司
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有四川鼎祥股权外，宋佳骏还直接持有
下述主体的股权或合伙份额：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
铁矿开采；机械加工、机电产品、矿
攀枝花青杠坪矿业 产品、加工、销售；本企业生产所需
1 3,000 60%
有限公司 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术业的购销。
观光旅游、生态农业投资、开发；旅
游项目投资、咨询；观光旅游、生态
农业投资、开发；旅游项目投资、咨
询；影视基地投资；酒店、餐饮管
四川德胜集团文化 理；土地开发；房地产开发、销售；
2 旅游投资发展有限 30,000 13% 基础设施投资；园林绿化工程建设；
公司 室内外装饰装修工程建设；文艺表
演；影视制作与发行；住宿、餐饮；
日用百货、工艺美术品、预包装食
品、散装食品销售；会议服务、停车
场服务。
矿产品、煤炭、钢材、、钒渣、炉
渣、建筑材料、装饰材料、机电设
四川佳业投资发展
3 3,000 95% 备、橡胶制品、化工产品销售；进出
有限公司
口贸易；旅游业投资；商务咨询服务
（不含投资咨询）
2-1-192
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注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
普通货运、二类维修大型货车。贷运
云南德胜物流有限 代办、仓储服务、货运站场经营、铁
4 1,000 30%
公司 矿经营、建筑建材经营、机械加工、
包装。
销售：矿产品、钒钛制品、金属材
料、冶金辅料、耐火材料、机电设
攀枝花德瑞欣矿业
5 2,000 90% 备、化工产品（不含危险品）、水
有限公司
果、蔬菜、煤炭；进出口贸易；运输
代理、贸易代理。
销售：矿产品、钢材、煤炭、钒渣、
炉渣、建筑材料、装饰材料、机电设
备、橡胶制品、化工产品（不含危险
四川省工业品电子
6 6,000 20% 品）、废钢资源回收（限分支机构经
商务有限公司
营）；仓储服务（不含危险品）；物
流配送；道路运输服务；进出口贸
易。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除直接持有狮之吼股权外，四川鼎祥还直接持有
下述主体的股权或合伙份额：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
创业投资服务；代理其他创业投资企
1 眉山鼎祥 10,000 40% 业或个人的投资业务；创业投资咨询
业务；创业管理服务业务。
计算机软硬件开发、销售及技术服
四川德贝特科技有 务；道路货物运输；仓储服务（不含
2 1,000 45%
限公司 危险品）；网上销售商品；房地产开
发与经营。
四川文化产业股权 对非上市企业的股权、上市公司非公
3 投资基金合伙企业 68,000 7.35% 开发行的股权等非公开交易的股权投
（有限合伙） 资以及相关咨询服务。
成都德商奇点汇智
4 股权投资基金中心 10,000 20% 股权投资及相关咨询服务。
（有限合伙）
成都德商金长川创 对非上市企业的股权、上市公司非公
5 客股权投资基金中 23,502 14.89% 开发行的股权等非公开交易的股权投
心（有限合伙） 资以及相关咨询服务。
北京融鼎坤投资中 项目投资；投资管理；资产管理；投
6 23,502 14.9%
心（有限合伙） 资咨询；经济贸易咨询。
2-1-193
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注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
网络技术研发、技术咨询、技术转
让、技术服务；信息技术咨询服务；
多媒体设计；网上贸易代理；开发、
销售计算机软硬件；网页设计；货运
代理、仓储服务；企业管理咨询；设
成都起业科技有限 计、代理、发布广告；销售日用品、
7 467.89 7.14%
公司 服装、鞋帽、化妆品、摄影器材、家
用电器、办公用品、汽车及零配件、
通讯器材、电子产品、仪器仪表、文
化用品；批发兼零售预包装食品兼散
装食品。第二类增值电信业务中的信
息服务业务
观光旅游、生态农业投资、开发；旅
游项目投资、咨询；影视基地投资；
酒店、餐饮管理；土地开发；房地产
四川德胜集团文化 开发、销售；基础设施投资；园林绿
8 旅游投资发展有限 30,000 86.7% 化工程建设；室内外装饰装修工程建
公司 设；文艺表演；影视制作与发行；住
宿、餐饮；日用百货、工艺美术品、
预包装食品、散装食品销售；会议服
务、停车场服务。
成都盈创成长股权
9 投资基金合伙企业 30,000 99% 股权投资及相关咨询服务。
（有限合伙）
成都盈创动力创业 创业投资、创业管理服务、创业投资
10 10,100 59.4%
投资有限公司 咨询。
成都盈创动力投资 投资与资产管理、企业管理咨询、投
11 2,300 9%
管理有限公司 资咨询、财务咨询。
证券投资咨询；电子计算机软硬件的
广东博众证券投资
12 3,500 42.9% 研发及批发、零售；从事广告业务的
咨询有限公司
设计、代理、发布、制作。
开发、生产、销售光电器件产品；研
究、开发物联网技术；销售广播电视
成都储翰科技股份
13 10,300 1.94% 器材、仪器仪表；销售光纤无源器件
有限公司
产品；从事货物进出口或技术进出口
的对外贸易经营。
创业投资业务：代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务；创
14 鼎狮投资 3,000 35% 业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。
航空发动机与地面燃气轮机的维修、
研发、生产、销售及相关的技术服务
成都成发泰达航空 与技术咨询；航空器部件的研发、生
15 1630.4348 15%
科技有限公司 产、维修；航空器材的销售、租赁；
计算机软硬件开发；货物进出口；技
术进出口。
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注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
创业投资业务：代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务；创
成都赤鼎创业投资
16 3,000 100% 业投资咨询业务；为创业企业提供创
管理有限公司
业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。
成都红鼎股权投资 受托管理股权投资企业，从事投资管
17 3,000 100%
基金管理有限公司 理及相关咨询服务。
计算机技术服务、技术咨询；平面设
计、网页设计；设计、制作、代理、
发布广告（气球广告除外）；文化艺
18 邑动科技 118.9368 3.3250% 术交流活动策划、展示展览服务、企
业形象设计；（依法须经批准的项
目、经相关部门批准后方可开展经营
活动）
5、主营业务发展状况
四川鼎祥的主营业务为股权投资、投资管理。
6、最近两年主要财务数据
四川鼎祥 2015 年度、2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 1,199,594,503.53 1,200,136,217.43
负债总额 695,455,433.40 898,821,256.05
所有者权益合计 504,139,060.13 301,314,961.38
营业收入 10,794,153.88 512,268.49
利润总额 2,824,098.75 1,335,982.88
净利润 2,824,098.75 1,335,867.05
（十八）帕拉丁资本
1、基本情况
名称 深圳市帕拉丁资本管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914403003349778313
2-1-195
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 黎溢铭
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
经营范围 业务）；投资顾问、投资咨询、投资管理（均不含限制项目）；
股权投资；企业管理咨询；商务信息咨询。
成立日期 2015 年 04 月 22 日
营业期限 长期
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月，帕拉丁资本设立
帕拉丁资本系由周泽毅于 2015 年 4 月设立的一人有限公司。根据周泽毅签
署的《深圳市帕拉丁资本管理有限公司章程》，帕拉丁资本设立时的认缴出资总
额为 2,000 万元。
2015 年 4 月 22 日，帕拉丁资本取得深圳市市场监督管理局核发的《营业
执照》，于当日成立。帕拉丁资本设立时的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周泽毅 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（2）2015 年 5 月，第一次股权转让
2015 年 5 月 20 日，帕拉丁资本作出变更决定，同意周泽毅将其持有的公
司 1,400 万元出资额（占公司注册资本的 70%）转让给黎溢铭，同意周泽毅将
其持有的公司 600 万元出资额转让给程柳莹，并同意修改公司章程相关条款。
就上述股权转让，帕拉丁资本已办理了相应的工商变更登记。
本次股东变更后，帕拉丁资本的出资结构如下：
出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 黎溢铭 1,400.00 70.00
2 程柳莹 600.00 30.00
合计 2,000.00 100.00
2-1-196
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）实际控制人情况介绍
黎溢铭持有帕拉丁资本 70%的股权，系帕拉丁资本实际控制人，其情况如
下：
1）基本情况
姓名 黎溢铭
性别 男
国籍 中国
身份证号 44068119790917****
住所 佛山市顺德区北郊镇宁北路
通讯地址 佛山市顺德区北郊镇宁北路居宁四街 4 号
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
广州市典菁资本管理
2016 年 12 月至今 经理 是
有限公司
广州市盈睿资本管理
2016 年 12 月至今 经理 是
有限公司
珠海市盈瑞资本管理
2016 年 12 月至今 经理 是
有限公司
元石商业保理（深
2016 年 4 月至今 执行董事 是（间接）
圳）有限公司
佛山市顺德区博安家
2015 年 12 月至今 监事 是
具有限公司
2-1-197
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
深圳市金石互联网金
2015 年 10 月至今 执行董事 是（间接）
融服务有限公司
深圳市旺生活互联网
2015 年 9 月至今 执行董事 是（间接）
科技有限公司
佛山市敬德投资管理
2015 年 9 月至今 执行董事 是
有限公司
佛山市家怡特贸易有
2014 年 6 月至今 监事 是
限公司
广东顺德均恒投资有
2015 年 8 月至今 执行董事 是
限公司
深圳市合御资本管理
2015 年 6 月至今 董事长 是（间接）
有限公司
佛山市顺德区新碧贸
2015 年 3 月至今 执行董事兼总经理 是
易有限公司
深圳市帕拉丁股权投
2015 年 8 月至今 执行（常务）董事 是
资有限公司
佛山市顺德区佳和资
2017 年 1 月至今 执行董事 是（间接）
本管理有限公司
佛山市顺德区简正装
2014 年 2 月至今 监事 是
饰工程有限公司
北京易盟天地信息技
2016 年 9 月至今 董事 否
术股份有限公司
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有帕拉丁资本股权外，黎溢铭除持有下述主
体的股权或合伙份额：
注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
国内商业、物资供销业（不含法
律、行政法规和国务院决定禁止或应
佛山市顺德区新碧贸
1 20,000 100% 经许可的项目，不设商场）。(依法
易有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
受托企业资产管理、投资管理（不得
从事信托、金融资产管理、证券资产
管理及其他限制项目）；股权投资、
广东顺德均恒投资有 投资策划、投资咨询、财务咨询、企
2 3,000 70%
限公司 业管理咨询、商务信息咨询、企业形
象策划（以上均不含限制项目）。
(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
股权投资、投资管理、受托资产管理
深圳市帕拉丁股权投
3 1,000 29% （不得从事信托、金融资产管理、证
资有限公司
券资产管理等业务）。
广州市盈睿资本管理 资产管理（不含许可审批项目）;投
4 1,000 70%
有限公司 资管理服务; (依法须经批准的项目，
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注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
经相关部门批准后方可开展经营活
动)
投资管理；股权投资；受托管理股权
珠海市盈瑞资本管理 投资基金。(依法须经批准的项目，
5 1,000 70%
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活
动)
投资管理（均不含限制项目）；受托
资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务），投资
佛山市敬德投资管理
6 1,000 70% 顾问，投资咨询，股权投资，企业管
有限公司
理咨询、商务信息咨询。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
销售：家用电器及其配件；国内商
业、物资供销业（不含法律、行政法
佛山市家怡特贸易有
7 100 33% 规和国务院决定禁止或应经许可的项
限公司
目）。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
制造、销售：家具、木门、橱柜。
佛山市顺德区博安家
8 50 50% (依法须经批准的项目，经相关部门
具有限公司
批准后方可开展经营活动)
一般经营项目：承接室内外装饰工
程。许可经营项目：无。（一般经营
佛山市顺德区简正装 项目可以自主经营；许可经营项目凭
9 30 70%
饰工程有限公司 批准文件、证件经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除持有狮之吼股权外，帕拉丁资本还持有下述主
体的股权或合伙份额：
注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
房地产开发经营；自有房地产经营活
动；物业管理；房地产中介服务；房
广州碧云房地产开发
1 1,000 5% 地产咨询服务; (依法须经批准的项
有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
嘉兴平碧投资管理有
2 100 50% 投资管理、资产管理。
限公司
深圳市合御一号资本 股权投资；投资咨询、投资管理（以
3 管理合伙企业（有限 1,000 99% 上不得从事信托、金融、证券业务及
合伙） 其他限制项目）。
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注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
深圳市合御二号资本 股权投资；投资咨询、投资管理（以
4 管理合伙企业（有限 1,000 99% 上不得从事信托、金融、证券业务及
合伙） 其他限制项目）。
深圳市合御三号资本 股权投资；投资咨询、投资管理（以
5 管理合伙企业（有限 1,000 99% 上不得从事信托、金融、证券业务及
合伙） 其他限制项目）。
受托资产管理、投资管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理
及其他限制项目）；股权投资、投资
深圳市合御资本管理 策划、投资咨询、财务咨询、企业管
6 1,000 99%
有限公司 理咨询、商务信息咨询、企业形象策
划（以上均不含限制项目）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
股权投资；投资兴办实业（具体项目
深圳市平万安佳投资 另行申报）；投资咨询；经济信息咨
7 161.4 1%
企业（有限合伙） 询。（以上均不含证券、保险、银行
业务、金融及其它限制项目）
食品经营（依据食药监部门核发的
《食品经营许可证》从事经营）；国
际贸易、转口贸易、区内企业之间贸
青岛保税区圣德隆国 易及贸易项下加工整理，自营和代理
8 545.45 45%
际贸易有限责任公司 各类商品和技术的进出口；货物装
卸，搬运（不含运输）；国内货运代
理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
受托资产管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理等业务）；
受托管理股权投资基金（不得从事证
券投资活动；不得以公开方式募集资
金开展投资活动；不得从事公开募集
基金管理业务）；投资管理、投资咨
深圳市帕拉丁九号资
询（根据法律、行政法规、国务院决
9 本管理合伙企业（有 493,700.1258 0.14%
定等规定需要审批的，依法取得相关
限合伙）
审批文件后方可经营）；股权投资；
企业管理咨询、商务信息咨询（以上
不含限制项目）。（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
股权投资;股权投资管理;项目投资
（不含许可经营项目，法律法规禁止
经营的项目不得经营）;投资咨询服
广州市金石一期股权
务;企业自有资金投资;投资管理服务;
10 投资合伙企业（有限 100 99%
企业财务咨询服务;企业产权交易的
合伙）
受托代理;企业管理咨询服务;商品信
息咨询服务;受托管理股权投资基金
（具体经营项目以金融管理部门核发
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注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
批文为准）;受托管理私募证券投资
基金;企业管理服务（涉及许可经营
项目的除外）;(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
项目投资（不含许可经营项目，法律
法规禁止经营的项目不得经营）;投
资咨询服务;企业自有资金投资;投资
管理服务;企业财务咨询服务;企业产
权交易的受托代理;企业管理服务
广州市金石二期股权 （涉及许可经营项目的除外）;企业
11 投资合伙企业（有限 100 99% 管理咨询服务;商品信息咨询服务;股
合伙） 权投资;股权投资管理;受托管理股权
投资基金（具体经营项目以金融管理
部门核发批文为准）;受托管理私募
证券投资基金;(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
股权投资管理;项目投资（不含许可
经营项目，法律法规禁止经营的项目
不得经营）;投资咨询服务;企业自有
资金投资;投资管理服务;企业财务咨
询服务;企业产权交易的受托代理;企
广州市金石三期股权
业管理服务（涉及许可经营项目的除
12 投资合伙企业（有限 100 99%
外）;企业管理咨询服务;商品信息咨
合伙）
询服务;股权投资;受托管理股权投资
基金（具体经营项目以金融管理部门
核发批文为准）;受托管理私募证券
投资基金; (依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
项目投资（不含许可经营项目，法律
法规禁止经营的项目不得经营）;投
资咨询服务;企业自有资金投资;投资
管理服务;企业财务咨询服务;企业产
权交易的受托代理;企业管理服务
广州市金石五期股权 （涉及许可经营项目的除外）;企业
13 投资合伙企业（有限 20,600.04 97.09% 管理咨询服务;商品信息咨询服务;股
合伙） 权投资;股权投资管理;受托管理股权
投资基金（具体经营项目以金融管理
部门核发批文为准）;受托管理私募
证券投资基金;(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
项目投资（不含许可经营项目，法律
广州市金石六期股权 法规禁止经营的项目不得经营）;投
14 投资合伙企业（有限 33,001.2 90.91% 资咨询服务;企业自有资金投资;投资
合伙） 管理服务;企业财务咨询服务;企业产
权交易的受托代理;企业管理服务
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注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
（涉及许可经营项目的除外）;企业
管理咨询服务;商品信息咨询服务;股
权投资;股权投资管理;受托管理股权
投资基金（具体经营项目以金融管理
部门核发批文为准）;受托管理私募
证券投资基金; (依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
5、主营业务发展状况
帕拉丁资本的主营业务为资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资。
6、最近两年主要财务数据
帕拉丁资本 2015 年度、2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 84,148,753.20 112,501,528.75
负债总额 76,301,484.37 111,730,614.57
所有者权益合计 7,847,268.83 770,914.18
营业收入 56,998,026.52 6,487,960.45
利润总额 9,257,013.04 1,027,885.58
净利润 6,942,759.78 770,914.18
（十九）融玺投资
1、基本情况
名称 上海融玺创业投资管理有限公司
类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 9131000069157431XL
主要经营场所 上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 7115 号 409 室 A 座
法定代表人 费禹铭
经营范围 股权投资管理，投资咨询
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成立日期 2009 年 7 月 6 日
营业期限 2009 年 7 月 6 日至 2029 年 7 月 5 日
2、历史沿革
（1）2009 年 7 月，融玺投资设立
融玺投资系由蒋薇茜、曹文海、费禹铭、陈晓晖、王利锋 5 名自然人于
2009 年 7 月设立的有限责任公司。根据前述股东共同签署的《上海融玺创业投
资管理有限公司章程》的约定，融玺投资设立时的认缴出资总额为 200 万元。
2009 年 7 月 6 日，融玺投资取得上海市工商行政管理局核发的《营业执
照》，于当日成立。融玺投资设立时的出资结构如下：
出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 蒋薇茜 80.00 40.00
2 费禹铭 64.00 32.00
3 陈晓晖 30.00 15.00
4 王利锋 20.00 10.00
5 曹文海 6.00 3.00
合计 200.00 100.00
（2）2011 年 1 月，第一次股权转让
2011 年 1 月 25 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司
股东蒋薇茜将其持有的 80 万元出资额转让给王利锋，并通过了公司章程修正
案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记，本次股权变更
后，融玺投资的出资结构如下：
出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 王利锋 100.00 50.00
2 费禹铭 64.00 32.00
3 陈晓晖 30.00 15.00
4 曹文海 6.00 3.00
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出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
合计 200.00 100.00
（3）2012 年 1 月，第二次股权转让
2012 年 1 月 18 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司
股东王利峰将其持有的 80 万元出资额转让给蒋薇茜，并通过了公司章程修正
案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次股权转让后，融玺投资的出资结构如下：
出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 蒋薇茜 80.00 40.00
2 费禹铭 64.00 32.00
3 陈晓晖 30.00 15.00
4 王利锋 20.00 10.00
5 曹文海 6.00 3.00
合计 200.00 100.00
（4）2012 年 2 月，第三次股权转让
2012 年 2 月 14 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司
股东蒋薇茜将其持有的 80 万元出资额转让给王利锋，并通过了公司章程修正
案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次股权变更后，融玺投资的出资结构如下：
出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 王利锋 100.00 50.00
2 费禹铭 64.00 32.00
3 陈晓晖 30.00 15.00
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出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
4 曹文海 6.00 3.00
合计 200.00 100.00
（5）2014 年 6 月，增资至 300 万元
2014 年 6 月 9 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司的
注册资本增加至 300 万元，新增的 100 万元由股东费禹铭缴纳，并通过了公司
章程修正案。
就上述增资，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，融玺投资的出资结构如下：
出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 164.00 54.67
2 王利锋 100.00 33.33
3 陈晓晖 30.00 10.00
4 曹文海 6.00 2.00
合计 300.00 100.00
（6）2015 年 5 月，增资至 540 万元
2015 年 5 月 12 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司
的注册资本增加至 540 万元，新增的 240 万元由公司未分配利润同比例转增，
并通过了公司章程修正案。
就上述增资，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，融玺投资的出资结构如下：
出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 295.2 54.67
2 王利锋 180.00 33.33
3 陈晓晖 54.00 10.00
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出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
4 曹文海 10.8 2.00
合计 540.00 100.00
（7）2015 年 6 月，第四次股权转让
2015 年 6 月 22 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司
股东王利峰将其持有的 5.53%的股权转让给费禹铭，将 8.6%的股权转让给吕
霞，将 2%的股权转让给魏伟，将 0.3%的股权转让给杨娟，将 0.45%的股权给
杨利成，将 1.2 的股权转让给曹文海；同意陈晓晖将其持有的 0.8%股权转让给
曹文海，将 1.2%的股权转让给杨利成，将 2%的股权转让给周岱岱，将 5% 的
股权转让给杨娟并通过了公司章程修正案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记，本次股权转让
完成后，融玺投资的出资结构如下：
出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 60.20
2 王利锋 82.37 15.25
3 吕霞 46.44 8.60
4 杨娟 28.62 5.3
5 曹文海 21.6 4.00
6 魏伟 10.8 2.00
7 周岱贷 10.8 2.00
8 杨利成 8.91 1.65
9 陈晓晖 5.4 1.00
合计 540.00 100.00
（8）2015 年 10 月，增资至 649.1945 万元
2015 年 10 月 25 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司
的注册资本增加至 649.1945 万元，新增的 109.1945 万元由胡小燕、茅智华、陈
晓明、何晓华、郑伟光、邱炜等 12 方共同认缴，并通过了公司章程修正案。
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就上述增资，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，融玺投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 50.0713
2 王利锋 82.37 12.6880
3 吕霞 46.44 7.1535
4 杨娟 28.62 4.4085
5 曹文海 21.60 3.3272
6 魏伟 10.80 1.6636
7 周岱岱 10.80 1.6636
8 杨利成 8.91 1.3725
9 陈晓晖 5.40 0.8318
10 胡小燕 10.3871 1.6000
11 茅智华 23.3711 3.6000
12 陈晓明 12.2049 1.8800
13 何晓华 10.3871 1.6000
14 郑伟光 6.4919 1.0000
15 邱炜 6.4919 1.0000
16 林惠青 6.4919 1.0000
17 杨平西 10.9065 1.6800
18 陈奕 6.4919 1.0000
19 郭铁桥 5.1936 0.8000
20 杨光旭 4.2847 0.6600
21 郭军 6.4919 1.0000
合计 649.1945 100
（9）2016 年 4 月，第五次股权转让
2016 年 4 月 8 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司股
东杨平西将其持有的公司 10.9065 万元出资额转让给魏伟，同意陈奕将其持有
的公司 6.4919 万元出资额转让给周国强，并通过了公司章程修正案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
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本次股权转让完成后，融玺投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 50.0713
2 王利锋 82.37 12.6880
3 吕霞 46.44 7.1535
4 杨娟 28.62 4.4085
5 曹文海 21.60 3.3272
6 魏伟 21.7065 3.3436
7 周岱岱 10.80 1.6636
8 杨利成 8.91 1.3725
9 陈晓晖 5.40 0.8318
10 胡小燕 10.3871 1.6000
11 茅智华 23.3711 3.6000
12 陈晓明 12.2049 1.8800
13 何晓华 10.3871 1.6000
14 郑伟光 6.4919 1.0000
15 邱炜 6.4919 1.0000
16 林惠青 6.4919 1.0000
17 郭铁桥 5.1936 0.8000
18 杨光旭 4.2847 0.6600
19 郭军 6.4919 1.0000
20 周国强 6.4919 1.0000
合计 649.1945 100
（10）2016 年 8 月，第六次股权转让
2016 年 8 月 25 日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司
股东郭铁桥将其持有的公司 5.1936 万元出资额转让给魏伟，并通过了公司章程
修正案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次股权转让完成后，融玺投资的出资结构如下：
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认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 50.0713
2 王利锋 82.37 12.6880
3 吕霞 46.44 7.1535
4 杨娟 28.62 4.4085
5 曹文海 21.60 3.3272
6 魏伟 26.9001 4.1436
7 周岱岱 10.80 1.6636
8 杨利成 8.91 1.3725
9 陈晓晖 5.40 0.8318
10 胡小燕 10.3871 1.6000
11 茅智华 23.3711 3.6000
12 陈晓明 12.2049 1.8800
13 何晓华 10.3871 1.6000
14 郑伟光 6.4919 1.0000
15 邱炜 6.4919 1.0000
16 林惠青 6.4919 1.0000
17 杨光旭 4.2847 0.6600
18 郭军 6.4919 1.0000
19 周国强 6.4919 1.0000
合计 649.1945 100
（11）2016 年 11 月，减资至 540 万元
2016 年 11 月 22 日，融玺投资召开股东会，并作出如下决议：同意股东胡
小燕、茅智华、陈晓明、何晓华、郑伟光、邱炜、林惠青、杨光旭、郭军、周
国强、魏伟减少注册资本，由 649.1945 万元减至 540 万元，并在上海法治报公
告了减资公告。同时，全体股东就前述减资事宜通过公司章程修正案。
就上述减资事宜，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次减资完成后，融玺投资的出资结构如下：
2-1-209
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认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 60.20
2 王利锋 82.37 15.25
3 吕霞 46.44 8.60
4 杨娟 28.62 5.30
5 曹文海 21.60 4.00
6 魏伟 10.80 2.00
7 周岱岱 10.80 2.00
8 杨利成 8.91 1.65
9 陈晓晖 5.40 1.00
合计 540.00 100.00
（12）2017 年 3 月，减资至 529.2 万元
2017 年 3 月 7 日，融玺投资召开股东会，并作出如下决议：同意股东魏伟
减少注册资本，由 540 万元减至 529.2 万元，并在上海法治报公告了减资公
告。同时，全体股东就前述减资事宜通过公司章程修正案。
就上述减资事宜，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次减资完成后，融玺投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 61.42
2 王利锋 82.37 15.57
3 吕霞 46.44 8.78
4 杨娟 28.62 5.41
5 曹文海 21.60 4.08
6 周岱岱 10.80 2.04
7 杨利成 8.91 1.68
8 陈晓晖 5.40 1.02
合计 529.20 100.00
2-1-210
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（13）2017 年 8 月，第七次股权转让
2017 年 8 月 11 日，融玺投资召开股东会，并作出如下决议：同意股东陈
晓晖、王利峰分别将其持有的公司 1.02%和 15.57%的股权转让给新股东魏建
平，并通过了公司章程修正案。
就上述股权转让，融玺投资正在办理相应的工商变更登记。
本次股权转让完成后，融玺投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 61.42
2 吕霞 46.44 8.78
3 杨娟 28.62 5.41
4 曹文海 21.60 4.08
5 周岱岱 10.80 2.04
6 杨利成 8.91 1.68
7 魏建平 87.77 16.59
合计 529.20 100.00
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）实际控制人情况介绍
费禹铭持有融玺投资 61.42%的股权，系融玺投资实际控制人，其情况如
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下：
1）基本情况
姓名 费禹铭
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062119690723****
住所 杭州市下城区环西新村 33 幢 2 单元 401 室
通讯地址 杭州市下城区环西新村 33 幢 2 单元 401 室
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
融玺投资 2009 年 7 月至今 董事长、总经理 是
上海悦玺股权投资管
2015 年 10 月至今 执行董事 是（间接）
理有限公司
浙江皇马科技股份有
2015 年 9 月至今 董事 否
限公司
北京博瑞彤芸文化传
2015 年 7 月至今 董事 否
播股份有限公司
山东海湾吊装工程股
2015 年 7 月至今 董事 否
份有限公司
杭州融玺股权投资管
2015 年 9 月至今 执行董事、总经理 是（间接）
理有限公司
上海融高创业投资有
2014 年 9 月至今 董事总经理 是（间接）
限公司
上海信雅达恒诚投资
2014 年 6 月至今 董事 否
有限公司
汉嘉设计集团股份有
2012 年 3 月至今 董事 是（间接）
限公司
杭州信雅达电子有限
2010 年 10 月至今 董事 是
公司
杭州融高股权投资有
2010 年 7 月至今 董事、总经理 是（间接）
限公司
杭州信雅达置业有限
2005 年 12 月至今 董事 是（间接）
公司
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3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除持有融玺投资股权外，费禹铭还持有下述企业的
股权或合伙份额，具体情况如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
技术开发、技术服务、成果转让：工业
控制计算机软件及系统软件，电子设
杭州信雅达电子有 备；批发、零售：电子产品、计算机软
1 106 2.92%
限公司 硬件、钢材、线材、机械设备、五金交
电；含下属分支机构经营范围；其他无
需报经审批的一切合法项目。
上海晨灿投资中心 实业投资，资产管理，投资咨询，股权
2 40,000 25%
（有限合伙） 投资
上海秦翰股权投资
3 21,974 2.4529% 股权投资，股权投资管理，投资咨询
中心（有限合伙）
上海耿宣投资中心
4 10,000 95% 投资咨询，实业投资、资产管理
（有限合伙）
上海泰漾投资中心
5 10,000 95% 投资咨询，实业投资、资产管理
（有限合伙）
上海耿尧投资中心 实业投资，资产管理，投资咨询，股权
6 10,000 95%
（有限合伙） 投资
上海橡旌投资中心
7 10,000 95% 投资咨询，实业投资、资产管理
（有限合伙）
上海萌顾创业投资
8 10,000 56% 投资咨询，实业投资、资产管理
中心（有限合伙）
数码迷彩图案的研究、设计；计算机软
件开发；伪装网的研究、开发、设计、
生产、销售；丙烯酸烘漆、环氧防腐漆
江阴市中强科技有 的生产；军用车辆的改装；军用伪装型
新材料、电子产品、电气机械及器材、
9 限公司 1,000 2.5% 通用设备及其零部件、汽车零部件、伪
装目标、迷彩布、自动化喷涂机械设备
的制造、加工、销售；金属材料、建
材、五金产品、针织品、纺织品的销
售；数码迷彩涂装工程的施工及技术服
务。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除持有狮之吼股权外，融玺投资还持有上海融高
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创业投资有限公司、杭州融高股权投资有限公司等 30 家企业股权/合伙份额，
具体情况如下：
注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
上海融高创业投资
1 12,000 1.67% 股权投资，实业投资，资产管理。
有限公司
杭州融高股权投资
2 60,000 1.00% 股权投资。
有限公司
从事对非上市企业的股权投资，通过认
新疆融证股权投资
3 30,730 2.90% 购非公开发行股票或受让股权等方式持
（合伙企业）
有上市公司股份。
杭州融玺股权投资
4 400 100% 股权投资管理。
管理有限公司
股权投资，实业投资，资产管理，投资
5 上海擎承 50,000 1.00%
咨询。
汉嘉设计集团股份 建筑工程设计，室内外装饰工程设计，
6 15,780 4.95%
有限公司 园林工程设计，建筑工程的技术研究。
许可经营项目：生产：胶囊类保健食品
(红曲原料发酵和提取)、方便食品（其
他方便食品）、食品添加剂（粉）；其
他酒（配制酒）；饮料（其他饮料
类）；批发、零售：预包装食品。一般
经营项目： 生物发酵技 术的开发、 研
杭州清正生物科技
7 7,500 1.20% 究、转让，植物提取技术开发、研究、
股份有限公司
转让（涉及前置审批的经批准后经
营），植物提取物的研发、销售；货物
进出口（饭、行政法规禁止经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的项目
取得许可后方可经营）；种植、销售：
中药材（场地另设）。
计算机软件的开发、设计、制作，销售
自产产品，提供上述相关产品、电子信
上海益盟软件技术
8 44,300 0.68% 息、计算机、网络工程领域内的“四技”
股份有限公司
服务，证券投资咨询，商务咨询，投资
咨询，经济信息咨询。
普通货运：大型货物运输。起重机吊装
山东海湾吊装工程
9 7,500 1.33% 服务，建筑安装工程，公路工程施工，
股份有限公司
化工设备安装，货物进出口。
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注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；企业 管理；投资 管理；市场 调
查；投资咨 询；企业策 划、设计； 设
计、制作、代理、发布广告；计算机技
术培训；产品设计；电脑动画设计；销
售玩具、计算机、软件及辅助设备；从
北京畅聊天下科技
10 4,545.4545 4.50% 事互联网文 化活动；经 营电信业务 。
股份有限公司
（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；从事互联网文化活动、经营电
信业务以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；
设计、制作、代理、发布广告；企业策
划；会议及展览服务；文艺创作；工艺
美术设计；经济贸易咨询；投资咨询；
技术推广服务；销售电子产品、通讯设
备、软件及辅助设备；数据处理；手机
北京博瑞彤芸文化
11 3,829 4.87% 技术开发；计算机网络技术开发；软件
传播股份有限公司
开发；软件设计；货物进出口；技术进
出口；代理 进出口；制 作，发行动 画
片、专题片、电视综艺，不得制作时政
新闻及同类 专题、专栏 等广播电视 节
目；经营电信业务；从事互联网文化活
动；销售食品。
环保机器设备及其原材料、金属材料、
电子产品、化工产品的技术开发及其销
深圳市洁驰科技有 售；环保设施用设备的生产；计算机软
12 6,562.5 9.52%
限公司 件的技术开发；兴办实业（具体项目另
行申报）；国内贸易；货物及技术进出
口。。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不
得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营;法律、法
规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。
章程、协议、申请书记载的经营范围：
贵州白山云科技有 计算机网络工程的设计、施工及技术服
13 1,381.875 5.74%
限公司 务；计算机软硬件的开发、设计；计算
机技术进出口；销售：计算机软硬件及
外围设备，机械设备，电线电缆，通讯
器材；第一类增值电信业务中的互联网
数据中心业务（不含互联网资源协作服
务）和互联网接入服务业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
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注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
研发、销售计算机软硬件、电子产品并
成都卓拙科技有限
14 117.647 14.00% 提供技术服务；应用软件服务、基础软
公司
件服务；计算机信息技术咨询。
制作、复制 、发行；专 题、专栏、 综
艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服
装道具租赁；影视器材租赁；影视文化
东阳奇树有鱼文化 信息咨询； 影视剧本创 作、策划、 交
15 449.8107 5.00%
传媒有限公司 易；摄影摄像服务；艺人经纪；影视制
作技术指导服务；企业形象策划；组织
策划综艺和文化活动；制作、代理、发
布：电子和数字媒体广告及影视广告。
艺（美）术创作服务;酒店管理;餐饮管
理;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;文
化艺术咨询服务;策划创意服务;市场调
研服务;市场营销策划服务;广告业;商品
信息咨询服务;企业形象策划服务;企业
管理服务（涉及许可经营项目的除外）;
文艺创作服务;群众参与的文艺类演出、
广东红餐文化传播 比赛等公益性文化活动的策划;谷物、豆
16 1,088.4353 6.13%
有限公司 及薯类批发;园艺作物、花卉的收购;贸
易代理;商品批发贸易（许可审批类商品
除外）;工艺美术品零售;大型活动组织
策划服务（大型活动指晚会、运动会、
庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影
节及公益演出、展览等，需专项审批的
活动应在取得审批后方可经营）;会议及
展览服务;教育咨询服务。
上海擎华投资中心 实业投资，资产管理，投资咨询，股权
17 10,100 0.99%
（有限合伙） 投资。
一般经营项目：技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让：基因诊断技术、
生物技术，计算机软硬件，仪器仪表，
第一类医疗机械、第二类医疗器械，机
电产品，化工产品（除化学危险品及易
制化学品） ； 批发零售 ：计算机软 硬
件、仪器仪表、第一类医疗器械、第二
华东医药（杭州）
18 1,292.932 1.58% 类医疗器械、第三类医疗器械（凭有效
基因科技有限公司
许可证经营 ），机电产 品、化工产 品
（除化学危险品及易制化学品）；生产
加工：第一、二、三类 6840 体外诊断
试剂，第一类、第二类、第三类 6840
临床检验分 析仪器（凭 有效许可证 经
营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
上海悦玺股权投资
19 200 100% 股权投资管理，投资咨询。
管理有限公司
上海佑玺股权投资
20 33,000 0.32% 股权投资，股权投资管理，投资咨询。
中心（有限合伙）
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注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
上海利旭投资中心 股权投资，实业投资，资产管理，投资
21 36,000 0.277%
（有限合伙） 咨询。
上海廷灿股权投资
22 341,00 0.29% 股权投资，股权投资管理，投资咨询.
中心（有限合伙）
诸暨恒佑股权投资
23 合伙企业（有限合 30,000 0.33% 股权投资，股权投资管理，投资咨询。
伙）
诸暨恒尧股权投资
24 合伙企业（有限合 6,000 1.67% 股权投资，股权投资管理，投资咨询。
伙）
江西博看股权投资 受托管理股权投资企业、从事投资管理
25 1,000 30%
管理有限公司 及相关咨询服务。
从事网络技术、计算机信息技术的研究
开发、技术 咨询、技术 转让、技术 服
务、推广服 务；电子商 务企业管理 服
小麦（浙江）网络
26 1,096.4912 3.99% 务；仓储服务；数据处理服务；图文设
科技有限公司
计、制作； 网上销售： 针织品、纺 织
品、日用百货；从事货物及技术的进出
口业务。
创业投资业务；代理其它创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务；创业投
资咨询业务；为创业企业提供创业管理
服务业务；参与设立创业投资企业与创
27 鼎狮投资 3,000 10.00%
业投资管理顾问机构。（不得从事非法
集资、吸收公众资金等金融活动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
上海擎达投资中心 投资管理。（依法须经批准的项目，经
28 10,000 1%
（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
上海擎仪投资中心 投资管理。（依法须经批准的项目，经
29 10,000 1%
（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
上海擎正投资中心 投资管理。（依法须经批准的项目，经
30 10,000 1%
（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
5、主营业务发展状况
融玺投资的主营业务为股权投资管理、投资咨询。
6、最近两年主要财务数据
融玺投资 2015 年度、 2016 年度经审计的主要财务数据如下表所示：
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单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 339,057,031.74 311,365,851.40
负债总额 79,056,163.57 35,045,651.78
所有者权益合计 260,000,868.17 276,320,199.62
营业收入 33,738,088.95 72,443,354,58
利润总额 11,300,650.75 63,172,892.41
净利润 8,680,668.55 48,728,773.05
（二十）中山天誉
1、基本情况
名称 中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91442000337956817Q
主要经营场所 中山市小榄镇文化路 71 号主楼三层 300B
执行事务合伙人 中山市天誉股权投资有限公司（委派代表：黄新添）
经营范围 法律、行政法规允许的股权投资业务；企业资产管理咨询。
成立日期 2015 年 5 月 20 日
合伙期限 长期
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，中山天誉设立
中山天誉系由中山市天誉股权投资有限公司、庞顺桥等 2 名合伙人于 2015
年 5 月设立的有限合伙企业。根据前述合伙人共同签署的《中山天誉定增贰号
股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》的约定，中山天誉设立时的认缴出
资总额为 10 万元，中山市天誉股权投资有限公司为普通合伙人。
2015 年 5 月 20 日，中山天誉取得中山市工商行政管理局核发的《营业执
照》，于当日成立。中山天誉设立时的出资结构如下：
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序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 中山市天誉股权投资有限公司 9.00 90.00 普通合伙人
2 庞顺桥 1.00 10.00 有限合伙人
合计 10.00 100.00 -
（2）2016 年 2 月，第一次投资人及出资额变更
2016 年 2 月 6 日，中山天誉作出决定书，同意新增中山天誉定增壹号股权
投资管理中心（有限合伙）、关锡源、何仁德、黄晓铭、邓志良、林颖懿 6 位合
伙人，原合伙人庞顺桥退伙，并同意修改合伙协议相应条款。
本次投资人及出资额变更后，中山天誉的出资结构如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
元） （%）
1 中山市天誉股权投资有限公司 1,300 43.3 普通合伙人
中山天誉定增壹号股权投资管理
2 450 15 有限合伙人
中心（有限合伙）
3 关锡源 300 10 有限合伙人
4 何仁德 300 10 有限合伙人
5 黄晓铭 300 10 有限合伙人
6 邓志良 150 5 有限合伙人
7 林颖懿 200 6.67 有限合伙人
合计 3,000 100 -
（3）2016 年 6 月，第二次投资人变更
2016 年 6 月 3 日，中山天誉作出决定书，同意中山市天誉股权投资有限公
司将持有中山天誉 3.33%的出资转让给李明，同意中山市天誉股权投资有限公
司将持有中山天誉 3.33%的出资转让给李志东，同意中山市天誉股权投资有限
公司将持有中山天誉 16.67%的出资转让给徐克伟，并同意修改合伙协议相应条
款。
本次投资人及出资额变更后，中山天誉的出资结构如下：
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出资比例
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人性质
（%）
中山市天誉股权投资有
1 600 20 普通合伙人
限公司
中山天誉定增壹号股权
2 投资管理中心（有限合 450 15 有限合伙人
伙）
3 关锡源 300 10 有限合伙人
4 何仁德 300 10 有限合伙人
5 黄晓铭 300 10 有限合伙人
6 邓志良 150 5 有限合伙人
7 林颖懿 200 6.67 有限合伙人
8 李明 100 3.33 有限合伙人
9 李志东 100 3.33 有限合伙人
10 徐克伟 500 16.67 有限合伙人
合计 3,000 100
（4）2017 年 2 月，第三次投资人变更
2017 年 2 月 17 日，中山天誉作出决定书，同意新增黄新添为合伙人，同
意中山天誉定增壹号股权投资管理中心（有限合伙）退伙，并同意修改合伙协
议相应条款。
本次投资人及出资额变更后，中山天誉的出资结构如下：
出资比例
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人性质
（%）
中山市天誉股权投资有
1 600 20 普通合伙人
限公司
2 黄新添 450 15 有限合伙人
3 关锡源 300 10 有限合伙人
4 何仁德 300 10 有限合伙人
5 黄晓铭 300 10 有限合伙人
6 邓志良 150 5 有限合伙人
7 林颖懿 200 6.67 有限合伙人
8 李明 100 3.33 有限合伙人
9 李志东 100 3.33 有限合伙人
10 徐克伟 500 16.67 有限合伙人
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合计 3,000 100
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人情况
中山天誉共有 1 名普通合伙人，即中山市天誉股权投资有限公司，其基本
情况见下表：
名称 中山市天誉股权投资有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91442000398142673G
住所 中山市小榄镇新华中路 118 号第 15 层 D 室
法定代表人 黄新添
注册资本 10,000 万元
法律、法规、政策允许的股权投资；创业投资；投资管理；企业资
经营范围
产管理；受托管理非公开募集基金。
成立日期 2014 年 7 月 4 日
经营期限 长期
4、持有其他公司股权情况
2-1-221
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署之日，除狮之吼外，中山天誉无其他对外投资持股情
况。
5、主营业务发展状况
中山天誉的主营业务为股权投资业务、企业资产管理咨询。
6、最近两年未经审计主要财务数据
中山天誉 2015 年度、2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 29,461,504.47 1,586.95
负债总额 378,797.55 27,477.55
所有者权益合计 29,082,706.92 -25,860.60
营业收入 - -
利润总额 -891,432.48 -25,860.60
净利润 -891,432.48 -25,860.60
（二十一）前海云泰
1、基本情况
名称 深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司
类型 非上市股份有限公司
统一社会信用代码 914403003428074291
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
主要经营场所
海商务秘书有限公司）
法定代表人 陈孟
受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金、不得从事公
经营范围 开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。
成立日期 2015 年 6 月 30 日
营业期限 长期
2、历史沿革
2-1-222
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）2015 年 6 月，前海云泰设立
前海云泰系由张艺怀、王鹏、钱苏、韩臻、傅险峰、费大勇、李季、王熊
玲、王霄、胡一帜、王同舟等 11 名自然人于 2015 年 6 月设立的非上市股份有
限公司。根据前述股东共同签署的《深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限
公司章程》，前海云泰设立时认缴出资总额为 10,600 万元，出资方式为货币。
2015 年 6 月 30 日，前海云泰取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执
照》，于当日成立。前海云泰设立时的出资结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 王霄 2,900 27.3585
2 王鹏 1,000 9.434
3 钱苏 1,000 9.434
4 费大勇 1,000 9.434
5 李季 1,000 9.434
6 王熊玲 1,000 9.434
7 胡一帜 1,000 9.434
8 韩臻 500 4.717
9 傅险峰 500 4.717
10 张艺怀 500 4.717
11 王同舟 200 1.8868
合计 10,600 100
（2）2016 年 8 月，第一次股权转让
2016 年 8 月 15 日，前海云泰召开股东会，同意新增王刚为公司股东，同
意王鹏将所持 500 万股份、张艺怀所持 200 万股份、胡一帜将所持 500 万股份
以及王同舟将其所持 100 万股股份分别转让给王刚，转让价格分别为 500 万
元、200 万元、500 万元和 100 万元，并同意修改公司章程相应条款。
就上述股权转让，前海云泰已办理了相应的工商变更登记。
本次股权转让完成后，前海云泰的出资结构如下：
2-1-223
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序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 王霄 2,900 27.3585
2 王刚 1,300 12.264
3 钱苏 1,000 9.434
4 费大勇 1,000 9.434
5 李季 1,000 9.434
6 王熊玲 1,000 9.434
7 王鹏 500 4.717
8 胡一帜 500 4.717
9 韩臻 500 4.717
10 傅险峰 500 4.717
11 张艺怀 300 2.830
12 王同舟 100 0.943
合计 10,600 100
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）实际控制人情况介绍
王霄持有前海云泰 27.3585%的股权，根据王霄与傅险峰于 2016 年 6 月 13
日签署的《一致行动协议》，双方约定在处理有关公司经营发展且根据《公司
法》等法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，
2-1-224
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均应采取一致行动，且出现意见不一致时，以股东王霄的意见为准，因此，王
霄系前海云泰实际控制人，其情况如下：
1）基本情况
姓名 王霄
性别 男
国籍 中国
身份证号 51112119690102****
住所 四川省仁寿县龙马镇万古村 7 组
通讯地址 成都市华阳麓山大道 8 号
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
四川省兴蜀电力开发 2014 年 1 月至 2015
总经理 是
有限责任公司 年8月
前海云泰 2015 年 5 月至今 董事长 是
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有前海云泰股权外，其还持有四川省云
泰水利水电工程有限公司（曾用名四川省兴蜀电力开发有限责任公司）59.17%
的股权。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除持有狮之吼股权外，前海云泰还持有下述主体
的股权：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
环保工程、机电工程、电子工程、消
防设施工程、市政工程、水利水务工
无锡绿创智慧环保工 程、节能工程的设计、施工（以上范
1 111.11111 5%
程有限公司 围不含国家法律法规禁止限制及许可
经营的项目）；计算机软硬件、电子
产品的开发、销售及技术服务；计算
2-1-225
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注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
机及其辅助设备、办公自动化设备及
耗材、通讯产品及配件、电子器材的
技术服务与销售；计算机网络工程、
通信工程的施工；计算机及测试系统
的维护；计算机集成系统服务；光机
电一体化产品和相关软件的研究、开
发、安装；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
深圳前海云泰高新股
股权投资；投资兴办实业（具体项目
2 权投资中心（有限合 1,000 20%
另行申报）。
伙）
分布式能源的开发建设；储能、节能
河南云泰能源有限公 技术研发及推广；电力销售；输配电
3 20,000 80%
司 网建设运营；合同能源管理；电力设
备销售。
电力供应；技术开发、技术服务、技
术咨询、技术推广、技术转让；市场
调查；销售机械设备、电子产品、计
算机、软件及辅助设备、通讯设备、
4 云泰电力有限公司 20,000 80%
文化用品；合同能源管理：租赁电气
设备；数据处理（数据处理中的银行
卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算
数据中心除外）。
售电业务（须经审批的经营项目，取
得审批后方可从事经营）；电能源技
术开发、技术服务、技术咨询；节能
重庆云泰能源有限公 设备安装、调试、租赁；节能产品开
5 100 100%
司 发与销售；会展服务；合同能源管
理；电力设备销售与租赁；从事建筑
相关业务(凭相关资质证书承接业
务)。
四川云泰环能科技有 节能技术推广服务；商品批发与零
6 1,000 100%
限公司 售；职业技能培训。
北京云泰环能科技有 技术开发、技术推广、技术转让、技
7 1,000 80%
限公司 术咨询、技术服务。
5、主营业务发展状况
前海云泰的主营业务为股权投资、投资咨询。
6、最近两年主要财务数据
前海云泰 2015 年度经审计和 2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所
2-1-226
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示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 106,878,557.13 105,783,326.26
负债总额 729,302.76 2,450.00
所有者权益合计 106,149,254.37 105,780,876.26
营业收入 3,937,342.98 -
利润总额 418,129.57 -219,123.74
净利润 368,378.11 -219,123.74
（二十二）瑞然投资
1、基本情况
名称 深圳市瑞然投资有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300358270769H
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
主要经营场所
海商务秘书有限公司）
法定代表人 李钢
金融信息服务；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权
投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；受托
管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询
经营范围 业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问；投资兴办实业；投资管理、投资咨询；
投资顾问；从事担保业务；依托互联网等技术手段、提供金融中
介服务；国内贸易；在网上从事商贸活动
成立日期 2015 年 09 月 29 日
营业期限 长期
2、历史沿革
（1）2015 年 9 月，瑞然投资设立
瑞然投资系由李钢、李亚刚 2 名自然人于 2015 年 9 月设立的有限责任公
司。根据《深圳市瑞然投资有限公司章程》的约定，瑞然投资设立时的认缴出
资总额为 1,000 万元。
2-1-227
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2015 年 9 月 29 日，瑞然投资取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执
照》，于当日成立。瑞然投资设立时的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李钢 990 99
2 李亚刚 10 1
合计 1,000 100
（2）2016 年 10 月，第一次股权转让
2016 年 9 月 30 日，瑞然投资召开股东会，同意李钢将其持有的 200 万元
出资额转让给赵燕，并修改公司章程相应条款。
瑞然投资已就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次投资人及出资额变更后，瑞然投资的出资结构如下：
出资额
序号 股东 出资比例（%）
（万元）
1 李钢 790 79
2 李亚刚 10 1
3 赵燕 200 20
合计 1,000 100
3、控制关系情况
（1）控制关系图
2-1-228
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（2）实际控制人情况介绍
1）李钢的基本情况见下表：
姓名 李钢
性别 男
国籍 中国
身份证号 61012319730214****
住所 深圳市罗湖区鹏兴路录鹿茵翠地
通讯地址 深圳市罗湖区鹏兴路录鹿茵翠地 13 栋 10A
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
瑞然投资 2015 年 9 月至今 总经理 是
深圳市恒康达国际食
2005 年 12 月至今 董事长 是
品股份有限公司
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有瑞然投资股权外，李刚还持有深圳市恒
康达国际食品股份有限公司 76.46%股权。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除直接持有狮之吼股权外，瑞然投资还持有深圳
市品天下数据科技有限公司 15%的股份，具体情况如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
计算机数据库、计算机系统、计算机
的技术开发；信息系统集成；数据库
深圳市品天下数据科 服务、数据库管理；大数据技术的开
1 3,000 15%
技有限公司 发、技术服务、技术咨询；网络技术
的研发;计算机编程；计算机软件设
计；移动设备软件的技术开发、技术
2-1-229
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注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
咨询与销售；计算机的技术开发、技
术服务；文化活动策划；企业形象策
划；市场营销策划；展览展示策划；
平面设计；商务信息咨询、企业管理
咨询；经营电子商务，涉及前置性行
政许可的，须取得前置性行政许可文
件后方可经营；国内贸易（不含专
营、专卖、专控商品）；经营进出口
业务（以上法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；^预包装食
品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食
品销售（含冷藏冷冻食品）、酒类的
零售及批发；装潢设计
5、主营业务发展状况
瑞然投资的主营业务为股权投资、创业投资、投资咨询。
6、最近两年主要财务数据
瑞然投资成立于 2015 年 9 月，其 2015 年尚未实际开展经营活动，无财务
报表，其 2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 6,007,734.65
负债总额 1,000,000.00
所有者权益合计 5,007,734.65
营业收入 -
利润总额 7,734.65
净利润 7,734.65
（二十三）眉山鼎祥
1、基本情况
名称 眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2-1-230
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类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91511402MA62J78J9E
主要经营场所 眉山市东坡区普田街 38 号
执行事务合伙人 四川鼎祥股权投资基金有限公司
创业投资服务；代理其他创业投资企业或个人的投资业务；创业
经营范围
投资咨询业务；创业管理服务业务。
成立日期 2016 年 10 月 9 日
合伙期限 2016 年 10 月 9 日至 2022 年 9 月 9 日
2、历史沿革
（1）2016 年 10 月，眉山鼎祥设立
眉山鼎祥系由眉山发展（控股）有限责任公司、成都任我行软件股份有限
公司、四川鼎祥、四川海天投资有限责任公司 4 名合伙人于 2016 年 10 月设立
的有限合伙企业。根据前述合伙人共同签署的《眉山鼎祥云帆创业投资基金合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，眉山鼎祥设立时认缴出资总额为 10,000 万
元，四川鼎祥为普通合伙人。
2016 年 10 月 9 日，眉山鼎祥取得眉山市工商行政管理局东坡分局核发的
《营业执照》，于当日成立。眉山鼎祥设立时的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 四川鼎祥 4,000 40 普通合伙人
成都任我行软件股份有
2 1,000 10 有限合伙人
限公司
眉山发展（控股）有限
3 3,000 30 有限合伙人
责任公司
四川海天投资有限责任
4 2,000 20 有限合伙人
公司
合计 10,000 100 -
（2）出资额或合伙人情况变更
截至本报告书出具之日，眉山鼎祥尚未出现出资额或合伙人情况变更情
况。
2-1-231
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3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人基本情况
眉山鼎祥共有一名普通合伙人，即四川鼎祥，关于四川鼎祥的基本情况详
见本报告书“第三节 交易对方基本情况\二、交易对方详细情况\（十七）四川鼎
祥”。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除狮之吼外，眉山鼎祥还持有下述主体的股权：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
航空发动机与地面燃气轮机的维修、
研发、生产、销售及相关的技术服务
成都成发泰达航空科 与技术咨询；航空器部件的研发、生
1 1,630.4348 4%
技有限公司 产、维修；航空器材的销售、租赁；
计算机软硬件开发；货物进出口；技
术进出口。
计算机技术服务、技术咨询；平面设
计、网页设计；设计、制作、代理、
2 邑动科技 118.9368 3.5% 发布广告（气球广告除外）；文化艺
术交流活动策划、展示展览服务、企
业形象设计。
企业管理咨询服务；汽车销售；汽车
租赁；软件开发；普通货运。（以上
四川驹马企业管理有 经营范围不含国家法律、行政法规、
3 806.978 2.5%
限公司 国务院决定禁止或限制的项目，依法
须批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
聚苯硫醚、高性能纤维及复合材料、
四川中科兴业高新材
4 13,500 2.96% 高性能功能性结构材料、3D 打印材
料有限公司
料、高性能分离膜、智能仿生材料及
2-1-232
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注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
其深加工制品的研发、生产、销售；
相关技术转让、技术咨询、技术服
务、技术推广。（以上经营范围不含
前置行政许可，依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
5、主营业务发展状况
眉山鼎祥的主营业务为创业投资、创业管理。
6、最近两年主要财务数据
眉山鼎祥成立于 2016 年，无 2015 年财务数据，眉山鼎祥 2016 年度未经审
计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 99,769,508.10
负债总额 -
所有者权益合计 99,769,508.10
营业收入 -
利润总额 -230,491.90
净利润 -230,491.90
（二十四）天成投资
1、基本情况
名称 厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350203MA346LEQ82
主要经营场所 厦门市思明区镇海路 26 号六楼 B 区 08 单元
执行事务合伙人 润泽允能（北京）投资管理有限公司（委派代表：刘磊）
2-1-233
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投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产
业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理
经营范围
（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定
除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。
成立日期 2016 年 3 月 18 日
合伙期限 2016 年 3 月 18 日至 2026 年 3 月 17 日
2、历史沿革
（1）2016 年 3 月，天成投资设立
天成投资系由润泽允能（北京）投资管理有限公司、李刚等 2 名合伙人于
2016 年 3 月设立的有限合伙企业。根据前述合伙人共同签署的《厦门允能天成
投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，天成投资设立时认缴出资总额为
100 万元，润泽允能（北京）投资管理有限公司为普通合伙人。
2016 年 3 月 18 日，天成投资取得厦门市思明区市场监督管理局核发的
《营业执照》，于当日成立。天成投资设立时的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
润泽允能（北京）投资
1 10 10 普通合伙人
管理有限公司
2 李刚 90 90 有限合伙人
合计 100 100 -
（2）2017 年 5 月，第一次合伙份额转让并增资至 11,818.8 万元
2017 年 5 月 11 日，天成投资作出变更决定书，同意润泽允能（北京）投
资管理有限公司将其占合伙企业 9%的出资额转让给袁旭，同意李刚将其占合伙
企业 90%的出资额转让给袁旭，并同意增加天成投资的出资额至 11,818.8 万
元，其中：袁旭增加出资额 11,601 万元，润泽允能（北京）投资管理有限公司
增加出资额 117.18 万元,并制定新的合伙协议。
就上述合伙人变更，天成投资已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，天成投资的出资结构如下：
2-1-234
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
润泽允能（北京）投资管理有限
1 118.18 1 普通合伙人
公司
2 袁旭 11,700 99 有限合伙人
合计 11,818.8 100 —
（3）2017 年 5 月，增资至 22,358.59 万元
2017 年 5 月 31 日，天成投资作出变更决定书，同意将天成投资的出资额
增加至 22,358.59 万元，其中：袁旭将出资额增至 22,135 万元，润泽允能（北
京）投资管理有限公司将出资额增加至 223.59 万元，并同意修改合伙协议相关
条款。
就上述合伙人变更，天成投资已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，天成投资的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
润泽允能（北京）投资管理有限
1 223.59 1 普通合伙人
公司
2 袁旭 22,135.00 99 有限合伙人
合计 22,358.59 100 —
3、控制关系情况
（1）控制关系图
2-1-235
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）主要合伙人基本情况
天成投资共有 1 名普通合伙人，即润泽允能（北京）投资管理有限公司，
其基本情况见下表：
名称 润泽允能（北京）投资管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91110108344252017B
住所 北京市海淀区地锦路 33 号院 1 号楼 1 层 23 号
法定代表人 李刚
注册资本 100 万元
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
经营范围
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2015 年 6 月 8 日
经营期限 2015 年 6 月 8 日 至 2035 年 6 月 7 日
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除直接持有狮之吼股权外，天成投资无其他对外
2-1-236
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
投资持股情况。
5、主营业务发展状况
天成投资的主营业务为投资管理、资产管理。
6、最近两年主要财务数据
天成投资成立于 2016 年，无 2015 年财务数据，天成投资 2016 年度未经审
计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 1,955.00
负债总额 6,455.00
所有者权益合计 -4,500.00
营业收入 -
利润总额 -4,500.00
净利润 -4,500.00
（二十五）天宇投资
1、基本情况
名称 厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350203MA2XPDX45L
主要经营场所 厦门市思明区镇海路 26 号六楼 F 区 14 单元
执行事务合伙人 润泽允能（北京）投资管理有限公司（委派代表：刘磊）
投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产
业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理
经营范围
（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定
除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。
成立日期 2016 年 10 月 11 日
合伙期限 2016 年 10 月 11 日至 2026 年 10 月 10 日
2、历史沿革
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（1）2016 年 10 月，天宇投资设立
天宇投资系由润泽允能（北京）投资管理有限公司、李刚等 2 名合伙人于
2016 年 10 月设立的有限合伙企业。根据前述合伙人共同签署的《厦门允能天
宇投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，天宇投资设立时认缴出资总额为
100 万元，润泽允能（北京）投资管理有限公司为普通合伙人。
2016 年 10 月 11 日，天宇投资取得厦门市思明区市场监督管理局核发的
《营业执照》，于当日成立。天宇投资设立时的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
润泽允能（北京）投资
1 10 10 普通合伙人
管理有限公司
2 李刚 90 90 有限合伙人
合计 100 100 -
（2）2017 年 5 月，第一次合伙份额转让并增资至 4,595.96 万元
2017 年 5 月 5 日，天宇投资作出变更决定书，同意润泽允能（北京）投资
管理有限公司将其占合伙企业 9%的出资额转让给李琦，同意李刚将其占合伙企
业 90%的出资额转让给李琦，并同意增加天宇投资的出资额至 4,595.96 万元，
其中：李琦增加出资额 4,451 万元，润泽允能（北京）投资管理有限公司增加
出资额 44.96 万元,并制定新的合伙协议。
就上述合伙人变更，天宇投资已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，天宇投资的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
润泽允能（北京）投资管理有限
1 45.96 1 普通合伙人
公司
2 李琦 4,550 99 有限合伙人
合计 4,595.96 100 —
（3）2017 年 5 月，增资至 6,313.13 万元
2017 年 5 月 31 日，天宇投资作出变更决定书，同意将天宇投资的出资额
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增加至 6,313.13 万元，其中：李琦增加出资额至 6,250 万元，润泽允能（北
京）投资管理有限公司增加出资额至 63.13 万元，并同意修改合伙协议相关条
款。
就上述合伙人变更，天宇投资已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，天宇投资的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
润泽允能（北京）投资管理有限
1 63.13 1 普通合伙人
公司
2 李琦 6,250 99 有限合伙人
合计 6,313.13 100 —
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人基本情况
天宇投资共有 1 名普通合伙人，即润泽允能（北京）投资管理有限公司，
其具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况\二、交易对方详细情况\\
（二十四）天成投资\3、控制关系情况\（2）主要合伙人基本情况”。
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4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除直接持有狮之吼股权外，天宇投资无其他对外
投资持股情况。
5、主营业务发展状况
天宇投资的主营业务为投资管理、资产管理。
6、最近两年主要财务数据
天宇投资成立于 2016 年，无 2015 年财务数据，天宇投资 2016 年度未经审
计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 7,871.41
负债总额 12,590.00
所有者权益合计 -4,718.59
营业收入 -
利润总额 -4,718.59
净利润 -4,718.59
（二十六）优达投资
1、基本情况
名称 宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA28YX425B
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 3514 室
执行事务合伙人 李建华
实业投资、资产管理、投资管理。(未经金融等监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
经营范围
等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2017 年 4 月 10 日
合伙期限 2017 年 4 月 10 日至 2037 年 4 月 9 日
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2、历史沿革
（1）2017 年 4 月，优达投资设立
优达投资系由李建华、周法顺等 2 名合伙人于 2017 年 4 月设立的有限合伙
企业。根据前述合伙人共同签署的《宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，优达投资设立时认缴出资总额为 1,000 万元，李建华为普
通合伙人。
2017 年 4 月 10 日，优达投资取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的
《营业执照》，于当日成立。优达投资设立时的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 李建华 500 50 普通合伙人
2 周法顺 500 50 有限合伙人
合计 1,000 100 -
（2）2017 年 6 月，第一次合伙份额转让并增资至 21,500 万元
2017 年 5 月 8 日，优达投资作出变更决定书，同意新增杨荣、吴军为合伙
人，同意周法顺退伙，同意优达投资总认缴出资额由人民币 1,000 万元变更为
21,500 万元，并制定新的合伙协议。
就上述合伙人变更，优达投资已经办理完毕相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，优达投资的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 李建华 500 2.33 普通合伙人
2 杨荣 1,000 4.65 有限合伙人
3 吴军 20,000 93.02 有限合伙人
合计 21,500 100 —
3、控制关系情况
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（1）控制关系图
（2）主要合伙人基本情况
1）优达投资共有一名普通合伙人，即李建华，其基本情况如下：
姓名 李建华
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010919660416****
住所 上海市虹口区宝安路 160 弄
通讯地址 上海市虹口区宝安路 160 弄 48 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
上海久利律师事务所 2010 年 1 月至今 主任 是
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有优达投资合伙份额外，李建华还直接
持有下述主体的股权或合伙份额：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
上海久利律师事务
1 30 30% 法律咨询
所
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4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除直接持有狮之吼股权外，优达投资无其他对外
投资持股情况。
5、主营业务发展状况
优达投资的主营业务为实业投资、资产管理、投资管理。
6、最近两年主要财务数据
优达投资成立于 2017 年，无 2015 年和 2016 年财务数据。
（二十七）钱沛投资
1、基本情况
名称 上海钱沛创业投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310116MA1J8AAJ63
主要经营场所 上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 1113 号 1046 室
执行事务合伙人 陆政
投资、投资管理、实业投资、创业投资、资产管理（除金融、证
券等国家专项审批项目），投资咨询、投资管理咨询（除经
经营范围
纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2016 年 3 月 22 日
合伙期限 2016 年 3 月 22 日至 2026 年 3 月 21 日
2、历史沿革
（1）2016 年 3 月，钱沛投资设立
钱沛投资系由等顾瑜琴、周明 2 名合伙人于 2016 年 3 月设立的有限合伙企
业。根据前述合伙人共同签署的《上海钱沛创业投资中心（有限合伙）合伙协
议》，钱沛投资设立时认缴出资总额为 100 万元，周明为普通合伙人。
2016 年 3 月 22 日，钱沛投资取得金山区市场监督管理局核发的《营业执
照》，于当日成立。钱沛投资设立时的出资结构如下：
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序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 顾瑜琴 99 99 有限合伙人
2 周明 1 1 普通合伙人
合计 100 100 -
（2）2017 年 4 月，第一次合伙份额转让并增资至 1,400 万元
2017 年 4 月 12 日，钱沛投资作出变更决定书，同意周明将其所持合伙企
业 1%的财产份额（原出资额人民币 1 万元）转让给陆政，并退伙；同意顾瑜
琴将其所持合伙企业 27.57%的财产份额（原出资额人民币 27.57 万元）转让给
陆政；同意顾瑜琴将其所持本合伙企业 71.43%的财产份额（原出资额人民币
71.43 万元）转让给贵少波，并退伙。同时制定新的合伙协议。
就上述合伙人变更，钱沛投资办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，钱沛投资的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 陆政 400 28.57 普通合伙人
2 贵少波 1,000 71.43 有限合伙人
合计 1,400 100 -
（3）2017 年 6 月，第二次合伙份额转让并增资至 20,200 万元
2017 年 4 月 20 日，钱沛投资作出变更决定书，同意合伙人的认缴出资额
从 1,400 万元增加至 20,200 万元，其中：贵少波的出资额从 1,000 万元增加至
8,000 万元，同意曹斌为有限合伙人，其缴纳的出资额为 2,600 万元；同意张林
昌为有限合伙人，其缴纳的出资额为 2,000 万元；同意何怡瑾为有限合伙人，
其缴纳的出资额为 1,000 万元；同意郑见秋为有限合伙人，其缴纳的出资额为
1,000 万元；同意徐世明为有限合伙人，其缴纳的出资额为 800 万元；同意蒋竟
超为有限合伙人，其缴纳的出资额为 800 万元；同意刘奕麟为有限合伙人，其
缴纳的出资额为 2,200 万元；同意朱礼静为有限合伙人，其缴纳的出资额为
1400 万元；同时制定新的合伙协议。
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就上述合伙人变更，钱沛投资正在办理相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，钱沛投资的出资结构如下：
出资比例
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人性质
（%）
1 陆政 400 1.98 普通合伙人
2 贵少波 8,000 39.60 有限合伙人
3 曹斌 2,600 12.88 有限合伙人
4 张林昌 2,000 9.90 有限合伙人
5 何怡瑾 1,000 4.95 有限合伙人
6 郑见秋 1,000 4.95 有限合伙人
7 徐世明 800 3.96 有限合伙人
8 蒋竟超 800 3.96 有限合伙人
9 刘奕麟 2,200 10.89 有限合伙人
10 朱礼静 1,400 6.93 有限合伙人
合计 20,200 100.00
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）普通合伙人情况介绍
1）钱沛投资共有一名普通合伙人，即陆政，其基本情况如下：
姓名 陆政
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010119720226****
住所 西康路 1288 弄
通讯地址 西康路 1288 弄 3 号 501 室
是否取得其他国家或者地区的居 否
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留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
钱沛投资 2017 年 4 月至今 执行事务合伙人 是
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有钱沛投资合伙份额外，陆政还直接持
有下述主体的股权或合伙份额：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
投资、投资管理、实业投资、创业投
上海幻责投资中心 资、资产管理（除金融、证券等国家
1 40,500 0.78%
（有限合伙） 专项审批项目），投资咨询、投资管
理咨询（除经纪）。
诸暨誉通投资管理 投资管理、投资咨询、实业投资。
2 合伙企业（有限合 2,000 10% （依法须经批准的项目，经相关部门
伙） 批准后方可开展经营活动）
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除直接持有狮之吼股权外，钱沛投资无其他对外
投资持股情况。
5、主营业务发展状况
钱沛投资的主营业务为投资、投资管理、实业投资、创业投资、资产管
理。
6、最近两年主要财务数据
钱沛投资成立于 2016 年，无 2015 年财务数据，钱沛投资 2016 年度未经审
计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
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项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 -
负债总额 -
所有者权益合计 -
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
（二十八）北辰投资
1、基本情况
名称 深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300335127177W
深圳市福田区沙头街道滨河大道 9289 号京基滨河时代大厦 A 座
主要经营场所
3401
执行事务合伙人 深圳北辰资产管理有限公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨
经营范围
询、企业管理咨询（不含金融、证券及其它限制项目）。
成立日期 2015 年 4 月 13 日
合伙期限 2015 年 4 月 13 日至 2035 年 4 月 8 日
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月，北辰投资设立
北辰投资系由深圳北辰资产管理有限公司、傅怡春 2 名合伙人于 2015 年 4
月设立的有限合伙企业。根据前述合伙人共同签署的《深圳北辰大宇壹号投资
中心（有限合伙）合伙协议》，北辰投资设立时认缴出资总额为 1 万元，深圳北
辰资产管理有限公司为普通合伙人。
2015 年 4 月 13 日，北辰投资取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执
照》，于当日成立。北辰投资设立时的出资结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
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深圳北辰资产管理有限
1 0.01 1 普通合伙人
公司
2 傅怡春 0.99 99 有限合伙人
合计 1 100 -
（2）2017 年 6 月，第一次合伙份额转让并增资至 7,500 万元
2017 年 5 月 22 日，北辰投资作出变更决定书，同意傅怡春将其占合伙企
业 99%的出资额转让给广东省绿色金融投资控股集团有限公司，同意增加北辰
投资的出资额至 7,500 万元，其中：深圳北辰资产管理有限公司增加出资额至
1,500 万元，广东省绿色金融投资控股集团有限公司增加出资额至 6,000 万元，
并制定新的合伙协议。
就上述合伙人变更，北辰投资已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，北辰投资的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳北辰资产管理有限公司 1,500 20 普通合伙人
广东省绿色金融投资控股集团有
2 6,000 80 有限合伙人
限公司
合计 7,500 100 —
3、控制关系情况
（1）控制关系图
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（2）普通合伙人情况介绍
北辰投资共有 1 名普通合伙人，即深圳北辰资产管理有限公司，其具体情
况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况\二、交易对方详细情况\（十五）珠
海堃铭\3、控制关系情况\（2）主要合伙人基本情况”。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除直接持有狮之吼股权外，北辰投资无其他对外
投资持股情况。
5、主营业务发展状况
北辰投资的主营业务为投资兴办实业、投资咨询、企业管理咨询。
6、最近两年主要财务数据
北辰投资 2015 年度、2016 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 - -
负债总额 - -
所有者权益合计 - -
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：截至 2016 年 12 月 31 日，北辰投资的注册资本皆未实缴，亦未开展其他经营活
动，故报告期的主要财务数据皆为 0。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，除下述情形外，本次发行股份及支付现金购买资
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产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系：
1、本次交易的交易对方之一鲁锦（含其控制的珠海狮之吼）在本次交易完
成后将持有上市公司超过 5%的股份，按照《股票上市规则》及有关规定，与上
市公司存在关联关系。
2、本次交易的交易对方之一天成投资，其有限合伙人为上市公司实际控制
人之一的袁旭，按照《股票上市规则》及有关规定以及《收购管理办法》第八
十三条第四款的规定，天成投资与袁旭存在一致行动关系，与上市公司存在关
联关系。
3、本次交易的交易对方之一天宇投资，其 2017 年受让狮之吼股权的款项
60%来源于上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭为其提供银行担保，根
据《收购管理办法》第八十三条第五款的规定，天宇投资与袁旭存在一致行动
关系，与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%
的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：魏建平、蔡
丽、鲁锦、朱维、郭飞、游涛、刘鹏娟、霍小东、朱菁、殷晓娟、周江、四川
鼎祥、融玺投资、前海云泰、帕拉丁资本、瑞然投资、深商兴业、珠海狮之
吼、中山天誉、重庆富坤、珠海富坤、珠海堃铭、北辰投资、天宇投资、天成
投资、优达投资、钱沛投资。
除下述情形外，以上交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、
持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系：
1、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
（1）因本次重组的交易对方之一鲁锦系珠海狮之吼的普通合伙人，因此，
鲁锦与珠海狮之吼存在一致行动关系。
（2）因本次重组的交易对方之一四川鼎祥系眉山鼎祥的普通合伙人，朱维
系四川鼎祥的董事兼总经理，亦为四川鼎祥委派至眉山鼎祥的执行事务合伙人
代表，因此，四川鼎祥、眉山鼎祥、朱维存在一致行动关系。
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（3）朱菁系珠海富坤的执行事务合伙人委派代表，朱菁系重庆富坤智通投
资管理有限公司的董事长，重庆富坤智通投资管理有限公司为重庆富坤的普通
合伙人，故朱菁与珠海富坤、重庆富坤构成一致行动关系。
（4）经核查，珠海堃铭和北辰投资的普通合伙人皆为深圳北辰资产管理有
限公司，珠海堃铭与北辰投资存在构成一致行动关系。
（5）袁旭持有天成投资 99%的合伙份额，根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（四）的规定，认定天成投资与袁旭构成一致行动关系；
袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根据《上市公司收购
管理办法》第八十三条第二款第（五）的规定，认定天宇投资与袁旭构成一致
行动关系。故天成投资、天宇投资构成一致行动关系。
（6）融玺投资、魏建平均为鼎狮投资、诸暨恒佑股权投资合伙企业（有限
合伙）、诸暨恒尧股权投资合伙企业（有限合伙）、上海佑玺股权投资中心（有
限合伙）、上海利旭投资中心（有限合伙）、贵州白山云科技有限公司、上海擎
达投资中心（有限合伙）、上海擎仪投资中心（有限合伙）、上海擎正投资中心
（有限合伙）的合伙人或股东，同时，魏建平还持有融玺投资 16.59%的股权。
综上，融玺投资与魏建平构成一致行动关系。
除以上关联关系或一致行动关系外，交易对方之间不存在其他关联关系或
一致行动关系。
2. 关于本次重组交易对方之间一致行动关系的进一步说明
本次重组交易对方之间，除上述已披露的构成一致行动关系和补充披露交
易对方构成一致行动关系的情形外，还存在若干组关联关系，该类关系与《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形对照如下：
一致行动关系类型 说明
（一）投资者之间有股权控制关系 无
（二）投资者受同一主体控制 无
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人
员中的主要成员，同时在另一个投资者担任 无
董事、监事或者高级管理人员
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股
无
公司的重大决策产生重大影响
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一致行动关系类型 说明
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自
无
然人为投资者取得相关股份提供融资安排
1）四川鼎祥、融玺投资、魏建平、朱维均
为鼎狮投资的合伙人；
2）鲁锦、游涛均为云梦科技的股东；
3）周江、朱菁、珠海富坤均为深圳市蘑菇
财富技术有限公司、深圳市小蘑菇信息技术
有限公司的股东；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等
4）周江、融玺投资均为成都卓拙科技有限
其他经济利益关系
公司的股东；
5）朱菁、四川鼎祥、眉山鼎祥、重庆富
坤、珠海富坤均为成都邑动科技有限公司的
股东；
6）朱菁、珠海富坤、珠海堃铭均为成都中
云数联科技股份有限公司的股东。
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，
无
与投资者持有同一上市公司股份
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管
无
理人员，与投资者持有同一上市公司股份
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的
无
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公
司股份
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级
管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司
股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属 无
直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人
员和员工与其所控制或者委托的法人或者其 无
他组织持有本公司股份
7）周江曾担任珠海富坤执行事务合伙人成
都富坤盈创股权投资基金管理有限公司（以
下简称“富坤盈创投资公司”）的总经理；
（十二）投资者之间具有其他关联关系
8）朱菁担任深商兴业执行事务合伙人深圳
市深商富坤兴业基金管理有限公司（以下简
称“深商富坤兴业公司”）的董事。
除已披露的构成一致行动关系和补充披露交易对方构成一致行动关系的情
形外，虽然本次重组交易对方之间还存在上述关联关系或其他关系，但有相反
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证据，该等关系未导致交易对方之间于交易完成后在上市公司层面构成一致行
动关系，具体说明如下：
（1）四川鼎祥、朱维、融玺投资、魏建平
四川鼎祥、朱维与融玺投资、魏建平二者之间的关联关系或其他关系与
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的
情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二 四川鼎祥、融玺投资、魏建平、朱维之间的
款中的相关规定 关联关系或其他关系
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 四川鼎祥、融玺投资、魏建平、朱维均为鼎
其他经济利益关系 狮投资的合伙人
四川鼎祥、朱维与融玺投资、魏建平二者之间不因此构成一致行动关系，
具体说明如下：
如本报告书已披露的情况，四川鼎祥与朱维构成一致行动关系。如本报告
书“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（二）交易对方之间、交易
对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否存在关联关系
或一致行动关系的说明”之“1、交易对方之间的关联关系或一致行动关系”部
分所述，融玺投资与魏建平构成一致行动关系。
四川鼎祥、融玺投资均为在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业
协会”）登记的私募基金管理人，根据在基金业协会官方网站的查询，四川鼎祥
的董事、监事、高级管理人员未在融玺投资担任董事、监事、高级管理人员。
四川鼎祥、融玺投资均为独立运作的私募基金管理人，不存在一致行动的基
础。魏建平未在四川鼎祥担任董事、监事、高级管理人员，未与四川鼎祥签署
一致行动协议且不存在一致行动的其他类似安排；朱维未在融玺投资担任董
事、监事、高级管理人员，未与融玺投资签署一致行动协议且不存在一致行动
的其他类似安排。
此外，四川鼎祥已出具承诺：除与朱维、眉山鼎祥存在关联关系以外，本
企业与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规
范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权
不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可
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以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司
任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公
司的控制权。
朱维已出具承诺：除与四川鼎祥、眉山鼎祥存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配
狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东
签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
融玺投资已出具承诺：除与魏建平存在关联关系以外，本企业与狮之吼科
技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的
关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致
行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之
吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签
署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
魏建平已出具承诺：除与融玺投资存在关联关系以外，本人与狮之吼科技
其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关
联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行
动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科
技表决权的股权。本次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东签署任何
一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
综上，四川鼎祥、朱维与融玺投资、魏建平二者之间不存在一致行动协议
或其他类似安排，不存在共同扩大其在迅游科技所能够支配的表决权数量的行
为或者事实，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”
情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，四川鼎祥、融玺投资、魏
建平、朱维之间不构成一致行动关系。
（2）鲁锦、游涛
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鲁锦、游涛的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办法》第八十三
条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
鲁锦、游涛之间的关联关系或其他关系
款中的相关规定
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等
鲁锦、游涛均为云梦科技的股东
其他经济利益关系
鲁锦、游涛不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据鲁锦、游涛分别出具的说明，投资云梦科技系各自独立作出的决定，
鲁锦、游涛均以各自的自有资金投资该公司，均未担任云梦科技的董事、监
事、高级管理人员，亦均未向云梦科技推荐或联名推荐董事、监事、高级管理
人员。鲁锦持有云梦科技 4%的股权、游涛持有云梦科技 3%的股权，两人持有
云梦科技的股权比例较低。鲁锦未与游涛签署一致行动协议且不存在一致行动
的其他类似安排。
此外，鲁锦已出具承诺：除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之
吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规
定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何
一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、天成投资、优达投资持有的狮之吼
科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实
际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅
游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，
本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权（表决权指股东在上市公司股东大会上对股东大会审议事项投出赞成票、反
对票、弃权票的权力，下同），且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
游涛已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在任何上市规
则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司
股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记
在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60
个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和
在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于鲁锦、游涛已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技股份
的表决权，本次交易完成后，鲁锦、游涛无法通过协议或安排共同扩大所能支
配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规
定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，鲁锦、
游涛之间不构成一致行动关系。
（3）周江、朱菁、珠海富坤
周江、朱菁、珠海富坤的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办
法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二 周江、朱菁、珠海富坤之间的关联关系或其
款中的相关规定 他关系
周江、朱菁、珠海富坤均为深圳市蘑菇财富
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 技术有限公司（以下简称“蘑菇财富”）、深
其他经济利益关系 圳市小蘑菇信息技术有限公司（以下简称
“小蘑菇信息”）的股东
周江、朱菁、珠海富坤不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据周江的说明，投资蘑菇财富、小蘑菇信息系其独立作出的决定，周江
以其自有资金投资该公司，其作为财务投资人未担任蘑菇财富、小蘑菇信息的
董事、监事、高级管理人员，亦未向蘑菇财富、小蘑菇信息推荐或联名推荐董
事、监事、高级管理人员，亦未参与蘑菇财富、小蘑菇信息的日常经营管理。
周江持有蘑菇财富 8.18%的股权，持有小蘑菇信息 10%的股权，持股比例较
低。
如本报告书已披露的情况，朱菁、珠海富坤构成一致行动关系。根据朱
菁、珠海富坤的说明，投资蘑菇财富、小蘑菇信息系其独立作出的决定，朱菁
未担任蘑菇财富的董事、监事、高级管理人员，仅担任了小蘑菇信息的监事。
朱菁、珠海富坤均未参与蘑菇财富、小蘑菇信息的日常经营管理。朱菁持有蘑
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菇财富 4.55%的股权，持有小蘑菇信息 5%的股权；珠海富坤持有蘑菇财富
13.64%的股权，持有小蘑菇信息 15%的股权，持股比例均较低。
此外，周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在任何
上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上
市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽
未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成
后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提
案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配
狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技
股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且
不向迅游科技提名、推荐任何董事。
珠海富坤已出具承诺：除与朱菁、重庆富坤存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支
配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游
科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本
企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于周江、朱菁、珠海富坤已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅
游科技股份的表决权，本次交易完成后，周江、朱菁、珠海富坤无法通过协议
或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办
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法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作
为上市公司股东，周江、朱菁、珠海富坤之间不构成一致行动关系。
（4）周江、融玺投资
周江、融玺投资的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
周江、融玺投资之间的关联关系或其他关系
款中的相关规定
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 周江、融玺投资均为成都卓拙科技有限公司
其他经济利益关系 （以下简称“卓拙科技”）的股东
周江、融玺投资不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据周江的说明，投资卓拙科技系其独立作出的决定，周江以其自有资金
投资该公司，其作为财务投资人虽担任卓拙科技的董事，但未参与卓拙科技的
日常经营管理。周江持有卓拙科技 8.5%的股权，持股比例较低。
根据融玺投资的说明，投资卓拙科技系其独立作出的决定，融玺投资以其
自有资金投资该公司，其作为财务投资人未向卓拙科技推荐董事、监事、高级
管理人员，亦未参与卓拙科技的日常经营管理。融玺投资持有卓拙科技
14.0002%的股权，持股比例较低。
此外，周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在任何
上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上
市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽
未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成
后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提
案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
融玺投资已出具承诺：除与魏建平存在关联关系以外，本企业与狮之吼科
技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的
关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致
行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之
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吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签
署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
鉴于周江已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技股份的表决
权，本次交易完成后，周江、融玺投资无法通过协议或安排共同扩大所能支配
的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定
的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，周江、融
玺投资之间不构成一致行动关系。
（5）四川鼎祥、眉山鼎祥、朱菁、重庆富坤、珠海富坤
四川鼎祥、眉山鼎祥与朱菁、重庆富坤、珠海富坤的关联关系或其他关系
与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似
的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二 四川鼎祥、眉山鼎祥、朱菁、重庆富坤、珠
款中的相关规定 海富坤之间的关联关系或其他关系
朱菁、四川鼎祥、眉山鼎祥、重庆富坤、珠
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等
海富坤均为成都邑动科技有限公司（以下简
其他经济利益关系
称“邑动科技”）的股东
如本报告书中已披露的情况，四川鼎祥、眉山鼎祥构成一致行动关系，朱
菁、重庆富坤、珠海富坤构成一致行动关系。
根据四川鼎祥、眉山鼎祥的说明，投资邑动科技系其独立作出的决定，邑
动科技的监事张依玲、董事葛屿浪虽系其推荐，但其未参与邑动科技的日常经
营管理。
根据朱菁、重庆富坤、珠海富坤的说明，投资邑动科技系其独立作出的决
定，邑动科技的董事王栋系其推荐，但其未参与邑动科技的日常经营管理。
此外，四川鼎祥已出具承诺：除与朱维、眉山鼎祥存在关联关系以外，本
企业与狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规
范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权
不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可
以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司
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任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公
司的控制权。
眉山鼎祥已出具承诺：除与朱维、四川鼎祥存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际
支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其
他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控
制权。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配
狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技
股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且
不向迅游科技提名、推荐任何董事。
珠海富坤已出具承诺：除与朱菁、重庆富坤存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支
配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游
科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本
企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
重庆富坤已出具承诺：除与朱菁、珠海富坤存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
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任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支
配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游
科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本
企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于朱菁、珠海富坤、重庆富坤已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持
有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，四川鼎祥、眉山鼎祥与朱菁、珠
海富坤、重庆富坤无法通过协议或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决
权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情
形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，四川鼎祥、眉山鼎祥与朱
菁、珠海富坤、重庆富坤之间不构成一致行动关系。
（6）朱菁、珠海富坤、珠海堃铭
朱菁、珠海富坤与珠海堃铭的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理
办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二 朱菁、珠海富坤、珠海堃铭之间的关联关系
款中的相关规定 或其他关系
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 朱菁、珠海富坤、珠海堃铭均为成都中云数
其他经济利益关系 联科技股份有限公司（“中云数联”）的股东
如本报告书中披露的情况，珠海堃铭、北辰投资构成一致行动关系，朱
菁、珠海富坤构成一致行动关系。
根据珠海堃铭的说明，投资中云数联系其独立作出的决定，珠海堃铭以其
自有资金投资该公司，其作为财务投资人未向中云数联推荐董事、监事、高级
管理人员，亦未参与中云数联的日常经营管理。珠海堃铭持有中云数联 1.29%
的股份，持股比例较低。
根据朱菁、珠海富坤的说明，投资中云数联系其独立作出的决定，虽然中
云数联的董事王栋系其推荐，但其未参与中云数联的日常经营管理。朱菁持有
中云数联 3.5727%的股份，珠海富坤持有中云数联 5.3966%的股份，持股比例
较低。
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此外，珠海堃铭已出具承诺：除与北辰投资存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际
支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其
他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控
制权。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动
的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技
表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅
游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科
技提名、推荐任何董事。
珠海富坤已出具承诺：除与朱菁、重庆富坤存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文
件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支
配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游
科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本
企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于朱菁、珠海富坤已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技
股份的表决权，本次交易完成后，朱菁、珠海富坤与珠海堃铭无法通过协议或
安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》
第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上
市公司股东，朱菁、珠海富坤与珠海堃铭之间不构成一致行动关系。
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（7）周江、珠海富坤
根据公司提供的资料并经查询国家企业信用信息公示系统和其他企业查询
平台（启信宝、企查查）显示的信息，周江在报告期内（2014 年 5 月至 2017
年 7 月）曾登记为珠海富坤执行事务合伙人富坤盈创投资公司的总经理。
2017 年 6 月 8 日，富坤盈创投资公司召开股东会，全体股东一致同意免去
周江总经理职务，重新聘任王栋为总经理。
此外，根据富坤盈创投资公司的说明，周江虽曾登记为该公司总经理职
务，但周江从未参与该公司的日常经营管理，亦未从该公司领取薪酬，且截至
本报告书签署之日，周江已辞去富坤盈创投资公司总经理职务。
周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在任何上市规
则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司
股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记
在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60
个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和
在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于周江已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技股份的表决
权，且周江已不再担任富坤盈创投资公司总经理职务，本次交易完成后，周
江、珠海富坤无法通过协议或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数
量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因
此，本次交易完成后，作为上市公司股东，周江、珠海富坤之间不构成一致行
动关系。
（8）朱菁、深商兴业
根据国家企业信用信息公示系统和其他企业查询平台（启信宝、企查查）
显示的信息，朱菁担任深商兴业执行事务合伙人深商富坤兴业公司的董事，但
并未担任该公司的总经理、董事长。
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朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 25 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动
的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技
表决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅
游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科
技提名、推荐任何董事。
深商兴业已出具承诺：本企业与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在任何
上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上
市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其
他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易
完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票
权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
鉴于朱菁已承诺放弃本次交易完成后的 60 个月内持有迅游科技股份的表决
权，本次交易完成后，朱菁、深商兴业无法通过协议或安排共同扩大所能支配
的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定
的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，朱菁、深
商兴业之间不构成一致行动关系。
3、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关
联关系或一致行动关系
（1）本次重组的交易对方之一天成投资，与袁旭构成一致行动关系，故与
上市公司实际控制人袁旭、章建伟、陈俊存在一致行动关系。
（2）本次重组的交易对方之一天宇投资，与袁旭构成一致行动关系，故与
上市公司实际控制人袁旭、章建伟、陈俊存在一致行动关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未
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向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方及其主要管理人员已出具的承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查询中国证监会相关网站及交易对方出具的说明与承诺，截至本报告书
签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最
近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
经查询中国证监会相关网站及交易对方出具的说明与承诺，截至本报告书
签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对已出具承诺函，承诺不
存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
（七）关于本次交易的机构交易对方需要办理私募基金备案的说明
本次重组涉及的非自然人交易对方为：四川鼎祥、融玺投资、前海云泰、
帕拉丁资本、瑞然投资、深商兴业、珠海狮之吼、中山天誉、重庆富坤、珠海
富坤、珠海堃铭、眉山鼎祥、天成投资、天宇投资、钱沛投资、优达投资、北
辰投资。
上述非自然人交易对方办理私募投资基金的具体情况如下：
是否属于私募投资基金或私募投 办理私募投资基金备案或私
非自然人交易对方
资基金管理人 募投资基金管理人登记情况
属于私募投资基金管理人和私募 已于 2015 年 7 月 9 日办理了
四川鼎祥
投资基金 私募基金管理人登记，于
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是否属于私募投资基金或私募投 办理私募投资基金备案或私
非自然人交易对方
资基金管理人 募投资基金管理人登记情况
2016 年 7 月 14 日办理了私募
基金备案
已于 2014 年 10 月 31 日办理
融玺投资 属于私募投资基金管理人
私募投资基金管理人登记
已于 2015 年 8 月 26 日办理私
前海云泰 属于私募投资基金管理人
募投资基金管理人登记
已于 2015 年 7 月 9 日办理私
募投资基金管理人登记，其管
帕拉丁资本 属于私募投资基金管理人 理帕拉丁同德私募股权 1 号基
金已于 2016 年 1 月 11 日办理
了私募基金备案
瑞然投资 不属于私募投资基金 不适用
已于 2014 年 4 月 22 日办理私
深商兴业 属于私募投资基金
募投资基金备案
珠海狮之吼 不属于私募投资基金 不适用
已于 2017 年 3 月 16 日办理私
中山天誉 属于私募投资基金
募投资基金备案
已于 2016 年 5 月 20 日办理私
重庆富坤 属于私募投资基金
募投资基金备案
已于 2017 年 3 月 3 日办理私
眉山鼎祥 属于私募投资基金
募投资基金备案
已于 2015 年 1 月 13 日办理私
珠海富坤 属于私募投资基金
募投资基金备案
已于 2017 年 3 月 21 日办理私
珠海堃铭 属于私募投资基金
募投资基金备案
已于 2017 年 7 月 7 日办理私
北辰投资 属于私募投资基金
募投资基金备案
钱沛投资 不属于私募投资基金 不适用
优达投资 不属于私募投资基金 不适用
天宇投资 属于私募投资基金 正在备案
天成投资 属于私募投资基金 正在备案
经核查，天宇投资、天成投资属于私募投资基金，应当办理私募基金备
案。根据公司提供的资料，天宇投资、天成投资已于 2017 年 8 月 17 日向中国
基金业协会提交了备案申请，截至本报告书签署之日，相关申请仍在审核中，
具体情况如下：
产品编 提交申请日
产品名称 基金类型 成立日期 状态
号 期
厦门天宇投资投资管理合 私募股权投 审阅
SW1277 2016.10.11 2017.08.17
伙企业（有限合伙） 资基金 中
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厦门天成投资投资管理合 私募股权投 审阅
SW0148 2016.03.18 2017.08.17
伙企业（有限合伙） 资基金 中
同时，根据天宇投资、天成投资出具的《关于私募投资基金备案的承诺
函》，天宇投资、天成投资将尽快办理完毕私募基金备案事宜，在完成私募基
金备案前，不实施本次重大资产重组方案。若因其没有在本次重大资产重组方
案实施前完成备案程序而给迅游科技造成损失的，将依法承担为此给迅游科技
造成损失的赔偿责任。
（八）关于专为本次交易设立的合伙企业最终出资的法人或自然人持有合
伙企业份额的锁定安排
1、关于交易对方中合伙企业是否专为本次交易设立的核查
根据公司提供资料并经核查，截至本重组报告书签署之日，本次重组交易
对方中有限合伙企业情况如下：
（1）天成投资
根 据 天 成 投 资 于 2017 年 5 月 11 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350203MA346LEQ82 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，天成投资成立
于 2016 年 3 月 18 日，合伙协议约定的存续期限为 10 年，即 2016 年 3 月 18 日
至 2026 年 3 月 17 日。
根据天成投资出具的说明并经核查，截至本报告书签署之日，除直接持有
狮之吼股权之外，天成投资无其他对外投资。天成投资系专为本次交易设立、
以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
（2）优达投资
根 据 优 达 投 资 于 2017 年 4 月 10 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA28YX425B 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，优达投资成立
于 2017 年 4 月 10 日，合伙协议约定的存续期限为 20 年，即 2017 年 4 月 10 日
至 2037 年 4 月 9 日。
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根据优达投资出具的说明并经核查，截至本报告书签署之日，除直接持有
狮之吼股权之外，优达投资无其他对外投资。优达投资系专为本次交易设立、
以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
（3）钱沛投资
根 据 钱 沛 投 资 于 2017 年 4 月 19 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310116MA1J8AAJ63 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，钱沛投资成立
于 2016 年 3 月 22 日，合伙协议约定的存续期限为 20 年，即 2016 年 3 月 22 日
至 2026 年 3 月 21 日。
根据钱沛投资出具的说明并及中介机构核查，截至本报告书签署之日，除
直接持有狮之吼股权之外，钱沛投资无其他对外投资。钱沛投系专为本次交易
设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
（4）天宇投资
根 据 天 宇 投 资 于 2016 年 10 月 11 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350203MA2XPDX45L 的《营业执照》，天宇投资成立于 2016 年 10 月 11
日，合伙协议约定的存续期限为 10 年，即 2016 年 10 月 11 日至 2026 年 10 月
10 日。
根据天宇投资出具的说明并经核查，截至本报告书签署之日，除直接持有
狮之吼股权之外，天宇投资无其他对外投资。天宇投资系专为本次交易设立、
以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
（5）珠海狮之吼
根 据 珠 海狮 之 吼 于 2016 年 12 月 26 日 获 发 的统 一 社 会信 用 代 码为
91440400MA4UL6AP0U 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，珠海狮之吼成
立于 2015 年 12 月 31 日，合伙协议约定的存续期限为长期。
根据珠海狮之吼出具的确认并经核查，截至本报告书签署之日，除直接持
有狮之吼股权之外，珠海狮之吼无其他对外投资。因此，珠海狮之吼属于专为
本次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
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（6）珠海富坤
根 据 珠 海 富 坤 于 2016 年 3 月 28 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440400314909241B 的《营业执照》，珠海富坤成立于 2014 年 9 月 3 日，合伙
协议约定的存续期限为 8 年，即 2014 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 3 日。根据中
国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）查询结果，珠海富坤已于 2015 年
1 月 13 日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号为 SD4576）。
根据珠海富坤出具的说明并经核查，截至本报告书签署之日，除直接持有
狮之吼股权外，珠海富坤的其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
网络信息技术咨询；计算机编程；计算机及手机
深圳市小蘑 软件设计；无线电及外部设备、网络游戏、多媒
1 菇信息技术 100 15% 体产品及无线数据产品的技术开发与销售。（法
有限公司 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）
计算机技术服务、技术咨询；平面设计、网页设
计；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除
2 邑动科技 118.9368 10.03% 外）；文化艺术交流活动策划、展示展览服务、
企业形象设计；（依法须经批准的项目、经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
开发、销售计算机软硬件、通信设备（不含无线
广播电视发射及卫星地面接收设备）并提供技术
咨询；研发、销售电子产品并提供相关技术咨
成都吊丝科 询；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除
3 10 3.33%
技有限公司 外）；企业营销策划、企业管理咨询、展览展示
服务、商务咨询、礼仪服务、企业形象设计；模
特经纪人服务。（依法须经批准的项目、经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
投资咨询、投资管理（以上均不含限制项目）；
金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机
构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相
关审批文件后方可经营）；网络信息咨询；计算
深圳市蘑菇 机编程；计算机及手机软件设计；无线电及外部
4 财富技术有 418 13.64% 设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线
限公司 数据产品的技术开发与销售；受托管理股权投资
基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务）（以上法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
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注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
成都中云数 网络技术、计算机信息技术开发、技术咨询；销
5 联科技股份 461.293 5.4% 售计算机软硬件。
有限公司
（网络、计算机、通信）科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机及
配件、电子产品、机电设备、电气设备的安装、
野去网络科
维修（除特种设备）、销售，设计、制作各类广
6 技（上海） 100 5.33%
告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，平
有限公司
面设计，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨
询，市场营销策划，网络工程，旅游咨询（不得
从事旅行社业务），票务代理。
根据上述情况及珠海富坤出具的说明，珠海富坤的成立时间、办理私募基
金备案时间及工商登记成为狮之吼股东时间（2014 年 12 月 18 日）均距离迅游
科技因本次交易首次停牌日（2017 年 1 月 9 日）较长，且除持有狮之吼股权
外，还持有多家公司股权。因此，珠海富坤不属于专为本次交易设立、以持有
狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
（7）北辰投资
根 据 北 辰 投 资 于 2016 年 11 月 1 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300335127177W 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，北辰投资成立于
2015 年 4 月 13 日，合伙协议约定的存续期限为 2015 年 4 月 13 日至 2035 年 4
月 8 日。
根据北辰投资出具的说明并经核查，截至本报告书签署之日，除直接持有
狮之吼股权之外，北辰投资无其他对外投资。北辰投资工商登记成为狮之吼股
东时间（2017 年 5 月 15 日）在迅游科技因本次交易首次停牌日（2017 年 1 月
9 日）之后。北辰投资系专为本次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限
合伙企业。
（8）重庆富坤
根 据 重 庆 富 坤 于 2016 年 5 月 27 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91500108096513643F 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，重庆富坤成立于
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2014 年 4 月 8 日，合伙协议约定的存续期限为 2014 年 4 月 8 日至 2022 年 3 月
24 日。根据中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的查询结果，重庆
富坤已于 2014 年 5 月 20 日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编
号为 SD4012）。
根据重庆富坤出具的说明并经核查，截至本报告书签署之日，除直接持有
狮之吼股权外，重庆富坤的其他对外投资情况如下：
注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
计算机、网络及通信设备(不含无线电发射设
备及地面卫星接收设备)的软硬件开发、制
重庆时代云 造、销售；计算机、网络及通信设备的技术
1 英科技有限 1,000 15% 咨询、技术服务、技术外包、技术转让；计
公司 算机、网络及通信系统集成；计算机、网络
及通信系统的数据处理；货物进出口、技术
进出口、代理进出口。
计算机技术服务、技术咨询；平面设计、网
页设计；设计、制作、代理、发布广告（气
球广告除外）；文化艺术交流活动策划、展
2 邑动科技 118.9368 3.80%
示展览服务、企业形象设计；（依法须经批
准的项目、经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
计算机软硬件、通讯产品的开发、销售（不
含无线电发射设备及卫星地面接收设备）；
网络工程技术研发、技术转让、技术咨询、
技术服务；利用互联网销售汽车配件、汽车
重庆车杰盟
用品；销售五金交电、日用百货；货物及技
3 科技有限公 652 7.98%
术进出口；从事投资业务、投资管理、投资
司
咨询（不得从事银行、证券、保险等需要取
得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
深圳市哈巴
科技有限公
司（曾用 信息技术、网络技术开发；经营电子商务；
4 名：深圳市 1,587.3016 19.98% 票务代理；计算机软硬件及辅助设备的研
一二三零八 发、销售及技术咨询；商务信息咨询。
网络科技有
限公司）
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注册资本 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） 例
从事计算机信息技术、磁条芯片技术、通信
技术、电子技术、网络技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算
机网络工程，网页设计制作，通信建设工
程，计算机维修，计算机系统集成，计算机
上海尚渝网
服务（除互联网上网服务营业场所），计算
5 络科技有限 9,035 10.35%
机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全
公司
专用产品）开发和销售；电子产品、数码产
品、一类医疗器械的销售；电子商务（不得
从事增值电信、金融业务）、从事货物及技
术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事智能科技、网络科技、计算机科技、环
保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，安全技术防范工程设计与
施工（除专控）、网络工程（工程类项目凭
上海水顿智 许可资质经营），计算机系统服务，计算
6 能科技有限 1,329.167 17.24% 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安
公司 全专用产品）、环保设备、净水设备、水处
理设备、机械设备、仪器仪表的销售，雷达
液位监测终端、远程水质自动监测仪的组装
生产及销售，从事货物及技术的进出口业
务。
电子母排、机电设备、电气设备、充电设备
的技术开发与销售；充电连接器、电子母
深圳巴斯巴 排、高压连接器、电池连接系统专用母排的
7 科技发展有 5,259.19 2.22% 技术开发、销售；投资兴办实业；国内贸
限公司 易，货物及技术进出口。充电连接器、电子
母排、高压连接器、电池连接系统专用母排
的生产。
旅居车及同一类别下作业类专用车制造、旅
居车配件制造、销售、服务（涉及行政许可
的项目取得许可证方可经营）；从事货物及
中欧汽车股 技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
8 11,680 3.40%
份有限公司 禁止进出口的商品及技术除外；从事企业营
销策划、旅居车领域技术开发、技术咨询、
技术试验、技术转让、技术服务；车载软件
开发、销售；普通货运。
汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件
上海科曼车
的生产（限分支机构）、销售，汽车零部件
辆部件系统
9 5,860.16 2.82% 技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进
股份有限公
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关
司
部门批准后方可开展经营活动】
根据上述情况及重庆富坤出具的说明，重庆富坤的成立时间、办理私募基
金备案时间及工商登记成为狮之吼股东时间（2015 年 10 月 22 日）均距离迅游
科技因本次交易首次停牌日（2017 年 1 月 9 日）较长，且除持有狮之吼股权
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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
外，还持有多家企业股权。因此，重庆富坤不属于专为本次交易设立、以持有
狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
（9）眉山鼎祥
根 据 眉 山 鼎 祥 于 2016 年 10 月 9 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91511402MA62J78J9E 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，眉山鼎祥成立
于 2016 年 3 月 18 日，合伙协议约定的存续期限为 7 年，即 2016 年 10 月 9 日
至 2023 年 10 月 8 日。根据中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的查
询结果，眉山鼎祥已于 2017 年 3 月 3 日在中国基金业协会备案成为私募投资
基金（基金编号为 SN2711）。
根据眉山鼎祥出具的说明并经核查，截至本报告书签署之日，除直接持有
狮之吼股权外，眉山鼎祥的其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 经营范围/主营业务
（万元）
航空发动机与地面燃气轮机的维修、
研发、生产、销售及相关的技术服务
成都成发泰达航空科 与技术咨询；航空器部件的研发、生
1 1,630.4348 3.2%
技有限公司 产、维修；航空器材的销售、租赁；
计算机软硬件开发；货物进出口；技
术进出口。
计算机技术服务、技术咨询；平面设
计、网页设计；设计、制作、代理、
发布广告（气球广告除外）；文化艺
2 邑动科技 118.9368 3.5% 术交流活动策划、展示展览服务、企
业形象设计。（依法须经批准的项
目、经相关部门批准后方可开展经营
活动）
企业管理咨询服务；汽车销售；汽车
租赁；软件开发；普通货运。（以上
四川驹马企业管理有 经营范围不含国家法律、行政法规、
3 806.978 2.5%
限公司 国务院决定禁止或限制的项目，依法
须批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
聚苯硫醚、高性能纤维及复合材料、
高性能功能性结构材料、3D 打印材
料、高性能分离膜、智能仿生材料及
其深加工制品的研发、生产、销售；
四川中科兴业高新材
4 13,500 2.96% 相关技术转让、技术咨询、技术服
料有限公司
务、技术推广。（以上经营范围不含
前置行政许可，依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
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根据上述情况及眉山鼎祥出具的说明，眉山鼎祥的成立时间、办理私募基
金备案时间均距离迅游科技因本次交易首次停牌日（2017 年 1 月 9 日）较长，
且除持有狮之吼股权外，还持有多家公司股权。因此，眉山鼎祥不属于专为本
次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
（10）深商兴业
根据深商兴业于 2015 年 2 月 15 日获发的注册号为 914403000789708082 的
《营业执照》、合伙协议及工商档案，深商兴业成立于 2013 年 9 月 17 日，合
伙协议约定的存续期限为 7 年 ，即 2013 年 9 月 17 日至 2020 年 9 月 17 日。根
据中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的查询结果，深商兴业已于
2014 年 4 月 22 日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号为
SD4118）。
根据深商兴业出具的说明并经核查，截至本报告书签署之日，除直接持有
狮之吼股权外，深商兴业的其他对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
成都中德天翔投资 环保项目的投资、设计、建
1 170,000 5.88%
有限公司 设管理及咨询服务。
深圳市信义一德信
投资科技型企业或其他企业
智一号创新投资管
2 9,502 27.73% 和项目；创业投资咨询；投
理企业（有限合
资管理咨询。
伙）
技术开发、技术咨询、技术
北京易途科技有限 服务、技术推广；会议服
3 222.22 10%
公司 务；经济贸易咨询；旅游信
息咨询。
计算机软件、硬件、专业投
影设备、自动化控制设备的
深圳新基点智能股
4 6,000 5% 设计、开发、销售和服务；
份有限公司
计算机系统集成；软件服务
外包；经营进出口业务
电子产品、通讯设备、计算
机硬件、电子元器件的技术
开发、生产、销售；电子产
品及配件的安装、维护、保
深圳市汉普电子技 养和维修；计算机软件的技
5 1,388.89 4.25%
术开发有限公司 术开发与销售；从事电子科
技产品领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让及技术
服务；国内贸易；经营进出
口业务。
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序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
清洗剂、消毒剂的生产。；
医疗、保健、化工产品技术
北京长江脉医药科
6 3,677.3328 3.0967% 开发、转让；经济信息咨
技有限责任公司
询；劳务服务；销售医疗器
械（限Ⅰ类）、卫生用品。
计算机产品、网络设备、通
信设备、智能公交设备的技
术开发、技术服务、技术转
让与销售；计算机系统集
成；手机智能软件、通信技
术的研发；从事广告业务
（法律法规、国务院规定需
另行办理广告经营审批的，
需取得许可后方可经营）；
从事网上贸易（不含专营、
专卖、专控商品）；从事互
深圳市蓝泰源信息
7 5,600 4.76% 联网技术应用；网页设计
技术股份有限公司
（不含限制项目）。^计算机
产品、智能公交设备的生
产；计算机产品、网络设
备、通信设备、智能公交设
备的生产；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）（互联
网信息服务不含新闻、出
版、教育、医疗保健、药品
和医疗器械、电子公告服
务）
半导体材料、器件及设备的
英诺赛科（苏州） 研发及销售。（依法须经批
8 173,000 1.7341%
科技有限公司 准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
液晶显示器光学引擎及光
源、显示设备配件、电子及
电器零部件品、模具、电子
翰博高新材料（合 零件材料、胶粘制品开发、
9 4,405 4.23%
肥）股份有限公司 生产、销售；绝缘材料、包
装材料、五金材料销售；液
晶显示器光学膜研究、生
产、制造
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序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
新材料的技术开发与技术服
务；电子产品、计算机软件
及硬件、通信产品的销售、
技术开发及技术服务；国内
贸易、货物贸易及技术进出
口（以上法律、行政法规、
国务院决定规定登记前须经
批准的项目除外）。^生物工
程及生物制品的开发、销
深圳市华科创智技 售；金属纳米材料及金属导
10 2,571.6857 1.639%
术有限公司 电材料、导电薄膜的研发、
生产及相关技术咨询、技术
服务，技术成果转让；互联
网信息服务和移动网信息服
务业务；生物制品的研制；
智能窗膜、电容式触摸屏、
调光膜、调光玻璃的生产与
销售。（同意登记机关调整
规范经营范围表述，以登记
机关登记为准）
技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，经济信息
咨询，软件开发，计算机系
统服务，设计、制作、代
理、发布国内各类广告，混
凝土预制构件专业承包（贰
艾格拉斯股份有限
11 144,003.79 0.00358% 级），市政道路工程施工，管
公司
道安装，实业投资，通讯设
备、五金交电、文化用品、
体育用品、机械设备、电子
产品、计算机软硬件及辅助
设备、针纺织品、服装的销
售，从事进出口业务。
电子科技、计算机软硬件、
网络技术专业领域内的技术
开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；日用百货、
办公用品、服装、纺织品、
电脑及配件（除计算机信息
上海聚宝网络科技 系统安全专用产品）、电脑耗
12 8,010.94 0.0052%
股份有限公司 材、家具、五金机械、家用
电器、工艺品、劳防用品、
建材、通信器材及设备、照
相器材（涉及专项许可的除
外）的销售；实业投资，会
展服务，广告设计、制作、
代理、利用自有媒体发布。
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序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 经营范围/主营业务
旅居车及同一类别下作业类
专用车制造、旅居车配件制
造、销售、服务（涉及行政
许可的项目取得许可证方可
经营）；从事货物及技术的进
中欧汽车股份有限 出口业务，但国家限定公司
13 11,680 3.4014%
公司 经营或禁止进出口的商品及
技术除外；从事企业营销策
划、旅居车领域技术开发、
技术咨询、技术试验、技术
转让、技术服务；车载软件
开发、销售；普通货运。
根据上述情况及深商兴业出具的说明，深商兴业的成立时间、办理私募基
金备案时间及工商登记成为狮之吼股东时间（2016 年 4 月 28 日）均距离迅游
科技因本次交易首次停牌日（2017 年 1 月 9 日）较长，且除持有狮之吼股权
外，还持有多家公司股权。因此，深商兴业不属于专为本次交易设立、以持有
狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
（11）珠海堃铭
根 据 珠 海 堃 铭 于 2017 年 2 月 27 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914404003380358685 的《营业执照》、合伙协议及工商档案，珠海堃铭成立于
2015 年 4 月 15 日，合伙协议约定的存续期限为 6 年 ，即 2015 年 4 月 15 日至
2021 年 4 月 15 日。
根据珠海堃铭出具的说明并经核查 ，截至本报告书签署之日，除直接持
有狮之吼股权外，珠海堃铭的其他对外投资情况如下：
注册资本（万 出资比
序号 企业名称 经营范围/主营业务
元） 例
成都中云数联科技 网络技术、计算机信息技术开发、技
1 461.293 1.3%
股份有限公司 术咨询；销售计算机软硬件。
根据上述情况及珠海堃铭出具的说明，珠海堃铭的成立时间、工商登记成
为狮之吼股东时间（2015 年 10 月 22 日）均距离迅游科技因本次交易首次停牌
日（2017 年 1 月 9 日）较长，且除持有狮之吼股权外，还持有其他公司股权。
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因此，珠海堃铭不属于专为本次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合
伙企业。
（12）中山天誉
根 据 中 山 天 誉 于 2016 年 6 月 3 日 获 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91442000337956817Q 的《营业执照》、工商档案，中山天誉成立于 2015 年 5
月 20 日，该合伙企业的存续期限为长期。
根据中山天誉出具的说明并经核查，截至本报告书签署之日，除直接持有
狮之吼股权之外，中山天誉无其他对外投资。因此，中山天誉属于专为本次交
易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
2、专为本次交易设立的合伙企业交易完成后最终出资的法人或自然人持
有合伙企业份额的锁定安排
根据前述核查，交易对方中专为本次交易设立的有限合伙企业为天成投
资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资、珠海狮之吼、中山天誉。
1.本次交易中，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资以
狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起 36 个月不得
转让或解禁。天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资的全体合
伙人（均系最终出资的法人或自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份
额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
（1）自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36 个月内（含 36 个月），本
企业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的天成投资/优达投资/
钱沛投资/天宇投资/北辰投资财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或
者由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天成投资/优达投资/
钱沛投资/天宇投资/北辰投资间接享有的迅游科技股份相关权益。
（2）本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本企业/本
人通过天成投资/优达投资/钱沛投资/天宇投资/北辰投资间接增加享有的迅游科
技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
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（3）本人/本企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失
的，将承担相应的赔偿责任。
此外，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资进一步承诺
如下：
（1）本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36 个月内（含 36
个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
（2）本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失
的，将承担相应的赔偿责任。
2. 本次交易中，珠海狮之吼以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份按照
30%：30%：40%的比例自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁、24
个月不得转让或解禁和 36 个月不得转让或解禁。珠海狮之吼的全体合伙人
（均系最终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享
有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
（1）自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），本
人不以任何方式直接或间接转让本人持有的珠海狮之吼财产份额或退伙，亦不
以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过珠
海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；在 12 个月届满之后，本人持有
的珠海狮之吼的合伙份额将按照以下安排进行转让：
第一期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月届满之日且珠海
狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度盈利预
测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项
审计报告公告之日）（以较晚者为准），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份
额的比例不超过 30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他
主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权
益；
第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 12 个月至第 24 个月期
间（含第 24 个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务
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（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过 30%，本人
不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本
人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 24 个月至第 36 个月期
间（含第 36 个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过 40%，本人
不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本
人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益。
（2）本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本人通过
珠海狮之吼间接增加享有的迅游科技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
（3）本人如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承
担相应的赔偿责任。
此外，珠海狮之吼进一步承诺如下：
（1）本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12
个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；在 12 个月期
限届满后，本企业本次取得的对价股份按照以下安排进行转让：
第一期：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月届满
之日，且本企业、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年
度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承
诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），为本合伙企业的合伙人办理财
产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的 30%，且不为其办理退伙；
第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 12 个月至第 24 个月期
间（含第 24 个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
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告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合
伙企业份额的 30%，且不为其办理退伙；
第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 24 个月至第 36 个月期
间（含第 36 个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合
伙企业份额的 40%，且不为其办理退伙。
（2）本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失
的，将承担相应的赔偿责任。
3. 本次交易中，中山天誉以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该
等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。中山天誉的全体合伙人（均系最
终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游
科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
（1）自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），本
人不以任何方式直接或间接转让本人持有的中山天誉财产份额或退伙，亦不以
任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过中山
天誉间接享有的迅游科技股份相关权益。
（2）本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本人通过
中山天誉间接增加享有的迅游科技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
（3）本人如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承
担相应的赔偿责任。
此外，中山天誉进一步承诺如下：
（1）本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12
个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
（2）本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失
的，将承担相应的赔偿责任。
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综上，本次交易的交易对方穿透披露情况自重组报告书首次披露后，除融
玺投资穿透披露情况发生变动外，其他交易对方穿透披露情况在重组报告书披
露后未发生变动。交易对方中专为本次交易设立的有限合伙企业为天成投资、
优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资、中山天誉、珠海狮之吼，该等交
易对方的全体合伙人已就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的
上市公司股份有关权益出具了锁定承诺。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的狮之吼 100%股权。
一、基本信息
公司名称 成都狮之吼科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 156 万元
网络技术开发；网络及计算机技术咨询；计算机软硬件开发并提供技
术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电
视发射及卫星地面接收设备）、电子产品、文化用品（不含图书、报
经营范围
刊、音像制品和电子出版物）；设计、制作、代理、发布广告(不含气
球广告)。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
法定代表人 游涛
成立日期 2014 年 5 月 8 日
经营期限 2014 年 5 月 8 日至永久
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天华二路 219 号 11 栋 16 层
住所
1601 号
登记机关 成都市高新工商局
统一社会信用代码 91510100099235300A
二、历史沿革
（一）2014 年 5 月，设立
2014 年 4 月 18 日，成都市工商行政管理局核发（成）登记内名预核字
[2014]第 017779 号《企业名称预先核准通知书》，对“成都狮之吼科技有限公司”
的企业名称予以核准。
2014 年 4 月 28 日，狮之吼召开股东会，审议通过了公司章程，并选举了
狮之吼的法定代表人、执行董事及监事，聘任了经理。同时，根据股东签署的
公司章程，狮之吼设立时，各股东出资情况如下：
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认缴出资额（万
序号 股东 认缴出资比例（%） 出资方式
元）
1 聂玲玲 70 70 货币
2 张珏玲 10 10 货币
3 贾妍婕 10 10 货币
4 郁恩齐 10 10 货币
合计 100 100 --
2014 年 5 月 8 日 ， 狮 之 吼 取 得 成 都 市 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为
510109000441926 的《营业执照》，并于当日成立。
狮之吼成立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 聂玲玲 70 70
2 张珏玲 10 10
3 贾妍婕 10 10
4 郁恩齐 10 10
合计 100 100
根据鲁锦、游涛、周江、霍小东提供的资料及其出具的说明，聂玲玲与鲁
锦、张珏玲与游涛、贾妍婕与霍小东、郁恩齐与周江系夫妻关系，均于狮之吼
科技成立前缔结婚姻关系。《中华人民共和国婚姻法》（以下简称 “《婚姻
法》”）第十七条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共
同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；
（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其
他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”因前
述登记在聂玲玲、张珏玲、贾妍婕、郁恩齐名下的狮之吼科技股权不存在按照
《婚姻法》第十八条的规定属于夫妻一方财产的情形；同时，根据鲁锦、游
涛、周江、霍小东分别出具的说明，聂玲玲与鲁锦、张珏玲与游涛、贾妍婕与
霍小东、郁恩齐与周江婚姻关系存续期间未曾对该等共同财产的权属作出其他
约定或安排。因此，聂玲玲、张珏玲、贾妍婕、郁恩齐在狮之吼科技成立时所
持股权属于其与配偶的共同财产，夫妻双方均有平等的处置权。
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狮之吼科技成立时，鲁锦、游涛、周江、霍小东未将其与配偶共同持有的
股权登记在自己名下，而是登记在其配偶名下，主要基于下述原因：
2009 年 12 月 1 日 ， 鲁 锦 、 霍 小 东 、 白 松 涛 等 9 方 与 QIHOO
TECHNOLOGY COMPANY LIMITED（以下简称“QIHOO”）（QIHOO 后更
名 为 QIHOO360 TECHNOLOGY Co.Ltd. ） 签 署 了 《 资 产 收 购 协 议 》， 向
QIHOO 出售资产，并在出售资产后在 QIHOO 在中国境内的关联方公司就
职。该《资产收购协议》约定：包括鲁锦、霍小东、白松涛在内的核心员工与
QIHOO 所属公司终止劳动关系后两年内不能直接或间接地从事与 QIHOO 投
资或实际控制的境内企业的业务有竞争的业务，且不能直接或者间接地加入与
QIHOO 投资或实际控制的境内企业有竞争关系的公司（或以顾问身份实质参
与该等公司），与 QIHOO 投资或实际控制的境内企业有竞争关系的关联公
司；该《资产收购协议》同时约定，鲁锦、霍小东、白松涛在资产交割后的任
何时候均不得直接或间接地在中华人民共和国境内以任何身份直接或间接地从
事与 QIHOO 投资或实际控制的境内企业相竞争的任何业务或其他商业活动。
根据鲁锦提供的离职证明，2013 年 1 月 31 日，鲁锦从 QIHOO 下属公司成都
奇英科技有限公司离职。根据霍小东提供的离职证明，2014 年 5 月 23 日，霍
小东从成都奇英科技有限公司离职。
基于上述情形，鲁锦、游涛、周江、霍小东在筹备设立狮之吼科技时，考
虑到该等设立行为可能导致鲁锦、霍小东违反前述协议中关于竞业禁止、同业
竞争的相关约定，因此，决定由四人的配偶设立狮之吼科技。
2015 年 4 月，聂玲玲等四人分别将所持狮之吼科技股权转让给其配偶。根
据鲁锦、游涛、周江、霍小东出具的说明，该次股权转让系考虑到公司的长远
发展，并基于狮之吼科技已引入战略投资者的要求，即由鲁锦、游涛、霍小
东、周江作为实际经营者直接持有狮之吼科技股权，便于公司未来的发展。
为彻底消除鲁锦、霍小东等在竞业禁止期限内参与狮之吼经营可能导致其
与 QIHOO 及其关联方产生潜在的争议或纠纷，2017 年 3 月，鲁锦、霍小东、
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白松涛与 QIHOO 的关联方北京奇虎科技有限公司1（以下简称“奇虎科技”）签
署《协议书》，约定自鲁锦支付 600 万元人民币后，奇虎科技及其在中华人民
共和国境内外曾经或现在实际控制的企业（以下简称“奇虎科技关联方”）将
不会亦不再对该协议签署日前鲁锦、霍小东、白松涛及狮之吼科技的其他核心
员工（部分或全部），以及曾在奇虎科技或奇虎科技关联方任职且现在狮之吼
科技任职的员工（以下简称“违约人员”）所存在或发生的竞业违约之情形向
违约人员及其近亲属/关联方就竞业违约提出任何权利主张或主张任何违约责任
或赔偿责任；该协议签署后，奇虎科技、奇虎科技关联方与违约人员不存在有
关竞业禁止、同业竞争、任职期限方面的奇虎科技、奇虎科技关联方已知但未
决的纠纷、争议、诉讼或仲裁。
鲁锦已于 2017 年 5 月 10 日通过银行转账的形式向奇虎科技一次性支付了
600 万元人民币。
综上，狮之吼科技设立时，聂玲玲、张珏玲、贾妍婕、郁恩齐所持狮之吼
科技股权属于其与配偶婚姻关系存续期间的共同财产，夫妻双方均有平等的处
置权。2015 年 4 月，前述股权已直接登记在鲁锦等人名下，且不存在任何争议
和纠纷。同时，基于鲁锦等人与前任职单位的竞业禁止、同业竞争问题已得到
妥善解决，鲁锦、游涛、周江、霍小东目前持有的标的公司股权不会对本次交
易产生实质性影响。
（二）2014 年 11 月，第一次股权转让
2014 年 10 月 20 日，狮之吼召开第二届股东会，审议通过贾妍婕将其持有
的公司 0.8875%的股权（对应注册资本 0.8875 万元）转让给郁恩齐；张珏玲将
其持有的公司 0.3625%的股权（对应注册资本 0.3265 万元）转让给郁恩齐；张
珏玲将其持有的公司 0.525%的股权（对应注册资本 0.525 万元）转让给聂玲
玲。
同时，就本次股权转让，贾妍婕与郁恩齐、张珏玲与聂玲玲、张珏玲与郁
恩齐分别签署《股权转让协议》，对前述股权转让事宜进行了约定。
1
北京奇虎科技有限公司持有前述鲁锦、霍小东曾任职单位成都奇英科技有限公司 95%的股份。
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就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 聂玲玲 70.525 70.525
2 郁恩齐 11.25 11.25
3 张珏玲 9.1125 9.1125
4 贾妍婕 9.1125 9.1125
合计 100 100
（三）2014 年 12 月，增资至 125 万元
2014 年 12 月 1 日，狮之吼召开股东会，同意将狮之吼的注册资本由 100
万元增至 125 万元，且新增的 25 万元分别由刘鹏娟认缴 15 万元，朱菁认缴 2.5
万元，珠海富坤认缴 7.5 万元。
根据狮之吼与刘鹏娟、朱菁、珠海富坤以及公司股东签署的《增资协议》，
刘鹏娟以人民币 600 万元认缴公司增资后 12%的股权，其中，15 万元计入注册
资本，585 万元计入资本公积；朱菁以人民币 100 万元认缴公司增资后 2%的股
权，其中：2.5 万元计入注册资本，97.5 万元计入资本公积。珠海富坤以人民币
300 万元认缴公司增资后 6%的股权，其中：7.5 万元计入注册资本，292.5 万元
计入资本公积。
就本次增资，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，狮之吼的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 聂玲玲 70.525 56.42
2 刘鹏娟 15 12
3 郁恩齐 11.25 9
4 张珏玲 9.1125 7.29
5 贾妍婕 9.1125 7.29
6 珠海富坤 7.5 6
7 朱菁 2.5 2
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 125 100
（四）2015 年 4 月，第二次股权转让
2015 年 3 月 23 日，狮之吼召开股东会并作出决议，同意贾妍婕等股东将
其所持狮之吼合计 100 万元出资额转让给霍小东等四人，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让的出资额（万元）
1 聂玲玲 鲁锦 70.525
2 郁恩齐 周江 11.25
3 张珏玲 游涛 9.1125
4 贾妍婕 霍小东 9.1125
合计 100
就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁锦 70.525 56.42
2 刘鹏娟 15 12
3 周江 11.25 9
4 游涛 9.1125 7.29
5 霍小东 9.1125 7.29
6 珠海富坤 7.5 6
7 朱菁 2.5 2
合计 125 100
（五）2015 年 5 月，第三次股权转让
2015 年 5 月 7 日，狮之吼召开股东会，审议通过了游涛、霍小东等六名股
东将其持有的部分股权转让给鲁锦，具体情况如下：
2-1-288
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序号 转让方 受让方 转让的出资额（万元）
1 游涛 0.7285
2 霍小东 0.7285
3 周江 0.9
鲁锦
4 朱菁 0.2
5 刘鹏娟 1.2
6 珠海富坤 0.6
合计 4.357
就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁锦 74.882 59.91
2 刘鹏娟 13.8 11.04
3 周江 10.35 8.28
4 游涛 8.384 6.71
5 霍小东 8.384 6.71
6 珠海富坤 6.9 5.52
7 朱菁 2.3 1.84
合计 125 100
（六）2015 年 9 月，增资至 134.9 万元
2015 年 9 月 5 日，狮之吼召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
125 万元增加至 134.90 万元，增加的注册资本分别由重庆富坤认缴出资 3.91 万
元、朱菁认缴出资 2.79 万元，珠海富坤认缴出资 2.11 万元、珠海堃铭认缴出资
1.09 万元。
根据狮之吼分别与朱菁、重庆富坤、珠海富坤、珠海堃铭以及公司股东签
署的《增资协议》，朱菁以 641.757 万元向公司增资，其中，2.79 万元计入公司
注册资本，638.967 万元计入公司资本公积，增资完成后取得狮之吼 1.94%的股
权；重庆富坤以 900 万元向公司增资，其中，3.91 万元计入注册资本，896.09
2-1-289
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万元进入资本公积，增资完成后取得狮之吼 2.9%的股权；珠海富坤以 485.302
万元向公司增资，其中，2.11 万元计入公司注册资本，483.192 万元计入公司资
本公积，增资完成后取得狮之吼 1.16%的股权；珠海堃铭以 251.1 万元向公司增
资，其中，1.0927 万元计入公司注册资本，其余 250.0073 万元计入公司资本公
积，增资完成后取得狮之吼 0.81%的股权。
就本次增资，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，狮之吼的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁锦 74.882 55.51
2 刘鹏娟 13.8 10.23
3 周江 10.35 7.67
4 珠海富坤 9.01 6.68
5 游涛 8.384 6.21
6 霍小东 8.384 6.21
7 朱菁 5.09 3.77
8 重庆富坤 3.91 2.9
9 珠海堃铭 1.09 0.81
合计 134.9 100
（七）2016 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 31 日，狮之吼召开股东会并作出决议，同意鲁锦、霍小东等
六名股东分别将其持有的公司部分股权转让给珠海狮之吼、信元欣悦和郭飞，
具体情况如下：
转让的出资 转让价格
序号 转让方 受让方 作价依据
额（万元） （万元）
1 鲁锦 9.9961 0
珠海狮之吼 落实股权激励，无偿
2 霍小东 1.9385 0
3 周江 深圳市信元欣悦 0.7595 650
投资管理有限公 交易双方协商确定
4 刘鹏娟 司 0.7595 650
5 朱菁 0.7595 10.0429
郭飞 参照净资产，协商确定
6 鲁锦 0.7595 10.0429
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转让的出资 转让价格
序号 转让方 受让方 作价依据
额（万元） （万元）
7 霍小东 0.7595 10.0429
8 游涛 0.3035 4.0145
合计 16.0356 1,334.1432
就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁锦 64.1264 47.54
2 刘鹏娟 13.0405 9.67
3 珠海狮之吼 11.9346 8.85
4 周江 9.5905 7.11
5 珠海富坤 9.01 6.68
6 游涛 8.0805 5.99
7 霍小东 5.686 4.21
8 朱菁 4.3305 3.21
9 重庆富坤 3.91 2.9
10 郭飞 2.5820 1.91
11 信元欣悦 1.519 1.13
12 珠海堃铭 1.09 0.81
合计 134.9 100
（八）2016 年 4 月，增资至 156 万元
2016 年 3 月 31 日，狮之吼召开股东会，同意狮之吼的注册资本由 134.90
万元增加至 156 万元，增加的注册资本分别由深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资
本以及鲁锦、游涛等机构和自然人进行认缴，具体情况如下：
认缴出资额 增资的金额（万
序号 增资方
（万元） 元）
1 深商兴业 1.56 1,300
2 四川鼎祥 3.6 3,000
3 帕拉丁资本 3.588 2,990
2-1-291
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认缴出资额 增资的金额（万
序号 增资方
（万元） 元）
4 融玺投资 1.248 1,040
5 中山天誉 1.2 1,000
6 前海云泰 1.2 1,000
7 瑞然投资 0.6 500
8 珠海富坤 0.9443 444
9 重庆富坤 0.6116 360.822
10 珠海堃铭 0.2778 190
11 珠海狮之吼 0.5451 0.5451
12 信元欣悦 0.0410 0.041
13 鲁锦 2.9445 2.9445
14 游涛 0.3847 0.3847
15 霍小东 0.2736 0.2736
16 周江 0.4536 0.4536
17 刘鹏娟 0.5956 0.5956
18 朱菁 0.7126 416
19 郭飞 0.07 0.07
20 蔡丽 0.2496 208
合计 21.1 12,454.1301
就本次增资，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，狮之吼的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁锦 67.0709 42.99
2 刘鹏娟 13.6361 8.74
3 珠海狮之吼 12.4797 8.00
4 周江 10.0441 6.44
5 珠海富坤 9.9543 6.38
6 游涛 8.4652 5.43
7 霍小东 5.9596 3.82
8 朱菁 5.0431 3.23
9 重庆富坤 4.5216 2.90
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
10 四川鼎祥 3.6000 2.31
11 帕拉丁资本 3.5880 2.30
12 郭飞 2.6520 1.70
13 信元欣悦 1.56 1.00
14 深商兴业 1.56 1.00
15 珠海堃铭 1.3678 0.88
16 融玺投资 1.2480 0.80
17 中山天誉 1.2000 0.77
18 前海云泰 1.2000 0.77
19 瑞然投资 0.6000 0.38
20 蔡丽 0.2496 0.16
合计 156 100
（九）2016 年 12 月，第五次股权转让
2016 年 12 月 20 日，狮之吼召开股东会并作出决议，同意股东刘鹏娟、周
江、信元欣悦将其持有的股权转让给魏建平、眉山鼎祥、朱维等机构和自然
人，具体情况如下：
转让的出资额 转让价款（万
序号 转让方 受让方
（万元） 元）
1 刘鹏娟 4.43196 3,693.3
魏建平
2 周江 0.156 130
3 眉山鼎祥 1.56 1,300
4 刘鹏娟 殷晓娟 1.092 910
5 朱维 0.468 390
6 上海擎承 1.2 1,000
信元欣悦
7 益启信元 0.36 300.041
就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁锦 67.0709 42.99
2 珠海狮之吼 12.4797 8.00
3 珠海富坤 9.9543 6.38
4 周江 9.8881 6.34
5 游涛 8.4652 5.43
6 刘鹏娟 6.08414 3.90
7 霍小东 5.9596 3.82
8 朱菁 5.0431 3.23
9 魏建平 4.58796 2.94
10 重庆富坤 4.5216 2.90
11 四川鼎祥 3.6000 2.31
12 帕拉丁资本 3.5880 2.30
13 郭飞 2.6520 1.70
14 深商兴业 1.56 1.00
15 眉山鼎祥 1.56 1.00
16 珠海堃铭 1.3678 0.88
17 融玺投资 1.2480 0.80
18 中山天誉 1.2000 0.77
19 前海云泰 1.2000 0.77
20 上海擎承 1.2000 0.77
21 殷晓娟 1.092 0.70
22 瑞然投资 0.6000 0.38
23 朱维 0.468 0.3
24 益启信元 0.36 0.23
25 蔡丽 0.2496 0.16
合计 156 100
根据狮之吼的说明，魏建平、眉山鼎祥、朱维、殷晓娟、上海擎承、益启
信元（以下简称“受让方”）作为财务投资人，看好狮之吼未来的业务发展和市
场前景，故拟对狮之吼进行财务投资。周江、刘鹏娟、信元欣悦（以下简称
“转让方”）因资金需求拟对外转让部分狮之吼股权。因此，前述转让方和受让
方在友好协商的基础上，进行了 2016 年 12 月的股权转让。
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魏建平、眉山鼎祥、朱维、殷晓娟、上海擎承、益启信元已出具承诺：
“本人/本企业认购狮之吼科技股权的资金来源系本人自有资金/本企业全体合
伙人自有资金，资金来源合法合规”。同时，根据标的公司提供的股权转让价
款支付凭证，本次股权转让相关价款已支付完毕。
本次股权转让中，转让方信元欣悦与受让方益启信元存在关联关系。信元
欣悦系益启信元的执行事务合伙人，并持有益启信元 1.9608%的合伙份额。除
此之外，其他权益变动相关各方之间不存在关联关系。
（十）2017 年 5 月，第六次股权转让
2017 年 4 月 18 日，狮之吼召开股东会并作出决议，同意股东公司股东将
其持有的部分股权转让给天宇投资、天成投资、钱沛投资、北辰投资、优达投
资等机构，具体情况如下：
序 转让出资额 股权转让价款（万
转让方 受让方
号 （万元） 元）
天宇投资 5.7778 10,000.04
1 鲁锦 天成投资 16.0048 27,700.62
1.1766 2,036.42
优达投资
2 珠海狮之吼 4.2721 7,393.96
3 珠海富坤 北辰投资 3.4075 5,897.60
天成投资 1.3488 2,334.46
4 周江
2.0363 3,524.37
优达投资
5 游涛 2.8975 5,014.90
6 刘鹏娟 钱沛投资 2.0826 3,604.50
7 霍小东 优达投资 2.0399 3,530.60
8 朱菁 钱沛投资 1.7265 2,988.17
天成投资 1.3082 2,264.17
9 魏建平
0.2622 453.81
钱沛投资
0.6217 1,076.02
10 重庆富坤
北辰投资 0.9259 1,602.52
11 四川鼎祥 1.2326 2,133.35
12 帕拉丁资本 1.2282 2,125.73
13 郭飞 0.9078 1,571.19
14 深商兴业 0.5340 924.23
钱沛投资
15 眉山鼎祥 0.5340 924.23
16 珠海堃铭 0.4683 810.52
17 融玺投资 0.4271 739.21
18 中山天誉 0.4106 710.65
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序 转让出资额 股权转让价款（万
转让方 受让方
号 （万元） 元）
19 前海云泰 0.4106 710.65
20 上海擎承 天成投资 1.2 2,076.92
21 殷晓娟 0.3738 646.96
22 瑞然投资 钱沛投资 0.2056 355.85
23 朱维 0.1602 277.27
24 益启信元 天成投资 0.36 623.08
25 蔡丽 钱沛投资 0.0855 147.98
合计 54.4267 94,200.00
就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
出资额（万
序号 股东姓名（名称） 持股比例
元）
1 鲁锦 28.2767% 44.1117
2 天成投资 12.9627% 20.2218
3 优达投资 7.9631% 12.4224
4 钱沛投资 7.4816% 11.6713
5 天宇投资 3.7037% 5.7778
6 珠海狮之吼 5.2613% 8.2076
7 珠海富坤 4.1976% 6.5468
8 周江 4.1686% 6.5030
9 游涛 3.5690% 5.5677
10 北辰投资 2.7778% 4.3334
11 刘鹏娟 2.5651% 4.0015
12 霍小东 2.5126% 3.9197
13 朱菁 2.1260% 3.3166
14 魏建平 1.9344% 3.0176
15 重庆富坤 1.9064% 2.9740
16 四川鼎祥 1.5176% 2.3674
17 帕拉丁资本 1.5127% 2.3598
18 郭飞 1.1181% 1.7442
19 深商兴业 0.6577% 1.0260
20 眉山鼎祥 0.6577% 1.0260
21 珠海堃铭 0.5766% 0.8995
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出资额（万
序号 股东姓名（名称） 持股比例
元）
22 融玺投资 0.5262% 0.8209
23 中山天誉 0.5060% 0.7894
24 前海云泰 0.5060% 0.7894
25 殷晓娟 0.4604% 0.7182
26 瑞然投资 0.2528% 0.3944
27 朱维 0.1973% 0.3078
28 蔡丽 0.1052% 0.1641
总计 100.000% 156.0000
2017 年 2 月，中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）部分条款进行了修订，并发布了《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《发行监管问答—关于并购重组定
价等相关事项的解答》（以下统称“《监管问答》”）和《中国证监会新闻发言
人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》（以下简称“《答记者问》”），根
据前述《实施细则》及《监管问答》、《答记者问》等有关规定，上市公司并购
重组涉及募集配套资金部分，其定价需按照新修订的《实施细则》执行，即上
市公司发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
根据上市公司的说明，基于前述新规，若仍按照原交易方案（原交易方案
为发行股份购买标的公司 60%的股权，现金购买标的公司 40%股权，现金对
价 108,000 万元通过募集配套资金支付）执行，则将对本次交易的募集配套资
金产生较大压力导致募集配套资金部分发行较为困难。经充分考虑募集配套资
金的压力及标的公司股东个人纳税的现金需求，上市公司决定对原交易方案进
行 调 整 ， 将 现 金 购 买 标 的 公 司 的 股 权 比 例 由 40% 下 调 为 5.111% ， 剩 余
34.889%的标的公司股权的现金交易对价由天成投资、天宇投资、优达投资、
钱沛投资、北辰投资通过受让标的公司原股东股权的方式支付给标的公司原股
东，以减少募集配套资金的规模。2017 年 6 月 23 日，迅游科技召开第二届董
事会第三十次会议，将现金比例由 5.111%调整为 12.037%。
此外，根据上市公司的说明，由于标的公司发展迅速、经营状况良好，较
多投资机构有意向收购标的公司 100%股权，为了尽快锁定标的公司，推进本
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次交易顺利进行，经上市公司与交易对方友好协商，标的公司进行了 2017 年 5
月的股权转让，本次股权转让不存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持
股比例、规避重组上市的安排。
天成投资、天宇投资、钱沛投资、北辰投资、优达投资已出具承诺：“本
企业受让狮之吼科技股权的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源
合法合规。本企业已经依法向股权转让方支付完毕全部股权转让价款”。同
时，根据标的公司提供的股权转让价款支付凭证，本次股权转让相关价款已支
付完毕。
本次股权转让中，权益变动相关各方不存在关联关系。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，狮之吼的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁锦 44.1117 28.2767
2 天成投资 20.2218 12.9627
3 优达投资 12.4224 7.9631
4 钱沛投资 11.6713 7.4816
5 天宇投资 5.7778 3.7037
6 珠海狮之吼 8.2076 5.2613
7 珠海富坤 6.5468 4.1967
8 周江 6.5030 4.1686
9 游涛 5.5677 3.5690
10 北辰投资 4.3334 2.7778
11 刘鹏娟 4.0015 2.5651
12 霍小东 3.9197 2.5126
13 朱菁 3.3166 2.1260
14 魏建平 3.0176 1.9344
15 重庆富坤 2.9740 1.9064
16 四川鼎祥 2.3674 1.5176
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
17 帕拉丁资本 2.3598 1.5127
18 郭飞 1.7442 1.1181
19 深商兴业 1.0260 0.6577
20 眉山鼎祥 1.0260 0.6577
21 珠海堃铭 0.8995 0.5766
22 融玺投资 0.8209 0.5262
23 中山天誉 0.7894 0.5060
24 前海云泰 0.7894 0.5060
25 殷晓娟 0.7182 0.4604
26 瑞然投资 0.3944 0.2528
27 朱维 0.3078 0.1973
28 蔡丽 0.1641 0.1052
合计 156.0000 100.0000
（二）控制关系情况
截至本报告书签署之日，鲁锦持有狮之吼 28.2767%的股权，珠海狮之吼持
有狮之吼 5.2613%的股权；同时，鲁锦亦为珠海狮之吼的执行事务合伙人，根
据珠海狮之吼合伙协议的约定，珠海狮之吼系由执行事务合伙人执行合伙事
务，因此，鲁锦能够基于其身份对珠海狮之吼起控制作用。故，鲁锦合计控制
狮之吼的股权比例为 33.5380%。
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另，经核查，2017 年 5 月 6 日，鲁锦分别与天成投资、优达投资签署了
《表决权委托行使协议》，约定：天成投资、优达投资不可撤销地委托鲁锦作为
其持有的狮之吼股权的唯一的、排他的代理人，就委托股权代表天成投资、优
达投资，按照狮之吼的公司章程（包括相关内部制度）和相关法律法规的规
定，在狮之吼的股东会上行使投票表决权，委托期限为天成投资、优达投资持
有委托股权的全部期间。根据狮之吼提供资料，截至本报书签署之日，天成投
资和优达投资分别持有狮之吼 12.9627%的股权和 7.9631%的股权，基于前述表
决权委托协议和鲁锦自身的持有和控制的股权比例，截至本报告书签署之日，
鲁锦合计控制狮之吼的表决权比例为 54.4638%，其能够依据其持股比例对狮之
吼股东会起决定、控制作用。
因此，狮之吼的控股股东和实际控制人为鲁锦。
上述协议安排的原因是为了保证本次交易完成前，鲁锦对标的公司有良好
的控制和管理。本次交易完成后，鲁锦、优达及天成投资不再持有标的公司股
权。根据《表决权委托行使协议》的约定，本次交易完成（天成投资、优达投
资不再持有狮之吼股权）之后，该等协议将自动终止。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，一致行动是指投资者通过协议、
其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数
量的行为或者事实。鲁锦分别与天成投资、优达投资签署的《表决权委托行使
协议》仅约定了天成投资、优达投资关于狮之吼股权的表决权委托事宜，该协
议约定的内容不涉及上市公司股份。本次交易完成后，鲁锦、优达投资及天成
投资将不再持有标的公司股权。根据《表决权委托行使协议》的约定，本次交
易完成（天成投资、优达投资不再持有狮之吼股权）之后，该等协议将自动终
止。故鲁锦、优达投资及天成投资不构成一致行动人关系。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，狮之吼的公司章程中不存在对本次交易产生影响
的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
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（四）原高管人员的安排
本次重组后，除狮之吼的财务负责人发生变动外，狮之吼原高管人员不存
在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需
要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，狮之吼不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、子公司情况
截至本报告书签署之日，狮之吼直接持有天合汇科技、LIONMOBI 两家全
资子公司和鼎狮投资一家参股合伙企业，并通过天合汇科技间接持股 Occmi
Inc。前述主体的具体情况如下：
（一）天合汇科技
1、基本信息
公司名称 成都天合汇科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510100MA61TFQT02
住所 成都高新区天华二路 219 号 11 栋 16 层 1601 号
法定代表人 霍小东
注册资本 100 万元
计算机软件开发；计算机技术服务、技术咨询；广告的设计、制
作、代理及发布（不含气球广告）；组织策划文体交流活动；会议
经营范围
及展览展示服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2016 年 2 月 1 日
营业期限 2016 年 2 月 1 日至永久
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，天合汇科技设立
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2016 年 1 月 29 日，成都市工商行政管理局核发（成）登记内名预核字
[2016]第 007077 号《企业名称预先核准通知书》，核准了“成都天合汇科技有限
公司”的企业名称。
2016 年 2 月 1 日，天合汇科技召开股东会，审议通过了公司章程，并选举
了天合汇科技的法定代表人、执行董事及监事，聘任了经理。同时，根据股东
签署的公司章程，天合汇科技设立时，股东认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东 出资方式
（万元） （%）
1 陈红 96 96 货币
2 唐佳 4 4 货币
合计 100 100 --
2016 年 2 月 1 日，天合汇科技取得成都市工商行政管理局颁发的统一社会
信用代码为 91510100MA61TFQT02 的《营业执照》，于当日成立。
天合汇科技成立时的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东 出资方式
（万元） （%）
1 陈红 96 96 货币
2 唐佳 4 4 货币
合计 100 100 --
（2）2016 年 4 月，第一次股权转让
2016 年 4 月 12 日，天合汇科技作出股东会决议，全体股东一致同意股东
唐佳将其持有公司 4 万元出资额（其中认缴 4 万元，实缴 0 万元）转让给曹远
强；同意股东陈红将其持有的公司 51.56 万元出资额（其中认缴 51.56 万元，实
缴 0 万元）转让给曹远强；同意股东陈红将其持有的公司 6.67 万元出资额（其
中认缴出资额 6.67 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼；同意股东陈红将其持有
的公司 6.56 万元出资额（其中认缴出资额 6.56 万元，实缴 0 万元）转让给珠海
富坤；同意股东陈红将其持有的公司 2.47 万元出资额（其中认缴出资额 2.47 万
元，实缴 0 万元）转让给朱菁；同意股东陈红将其持有的公司 2.47 万元出资额
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（其中认缴出资额 2.47 万元，实缴 0 万元）转让给深圳市复友创业投资（有限
合伙）；同意陈红将其持有的公司 12 万元出资额（其中认缴出资额 12 万元，实
缴 0 万元）转让给横琴天合汇科技中心（有限合伙），并同意通过公司新的章
程。
同时，就本次股权转让转受各方分别签署《股权转让协议》，对前述股权转
让事宜进行了约定。
就本次股权转让，天合汇科技已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天合汇科技的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹远强 55.56 55.56
2 何进 14.27 14.27
横琴天合汇科技中
3 12 12
心（有限合伙）
4 狮之吼 6.67 6.67
5 珠海富坤 6.56 6.56
6 朱菁 2.47 2.47
深圳市复友创业投
7 2.47 2.47
资（有限合伙）
合计 100 100
（3）2016 年 7 月，第二次股权转让
2016 年 7 月 20 日，天合汇科技作出股东会决议，全体股东一致同意股东
曹远强将其持有公司 55.56 万元出资额（其中认缴 55.56 万元，实缴 0 万元）转
让给狮之吼；同意股东何进将其持有的公司 14.27 万元出资额（其中认缴 14.27
万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼；同意股东朱菁将其持有的公司 2.47 万元出
资额（其中认缴出资额 2.47 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼；同意股东珠海
富坤将其持有的公司 6.56 万元出资额（其中认缴出资额 6.56 万元，实缴 0 万
元）转让给狮之吼；同意股东深圳市复友创业投资（有限合伙）将其持有的公
司 2.47 万元出资额（其中认缴出资额 2.47 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼；
同意横琴天合汇科技中心（有限合伙）将其持有的公司 12 万元出资额（其中认
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缴出资额 12 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼，并同意通过公司新的章程。
同时，就本次股权转让转受各方分别签署《股权转让协议》，对前述股权转
让事宜进行了约定。
就本次股权转让，天合汇科技已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天合汇科技的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 狮之吼 100 100
合计 100 100
3、主要财务数据
天合汇科技 2016 年、2017 年 1-4 月主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 4 月 30 日/2017 年 1-4 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 13,852.22 20,553.18
负债总额 8,034.00 13,824.00
所有者权益合计 5,818.22 6,729.18
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -910.96 -13,270.82
净利润 -910.96 -13,270.82
4、主营业务情况
根据天合汇科技于 2017 年 7 月 4 日出具的说明，确认自天合汇科技设立至
今其未实际开展任何经营业务。
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日，天合汇科技直接持有 Occmi Inc100%的股权。根
据 Occmi Inc 提供的登记注册资料，其基本情况如下：
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公司名称 Occmi Inc
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
董事 霍小东
发行股本 20,000 美元
公司编号 1907240
成立日期 2016 年 2 月 29 日
根据 Occmi Inc 的注册文件及 Harney Westwood & Riegel 于 2017 年 5 月 25
日出具的《法律意见书》，Occmi Inc 系根据英属维京群岛法律成立并有效存续
的公司。Occmi Inc 授权发行的单一级别股份最高数额不超过 50,000 股，每股
面值为 1 美元，天合汇科技现持有 Occmi Inc 20,000 股普通股，为 Occmi Inc 唯
一股东。Occmi Inc 不存在根据现行的法规或命令破产清算的情形，也不存在未
决诉讼。根据公司章程，Occmi Inc 开展业务不存在业务类型的限制。
同时，根据标的公司提供资料，截至 2017 年 4 月 30 日，Occmi Inc 主要
财务数据如下：
单位：美元
项目 2017 年 4 月 30 日/2017 年 1-4 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 20,318.18 955,993.43
负债总额 18,457.00 954,111.14
所有者权益合计 1,861.18 1,882.29
营业收入 - 2,746.29
营业成本 - -
利润总额 -21.11 1,882.29
净利润 -21.11 1,882.29
6、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
根据狮之吼提供的资料，天合汇科技不存在对外担保情况或负债情况，存
在一处租赁房产，基本情况如下：
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序号 承租人 出租人 坐落 租期 用途
都市高新区天华二路
2017 年 2 月 16
219 号（天府软件园 C
1 天合汇科技 狮之吼 日至 2019 年 1 月 办公
区）11 栋 16 层 1601 房
6日
号
7、天合汇科技 2016 年和 2017 年 1-4 月连续出现亏损的原因
天合汇科技设立至今未实际开展任何经营业务，2016 年亏损 1.32 万元，
2017 年 1-4 月亏损 910 元。
天合汇科技成立于 2016 年 2 月，企业目前无实质性经营业务。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所分别对天合汇科技 2016
年数据及 2017 年 1-4 月财务数据进行审计，由于天合汇科技没有实际开展经营
业务，净利润分别为-13,270.82 元和-910.96 元。出现亏损的主要原因为存在因
维持公司存续所需的部分费用支出，如租赁费用、财务费用等。财务数据如
下：
单位：元
项目 2016-12-31 2017-4-30
总资产 20,553.18 13,852.22
总负债 13,824.00 8,034.00
净资产 6,729.18 5,818.22
营业收入 0.00 0.00
营业成本 13,270.82 0.00
净利润 -13,270.82 -910.96
8、该公司是否具备与主营业务相关的盈利能力，如是，盈利能力的稳定
性与持续性；以及天合汇科技前述业绩情况对狮之吼评估值的影响。
根据天合汇科技于 2017 年 7 月 4 日出具的说明，确认天合汇科技本身设
立至今未开展任何经营业务。因此天合汇科技目前无主营业务，也不存在与主
营业务相匹配的盈利能力。
本次采用收益法对成都狮之吼科技有限公司股东全部权益进行评估，以未
来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计
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算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价
值、长期股权投资减去有息债务得出股东全部权益价值。公式如下：
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
本次对于业务模式相一致的采用合并口径的方法进行评估收益法预测，采
用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：
公司级别 公司名称
母公司 成都狮之吼科技有限公司
子公司 Lionmobi Holding Limited
本次评估报告的假设条件为：1、假设评估基准日后企业的产品或服务保
持目前的市场竞争态势。2、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术
先进性保持目前的水平。3、假设被评估企业主要客户群体未发生变化，客户
对产品及服务的需求未发生较大变化。4、本次评估是基于成都狮之吼科技有
限公司现行的经营战略、经营能力、经营状况作出的，没有考虑将来管理层变
动可能对评估结果产生的影响。本次评估假设条件是在企业目前经营模式下考
虑未来营业预测情况，本次评估值是在现有经营模式下作出的市场价值的判
断，并未考虑募集配套资金投入对狮之吼公司及业绩承诺金额影响，同时也未
考虑收购成功后上市公司对于标的公司协同效益的影响。
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而对于天合汇科技目前没有实质的经营业务，发生的租赁费用、财务费用
金额较小，狮之吼管理层计划未来通过天合汇科技的子公司 Occmi Inc 来实施
募投项目中的“互联网广告综合运营平台升级项目”，故对于天合汇科技采用资
产基础法进行估值。狮之吼加上长期股权投资的价值得出评估值。
综上，天合汇科技目前无实质性经营业务，未来主要用于实施募投项目中
的“互联网广告综合运营平台升级项目”，根据评估师的假设条件，本次评估值
是在现有经营模式下作出的市场价值的判断，并未考虑募集配套资金投入对狮
之吼的影响，故不会对狮之吼估值产生影响。采用资产基础法对其加回测算具
备合理性。
9、补充披露狮之吼于本次交易停牌前六个月内收购天合汇科技全部股权
的原因及合理性。
根据天合汇科技的工商档案，2016 年 7 月 20 日，天合汇科技作出股东会
决议，全体股东一致同意股东曹远强将其持有公司 55.56 万元出资额（其中认
缴 55.56 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼；同意股东何进将其持有的公司
14.27 万元出资额（其中认缴 14.27 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼；同意股
东朱菁将其持有的公司 2.47 万元出资额（其中认缴出资额 2.47 万元，实缴 0
万元）转让给狮之吼；同意股东珠海富坤将其持有的公司 6.56 万元出资额（其
中认缴出资额 6.56 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼；同意股东深圳市复友创
业投资（有限合伙）将其持有的公司 2.47 万元出资额（其中认缴出资额 2.47
万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼；同意横琴天合汇科技中心（有限合伙）将
其持有的公司 12 万元出资额（其中认缴出资额 12 万元，实缴 0 万元）转让给
狮之吼，并同意通过公司新的章程。同时，就本次股权转让转受各方分别签署
《股权转让协议》，对前述股权转让事宜进行了约定，由于各位股东实缴出资
额均为 0 元，故本次转让对价约定为 0 元。本次股权转让完成后，天合汇科技
成为狮之吼的全资子公司。
根据狮之吼的说明，狮之吼收购天合汇科技的 100%股权原因主要系 2016
年狮之吼处于迅速扩张期，根据公司战略布局，前期累计用户量，后期通过流
量变现盈利。狮之吼通过 Facebook 和 Google 在国内的代理商上海飞书和深诺
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广告，在 Facebook 和 Google 的 Ad Exchange 平台上进行产品推广，累计产品
使用用户量，布局产品线，在流量变现前需要投入大量推广费，每月需要足额
的外币与推广商结算上月推广费用，狮之吼管理层考虑到因外币换汇额度不足
可能导致对推广商的违约欠款进而影响公司声誉以及与推广商的合作。天合汇
科技已于 2016 年 2 月在英属维京群岛设立了全资子公司 Occmi Inc，如收购天
合汇科技全部股权，狮之吼可以通过 Occmi Inc 支付推广商费用。故狮之吼在
2016 年 7 月收购了天合汇科技全部股权，以避免出现拖欠推广商费用的情况出
现。根据狮之吼的说明，由于其发展顺利，与 Google、Facebook 的结算收入
远高于与推广商的结算费用，因此暂未通过 Occmi Inc 支付推广商的结算费
用。
10、结合天合汇科技报告期生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状
况，补充披露本次交易收购标的资产及其相关子公司的必要性，是否存在关联
方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
报告期内，天合汇科技亏损金额分别为 13,270.82 元和 910.96 元。根据狮
之吼出具的说明，天合汇科技设立至今未实际开展任何经营业务，狮之吼管理
层计划由天合汇科技的子公司 Occmi Inc 实施募投项目中的“互联网广告综合运
营平台升级项目”，根据评估报告的假设条件，天合汇科技及 Occmi Inc 不会影
响本次交易的评估值，亦不会影响本次交易对价。狮之吼收购天合汇科技主要
出于公司战略发展需要，可以通过 Occmi Inc 支付推广商费用，避免出现拖欠
推广商费用的情况出现。由于天合汇科技股东实际缴纳出资额为 0 元，故狮之
吼收购天合汇科技对价为 0 元，不存在对天合汇科技原股东输送利益的情况。
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持
有 狮 之 吼 100% 股 权 ， 按 照 上 述 重 组 后 的 资 产 架 构 ， 信 永 中 和 出 具
XYZH/2017CDA60391《备考财务报表审阅报告》。
以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准日：
单位：元
项目 实际数 备考数 增幅
342.22
总资产 787,878,463.77 3,484,121,258.10
%
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412.53
归属于上市公司股东的所有者权益 554,796,275.75 2,843,502,596.68
%
227.93
营业收入 55,620,685.51 182,397,965.28
%
174.02
归属于上市公司股东的净利润 15,830,754.84 43,380,178.80
%
归属于母公司股东的每股净资产（元/ 270.71
3.38 12.53
股） %
111.11
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19
%
通过上述对比情况可知，本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口
径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增
加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于上市公司
股本增幅，每股净资产及每股收益均有所提升，因此本次交易收购标的资产及
其相关子公司是具有必要性的。
本次交易中，狮之吼 100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收
益法评估结论作为狮之吼 100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天
兴评报字（2017）第 0215 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31
日，在持续经营前提下，狮之吼在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的所有者权
益账面值为 24,923.87 万元，评估值为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万
元，增值率 1,014.79%。2017 年 3 月 2 日，经狮之吼全体股东决议通过，同意
将 2016 年度可分配利润中 95,400,000.00 元按照各股东持股比例进行分红。基
于上述评估结果和分红情况，经交易双方友好协商，本次狮之吼 100%股权的
最终交易价格为 270,000.00 万元，考虑狮之吼 2016 年度未分配利润的分红情
况，交易作价溢价约 0.63%。交易对价是在天健评估基础上经双方友好协商确
定的，不存在关联方利益输送和损害上市公司和中小股东利益的情形，且重组
前六个月收购天合汇科技对价为 0 元，不存在对于天合汇科技原股东的利益输
送。
（二）LIONMOBI
1、基本信息
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LIONMOBI 系 狮 之吼 全 资 子公 司 ， 根据 其 提 供的 《 公 司注 册 证 明 书 》
（Certificate of Incorporation）及登记注册资料，LIONMOBI 的基本情况如下：
公司名称 LIONMOBI
Unit 24 on 6/F,Topsail Plaza, No.11 On Sum Street, Shatin New
注册地址
Territories, Hong Kong
董事 鲁锦、朱菁
发行股本 10,000 港币
类型 有限公司
公司编号 2092021
成立日期 2014 年 4 月 29 日
2、历史沿革
根据狮之吼提供的资料及中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见
书》，LIONMOBI 的股本及演变情况如下：
（1）2014 年 4 月设立
LIONMOBI 于 2014 年 4 月 29 日设立，设立时发行了 10,000 股普通股股
份，股本为 10,000 港元，鲁锦认购了前述 10,000 股普通股。
（2）2015 年 10 月股权转让
2015 年 10 月 19 日，鲁锦将其持有的 LIONMOBI 100%股权以 1,290 美元
转让给狮之吼。本次股权转让完成后，LIONMOBI 成为狮之吼全资子公司。
本次股权转让完成后截至本报告书签署之日，LIONMOBI 的股权结构未发
生变动。
3、股权结构及控制关系
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4、出资及合法存续情况
根据狮之吼提供的资料及中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见书》，
LIONMOBI 是依据香港法律成立并有效存续的有限公司，其股权上未设定任何
抵押、质押、担保、投票权限制或者任何其他第三人权利。LIONMOBI 不存在
任何根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或
解散的情形,不涉及任何刑事与民事诉讼以及仲裁程序,不存在违反香港法律之重
大违法行为，亦未涉及任何香港政府部门作出的处罚或者涉及任何可能致使该
公司涉及该等处罚的情况，未收到任何关于告知前述处罚的通知或文书。
5、最近两年主要财务数据
LIONMOBI 的 2015 年、2016 年及 2017 年 1-4 月主要财务数据如下：
单位：美元
2017 年 4 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
资产总额 37,951,331.36 34,710,097.74 4,583,953.49
负债总额 29,123,290.82 23,641,714.41 2,652,059.53
所有者权益合计 8,828,040.54 11,068,383.33 1,931,893.96
营业收入 18,405,831.34 64,097,221.10 4,785,433.86
营业成本 5,559,105.58 18,033,330.02 -
利润总额 239,539.17 3,756,274.70 -66,093.24
净利润 200,015.21 3,136,489.37 -66,093.24
根据子公司 LIONMOBI 的后台运营数据，分产品的营业收入数据披露如
下：
单位：美元
营业收入 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
清理类 9,129,294.60 36,772,900.55 2,660,525.36
电池类 5,106,288.53 21,303,107.44 2,071,579.66
网络类 1,343,002.65 3,898,222.78 -
安全类 2,762,006.48 1,225,773.37 -
其他类 65,239.08 897,216.96 53,328.84
合计 18,405,831.34 64,097,221.10 4,785,433.86
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2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月，LIONMOBI 的营业成本分别为 0 美
元、18,033,330.02 美元、5,559,105.58 美元，毛利率分别为 100.00%、71.87%和
69.80%。
2017 年 1-4 月及 2016 年度，LIONMOBI 的营业成本主要包括支付给狮之
吼的特许权使用费、技术支持服务费、广告设计服务费。
根据 LIONMOBI 与狮之吼签订的相关服务协议，对于特许权使用费，《独
家授权运营协议》中约定 LIONMOBI 向狮之吼支付的费用=运营收入*固定的特
许权使用费率；对于技术支持服务费，LIONMOBI 向狮之吼支付的费用=运营
成本*（1+固定的技术支持服务费率），其中运营成本为狮之吼提供技术支持发
生的日常开支成本费用，包括工资、办公费用等（不包括人员奖金、期权及股
票）；对于广告设计服务费，LIONMOBI 向狮之吼支付的费用=运营成本*（1+
固定的广告设计服务费率），运营成本包括狮之吼提供广告设计服务所发生的
日常开支的成本费用，包括工资、办公费用等。
6、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属状况
根据狮之吼提供的资料及中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见书》，
LIONMOBI 存在一处租赁房产，基本情况如下：
序号 承租人 出租人 坐落 租期至 用途
Unit 24 on 6/F, Topsail
TOPSAIL
Plaza, No.11 On Sum 2018 年 10 月 20
1 LIONMOBI ESTATE 办公
Street, Shatin, New 日
LIMITED
Territories, Hong Kong
（2）主要负债及或有负债情况
截至 2017 年 4 月 30 日，LIONMOBI 负债总额 29,123,290.82 美元。公司主
要负债情况如下表：
单位：美元
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项目 2017 年 4 月 30 日
应付账款 24,843,564.42
应付股利 2,436,038.84
应交税费 1,797,856.56
应付职工薪酬 10,413.72
其他应付款 12,250.47
递延所得税负债 23,166.81
负债合计 29,123,290.82
（3）资产抵押、质押、对外担保情况
根据中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见书》及 LIONMOBI 的说
明，截至本报告书签署之日，LIONMOBI 资产未设置抵押、质押、担保等他项
权利。
7、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
根据中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见书》及 LIONMOBI 的说
明，截至本报告签署之日，LIONMOBI 不存在正在进行或尚未了结的针对其重
要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
根据中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见书》及 LIONMOBI 的说
明，截至本报告签署之日，LIONMOBI 没有因违反有关法律法规而受到重大行
政处罚的情形。
8、组织架构、人员构成及核心人员情况
LIONMOBI 主要负责软件发布推广及后续客户服务、服务器管理、账款回
收等职能，涉及市场的推广决策，广告内容复核、发布，与平台进行对接以及
等相关市场职能，因此，目前，LIONMOBI 在香港共设有两个部门，分别是市
场部和客服部，前述两部门的职能如下：
人员/部
人员/部门职责
门名称
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人员/部
人员/部门职责
门名称
1、负责与 Facebook、谷歌等第三方平台及其代理商平台就其它各项
事项进行沟通，包括对于广告投放相关规定的沟通及确认等。
平台对接
2、负责将从狮之吼授权取得的软件发布到 Facebook、谷歌等平台，
并于平台进行对接和沟通。
1、负责商谈推广合同条款；
2、与推广商签订推广合同；
合同签订 3、与软件发布平台（Facebook、Google）签订协议，允许其使用
LIONMOBI 的软件资源进行广告发布；
市场部 4、负责与狮之吼商谈采购合同。
1、负责复核狮之吼是否按照计划书的各项要求设计广告文案；
内容复核 2、就复核后的意见与狮之吼进行沟通；
3、对于符合要求的广告方案批准上传。
1、负责选择和确定服务器供应商；
服务器管
2、负责与供应商进行具体的沟通和协商；
理
3、签订服务器租赁协议。
根据与 Facebook 及 Google 等平台签订的合同，收取广告收入，并承
账款回收
担账款无法回收可能导致的信用风险。
1、负责向软件最终用户提供客户服务。
客户服务
2、根据客户的反馈，与狮之吼讨论需要对软件进行的改进和优化。
1、负责确认境内外客户服务外包服务提供商；
客服部
2、负责商谈合同条款，与客户服务外包服务提供商签订客户服务外
客服合同 包合同；
3、视需求，负责境内外包客服人员劳务合同或与劳务派遣公司外包
合同条款的商谈和签订。
9、主营业务情况
LIONMOBI 主要从事的业务为：通过狮之吼的授权，对狮之吼研发的手机
系统工具软件进行推广，并提供后续客户服务、服务器管理等服务。
10、最近三年资产评估情况说明
根据 LIONMOBI 的说明，LIONMOBI 最近三年不存在资产评估的情形。
（三）鼎狮投资
1、基本信息
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名称 成都鼎狮创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91510100MA62MYKK30
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1700 号 1
主要经营场所
栋 2 单元 11 层 1116 号
执行事务所合伙人 四川鼎祥股权投资基金有限公司（委派代表：张依玲）
创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
经营范围 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2016 年 11 月 29 日
合伙期限 2016 年 11 月 29 日至 2021 年 11 月 28 日
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，鼎狮投资设立
2016 年 11 月 11 日，成都市工商行政管理局核发（成）登记内名预核字
[2016]第 092886 号《企业名称预先核准通知书》，核准了“成都鼎狮投资创业投
资合伙企业（有限合伙）”的企业名称。
2016 年 11 月 28 日，鼎狮投资全体合伙人签署合伙协议，约定鼎狮投资认
缴的出资为人民币 3,000 万元，分别由四川鼎祥、狮之吼、朱维、魏建平、融
玺投资 5 名合伙人缴足，其中：四川鼎祥为普通合伙人，认缴出资额为 900 万
元；狮之吼、融玺投资、朱维、魏建平为有限合伙人，认缴出资额分别为 900
万元、300 万元、600 万元和 300 万元；同日，经全体合伙人协商一致，同意委
托四川鼎祥为执行事务合伙人。
2016 年 11 月 29 日，鼎狮投资取得成都市工商行政管理局颁发的统一社会
信用代码为 91510100MA62MYKK30 的《营业执照》。
鼎狮投资成立时的出资结构如下：
出资比例
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类型
（%）
1 四川鼎祥 900 30 普通合伙人
2 狮之吼 900 30 有限合伙人
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3 魏建平 600 20 有限合伙人
4 朱维 300 10 有限合伙人
5 融玺投资 300 10 有限合伙人
合计 3,000 100
（2）2017 年 4 月，第一次合伙份额转让
2017 年 4 月 1 日，鼎狮投资召开合伙人会议，一致同意朱维将其持有的
150 万元出资额（其中认缴 150 万元，实缴 0 万元）转让给四川鼎祥，同意对
合伙协议进行修改，并通过修改后的合伙协议。
同日，就本次合伙份额转让，四川鼎祥、朱维、鼎狮投资签署《财产份额
转让协议》，对前述合伙份额转让事宜进行了约定。
就本次合伙份额转让，鼎狮投资已办理有关的工商变更登记。
本次合伙份额转让完成后，鼎狮投资的出资结构如下：
出资比例
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类型
（%）
1 四川鼎祥 1050 35 普通合伙人
2 狮之吼 900 30 有限合伙人
3 魏建平 600 20 有限合伙人
4 融玺投资 300 10 有限合伙人
5 朱维 150 5 有限合伙人
合计 3,000 100
3、股权结构及控制关系
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截至本重组报告书出具之日，狮之吼为鼎狮投资的有限合伙人，且仅持有
其 30%的出资额，相较于四川鼎祥而言，出资比例较小。根据狮之吼出具的说
明，狮之吼作为有限合伙人未参与鼎狮投资的日常经营管理。
4、主营业务情况
根据鼎狮投资的《营业执照》、《合伙协议》及其出具的说明，鼎狮投资目
前主要从事移动互联网领域的创业投资。截至本报告书签署之日，鼎狮投资共
投资三家企业，其投资企业的基本情况如下：
出资
注册资本 比例
序号 企业名称 经营范围/主营业务
（万元） （%
）
计算机软件技术开发、技术咨询、技术服
武汉气吞云梦科技
务；信息系统集成服务；信息技术咨询服
1 有限公司（简称“云 250 20
务；数据处理和存储服务；图文设计；工业
梦科技”）
设计；广告服务；动漫游戏设计。
网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；软件开发；网上贸易代理；销售服饰
成都五倍子科技有
鞋帽、箱包、工艺品、电子产品、首饰、家
2 限公司（简称“五倍 7.5 60
用电器；企业形象策划；商务咨询（不含投
子科技”）
资咨询）；企业管理咨询；货物及技术进出
口。
网络技术开发；游戏软件开发并提供技术咨
成都臻聚网络技术
询、技术转让；研发、销售计算机软硬件并
3 有限公司（简称“臻 12.5 60
提供技术咨询。（依法须经批准的项目、经
聚网络”）
相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、核心人员情况
根据鼎狮投资的工商档案及《营业执照》，张依玲为鼎狮投资的执行事务合
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伙人委派代表，系鼎狮投资的核心人员。张依玲的简历如下：
张依玲，中国国籍，1988 年生，大学本科学历。2009 年 11 月至 2014 年 7
月，历任四川德胜集团钢铁有限公司财务部长助理、原料处副处长、财务副部
长，2010 年 4 月至今任成都盈创动力创业投资有限公司财务总监、董事，2011
年 6 月至今任成都盈创成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）财务总监，
2014 年 7 月至今任四川鼎祥总监。
6、主要财务数据
鼎狮投资 2016 年、2017 年 1-4 月主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 4 月 30 日/2017 年 1-4 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 10,005,080.58 10,000,000.00
负债总额 - -
所有者权益合计 10,005,080.58 10,000,000.00
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 5,080.58 -
净利润 5,080.58 -
7、主要资产权属状况、对外担保情况
（1）主要资产权属状况
根据四川鼎祥出具的《地址证明》，鼎狮投资办公场地系由四川鼎祥免费提
供。
根据鼎狮投资提供的资产负债表，截至 2017 年 7 月 31 日，鼎狮投资未经
审计的资产总额为 10,010,195.61 元，其中：3,333,300 元为长期股权投资，其余
的 6,676,895.61 元为货币资金。
综上，鼎狮投资的主要资产为其持有云梦科技、五倍子科技、臻聚网络的
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股权，即 3,333,300 元长期股权投资和 6,676,895.61 元货币资金。
（2）对外担保情况
根据鼎狮投资《合伙协议》第二十三条的约定，鼎狮投资禁止对外提供担
保。此外，根据鼎狮投资出具的说明及《企业信用报告》，截至本重组报告书出
具之日，鼎狮投资无对外担保事项。
8、鼎狮投资是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开
或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信
用支持等类金融业务。
鼎狮投资《合伙协议》第二十三条约定，除法律、法规禁止从事的事项
外，其不得从事以下事项：①投资其他类型的股权投资基金或者并购基金；②
对外提供资金、财务资助及提供担保；③不得从事二级市场股票、期货、房地
产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；④不得用于赞助、捐赠等支出；
⑤不得做循环投资。
此外，根据鼎狮投资提供的财务报表、《企业信用报告》及其出具的说
明，鼎狮投资未向其合伙人以外的其他自然人、法人以公开或非公开方式募集
资金，其不涉及向其他第三人提供借贷或融资职能的金融业务，亦不存在通过
非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的情况，不涉及资金池，不存在
为客户提供信用支持等类金融业务的情况。
综上，鼎狮投资未涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或
公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及资金池，未为客户提供信用支持
等类金融业务。
9、鼎狮投资从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规
定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
根据鼎狮投资的《营业执照》，鼎狮投资的经营范围为“创业投资业务；代
理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
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构。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
《创业投资企业管理暂行办法》第三条规定，“国家对创业投资企业实行
备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投
资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照本
办法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，
不享受政策扶持。”
鼎狮投资于 2017 年 4 月 5 日取得成都市发展和改革委员会核发的成发改
创备字[2017]1 号《已予备案通知》，履行了备案程序。截至本重组报告书签署
之日，鼎狮投资已经向中国基金业协会提交了备案申请。
根据鼎狮投资提供的财务报表、《企业信用报告》及其出具的确认函，鼎
狮投资不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
此外，经在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）检索，1）美尚生态景
观股份有限公司（以下简称“美尚生态”）发行股份及支付现金购买重庆金点园
林股份有限公司（以下简称“金点园林”）项目中，金点园林持有重庆瀚华伴成
长壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）18%的合伙份额，金点园林系该合
伙企业的有限合伙人；2）马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰控股”）
项目中，顺丰控股通过其全资子公司深圳誉惠管理咨询有限公司持有苏州汇道
并购投资基金合伙企业（有限合伙）99%的合伙份额，深圳誉惠管理咨询有限
公司系该合伙企业的有限合伙人。
综上，鼎狮投资未涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或
公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及资金池，未为客户提供信用支持
等类金融业务。鼎狮投资已取得成都市发展和改革委员会核发的“成发改创备
字[2017]1 号”《已予备案通知》，履行了备案程序。截至本重组报告书签署之
日，鼎狮投资已经向中国基金业协会提交了备案申请。鼎狮投资不存在未取得
资质而变相从事金融业务的情形。
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五、狮之吼出资及合法存续情况
（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，狮之吼全体
股东合法持有狮之吼股权。同时狮之吼全体股东均出具了《关于四川迅游网络
科技股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函》，作出了如下承诺：
“截至本承诺函出具日，本股东依法持有狮之吼股权，对于本股东所持该
等股权，本股东已经依法履行对狮之吼的出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响狮之吼合法存续的情况。本股东持有的狮之吼的股权均为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
利限制。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由股东承担
赔偿责任。”
（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
本次交易符合狮之吼公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情
形。
（三）本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、
处置或变更。
（四）狮之吼工商档案的查阅情况
根据狮之吼的工商档案，狮之吼历次股权变更、注册资本变更均依法办理
了工商变更登记，狮之吼主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务
处理，并且狮之吼自设立至今合法存续。
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六、最近两年一期主要财务数据
根据德师报(审)字(17)第 S00290 号《审计报告》，狮之吼最近两年一期主要
财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 274,975,298.78 332,912,715.21 35,311,127.38
非流动资产合计 4,316,509.17 4,293,751.00 -
资产总计 279,291,807.95 337,206,466.21 35,311,127.38
流动负债合计 67,849,826.86 63,540,011.47 17,711,259.46
非流动负债合计 159,691.16 - -
负债总计 68,009,518.02 63,540,011.47 17,711,259.46
所有者权益合计 211,282,289.93 273,666,454.74 17,599,867.92
截至 2017 年 4 月 30 日，狮之吼总资产 279,291,807.95 元，所有者权益
211,282,289.93 元，总资产和所有者权益有较大幅度变动的主要原因为 2017 年
对上年利润进行了分红。自 2014 年 5 月成立至今，标的公司主营业务集中于移
动互联网领域，目前主要从事手机系统工具软件的研发和推广。自成立以来，
标的公司陆续向全球移动互联网市场推出了一系列移动客户端软件产品，主要
功能为手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等。公司产品主要通过
海外应用市场 Google Play、App Store、LG Store 及三星应用商店发布，业务收
入来源主要为移动软件内置广告，公司业务目前已经覆盖欧美、新加坡、香港
等多个国家和地区。
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 126,777,279.77 431,071,344.95 29,867,101.70
营业成本 238,605.66 502,518.32 122,753.08
利润总额 35,686,850.82 134,353,482.49 -27,033,773.94
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净利润 33,530,340.62 124,094,681.30 -27,033,773.94
狮之吼自 2014 年 5 月设立，2016 年度及 2017 年 1-4 月分别实现营业收入
431,071,344.95 元、126,777,279.77 元，净利润 124,094,681.30 元、33,530,340.62
元 。 自 2014 年 开 展 业 务 至 今 ， 公 司 实 现 了 盈 利 能 力 的 快 速 增 长 ， 与
Facebook、Google 等多家大型移动互联网公司建立了良好稳定的合作关系，为
全球用户提供优质的移动互联网软件产品服务。2016 年营业收入主要由产品
Power Clean 和 Power Battery 产生，公司营业收入的 99%来自于 Facebook 和
Google。
（三）主要财务指标
2017 年 4 月 30 日/2017 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
年 1-4 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率 24.35% 18.84% 50.16%
毛利率 99.81% 99.88% 99.59%
净利润率 26.45% 28.79% -90.51%
截至 2016 年 12 月 31 日，狮之吼资产负债率为 18.84%，公司为轻资产运
营公司，且现金流充裕，无借款，故资产负债率保持较低水平。截至 2017 年 4
月 30 日，狮之吼资产负债率为 24.35%，主要原因为分红导致了资产负债率略
有上升。
在向全球海外用户提供免费软件的同时，公司构筑了移动互联网流量平
台，通过广告和发行获取高额收入，由于公司不存在传统的原材料采购，营业
成本主要为人工成本，故 2016 年度、2017 年 1-4 月毛利率分别为 99.88%和
99.81%，高于其他重资产运营公司。
由于公司需要通过广告平台向海外用户推广自主研发移动互联网产品，因
此报告期内发生了较高的推广费用，故 2016 年、2017 年 1-4 月公司净利润率分
别为 28.79%和 26.45%。
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（四）非经常性损益情况
单位：元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 100,000.00 2,587,869.49 511,100.00
量享受的政府补助除外）
可供出售金融资产处置收益 1,050,000.00
2015 年同一控制下企业合并自 2015 年 1
-1,138.56
月 1 日至合并日产生的净损失
除上述各项之外的其他营业外收入和支
303.67 1,524.12
出
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
967,825.22
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
非经常性损益总额 1,067,825.22 3,638,173.16 511,485.56
减：非经常性损益的所得税影响数 -159,691.16 - -
非经常性损益净额 908,134.06 3,638,173.16 511,485.56
减：归属于少数股东的非经常性损益净
- - -
影响数（税后）
归属于公司所有者的非经常性损益 908,134.06 3,638,173.16 511,485.56
报告期内，狮之吼的非经常性损益主要系政府补助和可供出售金融资产处
置收益，该收益占净利润比例较小，不会对狮之吼的盈利稳定性造成影响。
（五）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00290 号《审计报告》，狮之吼财
务报表以持续经营为编制基础。狮之吼执行财政部颁布的企业会计准则(包括于
2014 年颁布的新的和修订的企业会计准则)及相关规定。此外，狮之吼还按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定(2014
年修订)》披露有关财务信息。
2、收入的确认原则和计量方法
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狮之吼销售收入确认的具体方法如下：
提供广告展示服务收入：
狮之吼的业务主要为通过在免费提供给用户使用的 APP 等软件产品上向
Google、Facebook 等平台公司(以下简称“平台公司”)的客户提供广告展示服
务，并向平台公司收取服务费的方式进行。终端广告服务客户由平台公司通过
撮合机制匹配后购买狮之吼提供的广告展示服务，狮之吼并不向终端广告服务
客户承担义务和风险，也未享有向终端客户收取服务费的权利，而是由平台公
司向终端广告服务客户承担相应的广告展示服务义务和责任。根据狮之吼与平
台公司的交易合同约定及实际交易情况，狮之吼在广告服务交易满足如下条件
时，确认销售收入的实现：
（1）与平台公司的相关服务合同已经签署；
（2）相关广告展示服务已实际提供予终端广告服务客户；
（3）提供广告展示服务的收入金额能够可靠地计量，即本集团能通过平台
公司的交易信息后台服务网站，即，Facebook developer conference 及 AdMob
by Google 等统计和披露每日广告展示服务交易信息的网站，查询、获取及核对
相关已经提供广告的服务量及广告服务费金额；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供广告展示服务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计
能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的广告展示服务收入，并将已发生的劳
务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认
收入。
3、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟
购买资产利润的影响
营业收入：
（1）智度投资收购猎鹰网络
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猎鹰网络的移动广告业务收入是按经双方确认的 CPC/CPD/CPA 数量（即
点击量、下载量和激活量）乘以合同约定单价计算的，既不属于销售商品，也
不属于让渡资产使用权，适用《企业会计准则第 14 号——收入》第三章提供
劳务收入的规定，该准则“第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同
时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很
可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和
将发生的成本能够可靠地计量。
胜效通平台管理系统统计的移动广告下载数量（或点击量/激活量）经猎鹰
网络与广告主互相确认后，具备了收入的金额能够可靠地计量的条件；同时，
根据合同约定和公司历史的回款情况，相关的经济利益很可能流入企业；移动
广告业务可以进行实时监控，无需估算完工进度，故不适用于完工进度条件；
胜效通平台管理系统统计的移动广告下载数量（或点击量/激活量）数据经媒体
与猎鹰网络互相确认后，成本也能够可靠的计量。
（2）摩登大道收购悦然心动
悦然心动收入的金额按照其在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已
收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销
售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入悦然心动，相
关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认
相关的收入。
1）提供劳务收入
一个会计年度内完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务从开始到
完成的时间超过一个会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况
下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
2）销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，悦然心动不再
对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企
业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的
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实现。
3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照
他人使用悦然心动货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按
照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权取得的利
息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额
能够可靠地计量时，确认收入的实现。
4）悦然心动确认收入的具体方式
悦然心动移动应用产品主要分为个性化工具、社交辅助工具及微任务工具
三类，不同产品收入确认的具体方式如下：
<4.1>个性化工具
个性化工具收入类型包括广告收入和应用内付费收入，收入确认的具体方
式如下：
<4.1.1>应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用
户需使用高级功能或购买虚拟货币时，在应用内直接支付，悦然心动与官方应
用商店按照协议约定比例分成，在悦然心动与官方应用商店核对结算金额完成
后确认收入。
<4.1.2>广告收入：悦然心动广告收入主要系通过与广告平台合作，在 APP
中嵌入广告平台的广告，与广告平台按照协议约定比例分成，悦然心动每月与
广告平台核对结算金额无误后确认收入。
<4.2>社交辅助工具
悦然心动社交辅助工具收入类型包括应用内付费收入和广告收入。
<4.2.1>应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用
户需购买道具或虚拟货币时，在应用内直接支付，悦然心动与官方应用商店按
照协议约定比例分成，在与官方应用商店核对结算金额无误且购买的虚拟货币
已消耗后确认收入。
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<4.2.2>广告收入系通过与广告平台合作，在 APP 中嵌入广告平台的信息推
广条，并引导 APP 用户主动点击或点击后下载，APP 用户下载后会获得虚拟货
币奖励，与广告平台按照协议约定比例分成。悦然心动每月与广告平台核对结
算金额无误且用户获得的虚拟货币已消耗后确认收入。
<4.3>微任务工具
微任务工具主要依靠广告实现收入，即悦然心动通过与广告平台合作，在
APP 中嵌入广告平台的信息推广条，并引导 APP 用户主动点击或点击后下载，
与广告平台按照协议约定比例分成，悦然心动每月与广告平台核对结算金额无
误后确认收入。
狮之吼会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异，对拟购买资产
利润无重大影响。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，狮之吼不存在资产转移、剥离调整等情况。
5、行业特殊的会计处理政策
狮之吼所处行业不存在特殊会计处理政策。
6、标的公司推广费会计处理情况
标的公司关于推广费用的会计处理如下：
（1）标的公司推广费用会计处理情况
狮之吼主要通过飞书广告及其香港子公司、深诺广告及其香港子公司推广
其 app 产品，Google 和 Facebook 是全球最大的两个互联网广告综合运用平
台，通过实时竞价技术匹配广告供应商与广告主，飞书广告和深诺广告为
Facebook 和 Google 在国内的代理商。狮之吼与飞书广告、深诺广告的结算条
款均为次月结算上月的采购服务金额，狮之吼结账前，双方会核对供应商的结
算单数据与 Facebook、Google 的平台数据，根据实际采购金额入账销售费用
并结账，因此不存在推广费用跨期的问题。
根据企业会计准则，销售费用是指企业销售商品和材料、提供劳务的过程
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中发生的各种费用，包括广告费等。狮之吼推广费主要是为了宣传狮之吼的
APP 产品，跟单笔收入并不相关，也不形成直接的正比关系，因此，根据推广
费的性质，公司将推广费全部计入销售费用，不存在分摊进不同会计科目的情
形。
（2）推广费用结转为销售费用的合理性
根据企业会计准则，销售费用是指企业销售商品和材料、提供劳务的过程
中发生的各种费用，包括广告费等。狮之吼推广费主要是为了宣传狮之吼公司
的 APP 产品，跟单笔收入并不相关，也不形成直接的正比关系，因此，根据推
广费的性质，公司将推广费计入销售费用，符合《企业会计准则》要求。
（3）媒体渠道与狮之吼对账数据不存在不匹配情况
狮之吼与供应商均为次月结算上月的采购服务金额，狮之吼结账前，会核
对供应商的结算单与 Facebook、Google 的平台数据，确保结算单金额与平台
金额保持趋同，若存在较大差异，双方会同协商寻找差异原因，自狮之吼与供
应商合作推广狮之吼 APP 产品以来，并无发现与供应商对账数据不匹配的情
况。
（4）广告位单价情况
狮之吼主要通过上海飞书广告有限公司及其香港子公司（简称“飞书广
告”）、深诺广告（上海）有限公司及其香港子公司（简称“深诺广告”）推广
其 app 产品，Google 和 Facebook 是全球最大的两个互联网广告综合运用平
台，通过实时竞价技术匹配广告供应商与广告主，飞书广告和深诺广告为
Facebook 和 Google 在国内的代理商。通过 Google 和 Facebook 平台推广产品
的广告主，计费模式主要为 Google 和 Facebook 的实时竞价技术，是一种在数
以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术，取
决于某个时点的广告需求量和广告位供应量，是全球通用的广告定价技术，公
开、透明，因此，狮之吼及其他广告主，通过 Google 和 Facebook 推广产品
时，依靠 Google 和 Facebook 平台技术来定价，价格是公允的。广告主可以登
录 Google 和 Facebook 广告平台，查看每月的广告展示量以及广告采购金额，
如下图所示，为狮之吼通过飞书代理其在 Facebook 2016 年 11 月的推广情况：
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由于实时竞价平台中，广告位单价水平在不断变化，因此无法准确披露单
位价格情况，同行业参与程序化购买模式的公司均使用实时竞价平台，因此标
的公司广告位价格与同行业公司无重大差异。实时竞价平台的单价由广告位在
某时刻的供求关系决定，单价具备合理性。
7、标的公司研发费用会计处理情况
（1）研发费用未做资本化处理的原因及合理性
根据《企业会计准则》第七条 企业内部研究开发项目的支出，应当区分
研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而
进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成
果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材
料、装置、产品等。第八条 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于
发生时计入当期损益。第九条 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时
满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使
用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意
图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证
明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
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狮之吼在开发相关 APP 产品时，并不能确认且无法证明该产品的经济利益
及存在的市场，因此出于谨慎性考虑，将相关软件产品的研发费用计入了管理
费用。符合《企业会计准则》要求。
（2）研发费用结转管理费用的准确性
狮之吼主要产品上线时间如下：
产品类别 产品上线时间
清理类 2014 年 11 月
电池类 2015 年 8 月
网络类 2016 年 3 月
安全类 2016 年 9 月
其他类 2015 年 9 月
根据《企业会计准则》第九条，由于狮之吼在开发相关 APP 产品时，并不
能确认且无法证明该产品的经济利益及存在的市场，因此出于谨慎性考虑，将
相关软件产品的研发费用计入了管理费用。
8、标的公司报告期内计提股份支付情况
（1）狮之吼六次股权转让的基本情况
最近三年内，狮之吼发生的六次股权转让的基本情况及交易作价情况如
下：
转让出资额
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元）
贾妍婕 郁恩齐 0.8875
1 2014 年 10 月 聂玲玲 0.525 交易双方协商确定
张珏玲
郁恩齐 0.3625
贾妍婕 霍小东 9.1125
张珏玲 游涛 9.1125
2 2015 年 3 月 配偶间转让，无偿
郁恩齐 周江 11.2500
聂玲玲 鲁锦 70.5250
游涛 鲁锦 0.7285
霍小东 鲁锦 0.7285 基于后期股权激励目
3 2015 年 5 月
周江 鲁锦 0.9000 的，无偿
朱菁 鲁锦 0.2000
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刘鹏 鲁锦 1.2000
珠海富坤 鲁锦 0.6000
珠海狮之吼 9.9961 落实股权激励，无偿
鲁锦
郭飞 0.7595 交易双方协商确定
珠海狮之吼 1.9385 落实股权激励，无偿
霍小东
郭飞 0.7595 交易双方协商确定
4 2016 年 1 月
周江 信元欣悦 0.7595
交易双方协商确定
刘鹏娟 信元欣悦 0.7595
朱菁 郭飞 0.7595
交易双方协商确定
游涛 郭飞 0.3035
魏建平 4.43196
眉山鼎祥 1.56
刘鹏娟
朱维 0.468
5 2016 年 12 月 殷晓娟 1.092 交易双方协商确定
周江 魏建平 0.156
上海擎承 1.2
信元欣悦
益启信元 0.36
天宇投资 5.7778
鲁锦 天成投资 16.0048
优达投资 1.1766
珠海狮之吼 优达投资 4.2721
珠海富坤 北辰投资 3.4075
周江 天成投资 1.3488
周江 优达投资 2.0363
游涛 优达投资 2.8975
参照本次交易狮之吼
6 2017 年 4 月 刘鹏娟 钱沛投资 2.0826
的估值
霍小东 优达投资 2.0399
朱菁 钱沛投资 1.7265
天成投资 1.3082
魏建平
钱沛投资 0.2622
重庆富坤 钱沛投资 0.6217
重庆富坤 北辰投资 0.9259
四川鼎祥 钱沛投资 1.2326
帕拉丁资本 钱沛投资 1.2282
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郭飞 钱沛投资 0.9078
深商兴业 钱沛投资 0.5340
眉山鼎祥 钱沛投资 0.5340
珠海堃铭 钱沛投资 0.4683
融玺投资 钱沛投资 0.4271
中山天誉 钱沛投资 0.4106
前海云泰 钱沛投资 0.4106
上海擎承 天成投资 5.7778
殷晓娟 钱沛投资 0.3738
瑞然投资 钱沛投资 0.2056
朱维 钱沛投资 0.1602
益启信元 天成投资 0.3600
蔡丽 钱沛投资 0.0855
根据《企业会计准则—第 11 号股份支付》第二条的规定，股份支付，是指
企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础
确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份
支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作
为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以
股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
经核查，上述股权转让中，仅有第四次股权转让中，鲁锦和霍小东分别向
珠海狮之吼（即狮之吼的员工持股平台）无偿转让的出资额 9.9961 万元和
1.9385 万元与股权激励相关，其余股权转让均为股东在正常经营活动中的股权
转让行为，不涉及股份支付。其中，第三次股权转让时，根据狮之吼说明，本
次股权转让系狮之吼为后期实施股权激励，预先将一部分股权无偿转让给鲁
锦，由鲁锦作为预留股权持有人，待员工持股平台建立后，再由鲁锦转让给员
工持股平台，因此第三次股权转让不涉及股份支付。除此之外，其他股权转让
对方均不涉及公司员工或客户及客户代表的情况，均不涉及股份支付。
（2）狮之吼三次增资的基本情况
最近三年内，狮之吼发生的三次增资的基本情况及交易作价情况如下：
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认缴出资额 增 资 总 额 每一出资额 对应估值
序号 增资时间 认缴方
（万元） （万元） 单价（元） （万元）
刘鹏娟 15 600
1 2014 年 12 月 朱菁 2.50 100 40 5,000.00
珠海富坤 7.50 300
重庆富坤 3.91 900
朱菁 2.79 641.757
2 2015 年 9 月 230 31,000.00
珠海富坤 2.11 485.302
珠海堃铭 1.09 251.1
1.4919 1,299.9319 871.33
深商兴业
0.0681 0.0681 1
3.4428 2,999.8428 871.34
四川鼎祥
0.1572 0.1572 1
3.4313 2,989.8433 871.34
帕拉丁资本
0.1567 0.1567 1
1.1935 1,039.9455 871.34
融玺投资
0.0545 0.0545 1
1.1476 999.9476 871.34
中山天誉
0.0524 0.0524 1
1.1476 999.946 871.34
前海云泰
0.0524 0.0524 1
3 2016 年 3 月 0.5738 499.9738 871.34 130,000.00
瑞然投资
0.0262 0.0262 1
0.5095 443.5652 870.59
珠海富坤
0.4348 0.4348 1
0.4141 360.6245 870.86
重庆富坤
0.1975 0.1975 1
0.2181 189.9403 870.89
珠海堃铭
0.0597 0.0597 1
珠海狮之吼 0.5451 0.5451 1
信元欣悦 0.0410 0.0410 1
鲁锦 2.9445 2.9445 1
游涛 0.3847 0.3847 1
霍小东 0.2736 0.2736 1
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认缴出资额 增 资 总 额 每一出资额 对应估值
序号 增资时间 认缴方
（万元） （万元） 单价（元） （万元）
周江 0.4536 0.4536 1
0.4923 415.7797 844.57
朱菁
0.2203 0.2203 1
刘鹏娟 0.5956 0.5956 1
郭飞 0.0700 0.0700 1
0.2387 207.9891 871.34
蔡丽
0.0109 0.0109 1
经核查，上述三次增资均为狮之吼出于自身发展资金需求，通过引入外部
投资人方式进行的股权融资。2016 年 3 月增资中，为将注册资本调整为整数，
该次增资时所有新老股东按照每一出资额单价 1 元进行了同比例认购，注册资
本调整为整数前后全体股东持股比例未发生变化，且不存在为了获取员工服务
而进行股权激励情况，因此不涉及股份支付。除此之外，其余两次增资的认缴
对象均不涉及员工或客户及客户代表等情况。
综合上述分析，狮之吼最近三年的三次增资均不涉及股份支付。
（3）计提股份支付情况及其对狮之吼业绩的影响
针对 2016 年 1 月的股权转让中涉及的股权激励情况，狮之吼管理层认为
公司的股份授予属于与权益结算相关的股份支付，且为可立即行权的股份支
付，由于公司仅在 2015 年对员工进行过股份授予，2016 年并未做授予，因此
相关的账务处理已经在 2015 年 12 月 31 日的报表中予以追溯调整，相关的调
整金额为增加 2015 年管理费用/减少 2015 年净利润 11,507,464.00 元，增加
2015 年 12 月 31 日的资本公积/所有者权益 11,507,464.00 元。
其中，狮之吼分别于 2015 年 5 月和 2015 年 12 月进行了员工股权激励的
内部决议，根据内部决议文件中的股权授予时间，按照最近半年内狮之吼
100%股权最高的公允价值，2015 年 5 月股权激励计提股份支付对应的公允价
值为 2015 年 9 月第二次增资的投后估值 3.10 亿元，2015 年 12 月股权激励计提
股份支付对应的公允价值为 2016 年 3 月第三次增资的投后估值 13 亿元。2015
年 12 月 31 日，员工持股平台珠海狮之吼完成设立，2016 年 1 月，针对前述两
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次股权激励统一进行了工商变更。
七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）狮之吼股权权属情况
1、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，狮之吼全体
股东合法持有狮之吼股权。同时狮之吼全体股东均出具了《关于四川迅游网络
科技股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函》，作出了如下承诺：
“截至本承诺函出具日，本股东依法持有狮之吼股权，对于本股东所持该
等股权，本股东已经依法履行对狮之吼的出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响狮之吼合法存续的情况。本股东持有的狮之吼的股权均为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
利限制。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本股东承
担赔偿责任。”
2、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情
况
本次交易符合狮之吼公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情
形。
3、本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、
处置或变更。
4、狮之吼工商档案的查阅情况
根据狮之吼提供的资料，狮之吼合法成立，并有效存续。
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综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务
处理，并且狮之吼自设立至今合法存续。
（二）主要资产情况
根据德师报(审)字(17)第 S00290《审计报告》，截至 2017 年 4 月 30 日，狮
之吼总资产 279,291,807.95 元，其中：流动资产 274,975,298.78 元，非流动资产
4,316,509.17 元。主要资产情况如下：
1、主要固定资产
（1）自有房产
经核查，截至本报告书签署日，狮之吼不存在自有物业的情形。
（2）租赁房产
根据狮之吼提供的资料并经核查，截至本报告书签署日，狮之吼租赁办公
场所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计 1 份，具体情况如下：
面积
序号 出租方 房屋产权证书 地址坐落 租赁期限
（m2）
成都市高新区天华二路
成都高投 2016 年 1 月 7
成房权证监证字第 219 号（天府软件园 C
1 置业有限 1,390.87 日起至 2019
3042264 号 区）11 栋 16 层 1601
公司 年 1 月 6 日止
房号
2、主要无形资产
经核查，截至本报告书签署日，狮之吼拥有的无形资产为计算机软件著作
权和商标权，前述无形资产的具体情况如下：
（1）计算机软件著作权
开发完成 首次发表日 权利取得方
序号 登记号 软件名称 著作权人 权利范围
日期 期 式
Lion Locker 手
2016SR31304 机锁屏管理软 2016 年 5 2016 年 5
1 狮之吼 原始取得 全部权利
7 件[简称：Lion 月 10 日 月 13 日
Locker]V1.0
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开发完成 首次发表日 权利取得方
序号 登记号 软件名称 著作权人 权利范围
日期 期 式
Network
Master 手机网
2016SR23560 2016 年 3 2016 年 3
2 络管理软件[简 狮之吼 原始取得 全部权利
2 月 25 日 月 27 日
称：Network
Master]V1.0
Optimize
Master 手机优
2016SR36653 2016 年 8 2016 年 9
3 化大师软件[简 狮之吼 原始取得 全部权利
0 月2日 月3日
称：Optimize
Master]V1.0
Power Applock
手机 App 保护
2015SR21229 2015 年 5 2015 年 6
4 软件[简称： 狮之吼 原始取得 全部权利
4 月 28 日 月1日
Power
Applock]V1.0
Power Battery
手机充电管理
2015SR21199 2015 年 3 2015 年 3
5 软件[简称： 狮之吼 原始取得 全部权利
8 月 21 日 月 28 日
Power
Battery]V1.0
Power Cash 积
2015SR21207 分墙管理软件 2015 年 9 2015 年 9
6 狮之吼 原始取得 全部权利
6 [简称：Power 月5日 月8日
Cash]V1.0
Power Clean 手
机清理优化管
2016SR33622 家软件（IOS 2016 年 6 2016 年 6
7 狮之吼 原始取得 全部权利
5 版）[简称： 月1日 月3日
Power Clean
for IOS]V1.1
Power Clean 安
卓系统工具软
2015SR08847 2014 年 7
8 件软件[简称： 狮之吼 未发表 受让 全部权利
0 月 20 日
Power
Clean]V1.0
Quick Scan 二
2015SR28399 维码扫描软件 2015 年 2015 年 10
9 狮之吼 原始取得 全部权利
3 [简称：Quick 10 月 7 日 月 9 日
Scan]V1.0
Swift Gamer 手
机游戏加速软
2016SR33622 2016 年 1 2016 年 1
10 件[简称： 狮之吼 原始取得 全部权利
9 月 18 日 月 28 日
Swift
Gamer]V1.1
Zero Browser
2015 年
2015SR28398 浏览器软件[简 2015 年 10
11 狮之吼 10 月 19 原始取得 全部权利
4 称：Zero 月 21 日
日
Browser]V1.0
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开发完成 首次发表日 权利取得方
序号 登记号 软件名称 著作权人 权利范围
日期 期 式
Power
Security—杀毒
2017SR01451 2016 年 9 2016 年 9
12 软件[简称： 狮之吼 原始取得 全部权利
0 月 23 日 月 23 日
Power
Security]V1.0.1
Power Light—
超亮手电筒软
2017SR02806 2015 年 2015 年 10
13 件[简称： 狮之吼 原始取得 全部权利
4 10 月 2 日 月 2 日
Power
Light]V1.2.7
Power Clean 软
2016 年
2017SR06953 件[简称： 2016 年 12
14 狮之吼 12 月 26 原始取得 全部权利
3 Power 月 26 日
日
Clean]V3.0
Power Light -
超亮手电筒软
2017SR26151 2016 年 8 2016 年 8
15 件[简称： 狮之吼 原始取得 全部权利
8 月 25 日 月 25 日
Power
Light]V2.0
Power Battery
手机充电管理
2017SR26151 2016 年 8 2016 年 8
16 软件[简称： 狮之吼 原始取得 全部权利
0 月 30 日 月 30 日
Power
Battery]V2.0
（2）注册商标
序号 商标 注册证号 核定使用商品/服务项目 有效期至
第 9 类：计算机软件（已录制）；计算机程序
（可下载软件）；便携式计算机；计算机游戏 2026 年
1 16682707 软件；计步器；电子公告牌；无绳电话；自动 06 月 20
广告机；电池充电器；照相机（摄影）（截 日
止）
第 42 类：计算机软件设计；计算机软件更新；
计算机软件安装；计算机病毒的防护服务；提 2026 年
2 16683078 供互联网搜索引擎；计算机系统远程监控；包 06 月 20
装设计；气象预报；计算机编程；计算机硬件 日
设计和开发咨询（截止）
第 9 类：计算机软件（已录制）; 计算机程序
2027 年
（可下载软件）; 便携式计算机; 计算机游戏软
3 18718942 02 月 06
件; 计步器; 电子公告牌; 无绳电话; 自动广告
日
机; 电池充电器; 照相机（摄影）（截止）
第 42 类：计算机系统远程监控; 包装设计; 气
象预报; 计算机编程; 计算机硬件设计和开发咨 2027 年
4 18718783 询; 计算机软件设计; 计算机软件更新; 计算机 02 月 06
软件安装; 计算机病毒的防护服务; 提供互联网 日
搜索引擎（截止）
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第 42 类：计算机软件设计; 计算机软件更新;
计算机软件安装; 计算机病毒的防护服务; 提供 2027 年
5 18718623 互联网搜索引擎；计算机系统远程监控; 包装设 05 月 13
计; 气象预报; 计算机编程; 计算机硬件设计和 日
开发咨询（截止）
（3）专利
截至本报告签署之日，狮之吼不存在为其拥有的专利技术。
3、主要负债及或有负债情况
截至 2017 年 4 月 30 日，狮之吼负债总额 68,009,518.02 元，流动负债占比
99.77%。公司主要负债情况如下表：
单位：元
项目 2017 年 4 月 30 日
应付账款 54,547,781.39
应付职工薪酬 782,517.81
应交税费 12,439,727.79
其他应付款 79,799.87
流动负债合计 67,849,826.86
递延所得税负债 159,691.16
非流动负债合计 159,691.16
负债合计 68,009,518.02
4、资产抵押、质押、对外担保情况
根据狮之吼的说明并经核查，截至本报告书签署之日，狮之吼资产未设置
抵押、质押、担保等他项权利。狮之吼不存在任何形式的对外担保、保证或委
托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
5、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
根据狮之吼的说明并经核查，截至本报告签署之日，狮之吼不存在正在进
行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性
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影响的重大诉讼、仲裁。
根据狮之吼的说明并经核查，狮之吼自成立至今没有因违反有关法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
八、狮之吼的组织架构、人员构成及核心人员
（一）狮之吼组织架构
股东会
监事
董事会
总经理
财务部 人事行政部 商务部 测试部 设计部 研发部
基础研发部 研发一部 研发二部 研发三部 研发四部 研发五部
（二）狮之吼部门职责及人员构成
1、狮之吼部门职责
部门 职责
（1）负责公司产品研发计划的制定与实施；
（2）负责公司产品研发阶段的测试管理；
（3）负责公司研发团队的建设；
（4）负责管理公司的整体核心技术，组织制定和实施重大技术决策和技术
方案；
（5）负责协调产品开发和实施的各个环节；
研发部
（6）制定本部门的发展规划，组织审定部门各项技术标准，编制、完善软
件开发流程；
（7）为部门员工提供专业培训；
（8）与其他部门之间的沟通与协作，满足和协调公司各相关部门提出的产
品更新及新产品等技术要求；
（9）关注国内外软件市场的发展动向、最新技术及信息，组织内部技术交
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部门 职责
流；
（10）制定部门人员短期和长期招聘计划，并配合行政部的人员招聘；负
责部门员工的绩效考评及监督、管理；
（11）负责公司产品源码和文档版本管理；
（12）负责构建并维护公司 IT 设施。
（1）负责公司会计核算、财务管理工作，为领导决策提供参考依据，对重
大事项及时报告；
（2）参与公司业务计划的制订和主要经济合同的审查与执行，检查计划、
合同的执行情况和结果。
（3）组织编制财务计划，落实完成计划的各项措施，对计划执行过程中存
财务部
在的问题提出改进意见和解决办法。
（4）负责公司的资金和资产管理，保证资金和资产的安全完整，合理组织
资金调拨与结算。
（5）积极参加公司组织的财会人员的业务培训和业务考核。
（6）财务人员应尽的其它职责。
（1）负责招聘工作，应聘人员的预约，接待及面试；
（2）负责办理员工入职手续，员工劳动合同的签订、续签与管理；
（3）负责公司内部员工档案的建立与管理；
（4）负责与其他部门的协调工作，做好信息的上传下达；
（5）负责公司各部门的行政后勤类相关工作；
（6）负责考勤的核算；
（7）负责部门一些日常行政事务，配合上级做好行政人事方面的工作；
（8）负责组织企业文化建设工作，包括公司庆典、年会安排、会务组织、
文体活动安排等；
人事行政部
（9）负责离职员工的善后处理工作，包括办公用品、钥匙、出勤核算、离
职证明、合同解除等；
（10）负责管理劳动合同、保密协议、房屋租赁协议以及各类人事行政文
档；
（11）协助各部门做好节假日期间工作安排，包括值班安排、检查门窗、
关闭电源电脑等工作；
（12）负责企业资产配置（包括办公设备、办公用品）的管理工作，包括
清点、维护、登记等；
（13）其他突发事件的处理。
（1）负责公司海外商务拓展,合作伙伴维护。
（2）分析行业动态及收集相关行业信息，与内部团队沟通，推动内部产品
商务部 的更新和完善。
（3）负责公司产品的市场品牌宣传推广，内容寻求合作。
（4）挖掘移动端海外合作运营商、渠道、推广资源，寻求商务合作。
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部门 职责
（1）搜集各种数据，为产品提供基础数据支持。
（2）测试内部产品，保证上架产品质量。
（3）快速验证用户反馈的问题，整理汇总至研发部处理。
测试部
（4）整理优化产品英文、繁体文案。
（5）跟进产品的研发，改进，提供相应的报告文档。
（6）其他相关事项。
（1）主要负责移动端产品以及相关业务的设计工作，对用户体验负责。
（2）围绕需求和用户，开展相应的用户研究，完成界面的信息架构优化、
流程优化，提高产品的易用性。
（3）关注设计产品功能数据变化及分析监控流行设计趋势，为公司产品与
功能提供创意及设计方案。
设计部
（4）参与设计讨论，和开发团队共同创建用户界面，跟踪设计效果，提出
设计优化方案。
（5）分析产品需求、优化产品易用性、改善用户体验并能够跟踪产品实现
进展。
（6）撰写并规范设计文档，参与产品测试与用户研究项目的实施。
2、狮之吼员工情况
（1）员工的构成结构情况
截至 2017 年 4 月 30 日，狮之吼及其子公司在册员工共 79 人，员工的专
业构成、受教育程度、年龄结构情况如下：
1）专业构成
专业构成 人数 占比
管理人员 3 3.80%
技术人员 62 78.48%
行政人员 1 1.27%
财务人员 4 5.06%
运营人员 5 6.33%
销售人员 4 5.06%
合计 79 100.00%
2）受教育程度
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受教育程度 人数 占比
硕士及以上 5 6.33%
大学本科 54 68.35%
大学专科 12 15.19%
大学大专以下 8 10.13%
合计 79 100.00%
3）年龄结构
年龄结构 人数 占比
20-25 岁 26 32.91%
26-35 岁 40 50.63%
36-45 岁 13 16.46%
合计 79 100.00%
（2）员工薪酬政策
标的公司目前采取以固定薪酬为主，以与业绩挂钩的浮动薪酬为辅的薪酬
模式，并制定了较为完善的员工福利政策，为员工办理了社会保险并缴纳了住
房公积金。
同时，公司在年底将对员工实行月基本工资双薪政策，并根据公司当年发
展的情况，发放年终绩效奖金。针对公司优秀员工，标的公司开展了股权激励
政策。
九、主营业务情况
（一）狮之吼的主营业务
1、狮之吼主营业务概况
狮之吼成立于 2014 年，公司主营业务集中于移动互联网领域，目前主要从
事手机系统工具软件的研发和推广。自成立以来，公司陆续向全球移动互联网
市场推出了一系列移动客户端软件产品，主要功能为手机系统清理、电池管
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理、网络管理、系统安全等。公司产品主要通过海外应用市场 Google Play、
App Store、LG Store 及三星应用商店发布，业务收入来源主要为移动软件内置
广告，公司业务目前已经覆盖欧美、澳大利亚、新加坡、日本、韩国、香港、
印度、泰国等多个国家和地区。根据 App Annie 数据平台的统计结果，截止
2017 年 5 月，公司旗下产品在 200 多个国家和地区位列应用商店同类型产品榜
单前列，公司正在逐步成为全球知名的移动手机系统工具软件开发商。
公司拥有一支经验丰富的核心管理团队，团队成员多年的系统工具类软件
开发和海外推广经验，是公司快速成长的重要驱动因素之一。自 2014 年开展业
务至今，公司实现了盈利能力的快速增长，与 Facebook、Google 等多家大型移
动互联网公司建立了良好稳定的合作关系，为全球用户提供优质的移动互联网
软件产品服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 修订版)，公司所
处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“64 互联网和相关服务”。
2、狮之吼主营业务发展历程
自 2014 年成立以来，公司一直致力于通过研发、发行移动客户端软件，为
智能手机用户提供手机卡顿、耗电快、缺乏安全性等手机功能性问题的解决方
案，公司产品属于移动客户端软件中的系统工具类软件，用户对产品具有较强
的依赖性，产品生命周期较长，因此公司业务自成立以来一直保持持续性和稳
定性。2015 年以来，公司研发了具备清理加速、省电、系统工具箱、消息中
心、网络管理、网络安全等功能的 20 余个软件，形成了金字塔式的产品矩阵。
截止 2017 年 4 月 30 日，公司的各类产品累计拥有约 3 亿用户。自 2015 年 9 月
开始，随着公司产品的不断推广和用户数量的不断增加，公司逐步形成了以大
数据为驱动、以产品用户为切入点、以广告投放为主要收入来源的盈利模式，
并逐步形成了清理类、电池类、安全类、网络类、其他等五大类产品。
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（二）狮之吼主要产品
狮之吼以手机工具类软件的研发和推广为主要业务，其收入主要来源为在
自有移动软件内向用户展示广告带来的收入。根据产品的用途及主要特点，狮
之吼研发并发行的产品主要可以分为清理类、电池类、网络类、安全类和其
他。其中，清理类产品的主要功能为清理手机内无用的文件、关闭后台非活跃
状态的程序等，从而提升手机存储空间和运行速度，主要产品包括 Power
Clean、Optimize Master、Power Clean-Clean Duplicate Photos, Scan Network 等；
电池类产品的主要功能为充电管理、优化手机用电模式、节省电量等，主要包
括 Power Battery 等；网络类产品的主要功能为测试网络速度、分析网络安全、
提升网络访问速度等，为用户提供移动数据流量管理和无线网络管理；安全类
产品主要功能为防范手机病毒、保护个人隐私，主要产品包括 Power Security
等。
截至报告期末，狮之吼产品主要通过 Google Play、第三方应用和线下预装
三种渠道进行安装，其中 Google Play 的安装量约占狮之吼产品总安装量的
90%，三星应用商店、LG store、App store 等其他应用商店的安装量约占总安装
量的 8%，线下预装方式的安装量约占总安装量的 2%。自成立以来，狮之吼研
发并已经发行的主要产品如下：
1、清理类主要产品及运营数据
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（1）Power Clean
Power Clean 是一款系统优化工具，主要功能包括检测设备软硬件状态、垃
圾清理、内存清理、隐私清理、软件管理、检测手机硬件信息等。用户可以通
过检测功能了解设备状态和性能信息，进而通过 Power Clean 的清理和优化后
提升设备性能。产品各项功能的主要作用如下：
垃圾清理：清理手机中无用的文件和资料夹，识别重复照片并自动删除，
增加手机可用的存储容量。
系统加速：关闭后台处于非活跃状态的应用程序或终止正在运行的应用程
序，增加手机可用的内存容量，延长电池使用时间
检测设备：可以检测设备的 CPU、电池、监视器等硬件状态，自动即时监
控手机 CPU 温度、电池温度，及时终止耗电较大的应用，避免手机温度过热。
管理手机应用程序：移除手机内无用的应用软件，备份重要应用软件数
据；提供应用锁功能，保护隐私应用、照片、信息、通讯录。
产品截图如下：
2014 年 11 月，Power Clean 在 Google Play、三星等应用商店上线，截止
2017 年 6 月 3 日，Power Clean 累计 63 次获得 Google Play 首页推荐、248 次获
得 Google Play 分类页面推荐，并在上线后曾分别获得 Google Play 英国、美
国、日本、西班牙、香港等国家和地区工具类 APP 排行榜第一名。截止 2017
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年 6 月 2 日，Power Clean 在 31 个国家位居工具类 APP 排行榜第一，在 82 个
国家进入工具类 APP 排行榜前五，在 97 个国家进入工具类 APP 排行榜前十。
（2）Optimize Master
Optimize Master 于 2016 年 8 月上线，是一款系统管理软件，主要用于帮助
用户完成手机垃圾清理，增加手机可用存储空间，提升手机运行速度。此外，
产品还兼具监控网络状态、阻止后台程序联网、识别不安全的 Wi-Fi、阻止手机
病毒程序等功能。软件截图如下：
（3）Power Clean-Clean Duplicate Photos, Scan Network（PC-CDPSN）
Power Clean-Clean Duplicate Photos, Scan Network 是一款系统清理软件，以
轻便、快速、免费为主要特色，主要提供智能清理低质量照片、监控和管理流
量数据套餐使用情况、测试网络速度、发现 Wi-Fi 入侵设备等功能。软件截图
如下：
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Power Clean-Clean Duplicate Photos, Scan Network 于 2016 年 5 月上线后，
曾分别取得 Google Play 意大利、越南、印度、新加坡、美国等国家工具类 APP
排行榜前十名。
（4）清理类产品运营数据
报告期内，清理类产品的运营数据如下：
新增用户数 广告展示量
清理类 总用户数 平均月流水（元）
（人） （次）
2015 年度 25,834,000 25,084,000 893,316,000 4,148,783
2016 年度 135,778,000 109,944,000 13,158,231,880 19,067,465
2017 年 1-4 月 303,681,700 164,954,700 29,176,70 5,257,922,976
2015 年 12 月，清理类产品的月活跃用户数为 1,184 万人，2016 年 12 月，
清理类产品的月活跃用户数为 4,373 万人，2017 年 4 月，清理类产品的月活跃
用户数为 4,850 万人。
截止 2017 年 4 月 30 日，清理类产品的累计注册用户地域分布如下：
序号 地区 2015-12-31 2016-12-31 2017-04-30
1 北美洲、欧洲、澳大利亚等地区 33.52% 32.90% 34.78%
2 日、韩、新加坡、港、台、中东地区 20.94% 33.46% 27.56%
南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部分
3 45.54% 33.64% 37.66%
亚洲地区
合计 100.00% 100.00% 100.00%
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2、电池类主要产品及运营数据
（1）Power Battery
Power Battery 是一款专业的电池优化类应用软件，主要功能为充电管理、
省电、电池养护等，主要目的是协助用户获得更好的电池使用体验，延长移动
设备的电池使用时间。软件的主要特色为可以精准预估电池电量及剩余使用时
间，为电池优化提供数据支持；实时监测所有应用程序的耗电情况，并及时提
醒用户耗电异常的应用程序；提供“一键省电”功能，清理系统冗余资源，延长
电池使用时间；展示电池的电压、温度、电量等详细信息；提供“电量保护”功
能，自动识别并拦截后台运行中耗电量较大的应用程序。此外，Power Battery
也提供了个人社区等社交互动的功能。
软件截图如下：
Power Battery 于 2015 年 8 月发布，发布首月即获得数百万用户，同时排在
Google Play 多个国家的新品榜单第一位。截止 2017 年 6 月 3 日，该产品曾 6
次获得 Google Play 首页推荐、118 次获得 Google Play 分类页面推荐，并分别
取得 Google Play 美国、法国和香港的工具类 APP 排行榜第二名。截止 2017 年
6 月 2 日，Power Battery 在 10 个国家位居工具类 APP 排行榜第一，在 41 个国
家进入工具类 APP 排行榜前五，在 72 个国家进入工具类 APP 排行榜前十。
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（2）电池类产品运营数据
报告期内，电池类产品的运营数据如下：
新增用户数 平均月流水
电池类 总用户数 广告展示量（次）
（人） （元）
2015 年度 13,063,000 13,063,000 1,036,635,450 2,354,867
2016 年度 75,055,000 61,992,000 13,900,895,180 11,856,150
2017 年 1-4 月 91,510,000 16,455,000 4,875,930,960 8,809,998
2015 年 12 月、2016 年 12 月和 2017 年 4 月，标的公司电池类产品月活跃
用户数分别为 606 万人、2,637 万人和 2,898 万人。
截止 2017 年 4 月 30 日，电池类产品的累计注册用户地域分布如下：
序号 地区 2015-12-31 2016-12-31 2017-4-30
1 北美洲、欧洲、澳大利亚等地区 24.44% 24.76% 24.21%
2 日、韩、新加坡、港、台、中东地区 13.87% 28.44% 29.79%
南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部分
3 61.69% 46.81% 46.00%
亚洲地区
合计 100% 100% 100.00%
3、网络类主要产品及运营数据
（1）Network Master
Network Master 是一款 Wi-Fi 工具应用程序。产品主要用于分析网络安
全、测试网络速度、提升网络访问速度、局域网入侵检测、优化网络速度、监
控数据流量消耗情况及分享个人热点等方面。软件截图如下：
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Network Master 于 2016 年 3 月上线，截止 2017 年 6 月 3 日，Network
Master 共获得 41 次 Google Play 分类页面推荐。截止 2017 年 6 月 2 日，
Network Master 在 5 个国家进入工具类 APP 排行榜前五，在 24 个国家进入工
具类 APP 排行榜前十，在 97 个国家进入工具类 APP 排行榜前一百。
（2）网络类产品运营数据
报告期内，网络类产品的运营数据如下：
新增用户数 平均月流水
网络类 总用户数 广告展示量（次）
（人） （元）
2015 年度 - - - -
2016 年度 12,732,000 12,732,000 2,124,482,740 2,814,823
2017 年 1-4 月 20,364,000 7,632,000 1,666,441,040 2,886,559
2016 年 12 月和 2017 年 4 月，网络类产品的月活跃用户数分别为 582 万人
和 819 万人。
截止 2017 年 4 月 30 日，网络类产品的累计注册用户地域分布如下：
序号 地区 2015-12-31 2016-12-31 2017-4-30
1 北美洲、欧洲、澳大利亚等地区 - 21.93% 21.21%
2 日、韩、新加坡、港、台、中东地区 - 27.27% 21.21%
南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部
3 - 50.80% 49.57%
分亚洲地区
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序号 地区 2015-12-31 2016-12-31 2017-4-30
合计 - 100.00% 100.00%
4、安全类主要产品及运营数据
（1）Power Security
Power Security 是一款免费杀毒程序，主要用于发现并清理手机上的病毒与
恶意程序，为移动设备提供实时防护，并提供通话安全防护、Wi-Fi 安全、程序
锁、深度垃圾清理、一键提升运行速度等功能。软件截图如下：
Power Security 于 2016 年 9 月上线，截止 2017 年 2 月 4 日，Power Security
共获得 20 次 Google Play 首页推荐、获得 148 次 Google Play 分类页面推荐。截
止 2017 年 6 月 2 日，Power Security 在 9 个国家位居工具类 APP 排行榜第一，
在 37 个国家进入工具类 APP 排行榜前五，在 56 个国家进入工具类 APP 排行
榜前十。
（2）安全类产品运营数据
报告期内，安全类产品的运营数据如下：
新增用户数 平均月流水
安全类 总用户数 广告展示量（次）
（人） （元）
2015 年度 - - - -
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新增用户数 平均月流水
安全类 总用户数 广告展示量（次）
（人） （元）
2016 年度 6,375,000 6,375,000 749,491,750 2,795,868
2017 年 1-4 月 15,235,000 8,860,000 1,760,628,220 2,593,637
2016 年 12 月和 2017 年 4 月，安全类产品的月活跃用户数分别为 354 万人
和 725 万人。
截止 2017 年 4 月 30 日，安全类产品的累计注册用户地域分布如下：
序号 地区 2015-12-31 2016-12-31 2017-4-30
1 北美洲、欧洲、澳大利亚等地区 - 14.20% 13.28%
2 日、韩、新加坡、港、台、中东地区 - 30.59% 29.06%
南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等
3 - 55.22% 57.66%
部分亚洲地区
合计 - 100.00% 100.00%
5、其他类主要产品及运营数据
其 他 类 产 品 主 要 包 括 Power Light 、 Lion Locker 、 Power Lock 、 Power
Scan、Game Booster 等。其他类产品的功能介绍如下：
Power Light 于 2016 年 3 月上线，是一款利用手机 LED 灯提供照明以及频
闪功能的软件，兼备省电、占用内存小、开启方便等优点。
Lion Locker 是一款桌面锁屏应用，主要功能是为安卓用户提供区别于安卓
原生系统的多种锁屏和桌面样式。
Power Lock 于 2015 年 9 月上线，是一款应用程序保护软件，主要功能是
为用户手机上的应用软件以安全锁的方式提供隐私保护。
Power Scan 是一款扫码应用，用户可以通过该应用扫描二维码、条形码。
Game Booster 主要用于移动终端的游戏加速。
报告期内，其他类产品的运营数据如下：
新增用户数 平均月流水
其他类 总用户数 广告展示量（次）
（人） （元）
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新增用户数 平均月流水
其他类 总用户数 广告展示量（次）
（人） （元）
2015 年度 650,000 650,000 34,350,700 598,624
2016 年度 9,549,000 8,899,000 1,336,485,750 1,568,673
2017 年 1-4 月 11,618,000 2,069,000 600,991,650 1,374,509
2015 年 12 月、2016 年 12 月和 2017 年 4 月，其他类产品的月活跃用户数
分别为 30 万人、336 万人和 370 万人。
截止 2017 年 4 月 30 日，其他类产品的累计注册用户地域分布如下：
序号 地区 2015-12-31 2016-12-31 2017-4-30
1 北美洲、欧洲、澳大利亚等地区 32.31% 29.75% 29.79%
日、韩、新加坡、港、台、中东
2 35.38% 32.80% 32.99%
地区
南美洲、非洲、印度、印尼、泰
3 32.31% 37.45% 37.22%
国等部分亚洲地区
合计 100.00% 100.00% 100.00%
6、主营业务收入的确认与经营数据、展示单价的匹配性
（1）主营业务收入的确认与经营数据的匹配性
报告期内，狮之吼主要产品的流水数据、广告展示量和展示单价与收入确
认数据对比如下：
平均千次展示 当期末月活
总广告展示量 流水总和 当期确认收 总用户数
单价（元/千 跃用户数
（千次） （万元） 入（万元） （万人）
次） （万人）
清理类产品
2015 年 893,316.00 18.58 1,659.51 1,699.51 2,583 1,184
2016 年 13,158,231.88 17.22 22,662.38 23,012.38 13,578 4,456
2017 年 1-4 月 5,257,922.98 11.02 5,795.02 6,288.15 16,495 4,850
电池类产品
2015 年 1,036,635.45 11.36 1,177.43 1,217.43 1,306 606
2016 年 13,900,895.18 10.23 14,227.38 14,577.38 7,506 2,637
2017 年 1-4 月 4,875,930.96 7.23 3,524.00 3,517.15 9,151 2,898
网络类产品
2015 年 - - - - - -
2016 年 2,124,482.74 11.92 2,533.34 2,663.34 1,273 582
2017 年 1-4 月 1,666,441.04 6.93 1,154.62 925.05 2,036 819
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平均千次展示 当期末月活
总广告展示量 流水总和 当期确认收 总用户数
单价（元/千 跃用户数
（千次） （万元） 入（万元） （万人）
次） （万人）
安全类产品
2015 年 - - - - - -
2016 年 749,491.75 11.19 838.76 888.76 638 354
2017 年 1-4 月 1,760,628.22 5.89 1,037.45 1,902.44 1,524 725
其他类产品
2015 年 34,350.70 17.43 59.86 69.77 65 30
2016 年 1,336,485.75 14.08 1,882.41 1,965.27 955 336
2017 年 1-4 月 600,991.65 9.15 549.8 44.94 1,162 348
合计口径
2015 年 1,964,302.15 14.75 2,896.80 2,986.71 3,954 1,820
2016 年 31,269,587.30 13.48 42,144.27 43,107.13 23,950 8,365
2017 年 1-4 月 14,161,914.85 8.52 12,060.89 12,677.73 30,368 9,640
其中，广告展示单价数据为根据“广告展示单价=流水/总广告展示量”的
公式计算得来。在狮之吼的实际业务运营中，广告主通过 Facebook 和 Google
的实时竞价平台中进行网络广告投放，因此单个广告位的价格时刻会发生变
化，因此广告展示单价数据不属于狮之吼可以获取、记录的运营数据。根据标
的公司历史运营数据及移动广告行业季节性波动原因，随着暑期的来临及四季
度圣诞节的来临，广告千次展示单价上升将导致广告收入的大幅上涨，因此通
常上半年千次展示单价低于下半年千次展示单价。
上述表格中，各类产品流水数据与当期确认收入数据略有差异，由于月流
水等数据为从 Facebook、Google 等后台运营平台所看到的运营数据，而标的
公司确认收入的依据为 Facebook、Google 等平台的对账单。根据对 Google 等
主要客户的访谈，对账单的广告展示收入金额会根据点击次数等因素，使用
Google 等广告平台自有的算法进行调整，因此存在后台的月流水数据与每月对
账单的收入金额略有差异的情况。整体而言，狮之吼的运营数据与主营业务收
入确认数据基本匹配，不存在重大差异。
（2）展示单价的稳定性与狮之吼主营业务的稳定性
在狮之吼参与的程序化购买模式中，广告主与广告位供应商交易的平台为
RTB（Real Time Bidding）实时竞价平台，RTB 平台是一种利用第三方技术在
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数以万计的移动端针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。当
目标用户打开狮之吼开发的 APP 产品，狮之吼 APP 会向 Ad Exchange 平台发
送用户访问讯号，随后该广告位的具体信息会通过数据库的分析匹配后发送给
DSP 平台，由 DSP 平台对此进行竞价，价高者获得该广告展示机会，进而在
目标用户该次使用 APP 时进行广告投放。从开始竞价到完成投放，整个过程仅
需要 100 毫秒。因此，在实时竞价平台中，单个广告位的价格随时在发生变
化，实时的广告位单价的稳定性对于狮之吼的主营业务的稳定性不具备参考
性。
（三）狮之吼的业务模式
1、研发模式
狮之吼的主营业务产品为系统工具类手机应用软件，因此软件的研发过程
即为公司的生产过程。
公司软件产品主要由研发部负责开发。研发部按照不同类型的产品划分为
一部、二部等研发组。在具体产品研发流程中，首先由公司管理层根据近期市
场动态、用户反馈情况、市场潜在方向等信息，对产品研发方向进行研究；其
次，在确定研发方向后，研发部在同类型基础上，研发出多个具有不同功能特
色的产品，并批量进行用户测试，在获取用户反馈后，对产品不断进行改善，
最终挑选出 1-2 个该类型的主要推广产品。然后，在确定主力推广产品后，经
Google、LG Store、App Store、三星应用商店等互联网移动平台在全球进行发
行。
2、销售模式
狮之吼采取“刚需产品+海量用户+全球推广”的闭环模式，公司自主研发移
动互联网产品，在向全球海外用户提供免费软件的同时，构筑移动互联网流量
平台，通过广告和发行获取利润。公司研发的 APP 软件产品目前主要面向高速
增长的海外市场，目前主营业务收入 100%来源于海外市场。由于系统工具类产
品是移动终端用户的刚性需求产品，因此未来公司也将在国内移动互联网平台
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加大推广力度，发展用户属性更为熟悉的国内市场，改善营业收入的地域分布
结构。公司通过在移动网站或其他应用展示广告来提高产品曝光度，并引导用
户在 Google Play 等应用商店进行下载，形成用户储量；用户在免费使用 APP
软件产品提升手机性能和使用体验的同时接受公司向其展示广告。狮之吼通过
Google 及 Facebook 等广告平台为全球数百家广告主提供广告展示，从而获得广
告分成收入。公司的业务模式图示如下：
智能手机、平板电脑等智能终端设备的操作系统主要为 iOS 和 Android。
根据国内移动数据服务商 Quest Mobile 发布的《2015 年中国移动互联网研究报
告》，截止 2015 年底，移动互联网智能终端设备活跃数达到 8.99 亿，其中
Android 系统用户数量 6.13 亿，IOS 系统用户数量为 2.86 亿。Android 系统在移
动终端设备的占比相对于 IOS 系统具有绝对优势。此外，Android 系统作为
Google 公司开发的移动操作系统，开放性较强，用户量较大，被普遍使用在除
苹果公司产品以外的大部分智能手机等移动智能终端设备上。iOS 操作系统作
为苹果公司移动设备的操作系统，不向其他品牌的硬件开放，平台封闭性较
强。因此，狮之吼研发的第三方手机系统工具软件主要是围绕 Android 系统手
机开发。
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公司向用户展示的主要广告展示形式为在应用中以全屏、横幅、插页、结
果页等形式展示视频、图片等广告内容，各类广告展示形式的示意图如下：
广告方式 广告示例
插页广告
结果页广告
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全屏广告
横幅广告
3、采购模式
公司对外采购主要包括电脑、路由器等硬件设备，办公软件、技术软件等
软件产品以及租赁用于产品发行和运营的服务器。采购流程具体如下：
1) 选择采购方式
公司的采购方式有购买和租赁两种。对于电脑等硬件设备、办公软件和技
术软件，公司采用购买方式；对于发行和运营需要的服务器设备，公司目前全
部采用租赁方式，在挑选租赁服务商时公司主要考虑服务商的资质、带宽稳定
性、当地网络环境、访问速度、维护能力、价格等因素，充分沟通洽谈以确定
服务器和带宽的租赁数量、价格和服务条款。
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2) 服务器运营和定期检查
在服务器正式运营前，公司对服务器进行运营调试直至各项指标达到服务
器正常运行的要求。在服务器正常运行期间，定期对服务器进行检查和测试，
若发现问题及时提出维护申请或者新的采购计划以确保公司服务器正常运营。
4、盈利模式
狮之吼的营业收入来源于互联网移动广告投放收入，其上游客户主要为
Google、Facebook 等广告平台；下游推广渠道包括开发者媒体、流量平台等。
公司通过在自有 APP 产品中嵌入广告，为客户实现在移动终端投放广告，通过
广告平台为广告主客户提供第三方应用分发、电商导购以及品牌类广告展示机
会，从而获得广告分成收入，实现盈利。主要流程如下：
狮之吼向 Facebook、Google 等主要广告平台提供广告位，广告平台根据狮
之吼产品的特点赋予产品一定用户标签，并根据广告主提出的投放需求进行匹
配，由广告主通过广告平台确认相应广告内容的投放信息。
在自有产品的推广阶段，狮之吼的推广团队负责其自身产品广告的具体投
放工作。在广告活动进行投放前，推广团队将进行广告分发和投放策略制定，
并根据制定的分发和投放方案开展具体投放工作。在互联网广告平台系统的帮
助下，广告活动的分发和投放能够自动进行，从而实现广告快速、高效的分发
到全球范围的大多数国家和地区。具体流程如下：
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5、费用结算模式
狮之吼主要通过月度对账结算的方式与推广商进行结算。实际操作中，狮
之吼通常会与推广商约定有效推广的确认标准。之后，由运营部门负责按点击
率、转化率的指标统计、汇总广告推广实现的有效下载量，当月结束后与推广
商通过邮件方式对有效下载量进行核对和确认，并根据确认后的数据按照约定
的单价水平与推广商结算收入，一般为次月核对完毕上月有效推广数和结算金
额。
受服务对象市场地位、资金周转水平等因素的影响，狮之吼与推广商的结
算周期一般为 1 个月左右。
（四）狮之吼的业务流程
狮之吼公司的业务流程示意图如下：
狮之吼的业务流程可以分为产品发布、产品推广、广告投放等三个环节。
在产品发布阶段，狮之吼通过市场调研、内部决策等流程确定产品研发方
向，由研发部门进行研发并筛选确定新产品后，在 Google Play、App Store、
LG Store 等第三方应用平台发布产品。
在产品推广阶段，狮之吼通过 APP 平台、开发者媒体及流量平台，对自有
产品进行推广营销，从而促进用户量的不断增长。
在广告投放阶段，狮之吼与 Facebook 和 Google 等广告平台进行合作，完
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成广告主的广告投放需求与用户属性相匹配后，将广告主的广告在自有的 APP
产品中进行展示，从而获得广告分成收入。
（五）报告期内业务发展情况
1、主营业务销售情况
报告期内，标的公司营业收入分业务情况如下：
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
业务类型 金额（万 金额（万 金额（万
比例 比例 比例
元） 元） 元）
网络广告展
12,672.73 99.96% 43,105.31 100.00% 2,984.72 99.93%
示服务
其他 5.00 0.04% 1.82 0.00% 1.99 0.07%
合计 12,677.73 100.00% 43,107.13 100.00% 2,986.71 100.00%
狮之吼以手机工具类软件的研发和推广为主要业务，其收入主要来源为在
自研软件内向用户展示广告带来的收入。
报告期内狮之吼与前五大销售客户之间发生的销售情况如下：
2015 年度
销售金额 占同期销售总额比
排名 客户名称
（万元） 例
1 Facebook Inc. 2,932.96 98.20%
2 Ironsource Inc. 32.38 1.08%
3 BaiDu Inc. 13.73 0.46%
4 NDP Media Corporation 3.11 0.10%
5 成都余香科技股份有限公司 1.94 0.07%
合计 2,984.12 99.91%
2016 年度
销售金额 占同期销售总额比
排名 客户名称
（万元） 例
1 Facebook Inc. 37,305.44 86.54%
2 Google Inc. 5,607.00 13.01%
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3 Applovin 112.66 0.26%
4 Twitter 78.23 0.18%
5 Chartboost 1.24 0.00%
合计 43,104.57 99.99%
2017 年 1-4 月
销售金额 占同期销售总额比
排名 客户名称
（万元） 例
1 Facebook 7,508.55 59.23%
2 Google 5,142.45 40.56%
3 Twitter 20.15 0.16%
4 成都臻聚网络技术有限公司 2.57 0.02%
5 云梦科技 1.97 0.02%
合计 12,675.68 99.98%
报告期内，公司的销售收入来源主要集中于 Facebook、Google 等广告平
台，该收入结构符合行业特点及公司经营模式，广告主与 Facebook 和 Google
等广告平台签订广告合同，支付广告费用，Facebook 等平台在获取狮之吼的用
户属性数据后，将特定的广告通过狮之吼的产品进行投放，并将相关广告收入
分成支付于狮之吼。Facebook 等国外大型互联网公司在移动互联网广告平台中
具有垄断性地位，是海外市场最为重要的广告需求端平台之一，广告流量资源
丰富。因此报告期内，公司销售收入来源较为集中，2015 年、2016 年和 2017
年 1-4 月，狮之吼来自 Facebook 的收入占其营业收入总额的比例分别为
98.20%、86.54%和 59.23%，比例较高，同时，Facebook 在 2015 年、2016 年的
广告收入分别为 170.79 亿美元、268.85 亿美元，保持稳定增长态势；2017 年一
季度，Facebook 的广告收入为 78.57 亿美元，相对于 2016 年一季度广告收入
52.01 亿美元同比增长 51.07%，在一定程度上保障了狮之吼未来盈利的稳定
性。未来，随着公司业务的扩大及境内业务的扩展，销售收入的集中度将有所
下降。
对狮之吼客户集中度较高的原因及合理性进一步分析如下：
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（1）狮之吼不直接与广告主签署广告合同符合行业惯例
1）移动互联网广告行业模式
随着移动互联网广告行业的不断发展，移动互联网广告行业的展示类广告
服务购买模式由早期的广告主向媒体进行直接采购，逐步向通过交易平台进行
采购转变。根据艾瑞咨询的《2016 年中国移动营销行业研究报告——程序化时
代篇》，移动互联网广告行业目前主要包括下图所示的三类模式：
资料来源：艾瑞咨询
第一种模式为广告主直接与移动互联网媒体对接进行广告投放，也即传统
的广告投放模式；第二种模式为程序化购买模式，通过信息技术自动完成广告
采买和广告投放，是一种精准投放广告模式；第三种模式为广告联盟 ADN
（AdNetwork）模式，ADN 作为大型媒体联合众多中小媒体形成广告联盟，
ADN 统一和广告主进行谈判、定价，广告主与 ADN 对接广告需求，ADN 再
将广告发布到合适的媒体中，ADN 在其中赚取一定中介服务费用。其中，狮之
吼主要参与的模式为程序化购买模式。上述三种模式也是国外移动互联网广告
行业的基本模式。
2）程序化购买模式及其优势
狮之吼在上述采购模式中作为媒体参与程序化购买模式，在自有 App 中提
供广告位，Google 和 Facebook 作为全球最大的 DSP 平台之一，是狮之吼的直
接客户。在业务模式中，DSP 负责与广告主进行对接、进行合同签订，根据广
告主提出的投放需求，通过 Ad Exchange 平台为广告主提供精准的广告投放服
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务，Ad Exchange 平台主要负责优化广告位选择，将广告需求和媒体资源精准
匹配，同时提供广告位的实时竞价，并将匹配后的广告在狮之吼的自有 APP 产
品上进行广告投放。
狮之吼与 Facebook、Google 等 DSP 平台签署合同，是移动互联网广告行
业的常见业务模式。此外，狮之吼选择参与程序化购买模式的主要考虑因素包
括以下几个方面：
1、移动互联网广告的参与者众多，广告主对于广告投放效果要求较高，
程序化购买模式广告投放效率高，可以满足广告主的精准投放需求，程序化购
买市场规模保持在较高增速。
2、移动互联网广告行业的广告主数量众多，且不同的广告主规模、体量
差异较大，与广告主直接签署合同、提供广告服务的业务模式对公司的销售人
员数量和公司规模有较高要求，狮之吼成立时间较短，人员规模较小，难以采
用直接销售模式。
综合上述分析，考虑行业发展趋势和公司自身发展条件，狮之吼目前以直
接与 DSP 广告平台签订合同的业务模式为主，未直接与广告主签订合同的模式
符合行业惯例。
（2）狮之吼与 Facebook、Google 等广告平台的合作情况及同行业公司情
况。
1）狮之吼在业务开展中与 Facebook 和 Google 的合作情况
在移动互联网广告行业的业务模式中，Google 和 Facebook 作为海外移动
互联网广告最主要的 DSP 广告平台之一，主要是充当服务中介和资金结算的中
间服务商，狮之吼通过广告平台向广告主提供广告展示服务，按照相关被投放
的广告的展示、点击情况获得广告分成收入。
2）报告期内 Facebook 和 Google 对狮之吼的业务贡献情况
狮之吼与 Facebook 和 Google 自 2015 年下半年开始合作，并分别签署了
《受众网络条款》及《在线服务条款》，在移动互联网广告市场开始进行合
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作。在合同执行期间，狮之吼与 Facebook、Google 等合作关系良好，报告期
内，狮之吼的主营业务收入中，Facebook 和 Google 的占比情况如下：
2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
Facebook 7,508.55 59.23% 37,305.44 86.54% 2,932.96 98.20%
Google 5,142.45 40.56% 5,607.00 13.01% - -
合计 12,651.00 99.79% 42,912.44 99.55% 2,932.96 98.20%
报告期内，Facebook 为狮之吼的第一大客户，但其份额呈现逐步下降趋
势。标的公司与 Google 自 2016 年开始合作后，Google 贡献的收入份额逐步提
升，标的公司的单一客户依赖风险有所下降。
3）Facebook、Google 与狮之吼的合作模式
根据协议约定，狮之吼与 Facebook、Google 的业务合作分工如下：
第一阶段，Facebook 和 Google 作为 DSP 为广告主提供广告需求端的投放
广告服务，DSP 与广告主签订合同，广告主根据广告发布的实时竞价价格、广
告点击或展示量向 DSP 支付广告收入；
第二阶段，狮之吼向 Facebook 和 Google 采购广告主的广告投放需求，
Facebook 和 Google 向广告主提供实时竞价的 Ad Exchange 平台，狮之吼以自
有 App 向 广 告 主 提 供 广 告 位 ， 并 将 匹 配 完 成 后 的 广 告 进 行 投 放 ， 并 从
Facebook 和 Google 中按照固定分成比例，获得广告收入。
从上述业务模式分析，狮之吼的业务开展将会受到 Facebook 和 Google 的
广告主资源数量和结构、拓展广告主能力、合作关系稳定性等因素的影响。
根据 AppsFlyer 发布的《AppsFlyer Performance Index MWC 2016》报
告 ， 在 全 球 非 游 戏 类 的 安 卓 移 动 广 告 最 佳 媒 体 资 源 排 名 中 ， Facebook 和
Google 分别位列第一名和第二名。从经营情况来看，2015 年、2016 年和 2017
年上半年，Facebook 的广告收入分别为 170.79 亿美元、268.85 亿美元和
170.21 亿美元，同比分别增长 49%、57%和 49%，Facebook 的广告业务不存
在大幅波动情况。2015 年、2016 年和 2017 年上半年，Google 的广告业务收入
分别为 673.90 亿美元、793.83 亿美元和 440.83 亿美元，同比分别增长 13%、
18%和 19%。
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鉴于狮之吼与 Google 和 Facebook 采用分成方式结算广告收入，Google 和
Facebook 盈利的持续增长在一定程度上保障了狮之吼未来盈利的稳定性，短期
内狮之吼对 Facebook 和 Google 的依赖性对狮之吼的持续经营能力的负面影响
有限。
4）狮之吼与 Facebook、Google 合作稳定性
狮之吼与 Facebook 和 Google 合同中未明确约定终止期限，在与 Google
签订的合同中，协议约定期限为合同签订后开始生效，无固定期限，狮之吼可
以随时进行账户注销、终止协议。在与 Facebook 签订的合同中，协议约定期
限为合同签订后开始生效，无固定期限，直到双方中任何一方以书面通知另一
方时终止。从合作模式上而言，Facebook 和 Google 作为移动互联网广告的中
间服务商，与狮之吼是相互依赖的关系，狮之吼需要通过 Facebook 和 Google
对接广告主，同时 Facebook 和 Google 需要通过狮之吼满足广告主的广告投放
需求。截至 2017 年 4 月 30 日，狮之吼产品的总用户数约 3 亿人，截止 2017
年 8 月 15 日，狮之吼的主要产品之一 Power Clean 在全球 32 个国家的工具类
应用排行榜中排名前十，在全球 97 个国家的工具类应用排行榜中排名前 100，
作为在全球范围内有一定影响力的工具类移动应用开发商，狮之吼是 Google
和 Facebook 的重要客户。双方在合作过程中共同形成了良性的产业链共生关
系。因此，如无特殊情况发生，狮之吼与 Facebook、Google 的合作关系的稳
定性不会出现较大变化。
如果未来极端情况下，狮之吼与 Google 和 Facebook 均无法继续履行合
同，狮之吼将积极寻求其他合作伙伴开展业务。根据 AppsFlyer 的统计，狮之
吼的客户 Applovin 和 Twitter 在非游戏类的全球安卓移动互联网广告市场的媒
体资源影响力分别位列第 7 名和第 10 名，因此狮之吼可以通过与其他广告平
台合作的方式，降低对大客户的依赖性风险。
5）同行业公司情况对比
Facebook 和 Google 等大客户在狮之吼的营业收入中占比较高，是基于移
动互联网广告行业特殊的业务模式所形成的，Facebook 和 Google 是全球最大
的几个 DSP 平台之一，在程序化购买模式中，狮之吼等媒体通过 DSP 对接客
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户，不仅可以降低与广告主直接对接带来的大量市场销售人力资源配备，也可
以提高广告投放针对人群的精准度，大型 DSP 具备的规模优势和资源优势可以
更为高效地对接众多广告主，因此少数几个大型 DSP 成为狮之吼的主要客户，
与行业的经营模式相匹配。同行业可比公司的客户集中度情况对比如下：
①赤子城移动科技（北京）股份有限公司（以下简称“赤子城”）
赤子城的产品主要为自主研发的 Solo 系统产品矩阵，主要包括 Solo 桌
面、Solo 锁屏大师、Solo 应用锁、Solo 消息、Solo 清理、Solo 新闻中心等移动
App，包括内容型产品、平台型产品和工具类产品三种，并通过向广告客户提
供移动互联网营销服务取得业务收入，分为自有产品业务、开发者媒体业务和
渠道媒体业务，其中自有产品业务即为赤子城在自有移动 APP 产品中嵌入广
告，从而获得广告收入。根据公开披露信息，赤子城的自有产品业务中，2014
年、2015 年和 2016 年 1-3 月，Facebook、Yahoo 和 Google 贡献的收入合计占
自有产品业务收入的比例分别为 11.42%、63.85%和 83.45%，大客户的集中度
较高。
②BBHI（宁波诺信睿聚投资有限责任公司的全资子公司）
BBHI 集团在程序化购买产业链中属于 SSP 平台，以 Media.net 的名称对
外合作，为广告主提供广告位的管理和运营业务，为 Yahoo、Bing、Network
等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。根据公开披露数据，2014
年、2015 年和 2016 年 1-8 月，Yahoo 贡献的收入占 BBHI 总收入的比重分别
为 77.59%、81.58%和 80.71%，Google 贡献的收入占比分别为 7.55%、6.08%
和 6.68%，客户集中度情况与狮之吼较为类似。
综合上述分析，狮之吼的客户集中度较高与移动互联网广告行业特殊的业
务模式有关，同行业公司也存在类似情况，该经营情况符合行业现状。
（3）客户集中度较高对狮之吼未来年度可持续盈利能力的影响。
狮之吼与 Facebook 和 Google 自 2015 年下半年开始合作，并分别签署了
《受众网络条款》及《在线服务条款》，在移动互联网广告市场开始进行合
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作。在合同执行期间，狮之吼与 Facebook、Google 等合作关系良好，报告期
内，狮之吼的主营业务收入中，Facebook 和 Google 的占比情况如下：
2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
Facebook 7,508.55 59.23% 37,305.44 86.54% 2,932.96 98.20%
Google 5,142.45 40.56% 5,607.00 13.01% - -
合计 12,651.00 99.79% 42,912.44 99.55% 2,932.96 98.20%
报告期内，Facebook 为狮之吼的第一大客户，但其份额呈现逐步下降趋
势。标的公司与 Google 自 2016 年开始合作后，Google 贡献的收入份额逐步提
升，标的公司的单一客户依赖风险有所下降。
除 Facebook 和 Google 外，狮之吼与 Twitter 等其他较大型的 DSP 广告平
台一直保持有合作关系，如果未来与 Facebook 和 Google 的合作情况出现较大
波动，狮之吼可以通过与其他 DSP 广告平台合作的方式降低大客户波动造成的
不利影响。但是短期内，由于 Facebook 和 Google 是国外最大的两家 DSP 广告
平台，狮之吼仍然会优先与 Facebook 和 Google 进行合作，并加强合作关系。
随着狮之吼用户量的不断增长，可以提供的广告位数量不断增加，狮之吼
对于 Facebook 和 Google 的影响力也在不断提升。2016 年 4 月，标的公司作为
中国唯一的开发者受邀参加 2016 年 Facebook F8 开发者大会，双方成功合作的
案例也作为全球商业合作典范案例在 Facebook 官网中进行展示。此外，标的
公司也是 Google 中国区重要的大客户，其中大客户在 Google 中国区客户数量
中的占比仅为 1%。标的公司与 Facebook 和 Google 一直保持良好的合作关
系，双方在合作过程中形成了共生合作关系而非单向依赖关系，在一定程度上
降低了标的公司客户集中度较高的风险。
根据 AppsFlyer 发布的《AppsFlyer Performance Index MWC 2016》报
告 ， 在 全 球 非 游 戏 类 的 安 卓 移 动 广 告 最 佳 媒 体 资 源 排 名 中 ， Facebook 和
Google 分别位列第一名和第二名。从经营情况来看，2015 年、2016 年和 2017
年上半年，Facebook 的广告收入分别为 170.79 亿美元、268.85 亿美元和
170.21 亿美元，同比分别增长 49%、57%和 49%，Facebook 的广告业务不存
在大幅波动情况。2015 年、2016 年和 2017 年上半年，Google 的广告业务收入
分别为 673.90 亿美元、793.83 亿美元和 440.83 亿美元，同比分别增长 13%、
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18%和 19%。2017 年上半年，广告业务收入占 Facebook 和 Google 总业务收
入的比重分别为 62%和 87%，广告业务目前已经成为 Facebook 和 Google 的
主要业务，在全球移动互联网广告市场处于高速增长期的背景下，Google 与
Facebook 出于自身发展等原因主动中止移动互联网广告业务的可能性较低。
鉴于狮之吼与 Google 和 Facebook 采用分成方式结算广告收入，Google 和
Facebook 广告业务盈利的持续增长在一定程度上保障了狮之吼未来盈利的稳定
性，短期内狮之吼对 Facebook 和 Google 的依赖性对狮之吼的持续盈利能力的
负面影响有限。
同时，标的公司目前正在逐步拓展其他业务类型，未来可能会发展自有
DSP 平台、为国内移动互联网企业提供出海推广服务等新的业务模式，因此未
来标的公司对 Facebook 和 Google 的依赖性可能会有一定程度的下降，从而降
低客户依赖影响持续盈利能力的风险。
（4）Facebook 既是狮之吼主要客户又是主要供应商的原因和合理性。
在如下图所示的移动互联网广告的程序化购买产业链中，狮之吼在间接为
广告主投放广告时作为媒体参与，在推广自身产品时作为广告主参与。
资料来源：艾瑞咨询
狮之吼的业务流程中，首先，研发部门通过调研市场需求，研发工具类
App 产品，研发完成后在 Google Play 等应用商店进行发布；第二阶段，在用
户积累过程中，一方面，狮之吼依靠自身产品的影响力带来用户量的自然增
长，另一方面，狮之吼使用代理商结算的方式，通过 Facebook、Google 等广
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告平台进行自身产品的推广，通过提高产品的曝光度和展示量、点击量等促进
用户增长；第三阶段，在用户量达到一定规模后，狮之吼与 Facebook、Google
等广告平台进行合作，活跃用户使用 APP 的次数，即为狮之吼可以提供的广告
位数量。第四阶段，狮之吼作为媒体，通过 Facebook 和 Google 为全球众多广
告主提供广告位，满足广告主的广告投放需求。
由于 Facebook 和 Google 是移动互联网广告行业最大的 DSP 广告平台，狮
之吼一方面需要通过 DPS 平台进行自身产品的推广，另一方面也作为广告位的
提供者，需要通过 DSP 平台为广告主提供广告投放，DSP 平台是程序化购买
业务模式中重要的中间平台，因此 Facebook 和 Google 既是客户，又是供应
商，符合行业的特征和业务模式，具备合理性。
（5）狮之吼的广告投放不存在通过 Facebook 的代理商等投向自有 APP
的情况。
狮之吼的广告投放不存在通过 Facebook 的代理商投向自有 APP 的情况。
在广告竞价平台中，广告主进行广告投放时， Google 和 Facebook 的实时竞价
平台会根据广告主需求匹配的成千上万的广告位，广告主可以根据最终的投放
效果，选择不在效果差的广告位进行广告投放，但是无法指定某个特定的广告
位进行广告投放。因此，狮之吼在进行广告投放时，无法选择在自有产品中进
行投放。实际操作过程中，经核查广告投放平台操作情况，狮之吼在推广自有
产品时，会主动将自有 APP 从可投放的广告位中进行剔除。理论上，如果狮之
吼需要在自有其他产品上投放新产品的广告，可以直接自己进行广告投放，无
需通过 DSP 广告平台，因为狮之吼从 Google、Facebook 取得的收入是广告分
成收入，也即 Google 和 Facebook 在收到广告主的结算款项后，会抽取 30%的
分成，对于狮之吼而言，如果在产品推广时通过 DSP 平台投放到自有产品的广
告位中，假设付出了 100 元的推广费用，需要支付给 DSP 平台 30 元，自己仅
能获取 70 元，同时狮之吼将广告投入到自身 APP 产品上展示给已有用户，并
不能带来新的用户。从公司效益最大化的目标考虑，前述方式不具备经济性。
因此在实际操作中，狮之吼在通过代理商进行产品推广时，会主动剔除自有产
品的广告位，确保不存在投向自有 APP 的情况。
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（6）狮之吼在 Facebook 做产品推广的同时，产品主要通过 Google Play
进行安装的合理性。
在狮之吼产品的推广过程中，用户在其他应用、媒体渠道中看到狮之吼产
品的广告后，点击广告，会自动跳转至应用商店，由应用商店为用户提供下
载。用户点击下载后开始使用，即成为狮之吼产品的活跃用户。
狮之吼的产品主要针对安卓系统的手机用户，主要是因为安卓系统在移动
终端设备的占比相对于 IOS 系统和其他手机操作系统具有绝对优势，此外，安
卓系统作为 Google 公司开发的移动操作系统，开放性较强，用户量较大，被
普遍使用在除苹果公司产品以外的大部分智能手机等移动智能终端设备上。
iOS 操作系统作为苹果公司移动设备的操作系统，不向其他品牌的硬件开放，
平台封闭性较强。因此，狮之吼研发的第三方手机系统工具软件主要是围绕安
卓系统手机开发。
在安卓系统中，由于安卓系统是由 Google 进行研发的，因此最大的应用
商店即为 Google Play，同时个别安卓手机生产厂家，比如 LG、三星等，会在
手机操作系统中自带第三方的应用商店，也即安装渠道中的第三方应用。由于
Facebook 目前的业务中没有手机生产和手机操作系统研发，因此 Facebook 在
安卓系统中没有对应的应用商店，在广告链接中的应用商店会指向安卓手机系
统自带的应用商店，也即 Google Play 或其他第三方应用。
综合上述分析，狮之吼产品推广的目的是使得用户从应用商店下载自有的
工具类 APP 产品，Google Play 是安卓手机操作系统的应用商店，因此狮之吼
通过 Facebook 或者 Google 主要做产品推广，用户均主要从 Google Play 进行
产品下载安装，该模式具备合理性。
（7）狮之吼报告期内收入和净利润增长的原因及合理性
报告期内狮之吼收入和净利润增长的主要原因如下：
1）全球移动互联网广告行业近年来保持增长态势
根据华尔街证券分析师 Mary Meeker 于 2017 年 6 月 1 日发布的《2017 年
移动互联网趋势报告》，2016 年，全球网络广告支出达到 370 亿美元，同比增
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长 22%，继 2015 年网络广告支出 20%的同比增速后继续保持高速增长，其中
移动网络广告增速已经超过 PC 端广告增速。此外，移动互联网广告行业的两
大公司 Facebook 和 Google 在 2016 年度广告收入的同比增速分别达到 62%和
20%。在互联网广告行业保持高速增长的背景下，标的公司作为行业的参与
者，收入和利润的高速增长与行业的增长态势相匹配。
2）2015 年收入和净利润金额较低的原因
2015 年 9 月，狮之吼开始与 Facebook 和 Google 等广告平台进行合作，为
广告主提供广告投放业务，在此之前，狮之吼未曾开始变现，也即标的公司从
2015 年 9 月开始取得收入，因此 2015 年度收入金额相对较少。同时，由于
2015 年度计提股份支付、前期研发费用开支等原因，标的公司 2015 年度处于
亏损状态。
3）用户数的增长是标的公司业绩增速较快的重要基础
2015 年末，标的公司产品的总安装用户数和月活跃用户数分别为约 3,900
万和 1,800 万人，2016 年末，标的公司产品的总安装用户数和月活跃用户数分
别 为 2.39 亿 和 8,400 万 人 ， 相 比 于 2015 年 末 同 比 分 别 增 长 505.58%和
359.58%。截止 2017 年 4 月 30 日，标的公司产品的总安装用户数达 3 亿左
右，月活跃用户数达到约 9,700 万人，同比 2016 年 1-4 月分别增长 219.01%和
148.61%。根据标的公司的业务模式，月活跃用户越多，狮之吼可以提供的广
告位数量就越多，提供的广告展示服务量增加，从而带来收入和净利润的增
长，因此报告期内，标的公司产品的总安装用户数及活跃用户数持续增长，是
标的公司业绩高速增长的主要原因。
4）标的公司具备核心竞争力优势
标的公司开发的产品为工具类 App，因其功能优势使得用户黏性较强，同
时，标的公司会根据用户需求特点对产品不断进行更新升级，市场上目前已有
的工具类 App，尤其是标的公司所在的电池管理、系统安全、系统清理、网络
管理等细分领域，产品之间基础功能基本相同，用户一般基于产品的特色功能
来进行选择，在选择特定的某个工具类应用后，不会轻易转换其已习惯使用的
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工具类软件。此外，标的公司对于其产品有严谨的推广策略。标的公司在产品
推广过程中没有采用行业内大多数公司全面铺开的策略，而是优先聚焦于欧美
地区。通过在欧美地区的成功推广提高产品知名度及认可度，并进一步向其他
国家和地区推广。该推广策略能够使得标的公司在控制推广成本的同时提升其
收益水平。
综合上述分析，报告期内标的公司收入和净利润保持高速增长，一方面与
移动互联网广告行业的增速相匹配，另一方面也是狮之吼的产品和推广策略具
有竞争优势的体现。因此，报告期内标的公司收入和净利润的增长具备一定的
合理性。
（8）狮之吼报告期业绩真实性的核查情况
1）标的公司海外收入基本情况
报告期内，狮之吼的主营业务收入主要来自于海外的各大 DSP 平台，如
Facebook 和 Google 等客户，由 Facebook 和 Google 与狮之吼每月进行对账单
核算，狮之吼根据对账单进行收入确认。公司的收入确认会计政策如下：
与平台公司的相关服务合同已经签署；
相关广告展示服务已实际提供予终端广告服务客户；
提供广告展示服务的收入金额能够可靠地计量，即公司能通过平台公司
的交易信息后台服务网站，如 Facebook developer conference 及 AdMob by
Google 等统计和披露每日广告展示服务交易信息的网站，查询、获取及核对相
关已经提供广告的服务量及广告服务费金额；
相关的经济利益很可能流入企业；
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供广告展示服务
交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金
额确认提供的广告展示服务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经
发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
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2）海外收入核查手段情况
针对狮之吼海外收入情况，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
①了解和测试公司收入的内部控制流程，未发现重大不合理情况；
②了解收入的业务模式，检查收入确认政策，未发现公司的收入确认会计
政策存在重大不合理的情况；
③对收入执行分析性复核程序，未发现重大异常情况；
④对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务收入发生额执
行函证程序，未发现异常回函情况；
⑤对主要客户的服务收入发生额，执行细节测试和截止性测试，检查收入
结算单、银行收款水单，未发现重大不合理的情况；
⑥对大额银行存款，执行细节测试，检查银行水单、银行对账单，未发现
重大异常的情况；
⑦对公司所有银行账户，执行函证程序，未发现重大异常的情况；
⑧核查公司主要客户的对账单，并与后台运营数据核对，未发现重大异常
情况。
在核查范围方面，报告期内，独立财务顾问及会计师对主要客户 Facebook
和 Google 进行了函证，覆盖率均超过了 99%，函证内容主要是当年应收账款
金额、收入金额。报告期函证情况如下表所示：
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
账面应收账款余额 3,939.16 4,785.23 1,813.25
函证金额 3,939.16 4,764.69 1,813.25
应收账款函证覆盖率 100.00% 99.57% 100.00%
回函率 100.00% 100.00% 100.00%
相符率 100.00% 100.00% 100.00%
当期营业收入金额 12,677.73 43,107.13 2,986.71
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函证金额 12,651.00 42,912.44 2,932.96
营业收入函证覆盖率 99.79% 99.55% 98.20%
回函率 100.00% 100.00% 100.00%
相符率 100.00% 100.00% 100.00%
通过执行以上核查程序，独立财务顾问及会计师未发现标的公司海外收入
的真实性存在重大异常情况。
2、主要产品采购情况
狮之吼的主要产品为移动 APP，研发即为其生产过程，不存在传统的原材
料采购，在经营过程中主要采购的产品或服务为电脑等办公用品、宽带租赁服
务等。此外，在产品推广阶段，需要支付给下游渠道推广费，是公司销售费用
的主要构成之一，下游渠道商为狮之吼报告期内的主要供应商。
报告期内狮之吼与前五大供应商之间发生的采购情况如下：
2015 年度
采购金额（不
占同期采购总额比
排名 供应商名称 含税）（万
例
元）
上海飞书广告有限公司
1 2,389.43 57.09%
深诺广告（上海）有限公司
北京木瓜移动科技股份有限公司
2 635.52 15.18%
Papaya
邑动科技
3 559.66 13.37%
Eptonic
4 HC Media 348.47 8.33%
5 Mobvista 75.37 1.80%
合计 4,008.45 95.77%
注：1、深诺广告（上海）有限公司为上海飞书广告有限公司的全资子公司；Eptonic
为成都邑动科技有限公司的海外子公司；Papaya 为北京木瓜移动科技股份有限公司的海外
子公司
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2016 年度
采购金额（不
占同期采购总额比
排名 供应商名称 含税）（万
例
元）
上海飞书广告有限公司
1 26,174.15 91.68%
深诺广告（上海）有限公司
Eptonic
2 1,388.26 4.86%
成都邑动科技有限公司
3 Domob 972.29 3.41%
4 西安广知网络科技有限公司 8.53 0.03%
5 北京百度网讯科技有限公司 4.29 0.02%
合计 28,547.52 99.99%
注：1、深诺广告（上海）有限公司为上海飞书广告有限公司的全资子公司；Eptonic
为成都邑动科技有限公司的海外子公司。
2017 年 1-4 月
采购金额（不
占同期采购总额比
排名 供应商名称 含税）（万
例
元）
Sinointeractive
1 8,339.91 96.20%
MeetSocial
2 Domob Limited 291.10 3.36%
3 Eptonic 23.87 0.28%
4 Chartboost 13.02 0.15%
5 Apple Inc. 0.69 0,01%
合计 8,668.60 99.99%
注：深诺广告（上海）有限公司为上海飞书广告有限公司的全资子公司，
Sinointeractive 为上海飞书广告有限公司的香港子公司，MeetSocial 为 Sinointeractive 的子
公司。
报告期内，狮之吼的供应商主要为狮之吼在 Facebook 等移动互联网平台上
提供产品推广，因此狮之吼的供应商商大多为 Facebook 等在国内和香港地区的
代理商。其中，上海飞书广告有限公司与深诺广告（上海）有限公司均为
Facebook 在国内的代理商，2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月，狮之吼从上海
飞书广告有限公司、深诺广告（上海）有限公司及其关联方的采购额占当期采
购总额的比例分别为 57.09%、91.68%和 96.20%，采购内容均为产品推广服
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务。
对狮之吼的供应商集中度较高的原因及合理性进一步分析如下：
（1）狮之吼产品推广的业务模式情况
狮之吼进行产品推广时，以广告主的角色参与程序化购买产业链。作为广
告主，狮之吼通过 Facebook 和 Google 在国内的代理商上海飞书广告有限公司
（以下简称“飞书广告”）和深诺广告（上海）有限公司（以下简称“深诺广
告”），在 Facebook 和 Google 的 Ad Exchange 平台上进行产品推广。由于目
前移动互联网广告行业的广告主数量众多，且规模体量差异较大，为了提高与
广告主对接的效率，Google 和 Facebook 采用了类似于传统零售业务中的代理
商模式，将国内的移动互联网广告业务的销售外包给飞书广告及深诺广告等特
定几家广告代理商，由代理商与狮之吼等广告主进行接触和广告推广费的结
算，广告代理商将所负责的广告主的广告推广费统一与 Google 或 Facebook 进
行打包结算，从中获取返利。
产品推广服务的采购是狮之吼推广 APP 产品的重要环节，狮之吼通过
Facebook 和 Google 的广告竞价平台，在其他 App 等推广渠道中展示自有 APP
产品广告，从而提高自有 APP 的曝光度和下载量，产生用户量的增长。狮之吼
的活跃用户数即为狮之吼可以提供的广告位数量，因此推广服务带来的用户量
增长是狮之吼业务发展的重要基础。目前阶段狮之吼主要采取与代理商合作的
方式，主要是因为双方历史合作关系较好，同时代理商与众多广告主进行推广
费用结算，具备规模优势，在 Google 和 Facebook 可以取得普通广告主难以取
得的返点、额度和账期优惠政策，狮之吼可以通过与代理商合作获得更为优惠
的结算政策。
（2）狮之吼采购内容
根据飞书广告官网的介绍资料，飞书广告目前是 Facebook 在中国区的顶
级代理商，同时也是中国区市场份额最大的代理商，深诺广告是目前国内唯一
一家同时拥有 Google、YouTube、Twitter、LinkedIn、Pinterest 五大媒体平
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台中国区顶级代理权的公司。基于飞书广告及深诺广告在国内移动互联网广告
代理领域的优势，狮之吼选择与飞书广告及深诺广告进行合作。
根据双方签署的合同约定，狮之吼在飞书广告代理的 Facebook 上投放广
告，飞书广告根据狮之吼的要求对账户进行预充值，每月结算广告投放费用，
每个季度支付狮之吼一定的返点。在广告投放期间，飞书广告按照狮之吼的指
令进行广告投放优化。狮之吼与深诺广告签署的合同中也是类似的约定，其中
广告投放平台为 Google 和 Twitter。
（3）推广服务采购商集中度对狮之吼持续盈利能力的影响
2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月，狮之吼从飞书广告及其关联方采购的
推 广 费 金 额 占 狮 之 吼 的 推 广 费 用 总 金 额 占 比 分 别 为 57.09% 、 91.68% 和
96.20%，占比逐渐上升，主要原因为飞书广告及其关联方在国内的广告代理行
业内的份额及影响力均位于行业前列，同时飞书广告及其关联方与狮之吼从
2015 年 7 月即开始合作，双方合作关系良好，如无意外，每年度会进行合同续
签。
如果发生极端特殊情况，狮之吼无法与飞书广告及其关联方签署广告代理
合同，狮之吼可以与 Facebook、Google 在国内的其他 3-4 家代理商，如木瓜移
动（papaya）、蓝色光标、合众广告等签署广告推广业务合同。狮之吼是
Google 和 Facebook 的重要客户，Facebook 在账期、推广费额度等方面均给予
了狮之吼较大的优惠，对于代理商而言狮之吼亦是重要客户。如果未来无法与
飞书广告及其关联方继续合作，由于其他代理商的规模相对较小，狮之吼与新
的代理商的结算优惠政策相比于与飞书广告及其关联方合作可能会有所减少，
但是对于狮之吼的盈利能力的影响程度有限。
3、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有狮之吼 5%以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
2017 年 1-4 月，狮之吼主要客户中，狮之吼的参股公司鼎狮投资分别持有
云梦科技及成都臻聚网络技术有限公司 20%和 60%的股权。
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除上述情形外，报告期内，狮之吼不存在董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员、其他主要关联方或持有狮之吼 5%以上股份的股东在前五名客户或
供应商中所占有权益的情形。
（六）狮之吼管理层及核心团队情况
1、管理层及核心团队构成
从事互联网
序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职
行业时间
1 鲁锦 男 1972.05.24 本科 13 年 董事长
2 游涛 男 1980.09.24 大专 16 年 董事、总经理
3 桂涛 男 1981.12.21 研究生 9年 商务总监
研发二部项目
4 张书彬 男 1985.08.09 本科 6年
经理
5 霍小东 男 1976.07.06 本科 13 年 技术总监
6 白松涛 男 1975.07.20 研究生 8年 研发三部经理
7 敬彪 男 1980.08.18 本科 1年 董事长助理
研发一部项目
8 洪仰达 男 1988.08.01 本科 4年
经理
研发四部项目
9 罗文平 男 1988.09.15 本科 7年
经理
大数据研究部
10 林浩 男 1979.10.27 本科 5年
高级经理
11 乐庆余 男 1985.06.28 高中 5年 UI 设计总监
2、管理层及核心团队成员简介
截至本报告书签署日，公司现任管理层及核心技术成员简介如下：
1）鲁锦先生，中国国籍，1972 年生，本科学历。1996 年 6 月至 2004 年 2
月任职于中国农业银行四川省分行科技处，2004 年 2 月至 2006 年 8 月任北京
华讯博通科技发展有限公司技术总监，2000 年 1 月至 2007 年 1 月任“Windows
优化大师”软件创始人，2008 年 11 月至 2009 年 12 月任成都鲁大师科技有限公
司创始人，2009 年 12 月至 2013 年 1 月任成都奇英科技有限公司总经理。现任
狮之吼董事长。
2）游涛先生，中国国籍，1980 年生，大专学历。2001 年 7 月至 2003 年 9
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月任成都国腾实业集团有限公司工程师，2003 年 10 月至 2005 年 3 月任深圳中
讯天创通讯公司工程师，2005 年 4 月至 2009 年 7 月任北京华讯博通科技发展
有限公司研发经理，2009 年 8 月至 2009 年 12 月任成都鲁大师科技有限公司商
务总监，2009 年 12 月至 2013 年 8 月任奇智软件有限公司商务负责人。现任狮
之吼董事、总经理。
3）桂涛先生，中国国籍，1981 年生，研究生学历。2008 年 7 月至 2011 年
11 月任职于腾讯科技有限公司成都分公司，2011 年 11 月至 2012 年 7 月任职于
成都趣游科技有限公司，2012 年 12 月至 2014 年 9 月任职于成都三目宝信息技
术有限公司。现任狮之吼商务总监。
4）张书彬先生，中国国籍，1985 年生，本科学历。2011 年 9 月至 2013 年
9 月任成都移花互动有限公司 Android 开发组负责人。现任狮之吼研发二部项目
经理。
5）霍小东先生，中国国籍，1976 年生，本科学历。1997 年 6 月至 2004 年
6 月任职于中国农业银行四川省分行科技处，2004 年 6 月至 2008 年 8 月任职于
北京华讯博通科技发展有限公司，2008 年 8 月至 2012 年 12 月任成都鲁大师科
技有限公司工程师，2009 年 12 月至 2014 年 4 月任成都奇英科技有限公司工程
师。现任狮之吼技术总监。
6）白松涛先生，中国国籍，1975 年生，研究生学历。2009 年 12 月至
2013 年 3 月任奇虎科技高级工程师。现任狮之吼研发三部项目经理。
7）敬彪先生，中国国籍，1980 年生，本科学历。2001 年 6 月至 2010 年
12 月任职于深圳市朗科技股份有限公司，2010 年 12 月至 2013 年 7 月任深圳创
动科技有限公司副总经理，2013 年 7 月至 2016 年 7 月任深圳市桑鼎电力设备
有限公司总经理兼 CEO。现任狮之吼董事长助理。
8）洪仰达先生，中国国籍，1988 年生，本科学历。2013 年 3 月至 2014 年
10 月任职于广州优视网络科技有限公司。现任狮之吼研发一部项目经理。
9）罗文平先生，中国国籍，1988 年生，本科学历。2010 年 11 月至 2014
年 5 月任职于广州优视网络科技有限公司，2014 年 5 月至 2015 年 4 月任广州
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华多网络科技有限公司高级研发工程师，2015 年 4 月至 2016 年 1 月任上海疣
猪信息科技有限公司研发经理。现任狮之吼研发四部项目经理。
10）林浩先生，中国国籍，1979 年生，本科学历。2012 年 9 月至 2014 年
3 月任成都市公共资源交易中心信息科技部副科长，2014 年 4 月至 2015 年 9 月
任成都撼地科技有限公司研发部数据分析工程师。现任狮之吼大数据研究部高
级经理。
11）乐庆余先生，中国国籍，1985 年生，高中学历。2012 年 2 月至 2014
年 3 月任创新工场旗下酒店达人团队 UI 设计总监，2014 年 4 月至 2014 年 10
月任华多网络科技有限公司移动端 UI 设计经理。现任狮之吼 UI 设计总监。
（七）境外生产经营情况
截止 2017 年 4 月 30 日，公司旗下产品总用户数已超过 3 亿，用户增量空
间叠加产品刚需和高频使用的特性，给狮之吼未来营收和利润增长带来潜在成
长空间。2015 年及 2016 年，公司的用户分布区域情况如下：
公司将在保持北美、欧洲、新加坡、日本、台湾等高质量区域用户量持续
增长的同时，加强在获取用户成本较低的拉丁美洲、东南亚、南亚、非洲、中
东等市场进行战略布局，随着这些国家和地区功能机向智能机的更新换代市场
需求的爆发，未来新兴国家市场将为公司带来用户数量迅速增长的聚集效应。
公司已有的用户存量和巨大的潜在用户增量空间是公司未来业务收入保持高速
增长的核心驱动因素。
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（八）安全生产和环保情况
狮之吼所处的移动互联网行业不属于高危险、高污染行业，不涉及环境保
护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。不存在安全生产、环
境保护等相关问题。
（九）产品质量控制情况
1、产品质量控制标准
狮之吼长期注重产品与服务的质量管理与控制，在产品的立项、开发、上
线推广、产品服务流程和广告投放策略中，于移动端、渠道端均采取了严密的
质量控制措施，形成较为完善的质量控制体系。通过全程与客户和供应商的紧
密沟通及反馈，持续控制其移动应用业务及广告业务的实施效果，在最大程度
上保障了客户的利益，也为用户提供了更高质量的服务。
2、产品质量控制措施
项目执行过程中，狮之吼通过其数据监测系统对产品推广情况实时进行跟
踪和监控，对存在偏差的情况及时进行校正，调整推广方案，优化推广效果，
确保产品质量及用户体验。
3、产品质量纠纷情况
截至本报告书签署日，狮之吼未出现因产品和服务质量引发重大纠纷的情
形。
十、狮之吼最近三年进行的股权转让或增资的情况说明
（一）最近三年进行的股权转让情况
狮之吼股权最近三年内曾进行过六次股权转让，具体情况如下表所示：
转让出资额
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元）
贾妍婕 郁恩齐 0.8875
1 2014 年 10 月 交易双方协商确定
张珏玲 聂玲玲 0.525
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转让出资额
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元）
郁恩齐 0.3625
贾妍婕 霍小东 9.1125
张珏玲 游涛 9.1125
2 2015 年 3 月 配偶间转让，无偿
郁恩齐 周江 11.2500
聂玲玲 鲁锦 70.5250
游涛 鲁锦 0.7285
霍小东 鲁锦 0.7285
周江 鲁锦 0.9000 基于后期股权激励目
3 2015 年 5 月
朱菁 鲁锦 0.2000 的，无偿
刘鹏 鲁锦 1.2000
珠海富坤 鲁锦 0.6000
珠海狮之吼 9.9961 落实股权激励，无偿
鲁锦
郭飞 0.7595 交易双方协商确定
珠海狮之吼 1.9385 落实股权激励，无偿
霍小东
郭飞 0.7595 交易双方协商确定
4 2016 年 1 月
周江 信元欣悦 0.7595
交易双方协商确定
刘鹏娟 信元欣悦 0.7595
朱菁 郭飞 0.7595
交易双方协商确定
游涛 郭飞 0.3035
魏建平 4.43196
眉山鼎祥 1.56
刘鹏娟
朱维 0.468
5 2016 年 12 月 殷晓娟 1.092 交易双方协商确定
周江 魏建平 0.156
上海擎承 1.2
信元欣悦
益启信元 0.36
天宇投资 5.7778
鲁锦 天成投资 16.0048
优达投资 1.1766 参照本次交易狮之吼
6 2017 年 4 月
珠海狮之吼 优达投资 4.2721 的估值
珠海富坤 北辰投资 3.4075
周江 天成投资 1.3488
周江 优达投资 2.0363
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转让出资额
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元）
游涛 优达投资 2.8975
刘鹏娟 钱沛投资 2.0826
霍小东 优达投资 2.0399
朱菁 钱沛投资 1.7265
天成投资 1.3082
魏建平
钱沛投资 0.2622
重庆富坤 钱沛投资 0.6217
重庆富坤 北辰投资 0.9259
四川鼎祥 钱沛投资 1.2326
帕拉丁资本 钱沛投资 1.2282
郭飞 钱沛投资 0.9078
深商兴业 钱沛投资 0.5340
眉山鼎祥 钱沛投资 0.5340
珠海堃铭 钱沛投资 0.4683
融玺投资 钱沛投资 0.4271
中山天誉 钱沛投资 0.4106
前海云泰 钱沛投资 0.4106
上海擎承 天成投资 5.7778
殷晓娟 钱沛投资 0.3738
瑞然投资 钱沛投资 0.2056
朱维 钱沛投资 0.1602
益启信元 天成投资 0.3600
蔡丽 钱沛投资 0.0855
（二）最近三年进行的增资情况
狮之吼股权最近三年内进行过三次增资，具体情况如下表所示：
认缴出资额 增资总额（万 每一出资额 对应估值
序号 增资时间 认缴方
（万元） 元） 单价（元） （亿元）
刘鹏娟 15 600
2014 年 12
1 朱菁 2.50 100 40 0.5
月
珠海富坤 7.50 300
重庆富坤 3.91 900
2015 年 9
2 朱菁 2.79 641.757 230 3.1
月
珠海富坤 2.11 485.302
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认缴出资额 增资总额（万 每一出资额 对应估值
序号 增资时间 认缴方
（万元） 元） 单价（元） （亿元）
珠海堃铭 1.09 251.1
1.4919 1,299.9319 871.33
深商兴业
0.0681 0.0681 1
3.4428 2,999.8428 871.34
四川鼎祥
0.1572 0.1572 1
3.4313 2,989.8433 871.34
帕拉丁资本
0.1567 0.1567 1
1.1935 1,039.9455 871.34
融玺投资
0.0545 0.0545 1
1.1476 999.9476 871.34
中山天誉
0.0524 0.0524 1
1.1476 999.946 871.34
前海云泰
0.0524 0.0524 1
0.5738 499.9738 871.34
瑞然投资
0.0262 0.0262 1
0.5095 443.5652 870.59
2016 年 3 珠海富坤
3 0.4348 0.4348 1 13.0
月
0.4141 360.6245 870.86
重庆富坤
0.1975 0.1975 1
0.2181 189.9403 870.89
珠海堃铭
0.0597 0.0597 1
珠海狮之吼 0.5451 0.5451 1
信元欣悦 0.0410 0.0410 1
鲁锦 2.9445 2.9445 1
游涛 0.3847 0.3847 1
霍小东 0.2736 0.2736 1
周江 0.4536 0.4536 1
0.4923 415.7797 844.57
朱菁
0.2203 0.2203 1
刘鹏娟 0.5956 0.5956 1
郭飞 0.0700 0.0700 1
蔡丽 0.2387 207.9891 871.34
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认缴出资额 增资总额（万 每一出资额 对应估值
序号 增资时间 认缴方
（万元） 元） 单价（元） （亿元）
0.0109 0.0109 1
（三）本次评估值与前次股权转让差异说明
根据迅游科技与鲁锦等人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，迅
游科技拟发行股份及支付现金购买狮之吼 100%股权。因此以 2016 年 12 月 31
日为基准日进行评估的目的是反映狮之吼股东全部权益于评估基准日的市场价
值，为上述经济行为提供价值参考依据。
为顺利推进与上市公司的合作，完成本次交易，在本次交易前，鲁锦、游
涛等二十五方将其持有的狮之吼合计 34.889%的股权转让予天成投资、天宇投
资等主体。天成投资、天宇投资等主体的受让价格系参照本次交易的预估值并
结合狮之吼的投资收益预期协商确定，股权受让款已按照协议的约定进行支
付，不存在其他协议安排，天成投资、天宇投资等主体的股权受让价格与本次
交易向上市公司出售价格之间不存在重大差异，定价合理。
十一、狮之吼最近三年资产评估情况说明
2016 年 1 月 31 日，成都业勤资产评估有限责任公司出具成业勤评字[2016]
第 001 号《成都狮之吼科技有限公司股东权益变更项目资产评估报告书》，确认
于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，狮之吼全体股东评估前账面资产总额为
1,831.17 万元，负债总额为 46.78 万元，净资产为 1,784.39 万元；评估后狮之吼
资产总额为 1,605.20 万元，负债总额为 46.78 万元，净资产价值为为 1,558.42
万元，评估减值 225.97 万元，减值率 12.66%。
该次评估的评估价值与本次交易所参照的评估价值存在较大的差异，该等
差异主要为以下两个原因：
（1）评估时点不同
该次评估的基准日为 2015 年 12 月 31 日，而本次评估的基准日为 2016
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年 12 月 31 日，两次评估的基准日不同，狮之吼的财务状况以及盈利能力均
大幅提升，致使评估结果产生差异。
（2）评估方法不同
成都业勤资产评估有限责任公司接受公司的委托对狮之吼全部股东权益进
行评估时，考虑到本次评估系为其股东处置 /变更其所持狮之吼股权的经济行
为提供价值参考，故采用成本法的评估结果。
本次交易中，天健评估对狮之吼采用收益法进行评估，主要原因为收益法
强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预
期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力
的综合体的市场价值的反映，包括供应商渠道、客户资源等无形资产，关注的
重点是企业未来的盈利能力，而成本法无法体现该部分价值，基于上述原因，
综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现狮之吼为股东
带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论。
十二、标的公司其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
说明
狮之吼不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
狮之吼不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
根据标的公司出具的说明，除狮之吼将其软件著作权许可给其合并报表内
子公司使用外，狮之吼不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产。
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（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易完成，狮之吼及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）标的公司核心团队稳定措施
标的公司的核心业务团队主要由两部分人员构成，第一部分为标的公司的
核心管理层，即鲁锦、游涛、敬彪和霍小东；第二部分则为标的公司的核心技
术人员，即洪仰达、张书彬、白松涛、罗文平、林浩、乐庆余和桂涛。狮之吼
维持核心管理团队和核心技术团队人员稳定的具体措施如下：
1、狮之吼已与核心管理团队和核心技术团队成员签署《劳动合同》及
《保密协议》
前述核心业务团队成员作为乙方已与标的公司（甲方）签署了《劳动合
同》及其附件《保密协议》，前述《劳动合同》和《保密协议》中约定了竞业禁
止条款，具体如下：
（1）《劳动合同》中关于竞业禁止的约定
“第 17 条：乙方在甲方任职期间不得自营或为他人经营与甲方相同或类似
的营业，或是从事损害甲方利益的活动。
第 31 条：任何一方违反本合同规定而给对方造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第 33 条：乙方违反劳动合同中约定的保密义务、竞业限制、培训合同，应
当按照相关法律法规或甲、乙双方约定事项承担赔偿责任。
第 42 条规定：甲方的《员工保密协议》、《员工手册》及身份证复印件均为
《劳动合同》的附件，与本合同构成完整的合同。”
（2）《保密协议》中关于竞业禁止的约定
标的公司就竞业禁止与核心管理层（敬彪除外）及核心技术人员分别约定
了不同的条款。其中：与标的公司核心管理层（敬彪除外）约定的竞业禁止条
款如下：
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“六、竞业条款：乙方保证，未经甲方事先书面同意，其在甲方任职期限内
及因任何情况与甲方终止劳动关系后二年内，在中国大陆范围内将不得：
1、拥有或作为股东、管理人员、董事、经理、合伙人、雇员、代理人或其
他方式，以任何方式直接地参与在任何地区与甲方构成竞争的企业或在该企业
有任何利益，甲方有权决定其他企业是否与甲方构成竞争。
2、以任何方式干预甲方与其雇员或顾问的合同或雇佣关系，包括但不限于
促使、引诱或采取任何行动劝说甲方的任何雇员终止于甲方的雇佣关系。
3、鼓励或促使甲方任何客户、供应商、合伙人或者任何其他实体终止与甲
方间的关系。”
与敬彪及核心技术团队约定的竞业禁止条款如下：
“六、竞业条款：乙方保证，未经甲方事先书面同意，其在甲方任职期限
内及因任何情况与甲方终止劳动关系后一年内，在中国大陆范围内将不得：
1、拥有或作为股东、管理人员、董事、经理、合伙人、雇员、代理人或其
他方式，以任何方式直接地参与在任何地区与甲方构成竞争的企业或在该企业
有任何利益，甲方有权决定其他企业是否与甲方构成竞争。
2、以任何方式干预甲方与其雇员或顾问的合同或雇佣关系，包括但不限于
促使、引诱或采取任何行动劝说甲方的任何雇员终止于甲方的雇佣关系。
3、鼓励或促使甲方任何客户、供应商、合伙人或者任何其他实体终止与甲
方间的关系。”
根据上述约定，若核心业务团队违反了《劳动协议》及《保密协议》中的
竞业禁止义务约定，其应当按照《劳动合同》中的违约责任条款承担赔偿责
任。
2、本次重组相关协议已约定“最低服务年限”、“超额业绩奖励”条款
本次交易不涉及狮之吼员工的用人单位变更，原由狮之吼聘任的员工在本
次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行。根据上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，狮之
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吼的核心管理团队及核心技术团队应保持稳定，确保至少五年内不得主动离开
狮之吼，若核心管理团队及核心技术团队成员五年内主动离开狮之吼的，应按
离职前一年从狮之吼取得的全部收入（指工资、奖金、股权分红、送股以及其
他因任职行为而从狮之吼取得的货币及有形或无形资产收入）的五倍赔偿给上
市公司。
根据上市公司与鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资和天宇投资共同签
署的《盈利预测补偿协议书》的约定，业绩承诺期限内，若狮之吼实现的实际
利润合计数等于或大于业绩承诺期限内承诺利润合计数的，则上市公司应将超
额部分的 50%作为业绩奖励对价支付给狮之吼管理团队。且上市公司应在承诺
期限最后一年即 2019 年年报出具后 60 个工作日内对狮之吼管理团队实施业绩
奖励。管理团队成员名单及具体奖励方案由狮之吼董事会与上市公司共同协商
确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》约定
的“最低服务年限”、“超额业绩奖励”条款，有利于狮之吼维持核心管理团队和
核心技术团队人员稳定。
3、狮之吼现有薪酬、激励政策
根据狮之吼的说明，在狮之吼现有薪酬制度及激励体系下，狮之吼通过向
核心技术团队提供有效的晋升通道、灵活的用工时间、富有竞争力的薪酬机
制，以及通过员工持股平台珠海狮之吼对核心技术团队实施股权激励。狮之吼
现有薪酬、激励政策有利于狮之吼维持核心技术团队人员稳定。
（六）标的公司开展业务过程中不存在被处罚情形的说明
根据狮之吼提供的工商、税务等主管部门出具的合规证明，并经核查，报
告期内狮之吼在中华人民共和国境内（不包含香港、澳门、台湾等地区）开展
业务过程中，不存在被处罚的情形。
根据中伦香港于 2017 年 5 月 26 日出具的《法律意见书》，狮之吼子公司
LIONMOBI 不存在违反香港法律之重大违法行为，且未因此涉及任何香港政
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府部门作出的处罚或者涉及任何可能致使该公司涉及该等处罚的情况，亦未收
到任何关于告知前述处罚的通知或文书。
根据 Harney Westwood & Riegels 于 2017 年 5 月 25 日出具的《法律意见
书》，Occmi Inc 根据英属维京群岛法律合法成立并足额缴纳注册费用，具备
良好的商誉。根据境外律师检索，Occmi Inc 不存在根据现行的法规或命令破
产清算的情形，注册处也不存在任何关于 Occmi Inc 及其财产被指定接管人的
通知。根据境外律师检索，Occmi Inc 不存在未决诉讼。根据 Occmi Inc 的公
司章程及备忘录，其从事业务类型没有限制。
（七）标的公司分红情况
1、狮之吼各报告期末应付股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流量
净额的匹配性
成都狮之吼科技有限公司成立至今，由于只有 2016 年盈利，故只进行过
一次分红。
根据《成都狮之吼科技有限公司》章程第三章第十一条第四款，股东按出
资比例分取红利；第五章第二十六条第四款，股东会审议批准公司年度财务预
算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案。于 2017 年 3 月 2 日，成
都狮之吼科技有限公司董事会召集了第七届股东会第 1 次会议，经全体股东研
究决定，一致同意将公司 2016 年度可分配利润中的 9,540 万元按照各股东持股
比例进行分红。于 2017 年 3 月 6 日，狮之吼支付了相关分红给各股东，同
时，2017 年 3 月 13 日，狮之吼代扣代缴自然人股东在本次分红中的个人所得
税。法人股东在注册所在地按所应纳税税率和税额自行申报和缴纳。
报告期内筹资活动产生的现金流量如下：
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
筹资活动产生的现金流量
（元） （元） （元）
吸收投资收到的现金 - 124,541,301.00 35,548,990.00
分配股利、利润和偿付利息支付的
95,400,000.00 - -
现金
筹资活动产生的现金流量净额 -95,400,000.00 124,541,301.00 35,548,990.00
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报告期内，2015 年末、2016 年末及 2017 年 4 月末，应付股利余额均为
0。
2017 年 3 月份支付的分红 9,540 万元，已在现金流量表筹资活动产生的现
金流量部分反映，该分红活动与现金流量表匹配。
2、狮之吼在上市公司因本次交易停牌后进行大额分红的原因和合理性，
是否存在虚增标的资产业绩并通过本次分红加以冲抵的情形
（1）狮之吼在上市公司因本次交易停牌后进行大额分红的原因和合理性
2017 年 3 月 2 日，狮之吼股东会通过了对 2016 年度可分配利润中的 9,540
万元按照各股东持股比例进行分红，主要原因系狮之吼大部分股东为财务投资
人，看好标的公司的业务发展和市场前景，故对标的公司进行财务投资，目的
为需求财务回报。在符合利润分配情况下，狮之吼重视和积极回报股东，与所
有股东分享经营发展成果，上市公司和本次交易的资产交易对方即狮之吼的全
体股东就上述分红事项进行了充分协商。考虑到本次重大资产重组需要一定的
审核周期，而狮之吼股东具备一定的资金需求，为了顺利推进促成本次交易，
根据公司利润实现情况和公司发展资金需求，在分红不影响狮之吼的正常运营
情况下，按照公司章程规定履行了分红程序，因此该次分红具有合理性并且按
照相关规定执行的。
（2）不存在虚增标的资产业绩并通过本次分红加以冲抵的情形
狮之吼与 Facebook 和 Google 自 2015 年下半年开始合作，并分别签署了
《受众网络条款》及《在线服务条款》，在移动互联网广告市场开始进行合
作。在合同执行期间，狮之吼与 Facebook、Google 等合作关系良好，报告期
内，狮之吼的主营业务收入中，Facebook 和 Google 的占比情况如下：
2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
Facebook 7,508.55 59.23% 37,305.44 86.54% 2,932.96 98.20%
Google 5,142.45 40.56% 5,607.00 13.01% - -
合计 12,651.00 99.79% 42,912.44 99.55% 2,932.96 98.20%
在移动互联网广告行业的业务模式中，Google 和 Facebook 作为海外移动
互联网广告最主要的 DSP 广告平台之一，主要是充当服务中介和资金结算的中
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间服务商，狮之吼通过广告平台向广告主提供广告展示服务，按照相关被投放
的广告的展示、点击情况获得广告分成收入。
狮之吼在上述采购模式中作为媒体参与程序化购买模式，在自有 App 中提
供广告位，Google 和 Facebook 作为全球最大的 DSP 平台之一，是狮之吼的直
接客户。在业务模式中，DSP 负责与广告主进行对接、进行合同签订，根据广
告主提出的投放需求，通过 Ad Exchange 平台为广告主提供精准的广告投放服
务，Ad Exchange 平台主要负责优化广告位选择，将广告需求和媒体资源精准
匹配，同时提供广告位的实时竞价，并将匹配后的广告在狮之吼的自有 APP 产
品上进行广告投放。
狮之吼与 Facebook、Google 等 DSP 平台签署合同，是移动互联网广告行
业的常见业务模式，不存在狮之吼与广告主直接签署合同的情况。
Facebook、Google 等广告平台会对软件产品的广告展示情况进行监测，及
时停止存在造假嫌疑的企业，确保广告展示的真实性和规范性。Facebook 曾于
2017 年 2 月临时暂停所有中国区工具类应用广告问题，暂停广告推送的原因为
中国区工具类 App 广告主违规过多，清理掉违规造假企业。
随着狮之吼用户量的不断增长，可以提供的广告位数量不断增加，狮之吼
对于 Facebook 和 Google 的影响力也在不断提升。2016 年 4 月，标的公司作为
中国唯一的开发者受邀参加 2016 年 Facebook F8 开发者大会，双方成功合作的
案例也作为全球商业合作典范案例在 Facebook 官网中进行展示。此外，标的
公司也是 Google 中国区重要的大客户，其中大客户在 Google 中国区客户数量
中的占比仅为 1%。标的公司与 Facebook 和 Google 一直保持良好的合作关
系，双方在合作过程中形成了共生合作关系。
针对收入真实性，独立财务顾问与会计师执行了以下核查程序：
(1) 了解和测试公司收入的内部控制流程，未发现重大不合理情况；
(2) 了解收入的业务模式，检查收入确认政策，未发现公司的收入确认会
计政策存在重大不合理的情况；
(3) 对收入执行分析性复核程序，未发现重大异常情况；
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(4) 对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务收入发生额
执行函证程序，未发现异常回函情况；
(5) 对主要客户的服务收入发生额，执行细节测试和截止性测试，检查收
入结算单、银行收款水单，未发现重大不合理的情况；
(6) 对大额银行存款，执行细节测试，检查银行水单、银行对账单，未发
现重大异常的情况；
(7) 对公司所有银行账户，执行函证程序，未发现重大异常的情况；
(8) 核查公司主要客户的对账单，并与后台运营数据核对，未发现重大异
常情况。
通过执行以上程序，财务顾问及会计师认为业绩真实可靠，不存在虚增标
的资产业绩并通过本次分红加以冲抵的情形。
3、本次分红对狮之吼盈利能力的影响
本次分红导致货币资金减少 9,540 万元，资产和净资产同时减少 9,540 万
元，资产负债率由 2016 年 12 月 31 日的 18.84%提升为 2017 年 4 月 30 日的
24.35%，在同行业中处于适中水平。同时，狮之吼的主要客户 Google 和
Facebook 账期均为一个月，收入回款周期较短，回款情况良好，与主要推广商
合作顺畅，分红后的货币资金水平基本可以满足日常经营需要，因此，本次分
红并不会对狮之吼的盈利能力产生重大不利影响。
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第五节 交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
本次交易迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式，向鲁锦、游涛、霍小
东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等 11 名自然人
股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎
祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北
辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等 17 名机构股东购买合计
持有的狮之吼 100%股权，交易购买资产总额为 270,000 万元；其中以现金方式
支付狮之吼交易对价的 12.037%，总计 32,500 万元；以发行股份的方式支付狮
之吼交易对价的 87.693%，总计 237,500 万元，总计发行股份数为 60,050,549
股。同时迅游科技拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金 87,300 万
元，用于支付本次重组交易的现金对价及中介机构费用和用于实施移动网络
APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。募集配套资金总
额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，本公司将自筹解决。
本次交易迅游科技向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体方式
如下表所示：
股份支付 现金支付 交易金额 发行股份数
序号 交易对方
（元） （元） （元） （股）
1 鲁锦 698,132,368.15 65,338,531.85 763,470,900.00 17,651,893
2 天成投资 349,999,979.35 0.00 349,999,979.35 8,849,557
3 优达投资 214,999,969.80 0.00 214,999,969.80 5,436,156
4 钱沛投资 201,999,963.90 0.00 201,999,963.90 5,107,458
6 珠海狮之吼 129,897,861.80 12,157,238.20 142,055,100.00 3,284,396
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股份支付 现金支付 交易金额 发行股份数
序号 交易对方
（元） （元） （元） （股）
7 珠海富坤 74,548,190.50 38,762,681.30 113,310,871.80 1,884,910
8 周江 102,919,857.60 9,632,342.40 112,552,200.00 2,602,272
5 天宇投资 99,999,999.75 0.00 99,999,999.75 2,528,445
9 游涛 88,116,134.40 8,246,865.60 96,363,000.00 2,227,968
10 北辰投资 74,999,970.15 0.00 74,999,970.15 1,896,333
11 刘鹏娟 45,565,199.05 23,692,461.65 69,257,660.70 1,152,091
12 霍小东 62,034,333.20 5,805,866.80 67,840,200.00 1,568,504
13 朱菁 37,765,266.70 19,636,728.96 57,401,995.66 954,874
14 魏建平 34,361,751.90 17,867,021.87 52,228,773.77 868,818
15 重庆富坤 33,864,371.10 17,608,400.80 51,472,771.90 856,242
16 四川鼎祥 26,957,912.80 14,017,262.41 40,975,175.21 681,616
17 帕拉丁资本 0.00 40,842,895.46 40,842,895.46 0.00
18 郭飞 19,861,377.20 10,327,293.82 30,188,671.02 502,184
19 深商兴业 11,683,070.00 6,074,824.38 17,757,894.38 295,400
20 眉山鼎祥 11,683,070.00 6,074,824.38 17,757,894.38 295,400
21 珠海堃铭 10,242,421.70 5,325,746.90 15,568,168.60 258,974
22 融玺投资 9,347,167.90 4,860,228.98 14,207,396.88 236,338
23 中山天誉 8,988,330.75 4,673,652.33 13,661,983.08 227,265
24 前海云泰 8,988,330.75 4,673,652.33 13,661,983.08 227,265
25 殷晓娟 8,178,307.20 4,252,469.43 12,430,776.63 206,784
26 瑞然投资 4,490,586.10 2,334,978.87 6,825,564.97 113,542
27 朱维 3,504,723.25 1,822,354.95 5,327,078.20 88,615
28 蔡丽 1,868,697.95 971,676.33 2,840,374.28 47,249
合计 2,374,999,212.95 325,000,000.00 2,699,999,212.95 60,050,549
本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼 100%的股权，狮之吼将成为迅
游科技的全资子公司。
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二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为 11 名自然人股
东：鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱
维、殷晓娟；以及 17 名机构股东：珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之
吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞
然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份的价格拟定为 39.55 元/股，定价依据如下：
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
具体价格如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 43.97 39.58
定价基准日前 60 交易日均价 49.79 44.80
定价基准日前 120 交易日均价 56.17 50.55
定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会通过权益分派方案，即向全
体股东每 10 股派 0.3 元。本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日，除权
除息日为 2017 年 6 月 15 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产
的发行价格为 39.55 元/股。
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在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息等行为，将按照相关规则对上述发行价格作
相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易包括：向全体交易对
方非公开发行的股票以股为单位，交易对方认购数量的计算公式为：（标的资产
交易价格×持有标的资产的比例）/发行价格，不足一股的由交易对方自愿放
弃。发行对象具体认购的股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中国
证监会核准的发行数量为准。若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发
股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及
发行数量将相应进行调整。
（五）锁定期安排
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如
下：
珠海富坤、重庆富坤、四川鼎祥、瑞然投资、深商兴业、珠海堃铭、融玺
投资、中山天誉、前海云泰、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽，其因本次发行取得
的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。
朱维、魏建平、眉山鼎祥、殷晓娟，若本次发行股份上市时，其持有狮之
吼的股权超过 12 个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份
上市之日起 12 个月不得转让或解禁；若本次发行股份上市时，前述四方持有狮
之吼的股权未超过 12 个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次
股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁。
天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过本次重组取得
的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，天宇投
资、天成投资持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
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鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼，其在本次重组中认购的迅游科
技股份按照 30%：30%：40%的比例自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让
或解禁、24 个月内不得转让或解禁和 36 个月内不得转让或解禁。
同时，经核查，优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资、珠海狮之
吼、中山天誉系专为本次交易设立的有限合伙企业。基于此，前述各方作出如
下承诺：
“1、天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资以狮之吼股权
认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起 36 个月不得转让或解
禁。天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资的全体合伙人就本
次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定
事宜出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36 个月内（含 36 个月），本企业/
本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的天成投资/优达投资/钱沛
投资/天宇投资/北辰投资财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由
其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天成投资/优达投资/钱沛
投资/天宇投资/北辰投资间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资进一步承
诺：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36 个月内（含 36 个
月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
2、 本次交易中，珠海狮之吼以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份按
照 30%：30%：40%的比例自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁、
24 个月不得转让或解禁和 36 个月不得转让或解禁。珠海狮之吼的全体合伙人
（均系最终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享
有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），本人不
以任何方式直接或间接转让本人持有的珠海狮之吼财产份额或退伙，亦不以任
何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过珠海狮
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之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；在 12 个月届满之后，本人持有的珠
海狮之吼的合伙份额将按照以下安排进行转让：
第一期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月届满之日且珠海
狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度盈利预
测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项
审计报告公告之日）（以较晚者为准），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份
额的比例不超过 30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他
主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权
益；
第二期：自业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之
日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过 30%，本人不得
退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通
过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
第三期：自业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之
日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过 40%，本人不得
退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通
过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，珠海狮之吼进一步承诺如下：
本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个
月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；在 12 个月期限
届满后，本企业本次取得的对价股份按照以下安排进行转让：
第一期：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月届满
之日，且本企业、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年
度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承
诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），为本合伙企业的合伙人办理财
产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的 30%，且不为其办理退伙；
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第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 12 个月至第 24 个月期
间（含第 24 个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合
伙企业份额的 30%，且不为其办理退伙；
第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第 24 个月至第 36 个月期
间（含第 36 个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公
告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合
伙企业份额的 40%，且不为其办理退伙。
3. 本次交易中，中山天誉以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该
等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。中山天誉的全体合伙人就本次交
易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜
出具承诺如下：
自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），本人不
以任何方式直接或间接转让本人持有的中山天誉财产份额或退伙，亦不以任何
方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过中山天誉
间接享有的迅游科技股份相关权益。
此外，中山天誉进一步承诺如下：
本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内（含 12 个
月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
在上述股份锁定期届满前，若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转增
股本等除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的，则增持股份亦遵守上述约
定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份
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及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
书》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承
诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应会计年度
的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》、《盈
利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之
二》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的
股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议书》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁
定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在《盈利预测补偿
协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充
协议书之二》中约定由上市公司进行回购的股份除外。
三、配套募集资金
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）配套融资认购方及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定
投资者。
由于发行期首日的股价暂时无法确定，故目前上市公司实际控制人及其关
联方、交易对方及其关联方均不存在认购配套募集资金的安排。
（三）发行价格及定价原则
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发
行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，按照以下两种情形进
行询价：
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（1）本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上
市之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
（2）本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送
股、转增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述
锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整。。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次
发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相
应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 87,300 万元，发行价格将根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集
配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分
红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本
次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）募集资金用途
迅游科技本次所募集配套资金中的 32,500 万元将用于本次交易现金部分价
款的支付、约 4,000 万元用于本次重组相关费用的支付，预计 50,800 万元用于
实施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。
（六）锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
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配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上
市之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
（2）本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送
股、转增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述
锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性
分析
（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
1、决议公告前二十个交易日股票交易均价
迅游科技第二届董事会第三十次会议决议公告前二十个交易日股票交易均
价为 43.97 元/股。
2、决议公告前六十个交易日股票交易均价
迅游科技第二届董事会第三十次次会议决议公告前六十个交易日股票交易
均价为 49.79 元/股。
3、决议公告前一百二十个交易日股票交易均价
迅游科技第二届董事会第三十次次会议决议公告前一百二十个交易日股票
交易均价为 56.17 元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易发行股份购买资产向交易对方非公开发行股份的定价基准日为迅
游科技第二届董事会第三十次会议决议公告日，为了减少股价短期波动的影
响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，
上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价
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格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价的百分之九十作为发行价格，即 39.58 元/股，2017 年 4 月 21
日召开的 2016 年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每 10 股派 0.3
元。本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日，除权除息日为 2017 年 6 月
15 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为 39.55 元/
股，符合《重组管理办法》的规定。本次发行完成前迅游科技如发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价
格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量为 60,050,549 股（由于募集配套资金发行
股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公
司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），
发行后本公司的总股本将增至 226,880,949 股，本次拟发行股份数量占发行后总
股本的 26.47%。
六、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有
狮 之 吼 100% 股 权 ， 按 照 上 述 重 组 后 的 资 产 架 构 ， 信 永 中 和 出 具
XYZH/2017CDA60391《备考财务报表审阅报告》。
以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日：
单位：元
项目 实际数 备考数 增幅
资产总额 748,620,422.21 3,509,613,208.13 368.81%
归属于上市公司股东的所有者权益 538,376,992.32 2,895,448,394.72 437.81%
营业收入 158,003,764.27 589,075,109.22 272.82%
归属于母公司所有者的净利润 39,115,094.44 145,267,025.74 271.38%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.23 12.76 295.05%
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项目 实际数 备考数 增幅
每股收益（元/股） 0.24 0.64 166.67%
以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准日：
单位：元
项目 实际数 备考数 增幅
总资产 787,878,463.77 3,484,121,258.10 342.22%
归属于上市公司股东的所有者权益 554,796,275.75 2,843,502,596.68 412.53%
营业收入 55,620,685.51 182,397,965.28 227.93%
归属于上市公司股东的净利润 15,830,754.84 43,380,178.80 174.02%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.38 12.53 270.71%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19 111.11%
通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口
径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增
加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股
本增幅，每股净资产及每股收益均有所提升。
七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前，上市公司总股本为 166,830,400 股。按照本次交易方案，公司
将发行 60,050,549 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价
基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配
套资金对上市公司股权结构的影响）。据此，本次交易完成前后本公司的股权结
构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
1 袁旭 一致行动 22,863,624 13.70% 22,863,624 10.08%
2 章建伟 人 21,694,200 13.00% 21,694,200 9.56%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 7.23%
袁旭及其一致行动人小计 60,961,448 36.54% 60,961,448 26.87%
4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 5.21%
5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.67%
6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.52%
中国农业银行股份有限
7 公司-中邮核心成长混 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.15%
合型证券投资基金
8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.51%
9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.15%
中国工商银行股份有限
公司－汇添富外延增长
10 2,300,000 1.38% 2,300,000 1.01%
主题股票型证券投资基
金
11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 28.44%
小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 73.53%
1 鲁锦 一致行动 - - 17,651,893 7.78%
2 珠海狮之吼 人 - - 3,284,396 1.45%
鲁锦及其一致行动人小计 - - 20,936,289 9.23%
3 天成投资 - - 8,849,557 3.90%
4 优达投资 - - 5,436,156 2.40%
5 钱沛投资 - - 5,107,458 2.25%
6 珠海富坤 - - 1,884,910 0.83%
7 周江 - - 2,602,272 1.15%
8 天宇投资 - - 2,528,445 1.11%
9 游涛 - - 2,227,968 0.98%
10 北辰投资 - - 1,896,333 0.84%
11 刘鹏娟 - - 1,152,091 0.51%
12 霍小东 - - 1,568,504 0.69%
13 朱菁 - - 954,874 0.42%
14 魏建平 - - 868,818 0.38%
15 重庆富坤 - - 856,242 0.38%
16 四川鼎祥 - - 681,616 0.30%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
（股） 例 （股） 例
17 郭飞 - - 502,184 0.22%
18 深商兴业 - - 295,400 0.13%
19 眉山鼎祥 - - 295,400 0.13%
20 珠海堃铭 - - 258,974 0.11%
21 融玺投资 - - 236,338 0.10%
22 中山天誉 - - 227,265 0.10%
23 前海云泰 - - 227,265 0.10%
24 殷晓娟 - - 206,784 0.09%
25 瑞然投资 - - 113,542 0.05%
26 朱维 - - 88,615 0.04%
27 蔡丽 - - 47,249 0.02%
小计 - - 60,050,549 26.47%
合计 166,830,400 100.00% 226,880,949 100.00%
本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计持有本公司
60,961,448 股股份，占总股本比例为 36.54%，为公司的控股股东和实际控制
人。本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人持股比例将变更为
31.88%。袁旭、章建伟、陈俊仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市
场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易中上市公司拟向不超过 5 名
特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 87,300 万元，用
于支付本次重组交易的现金对价及中介机构费用和用于实施移动网络 APP 新产
品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。
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（一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过 87,300 万元，拟购买标的交易价格为
270,000 万元，募集配套资金占拟购买标的交易价格比例未超过 100%，符合
《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》的规定。
（二）募集配套资金的用途
迅游科技本次所募集配套资金中的 32,500 万元用于本次重组现金对价，
4,000 万元用于本次重组相关费用的支付，预计 50,800 万元用于实施移动网络
APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。
序号 项目 金额（万元） 占比
1 支付现金对价及相关中介费用 36,500.00 41.81%
2 移动网络 APP 新产品开发项目 38,000.00 43.53%
3 互联网广告综合运营平台升级项目 12,800.00 14.66%
合计 87,300.00 100.00%
1、支付现金对价及相关中介费用
本次交易迅游科技拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的
公司的股份，其中，现金支付的交易金额合计 32,500 万元。同时，本次部分募
集配套资金用于支付相关中介费用，有利于保障本次交易的顺利实施。
2、募投项目
（1）移动网络 APP 新产品开发项目
1）项目概况
本项目计划自主开发及运营 2 款移动网络应用 APP 新产品。项目投资主要
用于购买应用开发所需的软硬件设备、新应用 APP 研发费用和市场推广费用，
以及开展业务所需的部分营运资金等。通过本项目的实施，进一步提升标的公
司原创互联网 APP 开发能力、运营能力和市场开拓能力；打造面向全球用户的
手游后台技术支撑服务，提升玩家游戏体验，满足玩家的多样化娱乐需求。
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本项目建设期为 36 个月；计划总投资 38,080.27 万元，其中场地租赁及其
他办公成本投入 2,758.00 万元、数据中心服务器及其他硬件投入 13,200.00 万
元、软件费用投入 2,120.20 万元、IDC 机房及带宽费用投入 2,304.00 万元、人
力成本投入 8,337.16 万元、市场推广费用投入 9,360.91 万元。计算期内平均总
投资利润率为 16.66%（税后），内部收益率为 27.91%（税后），税后静态投资
回收期为 5.02 年（含建设期）。
2）项目可行性
①国家鼓励互联网企业出海
国务院、发改委等部门先后颁布了与“一带一路”、“互联网+”相关的多项有
利于中国互联网出海的政策。
2015 年 3 月，发改委、外交部和商务部发布《推动共建丝绸之路经济带和
21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，指出共建“一带一路”致力于亚欧非大陆
及附近海洋的互通互联，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构件全方
位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持
续的发展。
2015 年 7 月，国务院发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》
指出，“鼓励企业抱团出海。结合‘一带一路’等国家重大战略，支持和鼓励具有
竞争优势的互联网企业联合制造、金融、信息通信等领域企业率先走出”，“鼓
励互联网企业积极拓展海外用户，推出适合不同市场文化的产品和服务”。
②海外玩家有较好的付费习惯
截止 2016 年底，美国互联网普及率全球最高达到 88.5%，并且多达 20%的
美国家庭只使用移动互联网，游戏玩家总数约有 1.8 亿，其中游戏付费玩家为 1
亿，2016 年人均游戏付费约为 224 美元。移动游戏玩家约有 1.6 亿，其中，移
动游戏付费用户约有 6900 万。据 eMarketer 预计，到 2016 年底，德国将有
6360 万互联网用户，为欧洲使用互联网人数最多的国家。德国人口中有大约一
半是活跃玩家，这些玩家中，有一半是游戏付费玩家。8000 多万的德国人口
中，游戏玩家总数约有 3660 万，日活跃玩家为 2890 万，其中游戏付费玩家为
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2090 万，2016 年人均游戏付费约有 192 美元。移动游戏玩家约有 2870 万，其
中移动游戏付费用户约有 460 万。
欧美知名移动游戏数据分析平台 GameAnalytics 发布的中国游戏玩家游戏
内行为研究报告指出：在付费玩家转化率方面，中国游戏玩家的转化率在
0.29%至 12.56%之间，而其它国家的玩家的转化率高达 15.3%。相对国外玩
家，中国玩家成为重度玩家的可能性更低，成为付费玩家的可能性也更低。因
此，本项目定位于海外市场将有更广阔的市场空间。
③标的公司团队具有丰富的市场推广经验
标的公司团队为原“Windows 优化大师”与“鲁大师”核心团队成员，具有成
功开发亿级用户量软件的经验。团队成员有多年共同研发经验，配合默契，在
行业内具备较强的竞争力，并先后多年在互联网做出超过五千万用户量的产
品。
标的公司有移动 APP 全球市场推广的经验，目前，标的公司产品已上架
Google Play 及海外各大安卓应用商店，截止 2016 年 12 月，产品总用户数超过
2.4 亿。App Annie 数据显示，截止 2017 年 6 月 2 日，标的公司产品 Power
Clean 在 31 个国家位居工具类 APP 排行榜第一，在 82 个国家进入工具类 APP
排行榜前五，在 97 个国家进入工具类 APP 排行榜前十。
④上市公司拥有丰富的技术储备
上市公司技术团队自成立初期就集中精力从事云计算的研究和开发工作，
通过不断开发和改进，成功研发出独有的 SCAP，这一平台拥有 PaaS 核心技
术，也拥有 SaaS 应用服务接口，不仅可以优化、融合、新创网络技术和软件技
术，使上市公司提供的云加速服务更加迅速和稳定，还因平台具有足够扩展
性，可以帮助延展开发出更多实时交互应用的加速服务。凭借这一独创的
SCAP 和多年在行业内的技术积累，上市公司在“平台”和“应用”两个层面都储备
了足够的技术资源。
凭借自有的 SCAP，上市公司可以根据市场和技术变化情况，在此平台基
础上敏捷开发、快速部署和智能管理各种互联网实时交互应用加速服务，并向
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市场推出，从而占据互联网实时交互应用加速服务市场中各种新兴细分市场的
领先地位。
⑤具备优秀的管理体系及管理团队
标的公司具有优秀的管理团队，为标的公司建立了完善的组织结构和管理
体系。标的公司的中层以上管理人员均具备多年的行业内从业经验，对标的公
司的业务及管理制度非常熟悉。标的公司建立了科学规范的现代企业管理体
制。针对管理中心每个人员都已经制定了对应的考核办法，保证了工作人员的
工作效率。
3）项目建设内容
①办公场地规划
本项目计划在深圳、北京、香港分别以租赁形式设立办公场所，通过采购
软硬件设备及引进人才，负责对项目产品进行研发和运营。
办公场地规划 场所投资（万元）
序号 选址 投资面积（m2） 投资方式 年租金 装修价值 办公设施
1 深圳 1,500 租赁 270 150 72
2 北京 1,500 租赁 324 150 72
3 香港 500 租赁 150 50 32
合计 3,500 744 350 176
②产品软硬件环境建设
本项目需要采购的硬件设备包括计算服务器、路由器、交换机、存储服务
器等，软件包括办公软件、研发软件和管理软件等。
经过初步评估，本项目 APP 开发和运营阶段拟采用的主要设备如下：
序号 设备名称 品牌型号 数量（台/套）
一 硬件设备
1 计算服务器 DELLR630 2,300
2 低延迟高性能路由器和交换机 H3CMSR3610-HI 200
3 存储服务器 DBP3200 140
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序号 设备名称 品牌型号 数量（台/套）
小计 1 2,640
二 软件系统
1 办公软件 Office 200
2 研发软件 Visual Studio 100
3 管理软件 Tableau 2
4 管理软件 Hadoop 发行版 2
5 管理软件 NANIGANS 2
6 管理软件 AppAnnie 2
7 虚拟化软件 XenServer 企业版 170
小计 2 478
合计 3,118
③项目产品介绍
本项目计划开发的两款 APP 分别为手游加速应用程序和手游语音应用程
序，详情如下：
应用代 应用
APP 应用名称 主要特色
号 类型
移动互联网云加速服务 APP 及面对开发 游戏 为移动互联网实时交互游戏提供云
APP1
者提供的云加速服务方案 相关 加速服务
移动互联网通讯服务 APP 及面对开发者 游戏 为游戏开发者提供游戏通讯云的一
APP2
提供的游戏通讯云的一站式解决方案 相关 站式解决方案
其中：
（i）移动互联网游戏云加速服务 APP。该应用服务方案的主要功能是面向
移动互联网游戏玩家提供网络加速这一网络增值业务。通过标的公司独有的网
络加速方案，减少移动游戏玩家在游戏过程中的网络延迟、卡顿、掉线等问
题。游戏云加速 APP 是一款基于 iOS 操作系统和 android 操作系统上运行的智
能手机应用，手机用户通过下载安装该 APP，开启后可以在游戏过程中使用标
的公司提供的网络加速服务。该服务可以针对玩家的游戏实时数据进行加速，
不会对玩家的游戏内容产生影响。玩家通过使用加速服务，可以降低在游戏过
程中的网络延迟，掉线，丢包等问题，从而能够流畅的进行游戏。
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（ii）移动互联网游戏通讯服务 APP。该应用服务方案是针对各类游戏场
景，由标的公司自主研发的一款包括即时消息、实时通话、万人直播多视频等
在内的一揽子社交通讯解决方案。移动互联网游戏通讯服务 APP 面向游戏用户
提供垂直化的游戏社交平台服务，可供不同类型游戏在多种玩家场景中自由组
合。用户通过下载 APP，添加游戏或战队好友，组建游戏战队社交圈，通过
APP 提供的语音及社交服务提高游戏交互效率、丰富游戏社交内容。通讯服务
可提供公频聊天、组队通话、陪玩直播及团队指挥等。
④项目人员配置
本项目产品通过立项评审以后，标的公司将根据产品类型以及人员需求，
及时组建满足开发和运营需求的产品研发和运营团队。
为保证项目的顺利实施，本项目预计劳动定员人数为 200 人。
单位：人
序号 岗位类型 深圳 北京 香港 小计
1 管理及其他 5 5 5 15
2 技术开发 50 50 - 100
3 运营 15 15 - 30
4 商务 20 20 15 55
合计 95 95 20 200
⑤具体投资明细
单位：万元
投资金额
投资项目
T1 T2 T3 合计
场地租赁及其他
1,270.00 744.00 744.00 2,758.00
办公成本
服务器及其他硬
3,480.00 4,380.00 5,340.00 13,200.00
件费用
软件费用 2,120.20 2,120.20
IDC 机 房 及 带
768.00 768.00 768.00 2,304.00
宽费用
人力成本 902.50 2,900.63 4,534.03 8,337.16
市场推广费用 4,496.82 4,864.10 9,360.91
项目总投资 8,540.70 13,289.44 16,250.13 38,080.27
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移动网络 APP 新产品开发项目拟使用募集资金投资金额 38,000.00 万元,全
部用于标的公司移动网络 APP 新产品开发,不涉及补充流动资金,符合证监会
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规
定。
4）项目管理实施
标的公司组织结构完备，各项管理制度齐全。针对本项目的实施，标的公
司将进一步完善管理组织结构，并在各部门内组织精干人员，并通过外部招聘
的方式进行补充，建立起相应互动扩产项目管理团队，全面展开相关工作。
②项目控制
在本项目建设过程中，标的公司将严格执行规定的工作程序，以对本项目
的工作和进度进行控制，保证本项目的顺利开展。
③人员管理
标的公司制定了比较完善的人力资源管理制度，为标的公司员工创造了有
利的工作环境和积极的工作氛围，在本项目的实施过程中将有助于提高项目管
理与生产人员的工作积极性和创新精神。
标的公司鼓励技术创新，为研发系统初步建立了可持续发展的创新机制，
包括“绩效考核管理制度”、“专利奖励制度”等，从根本上保证项目顺利进行。
5）项目建设进度计划
本项目实施主体为狮之吼，由狮之吼负责项目的建设和营运。
①项目实施的建设期
本项目建设期为 3 年（36 个月）
②项目实施原则
（i）项目的实施首先应符合国内建设和审批程序，同时各有关单位积极配
合，创造良好条件，为工程的建设创造条件。
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（ii）项目的设计、设备供应商等履行单位，应履行必要的法律手续，违约
责任应按照国家的有关法律执行。
（iii）项目承办单位应为履行单位开展工作积极创造条件，项目履行单位
也应服从项目承办单位的指挥和调度。
③项目整体实施进度安排
根据本项目拟研发的 2 款 APP 产品计划排期，预计将在未来 3 年内完成全
部产品的研发及测试工作。单款 APP 产品的生命周期保守预计为 4.5 年，其中
包含 1.5 年研发期和 3 年运营期。本项目具体实施进度安排如下：
拟开发应用 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
名称（暂 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q
定） 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
APP1
APP2
目前该项目尚未正式实施，已经完成可研报告的撰写，备案相关手续正在
办理之中。
6）项目投资效益分析
本项目所得税后的静态投资回收期为 5.02 年（含建设期），投资回收期较
短。
项目 单位 所得税前 所得税后
静态投资回收期 年 4.87 5.02
动态投资回收期（I=12%） 年 5.20 5.33
内部收益率所得税前为 31.54%，所得税后为 27.91%，净现值为所得税前
13,613.04 万元，所得税后为 10,673.09 万元，内部收益率及净现值较高，项目
收益较好。
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项目 单位 所得税前 所得税后
内部收益率（IRR） % 31.54 27.91
净现值（I=12%） 万元 13,613.04 10,673.09
7）项目风险分析及控制措施
①管理风险分析及控制措施
标的公司自设立以来，生产和经营规模快速扩张，标的公司董事、监事、
高级管理人员在决策、监督和经营管理能力上可能存在与标的公司业务快速发
展不相适应的情况，因而可能存在管理能力不足导致的风险。
针对标的公司在快速成长中可能出现的管理风险，标的公司将采取以下列
措施：
（i）按照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善标的公司的法人
治理结构，提高管理效率，增强经营决策的科学性。
（ii）确定组织核心能力，依照人才与工作匹配的原则，通过人才的培养和
招聘来完成标的公司核心领导团队的建设，提高管理队伍素质。
（iii）完善标的公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与标
的公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性。
（iv）强化技术、财务、质量、安全及现场管理等基础管理工作。
（v）强调管理制度的重要性，所有的工作都要按规定、文件逐一进行操
作，依据先进的现代企业管理制度对企业进行科学化管理，使公司真正成为规
范高效的现代企业。
（vi）加强企业文化建设，推进企业可持续发展。
②金融风险分析及控制措施
（i）货币流动性不足的风险
在中国，金融货币政策主要由中国人民银行执行和实施，当国家进行宏观
调控，实行紧缩性政策，尤其是紧缩性货币政策时，各银行银根紧缩，市场中
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货币的流动性往往会不足，这时很有可能会加大企业的筹资困难和筹资成本。
因此当标的公司面临良好的发展机会而又恰恰遇到银根紧缩，货币流动性不足
时，有可能会导致标的公司错过良好发展机遇、丧失扩大竞争优势机会的风
险。
（ii）利率波动的风险
一个国家的利率水平受货币供求、物价水平、汇率等方面因素的影响。当
短期利率下降时，会加大标的公司以往固定利率贷款的还款成本，当长期利率
上涨时，会加大标的公司未来扩展业务的筹资成本。因此无论利率是上升还是
下降，都有增加标的公司财务压力，削弱标的公司偿债能力的风险。
但标的公司的长短期借款较少，发展业务主要是通过内部积累、股东注
资，以及公开募集等方式筹集资金，因此由利率波动给公司带来的风险有限。
③人力资源风险及控制措施
标的公司目前具有较好的人才基础，建立了完善的人才聘用及管理、激励
制度。标的公司自成立以来，核心技术和管理人员非常稳定，标的公司人力资
源流失风险非常小。具体的人力资源控制措施如下：
招聘阶段：注重工作分析的准确性、招聘人员的能力与素质、招聘方式等
因素的质量。
用人阶段：加强员工激励工作，建立合理的薪酬制度，不断完善体现企业
内部分配公平性、激励性、经济性、竞争性以及合法性的激励制度；建立卓有
成效的绩效考评制度，培养标的公司的团队精神。
育人阶段：高度重视培训工作，标的公司每年都按照计划对全体员工进行
相关技术培训，同时，根据业务发展需要，对部分人员重点进行培养，使他们
成为精通多个岗位技术操作的多能手。
留人方面：采用高薪留人、平等融洽的工作环境留人、委以重任留人、个
性化管理留人、沉淀福利留人、感情留人、约束力留人等方式，让员工切实感
受到标的公司的人性化管理，以及良好的个人发展前景。
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以上措施的实施，很大程度上保证了标的公司核心技术人员和管理人员等
关键部门的工作稳定性，大大降低了人力资源流失的风险。
（2）互联网广告综合运营平台升级项目
1）项目概况
本项目计划建设一个互联网广告综合平台，通过在标的公司全部的研发产
品中进行运用，以互联网广告结合运营平台的形式，对每个网络广告的发布、
流量、点击量等业务节点进行全面监测，以实现在正确的时间、正确的地点，
以正确的价格，给正确的人展示正确的广告，实现互联网广告的精准投放。项
目将充分利用狮之吼矩阵式产品线的海量用户所形成的流量资源，建立广告需
求者平台（DSP），利用实时竞价技术（RTB）直接对接标的公司自身产品所产
生的强大流量，为广告主在平台上提供定制化的广告投放，通过用户使用产品
的行为数据和广告投放产生的大量数据进行深度分析，建立多维度的用户行为
数据库，以提高广告投放程序化购买与精准投放。
本项目建设期为 36 个月，计划总投资 12,733.70 万元，其中场地租赁及其
他办公成本投入 832.60 万元、服务器及其他硬件投入 4,141.50 万元、软件投入
766.80 万元、IDC 机房带宽费用投入 2,400.00 万元、人力成本投入 3,392.80 万
元、市场推广费用投入 1,200.00 万元。计算期内平均总投资利润率为 13.80%
（税后），内部收益率为 28.88%（税后），税后静态投资回收期为 4.48 年（含建
设期）。
2）项目可行性
①标的公司团队具有丰富的行业经验
标的公司团队为原“Windows 优化大师”与“鲁大师”核心团队成员，具有成
功开发亿级用户量软件的经验。标的团队成员有多年共同研发经验，配合默
契，在行业内具备较强的竞争力，并先后多年在互联网做出超过五千万用户量
的产品。
②标的公司具有一流的研发能力
标的公司此前研发的产品已获得市场验证，深受电脑及智能手机用户喜
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爱，其中鲁大师的硬件性能测试更成为硬件行业内的评判标准。标的公司团队
对于 Power Clean 的打磨已趋于完善，产品安装包仅有 2Mb（Clean Master 为
12Mb），对用户流量和设备需求小，更有利于推广。而 Power Clean 的系统扫描
速度（10 秒）比 Clean Master 快一倍，标的公司团队却仅为 30 人（Clean
Master 团队过千人）。综合上述几点可以看出，Power Clean 具有不亚于甚至超
越 Clean Master 的品质，在同类型产品中优势明显，为业内顶尖水平。
③标的公司产品具有良好的成长性
标的公司现为 Facebook 的全球商业合作范例以及 Google 中国区大客户，
标的公司产品 Power Clean 已上架 Google Play 及海外各大 Android 应用商店，
并获得过 Google Play63 次首页推荐（截止至 2017 年 6 月 3 日），而另一款新产
品 Power Battery 上架一个月即获得 100 万用户，第二月即获得 Google Play 首
页推荐，目前用户已过千万。
3）项目建设内容
本项目计划建设一个互联网广告综合平台，通过在标的公司全部的研发产
品中进行运用，以互联网广告结合运营平台的形式，对每个网络广告的发布、
流量、点击量等业务节点进行全面监测，以实现在正确的时间、正确的地点，
以正确的价格，给正确的人展示正确的广告，实现互联网广告的精准投放。
项目将充分利用狮之吼矩阵式产品线的海量用户所形成的流量资源，建立
广告需求者平台（DSP），利用实时竞价技术（RTB）直接对接标的公司自身产
品所产生的强大流量，为广告主在平台上提供定制化的广告投放，通过用户使
用产品的行为数据和广告投放产生的大量数据进行深度分析，建立多维度的用
户行为数据库，以提高广告投放程序化购买与精准投放。
①办公场地规划
由于面向海外用户，本项目办公场地规划拟在中国成都、美国、英国、日
本、新加坡、泰国等全球范围内分别以租赁形式设立办公场所，通过采购软硬
件设备及引进人才，对项目平台进行开发和运营。
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办公场地规划 场所投资（万元）
序号 选址 投资面积（m2） 投资方式 年租金 装修价值 办公设施
1 成都 1,000 租赁 96 100 25
2 美国 150 租赁 27 15 12
3 英国 100 租赁 24 10 12
4 日本 100 租赁 18 10 12
5 新加坡 100 租赁 18 10 12
6 泰国 100 租赁 18 10 1.6
合计 1,550 201 155 74.6
②产品软硬件环境建设
本项目需要采购的硬件设备包括云服务器、路由器、交换机、数据库服务
器、存储服务器等，软件包括办公软件、研发软件、管理软件和虚拟化软件
等。
经过初步评估，本项目 APP 开发和运营阶段拟采用的主要设备如下：
序号 设备名称 品牌型号 数量（台/套）
一 硬件设备
1 云服务器 AWS C4.2xlarge 600
2 低延迟高性能路由器和交换机 H3CMSR3610-HI 65
3 高性能 KV 数据库服务器 DELL R730 30
4 存储服务器 DBP3200 90
小计 1 785
二 软件系统
1 办公软件 Office 70
2 研发软件 Visual Studio 42
3 数据库软件 Oracle 12G 3
4 管理软件 1 Localitics 1
5 管理软件 2 AppAnnie 1
6 管理软件 3 Sensor Tower 1
7 虚拟化软件 XenServer 企业版 50
XenServer 企 业 版 附
8 虚拟化软件 50
带三年服务
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序号 设备名称 品牌型号 数量（台/套）
9 虚拟化软件 AWS-EC2 20
10 资管理软件 LANdesk 1
小计 2 239
合计 1,024
③平台搭建整体框架
本 项 目 综 合 广 告 平 台 的 建 设 主 要 包 括 需 求 平 台 （ DSP ）、 数 据 平 台
（DMP）、供应方平台（SSP）等三部分，具体内容如下：
序号 平台名称 平台功能简介
广告商、代理商投放需求管理，进行整合资源、管理流量、理性投标
等，将依托海量用户行为大数据，实时计算，动态决策，并且能够根
需求平台 据投放的历史数据自动学习、自动调优，确保在正确的时间、正确的
1
（DSP） 位置、用正确的价格、向正确的人展现的正确广告。DSP 拥有两个核
心特征，一是拥有强大的 RTB(Real-Time Bidding)的基础设施和能
力，二是拥有先进的用户定向(AudienceTargeting)技术。
网络广告受价行为分析，将分散的数据进行整合纳入统一的技术平
数据平台 台。数据管理平台能够帮助所有涉及广告库存购买和出售的各方管理
2
（DMP） 其数据、更方便地使用第三方数据、增强他们对所有这些数据的理
解、传回数据，以进行更好地定位。
让公司各产品广告资源及第三方广告媒体资源介入广告交易，从而使
供应方平台 它们的库存广告可用。通过这一平台，网络媒体希望他们的库存广告
3
（SSP） 可以获得最高的有效每千次展示费用，而不必以低价销售出去，从而
实现广告资源优化。
④项目业务模式简介
移动互联网广告平台经营模式主要是整合狮之吼产品的用户流量资源，为
广告主在移动 APP 内投放各类广告。根据所服务的广告主的不同类型，本项
目业务类型可分为品牌推广和行业推广两种模式。品牌推广的客户主要是直接
客户和 4A 广告代理公司；行业推广的客户则主要为手机游戏和手机应用
APP。客户可以通过移动互联网广告平台的 ADN 平台或者 DSP 平台实现广
告投放。通过自有的 ADN 平台投放的广告主要为展示广告类；
展示广告：
展示广告以开屏、插屏、横幅等广告形式出现在游戏和应用中。展示广告
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的客户通常包括手机 APP 发行方和品牌广告主或代理商。其中，开屏广告为
在 APP 启动阶段全屏展示的广告，插屏广告为在 APP 使用过程中或间歇弹出
的互动或页面类广告，横幅广告为 Banner、Button、竖边、巨幅等以图片形式
展现在移动终端的广告。在展示广告中，通常以 CPC 和 CPM 两种模式为主
与广告主进行结算。
⑤项目人员配置
本项目通过立项评审以后，标的公司将根据项目需求，及时组建满足开发
和运营需求的研发和运营团队。
为保证项目的顺利实施，本项目预计劳动定员人数为 70 人。
单位：人
序号 办公场地 定员人数
1 成都 50
2 美国 4
3 英国 4
4 日本 4
5 新加坡 4
6 泰国 4
合计 70
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⑥具体投资明细
单位：万元
投资金额
投资项目
T1 T2 T3 合计
场地租赁及其他
430.60 201.00 201.00 832.60
办公成本
服务器及其他硬
1,242.45 1,449.53 1,449.53 4,141.50
件费用
软件费用 766.80 766.80
IDC 机 房 及 带
666.67 800.00 933.33 2,400.00
宽费用
人力成本 499.50 1,227.98 1,665.33 3,392.80
市场推广费用 300.00 396.00 504.00 1,200.00
项目总投资 3,906.02 4,074.50 4,753.18 12,733.70
互联网广告综合运营平台升级项目拟使用募集资金投资金额 12,800.00 万
元,全部用于标的公司互联网广告综合运用平台开发,不涉及补充流动资金,符合
证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》的规定。
4）项目管理实施
标的公司组织结构完备，各项管理制度齐全。针对本项目的实施，标的公
司将进一步完善管理组织结构，并在各部门内组织精干人员，并通过外部招聘
的方式进行补充，建立起相应互动扩产项目管理团队，全面展开相关工作。
②项目控制
在本项目建设过程中，标的公司将严格执行规定的工作程序，以对本项目
的工作和进度进行控制，保证本项目的顺利开展。
③人员管理
标的公司制定了比较完善的人力资源管理制度，为标的公司员工创造了有
利的工作环境和积极的工作氛围，在本项目的实施过程中将有助于提高项目管
理与生产人员的工作积极性和创新精神。
标的公司鼓励技术创新，为研发系统初步建立了可持续发展的创新机制，
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包括“绩效考核管理制度”、“专利奖励制度”等，从根本上保证项目顺利进行。
5）项目建设进度计划
本项目实施主体为狮之吼，由狮之吼负责项目的建设和营运。
①项目实施的建设期
本项目建设期为 3 年（36 个月）
②项目实施原则
（i）项目的实施首先应符合国内建设和审批程序，同时各有关单位积极配
合，创造良好条件，为工程的建设创造条件。
（ii）项目的设计、设备供应商等履行单位，应履行必要的法律手续，违约
责任应按照国家的有关法律执行。
（iii）项目承办单位应为履行单位开展工作积极创造条件，项目履行单位
也应服从项目承办单位的指挥和调度。
③项目实施进度安排
项目建设进度安排如下：
进度阶段 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
租赁场地及清理
设备招标与采购
人员招聘及培训
需求平台（DSP）开发与升级
数据平台（DMP）开发与升级
供应方平台（SSP）开发与升级
系统测试及验收
6）项目投资效益分析
本项目所得税后的静态投资回收期为 4.48 年（含建设期），投资回收期较
短。
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项目 单位 所得税前 所得税后
静态投资回收期 年 4.27 4.48
动态投资回收期（I=12%） 年 4.84 5.09
内部收益率所得税前为 33.03%，所得税后为 28.88%，净现值为所得税前
3,411.48 万元，所得税后为 2,665.98 万元，内部收益率及净现值较高。
项目 单位 所得税前 所得税后
内部收益率（IRR） % 33.03 28.88
净现值（I=12%） 万元 3,411.48 2,665.98
7）项目风险分析及控制措施
①管理风险分析及控制措施
标的公司自设立以来，生产和经营规模快速扩张，标的公司董事、监事、
高级管理人员在决策、监督和经营管理能力上可能存在与标的公司业务快速发
展不相适应的情况，因而可能存在管理能力不足导致的风险。
针对标的公司在快速成长中可能出现的管理风险，标的公司将采取以下列
措施：
（i）按照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善标的公司的法人
治理结构，提高管理效率，增强经营决策的科学性。
（ii）确定组织核心能力，依照人才与工作匹配的原则，通过人才的培养和
招聘来完成核心领导团队的建设，提高管理队伍素质。
（iii）完善标的公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与标
的公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性。
（iv）强化技术、财务、质量、安全及现场管理等基础管理工作。
（v）强调管理制度的重要性，所有的工作都要按规定、文件逐一进行操
作，依据先进的现代企业管理制度对企业进行科学化管理，使公司真正成为规
范高效的现代企业。
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（vi）加强企业文化建设，推进企业可持续发展。
②金融风险分析及控制措施
（i）货币流动性不足的风险
在中国，金融货币政策主要由中国人民银行执行和实施，当国家进行宏观
调控，实行紧缩性政策，尤其是紧缩性货币政策时，各银行银根紧缩，市场中
货币的流动性往往会不足，这时很有可能会加大企业的筹资困难和筹资成本。
因此当标的公司面临良好的发展机会而又恰恰遇到银根紧缩，货币流动性不足
时，有可能会导致标的公司错过良好发展机遇、丧失扩大竞争优势机会的风
险。
（ii）利率波动的风险
一个国家的利率水平受货币供求、物价水平、汇率等方面因素的影响。当
短期利率下降时，会加大公司以往固定利率贷款的还款成本，当长期利率上涨
时，会加大公司未来扩展业务的筹资成本。因此无论利率是上升还是下降，都
有增加公司财务压力，削弱公司偿债能力的风险。
但标的公司的长短期借款较少，发展业务主要是通过内部积累、股东注
资，以及公开募集等方式筹集资金，因此由利率波动给标的公司带来的风险有
限。
③人力资源风险及控制措施
标的公司目前具有较好的人才基础，建立了完善的人才聘用及管理、激励
制度。标的公司自成立以来，核心技术和管理人员非常稳定，标的公司人力资
源流失风险非常小。具体的人力资源控制措施如下：
招聘阶段：注重工作分析的准确性、招聘人员的能力与素质、招聘方式等
因素的质量。
用人阶段：做好员工激励工作，建立合理的薪酬制度，不断完善体现企业
内部分配公平性、激励性、经济性、竞争性以及合法性的激励制度；建立卓有
成效的绩效考评制度，培养企业的团队精神。
2-1-430
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
育人阶段：高度重视培训工作，标的公司每年都按照计划对全体员工进行
相关技术培训，同时，根据业务发展需要，对部分人员重点进行培养，使他们
成为精通多个岗位技术操作的多能手。
留人方面：采用高薪留人、平等融洽的工作环境留人、委以重任留人、个
性化管理留人、沉淀福利留人、感情留人、约束力留人等方式，让员工切实感
受到标的公司的人性化管理，以及良好的个人发展前景。
以上措施的实施，很大程度上保证了公司核心技术人员和管理人员等关键
部门的工作稳定性，大大降低了人力资源流失的风险。
（三）募集配套资金的必要性
1、各募投项目的必要性分析
（1）移动网络 APP 新产品开发项目
1）项目相关背景
①全球智能手机出货量持续增长
2009 年以来，全球智能手机出货量均保持高速增长，随着智能手机均价的
下降以及通信技术的升级，智能手机在全球的渗透率不断上升。2016 年全球智
能手机出货量由 2009 年的 1.72 亿台增加到 14.98 亿台，复合增长率达 31%。
②全球手机游戏市场发展迅猛
根据 Newzoo 发布的《全球游戏市场报告》季度报告，全球游戏玩家在
2016 年将创造 996 亿美元的收入，比 2015 年增加 8.5%。移动平台收入将达
369 亿美元，占比为 37%，首次超越 PC 端，全球增幅达 21.3%。
亚太地区继续主导全球市场，占比 47%。仅中国市场就占到了全球游戏收
入的四分之一。Newzoo 预测，到 2019 年，全球游戏市场将以 6.6%的复合年增
长率持续发展，最终达到 1,186 亿美元的市场总额，其中移动游戏收入 525 亿
美元。
③游戏卡顿影响玩家的用户体验
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网络游戏玩家越来越看重游戏过程体验和比赛结果，由于互联网基础网络
存在路径复杂、内容繁杂、流量大、网络节点分布不均等原因，网络游戏中普
遍存在延时过高、登录困难、容易掉线等问题，严重影响用户体验。对于竞技
型游戏而言，比赛取胜是玩家的首要目的，竞技玩家的 APM（每分钟操作次
数）通常在 100 以上，职业玩家的 APM 达 200-300 甚至更高，毫秒级的延迟都
可能对比赛结果产生重大影响。普遍存在的网络延迟差异不但严重影响了竞技
环境的公平性，也对玩家之间的对抗过程产生了巨大干扰。
2）项目必要性
①增强与上市公司业务协同性
上市公司在游戏加速领域深耕多年，具有丰富的行业经验，但市场集中在
国内，而标的公司的业务一直都面向海外市场，具有较丰富的海外推广经验，
本项目的实施将结合标的公司与上市公司的各自优点，利用标的公司在海外市
场多年的经营推广经验和上市公司在游戏加速领域的研发与运营经验，研发游
戏加速和语音社交 APP 并向海外市场推广，将产生 1+1＞2 的协同效应。
②巩固标的公司行业地位，增强市场竞争力
工具类 APP 行业发展迅速，产品更新换代周期短，企业必须持续不断的推
出新的优质移动 APP 产品，才能保证在行业中地位和市场竞争力的提升。本项
目计划研发一款游戏加速 APP 和一款语音社交 APP，使标的公司产品更加多元
化，实现标的公司在手机清理系统领域和手机游戏工具类应用领域共同发展，
这将有利于标的公司行业地位的巩固，增强市场竞争力。
③丰富标的公司产品，降低经营风险，扩大收入规模
移动 APP 行业市场竞争激烈，仅仅依赖某一细分市场用户需求容易令企业
走向产品类型单一化发展的道路，提升企业经营风险。本项目通过研发游戏加
速和语音社交 APP，进入另一个细分的工具类应用 APP，这将降低产品单一化
给标的公司带来的风险，并且能带来更大规模的用户，从而达到扩大营业收入
的目标。
④增强游戏玩家社交联系
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网络游戏在游戏本身之外强调的是人与人之间的联系，不同地域不同身份
的游戏玩家在网络游戏中共同完成游戏任务，玩家在游戏中建立联系，对游戏
产生了一定的感情，这对游戏厂商来说增加了玩家的黏性。大多数游戏的社交
包括组队、工会、帮派和国战等，要进行这些社交，玩家之间的交流方式就不
能局限于文字，语音、视频等交流方式更能加强玩家之间的社交纽带。
本项目建设的语音社交 APP 为面向游戏用户提供的垂直化游戏社交平台服
务，用户通过下载 APP，添加游戏或战队好友组建游戏战队社交圈，通过 APP
提供的语音及社交服务将提高游戏交互效率并且丰富游戏社交内容。
⑤提升标的公司的综合研发技术水平
本项目将会以具有吸引力的待遇引进一批优秀的移动 APP 研发人才，构建
竞争实力强劲的研发团队，充实标的公司研发队伍。同时，项目的建设还给了
标的公司研发团队积累更多技术经验的机会，为后续标的公司开发新的移动
APP 产品积淀更深厚的研发实力。
（2）互联网广告综合运营平台升级项目
1）项目相关背景
①安卓手机的用户规模巨大
2009 年以来，全球智能手机出货量均保持高速增长，随着智能手机均价的
下降以及通信技术的升级，智能手机在全球的渗透率不断上升。2016 年全球智
能手机出货量由 2009 年的 1.72 亿台增加到 14.98 亿台，复合增长率达 31%。根
据市场研究公司 Strategy Analytics 公布的数据显示，2016 第三季度安卓手机的
全球市场份额达到了创纪录的 87.5%，而 iOS 的市场份额跌至 12.1%，较去年
同期略有下滑，安卓系统的市场占有率远远超过其他任何系统。
②安卓手机内层易积存无用程序
安卓手机的用户在使用一段时间手机后会发现手机的运行速度逐渐变慢，
这主要是因为：第一、安卓系统本身开放性较强。手机用户频繁的安装与卸载
必然会在手机内积累大量残留，这些手机底层的残留物并不会在 APP 卸载后自
动删除，一般用户也意识不到它的存在，如果不及时清理，产生大量垃圾属于
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正常现象。第二、应用开发者水平良莠不齐。APP 开发者技术有高低，有的算
法和优化做得较差，导致应用在使用时产生大量不必要的垃圾文档占用手机内
存空间。由于安卓用户尚未形成良好的付费习惯，安卓程序大多依靠植入广告
来进行变现。
③实时竞价广告模式兴起
目前实时竞价在美国已经是比较主流的互联网广告模式，在欧洲也越来越
流行，与传统的广告模式不同，传统的广告模式是按天或者按月卖广告位，而
实时竞价是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行
为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了
无效的受众到达，只针对有意义的用户进行购买。
传统的广告模式对广告主而言已经变得不经济，广告主的产品是针对一个
具体的受众，大部分看到广告的网民对产品的兴趣不大，因此为了提高互联网
广告的有效性，产生了实时竞价模式，实时竞价可以做到针对每个网民根据时
间段、浏览内容和访问中的 cookie 等信息决定展示什么样的广告。同时对于一
些比较好的广告位置，很多广告主会竞价，大大提高了广告位的价值。
2）项目必要性
①标的公司做大做强的需要
移动互联网广告产业的发展不仅能帮助有移动营销需求的广告主实现“精准
营销”，把品牌产品或广告服务传递给目标移动用户，还为有移动端营销需求的
广告主扩展了营销途径，同时也为广大移动用户提供了一些有用的广告信息，
拥有了更多商品或服务的可选择权，方便了人们的生活，同时创造更多的人性
化需求。
随着全球智能手机的普及以及移动互联网浪潮下日益多元化的用户需求，
移动互联网广告的覆盖率越来越广。根据 eMarketer 预测，2016 年全球范围内
针对手机和平板电脑的广告投入将达 1,013.7 亿美元，跟 2013 年相比翻了三
倍。从 2016 年到 2019 年，移动广告投入将会几乎再翻一倍。标的公司已抓住
移动互联网广告发展的大好时机。
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②提升标的公司竞争力的需要
依赖 APP 下载量吸引用户是移动互联网广告常见的模式，标的公司在手机
系统清理领域已经拥有海量客户，这些客户可以通过变现为标的公司带来广告
收入，为了帮助广告主更精确得定位目标客户，标的公司有必要建立一个广告
交易平台，相比传统的购买广告位的模式，广告交易平台能帮助广告主精准营
销，提高广告投入的回报率，借此增加广告主对广告交易平台的黏性，同时也
为用户带来符合自身需求的商品和服务，这将有助于有利于提升标的公司的核
心竞争力，巩固标的公司的市场地位。
③移动互联网广告模式转变的需求
全球移动互联网广告已经开始从传统广告模式向实时竞价广告模式转变，
实时竞价广告模式打破了传统互联网广告投放的线性对接流程，以广告交易平
台为核心，把原本处于产业链两端的买卖双方——广告主和网络媒体联系起
来，通过广告交易平台进行采购或售卖“广告资源”（用户），形成一个双边市
场。在广告交易平台和最终买卖双方之间，还有代表广告主的 DSP 和代表网络
媒体的 SSP。可以说，广告交易平台是以双边平台市场为基础的多边平台市
场，投放过程中的各个参与方都不是分散的个体，而是平台聚合的利益网络。
由于这些广告是基于不同用户行为的分析来投放的，符合他们近期的需求
和兴趣属性，是对用户有用的信息，他们就更愿意点击该广告，从而提高广告
的投资回报率，对广告主有利。而对于媒体来说，他们出售的已不是某个固定
的广告位，而是广告位背后的用户，而且每个用户都是有价值的，媒体不再受
有限资源的限制，从而可以增加收益。由此可见实时竞价广告模式比传统广告
模式效率更高，将更受广告主欢迎。
④标的公司顺应行业发展趋势的需要
因国内安卓系统清理工具市场份额竞争激烈，标的公司瞄准海外智能手机
用户市场，主要竞争对手为猎豹、360 和百度。标的公司在安卓系统清理工具
领域已处于行业前列。截止 2016 年 12 月，标的公司产品总用户数超过 2.4
亿，在实时竞价广告模式中已经可以充当“广告资源”的卖方，标的公司有必要
建设移动互联网广告平台，利用标的公司的海量客户为广告主提供定制化的广
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告投放。
2、标的公司报告期末货币资金及用途
截至 2017 年 4 月 30 日，狮之吼账面货币资金余额 18,124.20 万元，主要用
于当年营运资本需求。
3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
根据可比同行业上市公司（证监会 2012 版行业分类互联网和相关服务）
2016 年年报，剔除市值体量与迅游科技存在显著差距的乐视网、上海钢联及东
方 财 富 ， 其 余 相 关 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 平 均 值 为 28.96% ， 中 位 数 为
24.12%。上市公司截至 2016 年 12 月 31 日资产负债率为 29.28%，与同行业上
市公司平均水平相当。
可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：
资产负债率
证券代码 证券名称
（2016 年 12 月 31 日）
600804.SH 鹏博士 68.85%
600634.SH 中技控股 33.06%
603881.SH 数据港 64.76%
300431.SZ 暴风集团 67.69%
600986.SH 科达股份 47.97%
002464.SZ 金利科技 44.44%
300392.SZ 腾信股份 57.38%
300418.SZ 昆仑万维 49.56%
002175.SZ 东方网络 42.23%
002174.SZ 游族网络 42.17%
002624.SZ 完美世界 48.13%
603888.SH 新华网 28.15%
300571.SZ 平治信息 27.66%
002131.SZ 利欧股份 33.88%
603258.SH 电魂网络 15.78%
002439.SZ 启明星辰 30.59%
300113.SZ 顺网科技 24.55%
603444.SH 吉比特 22.32%
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资产负债率
证券代码 证券名称
（2016 年 12 月 31 日）
002555.SZ 三七互娱 25.95%
300242.SZ 明家联合 23.68%
300343.SZ 联创互联 20.38%
002467.SZ 二六三 29.99%
600652.SH 游久游戏 12.62%
300315.SZ 掌趣科技 18.49%
002315.SZ 焦点科技 21.18%
300295.SZ 三六五网 12.61%
002517.SZ 恺英网络 16.54%
002113.SZ 天润数娱 15.10%
002354.SZ 天神娱乐 22.75%
300031.SZ 宝通科技 13.74%
603000.SH 人民网 15.02%
002095.SZ 生意宝 11.10%
300052.SZ 中青宝 11.64%
002558.SZ 世纪游轮 12.30%
000503.SZ 海虹控股 5.30%
300494.SZ 盛天网络 5.11%
平均值 28.96%
中位数 24.12%
4、前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额及资金到位时间
迅游科技于 2015 年 5 月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募
集资金净额为 29,404.21 万元。
（2）募集资金的实际使用情况及使用效率
截至 2017 年 3 月 31 日，具体募集资金使用情况对照表如下：
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单元：万元
募集资金总额 29,404.21 2017 年 1 季度投入募集资金总额 404.79
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 23,022.2
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期 截止报 项目可
是否已
募集资金 2017 年 1 截至期末 末投入 项目达到预 告期末 是否达 行性是
变更项 调整后投
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 季度 累计投入 进度 定可使用状 累计实 到预计 否发生
目(含部 资总额(1)
总额 投入金额 金额(2) (%)(3) 态日期 现的效 效益 重大变
分变更)
＝(2)/(1) 益 化
承诺投资项目
智慧云加速平台（SCAP）优化 2018 年 06
否 10,972.47 10,972.47 362.66 5,644.77 51.44% （注 1） 是 否
与升级技术改造项目 月 30 日
2018 年 06
营销网络平台技术改造项目 否 1,582.08 1,582.08 42.13 527.77 33.36% （注 2） 是 否
月 30 日
补充流动资金 否 16,849.66 16,849.66 - 16,849.66 100% - -
超募资金投向
合计 - 29,404.21 29,404.21 404.79 23,022.2 - - - - -
注 1：智慧云加速平台（SCAP）优化与升级技术改造项目，目前公司正在进行的是 SCAP 技术升级和网络节点增加及节点扩容两个子项目，由于
SCAP 技术升级和网络节点增加及扩容是对公司现有网游加速业务的技术升级和提升，项目实施后，将提升公司现有业务的服务水平，其收益均通过公
司网游加速业务体现，无法进行单独的营收计算，财务指标上无法单独测算其效益情况。
注 2：公司营销网络平台项目内容为营销服务网络中心的营建，不涉及具体产品的开发与运营，项目实施后，将为公司现有业务提供全面的营销服务支
持，因此无法进行单独的营收计算，财务指标上无法单独测算其效益情况。
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5、对配套募集资金必要性的进一步分析
（1）上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
根据上市公司 2017 年半年度报告，截止 2017 年 6 月 30 日，上市公司货币资金
余额及其构成如下：
构成 金额 占比
银行存款 103,443,311.70 98.60%
其中：募集资金余额 42,457,293.96 40.47%
其他货币资金 1,471,738.92 1.40%
合计 104,915,050.62 100.00%
上述货币资金余额中，其中募集资金余额 42,457,293.96 元，将用于既定的募投项
目；剩余货币资金 62,457,756.66 元，拟用于日常经营活动开支。
（2）上市公司前次募集资金使用情况
截止 2017 年 6 月 30 日，上市公司前次募集资金总额为 29,404.21 万元，累计投
入募集资金总额为 23,426.93 万元，具体情况如下：
单位：万元
是否已 截至 2017 截至 2017 项目达到 项目可行
承诺投资项 是否达
变更项 募集资金承 调整后投资 年 6 月 30 年 6 月 30 预定可使 性是否发
目和超募资 到预计
目(含部 诺投资总额 总额(1) 日累计投入 日投资进度 用状态日 生重大变
金投向 效益
分变更) 金额(2) (3)＝(2)/(1) 期 化
智慧云加速
平台
2018 年
（SCAP）
否 10,972.47 10,972.47 6,017.06 54.84% 06 月 30 是 否
优化与升级
日
技术改造项
目
营销网络平 2018 年
台技术改造 否 1,582.08 1,582.08 560.21 35.41% 06 月 30 是 否
项目 日
补充营运资
否 16,849.66 16,849.66 16,849.66 100.00% 是 否
金项目
承诺投资项
-- 29,404.21 29,404.21 23,426.93 -- -- -- --
目小计
合计 -- 29,404.21 29,404.21 23,426.93 -- -- -- --
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截止 2017 年 6 月 30 日，上市公司前次募集资金已经使用金额占总募集资金金额
比例达到 79.67%，前次募集资金已经基本使用完毕。
（3）现有货币资金无法满足本次募投项目需求
综上所述，上市公司现有货币资金除用于前次募投项目的确定用途的资金，剩余
金额仅能够满足日常营运资金周转所需，没有大额闲置资金。上市公司需要预留一定
的营运资金以保障公司的正常平稳经营以及应对经营中的突发情况，避免流动性风
险；本次募集配套资金投资项目资金需求较大，上市公司无法以自有资金支付本次募
投项目所需，因此本次配套募集资金具有必要性。
（4）标的公司期末货币资金金额及用途
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的德师报(审)字(17)第
S00248 号无保留意见审计报告财务数据显示，截至 2017 年 4 月 30 日货币资金金额为
18,124.20 万元，主要为日常生产经营活动所需，标的公司通过 Google 和 Facebook 平
台推广 APP 产品，产品推出前期会发生大量推广费用。若未来 Facebook 和 Google
调整账期或改变支付条件，或者标的公司推出多个新款产品，狮之吼需要有足够的自
有资金来支持相应业务开展，因此需要保留一定的盈余资金，缓冲可能因推广 APP 产
品、商业环境变化带来的资金压力。
上市公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2016 年度 5,004,912.200 39,115,094.44 12.80%
2015 年度 24,000,000.00 59,364,803.64 40.43%
2014 年度 49,500,000.00 60,175,150.46 82.26%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 52,885,016.18
最近三年累计现金分红金额占最近三年合计净利润的比例 49.48%
本次交易完成后，上市公司希望未来保持一贯的经营利润相匹配的分红比例，积
极回馈股东，响应“积极鼓励上市公司现金分红、支持上市公司回购股份”的监管精
神，未来标的公司亦会响应上市公司分红安排。
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由于标的公司现有货币资金余额并不足以支撑标的公司募投项目建设所需，现有
货币资金需要保证标的公司未来的盈利性及向上市公司进行持续分红，因此本次募投
项目建设需要通过配套募集资金筹集。
（5）上市公司可利用的融资渠道及授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款和债券融资。截至本报告书签署
之日，上市公司共获得民生银行成都分行授信 10,000 万元，尚可使用额度为 10,000
万元，主要用于资金周转且融资期限较短，难以满足募投项目的长期资本支出和项目
投资需要。在实际贷款过程中，授信银行、企业往往会因为各种客观因素影响，造成
公司实际贷款额度小于授信额度。虽然上市公司仍有剩余的未使用受限，但不足以支
付本次交易的现金对价，同时足额提取授信额度也将进一步提升公司资产负债率，增
加上市公司偿债风险。由于上市公司属于轻资产公司，截止 2015 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，上市公司非流动资产中固定资产加无形资产
的账面价值占总资产的比重分别为 6.35%、3.96%和 4.03%，在无法提供更多大额抵
押资产的情况下，上市公司继续扩大银行的授信额度或增加银行贷款金额的难度较
大。
在债券融资方面，截止本报告书签署之日，上市公司尚未进行债券融资。
（6）2017 年狮之吼分红情况
根据《成都狮之吼科技有限公司》章程第三章第十一条第四款，股东按出资比例
分取红利；第五章第二十六条第四款，股东会审议批准公司年度财务预算方案、决算
方案和利润分配方案、弥补亏损方案。于 2017 年 3 月 2 日，成都狮之吼科技有限公
司董事会召集了第七届股东会第 1 次会议，经全体股东研究决定，一致同意将公司
2016 年度可分配利润中的 9,540 万元按照各股东持股比例进行分红。于 2017 年 3 月 6
日，狮之吼支付了相关分红给各股东，同时，2017 年 3 月 13 日，狮之吼代扣代缴自
然人股东在本次分红中的个人所得税。法人股东在注册所在地按所应纳税税率和税额
自行申报和缴纳。
标的公司股东大部分为财务投资人，主要目的为寻求财务回报。在符合利润分配
情况下，狮之吼重视和积极回报股东，与所有股东分享经营发展成果。上市公司和本
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次交易的资产交易对方即狮之吼的全体股东就上述分红事项进行了充分协商。考虑到
本次重大资产重组需要一定的审核周期，而狮之吼股东具备一定的资金需求，为了顺
利推进促成本次交易，根据公司利润实现情况和公司发展资金需求，在分红不影响狮
之吼的正常运营情况下，按照公司章程规定履行了分红程序。
本次交易中，狮之吼 100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评
估结论作为狮之吼 100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字
（2017）第 0215 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在持续经营
前提下，狮之吼所有者权益账面值为 24,923.87 万元，采用收益法评估后的评估值为
277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，增值率 1,014.79%。2017 年 3 月 2 日，
经狮之吼股东会审议并作出决议，同意将 2016 年度可分配利润中 95,400,000.00 元按
照各股东持股比例进行分红。
基于上述评估结果和分红情况，经交易双方友好协商，对标的公司分红金额进行
扣除后，本次狮之吼 100%股权的最终交易价格为 270,000.00 万元。
（7）本次配套募集资金的必要性
1）使用配套募集资金支付现金对价的必要性
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司货币资金中，可用于日常经营支出的货币资金
余额为 62,457,756.66 元，测算至 2017 年年底，上市公司的资金结余情况如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日
可动用货币资金 62,457,756.66
加：银行授信余额 100,000,000.00
减：偿还银行借款及利息 -
正常运营所需保持的货币资金水平 84,000,000.00
资金结余 78,457,756.66
其中，根据上市公司预算，上市公司下半年预计 3,000 万元用于人力成本支出，
4,300 万元用于带宽成本支付，已经 1,100 万元用于市场推广费用，合计 8,400 万元用
于日常经营支出安排。根据测算，上市公司可使用的货币资金扣除日常经营所需货币
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资金后，货币资金结余较少，上市公司现有货币资金和现有融资渠道无法满足支付交
易现金对价及相关费用合计 3.25 亿元的要求，在难以取得更多授信额度背景下，本次
使用募集资金进行现金交易对价及相关费用的支付具有必要性。
2）使用配套募集资金实施募投项目的必要性
本次配套募集资金的 50,800 万元将用于标的公司实施“移动网络 APP 新产品开发
项目”和“互联网广告综合运营平台升级项目”。其中，移动网络 APP 新产品开发项目
是结合上市公司与标的公司的技术优势，开发移动互联网云加速服务 APP 及面对开发
者提供的云加速服务方案、移动互联网通讯服务 APP 及面对开发者提供的游戏通讯云
的一站式解决方案两个 APP 产品；互联网广告综合运营平台升级项目是建立互联网广
告综合平台，为广告主在平台上提供定制化的广告投放，是未来狮之吼业务转型的重
要尝试。前述两个募投项目是上市公司与狮之吼在业务协同性方面的重要结合。通过
实施本次的募投项目，迅游科技与狮之吼可以在产品类型、产品推广、客户资源等方
面实现互利共赢，协同发展。具体分析如下：
本次配套募集资金的 50,800 万元将用于标的公司实施“移动网络 APP 新产品开发
项目”和“互联网广告综合运营平台升级项目”。其中，移动网络 APP 新产品开发项目
是结合上市公司与标的公司的技术优势，开发移动互联网云加速服务 APP 及面对开发
者提供的云加速服务方案、移动互联网通讯服务 APP 及面对开发者提供的游戏通讯云
的一站式解决方案两个 APP 产品；互联网广告综合运营平台升级项目是建立互联网广
告综合平台，为广告主在平台上提供定制化的广告投放，是未来狮之吼业务转型的重
要尝试。前述两个募投项目是上市公司与狮之吼在业务协同性方面的重要结合。目
前 ， 标 的 公司的主要产品集中在手机系统工具 类软件产品领域，以从 Google 、
Facebook 等 DSP 平台取得广告主的广告分成收入为盈利来源，盈利模式较为单一，
通过实施本次的募投项目，迅游科技与狮之吼可以在产品类型、产品推广、客户资源
等方面实现互利共赢，协同发展。
在产品类型层面，迅游科技的游戏加速器主要为游戏用户提供网络加速服务，狮
之吼的工具类产品主要为手机用户提供手机清理、电池管理、系统安全、提升网络速
度等功能，双方产品均属于工具类软件。迅游科技在国内游戏服务行业深耕多年，在
国内的游戏加速服务方面积累了行业领先的技术优势，狮之吼的核心技术团队在系统
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工具类软件开发领域拥有数十年的行业经验，对产品的用户体验优化有着精准的判断
和研发能力，在游戏工具类移动软件领域共同开展产品研发，由狮之吼牵头实施“移
动网络 APP 新产品开发项目”，迅游科技在项目实施过程中提供技术指导，结合狮之
吼团队在系统工具类软件中丰富的行业经验，以及迅游在网络加速、产品与移动游戏
应用结合等方面的优势，进一步实现迅游科技与狮之吼在工具类软件产品领域的资源
和技术优势整合，同时也为上市公司和标的公司未来寻求新的利润增长点打造基础。
因此，实施“移动网络 APP 新产品开发项目”，是狮之吼在新的产品领域的重要尝
试，也是上市公司与狮之吼技术优势互相结合的重要尝试。
在产品推广和客户资源层面，迅游科技在国内行业客户资源丰富，与腾讯、
360、金山等国内主要的游戏发行商、游戏开发商和软件开发商有着多年合作经验。
在国内移动互联网增速放缓的背景下，全球化是国内互联网企业未来重要的发展战
略。本次募投项目“互联网广告综合运营平台升级项目”实施完成后，可以对迅游科技
的渠道资源和狮之吼的推广服务进行整合，未来可以为国内互联网企业出海提供优质
的广告营销服务。
根据艾瑞咨询的《2016 年中国移动出海营销行业研究报告》，近年来国内移动应
用进军海外市场的条件逐步成熟，2015 年，国内的工具、游戏、内容等各种类别的移
动应用开始进行出海探索，国内移动应用产品出海数量大幅提高，同时应用开发者在
海外的广告投放策略开始向精细化转型，广告主对于广告平台的投放效率要求提高，
数据库中的用户数据积累和应用能力成为营销服务商的核心竞争力。未来随着狮之吼
业务规模和用户规模的不断扩大，在通过“互联网广告综合运营平台升级项目”研发
完成自有 DSP 平台和 RTB 平台后，结合上市公司在国内互联网行业，尤其是游戏互
联网行业深耕多年的客户资源，可以为众多的国内的移动应用出海提供广告投放和产
品推广等服务，进军国内的移动应用出海市场，丰富盈利模式和业务类型。狮之吼自
成立以来，一直参与移动互联网广告行业中的程序化购买业务模式中，在广告的精准
投放、广告主需求、产品推广等方面积累了丰富经验，并成为 Facebook 的全球商业
合作范例，未来可以成为国内众多移动互联网企业出海营销的合作伙伴，利用自身开
发的 DSP 平台和 RTB 平台提供精准广告投放服务。
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综上所述，本次配套募集拟实施的“移动网络 APP 新产品开发项目”和“互联网
广告综合运营平台升级项目”，是标的公司与上市公司业务整合和未来发展新业务的
重要探索，因此本次募投项目的实施具有必要性。
3）募投项目与标的公司资产经营规模的匹配性
近期 A 股上市公司收购互联网行业的可比案例中，涉及募投项目且项目实施主体
为标的公司的募投项目投资规模及标的公司资产规模情况如下：
单位：万元
标的公司 标的公司被 募投项目 募投项目
被收购前 收购前最近 标的公司募 金额占标 金额占标
上市公司 标的公司
最近一期 一期末净资 投项目金额 的公司总 的公司净
末总资产 产 资产比例 资产比例
中南文化 极 光 网 络
7,329.42 6,410.80 11,565.00 157.79% 180.40%
90%股权
赛为智能 开心人信息
8,070.81 8,069.96 19,000.00 235.42% 235.44%
100%股权
汇冠股份 恒 峰 信 息
12,373.55 8,771.11 25,000.00 202.04% 285.03%
100%股权
梅泰诺 宁 波 诺 值
647,917.76 630,105.76 122,065.30 18.84% 19.37%
100%股权
掌趣科技 天 马 时 空
14,147.04 9,975.27 57,400.00 147.32% 227.24%
100%股权
掌趣科技 上 游 信 息
24,815.71 15,284.14
30%股权
创意信息 邦 讯 信 息
38,824.43 9,144.78 25,000.00 64.39% 273.38%
100%股权
佳都科技 华之源 49%
22,685.16 13,577.79 8,810.00 38.84% 64.89%
股权
和晶科技 澳 润 信 息
26,735.18 15,537.97 15,240.00 57.00% 98.08%
100%股权
可比案例平均数 89,211.01 79,653.06 35,510.04 115.21% 172.98%
迅游科技 狮之吼 27,929.18 21,128.23 50,813.97 181.94% 240.50%
迅游科技 狮之吼（剔
除分红影 37,469.18 30,668.23 50,813.97 135.62% 165.69%
响）
剔除分红影响,本次交易募投项目规模占狮之吼总资产的比例、占狮之吼净资产的
比例与同行业平均水平基本相当，符合行业惯例。
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结合前述分析，由于上市公司目前货币资金余额较少，主要用于既定的募投项目
和日常经营活动支出安排，前次募集资金已经基本使用完毕，银行贷款授信额度较低
且未实施过债券融资，作为轻资产公司难以提高银行授信额度，如果采用银行贷款、
债券融资等方式筹集资金实施募投项目、支付现金交易对价和相关费用，将会为上市
公司带来较高的财务费用支出和较大的财务风险。同时，本次募投项目实施对于标的
公司有重要战略意义，募投项目规模与标的公司的资产经营规模相匹配，募投项目实
施有一定的必要性，为确保可以支付本次交易现金对价和相关费用以及标的公司募投
项目的实施，保证上市公司的健康发展，上市公司通过拟募集配套资金 87,300 万元的
方式解决未来募投项目和现金对价等资金缺口。本次配套募集资金具有一定的必要
性。
6、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财
务状况相匹配
（1）本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
迅游科技本次募集配套资金总额不超过 87,300 万元，所募集配套资金中的 32,500
万元用于本次重组交易现金对价部分，4,000 万元用于本次重组相关费用的支付，预计
50,800 万元用于实施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级
项目。公司使用募集资金支付本次重组相关费用同时解决了自有资金支付对公司营运
资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，避免降低上市公司税
后利润。此外，募集资金总额中共计 50,800 万元用于投资移动网络 APP 新产品开发项
目以及互联网广告综合运营平台升级项目，有助于获得持续的运营业务收入，提升公
司的盈利能力与可持续发展能力，保障业务平稳顺利运营。
根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA60391 号《备考财务报表审阅报告》，截至
2017 年 4 月 30 日，上市公司备考总资产 348,412.13 万元，本次募集资金扣除用于支
付现金对价及重组相关费用部分后共计 50,800 万元，占 2017 年 4 月 30 日备考合并报
表总资产的 14.58%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次
重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率为 18.74%，考虑配套融
资后，上市公司的资产负债率将显著降低。本次募集配套资金有利于降低公司的资产
负债率，优化财务状况。综上，本次募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完
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成后业务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产
经营规模、财务状况相匹配。
（2）本次配套募集资金与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
1）募投项目规模与狮之吼经营规模情况
根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00290 号《审计报告》，截至 2017 年 4
月 30 日，标的公司总资产为 27,929.18 万元，净资产为 21,128.23 万元，资产负债率
为 24.35%。本次交易拟募集配套资金不超过 87,300 万元，其中 50,800 万元用于实施
移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。募投项目的投
资规模与狮之吼资产规模的匹配情况如下：
单位：万元
项目 金额 募投项目投资金额占比
标的公司总资产 27,929.18 181.94%
标的公司净资产 21,128.23 240.50%
与募投项目投资规模相比，狮之吼资产规模较小，主要原因系狮之吼 2017 年 3
月通过了 2016 年的利润分配方案，并于当月实施完毕，减少了标的公司净资产 9,540
万元。剔除前述因素的影响，则本次交易募投项目投资规模与狮之吼资产规模的匹配
情况如下：
单位：万元
项目 金额 募投项目投资金额占比
标的公司总资产 37,469.18 135.62%
标的公司净资产 30,668.23 165.69%
2）募投项目投资期较长，投资期内募投项目各年投资规模相对较小
本次交易募投项目投资期为三年，相应投入亦在项目实施的三年内先后陆续投
入，具体情况如下：
单位：万元
投资金额
投资项目
T1 T2 T3 合计
移动网络 APP 新产品开发项目
场地租赁及其他
1,270.00 744.00 744.00 2,758.00
办公成本
服务器及其他硬 3,480.00 4,380.00 5,340.00 13,200.00
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件费用
软件费用 2,120.20 2,120.20
IDC 机 房 及 带
768.00 768.00 768.00 2,304.00
宽费用
人力成本 902.50 2,900.63 4,534.03 8,337.16
市场推广费用 4,496.82 4,864.10 9,360.91
小计 8,540.70 13,289.44 16,250.13 38,080.27
互联网广告综合运营平台升级项目
场地租赁及其他
430.60 201.00 201.00 832.60
办公成本
服务器及其他硬
1,242.45 1,449.53 1,449.53 4,141.50
件费用
软件费用 766.80 766.80
IDC 机 房 及 带
666.67 800.00 933.33 2,400.00
宽费用
人力成本 499.50 1,227.98 1,665.33 3,392.80
市场推广费用 300.00 396.00 504.00 1,200.00
小计 3,906.02 4,074.50 4,753.18 12,733.70
合计 12,446.72 17,363.94 21,003.31 50,813.97
狮之吼总资产占
比（剔除分红因 33.22% 46.34% 56.05% 135.62%
素）
狮之吼净资产占
比（剔除分红因 40.59% 56.62% 68.49% 165.69%
素）
从本次交易募投项目投资的整体周期来看，募投项目的投资规模较大。但是从项
目投资期中每一年的投资金额来看，与标的公司资产及经营规模相匹配。
3）狮之吼资产规模较小符合互联网行业轻资产的生产经营特点
互联网公司普遍呈现“轻资产”的经营模式，其行业性质、生产经营资源的调配及
组织方式决定了企业资产规模普遍较小的特征。
互联网行业属于技术密集型行业，其研发、推广及运营主要组织及调配的是公司
的人力资源。作为技术、经验的载体，狮之吼的生产经营能力主要取决于管理团队的
战略布局能力、研发团队的技术实施能力、运营团队的精细运营能力等因素，公司账
面资产不能充分体现人力资源、品牌、行业经验等无形资产的全部价值，也无法完全
反映各单项资产及资产之间的实际和协同价值。
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此外，由于 APP 产品发行、推广及运营活动的开展主要以互联网为主要载体，生
产经营中关键资源的消耗主要以费用化的形式体现在期间费用之中，资产层面的变化
主要体现的是留存收益或亏损的影响，无法完全体现企业的生产经营规模，相关性较
弱。
4）募投项目投资规模与同行业平均水平一致
近期 A 股上市公司收购互联网行业的可比案例中，涉及募投项目且项目实施主体
为标的公司的募投项目投资规模及标的公司资产规模情况如下：
单位：万元
标的公司 标的公司被 募投项目 募投项目
被收购前 收购前最近 标的公司募 金额占标 金额占标
上市公司 标的公司
最近一期 一期末净资 投项目金额 的公司总 的公司净
末总资产 产 资产比例 资产比例
中南文化 极 光 网 络
7,329.42 6,410.80 11,565.00 157.79% 180.40%
90%股权
赛为智能 开心人信息
8,070.81 8,069.96 19,000.00 235.42% 235.44%
100%股权
汇冠股份 恒 峰 信 息
12,373.55 8,771.11 25,000.00 202.04% 285.03%
100%股权
梅泰诺 宁 波 诺 值
647,917.76 630,105.76 122,065.30 18.84% 19.37%
100%股权
掌趣科技 天 马 时 空
14,147.04 9,975.27 57,400.00 147.32% 227.24%
100%股权
掌趣科技 上 游 信 息
24,815.71 15,284.14
30%股权
创意信息 邦 讯 信 息
38,824.43 9,144.78 25,000.00 64.39% 273.38%
100%股权
佳都科技 华之源 49%
22,685.16 13,577.79 8,810.00 38.84% 64.89%
股权
和晶科技 澳 润 信 息
26,735.18 15,537.97 15,240.00 57.00% 98.08%
100%股权
可比案例平均数 89,211.01 79,653.06 35,510.04 115.21% 172.98%
迅游科技 狮之吼 27,929.18 21,128.23 50,813.97 181.94% 240.50%
迅游科技 狮之吼（剔
除分红影 37,469.18 30,668.23 50,813.97 135.62% 165.69%
响）
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剔除分红影响,本次交易募投项目规模占狮之吼总资产的比例、占狮之吼净资产的
比例与同行业平均水平基本相当，符合行业惯例。
如本次募集配套资金总额全部由上市公司或狮之吼采用债务融资的方式进行,按照
中国人民银行金融机构一至五年贷款基准利率 4.75%计算,每年将发生贷款利息费用
2,413 万元,对上市公司或狮之吼将产生较大的负面影响。本次配套募集资金总额相比
于狮之吼总资产、净资产规模较为合理，同时缓解了狮之吼对募投项目资金需求压
力、保证交易完成后上市公司合理资本债务机构、重组完成后绩效提升非常重要，能
够有效推动上市公司、狮之吼的整体发展，与狮之吼的生产经营规模相匹配。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券
法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规
定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》，具体内容如
下：
1、募集资金的专户存储
（1）为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储
制度。募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管
理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得
超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于
募集资金专户管理。
（2）公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。公司应
当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业
银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内
容：
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①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或
者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公
司募集资金使用的监管方式；
⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及
存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共
同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公
告。
2、募集资金的使用管理
（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金
使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，
在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由
项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董
事会审批。
（2）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进
度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
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（3）确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必
须公开披露实际情况并详细说明原因。
（4）募集资金投资的项目应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不能
变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照
法定程序报股东大会审议。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
（5）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当
年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中
披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以
及投资计划变化的原因等。
（6）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告下
列内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行
披露。
（7）禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资
金。
（8）公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件等法律文件中的承诺相
比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
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②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全
资子公司变为上市公司的除外）；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④中国证监会和深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（9）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集
资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或
实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影
响以及相关问题的解决措施。
（10）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%;
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（11）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2
个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐机构出具的意见。
（12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司使用节余资金应符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
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保荐机构发表明确同意的意见；
董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免
履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。
（13）上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露
拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对
外公告。
（14）公司可以用闲置募集资金进行现金管理，但投资的产品应当符合以下条
件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途。上述账户的开立或注销，公司应当及时报深交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内
容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限；
④募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
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集资金项目正常进行的措施；
⑤投资产品的收益分配方式、投资范围及、产品发行主体提供的保本承诺及安全
性分析；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
（15）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条
件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑤不使用闲置募集资金进行高风险投资。
暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间
接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项经公司董事会审议通过后，应在 2 个交易日内报告深交所并公告，公告
内容如下：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
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施；
⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投
资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承
诺。
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑦深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。
3、募集资金使用情况的报告
（1）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资
金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并
公告。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放
与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情以
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
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披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核
查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会
计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
4、募集资金使用情况的监督
（1）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在
重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（2）保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规
情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。
（3）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
九、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式购买狮之吼 100%的
股权，交易金额为 270,000 万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功
能支持公司更好更快地发展，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金
不超过 87,300 万元。配套资金用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用和用于实
施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。若本次募集
配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自
有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付重组相关费用和实施移动网络 APP
新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目，解决公司的资金需求。
此外，本次交易的评估机构在采用收益法对狮之吼 100%股权进行评估时，并未考
虑配套募集资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由配套募集资金
带来的投入可能为狮之吼带来的收益，因此，即使本次交易的配套募集资金无法成功
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募集或者无法足额募集，本次交易标的资产狮之吼 100%股权的评估价值不会受到影
响。
（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，迅游科技将以自有
资金或通过债务融资方式自筹资金支付本次交易的相关费用。截至 2017 年 4 月 30
日，迅游科技账面货币资金余额为 10,285.51 万元，虽然本公司的货币资金除日常所需
营运资金外已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计
划，将部分自有资金用于本次交易的相关费用。此外，上市公司截至 2017 年 4 月 30
日资产负债率为 31.14%左右，资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请银
行贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。
本次重组完成后，上市公司、标的公司具有较好的盈利能力，能够提供部分自有
资金支持标的公司的发展。迅游科技、狮之吼也可以通过自有资金、日常经营所产生
的资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续项目建设、运营资金和现金分红资
金需求，但迅游科技、狮之吼业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金
需求较大，因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金，用于本次收购整合的相关
费用，帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，助力公司整体在未来的发展。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，公
司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购相关费用资金缺口问题及并购后
业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融
资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对
上市公司的发展更为有利。
十、募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法和市场法评估时，预测现金流中未包含募集配套
资金投入带来的收益。
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第六节 交易标的的评估或估值
一、狮之吼100%股权评估情况
天健评估以持续使用和公开市场为前提，结合狮之吼的实际情况，综合考虑各种
影响因素，分别采用市场法和收益法两种方法对狮之吼的股东全部权益进行评估，最
终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215 号《资产评估报告》，截至评估
基准日 2016 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，狮之吼在评估基准日
2016 年 12 月 31 日的所有者权益账面值为 24,923.87 万元，评估值为 277,849.62 万
元，评估增值 252,925.75 万元，增值率 1,014.79%。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为北京天健兴业资产评估公司，该评估机构具备
证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
评估对象是狮之吼的全部股东权益。评估范围为狮之吼在基准日的全部资产及相
关负债，母公司口径账面资产总额 26,775.19 万元，负债总额 1,851.32 万元，净资产额
为 24,923.86 万元。具体包括流动资产 21,108.48 万元；非流动资产 5,666.71 万元；流
动负债 1,851.32 万元；无非流动负债。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
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（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何
种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买
方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场
信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的
条件下进行。
（3）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状
态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将
继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，
其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作
为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标持续经营下去。企业经营者负责并
有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）被评估企业各项税负、税率、税收优惠政策无重大变化。
（3）被评估企业目前享受的税收优惠政策不发生重大变化。
（4）被评估企业管理层尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（5）被评估企业未来期间的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
（6）本次评估是基于被评估企业现行的经营战略、经营能力、经营状况作出的，
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没有考虑将来管理层变动可能对评估结果产生的影响。
（7）评估基准日正在执行的央行利率与在盈利预测编制日后的预测期间内无重大
变化。
（8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（9）假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
（10）假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（11）假设评估基准日后被评估企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（12）假设被评估企业主要客户群体未发生变化，客户对产品及服务的需求未发
生较大变化。
（13）假设被评估企业所需人工成本没有大幅度的上升或下跌情况。
（14）被评估企业经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估企
业可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权。
（15）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（16）被评估企业提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（四）评估方法
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从
企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法，但是资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项
资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产的互联网软件行业的企业
价值评估。另外根据行业特点，资产基础法无法体现狮之吼的业务及盈利模式，同时
结合本次经济行为，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期
企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产
的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好
的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估
单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环
境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次
评估适用收益法。
本次评估互联网软件行业可比上市公司较多且业务内容相同或相近，交易案例充
足，中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功能是具备的，可比上
市公司或交易案例与评估对象的相似程度可以准确量化和修正，市场法评估结果可以
作为被评估单位市场价值的参考，因此本次评估采用市场法。
综上所述，本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情
况，狮之吼适用收益法及市场法评估。
（五）市场法评估情况
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估
角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强
的特点。根据本次评估目的及可获取资料的情况，本次评估可以采用市场法。
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分
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析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理
论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似
的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市
公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业
比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、
收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济
指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
1、市场法评估前提条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估
基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前
提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面
相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并
且这些差异可以量化。
2、市场法具体估值方法的选取
考虑到上市公司规模较大，而标的公司规模较小；同时对比互联网服务行业上市
公司，其主营业务与标的公司可比性较强的上市公司较少，不利于采用可比公司比较
法。此外，证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的交易案例，且近期行业内
交易比较频繁，交易比较案例较多，交易相关务数据公开，信息充分，故本次市场法
评估采用交易案例比较法。
3、基本步骤说明
本次评估采用交易案例比较法。
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由于被评估单位所属行业均有轻资产的特性，故本次采用收益基础价值比率；同
时，结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的（P/E）比率乘数作
为本次市场法的价值比率。
采用动态市盈率（P/E）公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后动态市盈率×被评估单
位预测利润）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债+未纳入合并范围的
长期股权投资价值。
（1）可比案例的选取
1）可比市场交易案例情况
通过公开信息查询，评估师收集了 2016 年完成交易的 3 个同行业股权交易案例，
分别为：
①吴通控股以现金和发行股份相结合的方式购买互众广告 100%股权；
②利欧股份以现金和发行股份相结合的方式购买万圣伟业 100%股权；
③梅泰诺以现金和发行股份相结合的方式购买宁波诺信 100%股权。
交易案例的基本信息如下表所示：
基准日当年盈利预
标的公司 交易涉及股权比例 估值（万元） 动态市盈率
测（万元）
互众广告 100% 135,000.00 10,006.00 13.49
万圣伟业 100% 207,200.00 14,800.00 14.00
宁波诺信 100% 630,000.00 39,372.96 16.00
2）交易案例选择的分析原因
标的公司创建于 2014 年 5 月，总公司位于中国成都，并在香港设有全资子公司。
公司核心成员来自于中国多家著名移动互联网公司，具有超过 15 年的系统工具开发和
推广经验，有过多次成功创业经历。
标的公司已经在 Google Play 和其他 App 市场上发布多款应用，公司的主要产品
用户已遍布全球 200 多个国家和地区，全球用户过亿，并获得了 Google Play 和三星市
场长期推荐，狮之吼的业务定位于全球移动互联网市场，公司除了研发应用产品之
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外，同时具备产品全球化市场推广、收入运营等多方面能力，现已发展为综合性移动
互联网公司。
根据本次评估的实际情况及资料的可收集程度，案例选择的主要标准为经营业务
和经营模式相近。可比案例的基本业务情况如下：
①互众广告依托于 AdIn SSP 平台、AdIn Performance 平台和 AdIn AdExchange 平
台，通过整合大量的合作媒介资源，专注于互联网广告精准投放业务。互众广告主要
基于实时竞价技术，为媒体渠道资源提供自动化的流量最优适配服务，将最为匹配的
广告投放内容进行展示，从而更有效的将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用
户，在最优化媒体流量资源价值的同时，充分提高了广告主的营销效果。
互众广告并不参与广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作，而是通过
整合互联网丰富的优质媒体资源，依托互众广告精细的数据挖掘技术提炼大量高品质
的媒体用户行为数据，从而通过与互众广告实时交易平台或广告联盟的技术对接，为
优质媒体和注重营销效果的广告需求方提供双向的高价值服务。
②万圣伟业是一家致力于为大型数字媒体提供流量整合服务的互联网公司，主要
通过 PC 端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入服务，属于数字营销行
业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服务行业（行业代
码 6490）；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于互联网和相关服务
（行业代码 I64）。
万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将中小数字媒体分散的流量聚合后导入大
型数字媒体，百度和 360 是万圣伟业最重要的客户。报告期内，万圣伟业对百度的销
售收入占营业收入的比例均超过 40%，2015 年一季度更是高达 59.43%；2014 年和
2015 年一季度万圣伟业对 360 的销售收入占营业收入的比例均在 20%左右。
③宁波诺信主要的业务在其子公司 BBHI，BBHI 集团拥有基于上下文广告匹配技
术，主要提供广告供应端平台（supply-side platform，亦称 SSP）服务，为 Yahoo，
Microsoft、Bing 等广告需求端平台（demand-side platform，亦称“程序化购买广告平
台”或“DSP”）和广告主提供基于上下文的精准广告投放技术。
BBHI 集团的广告技术可以将不同种类的广告位库存变现，现有广告产品主要包
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括展示类广告、搜索广告、移动广告、邮件广告、消费勘探、域名广告等，同时
BBHI 在视频广告、本地原生图片展示广告方面也在积极研发和推进。
通过对上述 3 家可比交易案例的情况以及本次评估对象的经营情况进行对比分
析，对各项经营情况进行汇总如下：
对比指标 狮之吼 互众广告 万圣伟业 宁波诺信
主营业务类型 互联网服务 互联网和相关服务 互联网和相关服务 互联网和相关服务
互联网广告投 互联网广告精准投 流量导入服务获取 广告投放业务获取
盈利模式
放获取收益 放获取收益 收益 收益
主要的经营区域 国外互联网 国内互联网 国内互联网 国内外互联网
收入规模（万
43,107.13 12,533.38 9,266.62 51,555.22
元）
交易日约为 交易日近三年平均 交易日近三年平均 交易日近三年平均
主营毛利率
30% (注) 为 35% 为 16% 为 23%
预测第一年净利
30% 27% 15% 26%
润率
净利润增长率 30% 30% 25% 36%
注：由于被评估企业历史年度将主要的与主营业务相关各项费用分散归集在各个期间费用
中，本次计算毛利率时将其进行了调整。
（2）对财务数据分析和调整
对财务数据的调整包括以下几个方面：
1）股权结构调整：部分企业开展业务均来自于母公司的资金、业务支持，部分企
业开展业务也存在其他少数股东权益投资的情况；
2）货币资金调整：不同企业的资产负债结构不同，不同资产的流动性也存在差
异，货币资金流动性最强，被评估对象所持有的货币资金的价值与其他资产的价值在
估值时应该区别考虑；
3）溢余或非经营性资产（负债）调整：溢余或非经营性资产（负债）的界定包括
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地
产、长期股权投资、交易性金融负债等其他与经营无关的资产（负债）或在未来现金
流预测中未考虑的资产（负债）。溢余或非经营性资产（负债）调整要剔除货币资金因
素的影响；
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4）后续资本性支出的调整：要区分确认各可比对象的价值来源于目前的资产规
模、团队情况，还是有赖于后续的资本性支出。
（3）计算价值比率
1）价值比率的选取
价值比率是指企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相
关的、体现企业经营特点参数的比值。
由于评估对象及可比公司均为轻资产企业，故选择盈利价值比率。
动态市盈率（P/E）=交易案例股权成交价格/预测第一年净利润
单位：万元
溢余性、非经营性 调整后动
股东全部权 经营性现 基准日当
标的公司 资产价值（不含货 货币资金 态市盈率
益价值 金流价值 年利润
币资金） （PE2）
A=B+C+D B C D E F=B/E
互众广告 135,000.00 131,483.23 3,516.77 - 10,006.00 13.14
万圣伟业 207,200.00 199,899.36 7,300.64 - 14,800.00 13.51
宁波诺信 630,000.00 628,085.95 -24,025.27 25,939.32 39,372.96 15.95
2）参数确定及指标计算
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相近，故
本次评估选择成交价格作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据。
3）价值比率的修正
采用市场法中的交易案例比较法对股权价值进行评估，是用对比公司的单位现金
流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权价值的，
即用对比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。
由于对比公司和目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的
变化不同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些
因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析对比公司与目标公司之间的上述差异，
调整各对比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。
由于对比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所
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处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在
价值比率之中。
由于对其价值指标计算过程中，采用评估值作为计算参数，故不存在交易条件的
差异。
本次报告中选取的案例成交时间均发生在 2015~2016 年，这一期间同类公司均处
于同一个发展周期内，股权交易价格有较好的可比性，不存在因为可比对象原因造成
的时间性差异。
但考虑到标的公司成立于 2014 年，作为新成立的公司，其主要的业务开展目前正
处于前期准备阶段，其业务规模的体现、盈利能力的释放主要从 2017 年才会出现。因
此对标的公司的经营性业务的估值要考虑其盈利实现的日期与本次评估基准日之前时
间性差异的调整。
本次选取的案例基本以评估结果作为交易结果，从公开渠道获取的评估报告中未
对控股权折溢价作出陈述，且评估报告的价值类型均为市场价值，由此推定可比案例
不涉及控股权折溢价和关联交易的调整，因此本次评估未考虑控股权折溢价因素。
互联网服务行业的企业价值集中体现在给投资人带来相应投资回报的水平，故企
业的价值确定与企业经营业绩的规模和增长幅度均关联度较大。动态市盈率以预测第
一年净利润的水平为基础，反映了企业经营业绩的规模对企业价值的影响。
下述将采用复合增长率指标对可比指标进行修正，以反映业绩增长情况对企业价
值的影响。考虑到互联网服务行业经营业务的周期性及可获得可比数据的情况，本次
评估以包含评估基准日前一年及评估基准日后三年数据的五年净利润复合增长率指标
作为修正参数。
单位：万元
净利润 平均增
公司名称
M-2 M-1 基准日 M+1 M+2 M+3 长率
互众广告 - 150.17 3,418.41 10,006.00 13,000.00 16,902.00 30%
万圣伟业 -110.00 5,922.19 1,370.11 14,800.00 18,561.00 23,125.00 25%
宁波诺信 12,189.58 29,880.62 13,660.00 39,372.96 47,247.42 56,697.30 36%
标的公司 - -2,703.38 12,409.47 19,200.00 24,960.00 32,448.00 30%
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需要说明的是，由于标的公司为新设公司，2016 年业务刚刚实现盈利，对其业务
增长率的测算，是以其实现盈利当年起未来两年的复合增长率计算的。
4）价值比率的确定
考虑业绩增长率对动态市盈率指标的修正，按修正后各可比公司动态市盈率的平
均水平，可以得到评估对象经营性现金流价值的初步结果：
调整后动态市盈率 标的公司业绩增长 评估对象业绩增长 修正后动态市盈率
标的公司 （PE2） 率 率 （PE3）
A B C D=A*C/B
互众广告 13.14 30% 30% 13.14
万圣伟业 13.51 25% 30% 16.21
宁波诺信 15.95 36% 30% 13.29
平均值 14.21
标的公司经营性现金流价值=标的公司经营性资产评估基准日后实现盈利首年净利
润×修正后动态市盈率= 19,200.00×14.21 = 272,908.85（万元）
4、评估结论
1）经营性现金流价值
由上述测算可以得到评估对象经营性现金流价值为 272,908.85 万元。
2）财务数据的调整
经核实，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，被评估企业账面有如下一些资产（负
债）的价值在上述估算的经营性现金流价值中未予考虑，应属本次评估所估算现金流
之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
A．货币资金调整
经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金共计 25,723.06 万元，
经评估人员核实无误，确认该资金存在。该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢
余性资产。
B．溢余或非经营性资产（负债）调整
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经核实，未发现被评估企业存在经营性现金流价值中非经营性资产评估价值为-
1,536.66 万元，非经营性长期股权投资评估价值为 300.67 万元。
综上所述可以得到：
标的公司股东全部权益价值（不考虑时间性差异因素）
= 272,908.85 + 25,723.06 - 1,536.66 + 300.67
= 297,395.92（万元）
（六）收益法评估情况
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，
通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 + E ’ 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
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其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t 1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2、关键参数
（1）预期收益的确定
本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付
现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性
支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企
业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业
的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次被评估单位没有法律法规、契约和合同
等的限制，确定受益期为无限年期。
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本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 12 月 31 日至
2021 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于
变化中；第二阶段拟建项目经济寿命末起为永续经营，在此阶段按照企业目前运营方
式完全重新建设并模拟运营整个经济寿命周期，从而得到各年净现值和，然后对现值
和进行年金化，得到永续期年金化净现金流量。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估
收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（4）付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与前述计算的企业自由现金流无直接关系的，超过企业经营所需的
多余资产，一般指超额货币资金等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不
产生效益的资产。该类资产需单独进行评估。
3、收益法评估过程说明
（1）营业收入和营业成本预测
标的公司主营业务收入为广告收入，其计算公式为：主营业务收入=千次展示单价
*千次展示数量。历史年度相关数据统计如下：
项目名称 2015 年 2016 年
产品一 Power Clean
广告展示量 (亿次) 8.93 130.44
千次展示单价 (元/千次) 19.02 17.47
业务收入 (万元) 1,699.51 22,793.80
产品二 Power Battery
广告展示量 (亿次) 10.37 139.01
千次展示单价 (元/千次) 11.74 10.49
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项目名称 2015 年 2016 年
业务收入 (万元) 1,217.43 14,577.38
产品三 Network Master
广告展示量 (亿次) - 21.24
千次展示单价 (元/千次) - 12.54
业务收入 (万元) - 2,663.34
产品四 Power Clean-IOS
广告展示量 (亿次) - 1.14
千次展示单价 (元/千次) - 19.18
业务收入 (万元) - 218.58
产品五 Power Security
广告展示量 (亿次) - 7.49
千次展示单价 (元/千次) - 11.86
业务收入 (万元) - 888.76
产品六 工具类其他产品
广告展示量 (亿次) 0.34 13.36
千次展示单价 (元/千次) 20.31 14.70
业务收入 (万元) 69.77 1,965.27
合计 2,986.71 43,107.13
由于狮之吼产品在不同国家，广告展示量和展示单价存在较大差异，本次评估对
于每款产品分为三块区域分别来预测：区域一：北美洲、欧洲、澳大利亚地区；区域
二：日、韩、新加坡、港、台、中东地区；区域三：南美洲、非洲、印度、印尼、泰
国等部分亚洲地区。
对于未来年度每款产品收入预测，评估人员通过分析对比 2015 年及 2016 年产品
千次展示单价及千次展示次数数值的变化，合理确定参数。
未来年度主营收入预测如下：
单位：万元
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2022 年及永
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
续
Power Clean
广告展示量(亿
161.86 187.17 218.07 239.88 259.07 259.07
次)
千次展示单价
15.90 15.70 15.54 15.38 15.23 15.23
(元/千次)
业务收入(万
25,742.37 29,378.45 33,887.29 36,903.26 39,456.97 39,456.97
元)
Power Battery
广告展示量(亿
150.76 168.89 199.14 219.05 236.57 236.57
次)
千次展示单价
10.91 11.14 10.91 10.69 10.48 10.48
(元/千次)
业务收入(万
16,443.44 18,807.87 21,732.08 23,427.19 24,795.33 24,795.33
元)
Network
Master
广告展示量(亿
68.78 107.28 149.35 182.21 209.54 209.54
次)
千次展示单价
11.02 11.07 10.96 10.74 10.53 10.53
(元/千次)
业务收入(万
7,579.59 11,878.65 16,371.45 19,573.70 22,059.56 22,059.56
元)
Power Clean-
IOS
广告展示量(亿
8.53 14.89 19.86 22.84 25.58 25.58
次)
千次展示单价
16.58 14.99 14.69 14.39 14.11 14.11
(元/千次)
业务收入(万
1,413.19 2,231.99 2,917.04 3,287.50 3,608.36 3,608.36
元)
Power Security
广告展示量(亿
68.84 113.16 130.13 149.65 172.10 172.10
次)
千次展示单价
10.00 10.50 10.29 10.09 9.89 9.89
(元/千次)
业务收入(万
6,883.60 11,886.60 13,396.20 15,097.52 17,014.90 17,014.90
元)
工具类其他产
品
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2022 年及永
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
续
广告展示量(亿
18.47 21.44 25.73 28.82 31.70 31.70
次)
千次展示单价
12.50 13.74 13.47 13.20 12.94 12.94
(元/千次)
业务收入(万
2,309.40 2,946.96 3,465.62 3,803.86 4,100.57 4,100.57
元)
合计 60,371.58 77,130.50 91,769.68 102,093.03 111,035.69 111,035.69
标的公司历史年度运营成本包括职工薪酬及福利费，主营业务成本相关指标统计
如下：
序号 项目 2015 年毛利率 2016 年毛利率 预测期毛利率
1 职工薪酬及福利费 99.59% 99.88% 99.00%
对于未来年度营业成本的预测参考历史年度的毛利率平均水平，并结合目前企业
实际毛利率水平进行预测，未来年度营业成本表如下：
单位：万元
2022 年及永
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
续
职工薪酬及福利费 603.72 771.31 917.70 1,020.93 1,110.36 1,110.36
（2）其他业务收入和支出预测
标的公司未来年度其他业务收入和支出预测具有不可确定性，故本次不予预测。
（3）营业税金及附加预测
标的公司收入均来自境外，根据国家税务总局关于发布《营业税改征增值税跨境
应税行为增值税免税管理办法（试行）》的公告 2016 第 29 号规定，向境外单位销售的
广告投放地在境外的广告服务及技术服务免征增值税，故此报告期标的公司提供的广
告服务及技术服务免征增值税，故对营业税金及附加本次不予预测。
（4）销售费用预测
销售费用主要为网络推广费、办公费、差旅费、办公费、招待费。销售费用的预
测是在假设评估基准日后，网络推广费根据销售情况变化进行相应调整的基础上逐项
分析进行，其中对于网络推广费，标的公司 2015 年及 2016 年主要产品为了获取市场
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份额，加大品牌推广、营销力度，而且营业收入在初期尚未爆发，导致占比很高，远
远高于行业平均水平，经与标的公司管理层及运营总监座谈，2017 年开始公司随着产
品品种增多，及发展中国家用户数量的增加，未来网络推广费会处于一个相对合理的
水平。本次评估人员通过历史数据分析网络推广费用/新增用户数比例关系，确定各地
区单用户推广费，对于未来年度推广费参考企业对该地区推广计划，及近期推广费单
价增长比例确定。
对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发
展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率
预测未来年度中的相应费用。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
2022 年及永
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
续
网络推广费 37,002.41 45,877.08 54,079.92 59,838.67 64,772.43 64,772.43
促销费用 2.00 2.50 3.00 3.50 4.00 4.00
办公费 2.00 2.20 2.42 2.66 2.93 2.93
职工薪酬及福利 30.00 34.50 39.68 45.63 50.19 50.19
差旅费 8.00 8.80 9.68 10.65 11.71 11.71
办公费 5.00 5.50 6.05 6.66 7.32 7.32
招待费 1.00 1.10 1.21 1.33 1.46 1.46
合计 37,050.41 45,931.68 54,141.95 59,909.10 64,850.05 64,850.05
（5）管理费用预测
管理费用主要为人员职工薪酬、差旅费、办公费、咨询费、业务招待费、研发费
用、广告宣传费及其他。管理费用的预测是在假设评估基准日后，人员配置根据销售
情况变化进行相应调整的基础上逐项分析进行，按基准日相关费用占收入的比例并结
合历史年度的费用情况进行预测，其他费用参照企业相关盈利预测数据。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
2022 年及
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
永续
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2022 年及
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
永续
办公费 12.00 13.20 14.52 15.97 17.57 17.57
差旅费 10.00 11.00 12.10 13.31 14.64 14.64
工资 100.00 110.00 121.00 133.10 146.41 146.41
服务器 21.25 25.50 30.60 36.72 44.06 44.06
信息服务费 48.81 51.25 53.81 56.51 59.33 59.33
房租 9.80 10.78 11.86 13.04 14.35 14.35
审计费 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
劳工保险 2.00 2.20 2.42 2.66 2.93 2.93
水电费 1.00 1.10 1.21 1.33 1.46 1.46
通讯费用 5.00 5.50 6.05 6.66 7.32 7.32
办公费用 70.00 84.00 100.80 120.96 145.15 145.15
租赁费用 66.72 73.39 80.73 88.80 97.68 97.68
开办费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
税费 12.00 13.20 14.52 15.97 17.57 17.57
招聘费 0.19 0.20 0.21 0.22 0.23 0.23
物管费 11.28 12.41 13.65 15.02 16.52 16.52
招待费 12.00 13.20 14.52 15.97 17.57 17.57
交通费 2.00 2.20 2.42 2.66 2.93 2.93
水电费 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
审计、咨询、法
80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
律中介服务费
党团经费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
差旅费 19.82 25.77 33.49 43.54 56.61 56.61
福利费 26.02 28.62 31.48 34.63 38.09 38.09
社保 7.52 8.27 9.10 10.01 11.01 11.01
会议费 20.00 25.00 30.00 35.00 40.00 40.00
公积金 1.18 1.30 1.43 1.57 1.73 1.73
研发费用 1,311.61 1,882.43 2,484.20 2,761.79 3,032.59 3,032.59
合计 1,877.20 2,507.52 3,177.13 3,532.45 3,892.76 3,892.76
（6）财务费用预测
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财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。被评估企业资金充裕，截止至评估
基准日无长期及短期借款，故对未来利息支出不予预测。未来利息收入及手续费支出
发生额由于具有不确定性，故对于利息收入及手续费不予预测。
（7）利润表中其它项目
对于利润表中其它项目，比如资产减值损失、公允价值变动损益、营业外收支
等，属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。
（8）所得税
本次对于母公司狮之吼享受双软政策及西部开发所得税优惠政策，2016 年及 2017
年免征企业所得税，2018 年至 2020 年减半征收企业所得税，企业所得税率为 7.5%，
2021 年至永续按照 15%所得税率进行预测。对于香港子公司 LIONMOBI 按照 16.5%
利得税进行预测。
（9）折旧预测
企业的固定资产主要包括机器设备、电子设备、运输设备，计算折旧的固定资产
基数为评估基准日企业固定资产账面原值（不包括列入非营业资产部分），以及在预测
期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按直线法计算。年折旧额=固定资产原值
×年折旧率。
考虑到企业计提固定资产折旧的年限短于固定资产的经济寿命年限，因此永续期
固定资产折旧按经济寿命年限计提。考虑其重置成本与评估基准日企业固定资产账面
原值的差异，固定资产基数为评估基准日企业固定资产评估原值。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续
折旧 30.36 36.06 41.76 43.46 71.92 70.70
合计 30.36 36.06 41.76 43.46 71.92 70.70
（10）摊销预测
企业账面的长期待摊费用，按照企业摊销政策计算确定。
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经实施以上分析，摊销预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续
摊销 12.48 12.48 - - - -
合计 12.48 12.48 - - - -
（11）资本性支出预测
本次评估资本性支出分为两个部分，一部分为公司因持续经营需要不断的更新改
造，以维持一定的生产规模和盈利能力而付出的资本性支出。另一部分为公司未来年
度为新增固定资产而付出的资本性支出。
未来年度内，资本性支出主要考虑以下事项：
1）固定资产正常更新改造支出
固定资产正常更新改造支出主要为办公设备和车辆的更新支出。一般按照当年折
旧额全部投入来考虑。
2）永续年度内资本性支出
永续年度内资本性支出为企业在维持预测期最后年度内的生产规模和利润，不再
扩大规模的前提下，最佳的资本性支出，按照当年折旧额投入来考虑，永续年度按照
年金化处理。
（12）营运资金预测
营运资金是指公司为维持现有盈利能力和持续经营，而需要追加的营运资本。
根据标的公司 2015 年至 2016 年财务报表数据，计算公司正常经营过程中货币资
金、存货、应收账款、应收票据、预付账款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬和
应交税费的合理的必要周转率，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为
依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见下表。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续
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项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续
营运资金增加 312.04 1,013.95 842.55 590.76 522.37 -
合计 312.04 1,013.95 842.55 590.76 522.37 -
（13）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续
营业收入 60,371.58 77,130.50 91,769.68 102,093.03 111,035.69 111,035.69
营业成本 603.72 771.31 917.70 1,020.93 1,110.36 1,110.36
营业税金及附加 - - - - - -
销售费用 37,050.41 45,931.68 54,141.95 59,909.10 64,850.05 64,850.05
管理费用 1,877.20 2,507.52 3,177.13 3,532.45 3,892.76 3,892.76
财务费用 - - - - - -
营业利润 20,840.26 27,920.00 33,532.91 37,630.56 41,182.53 41,182.53
营业外收入 - - - - - -
营业外支出 - - - - - -
利润总额 20,840.26 27,920.00 33,532.91 37,630.56 41,182.53 41,182.53
所得税费用 1,848.76 2,922.35 3,542.89 3,994.88 6,394.31 6,394.31
净利润 18,991.50 24,997.65 29,990.02 33,635.68 34,788.22 34,788.22
加：折旧&摊销 42.84 48.54 41.76 43.46 71.92 70.70
减:营运资金 312.04 1,013.95 842.55 590.76 522.37 -
减:资本性支出 30.00 30.00 30.00 110.00 30.00 16.79
企业自由现金流 18,692.30 24,002.24 29,159.23 32,978.38 34,307.77 34,842.13
4、折现率的估算
（1）折现率模型
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司整
体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业
风险、经营风险和财务风险。
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本次以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital , “WACC”）确定折现
率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，代
表期望的总投资回报率，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(D E) (D E)
式中：WACC 为加权平均总投资回报率；
E 为权益资本；
D 为付息债权资本；
Ke 为权益资本期望回报率；
Kd 为债权资本回报率；
T 为企业所得税率。
（2）模型中有关参数的选取过程
1）权益资本回报率的计算
本次评估中，使用资本资产定价模型来估算标的公司权益资本的期望回报率。
资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model , “CAPM”）CAPM 是通常估算投
资者收益要求和求取狮之吼股权成本的方法。它可以用下式表述：
Ks=Rf+β×（Rm-Rf）
式中：Ks 为权益资本的期望回报率；
Rf 为无风险收益率；
Rm 为市场证券组合的预期收益率；
（Rm-Rf）为市场风险溢价，用 Rpm 表示；
β 为 Beta 风险系数。
考虑到上述公式适用于一般正常经营的上市公司，针对本次评估目的及评估对象
的实际情况，对上面的公式进行了修正如下：
2-1-481
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Ks= Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
式中：Rc 为特定公司的风险溢价。
i) 确定无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小。
所以我们选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
根据 Wind 资讯终端中国宏观数据板块相关数据，我们选取了在交易所交易的，
按年付息、且剩余年限在 10 年以上的中、长期记账式国债于 2016 年 12 月 31 日到期
收益率平均值 3.01%，即 Rf=3.01%。
ii) 确定市场风险溢价 Rpm
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市
场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎财经
http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，该
数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的
相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到中国
市场风险溢价。
Rpm =成熟股票市场的基本补偿+国家风险补偿
故本次市场风险溢价取 6.45%。
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综合上述资料，本次评估市场风险溢价 Rpm 取 6.45%。
iii) 确定标的公司 Beta 系数
使用类比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值。标的公司的产品属于软件及互
联网服务业，本次评估选择整个软件及信息技术服务业作为类比公司，以上市公司的
Beta 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这组公司的无杠
杆 Beta 值的加权平均值作为目标公司的无杠杆 Beta 值，为 1.10。
证券代码 证券简称 BETA 值 调整后 BETA 值
300383.SZ 光环新网 0.7190 0.60
300010.SZ 立思辰 1.1324 1.08
002657.SZ 中科金财 1.3984 1.30
002093.SZ 国脉科技 1.6337 0.91
300348.SZ 长亮科技 1.7741 1.48
300359.SZ 全通教育 1.1210 1.09
002095.SZ 生意宝 1.3769 1.37
002544.SZ 杰赛科技 0.8913 0.54
300315.SZ 掌趣科技 1.2052 1.05
300352.SZ 北信源 1.1439 1.14
000997.SZ 新大陆 1.6622 1.63
300017.SZ 网宿科技 0.4657 0.45
300182.SZ 捷成股份 0.9910 0.88
300059.SZ 东方财富 1.4768 1.42
002280.SZ 联络互动 1.6286 1.54
002405.SZ 四维图新 1.5349 1.53
002315.SZ 焦点科技 1.3916 1.39
300295.SZ 三六五网 1.6087 1.61
300079.SZ 数码视讯 1.4311 1.40
300113.SZ 顺网科技 0.8134 0.81
603000.SH 人民网 1.3757 1.38
300052.SZ 中青宝 0.8083 0.81
300104.SZ 乐视网 0.6410 0.39
平均数 1.10
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iv) 确定公司特定风险溢价
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风险
外，我们认为标的公司还存在自身特有的风险。
企业目前经营受到国家宏观调控、经济政策、市场环境变化的影响较大。企业规
模小，市场营销能力较弱，经营风险大并考虑到与可比上市公司相比，盈利能力及抗
风险能力等都有差距。我们考虑公司风险溢价为 3%。
v) 权益资本回报率
项目名称 比例
无风险收益率 3.01%
风险收益率 7.07%
类比公司无负债 beta 值 1.10
被评估公司的付息债务/权益比值 0.00
被评估公司所得税税率 8.87%-15.53%
被评估公司 beta 值 1.10
市场风险溢价 6.45%
特定风险溢价 3%
被评估公司权益资本的期望回报率 13.08%
2）债务资本回报率的计算
于评估基准日，标的公司无长期及短期借款，故债务资本成本为 0%
（3）资本加权平均回报率的计算
E D
WACC=Ke×( D E ) +Kd×( D E ) ×(1－T)
项目名称 比例
被评估公司权益资本的期望回报率 13.08%
被评估公司所得税税率 8.87%-15.53%
被评估公司债权资本的期望回报率 0.00%
权益资本的权重 100.00%
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项目名称 比例
债务资本的权重 0.00%
加权平均资本成本 13.08%
5、经营性资产价值评估
n
Ri Ri 1
P
根据公式 i 1 (1 r ) r (1 r ) i 计算评估对象的经营性资产价值，具体详见下
i
表：
单位：万元
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续
企业自由现金流 18,692.30 24,002.24 29,159.23 32,978.38 34,307.77 34,842.13
折现率 13.08% 13.08% 13.08% 13.08% 13.08% 13.08%
折现系数 0.94039 0.83161 0.73542 0.65035 0.57513 4.3970
折现值 17,578.02 19,960.57 21,444.28 21,447.62 19,731.33 153,200.73
现值合计 253,362.55
6、非经营性资产及负债估算分析过程
被评估企业于评估基准日非经营性资产账面价值共计 17.05 万元，评估价值为
17.05 万元；溢余资产价值共计 25,723.06 万元；非经营性负债账面价值共计 1,553.71
万元，评估价值为 1,553.71 万元。具体情况如下：
序号 项目 账面值 评估值
一 溢余资产 25,723.06 25,723.06
二 非经营性资产 17.05 17.05
2-1 非经营性其他应收款 17.05 17.05
三 溢余负债 - -
四 非经营性负债 1,553.71 1,553.71
4-1 非经营性其他应付款 1,553.71 1,553.71
7、长期股权投资单位计算
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长期股权投资单位成都鼎狮创业投资合伙企业（有限合伙）有限公司经评估后净
资产为 1,000.00 万元，标的公司持股比例为 30%，则成都鼎狮创业投资合伙企业评估
值为 300.00 万元。控股子公司成都天合汇科技有限公司经评估后净资产为 0.67 万元，
成都狮之吼科技有限公司持股比例为 100%，则成都天合汇科技有限公司评估值为 0.67
万元。
8、股东全部权益价值
收益法测算结果汇总表详见下表：
单位：万元
序号 项目 评估值
1 经营性资产折现值合计 253,362.55
2 溢余资产及负债 25,723.06
3 非经营性资产 17.05
4 非经营性负债 1,553.71
5 长期股权投资 300.67
6 付息债务 -
7＝1+2+3-4+5-6 股东全部权益价值 277,849.62
9、收入预测依据合理性分析
（1）千次展示次数预测的合理性
本次对于各地区新增用户数和总安装用户数预测参考历史年度企业实际发生的数
据进行判断。根据各产品 2017 年 1-7 月份狮之吼实际发生运营数据与本次评估预测 1-
7 月份数据进行对比，对比情况如下表：
清理类软件产品运营数据对比
地区
时间 合计
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
评估预测数值
用户总数 64,712,000 50,360,000 66,571,500 181,643,500
新增用户数 13,668,000 15,637,500 18,693,000 47,998,500
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千次展示单价 27.96 14.45 1.70 13.71
千次展示次数（千次） 2,930,976 2,228,819 3,615,471 8,775,268
收入金额（万元） 8,195.03 3,219.80 615.85 12,030.68
实际发生数值
用户总数 63,454,000 50,937,000 68,416,000 182,807,000
新增用户数 13,924,000 15,727,000 20,029,000 49,680,000
千次展示单价 23.07 14.44 1.41 12.37
千次展示次数（千次） 3,337,798 2,436,257 3,716,638 9,490,693
收入金额（万元） 7,699.69 3,517.37 523.69 11,740.75
电池类软件产品运营数据对比
地区
时间 合计
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
评估预测数值
用户总数 25,975,500 30,834,000 47,051,000 103,860,500
新增用户数 7,839,000 9,576,000 12,436,000 29,851,000
千次展示单价 21.71 10.63 1.47 8.25
千次展示次数（千次） 2,204,239 1,383,678 4,862,645 8,450,563
收入金额（万元） 4,786.37 1,471.38 712.94 6,970.68
实际发生数值
用户总数 24,907,000 32,202,000 48,358,000 105,467,000
新增用户数 6,325,000 10,860,000 13,227,000 30,412,000
千次展示单价 21.18 10.23 1.37 8.23
千次展示次数（千次） 2,381,934 1,459,623 4,925,250 8,766,807
收入金额（万元） 5,044.43 1,493.42 673.95 7,211.80
网络类软件产品运营数据对比
地区
时间 合计
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
评估预测数值
用户总数 5,856,000 7,846,000 12,807,000 26,509,000
新增用户数 3,216,000 4,556,000 6,566,000 14,338,000
千次展示单价 22.90 10.45 1.41 8.40
千次展示次数（千次） 688,771 920,326 1,700,847 3,309,944
收入金额（万元） 1,577.39 961.54 240.41 2,779.34
实际发生数值
用户总数 5,808,000 8,307,000 13,590,000 27,705,000
新增用户数 3,016,000 4,835,000 7,122,000 14,973,000
2-1-487
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千次展示单价 22.58 10.42 1.33 8.36
千次展示次数（千次） 697,083 925,552 1,680,717 3,303,352
收入金额（万元） 1,574.31 964.34 223.82 2,762.47
IOS 软件产品运营数据对比
地区
时间 合计
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
评估预测数值
用户总数 422,500 2,422,000 3,110,000 5,954,500
新增用户数 201,000 1,380,000 1,680,000 3,261,000
千次展示单价 49.66 19.23 3.44 13.40
千次展示次数（千次） 23,076 194,282 197,822 415,180
收入金额（万元） 114.60 373.70 68.08 556.38
实际发生数值
用户总数 432,000 2,296,000 3,186,000 5,914,000
新增用户数 203,000 1,224,000 1,836,000 3,263,000
千次展示单价 49.02 19.09 3.46 13.11
千次展示次数（千次） 23,057 186,498 201,207 410,762
收入金额（万元） 113.03 356.05 69.63 538.71
安全类软件产品运营数据对比
地区
时间 合计
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
评估预测数值
用户总数 2,985,000 6,340,000 12,820,000 22,145,000
新增用户数 2,120,000 4,430,000 9,600,000 16,150,000
千次展示单价 29.70 11.24 1.39 7.63
千次展示次数（千次） 426,873 958,413 2,067,677 3,452,963
收入金额（万元） 1,267.91 1,077.67 288.37 2,633.95
实际发生数值
用户总数 2,957,000 6,385,000 13,762,000 23,104,000
新增用户数 2,052,000 4,435,000 10,242,000 16,729,000
千次展示单价 26.06 10.63 1.26 6.96
千次展示次数（千次） 439,889 979,730 2,108,653 3,528,272
收入金额（万元） 1,146.52 1,041.82 266.06 2,454.40
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工具类其他软件产品运营数据对比
地区
时间 合计
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
评估预测数值
用户总数 4,111,000 4,432,000 5,441,000 13,984,000
新增用户数 1,340,000 1,340,000 2,010,000 4,690,000
千次展示单价 22.72 12.66 1.37 9.56
千次展示次数（千次） 262,196 240,028 512,486 1,014,710
收入金额（万元） 595.76 303.76 70.04 969.56
实际发生数值
用户总数 3,939,000 4,352,000 4,877,000 13,155,000
新增用户数 1,098,000 1,220,000 1,301,000 3,619,000
千次展示单价 22.46 12.20 1.32 10.66
千次展示次数（千次） 372,421 204,256 503,668 1,080,345
收入金额（万元） 836.37 249.23 66.30 1,151.90
通过上图对比数据，本次评估预测数据新增用户数、用户总数与标的公司实际发
生的数据基本相符且趋势判断一致，本次预测千次展示次数趋势具有合理性。
（2）千次展示单价预测的合理性
狮之吼公司现有 APP 主要产品为清理类软件 Power Clean、电池类软件 Power
Battery、网络类软件 Network Master、IOS 类软件 Power Clean-IOS、安全类软件
Power Security、工具类其他产品。历史年度数据统计如下：
项目名称 2015 年 2016 年
产品一 Power Clean
广告展示量(亿次） 8.93 130.44
千次展示单价（千次） 19.02 17.47
业务收入（万元） 1,699.51 22,793.80
产品二 Power Battery
广告展示量(亿次） 10.37 139.01
千次展示单价（千次） 11.74 10.49
业务收入（万元） 1,217.43 14,577.38
2-1-489
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项目名称 2015 年 2016 年
产品三 NetworkMaster
广告展示量(亿次） 21.24
千次展示单价（千次） 12.54
业务收入（万元） 2,663.34
产品四 Power Clean-IOS
广告展示量(亿次） 1.14
千次展示单价（千次） 19.18
业务收入（万元） 218.58
产品五 Power Security
广告展示量(亿次） 7.49
千次展示单价（千次） 11.86
业务收入（万元） 888.76
产品六工具类其他产品
广告展示量(亿次） 0.34 13.36
千次展示单价（千次） 20.31 14.70
业务收入（万元） 69.77 1,965.27
合计 2,986.71 43,107.13
由于狮之吼产品在不同国家，广告展示量和展示单价存在较大差异，本次评估对
于每款产品分为三块区域分别来预测：区域一：北美洲、欧洲、澳大利亚地区）；区
域二：日、韩、新加坡、港、台、中东地区；区域三：南美洲、非洲、印度、印尼、
泰国等部分亚洲地区。
对于未来年度每款产品收入预测，评估机构通过分析对比 2015 年及 2016 年产品
千次展示单及千次展示次数数值的变化，合理确定参数。
未来年度主营收入预测
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续
Power Clean
广告展示量(亿次） 161.86 187.17 218.07 239.88 259.07 290.16
千次展示单价（千 15.90 15.70 15.54 15.38 15.23 15.23
2-1-490
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项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续
次）
业务收入（万元） 25,742.37 29,378.45 33,887.29 36,903.26 39,456.97 39,456.97
Power Battery
广告展示量(亿次） 150.76 168.89 199.14 219.05 236.57 236.57
千次展示单价（千
10.91 11.14 10.91 10.69 10.48 10.48
次）
业务收入（万元） 16,443.44 18,807.87 21,732.08 23,427.19 24,795.33 24,795.33
NetworkMaster
广告展示量(亿次） 68.78 107.28 149.35 182.21 209.54 209.54
千次展示单价（千
11.02 11.07 10.96 10.74 10.53 10.53
次）
业务收入（万元） 7,579.59 11,878.65 16,371.45 19,573.70 22,059.56 22,059.56
Power Clean-IOS
广告展示量(亿次） 8.53 14.89 19.86 22.84 25.58 25.58
千次展示单价（千
16.58 14.99 14.69 14.39 14.11 14.11
次）
业务收入（万元） 1,413.19 2,231.99 2,917.04 3,287.50 3,608.36 3,608.36
Power Security
广告展示量(亿次） 68.84 113.16 130.13 149.65 172.10 172.10
千次展示单价（千
10.00 10.50 10.29 10.09 9.89 9.89
次）
业务收入（万元） 6,883.60 11,886.60 13,396.20 15,097.52 17,014.90 17,014.90
工具类其他产品
广告展示量(亿次） 18.47 21.44 25.73 28.82 31.70 31.70
千次展示单价（千
12.50 13.74 13.47 13.20 12.94 12.94
次）
业务收入（万元） 2,309.40 2,946.96 3,465.62 3,803.86 4,100.57 4,100.57
合计 60,371.58 77,130.50 91,769.68 102,093.03 111,035.69 111,035.69
现举例标的公司主要产品 Power Battery 评估机构对于千次展示单价的预测逻
辑：
Power Battery 千次展示单价预测情况说明：2015 年、2016 年标的公司产品
Power Battery 千次展示单价分别为 11.74 万元、10.49 万元，呈下降趋势。采用收益
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法对未来年度主营收入进行预测时，2017 年、2018 年 Power Battery 的千次展示单价
分别 10.91、11.14，呈上升趋势，主要原因为：
Power Battery 于 2015 年 8 月投入运营，投入地区为全球 100 多个国家，
AppAnnie 数据显示，Power Battery 在 2017 年 2 月 4 日每日排名中， 2 个国家进入
总榜前五，5 个国家进入总榜前十，74 个国家总榜进入前一百。3 个国家排应用榜首
位，2 个国家进入应用榜前五，8 个国家进入应用榜前十，84 个国家进入应用榜前
100 名。9 个国家工具榜 TOP1 ，39 个国家工具榜 TOP5， 70 个国家工具榜
TOP10，103 个国家进入工具榜前 100 名。
根据 Power Battery 产品地区分布特点，本次划分为三个大区域分别来预测，分
别为：区域一（发达国家）：北美洲、欧洲、澳大利亚等地区；区域二（亚洲发达国
家）：日、韩、新加坡、港、台、中东地区；区域三（发展中国家）：南美洲、非洲、
印度、印尼、泰国等部分亚洲地区，本次报告书千次展示单价为三个区域的综合单
价。
根据狮之吼 Power Battery 软件千次展示数量和千次展示单价历史数据，不同国
家和地区千次展示单价差异较大，千次展示单价区域一（发达国家）>区域二（亚洲
发达国家）>区域三（发展中国家），统计数据如下：
地区
时间
欧美（单价） 日、韩、中东（单价） 东南亚、南美、非洲（单价）
2015 35.39 17.68 1.45
2016 27.77 13.66 1.37
此外，狮之吼公司产品投放策略及发展情况如下：
Power Battery产品
地区
时间
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
2015 缓速增长期 启动期 启动期
2016 高速增长期 高速增长期 启动期
2017 缓速增长期 缓速增长期 缓速增长期
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地区
时间
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
2018 平稳增长期 缓速增长期 高速增长期
2019 平稳增长期 平稳增长期 高速增长期
2020 维持期总量期 平稳增长期 平稳增长期
2021 维持期总量期 维持期总量期 平稳增长期
通过上述统计，产品投入初期由于发达国家和亚洲发达国家市场已相对成熟，千
次展示单价较高，故狮之吼公司对于发达国家和发展中国家投放的推广费较多，获取
的用户也较多；而对于发展中国家市场不成熟，为了进入市场并保证市场占有率获取
用户，在产品投放初期，不收取广告费或采用较低的价格收取广告费，发展中国家的
千次展示单价显著低于发达国家，2016 年发达国家地区用户量保持增长，但是用户量
占整体用户量的比例有一定幅度下降，因此千次展示单价受到千次展示单价较低的发
展中国家用户数量占比上升的影响，2016 年千次展示单价相比于 2015 年有所下降。
随着产品使用人数的增加及市场环境的变化，狮之吼公司产品矩阵形成后，将继续保
持现有的各地区用户数量占比不变，同时受益于市场整体的正常增长，本次评估预测
千次展示单价在 2017 年及 2018 年产品展示综合单价环比将呈现出 2-4%小幅度提
升,2018 年至永续年，随着随着发展中国国家用户人数的增多，在收入中所占的比重
不断提升，未来年度的单价将呈现 2%-4%环比降的趋势。
对标的公司 2017 年 1-7 月份运营数据与评估预测的预测数据进行对比，对比情况
如下：
地区
时间 合计
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
评估预测数值
千次展示单价 21.71 10.63 1.47 8.25
千次展示次数（千次） 2,204,239.80 1,383,678.00 4,862,645.25 8,450,563.1
收入金额（万元） 4,786.37 1,471.38 712.94 6,970.68
实际发生数值
千次展示单价 21.18 10.23 1.37 8.23
千次展示次数（千次） 2,381,934 1,459,623 4,925,250 8,766,807
收入金额（万元） 5,044.43 1,493.42 673.95 7,211.80
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经过分析后，评估机构预测的数值与企业实际发生的数值基本相符，综合单价水
平基本一致，本次对于千次展示单价的预测合理。
（3）收入增长预测依据及其合理性
1）狮之吼未来年度主要产品收入增长预测依据及合理性分析
本次对于狮之吼各款软件产品广告展示量及千次展示单价划分为三个大区域分别
来预测，分别为：区域一：北美洲、欧洲、澳大利亚等地区；区域二：日、韩、新加
坡、港、台、中东地区；区域三：南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部分亚洲地
区；对于每个地区分别统计出历史年度的运行数据。
主营业务收入（月流水）=月广告展示量*千次展示单价
月广告展示量=月活跃用户数*每月广告展示次数
其中月活跃用户数=总安装用户数*月活跃用户率
举例说明清理类产品预测情如下：
北美洲、欧洲、澳大利亚等地区历史数据统计
总安装用 新增用户 月活跃用 广告展示 单用户广 千次展示
时间（月 活跃用户
户数（万 数（万 户数（万 量（万 告展示次 单价
度） 率
人） 人） 人） 次） 数（次） （元）
2015 年 1 月 68 18 41 0.60
2015 年 2 月 89 21 51 0.57
2015 年 3 月 111 22 61 0.55
2015 年 4 月 135 24 72 0.53
2015 年 5 月 160 25 82 0.52
2015 年 6 月 187 27 94 0.51
2015 年 7 月 218 31 108 0.50
2015 年 8 月 263 45 127 0.48
2015 年 9 月 371 108 175 0.47 136 35.45
2015 年 10 月 510 139 235 0.46 965 36.53
2015 年 11 月 668 158 301 0.45 2,980 37.36
2015 年 12 月 866 198 381 0.44 28,900 37.09
2016 年 1 月 1,072 206 461 0.43 28,119 61.00 17.15
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总安装用 新增用户 月活跃用 广告展示 单用户广 千次展示
时间（月 活跃用户
户数（万 数（万 户数（万 量（万 告展示次 单价
度） 率
人） 人） 人） 次） 数（次） （元）
2016 年 2 月 1,268 196 533 0.42 28,226 53.00 14.57
2016 年 3 月 1,519 251 623 0.41 28,648 46.00 28.78
2016 年 4 月 1,838 319 754 0.41 32,404 43.00 30.56
2016 年 5 月 2,193 355 877 0.40 35,088 40.00 32.29
2016 年 6 月 2,561 368 1,024 0.40 35,854 35.00 32.56
2016 年 7 月 2,946 385 1,164 0.40 40,728 35.00 35.19
2016 年 8 月 3,348 402 1,322 0.40 46,286 35.00 38.71
2016 年 9 月 3,760 412 1,466 0.39 49,858 34.00 42.08
2016 年 10 月 4,169 409 1,605 0.39 51,362 32.00 40.76
2016 年 11 月 4,567 398 1,735 0.38 52,064 30.00 41.26
2016 年 12 月 4,953 386 1,833 0.37 51,313 28.00 37.59
A、月活跃用户率参数
根据表格显示该地区活跃用户数率相对稳定，但处于缓慢下滑趋势，评估人员人
员经过与狮之吼沟通了解产品的用户特性，当产品在该地区达到一定市场份额后，随
着累计用户的不断增长，转化率不断下降，但降幅不断缩小。在累计用户增长到一定
阶段后，用户黏性不断加大，转化率降幅将会收窄。
B、月活跃用户参数
月活跃用户数=总安装用户*月活跃用户率
总安装用户数=上月安装用户数+本月新增用户数
2016 年月新增用户数 340 万人，年新增用户数 4087 万元； 本次预测 2017 年年
度月增用户数 200 万人，年新增用户数 2448 万人；2018 年年度月增用户数 160 万
人，年新增用户数 1920 万人；2019 年年度月增用户数 136 万人，年新增用户数 1632
万人；年新增用户数呈现下降趋势。根据狮之吼的盈利预测显示：（1）启动期：年总
量新增用户 100 万-500 万；（2）高速增长期：年总量新增用户 3000 万到 5000 万；
（3）缓期增长期：年总量新增用户 1000 万到 3000 万；（4）平稳增长期：年总量新
增用户 500 万到 1000 万；（5）维持总量期：年总量用户维持不增不降。
（3）单用户月广告展示次数参数
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根据历史数据显示，在产品上线初期，标的公司为了收入增加，月用户广告展示
次数处于较高水平，随着产品运营进入稳定阶段，标的公司为了保证用户的体验度和
满意度，月广告展示次数将逐步减少，客户粘性能够保证在较高水平。
（4）千次展示单价参数
根据历史数据对比不同自然年相同月份的单价，千次展示单价呈现 2%至 10%上
升趋势，本次对于千次展示单价未来年度单价，保持在 2%-5%的增长率进行预测。
经对比以下同行业并购案例：（1）吴通控股收购互众广告（上海）有限公司项
目。（2）梅泰诺收购宁波诺信睿聚投资有限责任公司项目。（3）利欧股份收购江苏万
圣伟业网络科技有限公司项目，同时对比预测收入增长率水平及净利润水平。数据统
计如下表：
项目名称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
互众广告 收入增长率 80.02% 38.66% 30.16% 24.42% 18.13%
宁波诺信 收入增长率 39.69% 22.18% 18.83% 12.88% 8.09%
万圣伟业 收入增长率 39.79% 22.73% 15.42% 7.98% 0.00%
平均增长率 收入增长率 53.17% 27.86% 21.47% 15.09% 8.74%
狮之吼 收入增长率 40.05% 27.76% 18.98% 11.25% 8.76%
互众广告 净利润增长率 98.26% 29.92% 30.03% 25.85% 10.06%
宁波诺信 净利润增长率 35.48% 20.98% 16.89% 10.42% 6.77%
万圣伟业 净利润增长率 32.85% 23.97% 16.30% 2.51% 0.00%
平均增长率 55.53% 24.95% 21.08% 12.93% 5.61%
狮之吼 净利润增长率 46.03% 31.63% 19.97% 12.16% 3.43%
经过比较，预测的营业收入及净利润水平符合行业并购案例标准，标的资产定价
公允、合理。
2）与报告期产品生命周期、主要产品流水经营数据的相符情况
A、报告期工具类软件产品与游戏产品的生命周期的区别。
狮之吼为互联网工具类软件开发企业，工具类软件生命周期不同于游戏产品生命
周期，根据猎豹全球智库的数据，工具类 App 安装量远高于其他类型 App，活跃人数
仅次于通讯类 App。在产品的用户特性方面，当产品在该地区达到一定市场份额后，
随着累计用户的不断增长，转化率会不断下降，但降幅不断缩小。在累计用户增长到
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一定阶段后，用户黏性不断加大，转化率降幅将会收窄，产品的用户数量也将保持相
对稳定的状态。
自 2014 年成立以来，狮之吼一直致力于通过研发、发行移动客户端软件，为智
能手机用户提供手机卡顿、耗电快、缺乏安全性等手机功能性问题的解决方案。标的
公司主要的六款产品全部属于移动客户端软件中的系统工具类软件，用户对产品具有
较强的依赖性。得益于全球移动应用市场增长和智能手机用户的不断增加，工具类应
用成为了移动应用中下载量最大的类别之一。由于工具类应用主要满足用户的功能性
需求，如手机系统清理、电池管理、病毒防护、拍照等，同时产品会随着用户的需求
不断更新升级，产品生命周期高于大部分其它智能手机应用类型，因此标的公司业务
自成立以来一直保持持续性和稳定性。
智能手机的高速增长是移动互联网发展的重要基础，据 eMarketer 的统计，2016
年全球手机用户达 43 亿，占全球总人口的 58.7%，其中 49.7%的手机用户使用的是
智能手机。根据统计，北美仍然是全球最大的手机市场，2016 年北美手机用户中
78.7%使用的是智能手机；西欧紧随其后(71.7%)。到 2020 年，这两地区智能手机用
户占比将分别达到 87.1%和 82.7%。从操作系统来看，谷歌的 Android 系统是最普遍
的手机操作系统，截至目前，全球安卓系统用户数为 20 亿，安卓系统亦是最普遍的
手机操作系统。但是，基于安卓系统的内在属性，其用户对于手机系统清理、电池管
理、病毒防护、拍照等功能需求旺盛并有较强依赖性，相关 App 会被持续高频使用，
大公司产品刚需和高频使用的特性，将给公司未来市场增长带来潜在成长空间。
标的公司产品获得了 Google Play 的长期推荐，占据 Google Play 平台工具类应用
榜前列。根据与标的公司管理层访谈并查询行业资料，工具类 App 研发行业并没有明
确的产品用户增长区分划分，行业内公司通常按照上述标准予以把握。整体来说，标
的公司研发的产品通常优先投放于欧美地区，并在该地区获取用户并形成高速增长，
同时标的公司亦会布局亚洲、非洲、美洲等地区，在保持北美、欧洲、新加坡、日
本、台湾等高质量区域用户量持续增长的同时，加强在获取用户成本较低的拉丁美
洲、东南亚、南亚、非洲、中东等市场进行战略布局。随着标的公司加强在获取用户
成本较低的拉丁美洲、东南亚、南亚、非洲、中东等市场进行战略布局，未来新兴国
家市场也将为公司带来用户数量迅速增长的聚集效应。
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根据狮之吼的盈利预测显示：（a）启动期：年总量新增用户 100 万-500 万；（b）
高速增长期：年总量新增用户 3,000 万到 5,000 万；（c）缓期增长期：年总量新增用户
1,000 万到 3,000 万；（d）平稳增长期：年总量新增用户 500 万到 1,000 万；（e）维持
总量期：年总量用户维持不增不降。
本次评估在未来年度设定的模型数据如下：
清理类产品
地区
时间
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
2015 缓速增长期 缓速增长期 启动期
2016 高速增长期 高速增长期 启动期
2017 缓速增长期 缓速增长期 缓速增长期
2018 平稳增长期 缓速增长期 高速增长期
2019 平稳增长期 平稳增长期 高速增长期
2020 维持期总量期 平稳增长期 平稳增长期
2021 维持期总量期 维持期总量期 平稳增长期
电池类产品
地区
时间
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
2015 缓速增长期 启动期 启动期
2016 高速增长期 高速增长期 启动期
2017 缓速增长期 缓速增长期 缓速增长期
2018 平稳增长期 缓速增长期 高速增长期
2019 平稳增长期 平稳增长期 高速增长期
2020 维持期总量期 平稳增长期 平稳增长期
2021 维持期总量期 维持期总量期 平稳增长期
网络类产品
地区
时间
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
2015
2016 启动期 启动期 启动期
2017 高速增长期 高速增长期 启动期
2018 缓速增长期 缓速增长期 高速增长期
2019 平稳增长期 缓速增长期 高速增长期
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2020 平稳增长期 平稳增长期 缓速增长期
2021 维持期总量期 平稳增长期 缓速增长期
安全类产品
地区
时间
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
2015
2016 启动期 启动期 启动期
2017 缓速增长期 缓速增长期 缓速增长期
2018 高速增长期 高速增长期 高速增长期
2019 缓速增长期 高速增长期 高速增长期
2020 平稳增长期 缓速增长期 高速增长期
2021 平稳增长期 平稳增长期 缓速增长期
IOS 类产品
地区
时间
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
2015
2016 启动期 启动期 启动期
2017 平稳增长期 平稳增长期 平稳增长期
2018 平稳增长期 平稳增长期 平稳增长期
2019 平稳增长期 平稳增长期 平稳增长期
2020 维持期总量期 维持期总量期 维持期总量期
2020 维持期总量期 维持期总量期 维持期总量期
通过上述论述，评估机构认为，工具类软件生命周期远长于游戏产品的生命周
期，现有产品能够支持其未来 3-5 年度的业绩增长并保持相对稳定的状态。
B、主要产品流水经营数据是否相符
对本次预测 2017 年 1-7 月狮之吼运营数据与实际发生的数据对比情况如下：
清理类软件产品运营数据对比
地区
时间 合计
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
评估预测数值
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千次展示单价 27.96 14.45 1.70 13.71
千次展示次数（千次） 2,930,976 2,228,819 3,615,471 8,775,267
收入金额（万元） 8,195.03 3,219.80 615.85 12,030.68
实际发生数值
千次展示单价 23.07 14.44 1.41 12.37
千次展示次数（千次） 3,337,798 2,436,257 3,716,638 9,490,693.00
收入金额（万元） 7,699.69 3,517.37 523.69 11,740.75
电池类软件产品运营数据对比
地区
时间 合计
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
评估预测数值
千次展示单价 21.71 10.63 1.47 8.25
千次展示次数（千次） 2,204,239 1,383,678 4,862,645 8,450,563
收入金额（万元） 4,786.37 1,471.38 712.94 6,970.68
实际发生数值
千次展示单价 21.18 10.23 1.37 8.23
千次展示次数（千次） 2,381,934 1,459,623 4,925,250 8,766,807
收入金额（万元） 5,044.43 1,493.42 673.95 7,211.80
网络类软件产品运营数据对比
地区
时间 合计
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
评估预测数值
千次展示单价 22.90 10.45 1.41 8.40
千次展示次数（千次） 688,771 920,326 1,700,847 3,309,944
收入金额（万元） 1,577.39 961.54 240.41 2,779.34
实际发生数值
千次展示单价 22.58 10.42 1.33 8.36
千次展示次数（千次） 697,083 925,552 1,680,717 3,303,352
收入金额（万元） 1,574.31 964.34 223.82 2,762.47
IOS 软件产品运营数据对比
地区
时间 合计
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
2-1-500
四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估预测数值
千次展示单价 49.66 19.23 3.44 13.40
千次展示次数（千次） 23,076 194,282 197,822 415,180
收入金额（万元） 114.60 373.70 68.08 556.38
实际发生数值
千次展示单价 49.02 19.09 3.46 13.11
千次展示次数（千次） 23,057.47 186,498 201,207 410,762.47
收入金额（万元） 113.03 356.05 69.63 538.71
安全类软件产品运营数据对比
地区
时间 合计
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
评估预测数值
千次展示单价 29.70 11.24 1.39 7.63
千次展示次数（千次） 426,873 958,413 2,067,677 3,452,963
收入金额（万元） 1,267.91 1,077.67 288.37 2,633.95
实际发生数值
千次展示单价 26.06 10.63 1.26 6.96
千次展示次数（千次） 439,889 979,730 2,108,653 3,528,272
收入金额（万元） 1,146.52 1,041.82 266.06 2,454.40
工具类其他软件产品运营数据对比
地区
时间 合计
欧美 日、韩、中东 东南亚、南美、非洲
评估预测数值
千次展示单价 22.72 12.66 1.37 9.56
千次展示次数（千次） 262,196 240,028 512,486 1,014,710
收入金额（万元） 595.76 303.76 70.04 969.56
实际发生数值
千次展示单价 22.46 12.20 1.32 10.66
千次展示次数（千次） 372,421 204,256 503,668 1,080,345
收入金额（万元） 836.37 249.23 66.30 1,151.90
通过对本次预测数与狮之吼实际发生数据进行对比，预测运营数据与狮之吼实际
发生的运营数据基本相符，预测数据具有一定可靠性。
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10、盈利预测可实现性分析
（1）标的公司历史业绩及实现收入和利润爆发性增长的原因
标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-4 月分别实现营业收入 29,867,101.70
元、431,071,344.95 元和 126,777,279.77 元，净利润-27,033,773.94 元、124,094,681.30
元和 33,530,340.62 元。
标的公司业绩增长得益于其核心竞争力在如下方面的体现：
1）标的公司注重用户体验并能快速应对市场变化
标的公司作为互联网行业内公司，其优势在于提供的产品能够满足客户功能性要
求，并能够对客户的需求进行及时的响应，在软件产品设计及更新方面提升用户体
验。正因为此，标的公司产品能够在较长时间内处于榜单排名前列，市场及用户接受
程度高。
2）标的公司拥有专业推广团队
标的公司对于其产品有严谨的推广策略。通过在欧美地区的成功推广提高产品知
名度及认可度，并进一步向其他国家和地区推广。该推广策略能够使得标的公司在控
制推广成本的同时提升其收益水平。
3）标的公司拥有具备一流操作系统工具研发能力的团队
以标的公司产品 Power Clean 为例，产品安装包仅有 2MB，为同类型产品安装包
大小的 1/8-1/6，对用户流量和设备需求小，更有利于推广。而 Power Clean 的系统扫
描速度比同类型产品快一倍，研发团队却仅有三十人。
基于上述核心竞争力，配合标的公司加大对产品的推广力度，标的公司月活跃用
户数由 2015 年末的 1,800 万增至 2016 年末的 8,300 万，于 2017 年 7 月末进一步增加
至 1.09 亿，活跃用户数的增加导致公司的广告展示收入呈现爆发性增长。
（2）标的公司与 Facebook 和 Google 的合作历史及未来展望
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Facebook 和 Google 为海外市场主要的广告代理平台，可以为移动应用商提供较
为优质丰富的广告源，可以保证充分填充标的公司自有产品的广告展示位。同时，
Facebook、Google 等大型移动广告平台也在移动互联网广告行业已经形成了较为成熟
的广告资源分配及匹配、广告收入分成结算的业务模式。标的公司与 Facebook 和
Google 的合作自 2015 年开始。迄今为止，双方在用户获取、广告表现等方面均有深
度合作，双方合作的规模在不断壮大，合作的成长速度很快。目前，标的公司已经成
为 Facebook 全球商业合作范例和 Google 中国区的大客户。
标的公司与 Google 和 Facebook 合作良好，未来将随着标的公司的业务发展而进
一步拓展双方间的合作。
（3）标的公司 2017 年度财务业绩说明
根据标的公司管理层数据，标的公司 2017 年一季度实现收入约 9,421 万元人民
币，净利润 2,530 万元人民币；2017 年 1-6 月实现营业收入约 2.18 亿元，净利润约
6,400 万元。
对比其 2016 年度数据，标的公司 2016 年一至四季度分别实现营业收入 4,618 万
元、7,939 万元、13,611 万元和 16,939 万元，净利润 962 万元人民币、1,664 万元人民
币、4,495 万元人民币和 5,289 万元人民币。其 2016 年三季度起营业收入和净利润明
显上升原因为暑期来临使得广告千次展示单价明显上升所致。标的公司 2017 年一季
度、2017 年 1-6 月实现营业收入相比较 2016 年一季度、2016 年 1-6 月分别增长约
104%和 74%，净利润分别增长约 163%和 144%。
根据标的公司历史运营数据及移动广告行业季节性波动原因，随着暑期的来临及
四季度圣诞节的来临，广告千次展示单价上升将导致广告收入的大幅上涨。标的公司
2016 年度实现的营业收入和净利润中上下半年比例分别约为 1:2.4 和 1:3.7，考虑到标
的公司 2017 年上半年已实现营业收入超过 2 亿元，已实现净利润超过 6,000 万元，其
2017 年度实现收益法评估预测中的主营业务收入和净利润可能性较高。
（七）最终评估结论
本次交易的评估机构天健评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估
准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，
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采用公认的评估方法，对纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评
估计算，得出如下结论：
1、市场法评估结论
采用市场法评估后的成都狮之吼科技有限公司股东全部权益价值为 297,395.92 万
元，评估增值 272,472.05 万元，增值率 1,093.22%。
2、收益法评估结论
采用收益法评估后的成都狮之吼科技有限公司股东全部权益价值为 277,849.62 万
元，评估增值 252,925.75 万元，增值率 1,014.79%。
（八）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值 297,395.92 万元，比收益法测算得
出的股东全部权益价值 277,849.62 万元高 19,546.30 万元，高 7.03%。两种评估方法差
异的原因主要是：
市场法评估是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通
过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法
的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或
相似的）；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2、评估结果的选取
本次采用市场法和收益法对狮之吼进行评估，最终选取收益法结果作为评估值，
得出在评估基准日狮之吼净资产评估价值为 277,849.62 万元。选取收益法结果的原因
为：
收益法评估结果与市场法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两
种方法考虑问题的角度不同。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，因此市场法
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评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估
值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验
证。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则
计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，
如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品
研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的
评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评
估目的，适用的价值类型，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含
价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（九）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
狮之吼在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的所有者权益账面值为 24,923.87 万元，
评估值为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，增值率 1,014.79%。企业收益法
评估结果较其净资产账面值增值较高，原因为其具有较强的盈利能力，主要体现在以
下几个方面：
（1）被评估企业的账面资产不能全面反映其真实价值
被评估企业所处行业属于“轻资产”行业，其固定资产投入相对较小，账面值不
高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享
受的各项产品优势、管理经验、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的
贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。同时，账面价值
无法反应被评估企业整体获利能力的大小，同时也未考虑企业的行业竞争力、公司的
管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值
无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，被评估企业的账面价值
无法准确反映其真实价值。
（2）移动互联网行业发展迅速
随着全球移动互联网用户数的不断上升，作为最主要的移动终端设备，智能手机
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销量亦保持高速增长，智能手机的高速增长是移动互联网发展的重要基础。被评估企
业从事移动互联网应用工具的开发及运营，聚焦发达国家市场，并覆盖潜力巨大的发
展中国家和地区市场。
（3）行业经验、团队优势为企业价值带来溢价
被评估企业拥有一支经验丰富的核心管理团队，团队成员多年的系统工具类软件
开发和海外推广经验，是公司快速成长的重要驱动因素之一。被评估企业的行业经
验、团队优势和市场全球化，使得其运营风险较低、未来的收入和盈利预期成长性较
好，从而导致评估结果增值较高。
（4）被评估企业的发展阶段及盈利能力
被评估企业主要从事系统工具类软件开发和海外推广等业务，所以占用的资金较
少。而且被评估企业 2014 年成立，2015 年开始尝试自有用户的变现，并在当年 12 月
实现了盈亏平衡并略有盈利。被评估企业盈利能力增长较显著，因此尽管被评估企业
的账面资产较低，但评估结果增值较高。
二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析
（一）从相对估值角度分析狮之吼的定价合理性
迅游科技此次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的狮之吼的主营业务属于
移动互联网领域相关行业，其可比上市公司及可比交易类同。
1、本次狮之吼 100%股权交易作价的市盈率、市净率
本次狮之吼 100%股权作价 270,000.00 万元。根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)
第 S00290 号《审计报告》及天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215 号《资产评
估报告》所确定的狮之吼净利润、净资产及其预测值以及交易双方约定的交易作价、
业绩承诺计算，狮之吼的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 270,000.00
2016 年度归属于母公司股东净利润
12,409.47 静态市盈率 21.76
（万元）
2017 年度归属于母公司股东净利润
19,200.00 动态市盈率 14.06
预测（万元）
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基准日账面净资产（万元） 27,366.65 市净率 9.87
注（1）：狮之吼交易市盈率=狮之吼 100%股权交易作价/狮之吼净利润
注（2）：狮之吼交易市净率=狮之吼 100%股权交易作价/狮之吼于审计基准日的账面净资产
上述 2017 年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了狮之吼对上市公司 2016
年业绩所作出的业绩承诺，即承诺经审计的扣除非经常性损益后（以扣非后的孰低值
为准，下同）归属于母公司股东的净利润不得低于人民币 19,200 万元。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），狮之吼属于“I 信息传输、软件和
信息技术服务业”之“互联网和相关服务（I64）”，同行业可比上市公司截至 2016 年 12
月 31 日的估值情况如下：
证券代码 证券简称 动态市盈率（P/E） 市净率（P/B）
002131.SZ 利欧股份 42.81 3.8
002174.SZ 游族网络 36.85 8.35
002315.SZ 焦点科技 79.8 3.38
002354.SZ 天神娱乐 32.37 3.9
002439.SZ 启明星辰 52.69 8.01
002464.SZ 金利科技 40.3 9.4
002467.SZ 二六三 52.36 3.48
002517.SZ 恺英网络 35.63 11.86
002555.SZ 三七互娱 31.68 7.1
002624.SZ 完美世界 35.15 5.31
300031.SZ 宝通科技 44.02 6.04
300059.SZ 东方财富 61.99 5.09
300104.SZ 乐视网 91.42 10.05
300113.SZ 顺网科技 34.54 9.88
300226.SZ 上海钢联 93.8 65.04
300242.SZ 明家联合 32.27 3.23
300295.SZ 三六五网 36.13 5.19
300315.SZ 掌趣科技 29.46 3.53
300343.SZ 联创互联 56.69 4.54
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300418.SZ 昆仑万维 39.05 6.9
300431.SZ 暴风集团 93.34 15.3
300467.SZ 迅游科技 101.93 14.53
300494.SZ 盛天网络 67.49 8.05
600634.SH 中技控股 87.3 4.56
600804.SH 鹏博士 35.35 4.94
600986.SH 科达股份 30.94 3.61
603000.SH 人民网 92.08 6.66
平均值 54.35 8.95
中位数 42.81 6.04
数据来源：Wind 资讯
注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年每股收益；
注（2）：市净率 P/B=该公司的 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年每股净资产。
截至 2016 年 12 月 31 日，同行业上市公司的平均动态市盈率为 54.35 倍，平均市
净率为 8.95 倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为 42.81 倍和 6.04 倍。
以狮之吼 2016 年度数据计算，狮之吼作价对应的静态市盈率为 21.76 倍，动态市
盈率为 14.06 倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数；狮之吼作价对
应的市净率为 9.87 倍，略高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数。狮之吼作价
对应的市净率较高的主要原因狮之吼业务发展期不长，净资产规模不大；而可比同行
业上市公司业务发展期较长，进行过多轮融资行为，其净资产规模较大。
3、狮之吼公司行业地位及市场竞争力
成都狮之吼科技有限公司成立于 2014 年，公司主营业务集中于移动互联网领
域，主要从事手机系统工具软件的研发、运营、发行。公司根据自身特有的市场战略
思路，对产品投放的国家或地区会进行预先筛选。目前，因国内 Android 系统清理工
具市场份额竞争激烈，公司目前的业务开展主要集中于海外智能手机用户市场，公司
产品主要面向除中国大陆地区以外的全球范围进行推广，主要竞争对手包括猎豹移
动、奇虎 360 和百度等。截止 2017 年 4 月，公司旗下产品的用户数量已达到约 3
亿，公司的产品在多个国家和地区的工具类应用榜单中名列前茅。根据 App Annie 的
统计数据，截止 2017 年 6 月 2 日，Power Clean 已经在全球 97 个国家 Google Play 应
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用市场中进入过工具类 APP 的前十榜单，目前在美国市场中位列前三；另一款主力产
品 Power Battery 曾在全球 72 个国家的应用市场中进入工具类 App 榜单前十名。公
司在行业内具备较高的知名度和较强的竞争优势。
4、核心竞争力
狮之吼公司的主要竞争力体现在以下几个方面
（1）团队优势：狮之吼专注于移动互联网工具类应用的研发，为轻资产行业，
核心技术人才是公司的核心竞争力之一。公司董事长鲁锦先生为 PC 端系统工具类软
件 Windows 优化大师及鲁大师的创始人，上述两款产品的用户数量曾达到千万级
别。公司核心技术团队成员大部分来自原“Windows 优化大师”与“鲁大师”核心团队，
从事 IT 及移动互联网行业经验达数十年，具有丰富的系统工具类软件开发经验，因
此可以时刻把握市场动向及用户需求，及时作出决策及反应。同时，核心技术团队成
员在行业内的高知名度，也为公司吸引、留存了大批高素质的移动应用开发人员。在
移动互联网行业迅速扩张、人才储备不足的情况下，公司研发团队保持了高度的稳定
性，具有较强的团队凝聚力，是公司保持快速发展的重要因素。
（2）技术优势：公司核心技术团队经验丰富，拥有较强的操作系统工具研发能
力。公司核心研发团队此前研发的产品，如 Windows 优化大师、鲁大师等，均在市
场上取得成功，受到电脑及智能手机用户喜爱。基于丰富的产品开发经验，公司团队
精准把握产品的市场定位，充分发挥自身技术优势对产品进行完善及优化，为用户创
造了良好的使用体验。
（3）投放优势：狮之吼作为一家移动工具应用型企业，除了拥有自身技术研发
团队与产品，也具备自我投放推广能力。自投放优势主要在于节省因第三方推广带来
的中间差价和质量问题，避免了与竞争对手因购买流量而产生的溢价竞争；此外，狮
之吼通过大数据测算出每个地区用户所带来的价值，保证了每一个新增用户的获取成
本均低于其创造的收益，可更灵活自主选定投放地区、策略和目标用户群体，从而提
高产品投放效率。
5、同行业收购案例
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成都狮之吼公司的核心竞争力是软件开发，属于移动互联网行业，同时狮之吼主
要的盈利模式是通过精准广告投放平台，根据以下标准本次评估机构选择了 18 个同
行业收购案例，选取标准如下：
（1）从行业分类来看，被收购公司均从事互联软件开发，同属于互联网服务行
业。
（2）从盈利模式来看，被收购公司其业务收入的实现，主要是通过互联网广告
平台来实现。
（3）从财务指标来看，可比案例与标的公司的毛利水平、业务成长性相当。
本次评估机构通过公开信息查询，收集了以下同行业并购交易案例基本信息：
交易涉及 估值（万 账面净资产 动态市
序号 标的公司 增值率 定价方法
股权比例 元） （万元） 盈率
1 互众广告 100% 135,000.00 6,518.59 1,971.20% 13.49 收益法
2 万圣伟业 100% 207,200.00 7,457.98 2,678.54% 14.00 收益法
3 宁波诺信 100% 630,000.00 20,144.56 2,907.33% 16.00 资产基础法
4 幻想悦游 93.5417% 393,004.22 74,045.78 430.76% 13.67 收益法
5 真趣网络 100% 93,180.00 47,426.70 96.47% 15.51 收益法
6 Avazu Inc. 100% 206,937.81 7,590.50 2,626.27% 16.05 收益法
7 万象新动 100% 56,140.00 2,233.06 2,414.04% 14.00 收益法
8 悦然新动 100% 49,100.00 44,734.67 1,024.77% 14.85 收益法
9 亿起联科技 100% 48,013.77 1,864.69 2,474.89% 12.97 收益法
10 亿万无线 100% 32,600.00 2,123.45 1,435.24% 12.96 收益法
11 爱德康赛 100% 35,530.95 2,788.77 1,174.07% 13.00 收益法
12 无双科技 100% 49,600.00 1,985.68 2,397.88% 14.16 收益法
13 智趣广告 100% 75,696.11 1,677.63 4,412.09% 12.84 收益法
14 爱创天杰 100% 95,621.35 8,056.26 1,086.92% 14.00 收益法
15 智阅网络 100% 63,041.32 5,584.68 1,028.83% 17.00 收益法
16 上海激创 100% 101,500.00 6,975.65 1,355.06% 14.50 收益法
平均值 1,844.65% 14.31
注：宁波诺信案例中，以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，宁波诺信 100.00%股东权益分别
采用资产基础法和市场法进行评估。在资产基础法评估中，宁波诺信主要资产为对香港诺睿
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100.00%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有 BBHI99.998%股权，评估师对该部分股权价值使
用收益法进行评估。
通过同行业并购案例数据显示，并购案例对应市盈率倍数平均值为 14.31，评估
增值率平均值为 1778.49%。本次评估机构通过对狮之吼公司进行测算，截至评估基
准日 2016 年 12 月 31 日，狮之吼所有者权益经营性现金流估值为 253,362.55 万元，
动态市盈率为 13.20，增值率 1014.79%，均低于同行业的对比案例。
综上所述，本次交易中，上市公司购买狮之吼 100%股权的交易作价具备合理
性。
（二）结合迅游科技的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，根据 2016 年度迅游科技合并报表口径的净利润数据及
截至 2016 年 12 月 31 日迅游科技合并报表口径的净资产数据，根据本次发行的发股价
格 39.55 元/股计算，本次发行股份的动态市盈率为 164.79 倍，市净率为 12.26 倍。
本次交易中，狮之吼的静态市盈率为 21.76 倍，低于本次发行股份的动态市盈
率。以 2016 年 12 月 31 日的净资产数据计算，狮之吼的市净率为 9.87 倍，低于本次
发行股份的市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理
性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书“第九节
董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资
产的定价是合理的。
（四）本次交易作价与评估值的差异及其合理性分析
本次交易中，狮之吼 100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估
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结论作为狮之吼 100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2017）
第 0215 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，狮
之吼在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的所有者权益账面值为 24,923.87 万元，评估值
为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，增值率 1,014.79%。2017 年 3 月 2
日，经狮之吼全体股东决议通过，同意将 2016 年度可分配利润中 95,400,000.00 元按
照各股东持股比例进行分红。基于上述评估结果和分红情况，经交易双方友好协商，
本次狮之吼 100%股权的最终交易价格为 270,000.00 万元，相比评估值没有溢价，折价
约 2.83%，考虑狮之吼 2016 年度未分配利润的分红情况，交易作价溢价约 0.63%。交
易作价相对于评估值有所折价的主要原因在于标的公司原有股东有权分配不超过标的
公司在评估基准日前累计未分配利润金额。
三、董事会对本次评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意
见：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、
评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为天健评估，具有证券期货业务资格。天健评估及
其经办评估师与公司、交易各方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立
性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
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本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价
格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要
评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合
理。
综上所述，公司本次交易选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、狮之吼 100%股权评估情况
（1）报告期及未来财务预测情况
根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00290 号《审计报告》，狮之吼 2015 年
度、2016 年度及 2017 年 1-4 月的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所
示：
单位：元
项目/年度 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
收入 126,777,279.77 431,071,344.95 29,867,101.70
成本 238,605.66 502,518.32 122,753.08
毛利率 99.81% 99.88% 99.59%
净利润 33,530,340.62 124,094,681.30 -27,033,773.94
净利率 26.45% 28.79% -90.51%
根据天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215 号《资产评估报告》及《资产评
估说明》，本次天健评估最终采用收益法评估结果对狮之吼 100%股权的价值进行了评
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估。在评估过程中，对狮之吼未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况
如下所示：
单位：万元
2022 年及以
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
后
收入 60,371.58 77,130.50 91,769.68 102,093.03 111,035.69 111,035.69
成本 603.72 771.31 917.70 1,020.93 1,110.36 1,110.36
毛利率 99.00% 99.00% 99.00% 99.00% 99.00% 99.00%
净利润 18,991.50 24,997.65 29,990.02 33,635.68 34,788.22 34,788.22
净利率 31.46% 32.41% 32.68% 32.95% 31.33% 31.33%
<1>营业收入的预测合理性分析
单位：万元
2022 年及
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
收入 60,371.58 77,130.50 91,769.68 102,093.03 111,035.69 111,035.69
收入增长率 40.05% 27.76% 18.98% 11.25% 8.76% 0.00%
本次购买狮之吼 100%股权的评估预测中，除 2017 年狮之吼的收入增长率预测稍
高，达到 40.05%外，后续年份的收入预测增长率均在 30%以下，并且收入增长率呈下
降趋势，收入增长至 2021 年为止，从 2022 年开始预测增长率将为零。
评估机构在收入预测时按照狮之吼不同产品类型进行，结合不同产品未来年度广
告展示量及千次展示单价的不同，狮之吼 2017 年仍然延续了 2016 年的高增长态势，
收入相较于 2015 年会有较大的提升，预计可达 40.05%。
因此，本次狮之吼 100%股权评估过程中的营业收入预测具备合理性。
<2>毛利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，评估预测期内狮之吼的毛利率预测水平均稳定在 99.00%
左右，且在评估预测期内保持稳定，相较于 2016 年 99.88%的毛利率水平而言有小幅
下降。
因此，就毛利率的预测水平而言本次评估依据具备合理性。
<3>净利率的预测合理性分析
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根据上述表格的计算结果，评估预测期内狮之吼的净利率水平稳定在 32%左右，
而狮之吼 2016 年度的净利率为 28.79%。因此，预测期内的净利率预测水平与报告期
水平相比有小幅上升，主要原因为推广费用的下降。具体来说，公司产品市场占有率
随着前期较大的推广力度而不断增加，未来年度发达国家每月增加用户数量降低，导
致针对发达国家用户的推广费用降低，另外未来发展中国家用户推广费用较低，也是
造成未来销售费用比例不断降低的主要原因。总体而言，本次评估依据具备合理性。
（2）行业发展趋势
据 eMarketer 的统计，2016 年全球手机用户达 43 亿，占全球总人口的 58.7%，其
中 49.7%的手机用户使用的是智能手机。根据统计，北美仍然是全球最大的手机市
场，2016 年北美手机用户中 78.7%使用的是智能手机；西欧紧随其后(71.7%)。到 2020
年，这两地区智能手机用户占比将分别达到 87.1%和 82.7%。从操作系统来看，谷歌
的 Android 系统是最普遍的手机操作系统，大部分智能手机制造商的产品运行的都是
Android。
从智能手机应用软件角度来看，移动工具类应用是智能手机应用中的下载量最大
的应用类别之一，这里工具类应用主要是指满足用户功能性需求的应用，典型代表产
品有系统清理应用，电池管理应用，手机安全应用，天气应用，拍照应用等。根据猎
豹全球智库的数据，工具类 APP 安装量远远高出其他类型 APP，是第二名通讯类的
1.7 倍，与此同时，工具类 APP 在活跃人数上也仅次于通讯类 APP。这说明工具类
APP 对安卓用户显得尤为重要，究其原因，主要是因为安卓原生系统较为简单粗放，
用户对垃圾清理、手机安全等功能需求旺盛，但这些功能需要第三方工具才能完成。
因此，截至目前，工具类 APP 的市场还有很大潜力。
就市场角度而言，在市场成熟的早期阶段，随着设备安装量增加，下载量增长速
度达到最快，新设备用户开始积累各自的应用。随着时间的推移，用户越来越多地使
用一些常用应用，逐渐养成应用使用习惯，在应用中花费的总时间也会不断增长。参
与度的提升以及应用内广告、应用内购买和应用商店以外的移动电子商务会带来收入
的增长。在新兴市场，2016 年下载量和使用时长都有显著曾长，其中表现最为出色的
是印度。2016 年，印度市场在 Google Play 综合下载量排行榜中超过美国成为冠军。
受益于总体经济形势，这一数字预计将会显著增长。
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（3）行业地位及竞争力
狮之吼专注于移动互联网工具类应用的研发。公司董事长鲁锦先生为 PC 端系统
工具类软件“Windows 优化大师”与“鲁大师”的创始人。公司核心技术团队成员大部分
来自原“Windows 优化大师”与“鲁大师”核心团队，从事 IT 及移动互联网行业经验达数
十年，具有丰富的系统工具类软件开发经验。公司的产品在多个国家和地区的工具类
应用榜单中名列前茅。根据 App Annie 的统计数据，Power Clean 已经在全球 89 个国
家 Google 应用市场中进入过工具类 APP 的前十榜单，目前在美国市场中位列前三；
另一款主力产品 Power Battery 曾在全球 65 个国家的应用市场中进入工具类 APP 榜单
前十名。公司在行业内具备较高的知名度和较强的竞争优势。
（4）企业经营情况
狮之吼在经营初期以产品研发为主，基于丰富的产品研发经验，公司团队能够精
准把握产品的市场定位，充分发挥自身技术优势对产品进行完善及优化，为用户创造
了良好的使用体验。此外，狮之吼亦具备自我投放推广能力，可更灵活自主选定投放
地区、策略和目标用户群体，从而提高产品投放效率。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，狮之吼充分发挥自身优势，具
备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评
估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营
许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估
值的影响
本次交易的标的公司狮之吼属于移动互联网行业，狮之吼依托自有大数据平台，
实现流量规模化经营及精准变现。就目前我国的产业政策变化趋势而言，在陆续出台
相关法律法规对相关行业予以规范的同时，移动应用作为创新文化服务的重要内容，
也是国家政策大力支持的对象。移动应用产业是互联网信息产业的重要组成部分，其
发展符合国家互联网强国的战略目标。
就未来的宏观环境变化对标的公司的影响而言，Android 手机一直存在应用加载缓
慢、使用欠流畅等问题。即使许多中高端 Android 手机在硬件参数上都优于同一代
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iPhone，但是仍然会存在在使用超过六个月的时间后进入运行缓慢的状态。因此，
Android 系统的清理工具成了装机必备的工具，该市场存在很大的上升及发展空间。
移动互联网行业近年来发展迅猛，技术更迭相对较快，国家相关规范性法律法规
相继出台，经营许可、技术许可未来亦有可能发生较大变化。针对上述变化，上市公
司会借助自身上市平台优势，在出现上述变化时及时获取相关资讯、资源等以使得标
的公司尽快适应可能发生的上述变化，以保证上述变化不对标的公司的经营及估值构
成显著影响。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
（1）狮之吼估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
每年毛利率变化率 估值（万元） 估值变化率
20% 327,482.15 17.86%
10% 302,665.88 8.93%
5% 290,257.75 4.47%
0% 277,849.62 0.00%
-5% 265,441.49 -4.47%
-10% 253,033.35 -8.93%
-20% 228,217.09 -17.86%
（2）狮之吼估值结果对净利润变化率的敏感性分析
每年毛利率变化率 估值（万元） 估值变化率
20% 328,959.51 18.39%
10% 303,404.57 9.20%
5% 290,627.09 4.60%
0% 277,849.62 0.00%
-5% 265,072.15 -4.60%
-10% 252,294.67 -9.20%
-20% 226,739.73 -18.39%
（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应及其影响分析
狮之吼主要从事移动互联网应用工具的开发和推广，其细分行业属于移动互联网
工具类应用的开发和运营服务业务。其产品覆盖 Facebook、Google 等移动互联网平
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台，主要用户为欧美及日本、韩国、新加坡等发达国家和地区的用户。标的公司未来
将在聚焦欧美和亚太市场的同时，紧盯南美、南亚等发展中国家和地区，在恰当时
机，利用目前所积累的研发及管理等经验，切入其他国家和地区，覆盖潜力巨大的南
美及南亚等市场。
上市公司的主营业务为为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务，为契合
公司未来的发展战略，目前正逐步推进全球资源一体化的战略转型。因此，标的公司
移动互联网工具类应用产品开发技术有助于上市公司全球的战略布局，有助于积极推
动上市公司深度拥抱“互联网+”产业，推动线上业务及境外业务的开展；同时，标的公
司主要用户在海外，主要客户群体为年轻用户群体，有助于上市公司通过互联网技术
拓展海外市场，增加海外产品的销售额、增强海外供应链的话语权，实现销售市场的
全球化，最终实现全球资源一体化的战略转型。
通过本次交易，上市公司将继续调整升级业务结构，深化资源整合，利用移动互
联网先进技术，实现向“互联网+”的战略转型。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指
标，分析交易定价的公允性
1、狮之吼 100%股权股权的评估情况
（1）市场可比交易情况比较
近期市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率、市净率情况与本次交易的对比
如下：
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标的公司 首年
交易对价 基准日 承诺 动态 对价支付
序号 上市公司 标的资产 市净率
（万元） 净资产 净利润 市盈率 方式
（万元） （万元）
互 众 广 告 股份+现
1 吴通控股 135,000.00 8,689.14 10,006.00 15.54 13.49
100%股权 金
万 圣 伟 业 股份+现
2 利欧股份 207,200.00 7,457.98 14,800.00 27.78 14.00
100%股权 金
宁 波 诺 信 股份+现
3 梅泰诺 630,000.00 630,105.76 39,372.96 1.00 16.00
100%股权 金
酷 牛 互 动 股份+现
4 凯撒股份 75,000.00 7,110.97 6,000.00 10.55 12.50
100%股权 金
天 马 时 空 股份+现
5 掌趣科技 267,760 9,975.27 21,100.00 26.84 12.69
80%股权 金
雷 尚 科 技 现金+股
6 天神娱乐 88,000.00 6,530.83 6,300.00 13.47 13.97
100%股权 份
妙 趣 横 生 现金+股
7 天神娱乐 58,900.00 8,491.38 4,150.00 6.94 14.19
95%股权 份
幻 想 悦 游
现金+股
8 天神娱乐 93.5417% 股 341,651.71 85,858.41 25,000.00 3.98 13.67
份
权
合 润 传 媒 现金+股
9 天神娱乐 74,200.00 17,791.51 5,500.00 4.17 13.49
96.36%股权 份
极 光 网 络 现金+股
10 中南文化 66,825.00 6,410.80 5,500.00 10.42 12.15
90%股权 份
平均值 12.07 13.62
注：动态市盈率=交易对价/预测期首年净利润
市净率=交易对价./标的公司基准日净资产
本次交易狮之吼作价对应的动态市盈率为 14.06 倍，略低于可比交易均值 14.44
倍；市净率为 9.87 倍，亦低于可比交易均值。
（2）同行业上市公司情况比较
与标的公司狮之吼处于同行业的上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的市盈率、市净
率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 动态市盈率（P/E） 市净率（P/B）
002131.SZ 利欧股份 42.81 3.8
002174.SZ 游族网络 36.85 8.35
002315.SZ 焦点科技 79.8 3.38
002354.SZ 天神娱乐 32.37 3.9
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002439.SZ 启明星辰 52.69 8.01
002464.SZ 金利科技 40.3 9.4
002467.SZ 二六三 52.36 3.48
002517.SZ 恺英网络 35.63 11.86
002555.SZ 三七互娱 31.68 7.1
002624.SZ 完美世界 35.15 5.31
300031.SZ 宝通科技 44.02 6.04
300059.SZ 东方财富 61.99 5.09
300104.SZ 乐视网 91.42 10.05
300113.SZ 顺网科技 34.54 9.88
300226.SZ 上海钢联 93.8 65.04
300242.SZ 明家联合 32.27 3.23
300295.SZ 三六五网 36.13 5.19
300315.SZ 掌趣科技 29.46 3.53
300343.SZ 联创互联 56.69 4.54
300418.SZ 昆仑万维 39.05 6.9
300431.SZ 暴风集团 93.34 15.3
300467.SZ 迅游科技 101.93 14.53
300494.SZ 盛天网络 67.49 8.05
600634.SH 中技控股 87.3 4.56
600804.SH 鹏博士 35.35 4.94
600986.SH 科达股份 30.94 3.61
603000.SH 人民网 92.08 6.66
平均值 54.35 8.95
中位数 42.81 6.04
数据来源：Wind 资讯
注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年每股收益；
注（2）：市净率 P/B=该公司的 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年每股净资产。
以狮之吼 2016 年度数据计算，狮之吼作价对应的静态市盈率为 21.76 倍，低于同
行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数；狮之吼作价对应的市净率为 9.87 倍，略
高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数。狮之吼作价对应的市净率较高的主要
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原因狮之吼业务发展期不长，净资产规模不大；而可比同行业上市公司业务发展期较
长，进行过多轮融资行为，其净资产规模较大。
综上所述，从同行业上市公司角度而言本次交易购买狮之吼 100%股权的定价具备
公允性。
2、本次交易溢价收购的合理性
（1）迅游科技估值相比行业内可比上市公司较高
采用 2017 年 2 月 28 日收盘市值计算，Wind 互联网软件与服务 III 行业内与迅游
科技可比的上市公司估值情况如下：
市盈率 PE(TTM 扣
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市盈率 PE(LYR)
除非经常性损益)
000606.SZ *ST 易桥 189.37 369.80 189.37
000971.SZ 高升控股 98.76 99.03 98.76
002095.SZ 生意宝 780.29 867.25 566.70
002103.SZ 广博股份 76.54 81.86 89.45
002195.SZ 二三四五 35.55 51.44 54.11
002315.SZ 焦点科技 66.05 790.26 46.65
002405.SZ 四维图新 127.57 154.28 153.39
002464.SZ 金利科技 52.88 69.09 310.54
300010.SZ 立思辰 50.39 96.80 110.62
300017.SZ 网宿科技 31.07 35.75 46.76
300059.SZ 东方财富 82.41 72.23 31.82
300104.SZ 乐视网 90.83 91.17 121.35
300113.SZ 顺网科技 38.73 41.51 70.07
300248.SZ 新开普 83.40 107.17 118.24
300295.SZ 三六五网 46.86 44.80 40.19
300369.SZ 绿盟科技 49.53 54.83 56.17
300383.SZ 光环新网 57.41 82.53 169.42
300431.SZ 暴风集团 218.77 302.48 66.91
300494.SZ 盛天网络 63.61 80.06 91.25
600602.SH 云赛智联 37.74 487.82 76.97
600986.SH 科达股份 39.23 45.21 115.33
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市盈率 PE(TTM 扣
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市盈率 PE(LYR)
除非经常性损益)
603000.SH 人民网 93.82 216.36 69.01
603888.SH 新华网 62.85 65.17 64.91
平均 107.55 187.26 119.91
迅游科技 187.88 203.57 130.96
数据来源：Wind
剔除异常值后，采用三种方式计算 PE，分别为最近一个报告期前 12 个月扣除非
经常性损益前的净利润、最近一个报告期前 12 个月扣除非经常性损益后的净利润、前
一会计年度的净利润。三种计算方式下，行业平均 PE 分别为 107.55、187.26 及
119.91，迅游科技对应 PE 分别为 187.88、203.57 及 130.96。较高的估值未来仍有可能
在市场环境欠佳的情况下出现剧烈波动。
（2）从协同效应角度分析溢价的合理性
本次交易完成后，将完善和优化上市公司产业结构，提升迅游科技盈利能力并增
强其整体竞争力，产生良好的协同效应。
鉴于协同效应中的众多因素（研发团队、品牌价值与市场认可度等）难以完全量
化考虑，上市公司对狮之吼从收入、净利润提升角度，对协同效应溢价导致的估值变
化进行敏感性测算如下：
1）狮之吼估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
每年收入变化率 估值（万元） 估值变化率
20% 327,482.15 17.86%
10% 302,665.88 8.93%
5% 290,257.75 4.47%
0% 277,849.62 0.00%
-5% 265,441.49 -4.47%
-10% 253,033.35 -8.93%
-20% 228,217.09 -17.86%
2）狮之吼估值结果对净利润变化率的敏感性分析
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每年毛利率变化率 估值（万元） 估值变化率
20% 328,959.51 18.39%
10% 303,404.57 9.20%
5% 290,627.09 4.60%
0% 277,849.62 0.00%
-5% 265,072.15 -4.60%
-10% 252,294.67 -9.20%
-20% 226,739.73 -18.39%
由测算可见，当双方协同效应导致交易各方（上市公司、狮之吼）收入、毛利相
比狮之吼收益法评估预测值提升 10%-20%左右时，该部分收入、净利润如按照标的公
司收益法预测框架计算，将导致测算估值相对本次交易标的公司评估值产生约 10%-
20%的溢价。以上述测算为参考依据，经过交易各方协商确定的本次交易价格相比收
益法评估值存在一定的溢价。
（七）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分
析
本次交易的评估基准日 2016 年 12 月 31 日至重组报告书披露日，狮之吼原有股东
除有权分配不超过标的公司在评估基准日前累计未分配利润金额之外，未发生对于本
次评估值产生重要影响的事项。
（八）交易定价与评估或者估值结果差异分析
本次交易中，狮之吼 100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估
结论作为狮之吼 100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2017）
第 0215 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，狮
之吼在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的所有者权益账面值为 24,923.87 万元，评估值
为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，增值率 1014.79%。2017 年 3 月 2 日，
经狮之吼全体股东决议通过，同意将 2016 年度可分配利润中 95,400,000.00 元按照各
股东持股比例进行分红。基于上述评估结果和分红情况，经交易双方友好协商，本次
狮之吼 100%股权的最终交易价格为 270,000.00 万元，相比评估值没有溢价，折价约
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2.83%，考虑狮之吼 2016 年度未分配利润的分红情况，交易作价溢价约 0.63%。
四、独立董事对本次评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《股票上市规则》等法
律法规、规范性文件以及《四川迅游网络科技股份有限公司章程》的有关规定，作为
上市公司的独立董事，已详细审阅标的资产评估报告及其他本次交易有关文件，经审
慎分析，基于独立判断的立场，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为天健评估，具有证券期货业务资格。天健评估及
其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，亦不存在业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立
性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件系按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价
格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要
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评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合
理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
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第七节 本次交易合同的主要内容
2017 年 3 月 30 日，上市公司与交易对方代表鲁锦、狮之吼以及袁旭签署了《四
川迅游网络科技股份有限公司与成都狮之吼科技有限公司之合作意向书》。2017 年 6
月 4 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利
预测补偿协议》。2017 年 6 月 23 日, 上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议书》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》。2017 年 8
月 29 日，上市公司与交易对方鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、
天宇投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议书》主要内容
（一）合同签订与签订时间
2017 年 6 月 4 日，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协
议》。2017 年 6 月 23 日, 上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议书》。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据天健评估于 2017 年 6 月 4 日出具的天兴评报字（2017）第 0215 号《资产评
估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，狮之吼 100%股权的评估值为 277,849.62 万元。经
协商，各方一致同意协议项下标的资产的交易价格确定为 270,000 万元。
（三）支付方式
各方同意，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付狮之吼 100%股权的全部收
购价款共计 270,000 万元，其中：以现金方式支付本次交易对价的 12.037%，总计
32,500 万元；以发行股份的方式支付本次交易对价的 87.963%，总计 237,500 万元，总
计发行股份数为 60,050,549 股。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议案的首次董事会（即第二
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届董事会第三十次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 39.58 元/股，为定价基准日前二十个交易日上市公
司股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日上市公司股票交易总量。2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会通
过权益分派方案，即向全体股东每 10 股派 0.3 元。本次权益分派股权登记日为 2017
年 6 月 14 日，除权除息日为 2017 年 6 月 15 日。经除权除息调整后，公司本次发行股
份购买资产的发行价格为 39.55 元/股。
在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，如上市公司实施派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定
对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产选择以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为市
场参考，系各方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后创业板证
券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确
定，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）交割安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，协议生效后，各方应当及时实施该协议
项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并应在协议生效后三个月内实施完毕；各
方在该协议生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点
达成一致，则交割至迟不晚于该协议生效后的第五个工作日启动。具体交割的情况如
下：
交易对方有义务促使狮之吼最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商
登记手续，使交易对方所持狮之吼的股权过户至上市公司名下。
为完成上述股权过户登记，交易对方应促使狮之吼履行相应的手续，并制作、准
备和签署必需的文件。
在狮之吼股权过户至上市公司名下后，上市公司可视需要聘请具备相关资质的会
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计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
（五）发行股份锁定期
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
珠海富坤、重庆富坤、四川鼎祥、瑞然投资、深商兴业、珠海堃铭、融玺投资、
中山天誉、前海云泰、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽，其因本次发行取得的上市公司股
份自该等股份上市之日起 12 个月不得转让或解禁。
朱维、魏建平、眉山鼎祥、殷晓娟，若本次发行股份上市时，其持有狮之吼的股
权超过 12 个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份上市之日起
12 个月不得转让或解禁；若本次发行股份上市时，前述四方持有狮之吼的股权未超过
12 个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份上市之日起 36 个月
不得转让或解禁。
天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过本次重组取得的上市
公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月不得转让或解禁。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，天宇投资、天成投资
持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼，其在本次重组中认购的迅游科技股份
按照 30%：30%：40%的比例自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让或解禁、24 个
月内不得转让或解禁和 36 个月内不得转让或解禁。
在上述股份锁定期届满前，若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将
根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》中关于股
份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度
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的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应会计年度的实际利润小于承诺利润
的，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之
一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的相关约定履行股份补偿义务，若股
份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议书》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不
得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补
偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》中约定由上市
公司进行回购的股份除外。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，各方同意并确认，狮之吼 100%股权在
过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方向上市公司
或狮之吼以现金方式予以补足。
（七）本次交易完成后续事项
1、标的公司治理结构
根据迅游科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，各方同意：本次交易完成后，上市公司
依据对全资子公司资产控制和上市公司规范运作要求，有权对狮之吼董事会进行重
组，重组后上市公司委派的人员占狮之吼董事会席位数应超过董事会席位总数的二分
之一。
各方同意，本次交易全部完成后，狮之吼及其子公司的下列事项应经过狮之吼董
事会全体董事过半数同意：
A.批准、修改狮之吼及其子公司的年度经营计划、投资计划和预/决算方案；
B.狮之吼及其子公司利润分配方案和弥补亏损方案，年度奖金提取和分配计划；
C.狮之吼及其子公司业务方向发生重大变化或开拓新的业务方向；
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D.决定聘任或解聘狮之吼及其子公司总经理并决定其薪酬，并根据总经理的提名
决定聘任或者解聘狮之吼及其子公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其
薪酬事项；
E.任何担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，任何放弃知识产
权等权益的行为；
F.任何对外投资（包括狮之吼子公司的对外投资）、合资、股权合作；
G.购买、出售、处分狮之吼及其子公司的重大资产、债权债务达到如下标准的：
a)交易涉及的资产总额占狮之吼最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
b)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占狮之吼最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
c)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占狮之吼最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
d)交易的成交金额（含承担债务和费用）占狮之吼最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
e)交易产生的利润占狮之吼最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
H.租入或租出狮之吼及其子公司的重大资产（单笔或 12 个月内累计超过 300 万元
人民币）；
I.超出借款余额 1,000 万元之后的银行借款，任何对外贷款；
J.与狮之吼及其子公司股东、董事、高管及其关联方发生的（与关联自然人单笔
超过 30 万元，与关联法人单笔超过 100 万元且占狮之吼最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上）关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决）；
K.任命或改变狮之吼及其子公司的审计机构，改变狮之吼及其子公司会计政策、
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资金政策的行为；
L.决定公司内部管理机构的设置；
M.制订公司的基本管理制度；
N.其他根据法律、行政法规、部门规章以及狮之吼公司章程规定的应由董事会审
议的事项。
以上事项经狮之吼董事会全体董事过半数同意后，可由董事会授权狮之吼总经理
在相应权限范围内执行、审批。
上述约定与有关法律、法规、规范性文件有冲突或该协议未约定的，按有关法
律、法规、规范性文件执行。若狮之吼现行公司章程与上述约定有冲突的，则在办理
资产交割的同时，按照上述约定内容修订狮之吼的公司章程，上述内容未约定的，按
狮之吼现行公司章程执行。狮之吼董事会行使上述权限，不得限制总经理按公司章程
的规定行使对于日常经营事务的管理决策权限。
2、委派财务负责人
本次收购完成后，狮之吼的财务负责人将由上市公司进行委派。
（八）协议的生效条件
迅游科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议书》,自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下
条件全部满足后生效：
①迅游科技董事会通过决议，批准本次交易；
②迅游科技股东大会通过决议，批准本次交易；
③中国证监会核准本次交易。
（九）违约责任
根据迅游科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，各方约定：任何一方不履行或不完全履
行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何
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一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违
约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭
受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十）争议解决
凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。
若协商未能解决时，任何一方均可依法向狮之吼住所地人民法院提起诉讼。
二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之
一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 6 月 4 日，上市公司与交易对方鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之
吼、天成投资、天宇投资签署了《盈利预测补偿协议》。2017 年 6 月 23 日，上市公司
与交易对方鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资签署了
《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》。2017 年 8 月 29 日，上市公司与交易对方鲁
锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资签署了《盈利预测补偿
协议之补充协议书之二》。
（二）业绩承诺
鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资承诺狮之吼 2017
年、2018 年、2019 年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利
润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别
不得低于人民币 19,200 万元、24,960 万元、32,448 万元。对于狮之吼使用募集配套资
金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息
等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的实际利润。
（三）标的资产实际利润确定
在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具有证券
业务资格的会计师事务所对狮之吼在该年度实现的税后净利润（以合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）情况出具《专项审核报告》，以
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确定该年度狮之吼实现的税后净利润。
（四）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投
资、天宇投资等七方。
若业绩承诺期限内，狮之吼的实际利润大于或等于承诺利润，则业绩承诺方无需
进行补偿。若狮之吼 2017 年和/或 2018 和/或 2019 年实现的扣除非经常性损益后的净
利润超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可
用于弥补差额。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺
期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润虽未达到当年承诺利润但不少于当年承诺
利润的 80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最后一个会计年度届满后，业
绩承诺方应将承诺期间狮之吼的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期
间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
若业绩承诺期限内，狮之吼某一年实际利润小于承诺利润的 80%，则业绩承诺方
应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次
交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权
比例之和。
若发生上述触发业绩补偿义务的情形时，上市公司应在业绩承诺期限内狮之吼每
个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务
人补偿上市公司。上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开
董事会，审议以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召开股东
大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东
大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的 5
个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿
股份的注销手续。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义
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务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的 30 个工作
日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务
人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可
按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司
的股本数量的比例获赠股份。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整
为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人应就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次
交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权
比例之和。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《发行股份及支付现金购
买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议书》和《盈利预测
补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协
议书之二》约定而获得的迅游科技非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总
和。自协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生
分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额
的上限将根据实际情况随之进行调整。
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当业绩承诺方因本次交易获得的迅游科技股份不足以支付业绩补偿金额时，鲁
锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼五方应以现金进行补偿，以现金进行业绩补偿
的总额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格+已现金
补偿金额），但鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼以现金进行补偿的金额不超过
其从本次交易前狮之吼引入的特定投资者（指天成投资、天宇投资、优达投资、钱沛
投资、北辰投资）处获得的现金对价以及从本次交易中获得的现金对价之和。
鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼各自当期应现金补偿的金额应按照如下
公式计算：（鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼在本次交易前持有的狮之吼股权
比例÷各自在本次交易前持有的狮之吼股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。
（五）标的资产整体减值测试补偿
在承诺年度期满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的并具有证券业务资格的
会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工
作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限
内业绩承诺方已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得
的上市公司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行
价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
假如上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另
需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×
（1+转增或送股比例）
补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：（各补偿义务人在本次
交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权
比例之和）×补偿义务人向甲方另需补偿的股份数量。
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需补偿金额
时，鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼应以现金补偿，按以下公式计算确定另
需补偿现金金额：
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另需补偿现金金额＝（拟购买资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总数×本次
交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补偿的股份数×
本次交易股份的发行价格）。
鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼之间按协议约定的比例各自承担另需补
偿的现金金额。
业绩承诺方应在《专项审核报告》及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内
履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《发行股份及支
付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议书》和
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协
议之补充协议书之二》约定获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股
份）总数。
（六）超额利润的奖励
业绩承诺期限内，狮之吼实现的实际利润合计数等于或大于业绩承诺期限内承诺
利润合计数的，则上市公司应将超额部分的 50%作为业绩奖励对价支付给狮之吼管理
团队。上市公司应在承诺期限最后一年即 2019 年年报出具后 60 个工作日内对狮之
吼管理团队实施业绩奖励。管理团队成员名单及具体奖励方案由狮之吼董事会与上市
公司共同协商确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
奖励对价的计算方式：奖励的金额=（截至承诺期限最后一年期末累积实现净利润
数（扣除非经常性损益后）截至承诺期限最后一年期末累积承诺净利润数（扣除非经
常性损益后））×50%。
同时，根据中国证监会之要求，奖励总额不应超过本次交易总价的 20%。
（七）违约责任
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补
偿协议之补充协议书之二》为《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议书》之补充协议，前述协议没有约定的，适用《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
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书》。因《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测
补偿协议之补充协议书之二》未就违约责任进行单独约定，有关的违约责任按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
书》的约定执行。
（八）协议的生效条件
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补
偿协议之补充协议书之二》自协议各方签字、盖章之日起成立，并自《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》生效之
日起生效。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
本次交易的交易标的资产为狮之吼 100%股权。
狮之吼的主要经营业务为从事移动端系统工具软件的研发和推广，其属于国家产
业政策鼓励发展的行业，因此，本次交易上市公司拟收购的上述标的资产的业务符合
国家产业政策规定。
本次交易上市公司拟收购的标的资产的生产经营均不涉及重污染环节，不存在违
反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易上市公司拟收购的标的资产均不拥有土地使用权，不涉及土地管理等报
批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，迅游科技本次收购狮之吼 100%股权，
不构成行业垄断行为。
综上所述，截止本报告书签署之日，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后（仅包括发行股份购买资产部分），公司的股本总额将增加至
226,880,949 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本
的 25%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易完成
后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。
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（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的天健评估对本次交易的拟购买资产进行评估，
天健评估及其经办评估师与狮之吼、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合公正、合理原则。本次交易标的狮之吼
采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为狮之吼 100%股东权益价
值的最终评估结论。
根据天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215 号《资产评估报告》，在持续经
营前提下，狮之吼在评估基准日 2016 年 12 月 31 日所有者权益账面值为 24,923.87 万
元，采用收益法评估后的净资产价值为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，
增值率 1,014.79%。2017 年 3 月 2 日，经狮之吼全体股东决议通过，同意将 2016 年度
可分配利润中 95,400,000.00 元按照各股东持股比例进行分红。
基于上述评估结果和分红情况，经交易双方友好协商，本次狮之吼 100%股权的最
终交易价格为 270,000.00 万元，相比评估值没有溢价，折价约 2.83%，考虑狮之吼
2016 年度未分配利润的分红情况，交易作价溢价约 0.63%。
2、发行股份的定价
（1）向全体交易对方发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为迅游科技第二届董事会第三十次会议决议
公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二
十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
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本次向全体交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基
准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十，即 39.58 元/股。本次向全
体交易对方发行股份购买资产的发行价格为 39.58 元/股，不低于《重组管理办法》中
所规定的市场参考价的百分之九十，2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会通
过权益分派方案，即向全体股东每 10 股派 0.3 元。本次权益分派股权登记日为 2017
年 6 月 14 日，除权除息日为 2017 年 6 月 15 日。经除权除息调整后，公司本次发行股
份购买资产的发行价格为 39.55 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的定价情况
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股
份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首
日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前迅游科技总股本的 20%。根据中
国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定，按照以下两种情形进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价或；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股
东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师
事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天成投资的有限合伙人为上市
公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有天成投资 99%的合伙份额，根据《股
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票上市规则》10.1.3 条第（五）项规定的实质重于形式的原则，认定天成投资系迅游
科技的关联方；袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根据上述实
质重于形式的原则，认定天宇投资系迅游科技的关联方。鲁锦在本次交易完成后持有
迅游科技的股份将超过 5%，且鲁锦系珠海狮之吼的执行事务合伙人。根据《股票上市
规则》的有关规定，鲁锦、珠海狮之吼系迅游科技的关联方。因此，本次发行股份及
支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，
不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
迅游科技独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的
发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公
允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要
的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，交易对方合法持有
100%狮之吼股权。同时，交易对方出具了《关于四川迅游网络科技股份有限公司重大
资产重组若干事项的承诺函》，作出了如下承诺：
“截至本承诺函出具日，本股东依法持有狮之吼股权，对于本股东所持该等股权，
本股东已经依法履行对狮之吼的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响狮之吼合法存续
的情况。本股东持有的狮之吼的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。如违反上述承诺给上市公司及其控制的
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企业造成损失的，由本股东承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务系为网游等互联网实时交互应用提供网络加速
服务。
根据狮之吼的说明，狮之吼主营业务为从事手机系统工具软件的研发和推广，凭
借其较早进入海外发行市场的先发优势、深度本地优化以及专业的推广，经过一定的
原始资本积累以及海外业务经验的积累，其业务现已覆盖至东南亚、港澳台以及欧美
等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的运营网络。同时，狮之吼具有较强的研发
能力，并已经积累了全球互联网用户基础。而迅游科技在手机游戏、手机应用软件等
领域都有国际化布局的战略需求，迅游科技将利用狮之吼的海外渠道，进行资源整
合，并通过并购重组跨入互联网国际化平台业务领域，并开始尝试公司多重业务的国
际化布局。公司可利用狮之吼的国际化人才团队和海外业务网络，通过自主运营及兼
并收购多种方式，进一步巩固在原有领域的优势，并大力拓展包括手机应用软件、游
戏等业务的海外市场，从而进一步增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有狮之
吼 100%股权，按照上述重组后的资产架构，信永中和出具 XYZH/2017CDA60391
《备考财务报表审阅报告》。
以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准日：
单位：元
项目 实际数 备考数 增幅
342.22
总资产 787,878,463.77 3,484,121,258.10
%
412.53
归属于上市公司股东的所有者权益 554,796,275.75 2,843,502,596.68
%
227.93
营业收入 55,620,685.51 182,397,965.28
%
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174.02
归属于上市公司股东的净利润 15,830,754.84 43,380,178.80
%
归属于母公司股东的每股净资产（元/ 270.71
3.38 12.53
股） %
111.11
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19
%
通过上述对比情况可知，本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口径，上
市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本
次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于上市公司股本增幅，每股净资产
及每股收益均有所提升。
根据狮之吼的说明，狮之吼管理层计划由天合汇科技的子公司 Occmi Inc 实施募
投项目中的“互联网广告综合运营平台升级项目”，本次交易完成后，天合汇科技及其
子公司 Occmi Inc 主要实施互联网广告综合运营平台升级项目。因此本次重组交易有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，迅游科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上
市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保
持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十三节其它重要事项说明/四、本次交易
对上市公司治理机制影响的说明”相关部分内容。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符
合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前迅游科技的实际控制人为袁旭、章建伟、陈俊，前述三人通过一致行
动关系合计控制公司 36.54%的股份表决权，本次交易完成后（不考虑配套融资且前述
一致行动协议仍在生效日期范围内），袁旭（不含天成投资、天宇投资所持股份）、章
建伟、陈俊合计控制的公司股份表决权为 26.87%，迅游科技的实际控制人仍然为袁
旭、章建伟、陈俊，本次交易未导致迅游科技的实际控制人发生变动。
袁旭持有天成投资 99%的合伙份额，根据《收购管理办法》第八十三条第二款第
（四）的规定，认定天成投资与袁旭构成一致行动关系；袁旭为天宇投资受让标的公
司股权的并购贷款提供担保，根据《收购管理办法》第八十三条第二款第（五）的规
定，认定天宇投资与袁旭构成一致行动关系。综上，袁旭、天成投资、天宇投资三者
构成一致行动关系。
袁旭、章建伟、陈俊已出具承诺：如监管部门对于三人本次交易前已持有的上市
公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有效期或展期等事宜有进一步要求或意见，
三人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调整，以保证本次交易顺
利完成，确保上市公司控制权持续稳定。
此外，鲁锦已出具承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之吼科
技其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关
系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或
者约定；除珠海狮之吼、天成投资、优达投资持有的狮之吼科技的股权委托本人行使
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表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股
权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提
名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在
本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不以任何形式直接或间接增持
上市公司股份。
珠海狮之吼已出具承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技其
他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或
一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约
定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本
次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、
提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交
易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市
公司股份。
游涛、周江、霍小东已出具承诺：1.本人与狮之吼科技其他现有 27 名股东不存在
任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市
公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在
本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月
内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为
准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的
表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成
之日起 60 个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
除上述交易对方之外的其他交易对方已经出具承诺：本次交易完成后，本人/本企
业将独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情
形，本人/本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托
等其他方式谋求上市公司的控制权。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三
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条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司
丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00290 号《审计报告》，狮之吼 2015
年、2016 年及 2017 年 1-4 月分别实现营业收入 2,986.71 万元、43,107.13 万元及
12,677.73 万元，实现归属于母公司所有者的净利润-2,703.38 万元、12,409.47 万元及
3,353.03 万元。
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有狮之
吼 100%股权，按照上述重组后的资产架构，信永中和出具 XYZH/2017CDA60391
《备考财务报表审阅报告》。
以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准日：
单位：元
项目 实际数 备考数 增幅
342.22
总资产 787,878,463.77 3,484,121,258.10
%
412.53
归属于上市公司股东的所有者权益 554,796,275.75 2,843,502,596.68
%
227.93
营业收入 55,620,685.51 182,397,965.28
%
174.02
归属于上市公司股东的净利润 15,830,754.84 43,380,178.80
%
归属于母公司股东的每股净资产（元/ 270.71
3.38 12.53
股） %
111.11
基本每股收益（元/股） 0.09 0.19
%
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本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注
入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经
营能力。
狮之吼管理层计划由天合汇科技的子公司 Occmi Inc 实施募投项目中的“互联网
广告综合运营平台升级项目”。本次交易完成后，天合汇科技及其子公司 Occmi Inc
成为上市公司的下属子公司，未因此而对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能
力产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。因
此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
此外，本次交易完成后，狮之吼将成为上市公司的全资子公司，未因此而增加上
市公司新关联方或关联交易，且交易对方已出具了关于避免同业竞争、减少及规范关
联交易的书面承诺；本次交易完成前后，上市公司始终与其实际控制人及其关联方保
持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易有利于上市公
司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，除与袁旭存在一致行动关系的天成投资和天宇投资与上市公司
存在关联关系外，本次交易的其他对方均与上市公司不构成关联方关系，迅游科技与
标的公司不存在关联交易情形。
本次交易完成后，狮之吼将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范未来可能
与迅游科技发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，全体交易对方均
作出了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺函详细请参见本报告书“第十一节 同业竞
争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）本次交易完成后，上市
公司与交易对方的关联交易情况”。
3、有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为袁旭、章建伟、陈俊，上市公司的实际
控制人袁旭、章建伟、陈俊以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事
与上市公司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司及其
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控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的
企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情
况。
此外，为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，交易对
方及上市公司实际控制人袁旭、章建伟、陈俊均在《关于四川迅游网络科技股份有限
公司重大资产重组若干事项的承诺函》中做出了避免同业竞争的承诺，有利于避免同
业竞争。承诺函详细请参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、本次交易对
上市公司同业竞争的影响”。
综上所示，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
4、有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、小结
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专
项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者将通过本次交易予以消除
迅游科技于 2015 年 5 月在深圳证券交易所创业板上市，信永中和针对迅游科技
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的财务报表出具了“XYZH/2017CDA60132 号”标
准无保留意见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行
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为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相
关行为人追究责任的除外
根据中国证监会、深交所、上市公司公告，迅游科技及其现任全体董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查
的情形；同时，迅游科技及其现任董事、高级管理人员均已经出具书面文件，承诺：
“本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
的情形；
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形及其
他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
参与任何上市公司重大资产重组之情形。”
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中迅游科技拟收购的资产包括狮之吼 100%股权，且狮之吼的主营业务为
从事手机系统工具软件的研发和推广。
上述拟收购资产自成立以来业务规模均持续扩大，具有较强的盈利能力，未来具
有较好的发展前景，属于经营性资产。
上述各标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体请参
见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）本次交易所涉及的
资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产
的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以
审核。
本次交易迅游科技拟募集配套资金总额不超过 87,300 万元，本次交易募集配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因
此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
迅游科技本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者
资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形。
迅游科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下不
得发行证券情形：
2-1-550
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（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
迅游科技本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条的规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
迅游科技前次募集资金已经基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况一致，具
体参见本报告书“第五节交易方案及发行股份情况/九、本次募集配套资金的必要性与
合理性的讨论与分析/（三）募集配套资金的必要性/4、前次募集资金使用情况”。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金拟用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，其余用于标的公司募投
项目建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
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迅游科技不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或
者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，迅游科技与狮之吼及其股东之间相互独立；本次募集
资金投资实施后，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司，不会导致迅游科技与其控股
股东、实际控制人产生同业竞争或者影响迅游科技生产经营的独立性。
因此，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九
条、第十条、第十一条的要求。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规
定的意见
独立财务顾问及律师经过核查后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求。
4、本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格 100%，将一并提
交并购重组审核委员会审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见。
5、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第
十条、第十一条的要求。
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七、其他事项
（一）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况，披露至自然人、法人层级，并说明合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合
伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息
序 交易对方 披露至自然人、法人层级 取得合伙权益 出资形式 投资目的 资金来源 取得标的资产
号 的时间 的时间
李思莹 2015 年 12 月 货币 财务投资 自有
杨再飞 2015 年 12 月 货币 财务投资 自有
薛卓伦 2015 年 12 月 货币 财务投资 自有
张梁辉 2015 年 12 月 货币 财务投资 自有
珠海富坤分别
章小龄 2014 年 9 月 货币 财务投资 自有 以三次增资的
边昊 2015 年 12 月 货币 财务投资 自有 形式持有标的
石一 2014 年 9 月 货币 财务投资 自有 公司的股权，
1 珠海富坤 时间分别为
深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2014 年 9 月 货币 财务投资 自有
2014 年 12
成都富坤盈创财务投资基金管理有限公司 2014 年 9 月 货币 财务投资 自有 月，2015 年 9
上海望众工贸有限 月以及 2016 年
公司 4月
上海乾宸创业投资合 上海永越投资管理
有限公司 2015 年 12 月 货币 财务投资 自有
伙企业（有限合伙）
陆方
刘也多
2-1-553
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序 交易对方 披露至自然人、法人层级 取得合伙权益 出资形式 投资目的 资金来源 取得标的资产
号 的时间 的时间
吴超凡 2014 年 8 月 货币 财务投资 自有
广东喜之郎集团有限公司 2014 年 4 月 货币 财务投资 自有
南岸区风险投资政府引导基金管理中心（国 珠海富坤分别
2014 年 4 月 货币 财务投资 自有
有独资） 以二次增资的
重庆千方实业发展有限公司 2014 年 4 月 货币 财务投资 自有 形式持有标的
2 重庆富坤 重庆高科集团有限公司 2014 年 4 月 货币 财务投资 自有 公司的股权，
重庆科技创业风险投资引导基金有限公司 时间分别为
（已更名为重庆天使投资引导基金有限公 2014 年 4 月 货币 财务投资 自有 2015 年 9 月以
司） 及 2016 年 4 月
重庆越尚实业有限公司 2014 年 4 月 货币 财务投资 自有
重庆富坤智通投资管理有限公司 2014 年 4 月 货币 财务投资 自有
吴建军 2017 年 3 月 货币 财务投资 自有
俞更生 2017 年 3 月 货币 财务投资 自有
珠海富坤分别
肖聪 2017 年 3 月 货币 财务投资 自有 以二次增资的
徐峰 2017 年 3 月 货币 财务投资 自有 形式持有标的
3 珠海堃铭 李洁 2017 年 3 月 货币 财务投资 自有 公司的股权，
时间分别为
黄海伦 2017 年 3 月 货币 财务投资 自有
2015 年 9 月以
深圳北辰资产管理有限公司 2017 年 2 月 货币 财务投资 自有 及 2016 年 4 月
广东雪莱特大宇 深圳前海大宇资本管理
2017 年 3 月 货币 财务投资 自有
产业并购基金合 有限公司
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序 交易对方 披露至自然人、法人层级 取得合伙权益 出资形式 投资目的 资金来源 取得标的资产
号 的时间 的时间
伙企业（有限合 广东雪莱特光电科技股
伙） 份有限公司
佛山市顺德区德鑫创业
投资有限公司
有自然人合伙人 23 名：
陈雯娟、黄佳裕、郑
罡、宋心舟、刘成翠、
吴怡辉、辛成、戴宁、
胡玲玲、王琦凡、杜志
民、程用洲、姜有艳、
深圳市众创大业
彭于芹、李燕钗、钟
科技投资合伙企 2017 年 3 月 货币 财务投资 自有
明、黄忆谭、肖宁、白
业（有限合伙）
丽、孟庆苓、王媛、刘
剑祥、陈俊军
深圳市创新智慧港有限
公司
深圳市博丰源投资管理
有限公司
宁夏天发财务投 杨宁
资合伙企业（有 2017 年 3 月 货币 财务投资 自有
李洁
限合伙）
博盛创融基金管理（深圳）有限公司 2017 年 3 月 货币 财务投资 自有
武汉颂大投资有限公司 2017 年 3 月 货币 财务投资 自有
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序 交易对方 披露至自然人、法人层级 取得合伙权益 出资形式 投资目的 资金来源 取得标的资产
号 的时间 的时间
陈庆林 2013 年 9 月 货币 财务投资 自有
蔡永新 2013 年 9 月 货币 财务投资 自有
尚豹 2013 年 9 月 货币 财务投资 自有
张宴 2013 年 9 月 货币 财务投资 自有
林克龙 2015 年 11 月 货币 财务投资 自有
姜山 2013 年 9 月 货币 财务投资 自有
王国忠 2013 年 9 月 货币 财务投资 自有
刘红侠 2013 年 9 月 货币 财务投资 自有
4 深商兴业 李贵平 2015 年 11 月 货币 财务投资 自有 2016 年 3 月
杨钦琪 2013 年 9 月 货币 财务投资 自有
深圳市一德兴业创新投资有限公司 2013 年 9 月 货币 财务投资 自有
深圳市汇智成长投资管理有限公司 2016 年 6 月 货币 财务投资 自有
深圳市卓佳汇智创业投资有限公司 2013 年 9 月 货币 财务投资 自有
深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司 2013 年 9 月 货币 财务投资 自有
深圳市城市投资发展（集团）有限公司 2013 年 9 月 货币 财务投资 自有
深圳市新望投资有限公司 2016 年 6 月 货币 财务投资 自有
深圳市引导基金投资有限公司 2013 年 9 月 货币 财务投资 自有
5 珠海狮之吼 鲁锦 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有 2016 年 1 月
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号 的时间 的时间
张书彬 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
王明亮 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
洪仰达 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
赵东 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
桂涛 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
乐庆余 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
白松涛 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
屈磊 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
潘廷林 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
张杰 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
黄维康 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
冯芸 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
王静辉 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
罗珑鳚 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
马涛 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
白小蓉 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
谭雄风 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
凌华浩 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
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号 的时间 的时间
梁洪菁 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
胡浩 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
何艳强 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
林浩 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
梁志显 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
蒋浪浪 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
唐铭 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
唐海洋 2015 年 12 月 货币 股权激励 自有
关锡源 2016 年 2 月 货币 财务投资 自有
何仁德 2016 年 2 月 货币 财务投资 自有
黄晓铭 2016 年 2 月 货币 财务投资 自有
邓志良 2016 年 2 月 货币 财务投资 自有
林颖懿 2016 年 2 月 货币 财务投资 自有
6 中山天誉 2016 年 4 月
李明 2016 年 6 月 货币 财务投资 自有
李志东 2016 年 6 月 货币 财务投资 自有
徐克伟 2016 年 6 月 货币 财务投资 自有
黄新添 2017 年 2 月 货币 财务投资 自有
中山市天誉财务投资有限公司 2015 年 5 月 货币 财务投资 自有
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眉山发展（控股）有限责任公司 2016 年 10 月 货币 财务投资 自有
成都任我行软件股份有限公司 2016 年 10 月 货币 财务投资 自有
7 眉山鼎祥 2016 年 12 月
四川鼎祥股权投资基金有限公司 2016 年 10 月 货币 财务投资 自有
四川海天投资有限责任公司 2016 年 10 月 货币 财务投资 自有
润泽允能（北京）投资管理有限公司 2016 年 3 月 货币 财务投资 自有
8 天成投资 2017 年 4 月
袁旭 2017 年 5 月 货币 财务投资 自有和自筹
润泽允能（北京）投资管理有限公司 2016 年 10 月 货币 财务投资 自有
9 天宇投资 2017 年 4 月
李琦 2017 年 5 月 货币 财务投资 自有和自筹
李建华 2017 年 4 月 货币 财务投资 自有
10 优达投资 杨荣 2017 年 6 月 货币 财务投资 自有 2017 年 4 月
吴军 2017 年 6 月 货币 财务投资 自有
陆政 2017 年 4 月 货币 财务投资 自有
贵少波 2017 年 4 月 货币 财务投资 自有
曹斌 2017 年 6 月 货币 财务投资 自有
11 钱沛投资 张林昌 2017 年 6 月 货币 财务投资 自有 2017 年 4 月
何怡瑾 2017 年 6 月 货币 财务投资 自有
郑见秋 2017 年 6 月 货币 财务投资 自有
徐世明 2017 年 6 月 货币 财务投资 自有
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号 的时间 的时间
蒋竟超 2017 年 6 月 货币 财务投资 自有
刘奕麟 2017 年 6 月 货币 财务投资 自有
朱礼静 2017 年 6 月 货币 财务投资 自有
深圳北辰资产管理有限公司 2015 年 4 月 货币 财务投资 自有
12 北辰投资 2017 年 4 月
广东省绿色金融投资控股集团有限公司 2017 年 6 月 货币 财务投资 自有
罗晓玲、杨小玲、牛若磊、周鸿儒、毛维
平、杨艳池、陈宇、石坚、张俊峰、吕丹、
13 帕拉丁资本 2016 年 1 月 货币 财务投资 自有 2016 年 4 月
曹建英、张恒杰、郭俊卿、彭德全、莫敏
健、杨美容、吴业能、麦基枢
合计 152 - - - - ——
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（二）交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业取得交易标的资
产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合
发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在
停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数
超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据标的公司提供的资料并核查公示系统等公开信息网站，截至本报告书签署之
日，交易对方穿透计算后的情况如下：
穿透后的出资人人数
序号 交易对方
（至自然人、法人层级）
1 鲁锦 1
2 游涛 1
3 霍小东 1
4 周江 1
5 朱菁 1
6 郭飞 1
7 刘鹏娟 1
8 蔡丽 1
9 魏建平 1
10 朱维 1
11 殷晓娟 1
12 珠海富坤 13
13 重庆富坤 8
14 珠海堃铭 371
15 深商兴业 17
16 珠海狮之吼 262
17 四川鼎祥 1
18 帕拉丁资本 18
19 融玺投资 1
20 中山天誉 10
21 前海云泰 1
22 瑞然投资 1
23 眉山鼎祥 3
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穿透后的出资人人数
序号 交易对方
（至自然人、法人层级）
24 天成投资 2
25 天宇投资 13
26 优达投资 3
27 钱沛投资 10
28 北辰投资 2
合计 165
注：
1、深圳北辰资产管理有限公司亦为北辰投资的普通合伙人，李洁亦为珠海堃铭的有限合伙人
宁夏天发财务投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，计算总数时需扣除已经计算的人员。
2、鲁锦为珠海狮之吼的普通合伙人，计算总数时需扣除已经计算的人。
3、润泽允能（北京）投资管理有限公司亦为天成投资的普通合伙人，需扣除已经计算的人
员。
根据交易对方提供的资料和信息，并经通过登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国基金业协会（http://gs.amac.org.cn/）等公开网站检
索信息等方式进行核查，在重组报告书披露后，本次交易的交易对方穿透披露情况除
融玺投资外，其他交易对方均未发生变动，融玺投资具体变动情况如下：
2017 年 6 月重组报告书首次披露后至本报告书签署日期间，融玺投资的穿透披露
情况发生了变动，情况如下：2017 年 8 月，股东陈晓晖、王利锋将其所持融玺投资的
全部股权权益转让给魏建平。
变动前，融玺投资的穿透情况如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 61.42
2 王利锋 82.37 15.57
3 吕霞 46.44 8.78
4 杨娟 28.62 5.41
5 曹文海 21.60 4.08
6 周岱岱 10.80 2.04
7 杨利成 8.91 1.68
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8 陈晓晖 5.40 1.02
合计 529.20 100.00
2017 年 8 月 11 日，融玺投资召开股东会，审议并通过了股东陈晓晖、王利锋分
别将其持有的融玺投资 1.02%和 15.57%的股权转让给魏建平，其他股东放弃优先受
让权。具体情况如下：
注册资本 转让持股比例 转让价款（万
序号 出让方 受让方
（万元） （%） 元）
1 陈晓晖 魏建平 5.40 1.02 49.470
2 王利锋 魏建平 82.37 15.57 755.145
陈晓晖、王利锋分别与魏建平签署了《上海融玺创业投资管理有限公司股权转让
协议》。该等变动后，融玺投资的穿透情况如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例（%）
（万元）
1 费禹铭 325.06 61.42
2 魏建平 87.77 16.59
3 吕霞 46.44 8.78
4 杨娟 28.62 5.41
5 曹文海 21.60 4.08
6 周岱岱 10.80 2.04
7 杨利成 8.91 1.68
合计 529.20 100.00
截至本报告签署之日，除上述穿透披露情况发生变动外，其他交易对方穿透披露
情况未发生变动。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象追溯至自然人、公司等法人
的数量合计为 165 名，符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定。
2、上市公司于 2017 年 1 月 9 日开始停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌的
公告》。本次交易停牌前 6 个月的起始时间为 2016 年 7 月 10 日。因此，本次交易
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对方存在在停牌前六个月内取得标的公司权益，其合伙人亦存在在停牌前六个月内取
得交易对方合伙权益的情形。
3、《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》中“关于股份代持及间接持股的处理”的规
定：“
（1）一般规定
股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股
份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，
在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转
为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
（2）特别规定
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划
是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进
行股份还原或转为直接持股。”
根据标的公司提供的最新工商资料显示，狮之吼的股东人数为 28 人。其中，除
前述的 17 名机构股东之外，还有 11 名自然人股东。经核查，狮之吼机构股东中珠海
狮之吼系为持股标的公司而设立的持股平台，需还原至最终投资人；已经完成备案且
已接受证券监督管理机构监管的私募基金、资产管理计划等产品可不进行股份还原或
转为直接持股。
综上所述，狮之吼股东中虽存在通过“持股平台”间接持股的安排，但已将该等股
东进行了还原，且股东中的私募基金、资产管理计划以及其他金融计划已依据相关法
律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管。因此，标的公司狮之吼
的股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。
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第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析
单位：元
资产负债表 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 787,878,463.77 748,620,422.21 497,946,165.53
负债合计 245,350,670.29 219,222,644.10 53,396,388.80
所有者权益 542,527,793.48 529,397,778.11 444,549,776.73
归属于母公司股东的权益 554,796,275.75 538,376,992.32 435,004,070.07
利润表 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 55,620,685.51 158,003,764.27 171,867,913.01
营业成本 17,957,591.11 51,973,033.96 49,552,704.48
营业利润 11,644,250.91 8,577,993.06 53,400,285.43
利润总额 15,237,345.75 28,623,423.32 65,461,163.16
净利润 12,541,486.78 20,577,438.59 56,282,586.10
归属母公司股东的净利润 15,830,754.84 39,115,094.44 59,364,803.64
现金流量表 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,465,670.96 39,668,043.00 53,878,260.08
投资活动产生的现金流量净额 6,486,993.62 -158,991,038.82 -334,666,995.53
筹资活动产生的现金流量净额 -82,555,436.53 207,447,355.62 267,998,117.00
现金及现金等价物净增加额 -86,534,113.87 88,124,359.80 -12,790,618.45
注：以上数据为公司合并财务报表数据
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 10,285.51 13.05% 18,938.93 25.30% 10,126.49 20.34%
应收账款 480.37 0.61% 313.97 0.42% 351.65 0.71%
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预付款项 2,560.14 3.25% 985.74 1.32% 451.44 0.91%
其他应收款 1,805.68 2.29% 1,537.95 2.05% 914.23 1.84%
存货 0.24 0.00% 0.26 0.00% 0.23 0.00%
其他流动资产 19,443.91 24.68% 33,648.97 44.95% 23,408.73 47.01%
流动资产合计 34,575.85 43.88% 55,425.82 74.04% 35,252.77 70.80%
可供出售金融资产 4,500.00 5.71% 4,500.00 6.01% 4,500.00 9.04%
长期股权投资 35,722.85 45.34% 10,737.60 14.34% 5,980.27 12.01%
投资性房地产 866.91 1.10% 882.48 1.18% - -
固定资产 2,121.16 2.69% 2,170.03 2.90% 3,120.20 6.27%
无形资产 729.22 0.93% 793.18 1.06% 41.03 0.08%
开发支出 - 0.00% - 0.00% 615.37 1.24%
长期待摊费用 97.84 0.12% 107.39 0.14% 51.38 0.10%
递延所得税资产 174.01 0.22% 245.55 0.33% 233.60 0.47%
非流动资产合计 44,212.00 56.12% 19,436.23 25.96% 14,541.85 29.20%
资产总计 78,787.85 100.00% 74,862.04 100.00% 49,794.62 100.00%
截至 2017 年 4 月 30 日，公司资产总额为 78,787.85 万元，其中流动资产总额
34,575.85 万元，占资产总额的 43.88%；非流动资产总额 44,212.00 万元，占资产总额
的 56.12%。其中，流动资产以货币资金、其他应收款和其他流动资产为主，分别占资
产总额的 13.05%、2.29%和 24.68%；非流动资产以长期股权投资、可供出售金融资产
为主，分别占资产总额的 45.34%、5.71%。
2、负债结构分析
单位：万元
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 711.09 2.90% 544.71 2.48% 986.03 18.47%
预收款项 3,942.06 16.07% 3,935.79 17.95% 3,655.33 68.46%
应付职工薪酬 284.91 1.16% 494.34 2.25% 299.90 5.62%
应交税费 633.98 2.58% 494.94 2.26% 208.65 3.91%
其他应付款 18,843.03 76.80% 16,332.48 74.50% 139.73 2.62%
其他流动负债 50.00 0.20% 50.00 0.23% 50.00 0.94%
流动负债合计 24,465.07 99.71% 21,852.26 99.68% 5,339.64 100.00%
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长期应付款 70.00 0.29% 70.00 0.32% 0.00 0.00%
非流动负债合计 70.00 0.29% 70.00 0.32% 0.00 0.00%
负债合计 24,535.07 100.00% 21,922.26 100.00% 5,339.64 100.00%
截至 2017 年 4 月 30 日，公司负债总额为 24,535.07 万元，其中流动负债为
24,465.07 万元，占负债总额的 99.71%，非流动负债为 70.00 万元，占负债总额的
0.29%。流动负债以应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款为主，分别占负债总
额的 2.90%、16.07%、2.58%和 76.80%，除其他应付款中包含的限制性股票回购义务
及利息以及收购成都雨墨科技有限公司 13.4%股权的待支付价款，其他均系公司日常
经营活动产生的正常负债，构成合理，不存在重大非经营性负债。
3、资本结构与偿债能力分析
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资本结构
资产负债率 31.14% 29.28% 10.72%
流动资产/总资产 43.88% 74.04% 70.80%
流动负债/总负债 99.71% 99.68% 100.00%
偿债能力
流动比率（倍） 1.41 2.54 6.60
速动比率（倍） 1.41 2.54 6.60
现金流量利息保障倍数（倍） n.a. 6.90 n.a.
利息保障倍数 76.85 5.98 n.a.
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
（4）现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用，n.a.表示当年没有发生利息
费用
（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出，n.a.表示当年没有发生利息支出
截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司资产负债率为 31.14%，与所处行业经营特征较
为吻合。从负债率水平分析，公司财务风险适中，负债率处于相对稳健状态。由于公
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司负债以经营性负债为主，违约风险较低。2017 年 4 月 30 日，流动资产占总资产比
例相比于 2016 年末及 2015 年末有所下降的主要原因为其他流动资产金额下降和长期
股权投资金额的上升。其中，其他流动资产由 2016 年末的 3.36 亿元下降到 2017 年 4
月末的 1.94 亿元，主要系上市公司购买理财产品金额下降所致；长期股权投资金额由
2016 年末的 1.07 亿元上升至 2017 年 4 月末的 3.57 亿元，主要原因系上市公司收购成
都雨墨科技 13.4%股权所致。
偿债能力方面，2017 年 4 月 30 日，上市公司的流动比率、速动比率分别为 1.41
和 1.41，短期偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
公司资产周转能力的主要指标如下表所示：
财务指标 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产周转率（次） 0.22 0.25 0.53
流动资产周转率（次） 0.37 0.35 0.73
存货周转率（次） N.A. N.A. N.A.
应收账款周转率（次） 42.01 47.48 50.94
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
（2）流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产额+期末流动资产额）/2）
（3）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）N.A.表示当年存货余额几乎为 0，存货
周转率数据无意义。
（4）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
（5）2017 年 4 月 30 日的财务指标已经年化。
报告期内上市公司总资产周转率、、流动资产周转率呈现下降趋势，主要原因是报
告期内上市公司收到限制性股票激励对象本期股权认购款，以及上市公司总资产及流
动资产的增长速度较高，同时报告期内营业收入有一定的下降，因此造成了总资产周
转率、流动资产周转率等指标出现一定程度的下降。除总资产周转率及流动资产周转
率出现下降外，上市公司在本报告期内的应收账款周转率出现一定程度下降，主要原
因为应收账款金额上升以及营业收入下降所致。整体而言上市公司在本报告期内的资
产周转能力良好。
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5、现金流情况分析
报告期内公司的现金流主要情况如下表所示：
单位：元
现金流指标 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,465,670.96 39,668,043.00 53,878,260.08
投资活动产生的现金流量净额 6,486,993.62 -158,991,038.82 -334,666,995.53
筹资活动产生的现金流量净额 -82,555,436.53 207,447,355.62 267,998,117.00
现金及现金等价物净增加额 -86,534,113.87 88,124,359.80 -12,790,618.45
销售商品提供劳务收到的现金/营业收
113.11% 118.61% 111.40%
入
经营活动产生的现金流量净额/营业收
-18.82% 25.11% 31.35%
入
上市公司在本报告期内经营活动产生的现金流量净额有所下降，经营活动产生的
现金流量净额占营业收入的比重较为稳定，2017 年 1-4 月，上市公司经营活动产生的
现金流量净额为负，主要原因系上市公司 2017 年 1-4 月预付带宽所致。2017 年 1-4
月，上市公司投资活动产生的现金流量净额转负为正，主要原因系赎回前期购买的银
行理财产品及支付上海擎承投资款、对成都雨墨科技有限公司投资所致。2017 年 1-4
月，上市公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系上市公司支付回购股权激励
计划股份的现金所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、收入构成分析
上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-4 月的合并财务报表收入构成情况如
下：
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
主营业务 5,536.85 99.55% 15,747.81 99.67% 17,092.45 99.45%
其他业务 25.22 0.45% 52.56 0.33% 94.34 0.55%
合计 5,562.07 100.00% 15,800.38 100.00% 17,186.79 100.00%
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上市公司报告期内主营业务收入主要来自于为网游等互联网实时交互应用提供网
络加速服务，其他业务贡献收入占总收入的比重较低，上市公司在本报告期内的收入
构成较为稳定。
2、利润构成分析
上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-4 月的营业收入、营业成本、营业利
润、利润总额及净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 5,562.07 15,800.38 17,186.79
营业成本 1,795.76 5,197.30 4,955.27
营业利润 1,164.43 857.80 5,340.03
利润总额 1,523.73 2,862.34 6,546.12
净利润 1,254.15 2,057.74 5,628.26
归属于母公司所有者的净利润 1,583.08 3,911.51 5,936.48
上市公司 2016 年实现营业收入 15,800.38 万元，较 2015 年降低-8.07%，实现归属
于上市公司股东的净利润 3,911.51 万元，较 2015 年降低-34.11%。报告期内，上市公
司营业收入有微小降幅，同时，由于人力成本上涨及公司开展新的业务合作和新产品
研发测试导致成本费用同比有所上涨，净利润及归属于上市公司股东的净利润等指标
同比降幅较大。
2017 年 1-4 月，上市公司实现营业收入 5,562.07 万元，达到 2016 年全年营业收入
的 35.20%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,583.08 万元，达到 2016 年全年归属
于上市公司股东净利润的 40.47%，盈利情况良好。
3、盈利能力和收益质量指标分析
项目（单位：%） 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
净资产收益率-摊薄 8.56 7.27 13.65
总资产报酬率 6.03 5.51 20.06
销售净利率 22.55 13.02 32.75
销售毛利率 67.71 67.11 71.17
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项目（单位：%） 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业外收支净额/利润总额 23.58 70.03 18.42
扣除非经常性损益后的净利润/净利润 84.01 65.36 93.39
注：净资产收益率-摊薄=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司股东的权益*100%
总资产报酬率（年化）=（利润总额+利息支出）/平均资产总额*100%
销售净利率=净利润/营业收入
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2017 年 1-4 月的净资产收益率-摊薄、总资产报酬率数据已经年化。
上市公司净资产收益率、总资产报酬率在报告期内整体有一定程度下降，主要原
因是近年来上市公司各项业务不断拓展，规模不断扩大，上市公司总资产、净资产的
增长幅度较高，同时净利润及归属于上市公司股东的净利润有所下降，因此造成了净
资产收益率及总资产报酬率的下降。
报告期内，上市公司的销售毛利率基本保持稳定，但是 2016 年度销售净利率有所
下降，主要原因是 2016 年公司加大研发人员投入及职工薪酬水平，开展新的业务合作
和新产品研发测试导致成本费用同比有所上涨所致。2017 年 1-4 月，上市公司净利率
有所回升，主要原因为 2017 年 1-4 月管理费用与销售费用有所下降，以及投资收益金
额较高。
二、狮之吼所属行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）狮之吼所属行业特点
狮之吼是一家立足于海外市场，从事移动互联网工具类 App 产品研发及生态建
设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 修订)，公司所处行业为“I 信
息传输、软件和信息技术服务业”之“64 互联网和相关服务”。
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
狮之吼主营业务中的移动互联网营销行业，利用自身研发移动类工具产品作为媒
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体为广告主客户传播广告，因而受到国家对互联网行业和广告行业的双重监管。
（1）互联网行业监管
1）互联网行业管理体制及主管部门
互联网行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门，即工信部，其主要职责
为：拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划；推进产业结构战略性调整和
优化升级推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划
和产业政策；出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案；制定规
章；拟订行业技术规范和标准并组织实施；指导行业质量管理工作等。国家新闻、文
化、出版、教育、卫生、药品等相关部门在各自职责范围内对互联网信息内容实施监
督管理，与工信部配合共同实施对互联网内容服务的监管。
互联网行业的自律监管机构为中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联网行
业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内
企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用
等。
2）互联网行业主要法律法规及自律规则
互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联
网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门规章、其他
规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展。作为典型的新兴
产业，互联网行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。
（2）广告行业监管
1）广告行业管理体制及主管部门
目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广告行业
的主管部门是国家工商行政管理总局，主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督
管理工作。我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协
会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。
2）广告行业主要法律法规及自律规则
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我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》(2015 年修订)、《广
告管理条例》、《互联网信息服务管理办法》、《关于促进广告业发展的指导意见》、《文
化产业振兴规划》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的
规范性文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章。
上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告审
查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业自律规则》则
详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，并明确了相关的自
律措施。
3）广告行业监管环节
我国广告行业监管分为登记管理和行政许可监管、广告发布监管两类。具体情况
如下：
登记管理和行政许可监管：工商行政管理部门负责监管广告公司的登记管理和行
政许可。一方面，工商行政管理部门对广告代理经营单位的经营条件进行审核，向符
合设立条件的广告公司颁发《企业法人营业执照》，明确经营范围；另一方面，工商行
政管理部门对兼营广告业务的广播电台、电视台、报刊出版单位，事业单位以及其他
法律、行政法规规定的应当办理广告经营许可登记的单位，实行行政许可制度，对于
符合申请条件的，向其颁发《广告经营许可证》。
广告发布监管：广告经营者承办或者代理广告业务，应当查验证明，审查广告内
容。对违反相关管理条例规定的广告，不得刊播、设置、张贴。工商行政管理部门会
进行必要的监测，对造成不良社会影响及违法违规的广告按照相关规定进行处理。对
于电视广告行业，目前多数电视频道也会对广告内容和形式进行审核。
（3）移动互联网行业、广告行业相关法律法规及政府政策
移动互联网行业及广告行业相关的主要法律法规、政府政策列表如下：
文件名称 颁布机构 颁布日期 主要内容
2-1-573
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文件名称 颁布机构 颁布日期 主要内容
国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可
制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得
国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市
《中华人民共和 电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得
国务院 2000 年
国电信条例》 电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事
电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和
增值电信业务。经营增值电信业务，须取得《增值
电信业务经营许可证》。
互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家
对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营
性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联
网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理
机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信
《互联网信息服
国务院 2000 年 业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有
务管理办法》
关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品
和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服
务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当
依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可
证。
中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不
《计算机软件保 论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向
国务院 2002 年
护条例》 国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明
其享有著作权。
域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名注册完
成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有
中华人民共
《中国互联网络 者，域名的有效期依据合同约定，国内域名最长为
和国信息产 2004 年
域名管理办法》 10 年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续
业部
费后可继续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他
人合法权益的，由域名持有者承担责任。
明确了从事经营性互联网信息服务，应当向地方电
《互联网信息服
国务院 2000 年 信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理
务管理办法》
互联网信息服务增值电信业务经营许可证。
出了推进国民经济信息化、推进电子政务、建设先
《2006-2020 年国 进网络文化、推进社会信息化、完善综合信息基础
家信息化发展战 国务院 2006 年 设施、加强信息资源的开发利用、高信息产业竞争
略》 力、建设国家信息安全保障体系、高国民信息技术
应用能力，造就信息化人才队伍的九大战略重点。
《关于加快发展
加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大
服务业的若干政
国务院 2008 年 3 月 力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领
策措施的实施意
域资金投入力度、加强服务业基础工作等指导意见
见》
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文件名称 颁布机构 颁布日期 主要内容
明确了文化产业振兴的指导思想。为确保各项任务
落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的
文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资
本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有
《文化产业振兴
国务院 2009 年 7 月 文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所
规划》
有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和
税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，
完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化
产业发展提供强有力的保障。
明确出推进新一代移动通信、下一代互联网核心设
《关于加快培育
备和智能终端的研发及产业化，互联网作为新一代
和发展战略性新 国务院 2010 年
信息技术产业的重要组成部分，是国家未来重点发
兴产业的决定》
展的新兴产业
《关于深入贯彻
落实科学发展 支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体
观、积极促进经 国家工商总 发挥自身优势，开发新的广告发布形式，升广告策
2010 年
济发展方式加快 局 划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等
转变的若干意 指导意见
见》
支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制
《关于深入贯彻
进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市
落实科学发展
融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板
观、积极促进经 国家工商总
2010 年 3 月 上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等
济发展方式加快 局
新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，
转变的若干意
提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新
见》
的增长点等”等重要指导意见
意见出的目标为，“十二五”期间，互联网普及率达
《下一代互联网
到 45%以上，推动实现三网融合，IPv6 宽带接入用
“十二五”发展建 发改委 2012 年
户数超过 2500 万，实现 IPv4 和 IPv6 主流业务互
议意见的通知》
通，IPv6 地址获取量充分满足用户需求。
推进服务业的现代化，完善互联网社会信息化服务
《互联网行业“十
工信部 2012 年 平台，并强调在移动互联网、云计算物联网、电子
二五”发展规划》
商务等领域的创新与融合。
指出电子商务是降低成本、高效率、拓展市场和创
新经营模式的有效手段，是满足和升消费需求、高
《电子商务“十二
工信部 2012 年 产业和资源的组织化程度、转变经济发展方式的重
五”发展规划》
要途径，对于优化产业结构、支撑战略性新兴产业
发展和形成新的经济增长点具有重要作用
《关于推动传统
中央全面深 推动传统媒体与新媒体融合的工作正式上社会经济
媒体和新兴媒体
化改革领导 2014 年 发展日程，推动互联网成为新型主流媒体、打造现
融合发展的指导
小组 代传播体系
意见》
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文件名称 颁布机构 颁布日期 主要内容
1、鼓励企业抱团出海。结合“一带一路”等国家重大
战略，支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合
制造、金融、信息通信等领域企业率先走出去，通
过海外并购、联合经营、设立分支机构等方式，相
互借力，共同开拓国际市场，推进国际产能合作，
构建跨境产业链体系，增强全球竞争力。(发展改革
委、外交部、工业和信息化部、商务部、网信办等
负责)
2、发展全球市场应用。鼓励“互联网+”企业整合国
内外资源，面向全球供工业云、供应链管理、大数
《国务院关于积
据分析等网络服务，培育具有全球影响力的“互联网
极推进“互联网+”
国务院 2015 年 +”应用平台。鼓励互联网企业积极拓展海外用户，
行动的指导意
推出适合不同市场文化的产品和服务。(商务部、发
见》
展改革委、工业和信息化部、网信办等负责)
3、增强走出去服务能力。充分发挥政府、产业联
盟、行业协会及相关中介机构作用，形成支持“互联
网+”企业走出去的合力。鼓励中介机构为企业拓展
海外市场供信息咨询、法律援助、税务中介等服
务。支持行业协会、产业联盟与企业共同推广中国
技术和中国标准，以技术标准走出去带动产品和服
务在海外推广应用。(商务部、外交部、发展改革
委、工业和信息化部、税务总局、质检总局、网信
办等负责)
1、共建“一带一路”致力于亚欧非大陆及附近海洋的
互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关
《推动共建丝绸 系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网
之路经济带和 21 国家发展改 络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发
世纪海上丝绸之 革委、外交 2015 年 3 月 展。“一带一路”的互联互通项目将推动沿线各国发
路的愿景与行 部、商务部 展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促
动》 进投资和消费，创造需求和就业，增进沿线各国人
民的人文交流与文明互鉴，让各国人民相逢相知、
互信互敬，共享和谐、安宁、富裕的生活。
推动融合发展国际合作交流。积极发起或参与互联
网领域多双边或区域性规则谈判，升影响力和话语
权。推动建立中外政府和民间对话交流机制，围绕
大型制造企业互联网“双创”平台建设、融合发展标
准制定以及应用示范等，开展技术交流与合作。结
《国务院关于深 合实施“一带一路”等国家重大战略，运用丝路基
化制造业与互联 金、中非发展基金、中非产能合作基金等金融资
国务院 2016 年
网融合发展的指 源，支持行业协会、产业联盟与企业共同推广中国
导意见》 制造业与互联网融合发展的产品、技术、标准和服
务，推动制造业与互联网融合全链条“走出去”，拓
展海外市场;升“引进来”的能力和水平，利用全球人
才、技术、知识产权等创新资源，学习国际先进经
营管理模式，支持和促进我国制造业与互联网融合
发展
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2、行业市场规模和竞争格局
（1）移动互联网应用行业情况
应用商店也称应用软件商店，是指服务供商针对智能终端，通过整合产业链合作
伙伴资源，以无线互联网、互联网等通路形式供付费或者免费的应用软件的浏览和下
载服务，同时为应用软件开发者供开发工具及产品发布渠道。在应用商店模式出现之
前，智能终端用户需要借助手机终端厂商或运营商等中间环节来安装应用软件，开发
者为此需要付出高昂的技术资金成本。应用商店模式的出现，打通了手机软件开发者
与用户直接的通路，让手机软件的开发、发布、销售都变得更为简单，大大降低了用
户进入手机应用软件领域的门槛。
随着智能终端的进一步普及和应用商店商业模式逐渐取得成功，这种全新的手机
应用商业模式引起业内广泛关注，在国内应用市场，各大企业纷纷建立自有的移动互
联网应用商店。目前开设应用商店的企业包括第三方厂商、电信运营商、系统运营
商、终端生产厂商、其他厂商和个人开发者。在海外移动应用市场，主要的移动互联
网应用商店为 Google Play、App Store 等。
2016 年是移动应用生态系统发生重要市场变化的一年。根据 App Annie 的调研报
告，2016 年，全球移动应用的下载量、收入和使用时长相比于 2015 年，均产生了两
位数的增幅。2016 年，全球消费者的应用使用时长增长至 9,000 亿小时，全球应用下
载量同比增长 15%，至 130 亿次。其中，App Store 应用商店下载量的增长主要受到中
国市场推动，Google Play 下载量中，印度的下载量首次超越美国，达到 60 亿次，新
兴市场在移动应用市场开始强劲增长。
得益于全球移动应用市场增长和智能手机用户的不断增加，工具类应用成为了移
动应用中下载量最大的类别之一。工具类应用主要满足用户的功能性需求，如手机系
统清理、电池管理、病毒防护、拍照等。根据猎豹全球智库的数据，工具类 APP 安装
量远高于其他类型 APP，活跃人数仅次于通讯类 APP，是应用市场下载量的重要构
成。工具类 APP 没有文化壁垒，是中国互联网企业进军海外市场的有效工具。此外，
工具类 APP 有较高的用户留存率及用户使用率，可以为开发者提供详实的用户行为数
据，可以为广告主提供精准的产品推广。
（2）移动互联网广告行业
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移动互联网广告是通过移动设备(智能手机、平板电脑等)访问移动互联网应用或
移动网页时显示的广告，广告形式包括：图片、文字、插播广告等。随着智能手机、
平板电脑等移动设备市场的蓬勃发展，移动广告的发展将日益深入。移动互联网的高
速发展为移动广告的发展供了巨大的空间，移动广告市场经过几年的竞争后，逐渐进
入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，
移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动程序化营
销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销成为未来几年移动营销发展的趋势。
随着移动广告的深入发展，基于“广告主-移动广告平台-应用开发商”结构的移动广
告产业链已基本形成。全球移动设备的普及和基础设施的发展，开启了移动广告发展
的时代。
移动互联网营销与传统的广告具有一定的相似性，但是又具有其独特的性质。移
动互联网广告与传统的广告相比具有一定的相似性，但是又具备明显的特征。移动互
联网广告可以充分整合用户的碎片化时间，并在不同的时间为用户展示不同的营销活
动；此外，通过 APP 开发者对用户消费行为习惯的统计，移动互联网广告与用户兴趣
之间具有更高的匹配程度，使得消费者主动性增加，提高了营销效率。移动互联网营
销的本质是广告主将自己的广告信息通过移动互联网传送到用户的移动通讯终端，让
用户接收广告主的广告信息，以此来“追求和打动”受众。广告主是移动互联网营销信
息的投放商，也是整个产业链的投入源，移动互联网与移动终端，是连接受众与广告
主的主要桥梁。而广告受众则是广告主所要针对的对象，是信息接受和反馈的目标。
目前，移动互联网广告正处于快速发展阶段，广告的类型、展现形式、交互形式
等都伴随着广告技术与移动设备的发展，正经历着不断的创新与变革。自 2010 年我国
移动广告行业正式起步至今，经过多年激烈的竞争和内部沉淀，行业内涌现出了一批
各具业务特色的优质移动广告公司，目前基本形成了较为完整的移动广告产业链。根
据艾瑞咨询统计和归纳，目前中国移动应用广告产业链的构成以及具有代表性的公司
基本情况如下：
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资料来源:《艾瑞咨询-2015 年中国移动应用广告平台市场研究报告》
狮之吼在移动互联网营销产业链中，同时扮演着广告展示媒体和移动广告网络平
台的角色，其主要市场面向海外。
海外市场下，在需求端，移动广告平台承接广告主的广告投放需求，通过自有平
台建立广告组提供推广服务；在供给端，应用开发者自主研发移动互联网产品，在向
全球用户提供免费软件的同时，构筑移动互联网流量平台，通过在自有 APP 产品中嵌
入广告，为客户实现在移动终端投放广告，通过广告平台为广告主客户提供第三方应
用分发、电商导购以及品牌类广告展示机会，从而获得收入，实现盈利。
（3）行业竞争格局和市场化程度
随着近年来移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，全球行业内竞争日趋激
烈。大型企业如猎豹移动、奇虎 360 等带动了手机应用品质的整体提高，在行业中的
掌控能力也不断增强，在马太效应下积累了越来越多的竞争优势，在新兴的移动应用
市场中也可以快速占据主导地位；另一方面，在创新驱动的移动应用行业中，中小型
企业在创新方面更具优势，可以快速切入新兴的细分领域。近年来，大型企业与中小
型企业优势互补、合作推出产品的模式成为市场的常规现象。总体而言，现阶段国内
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移动应用行业呈现大中型企业竞争力较强、中小型企业压力加剧的竞争格局。
根据工信部《移动互联网产业发展白皮书（2015 版）》统计，全球应用程序下载
次数累计超过 5,000 亿。APP 仍然是移动互联网应用服务的主导形态。截至 2017 年 1
月，全球接入互联网的移动设备总数超过 70 亿台，几乎平均全球人手一台。作为最主
要的移动终端设备，智能手机仍然保持高速增长。2016 年，智能手机全球出货量达
12.86 亿部，同比增长 28.0%。平板电脑增速较前两年显著下降，但仍然保持增长，全
球出货量为 2.34 亿台，同比增长 7.2%。近三年，智能手机和平板电脑的年均增长率分
别为 43.3%和 27.0%，增长幅度有所放缓。以网页为核心的应用形态无法成功迁移至
移动领域，而应用商店的服务体系快速被用户接受，当前原生应用程序商店仍是应用
聚合的主导平台。
根据工信部数据，截至 2016 年年底，苹果 App Store 与谷歌 Google Play 应用下载
规模均达到 500 亿次，应用规模均超过 100 万个。根据全球技术研究和咨询公司
Gartner 分析，2016 年全球移动应用商店下载总量逾 1,020 亿，预计至 2017 年全球移
动应用商店下载总量将逾 2,686 亿次。随着智能手机在新兴市场的逐步普及和首次使
用移动互联网应用的用户数量不断增加，预计 2020 年的应用商店下载量将超过 2,843
亿次。
移动互联网时代终端应用的入口作用凸显，浏览器、地图、移动即时通信、餐
饮、娱乐、购物、旅行、支付等客户端应用成为应用服务的关键界面、导流的重要方
式，亦成为各大互联网企业竞争的焦点领域。
狮之吼通过现有产品和服务，凭借卓越的应用、丰富的行业经验及强大的研究开
发能力已获得了用户、客户的认可。狮之吼产品 Power Clean、Power Battery 以及其他
战略产品以优质的用户体验，奠定了市场的竞争优势。
（4）行业内主要企业及其市场份额
2012 年，随着智能手机在全球逐渐普及，移动应用市场进入萌芽状态，两年间产
生了一定数量的主流产品，应用产量开始大幅度上升；在经历了将近几年的爆发期之
后，由于新产品数量不断增加，市场对于产品的差异化和用户体验有了更高的要求，
各类应用类、工具类产品有了较快的发展；进入 2016 年以来，市场规模保持高速增
长，同时竞争日趋激烈，行业内企业的关键技术储备、产品用户体验等成为重要的竞
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争要素。
经历了过去近五年的发展，移动应用行业的企业数量不断增加，行业竞争较为激
烈 。 目 前 行 业 内 比 较 大 型 的 系 统 工 具 类 手 机 应 用 研 发 厂 商 主 要 包 括 ： 奇 虎 360
（NYSE：QIHU，已经退市）、猎豹移动（NYSE：CMCM）、广州市久邦数码科技有
限 公 司 （ NASDAQ ： GOMO ）、 DoATMediaLtd 、 上 海 欧 拉 网 络 技 术 有 限 公 司
（Holaverse）和北京麒麟合盛科技有限公司（APUS）等。
奇虎 360 创立于 2005 年 9 月，主营 360 杀毒为代表的免费网络安全平台和拥有问
答等独立业务，主要依靠在线广告、游戏、互联网和增值业务创收。旗下拥有 360 安
全卫士、360 安全浏览器、360 保险箱、360 杀毒、360 软件管家、360 手机卫士、360
极速浏览器、360 安全桌面、360 手机助手、360 健康精灵、360 云盘、360 搜索,360
随身 WiFi 等一系列产品。奇虎 360 于 2011 年 3 月在美国纽约证券交易所挂牌上市，
股票代码 QIHU。2015 年 6 月宣布从美国纽约证券交易所退市。
猎豹移动成立于 2010 年 10 月，致力于为全球的移动用户供更快速，更易用，更
安全的移动互联网体验。旗下核心产品有清理大师、猎豹浏览器等。猎豹移动于 2014
年 5 月在美国纽约证券交易所挂牌上市，股票代码 CMCM。截止 2015 年年底，猎豹
移动在移动端的月度活跃用户规模达 6.35 亿。其中，78.6%的移动月度活跃用户来自
以欧美为主的海外市场。2015 年全年营收人民币 36.84 亿元，其中广告收入占 88%，
移动端收入 24.33 亿元。
广州市久邦数码科技有限公司成立于 2004 年，旗下业务包括开发和运营面向全球
用户的 Go 系列 APP（包括 Go 桌面等）、面向中国国内用户的久邦文学和 3G 门户网
站。久邦数码于 2013 年 11 月在美国纳斯达克挂牌上市，股票代码 GOMO。
DoATMediaLtd.是一家注册在以色列的公司，其手机桌面产品为 EverythingMe。
该公司此前获得了来自西班牙电信、Mozilla、德丰杰、HorizonsVentures 等投资方的投
资。
上海欧拉网络技术有限公司是一家主打海外市场的移动互联网开发商，产品有
hola 桌面（HolaLauncher）、单手划划（OmniSwipe）、锁屏精灵（LockerMaster）等。
北京麒麟合盛科技有限公司成立于 2014 年 6 月。APUS 致力于为全球用户供最好
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的移动互联网产品和体验，旗下核心产品包括 APUS 桌面、APUS 浏览器等。
（5）市场供求状况及变动原因
移动应用行业的供应主要来自各应用产品的研发商，需求主要来自下游智能手机
用户。总体而言，行业的供给和需求均呈现上升趋势，随着市场竞争格局的调整及第
三世界人口红利的潜在的爆发力，供需的增速均呈现提升趋势。
从行业供给方而言，移动端应用数量及下载量近年来在全球呈上升趋势，尤其是
在非洲、中东、以及南美的发展中国家增速明显。越来越多的应用研发企业选择将产
品发放至海外市场，以拓展海外市场的方式提高自身收入。在市场需求方面，由于智
能移动终端的不断普及，移动应用产品的用户需增长量稳定、快速提升。随着智能手
机价格逐年降低，发展中国家和地区智能手机的普及度将随之加速提升，而巨大的人
口红利将为市场需求的有力保证。
（6）行业利润水平的变动趋势及变动原因
从全球来看，广告营销行业近年来保持平稳增长速度，但是移动互联网广告营销
行业则保持高速增长。根据 App Annie 的统计数据，2016 年，全球移动应用市场的收
入达到 1,270 亿美元，其中应用商店支付给开发者的广告收入达到 540 亿美元。根据
艾瑞咨询的分析，美国、俄罗斯、泰国、韩国、土耳其等国家是为中国移动互联网企
业海外发展带来收入的主要市场，印度、巴西、印尼、墨西哥、菲律宾等新兴市场的
下载量也在不断提高。未来，随着新兴市场用户消费模式的转变，中国移动互联网企
业在海外市场将具备更为广阔的市场空间，海外市场整体需求量较大，行业利润率仍
有较大空间。
3、影响行业发展的重要因素
（1）有利因素
影响移动应用行业发展的有利因素主要包括：
第一，国家政策加强了对行业发展的支持
近年来，国务院办公厅发布了《关于加快构建现代公共文化服务体系的意见》《关
于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》《关于推动传统媒体和新
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兴媒体融合发展的指导意见》等，提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，增
强公共文化服务发展动力，鼓励和引导社会力量参与，加强文化创意产品研发，创新
文化产品和服务内容，提升国家的文化软实力。移动应用作为创新文化服务的重要内
容，也是国家政策大力支持的对象。此外，信息行业在经济结构转型的重要作用逐渐
得到重视，信息化建设成为了促进经济战略性调整的重要推动力，而移动应用产业则
是互联网信息产业的重要组成部分，移动应用行业的发展符合国家互联网强国的战略
目标。
第二，移动网络通信技术的不断提升、智能移动终端的快速普及
随着全球 3G 和 4G 网络的发展，加之智能手机价格逐年下降，移动手机用户正在
快速转向智能手机，进而促进移动手机网络消费量的增长。
据 eMarketer 的新数据，到 2016 年全球智能手机用户数量将超过 20 亿。2015 年
全球智能手机用户将达到 19.1 亿，2016 年该指数将增长 12.6%达到 21.6 亿。根据
eMarketer 的预测，随着 2015 年全球智能手机用户比例首次超过全球人口的十分之
一，到 2018 年，全球三分之一的消费者将是智能手机用户，总数超过 25.6 亿人。目
前，美国成年人中 68%拥有智能手机，和 2011 年相比增长 35%，成年人中 45%拥有
平板电脑，智能手机在一些群体当中已经接近饱，那些年龄 18-29 的人群 86%拥有智
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能手机，那些年龄 30-49 的人群 83%拥有智能手机，家庭年收入 75000 美元以上的人
群 87%拥有智能手机。伴随全球对智能手机需求的快速增长，智能手机用户数量得到
明显提升，随之将迎来移动应用行业的快速发展。
第三，海外 Android 手机清理工具市场需求加剧
根据第三方的调研数据显示，有 77%的 Android 手机用户表示自己曾遭遇过手机
运行变慢的情况。在业内，Android 手机一直存在有应用加载缓慢、使用欠流畅等问
题。即使许多中高端 Android 手机在硬件参数上都优于同一代 iPhone，但是仍然会存
在在使用超过六个月的时间后进入运行缓慢的状态。因此，Android 系统的清理工具成
了装机必备的工具。根据美国证券交易委员会(SEC)文件，截至 2016 年 6 月 30 日，猎
豹移动的全球月活跃用户达 6.23 亿。在海外的系统清理工具市场仅猎豹一家独大的情
况下，市场仍存在很大的挖掘空间。
（2）不利因素
第一，移动应用同质化严重，创新性不足
移动应用行业内的开发商数量众多，每年有大量的应用产品推向市场，产品质量
参差不齐。同时，市场竞争压力促使部分手机应用开发商快速模仿开发当期热销的应
用产品，造成市场上产品同质化现象严重，优质的创新产品易于受到后续模仿产品的
跟进冲击，不利于鼓励创新，不利于行业的健康有序发展。
第二，部分移动应用研发企业缺乏资金
移动应用行业是资本密集型行业，对资金有较高的需求。但是大多数企业的资金
实力较弱，随着行业竞争加剧，开发和运营成本逐渐提高，企业需要筹集资金进行新
技术、新产品的开发，以保持竞争优势。因此资金短缺会对行业的迅速发展造成一定
的障碍。
第三，人才缺乏制约发展
移动互联网时代，围绕智能移动终端设计研发的移动应用已形成新的技术体系，
对智能移动应用研发中的策划、程序、美术、测试，以及后期运营等均有专业要求，
需要大量高素质的专业人才。国内与之相关的培训和教育市场尚未成熟，人才储备不
足，加之近年来的快速发展，更加重了人才紧缺。随着移动互联网产业规模的不断扩
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大，人才问题将对产业的可持续发展带来一定的制约。
移动系统解决方案行业是技术和知识密集型行业，并且目前消费类软件的主要市
场在海外，对市场营销人员、高端技术人员和管理人员的综合要求均较高，需要人才
在具备相关知识和技能的同时，具有全球化视野、熟悉全球市场，充分理解用户需求
和行为。这类高素质人才比较稀少，目前主要依靠企业招聘具有潜力的员工自主培
养。人才的稀缺阻碍行业的快速发展。
4、行业进入壁垒
移动应用行业的进入壁垒主要表现在如下方面：
第一，技术壁垒
移动应用开发是一个系统性工程，涉及到策划、编程、美工、测试、运营等各个
方面的配合，并且对这些环节有着较高的技术要求，否则将会对产品的质量产生重要
的不利影响。同时，移动应用技术开发的技术更新换代较为频繁，需要时刻保持对市
场的关注和创新精神，具备对新技术的持续跟踪和研发能力，以不断更新、优化技
术，满足市场发展需求，从而为用户带来较好的用户体验。
第二，资金壁垒
移动应用行业发展迅速，竞争激烈，研发企业对人才和新产品有着较高的需求，
使得从业人员工资水平持续增长，研发成本上升；为了应对市场竞争，移动应用领域
企业需要必须投入大量资金研发自己的产品、培养专业化人才、提高经营管理能力。
此外，新开发的产品也需要大量的资金支持做运营推广，因此对于行业新的进入者而
言，移动应用研发和运营需要的巨大的资金投入构成了较高的资金壁垒。
第三，人才壁垒
移动应用产品设计开发需要大量熟悉产品策划以及用户心理及行为等多方面知识
的复合型人才。随着近年来移动应用行业快速发展和精品化趋势的显现，优秀人才供
不应求，对人才的专业程度和综合素质有了更高的要求。对于手机应用研发商而言，
对每一款研发的应用都需要投入更有经验等各类人才。因此，应用产品开发和运营方
面的高端人才是进入行业的主要壁垒之一。
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5、行业技术水平及技术特点，经营模式、周期性、区域性和季节性等特征
（1）行业技术水平及发展趋势
目前，移动应用产品开发以用户体验为核心的趋势已经形成。随着 3G、4G 网络
的普及，移动端网络流量的带宽、稳定性得到了明显增强，同时资费也有所降低。此
外，相关移动支付、第三方支付等应用的成熟，保障了移动应用商业模式的可行性。
随着国内软件技术和移动应用开发及创新能力的不断提升，移动应用开发越来越看重
用户体验的保障和提升，并且不断个性化、实用化、功能化。
未来，移动应用相关技术更新换代速度将显著加快。移动互联网新技术是推动移
动互联网发展的重要动力，2012 年二维码得到了广泛的普及和应用，为移动营销的发
展提供了创新的模式。NFC 成为移动支付的新手段，为用户提供更便捷的支付体验，
目前已有多款智能手机具备 NFC 功能；智能电视、智能手表以及 Googleglass 等穿戴
式智能设备的发展为移动互联网未来发展提供了巨大的想象空间，谷歌、苹果、三星
等科技企业的大力推动，将进一步加快市场普及的进程。移动互联网行业正处于技术
快速发展和变化的时期，技术更新换代很快，随时可能出现颠覆性的应用新体系。
（2）行业经营模式
在行业的经营模式上，移动端应用研发者直接或通过应用发行渠道商向第三方平
台提供应用产品进行产品推广，根据用户下载量决定产品销量与推广质量。第三方平
台主要通过其互联网广告平台开展业务，按照广告投放的效果或展示曝光次数向广告
主收取广告费，并向媒体资源方支付广告投放费用或流量费用。
（3）行业周期性、区域性和季节性特征
1）周期性
周期性方面，狮之吼所处的移动应用行业近年来一直保持快速发展态势。虽然移
动应用行业受外部经济环境影响较小，但由于应用产品本身也存在生命周期，因此产
品数量较少企业的发展仍会呈现出一定的波动性。
2）季节性
季节性特征方面，由于移动互联网应用市场的细分领域较多，领域间的差异较
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大。例如，打车类应用在夏季和冬季较为活跃，原因是用户为了避免极端天气带来的
不适而频繁使用该类软件；购物类应用在节假日集中的季节相对活跃。而对于工具类
应用，季节性并不十分明显。
3）区域性
区域性方面，App Annie 于 2016 年 2 月出具的移动应用预测报告显示，截至 2020
年，全球移动应用产生的收入将达到 1,011 亿美元，未来五年中，美洲和欧洲、中东
及非洲地区的收入将在 2016 年的基础上翻一番，但增长速度仍将慢于亚太地区。2020
年，亚太地区的收入将达到 575 亿美元。
目前，移动应用市场的收入增长主要来自于美国、欧洲、日本、韩国等成熟市场
的智能手机用户。未来，虽则印度、印尼、巴西等新兴市场下载量的不断增长以及用
户消费习惯的改变，新兴市场将在移动互联网市场的收入中发挥巨大作用。
6、上下游行业基本情况
（1）移动应用行业产业链基本情况
近年来，移动互联网技术迅猛发展，行业规模不断提升。通过分析移动互联网产
业链结构，根据狮之吼所处行业内参与者的不同功能，可将产业链划作以下划分：
基础设施提供商：提供网络设备、操作软件、通信环境、接入服务等网络运营所
必需的基础设施；
应用开发商：针对用户的不同需求提供不同功能属性的应用。狮之吼为应用开发
商，主营业务是移动端工具类应用的开发；
广告供应商：为应用开发商提供用户流量变现的渠道；
应用商店：为应用开发商提供展示、下载应用的平台；
用户：为整个行业的终端消费者。
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（2）移动应用行业的上下游行业情况及对其的影响
移动应用行业的上游行业主要涉及广告供应商，下游行业主要涉及广告主以及广
告需求方。
在上游行业中，广告供应商负责为移动应用开发商提供广告变现渠道，以应用商
店、开发者媒体等平台为主。
在下游行业中，广告主按照其所提供的产品和服务产生广告营销需求，并由广告
平台通过移动应用软件等渠道进行广告投放。
（二）狮之吼核心竞争力及行业地位
1、狮之吼的核心竞争力
公司的主要竞争力体现在以下几个方面：
（1）团队优势
狮之吼专注于移动互联网工具类应用的研发，为轻资产行业，核心技术人才是公
司的核心竞争力之一。公司董事长鲁锦先生为 PC 端系统工具类软件 Windows 优化大
师及鲁大师的创始人，上述两款产品的用户数量曾达到千万级别。公司核心技术团队
成员大部分来自原“Windows 优化大师”与“鲁大师”核心团队，从事 IT 及移动互联网行
业经验达数十年，具有丰富的系统工具类软件开发经验，因此可以时刻把握市场动向
及用户需求，及时作出决策及反应。同时，核心技术团队成员在行业内的高知名度，
也为公司吸引、留存了大批高素质的移动应用开发人员。在移动互联网行业迅速扩
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张、人才储备不足的情况下，公司研发团队保持了高度的稳定性，具有较强的团队凝
聚力，是公司保持快速发展的重要因素。
（2）技术优势
公司核心技术团队经验丰富，拥有较强的操作系统工具研发能力。公司核心研发
团队此前研发的产品，如 Windows 优化大师、鲁大师等，均在市场上取得成功，受到
电脑及智能手机用户喜爱。基于丰富的产品开发经验，公司团队精准把握产品的市场
定位，充分发挥自身技术优势对产品进行完善及优化，为用户创造了良好的使用体
验。
（3）投放优势
狮之吼作为一家移动工具应用型企业，除了拥有自身技术研发团队与产品，也具
备自我投放推广能力。自投放优势主要在于节省因第三方推广带来的中间差价和质量
问题，避免了与竞争对手因购买流量而产生的溢价竞争；此外，狮之吼通过大数据测
算出每个地区用户所带来的价值，保证了每一个新增用户的获取成本均低于其创造的
收益，可更灵活自主选定投放地区、策略和目标用户群体，从而提高产品投放效率。
2、狮之吼行业地位
公司根据自身特有的市场战略思路，对产品投放的国家或地区会进行预先筛选。
目前，因国内 Android 系统清理工具市场份额竞争激烈，公司目前的业务开展主要集
中于海外智能手机用户市场，公司产品主要面向除中国大陆地区以外的全球范围进行
推广，主要竞争对手包括猎豹移动、奇虎 360 和百度等。截止 2017 年 4 月，公司旗下
产品的用户数量已达到约 3 亿，公司的产品在多个国家和地区的工具类应用榜单中名
列前茅。根据 App Annie 的统计数据，截止 2017 年 6 月 2 日，Power Clean 已经在全
球 97 个国家 Google Play 应用市场中进入过工具类 APP 的前十榜单，目前在美国市场
中位列前三；另一款主力产品 Power Battery 曾在全球 72 个国家的应用市场中进入工
具类 App 榜单前十名。公司在行业内具备较高的知名度和较强的竞争优势。
（三）狮之吼财务状况分析
1、主要资产、负债构成
根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00290 号《审计报告》，狮之吼最近两年
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一期经审计的资产负债表如下：
单位：元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 181,241,968.86 282,256,717.43 16,830,889.89
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 53,611,189.34 - -
金融资产
应收账款 39,391,634.06 47,852,322.73 18,132,502.05
预付款项 111,269.60 183,414.40 84,162.20
其他应收款 619,236.92 2,620,260.65 263,573.24
流动资产合计 274,975,298.78 332,912,715.21 35,311,127.38
非流动资产
长期股权投资 3,001,524.17 3,000,000.00 -
固定资产 1,105,340.00 1,044,174.00 -
长期待摊费用 209,645.00 249,577.00 -
非流动资产合计 4,316,509.17 4,293,751.00 -
资产总计 279,291,807.95 337,206,466.21 35,311,127.38
流动负债
应付账款 54,547,781.39 34,446,715.76 17,178,577.71
应付职工薪酬 782,517.81 2,407,648.18 430,808.82
应交税费 12,439,727.79 10,532,033.16 11,152.41
其他应付款 79,799.87 16,153,614.37 90,720.52
流动负债合计 67,849,826.86 63,540,011.47 17,711,259.46
递延所得税负债 159,691.16 - -
非流动负债合计 159,691.16 - -
负债合计 68,009,518.02 63,540,011.47 17,711,259.46
所有者权益
实收资本 1,560,000.00 1,560,000.00 1,349,000.00
资本公积 168,270,355.00 168,270,355.00 43,940,054.00
其他综合收益 7,122,269.50 7,636,774.93 206,170.41
盈余公积 780,000.00 780,000.00 -
未分配利润 33,549,665.43 95,419,324.81 -27,895,356.49
所有者权益合计 211,282,289.93 273,666,454.74 17,599,867.92
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项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债及所有者权益合
279,291,807.95 337,206,466.21 35,311,127.38
计
（1）资产结构分析
在狮之吼的资产结构中，流动资产占比较高。截至 2016 年 12 月 31 日及 2015 年
12 月 31 日，狮之吼账面流动资产占资产总额的比例分别为 98.73%和 100.00%。狮之
吼的主要流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项以及其他应收款，主要非流动
资产为长期股权投资及固定资产。2017 年 4 月 30 日，流动资产占资产总额比例为
98.45%，保持稳定。
<1>货币资金
狮之吼 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日账面货币资金余额分别为
16,830,889.89 元及 282,256,717.43 元，增长率为 1577.02%，主要系 2016 年公司收到广
告款和投资款所致。2017 年 4 月 30 日账面货币资金余额降为 181,241,968.86 元，主要
系对 2016 年进行了股东分红，同时购买了交易性金融资产所致。
<2>应收账款
狮之吼 2016 年 12 月 31 日账面应收账款金额为 47,852,322.73 元，2015 年下半年
狮之吼开始通过海量用户变现广告收入，因此 2016 年营业收入大幅增加，应收账款随
之增加。截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款中，狮之吼应收 Facebook 和 Google 款项
金额分别为 79.49%和 20.50%，均源于广告收入。2017 年 4 月 30 日，应收账款余额为
39,391,634.06 元。
<3>固定资产
2016 年 12 月 31 日，狮之吼固定资产较上年末增长 1,044,174.00 元，主要系 2016
年采购了部分办公设备和公司车辆所致。
<4>长期股权投资
2015 年 狮 之 吼 未 持 有 长 期 股 权 投 资 。 2016 年 年 末 长 期 股 权 投 资 余 额 为
3,000,000.00 元，系 2016 年投资鼎狮投资的股权，持股比例为 30%。
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<5>以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至 2017 年 4 月 30 日，交易性金融资产主要为公司购买的以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产，主要系持有的联博美元收益基金计人民币
26,968,593.05 元和 JPM 环球高收益债券基金计人民币 26,642,596.29 元。
（2）负债结构分析
狮之吼的所有负债均为流动负债，狮之吼 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31
日及 2017 年 4 月 30 日账面负债余额分别为 17,711,259.46 元、63,540,011.47 元以及
68,009,518.02 元，狮之吼的主要负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款。
<1>应付账款
2016 年末，狮之吼账面应付账款为产品推广费，余额为 34,446,715.76 元，较
2015 年末增长 100.52%，主要系 2016 年推广投入较 2015 年度增幅较大。2016 年 12
月 31 日，狮之吼无账龄超过一年的应付账款。2017 年，公司进一步加大了推广投
入，4 月 30 日应付账款余额达到 54,547,781.39 元。
<2>应付职工薪酬
狮之吼 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日账面应付职工薪酬余额分别为
430,808.82 元、2,407,648.18 元，增长主要系新员工招聘所致。2017 年 4 月 30 日，由
于支付了上年度年终奖，应付职工薪酬余额降为 782,517.81 元。
<3>应交税费
狮之吼 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日账面应交税费余额为 11,152.41 元
及 10,532,033.16 元，增长较快，主要系 2016 年公司收入迅速增长、盈利能力大幅提
升导致预提所得税和企业所得税的增加所致。随着持续盈利，预提所得税和企业所得
税增加导致 2017 年 4 月 30 日，应交税费余额增长为 12,439,727.79 元。
<4>其他应付款
狮之吼其他应付款主要为代收款项和预提费用。2015 年 12 月 31 日、2016 年 12
月 31 日账面其他应付款余额分别为 90,720.52 元及 16,153,614.37 元。2016 年 12 月，
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股东刘鹏娟、周江、信元欣悦将其持有的股权转让给魏建平、眉山鼎祥、朱维等机构
和自然人，由于受让人在异地，故委托狮之吼代收代缴纳此次转让应缴纳的所得税，
故狮之吼 2016 年末代收款项为 15,537,100.00 元，狮之吼已于 2017 年 1 月代缴纳了该
项税金。
（3）主要资产减值准备提取情况分析
狮之吼报告期内没有提取减值准备。
狮之吼将金额为人民币 500,000.00 元以上的应收款项(包括应收收账款和其他应收
款)认定为单项金额重大的应收款项。狮之吼对单项金额重大的应收款项单独进行减值
测试，单独测试未发生减值的应收款项，不再划分类似信用风险特征的组合进行减值
测试。狮之吼对单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的应收款项，不再划分类似信用风险特征的组合进行减值测试。
狮之吼本报告期的资产减值准备提取情况与资产实际状况相符。
（4）商誉减值情况的说明
本报告期内，狮之吼账面不存在商誉，因此未对商誉计提减值，商誉减值的确认
情况与资产实际状况相符。
2、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-4 月 /2016 年 /2015 年
流动比率 4.05 5.24 1.99
速动比率 4.05 5.24 1.99
资产负债率（合并口
24.35% 18.84% 50.16%
径）
息税折旧摊销前利润
35,285,014.76 132,523,926.42 -27,298,229.75
（元）
利息保障倍数 n.a. n.a. n.a.
经营活动现金流量净额
47,550,814.11 144,322,129.12 -16,257,338.19
（元）
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
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息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出，其中报告期内无利息费用支出，
故利息保障倍数不适用
<1>偿债能力指标变动趋势分析
报告期内，狮之吼的流动比率两年水平有所上升，2016 年比 2015 年速动比率水
平上升，公司总体经营情况良好。2016 年速动比率上升主要是 2016 年广告收入大幅
增长导致货币资金和应收账款的增加，同时 2016 年收到投资款所致。2016 年末，狮
之吼资产负债率下降较多主要是受货币资金和应收账款增多导致的，公司偿债能力良
好。2017 年 1-4 月，股东分红导致货币资金减少，速动比率与流动比率均有轻微下
降。
2016 年较 2015 年，狮之吼的息税折旧摊销前利润亦提升明显，因狮之吼报告期
内不存在利息费用支出，因此利息保障倍数指标不适用。
<2>经营活动现金流量净额情况分析
狮之吼 2016 年经营活动现金流量净额相较 2015 年有较大幅度上升，反映出狮之
吼业务规模的快速增长带来较高的现金回报。
（2）资产周转能力指标分析
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
应收账款周转率 8.72 13.07 3.29
存货周转率 n.a. n.a. n.a.
注：应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
存货周转率=当期营业成本*2/（存货期初数+存货期末数），报告期内无存货，故存货周
转率不适用
2017 年 1-4 月数据已经年化。
<1>资产周转能力指标变动趋势分析
报告期内，狮之吼资产周转能力提升较快，公司经营健康。
<2>狮之吼资产周转能力分析
狮之吼的主营业务是网络广告展示服务，由于公司行业客户主要为 Google 和
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Facebook，信誉度极高，应收账款回款周期很短，均在一个月以内，因此狮之吼的应
收账款周转能力较好。
（四）狮之吼盈利能力分析
1、主营业务收入构成分析
狮之吼最近两年的营业收入构成如下：
单位：元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
主营业务收入 126,777,279.77 431,071,344.95 29,867,101.70
营业收入合计 126,777,279.77 431,071,344.95 29,867,101.70
（1）主营业务收入（分业务）
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
业务名称 占比 占比 占比
收入(万元) 收入(万元) 收入(万元)
网络广告展示
12,672.73 99.96% 43,105.31 100.00% 2,984.72 99.93%
服务收入
其他收入 5.00 0.04% 1.82 0.00% 1.99 0.07%
合计 12,677.73 100.00% 43,107.13 100.00% 2,986.71 100.00%
狮之吼主营业务收入主要来自网络广告展示服务。2016 年度及 2015 年度网络广
告展示服务收入分别为 43,105.31 万元和 2,984.72 万元，占当年销售收入比例分别为
100%和 99.93%。2017 年 1-4 月，网络广告展示服务收入为 12,672.73 万元，占当期销
售收入的 99.86%。
（2）分地区业务构成分析
单位：万元
地区名称 2017 年 1-4 月收入 2016 年度收入 2015 年度收入
境内 5.00 - 1.94
境外 12,672.73 43,107.13 2,984.77
合计 12,677.73 43,107.13 2,986.71
狮之吼的主营业务收入 99.9%以上来自于境外业务。
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从上述分部数据可以看出，狮之吼营业收入显著增长，主要为来自于 Facebook 和
Google 平台的广告展示服务收入的增长。
2、利润来源及盈利驱动因素分析
狮之吼主营业务收入主要为网络广告展示服务收入及其他。本报告期内，相关业
务收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
业务类 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
别 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
网络广
告展示 12,672.73 23.86 99.81% 43,105.31 50.25 99.88% 2,984.72 12.28 99.59%
服务
其他 5.00 - 100.00% 1.82 - 100.00% 1.99 - 100.00%
合计 12,677.73 23.86 99.81% 43,107.13 50.25 99.88% 2,986.71 12.28 99.59%
狮之吼的利润主要来源于网络广告展示服务。
3、利润表项目变化分析
（1）营业收入
单位：元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
主营业务收入 126,777,279.77 431,071,344.95 29,867,101.70
营业收入合计 126,777,279.77 431,071,344.95 29,867,101.70
狮之吼通过 Facebook 和 Google 平台推广自身产品，在获得用户不断增加的基础
上，2015 年三季度开始通过 Facebook 和 Google 平台对海量用户进行网络广告展示，
主营业务收入增长较快，盈利能力显著提升。
（2）营业成本
单位：元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
主营业务成本 238,605.66 502,518.32 122,753.08
-人工薪酬 238,605.66 502,518.32 122,753.08
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项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
营业成本合计 238,605.66 502,518.32 122,753.08
狮之吼不存在传统的原材料采购，营业成本主要负责运营维护产品的人工成本，
故营业成本较低。
营业成本的构成为直接归属于运营 APP 发生的直接人工成本。根据会计准则对营
业成本的定义，营业成本系指企业所销售商品或者提供劳务的成本。营业成本应当与
所销售商品或者所提供劳务而取得的收入进行配比。营业成本主要包括主营业务成
本、其他业务成本。营业成本是与营业收入直接相关的，已经确定了归属期和归属对
象的各种直接费用。公司对营业成本的归集和确认符合会计准则的定义。
（3）期间费用
单位：元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
销售费用 86,776,620.95 285,736,519.85 41,856,343.24
管理费用 4,265,439.02 16,213,718.52 15,712,051.25
财务费用 577,450.20 -2,096,721.07 -277,647.81
合计 91,619,510.17 299,853,517.30 57,290,746.68
报告期内，为了获得更多的用户量和业务规模增长，狮之吼销售费用投入增长幅
度较大，主要系通过 Google 和 Facebook 平台推广产品。货币资金的增加导致了利息
收入有了一定的增长。管理费用保持平稳，主要系研发费用、中介服务费和员工股权
激励费用。
（4）资产减值损失分析
狮之吼报告期内无资产减值损失发生。
4、毛利率分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-4 月，狮之吼的综合毛利率、主营业务毛利率
及分业务毛利率数据如下表所示：
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单位：元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
营业收入 126,777,279.77 431,071,344.95 29,867,101.70
营业成本 238,605.66 502,518.32 122,753.08
综合毛利率 99.81% 99.88% 99.59%
主营业务收入 126,777,279.77 431,071,344.95 29,867,101.70
主营业务成本 238,605.66 502,518.32 122,753.08
主营业务毛利率 99.81% 99.88% 99.59%
网络广告展示服务收入 126,727,313.20 431,053,109.24 29,847,223.93
网络广告展示服务成本 238,605.66 502,518.32 122,753.08
网络广告展示服务毛利率 99.81% 99.88% 99.59%
2017 年 1-4 月、2016 年及 2015 年，狮之吼综合毛利率分别为 99.81%、99.88%和
99.59%；主要来自于网络广告展示服务。由于营业成本主要系运营及维护的人工成
本，故毛利率高于其他行业。
对狮之吼毛利率情况做进一步分析如下：
根据狮之吼的业务模式，狮之吼向广告代理商支付推广费用，通过 APP 平台、开
发者媒体及流量平台，对自有产品进行推广营销，从而促进用户量的不断增长。在获
得一定的用户量基础后，狮之吼与 Facebook 和 Google 等广告平台进行合作，完成广
告投放与用户属性相匹配后，将广告主的广告在狮之吼自有的 APP 产品中进行投放，
从广告平台获取广告分成收入。
标的公司主营业务成本为可以直接归属于公司产品的运营人工成本，故毛利率较
高；对公司利润影响较大的费用为市场推广费，主要系通过推广费投入增加 APP 产品
的下载量，提升活跃用户数，根据会计准则的定义及市场推广费的性质，公司将市场
推广费计入销售费用；报告期内，标的公司毛利率数据如下：
单位（元） 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 126,777,279.77 431,071,344.95 29,867,101.70
营业成本 238,605.66 502,518.32 122,753.08
毛利率 99.81% 99.88% 99.59%
与同行业公司毛利率情况对比分析如下：
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（1）奇虎 360 毛利率分析
单位(千美元) 2015 年度 2014 年度 2013 年度
互联网服务 1,680,355 1,367,618 669,817
智能硬件 58,423 - -
其他 65,805 23,042 1,271
收入合计 1,804,583 1,390,660 671,088
互联网服务 332,858 290,076 87,344
智能硬件 51,498 - -
其他 39,401 15,386 504
成本合计 423,757 305,462 87,838
互联网服务 80.19% 78.79% 86.96%
智能硬件 11.85% - -
其他 40.12% 33.23% 60.35%
毛利率 76.52% 78.03% 86.91%
奇虎 360 主营业务收入主要来自于互联网服务，包括广告收入和互联网增值服
务，来自于 PC 浏览器、PC 安全用户、360 搜索和 360 移动助手等等；成本主要由流
量获取成本、媒介资源成本、设备折旧等等，故毛利率要小于狮之吼。
奇虎 360 的产品多元化且附加值较高，故毛利率一直保持较高水平，近年来智能
硬件发展迅速，但由于该业务毛利率较低，故总体毛利率呈现降低趋势。
360 搜索和 PC 安全用户是公司主营产品，奇虎 360 业务较狮之吼更为广泛，综
合毛利率较低。
（2）猎豹公司毛利率分析
狮之吼的主要可比公司为美股上市公司猎豹（股票代码：CMCM），猎豹来自于
海外移动互联网广告业务占比较高。猎豹成立于 2010 年 10 月，致力于为全球的移动
用户供更快速，更易用，更安全的移动互联网体验。旗下核心产品有清理大师、猎豹
浏览器等。猎豹于 2014 年 5 月在美国纽约证券交易所挂牌上市，股票代码 CMCM。
截止 2015 年年底，猎豹在移动端的月度活跃用户规模达 6.35 亿。其中，78.6%的移
动月度活跃用户来自以欧美为主的海外市场。2015 年全年营收人民币 36.84 亿元，其
中广告收入占 88%，移动端收入 24.33 亿元。
根据猎豹披露的年报，2014 年-2016 年度，其毛利率情况与狮之吼对比如下：
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单位：万元
指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
猎豹移动数据
营业收入 456,465 377,388 185,818
营业成本 154,382 95,635 43,866
毛利率 66.18% 74.66% 76.39%
狮之吼的毛利率明显高于猎豹，主要原因如下：
1）狮之吼其成本主要是运营人工等，金额较小，因此毛利率较高。猎豹成本除
了保护正常运营人工薪资外，还有期权费用、广告流量成本等，故狮之吼毛利率较
高。
2）狮之吼和猎豹的产品结构略有差异。根据猎豹 2016 年年报披露，与狮之吼业
务模式类似的海外移动广告业务收入占营业收入比例为 68%，此外还包括直播和内容
等收入，2014 年至 2016 年，由于业务线的多元化和新增业务的前期推广，猎豹的毛
利率逐渐降低。猎豹除了类似于狮之吼的广告业务外，还有自己的广告平台 Cheetah
AD Platform，故需要支付第三方广告发布商的流量成本。
5、净利润率分析
报告期内，狮之吼净利润率数据如下：
单位（元） 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 126,777,279.77 431,071,344.95 29,867,101.70
营业成本 238,605.66 502,518.32 122,753.08
毛利率 99.81% 99.88% 99.59%
销售费用 86,776,620.95 285,736,519.85 41,856,343.24
销售费用率 68.45% 66.29% 140.14%
管理费用 4,265,439.02 16,213,718.52 15,712,051.25
管理费用率 3.36% 3.76% 52.61%
净利润 33,530,340.62 124,094,681.30 -27,033,773.94
净利润率 26.45% 28.79% N.A.
标的公司主营业务成本为可以直接归属于公司产品的运营人工成本；对公司净利
润影响较大的费用为市场推广费，主要系通过推广费投入增加 APP 产品的下载量，提
升活跃用户数，根据会计准则的定义及市场推广费的性质，公司将市场推广费计入销
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售费用；标的公司管理费用基本保持平稳，故随着收入的提升，管理费用率有所降
低；由于标的公司规模较小，人员精简，截至 2016 年末和 2017 年 1-4 月，标的公司
员工人数分别为 69 人、79 人，因此人工成本和费用相对降低。故 2016 年度和 2017
年 1-4 月，标的公司净利率较高。
与同行业公司净利润率情况对比分析如下：
（1）奇虎 360 净利率分析
单位(千美元) 2015 年度 2014 年度 2013 年度
互联网服务 1,680,355 1,367,618 669,817
智能硬件 58,423 - -
其他 65,805 23,042 1,271
收入合计 1,804,583 1,390,660 671,088
互联网服务 332,858 290,076 87,344
智能硬件 51,498 - -
其他 39,401 15,386 504
成本合计 423,757 305,462 87,838
毛利率 76.52% 78.03% 86.91%
销售费用 483,615 333,701 110,104
销售费用率 26.80% 24.00% 16.41%
管理费用 161,363 94,260 117,148
管理费用率 8.94% 6.78% 17.46%
净利润 253,161 216,163 97,849
净利率 14.03% 15.54% 14.58%
期权激励费用 133,297 95,056 121,087
净利率（剔除期权） 21.42% 22.38% 32.62%
奇虎 360 主营业务收入主要来自于互联网服务，包括广告收入和互联网增值服
务，来自于 PC 浏览器、PC 安全用户、360 搜索和 360 移动助手等等；成本主要由流
量获取成本、媒介资源成本、设备折旧等等；销售费用主要为 360 相关产品推广投
入，由于产品粘性较狮之吼更强，且产品多元化，故销售费用率要低于狮之吼；管理
费用主要包括员工工资、期权费用和专业咨询费，故管理费用率 2016 年要高于狮之
吼。
奇虎 360 的产品多元化且附加值较高，故毛利率一直保持较高水平，近年来智能
硬件发展迅速，但由于该业务毛利率较低，因此对整体净利润率有所影响。2013 年-
2015 年，奇虎 360 净利率保持在 14%-16%，在剔除掉上市公司期权激励费用影响，
净利率在 20%-30%之间，与狮之吼相近。
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（2）猎豹净利率分析
根据猎豹披露的年报，2014 年-2016 年度，其净利率情况与狮之吼对比如下：
单位：万元
指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
猎豹移动数据
营业收入 456,465 377,388 185,818
营业成本 154,382 95,635 43,866
毛利率 66.18% 74.66% 76.39%
销售费用 165,058 150,595 60,143
销售费用率 36.16% 39.90% 32.37%
管理费用 56,183 44,798 27,499
管理费用率 12.31% 11.87% 14.80%
净利润 -5,671 17,464 7,131
净利润率 -1.24% 4.63% 3.84%
期权激励费用 30,615 31,574 17,377
净利率（剔除期权） 5.46% 12.99% 13.19%
猎豹净利润率低于狮之吼的主要原因如下：
（1）狮之吼和猎豹的产品结构略有差异。根据猎豹 2016 年年报披露，与狮之吼
业务模式类似的海外移动广告业务收入占营业收入比例为 68%，此外还包括直播和内
容等收入，2014 年至 2016 年，由于业务线的多元化和新增业务的前期推广，猎豹的
净利润率呈现下降趋势。
（2）猎豹除了类似于狮之吼的广告业务外，还有自己的广告平台 Cheetah AD
Platform，故需要支付第三方广告发布商的流量成本。故导致猎豹整体的净利润率低
于狮之吼；
（3）作为上市公司，猎豹每年会对员工进行期权激励，每年有较大金额的期权
激励费用，剔除期权激励后，猎豹 2014-2016 年净利率分别为 13.65%、13.22%和
5.46%。
（4）由于猎豹目前正在开拓新业务，在内容开发、数据分析和人工智能方面，
投入大量的研发费用，管理费用率远高于狮之吼；此外，作为上市公司，猎豹的人
员规模庞大，每年会发生专业机构服务费，故管理费用占比较高。
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6、非经常性损益情况
单位：元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 100,000.00 2,587,869.49 511,100.00
定额或定量享受的政府补助除外）
可供出售金融资产处置收益 - 1,050,000.00
2015 年同一控制下企业合并自 2015
- -1,138.56
年 1 月 1 日至合并日产生的净损失
除上述各项之外的其他营业外收入
- 303.67 1,524.12
和支出
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
967,825.22 - -
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
非经常性损益总额 1,067,825.22 3,638,173.16 511,485.56
减：非经常性损益的所得税影响数 -159,691.16 - -
非经常性损益净额 908,134.06 3,638,173.16 511,485.56
减：归属于少数股东的非经常性损
- - -
益净影响数（税后）
归属于公司所有者的非经常性损益 908,134.06 3,638,173.16 511,485.56
报告期内，狮之吼的非经常性损益主要系政府补助和可供出售金融资产处置收
益，该收益占净利润比例较小，不会对狮之吼的盈利稳定性造成影响。
三、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
狮之吼成立于 2014 年，公司主营业务集中于移动互联网领域，主要从事手机系统
工具软件的研发和推广。自成立以来，公司陆续向全球移动互联网市场推出了一系列
移动客户端软件产品，主要功能为手机系统清理、电池管理等。公司产品主要通过海
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外应用市场 Google Play 发布，业务收入来源主要为移动软件内置广告，公司业务目前
已经覆盖欧美、新加坡、香港等多个国家和地区。根据 App Annie 数据平台的统计结
果，截止 2017 年 5 月，公司旗下产品在 200 多个国家和地区位列应用商店同类型产品
榜单前列，公司正在逐步成为全球知名的移动手机系统工具软件开发商。
公司拥有一支经验丰富的核心管理团队，团队成员多年的系统工具类软件开发和
海外推广经验，是公司快速成长的重要驱动因素之一。自 2014 年开展业务至今，公司
实现了盈利能力的快速增长，与 Facebook、Google 等多家大型移动互联网公司建立了
良好稳定的合作关系，为全球用户提供优质的移动互联网软件产品服务。
本次交易收购狮之吼 100%股权，上市公司的主营业务得到进一步扩展与丰富，有
利于提升上市公司主营业务的持续盈利能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
1）基于 PC 与移动端双双发力的竞争优势
迅游科技是中国知名的互联网企业，2015 年 5 月上市以来，公司紧紧围绕发展规
划，始终坚持以市场需求为导向，不断强化核心技术研发，提升公司产品用户体验，
从底层技术、后台监控、前端产品、数据挖掘等方面持续优化智慧云加速平台，积极
与业内外众多知名企业展开深度战略合作，不断巩固和开拓销售市场，加大了对互联
网游戏开发商、平台商等合作厂商的合作。公司在上市前已拥有互联网 PC 端和移动
端的海量用户，上市后 PC 端游戏加速方面，用户数据稳步上升，移动端游戏加速方
面，为适应移动端游戏向对抗性、竞技性方向的发展趋势，把握用户对移动端游戏的
加速需求，公司子公司速宝科技研发的“迅游手游加速器”于 2015 年第四季度起在 iOS
和 Android 平台进行用户测试。迅游手游加速器的推出，使得公司在移动端加速领域
的布局取得了先发优势。本次收购狮之吼，迅游科技将导入海量用户群体，公司将充
分围绕公司用户群体的需求进行更加全面的支持和服务，对用户价值进行持续、深度
地发掘。同时本次配套融资将加大对海外游戏加速 APP 的投入力度。
2）卓越的人才储备优势
迅游科技上市后，品牌认知度获得大幅提升，团队激励措施丰富多样，因此具备
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了吸引优秀人才的基础。为适应公司上市后对资本运作、企业经营管理等方面新的要
求，公司通过外聘和内部提拔等方式引入和更新了公司在投资、并购、市场和公共关
系等业内高级人才储备，优化了公司各业务线的人才结构，提升了公司对外投资、资
金管理、市场拓展及宣传的专业水平。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经
营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等原则，报告期内公司实施了限制性股票激励计划，对管
理人员及核心团队成员进行了激励。通过核心团队的建设和股权激励的实施，公司的
人才价值得以进一步体现和放大，核心竞争力更加突出，有助于公司未来战略目标的
顺利执行和实施。
3）提升资本规模优势
迅游科技上市后，融资渠道打通，公司可利用股票增发、公司债、并购基金等多
种工具在一、二级市场融资。迅游科技在稳健经营基础上，在内生增长的同时，可以
低成本的资金进行外延式并购成长，提高公司资产规模和盈利能力。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易后，上市公司的业务规模进一步扩大，业务结构发生了较大变化，上市
公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次重组各方管理团队、企
业文化、组织结构、企业制度能否有效融合，业务资源能否有效整合尚存在一定的不
确定性，如果整合过程不顺利，可能会对上市公司经营和发展带来一定的负面影响。
3、上市公司未来财务安全性分析
本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 31.14% 29.28% 10.72%
流动比率（倍） 1.41 2.54 6.60
速动比率（倍） 1.41 2.54 6.60
根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA60391 号《备考财务报表审阅报告》，本次
交易完成后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
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项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 18.74% 17.76%
流动比率 0.97 1.46
速动比率 0.97 1.46
截至 2016 年 12 月 31 日，迅游科技合并报表资产负债率为 29.28%，根据可比同
行业上市公司（证监会 2012 版行业分类互联网和相关服务）2016 年年报，剔除市值
体量与迅游科技存在显著差距的乐视网、上海钢联及东方财富，其余相关上市公司的
资产负债率平均值为 28.96%，中位数为 24.12%，迅游科技资产负债率与同行业上市
公司平均水平相当。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率
为 18.74%，考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将显著降低。本次募集配套资金
有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。综上所述，上市公司未来的财务风险
控制在一定范围内，财务安全性有保障。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
迅游科技本次收购狮之吼，将拓展公司用户群和发行能力，同时迅游科技与狮之
吼的整合将大大提高上市公司的整体盈利能力。
（1）业务整合计划
迅游科技将依据狮之吼业务特点，从宏观层面将狮之吼的业务经验、经营理念、
市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与狮之吼各个方
面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
上市公司将与狮之吼共享客户和渠道资源。狮之吼的互联网广告业务专注于国外
市场，其对海外市场的了解和经验将显著提高上市公司的海外推广能力。上市公司则
可为狮之吼提供更多的资本支持，并拓展狮之吼的全球客户资源。
（2）公司治理整合计划
本次交易完成后，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司，其在财务管理、人力资
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源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前狮之吼已形成了以法人治理结
构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，迅游科技将结合狮之吼的经营特点、
在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部
门对上市公司的要求。
（3）企业文化整合计划
上市公司与狮之吼的移动互联网广告业务均属于轻资产、重人才的共同行业属
性，都具有以人为本、注重团队的共同特征。本次交易完成后，上市公司和狮之吼将
相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注
重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发
展创造良好的企业文化和团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化
沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟
通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满
意的企业使命。
2、上市公司未来发展计划
迅游科技未来将以游戏加速工具服务为基础，进一步布局游戏服务产业，针对游
戏玩家、游戏厂商和开发者的服务需求进行业务的丰富的拓展，建立产业链服务联
盟。在内生增长层面，上市公司将持续对现有加速技术进行优化，进一步完善移动端
加速产品，同时整合自身与狮之吼的资源，加强移动端加速的用户拓展和应用推广，
积极开发尝试新产品，探索新的盈利增长点，并积极拓展互联网实时交互加速新的应
用场景；在外延扩张方面，上市公司将通过并购产业基金，重点挖掘与公司有较强协
同效应的游戏服务产业标的，通过业务和资本层面的合作，整合资源，逐步构建贯穿
上下游产业链、全球性、多元化的业务生态环境。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有狮之吼
100%股权，按照上述重组后的资产架构，信永中和出具 XYZH/2017CDA60391 号《备
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考财务报表审阅报告》。
以 2017 年 4 月 30 日作为对比基准日：
单位：元
项目 实际数 备考数 增幅
资产总额 787,878,463.77 3,484,121,258.10 342.22%
归属于上市公司股东的所有者权益 554,796,275.75 2,843,502,596.68 412.53%
营业收入 55,620,685.51 182,397,965.28 227.93%
归属于母公司所有者的净利润 15,830,754.84 43,380,178.80 174.02%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.38 12.53 270.71%
每股收益（元/股） 0.09 0.19 111.11%
以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日：
单位：元
项目 实际数 备考数 增幅
资产总额 748,620,422.21 3,509,613,208.13 368.81%
归属于上市公司股东的所有者权益 538,376,992.32 2,895,448,394.72 437.81%
营业收入 158,003,764.27 589,075,109.22 272.82%
归属于母公司所有者的净利润 39,115,094.44 145,267,025.74 271.38%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.23 12.76 295.05%
每股收益（元/股） 0.24 0.64 166.67%
通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口径，上
市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本
次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及
每股收益均有大幅提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划
本次交易完成后，狮之吼将成为上市公司的全资子公司，为了进一步巩固上市公
司在网络加速服务领域的领先地位，上市公司未来的资本性支出会有所加大，本次交
易拟募集配套资金 87,300 万元用于支付本次重组交易的现金对价及中介机构相关费用
和用于实施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目，以
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持续提升公司技术实力并拓展海外市场，进一步强化公司核心竞争力。
同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综
合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易的成本对上市公司的影响
本次资产重组将支付中介机构费用预计约 4,000 万元，上述费用预计在 2017 年支
付完毕，并将根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益。
对公司 2017 年合计现金流出影响约为 4,000 万元，对公司现金流不构成重大影
响。
（四）本次交易对上市公司主营业务构成的影响
根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA60391 号《备考财务报表审阅报告》，假设
本次交易已经于 2016 年 1 月 1 日完成，则 2016 年及 2017 年 1-4 月上市公司实现的营
业收入及占比情况将如下表所示：
单位：元
2017 年 1-4 月 2016 年度
业务名称
收入 占比 收入 占比
主营业务收入 182,095,828.50 99.83% 588,531,250.19 99.91%
其他业务收入 302,136.78 0.17% 543,859.03 0.09%
合计 182,397,965.28 100.00% 589,075,109.22 100.00%
由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司将增加主营业务的相关收入，有
助于公司进一步提升盈利能力。
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第十节 财务会计信息
一、狮之吼报告期的简要财务报表
根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00290 号《审计报告》，狮之吼报告期的
简要财务报表如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 274,975,298.78 332,912,715.21 35,311,127.38
非流动资产合计 4,316,509.17 4,293,751.00 -
资产总计 279,291,807.95 337,206,466.21 35,311,127.38
流动负债合计 67,849,826.86 63,540,011.47 17,711,259.46
非流动负债合计 159,691.16 - -
负债总计 68,009,518.02 63,540,011.47 17,711,259.46
所有者权益合计 211,282,289.93 273,666,454.74 17,599,867.92
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 126,777,279.77 431,071,344.95 29,867,101.70
营业成本 238,605.66 502,518.32 122,753.08
利润总额 35,686,850.82 134,353,482.49 -27,033,773.94
净利润 33,530,340.62 124,094,681.30 -27,033,773.94
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 47,550,814.11 144,322,129.12 -16,257,338.19
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项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
投资活动产生的现金流量净额 -53,094,934.95 -3,510,916.00 -12,767,400.00
筹资活动产生的现金流量净额 -95,400,000.00 124,541,301.00 35,548,990.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -70,627.73 73,313.42 1,063.28
现金及现金等价物净增加额 -101,014,748.57 265,425,827.54 6,525,315.09
加：期初现金及现金等价物余额 282,256,717.43 16,830,889.89 10,305,574.80
期末现金及现金等价物余额 181,241,968.86 282,256,717.43 16,830,889.89
二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表
（一）资产负债表简表
单位：元
资产 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 620,733,796.95 887,170,882.88
非流动资产合计 2,863,387,461.15 2,622,442,325.25
资产总计 3,484,121,258.10 3,509,613,208.13
流动负债合计 637,501,284.20 607,063,442.62
非流动负债合计 15,385,859.49 16,080,585.00
负债总计 652,887,143.69 623,144,027.62
归属于母公司所有者权益合计 2,843,502,596.68 2,895,448,394.72
所有者权益合计 2,831,234,114.41 2,886,469,180.51
（二）利润表简表
单位：元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度
营业收入 182,397,965.28 589,075,109.22
营业利润 40,395,768.40 119,837,302.39
利润总额 44,088,863.24 142,470,905.81
净利润 40,090,910.74 126,729,369.89
归属于母公司所有者的净利润 43,380,178.80 145,267,025.74
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的经营范围为：计算机软、硬件产品的开发及销售；生
产、开发、销售电子仪器设备、光电设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备和无线
电发射设备）；测量及控制设备系统集成工程的技术开发；电子仪器及设备的机械加
工；网络技术服务、咨询；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；第一类增
值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务（北京 1 直辖市以及成都 1 城市）、因特网
数据中心业务（北京 1 直辖市以及成都 1 城市）、第二类增值电信业务中的信息服务业
务（不含固定网电话信息服务）、因特网接入服务业务（北京 1 直辖市以及成都 1 城
市）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）；游戏产品运营，网络游戏虚拟货
币交易（凭网络文化经营许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
公司主营业务为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务。公司目前主要产
品为“迅游网游加速器”和“迅游手游加速器”。与控股股东和实际控制人袁旭、章建
伟、陈俊及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为袁旭、章建伟、陈俊，
控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控
制人不经营相同或类似的业务。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为规范袁旭、章建伟、陈俊、鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱
菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟 14 名自然人股东以及珠海富坤、重
庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中
山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投
资、钱沛投资等 17 名机构股东与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司
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及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，实际控制人及交易对方诺事项如
下：
“本次重组前，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的其他企业
（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、狮之吼相同或相似业务的情形。
就避免未来同业竞争事宜，本人/本公司/本合伙企业进一步承诺：本次重组完成
后，在作为上市公司股东期间，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控
制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营
业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及
其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述
期间，本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙企业控制的其他企业（如有）获
得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，本人/本公司/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司
及上市公司其他股东利益不受损害。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成前，狮之吼的关联交易情况
1、关联方
根据德勤出具的德师报(审)字(17)第 S00290 号审计报告，狮之吼报告期内的关联
方清单及截至本报告书出具之日的关联方清单如下表所示：
（1）控股股东及最终控制方
狮之吼的最终控制股东为自然人鲁锦。
（2）子公司
序号 名称 与狮之吼的关系 目前状态
1 天合汇科技 子公司 正常
2 Lionmobi 子公司 正常
3 Occmi Inc 子公司 正常
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（3）其他关联方
序号 名称 与狮之吼的关系 目前状态
1 鼎狮投资 联营企业 正常
2 郁恩齐 狮之吼董事周江之配偶 正常
3 珠海狮之吼 狮之吼持股 5%以上股东 正常
狮之吼关键管理人员担任
4 云梦科技 正常
董事之公司
5 成都臻聚网络技术有限公司 狮之吼联营企业之子公司 正常
狮之吼联营企业之子公
6 成都五倍子科技有限公司 司、狮之吼关键管理人员 正常
担任董事之公司
2、关联方交易情况
（1）软件著作权转让
2015 年 4 月 9 日，郁恩齐与狮之吼签署《POWER CLEAN 软件著作权转让协议
书》，约定郁恩齐无偿将其持有的 POWER CLEAN 安卓系统工具软件著作权(简称：
Power Clean V1.0，登记号：2015SR088470) 转让予狮之吼。
（2）股权转让
2015 年 8 月 20 日，狮之吼与 LIONMOBI 原股东鲁锦签署《增资并购协议》，
狮之吼以美元 1,998,710.00 对 LIONMOBI 实施增资，同时向鲁锦支付美元 1,290.00 收
购其所持有 LIONMOBI 所有权益。于 2015 年 10 月 19 日交易完成后，狮之吼拥有
LIONMOBI 的 100%股权。
（3）提供劳务
单位：元
关联方 提供劳务内容 2017 年 1-4 月
成都臻聚网络技术有限公司 技术支持服务收入 25,721.84
云梦科技 技术支持服务收入 19,681.26
成都五倍子科技有限公司 技术支持服务收入 4,563.47
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3、关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其应收账款 珠海狮之吼 3,000.00 - -
（二）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA60391 号备考审阅报告，本次交易后，上市
公司最近一年及一期关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）控股股东及最终控制方
控股股东及最终控制方名 业务性 对本公司的持 对本公司的表
注册地 注册资本
称 质 股比例(%) 决权比例(%)
章建伟、袁旭、陈俊 - - - 31.88 31.88
本公司股东章建伟、袁旭、陈俊分别持有公司 15.09%、9.56%、7.23%的股份，其
中袁旭直接持有 10.08%，通过天成投资间接持有 3.90%的股份，通过天宇投资间接持
有 1.11%的股份，三位自然人股东合计持有公司 31.88%的股份。根据 2011 年 12 月 30
日三位自然人股东签署的一致行动协议，各方同意共同作为一致行动人，按协议约定
的程序和方式行使在公司的股东权利，各方作为利益共同体，在公司各项事务中保持
一致行动，不论各方未来在公司的持股比例及所任职务如何变化。2017 年 6 月 18
日，上述三人签署《<一致行动协议>之补充协议》，约定：各方同意，袁旭、章建
伟、陈俊三方于 2011 年 12 月 30 日共同签署的《一致行动协议》有效期延长至本次交
易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持迅游科技股份锁定期届满之日
（以二者孰晚为准），在有效期内各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》及本补
充协议。经章建伟、袁旭、陈俊三人友好协商，为确保本次交易的顺利推进，三人于
2017 年 8 月 22 日签署了《一致行动协议之补充协议二》，约定：“各方同意，袁旭、
章建伟、陈俊三方于 2011 年 12 月 30 日共同签署的《一致行动协议》有效期延长至本
次交易发行股份登记上市后届满五年之日，在有效期内各方不得变更、解除、终止
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《一致行动协议》及本补充协议。”上述持股比例未考虑本次并购重组完成后的影响。
本次并购后，不考虑募集资金影响，章建伟、袁旭、陈俊及其一致行动人持股比例为
31.88%，仍然为实际控制人。
（2）子公司
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
手机网络加速
速宝科技 北京 成都 29.75 设立取得
开发
西藏速沣创
业投资有
西藏 拉萨 创业投资 100.00 设立取得
限责任公
司
狮之吼 成都 成都 网络广告展示 100.00 非同一控制下企业合并
（3）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系
公司主要投资者、董事、监事和高级管理人员及
奇虎科技 关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大
影响的其他企业
上海擎承 联营企业
益启信元 联营企业
鼎狮投资 联营企业
雨墨科技 联营企业
珠海狮之吼 收购前持有狮之吼 5%以上股东
云梦科技 子公司狮之吼关键管理人员担任董事之公司
成都臻聚网络技术有限公司 子公司狮之吼联营企业之子公司
子公司狮之吼联营企业之子公司、子公司狮之吼
成都五倍子科技有限公司
关键管理人员担任董事之公司
2、 关联交易情况
（1）与奇虎科技的关联交易
单位：元
与奇虎科技的关联交易项目 本期发生额 上年发生额
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应收奇虎科技合作分成款 735,151.90 1,875,074.70
本年结转营业收入金额 617,693.98 1,581,000.60
奇虎科技推广费 99,907.82 483,545.17
（2）与雨墨科技的关联交易
单位：元
与雨墨科技关联交易项目 本期发生额 上年发生额
房租收入 147,237.74 -
（3） 与成都臻聚网络技术有限公司、云梦科技、成都五倍子科技有限公司的关
联交易
单位：元
关联方 提供劳务内容 2017 年 1-4 月
成都臻聚网络技术有限
技术支持服务收入 25,721.84
公司
云梦科技 技术支持服务收入 19,681.26
成都五倍子科技有限公
技术支持服务收入 4,563.47
司
（4）关联担保情况
2016 年 6 月 8 日本公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向
控股子公司提供财务资助的关联交易议案》，通过借款方式向速宝科技提供财务资助，
借款金额为人民币 2,000 万元整，用于其经营活动资金周转，借款期限最长不超过 1
年，按银行同期贷款基准利率上浮 20%计算资金占用成本。速宝科技的股东天津英雄
金控科技有限公司根据持股比例向速宝科技提供同比例无息借款 70 万元，其余股东按
持股比例将持有的速宝科技股份为本公司提供的上述借款提供质押担保及不可撤销的
连带责任保证。其中：速宝科技股东上海挚信投资管理有限公司（持有速宝科技 6%的
股份，持有本公司 6.35%的股份）按出资比例为上述借款提供不可撤销的连带责任保
证担保；并将其持有的速宝科技部分股权（4.2353 万股）为上述借款向本公司提供质
押担保。
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（5）关键管理人员薪酬
单位：元
项目名称 本期发生额 2016 年发生额
薪酬合计 1,181,130.00 4,426,927.83
3、关联方往来余额
单位：元
期末余额 年末余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 奇虎科技 475,994.24 23,799.71 246,301.29 12,315.06
其他应收款 珠海狮之吼 3,000.00 - - -
其他应付款 雨墨科技 51,112.40 - - -
本次交易完成后，狮之吼将成为上市公司持股 100%的全资子公司，鲁锦、游涛、
霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟 11 名自然人股东
以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资
本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、
天成投资、优达投资、钱沛投资等 17 名机构股东作出《关于规范关联交易的承诺
函》，约定：“本次重组前，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的
企业（如有）与拟注入资产狮之吼之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合
法、有效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本人/本公司/本合伙企业
及本人/本公司/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本
合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为；本人/本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司
造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
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（三）公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及
其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法
规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利
益。
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第十二节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项
时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得中国证监会的核准。本次
交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕
信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关
于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现
金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交
易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
87,300 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用和标的公司项目建设资
金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市
场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融
资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对本公司的资
金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
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（四）标的资产未来经营状况与历史经营状况存在较大差异导致实际情况与评估预测
差异较大的风险
本次交易的评估机构在对未来的移动互联网广告收入进行预测时，主要参考了标
的资产历史研发、发行或运营的移动工具类产品的情况。本次交易涉及的标的公司业
务开展时间不长，历史经营数据对于评估预测提供的支撑有限，同时，本次交易的标
的资产行业属于发展更新较快的行业，未来移动互联网广告及相关行业的经营状况如
发生较大变化，与历史经营状况存在较大差异，则标的公司的实际收入、经营情况可
能与本次交易的评估机构所做评估预测存在较大差异，提请投资者特别关注由于未来
经营状况发生变化，进而与历史经营状况产生较大差异，从而导致标的资产未来实际
情况与评估预测情况存在较大差异的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 本次交易合同的
主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但
是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均
可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致
业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体
经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司，公司业务规模将大幅增
加，业务类型和控股子公司也将同时增加。
虽然上市公司与标的公司主营业务存在一定的相似性，并已制定较为完善的业
务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，
但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公
司规模扩张或业务变化的风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成
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后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购狮之吼 100%股权将形成商誉 234,175.61
万元，占上市公司截至 2017 年 4 月 30 日备考总资产比例 67.21%。根据《企业会计准
则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果未来行业产生波动，狮之吼的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导
致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当
期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》中关于超额利润奖励的约定属于职工
提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关
净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资
者注意相关风险。
（九）募投项目备案的实施以及募投项目效益未达预期风险
上市公司本次募集配套资金中的部分资金将用于支付本次交易的中介机构费用，
实施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。上市公司
针对上述募投项目开展的可行性进行了充分论证，对各项目进行了较为细致的财务测
算，综合评价了项目的风险与收益，并编制了可行性分析报告。截至本报告书签署之
日，狮之吼已分别就“互联网广告综合运营平台建设”和“移动网络 APP 新产品开发项
目”取得成都市高新区经贸发展局分别出具川投资备[2017-510109-65-03-161223]FGQB-
0489 号 和 [2017-510109-65-03-161222]FGQB-0487 《 四 川 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案
表》，投资备案已完成。但是，前述募投项目尚未获得四川省发改委和募投项目实施地
环保局的备案，且前述募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述
措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募投项目
的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。
（十）现金补偿不足的风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议书》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利
预测补偿协议之补充协议书之二》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时
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交易对方对上市公司的补偿方案。本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿，股份数不
足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承
诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任、股份锁定和分期支付现金对价的安排，
但依然存在现金补偿不足的风险。
（十一）私募投资基金备案风险
本次交易交易对方天宇投资、天成投资应根据《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私
募投资基金备案登记手续。就本次交易所涉及私募基金备案事宜，本公司承诺在上述
私募投资基金备案完成前，不实施本次重组方案。
天宇投资、天成投资已于 2017 年 8 月 17 日向中国基金业协会提交了备案申请，
截至本报告书签署之日，相关申请仍在审核中，具体情况如下：
产品编 提交申请日
产品名称 基金类型 成立日期 状态
号 期
厦门天宇投资投资管理合 私募股权投 审阅
SW1277 2016.10.11 2017.08.17
伙企业（有限合伙） 资基金 中
厦门天成投资投资管理合 私募股权投 审阅
SW0148 2016.03.18 2017.08.17
伙企业（有限合伙） 资基金 中
同时，根据天宇投资、天成投资出具的《关于私募投资基金备案的承诺函》，天
宇投资、天成投资将尽快办理完毕私募基金备案事宜，在完成私募基金备案前，不实
施本次重大资产重组方案。若因其没有在本次重大资产重组方案实施前完成备案程序
而给迅游科技造成损失的，将依法承担为此给迅游科技造成损失的赔偿责任。
因此，若上述私募基金最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案存在不
能如期实施的风险。
（十二）本次交易核准文件失效的风险
本次交易在获得中国证监会核准后，应在核准文件载明的有效期内实施完毕。但
由于资本市场股票价格波动较大及政策变动频繁，不排除在上市公司取得核准文件后
未能在批复的有效期内实施完毕本次交易。因此，本次交易的核准文件存在到期后自
动失效的风险，提请广大投资者予以关注。
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（十三）本次配套融资价格不确定性风险
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，配套募
集资金认购方锁定期安排如下：（1）本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定
期为自新增股份上市之日起 12 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。（2）本次
交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转增股本等原因增加
的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。。
在募集配套资金价格较发行股份购买资产价格上涨 20%、相同、下跌 20%的情况
下，实际控制人与第二大股东持有上市公司股权比例差额均在 20%以上，股权仍然较
为集中，并不会影响实际控制人袁旭、章建伟和陈俊对上市公司的控制权。
（十四）收益法评估预测可能与实际经营不符的风险
本次交易中，狮之吼 100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评
估结论作为狮之吼 100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字
（2017）第 0215 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在持续经营
前提下，狮之吼所有者权益账面值为 24,923.87 万元，采用收益法评估后的评估值为
277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，增值率 1,014.79%。
在收益法评估中，营业收入预测的主要公式为：主营业务收入（月流水）=月广
告展示量*千次展示单价；月广告展示量=月活跃用户数*每月广告展示次数，其中月
活跃用户数=总安装用户数*月活跃用户率。对于未来年度每款产品收入预测，评估机
构通过分析对比 2015 年及 2016 年产品千次展示单价及千次展示次数数值的变化，合
理确定参数。但是由于预测的千次展示单价与千次展示次数与实际运营数据可能存在
一定的差距，本次收益法预测的情况与实际经营情况可能存在出现重大不一致情况，
提请广大投资者注意投资风险。
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二、标的公司的经营风险
（一）汇率波动风险
狮之吼在海外业务进行的过程中，需要与广告平台以所在国货币结算。目前狮之
吼主要的海外合作代理商为 Google 和 Facebook，结算货币以美元和港币为主。若未来
外汇市场发生剧烈波动，狮之吼日常经营及盈利情况可能受到一定影响。
（二）核心人员流失风险
狮之吼的核心管理团队和核心技术团队具备多年的工具类软件开发和海外推广经
验，熟知所覆盖国的法律政策、市场需求、用户习惯、推广渠道、支付方式等，是狮
之吼的核心竞争力之一。狮之吼目前的核心人员团队稳定，但未来如果狮之吼无法对
核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，存在核心人员流失影响公
司日常运营的风险。
（三）海外市场政策风险
狮之吼的主营业务系为向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产品，主要功
能为手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等。业务收入来源主要为移动软
件内置广告，公司业务目前已经覆盖欧美、澳大利亚、新加坡、日本、韩国、香港、
印度、泰国等多个国家和地区。目前，狮之吼在开展业务过程中需要面临不同国家及
地区的监管。
狮之吼的销售收入来源主要集中于 Facebook、Google 等广告平台，该收入结构
符合行业特点及公司经营模式，广告主与 Facebook 和 Google 等广告平台签订广告合
同，支付广告费用，Facebook 等平台在获取狮之吼的用户属性数据后，将特定的广告
通过狮之吼的产品进行投放，并将相关广告收入分成支付于狮之吼。 Facebook、
Google 等国外大型互联网公司在移动互联网广告平台中具有垄断性地位，是海外市场
最为重要的广告需求端平台之一，广告流量资源丰富。因此报告期内，狮之吼销售收
入来源较为集中，2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月，狮之吼来自 Facebooke 和
Google 的收入占其营业收入总额的比例均为 99%以上。由于 Facebook 和 Google 将
特定的广告通过狮之吼的产品进行投放，Google 或 Facebook 与狮之吼同时面临相同
国家或地区的监管，而 Google 和 Facebook 在全球有相关律师分析不同国家或地区的
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法律政策，会主动向狮之吼提示不同国家或地区的政策变化，目前，狮之吼主要通过
与 Facebook 和 Google 的定期沟通以了解不同国家或地区的政策变化，及该变化对狮
之吼海外业务运营的影响。随着经营规模的不断扩大，狮之吼将会聘用外资律所作为
境外的常年法务，对不同国家或地区的相关法律政策进行分析，以应对境外的市场政
策风险。
狮之吼在开展业务过程中需要面临不同国家及地区的监管，而由于各国家及地区
的政府监管、法律环境、市场规则均存在一定的差别，狮之吼存在受海外市场政策环
境变化导致业务开展困难的风险。
（四）盈利能力存在不确定性的风险
狮之吼成立于 2014 年 4 月，根据德勤出具的德师报(审)字(17)第 S00290 号审计报
告，狮之吼 2015 年实现净利润-2,703.38 万元，2016 年实现净利润 12,409.47 万元，
2017 年 1-4 月实现净利润 3,353.03 万元。由于核心人员及团队丰富的行业经验，狮之
吼短期内即实现较好的盈利水平。
根据上市公司与交易对方就交易资产所做的业绩承诺，狮之吼 2017 年度、2018
年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于人民币 19,200 万元、24,960 万元和 32,448 万元。
虽然狮之吼成立不久即取得了上述的经营业绩，并且业绩承诺方作出了如上所述
的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在开展各自的尽职调查工作过程
中秉持了勤勉尽责的工作原则，但是，鉴于狮之吼成立时间较短，相应的盈利记录较
短，因而狮之吼未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性，特别提
请广大投资者在对狮之吼及上市公司未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时特
别注意由于狮之吼成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
（五）市场竞争风险
移动互联网行业企业数量众多，市场竞争较为激烈。标的公司在完成产品研发
后，直接通过 App Store、Google Play 等移动互联网平台发行推广，供全球用户进行下
载使用。由于标的公司的境外业务涉及到全球多个国家和地区，不同国家或地区的法
律、法规、政策、市场发展情况、用户习惯等存在较大差异。如果标的公司未能充分
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掌握上述影响因素，在面临充分的市场竞争情况下，可能会对标的公司的境外业务产
生不利影响，从而影响标的公司的未来经营发展情况。
（六）标的公司对 Google、Facebook 等主要移动互联网平台依赖的风险
Google 及 Facebook 等移动互联网平台拥有全球海量的用户资源和广告资源，标的
公司的盈利模式为通过 Google、Facebook 等广告平台获取广告资源，广告平台的广告
主在标的公司的 App 产品中进行广告投放，广告平台向标的公司进行广告收入分成。
如果未来上述平台的广告投放模式等发生重大变化，将对标的公司的经营业绩产生不
利影响。
三、其他风险
（一）上市公司管理新增业务的风险
上市公司原来的主营业务为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务。本次
交易中，上市公司通过收购狮之吼 100%股权，并通过募集资金投资使得上市公司主营
业务延伸至移动客户端软件的研发、发行与运营等领域，上市公司的产品市场以及服
务将得到进一步地延伸。与此同时，上述新增业务对于上市公司的统筹协调发展亦提
出了较高的要求。
为充分应对大量新增业务对于上市公司经营发展可能造成的风险，上市公司在尽
力维持本次收购的标的公司的核心管理、技术人员稳定，保持标的公司充分独立性的
同时，将在上市公司未来整体发展规划战略的指导下，统筹规划标的公司各项业务未
来的发展布局与方向，从上市公司整体大平台战略的角度协调各项业务的发展，同时
力争在各项业务之间寻找和发掘新兴结合点与增长点，挖掘标的公司与上市公司之间
以及各项业务之间的协同关系，在发展好各单项业务的同时，努力打造上市公司的一
体化业务体系，提升上市公司的整体竞争力与盈利能力。
虽然上市公司计划采取以上措施以尽可能降低新增业务可能对上市公司的经营发
展造成的影响，但是上市公司是否能够实现对本次交易的标的公司的有效整合，未来
是否能够准确把握市场脉搏，实现各项业务的有机协调发展仍然具备一定的不确定
性，提请广大投资者关注本次交易中上市公司多项新增业务对于上市公司未来发展前
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景及盈利能力造成影响的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受迅游科技盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。迅游科技本次收购需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险，提请广大投资者关注。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第十三节 其他重要事项说明
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未由于本次交易而发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司最近一年一期的财务数据及信永中和出具的 XYZH/2017CDA60391
号《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，公司的负债财务数据及结构如下：
2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动负债（万元） 24,465.07 63,750.13 21,852.26 60,706.34
非流动负债（万元） 70.00 1,538.59 70.00 1,608.06
负债合计（万元） 24,535.07 65,288.71 21,922.26 62,314.40
流动负债率 1.00 0.98 1.00 0.97
流动比率 1.41 0.97 2.54 1.46
速动比率 1.41 0.97 2.54 1.46
本次交易完成后，上市公司负债结构合理，虽然存在因本次交易增加负债的情
况，但不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
自本报告书首次披露之日计算，最近十二个月内，上市公司所进行的资产交易与
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本次交易均无关联，具体包括：
（一）设立投资公司
2016 年 8 月 15 日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司拟以自有
资金出资人民币 3,000 万元设立全资子公司“西藏速沣创业投资有限公司”，设立后，
投资公司将作为公司投融资业务发展的主要平台。
2016 年 9 月 23 日，全资子公司西藏速沣创业投资有限公司完成了工商登记手
续，并取得了由西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局颁发的营业执照。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产
重组。
（二）收购雨墨科技股权
2017 年 1 月 24 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及 2017 年 2 月 10 日召
开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以现金方式收购西藏雨乐创业投资
合伙企业（有限合伙）、 西藏力行互动投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的雨
墨科技 13.4%的股权。标的股权交易价格合计为 21,708 万元人民币。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产
重组。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及
其它规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
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（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范的召集、召开股东大会，平等对待所
有股东，尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。报告期内，
公司共召开了 2 次年度股东大会，9 次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。
2、公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务上独
立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范
自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
3、董事与董事会
公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，选聘过程公开、公平、
公正、独立，公司董事会有 7 名董事，其中包括 3 名独立董事，下设战略委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。董事会的人数和人员构
成符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事会及董事全体成员能够根据《深圳证
券交易所创业板公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制
度》开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责，并积极参加有关培训，熟悉相关
法律法规。报告期内，公司共召开 24 次董事会，均由董事长召集、召开，会议程序合
法，会议决议有效。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事会设监
事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事
能够按照《公司监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司财务状
况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开 17 次监事会，会议均由监事
会主席召集、召开。
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5、关于绩效评价和激励约束机制
公司已建立工作绩效评价体系，依据“稳定骨干、按劳分配、兼顾公平”的激励原
则，薪资上重点向业务骨干及有突出贡献员工倾斜；高级管理人员的聘任能够做到公
开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义
务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》和《上海证券报》、
《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保
所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投
资者的沟通，接待股东来访，回答投资者咨询，并公开机构投资者到公司现场调研的
会议记录，促进投资者对公司的了解和认同。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，公司继续保持独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财
务、机构和业务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司
控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营活动的行为。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
述情况的说明
（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关文件的要求，并经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司
《公司章程》中利润分配及现金分红条款具体如下：
1、利润分配原则
公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投
资回报和公司的可持续发展。
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2、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股
票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
3、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）实施现金分配的条件
1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润为正值。
2）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。
3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（2）利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为
主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（3）现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方
式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司在实施上述现金分配股利的
同时,可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大
会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面
意见。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审
核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等
方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因前述第 3 款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红
条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披
露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及
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预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
6、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司
自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修
改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提
交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，审议时公司应
提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权
益。
7、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如
涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
8、其他事项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2016 年度 5,004,912.200 39,115,094.44 12.80%
2015 年度 24,000,000.00 59,364,803.64 40.43%
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分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2016 年度 5,004,912.200 39,115,094.44 12.80%
2014 年度 49,500,000.00 60,175,150.46 82.26%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 52,885,016.18
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 148.44%
六、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行
了自查，结果如下：
上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 1 月 9
日开市起停牌，并于 2017 年 1 月 9 日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》。后经
确认本次购买资产事宜构成重大资产重组，上市公司于 2017 年 1 月 23 日披露了《关
于重大资产重组停牌公告》。迅游科技本次停牌前最后一个交易日（即 2017 年 1 月 6
日）收盘价格为 46.60 元/股，停牌前第 21 个交易日（即 2016 年 12 月 8 日）收盘价为
49.99 元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 12 月 9 日
至 2017 年 1 月 6 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅 4.90%，同期创业板指数
（ 399006.SZ ） 累 计 跌 幅 6.42% ， 同 期 WIND 数 据 库 互 联 网 软 件 与 服 务 指 数
（882510.WI）累计跌幅 8.13%。
根 据 《 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 》（ 证 监 公 司 字
[2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘和同行业指数因素影响，即剔除创业板指数
（399006.SZ）和 WIND 数据库互联网软件与服务指数（882510.WI）因素后，上市公
司股价在本次交易停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情
况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2017 年 1 月 9 日停牌后，立即启动了内幕信息知情人登记及自查工
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作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。公司对在股票停牌之
日前六个月至本报告书公告日期间，即 2016 年 7 月 6 日至 2017 年 6 月 5 日，公司、
交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知
悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父
母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）进行了自查，并出具了
《自查报告》。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记
录，在 2016 年 7 月 6 日至 2017 年 6 月 5 日期间，在上述自查期间内，存在如下相关
人员买卖迅游科技股票的情形：
（一）自然人买卖股票情形
1、杨娟买卖迅游科技股票的具体情况如下：
姓名 买卖日期 交易类别 成交数量（股） 结余数量（股）
杨娟 2016-07-15 卖出 78,000 0
杨娟就此事项说明、承诺如下：“本人对所持有的迅游科技股票的交易行为系本人
个人资金需要而做出，不存在利用迅游科技本次重组之内幕信息进行交易的情形。”
2、 郭以林（郭飞父亲）买卖迅游科技股票的具体情况如下：
姓名 买卖日期 交易类别 成交数量（股） 结余数量（股）
2016-08-04 买入 23,000 23,000
郭以林 2016-08-05 买入 41,800 64,800
2016-11-09 卖出 64,800 0
郭以林就此事项说明、承诺如下：“本人在 2016 年 8 月 4 日至 2016 年 11 月 9 日
期间对所持有的迅游科技股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而
形成的决策，不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。截止本声明
与承诺出具日，本人不再持有迅游科技股票。”
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3、蔡长生（蔡丽父亲）买卖迅游科技股票的具体情况如下：
姓名 买卖日期 交易类别 成交数量（股） 结余数量（股）
2016-08-03 买入 10,000 13,217
2016-08-04 买入 7,000 20,217
蔡长生
2016-08-05 买入 17,000 37,217
2016-11-09 卖出 37,217 0
蔡长生就此事项说明、承诺如下：“本人在 2016 年 8 月 3 日至 2016 年 11 月 9 日
期间对所持有的迅游科技股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而
形成的决策，不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。截止本声明
与承诺出具日，本人不再持有迅游科技股票。”
（二）非自然人买卖股票情形
1、中金公司
2016 年 7 月 6 日至 2017 年 6 月 5 日期间，中金公司基金子公司管理的账户累计
买入 33,100 股“迅游科技”股票，平均交易价格为 49.28 元/股；累计卖出 48,800 股“迅
游科技”股票，平均交易价格为 47.53 元/股，截至期末无持仓。
针对上述股票买卖情况，本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《买卖股票的
声明与承诺》，中金公司及其基金子公司声明：“在自查期间买卖迅游科技股票时未知
悉本次交易事项，也未参与本次交易决策过程，其买卖迅游科技股票的行为与本次交
易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖迅游科技股票的情况，系依据自身
对证券行业和迅游科技投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规
定，若上述承诺如与事实不符，愿意承担由此引起的一切法律责任。”
同时，中金公司承诺：“中金公司作为迅游科技本次重组的独立财务顾问，严格遵
守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的
执业操守的独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构
设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保
密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行
为。
中金公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实
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性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
综上所述，上述相关方在自查期间内买卖迅游科技股票不会对本次交易构成实质
性法律障碍。
八、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉
根据《企业会计准则》，本次对标的资产的收购构成非同一控制下的企业合并。本
次交易完成后，上市公司为标的资产交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值
之间的差额将在迅游科技合并资产负债表中形成较大金额的商誉。
（一）商誉测算过程及依据
根据上市公司 2017 年 6 月 23 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过的
《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》（修订稿），本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31
日，标的公司狮之吼全部股权的评估价值为 277,849.62 万元。经交易各方协商，狮之
吼 100%股权的交易作价为 270,000.00 万元，其中以现金方式支付 32,500.00 万元、以
发行股份的方式支付 237,500.00 万元。
原备考合并财务报表假设发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2016 年 1 月 1
日实施完成，上市公司自 2016 年 1 月 1 日将狮之吼纳入合并范围。由于当时狮之吼
合并日可辨认净资产的公允价值暂时无法取得，原备考合并财务报表之商誉系以账面
价值为基础，以本次交易对价与狮之吼 2016 年 1 月 1 日账面净资产之间的差额确
定，具体测算过程如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1 月 1 日
合并成本① 270,000.00
可辨认净资产公允价值（暂以账面值确定）② 1,759.99
上市公司收购比例③ 100%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③） 1,759.99
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额
268,240.01
（⑤=①-④）
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商誉 268,240.01
上市公司已在原备考合并财务报表附注三“备考财务报表的编制基础与方法”中
就商誉的具体确认方法和测算过程作了披露。
为了让备考合并财务报表的信息更接近于并购完成后的实际情况，为投资者提供
更有价值的财务信息，上市公司对截止 2016 年 12 月 31 日狮之吼可辨认资产、负债
的价值重新进行了梳理和确认，并重新修订了备考合并财务报告。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《成都狮之吼科技有限公司可辨认资
产和负债公允价值项目评估报告书》【天兴评报字（2017）第 1007 号】，2016 年 12
月 31 日狮之吼可辨认净资产公允价值为 37,618.78 万元。修订后的备考合并财务报表
之商誉系以本次交易对价与狮之吼 2016 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值之间的
差额，考虑所得税影响，并假定此商誉金额自 2016 年 1 月 1 日起持续不变，确认商
誉价值 234,175.61 万元，具体测算过程如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1 月 1 日
合并成本① 270,000.00
可辨认净资产公允价值② 37,618.78
应确认的递延所得税③ 1,794.39
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③） 35,824.39
上市公司收购比例⑤ 100%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（⑥=④×⑤） 35,824.39
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额
234,175.61
（⑦=①-⑥）
商誉 234,175.61
迅游科技已按上述商誉计算过程和结果重新修订了备考合并财务报表，并在备考
合并财务报表和重组报告书中对商誉的确认过程进行了披露。
需说明的是，由于备考合并财务报表基准日和实际购买日不一致，因此备考合并
财务报表中确定的商誉与交易完成后基于实际购买日的状况的商誉可能会存在差异。
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（二）备考合并报表编制中对狮之吼拥有但未在其财务报表中确认的无形资产的确认
情况
上市公司对截止 2016 年 12 月 31 日狮之吼可辨认资产、负债的价值重新进行了
梳理和确认，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《成都狮之吼科技有限公司
可辨认资产和负债公允价值项目评估报告书》【天兴评报字（2017）第 1007 号】，
2016 年 12 月 31 日狮之吼可辨认净资产公允价值为 37,618.78 万元，其中狮之吼拥有
的但未在其财务报表中确认的无形资产为 10,253.62 万元，明细如下：
内容或名称 数量 公允价值
软件著作权 16 10,253.00
注册商标 2 0.62
根据《企业会计准则》相关规定，迅游科技对狮之吼拥有的无形资产进行了充分
分析和判断。根据狮之吼拥有的资产形态和经营实际，截止评估基准日，狮之吼拥有
的无形资产包括软件著作权和注册商标，不存在根据《企业会计准则》可以作为无形
资产确认的专利权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。根
据《企业会计准则》相关规定，该等软件著作权和注册商标符合《企业会计准则》相
关规定，应确认为无形资产。
迅游科技在备考合并财务报表编制过程中，以聘请的评估机构出具的专业评估报
告为参考依据，确认的狮之吼无形资产包括软件著作权和注册商标。
软件著作权的评估：评估机构在提供专业评估意见过程中，将软件著作权作为技
术类无形资产，采用收益法（技术提成方法）对软件著作权进行估值。该估值方法假
设公司产品的生产、销售过程中技术对其创造的利润是有贡献的，故采用适当方法估
算确定技术对产品所创造利润的贡献率，并进而确定技术对产品现金流的贡献，再选
取恰当的折现率，将产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估
价值。
商标权的评估：狮之吼成立于 2014 年，商标注册时间为 2016 年 6 月，评估机构
认为截止评估基准日，该商标的注册时间短且不是知名商标，目前企业产品的收益主
要依托于软件产品。鉴于狮之吼相关产品及服务主要以软件著作权等技术资源为核
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心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对狮之吼的业绩贡献并不
显著，故采用成本法进行评估。
经核查，迅游科技修订后备考合并财务报表有关商誉影响数的测算过程及依据符
合《企业会计准则》的相关规定，备考合并财务报表已充分辨认和合理判断狮之吼拥
有但未在其财务报表中确认的无形资产。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
迅游科技、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构——中金公司、
中伦律所、德勤审计、信永中和及天健评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、关于本次交易中审计机构是否被中国证监会及其派出机构，以
及其他司法、行政机关立案调查或者责令整改情况说明
（一）审计机构被中国证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查
或责令整改的相关情况
1、 信永中和相关情况
根据信永中和出具的《关于被证监会立案调查情况的专项说明》，信永中和被证
监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或责令整改的相关情况如下：
2015 年 10 月 20 日，怀集登云汽配股份有限公司（证券简称：登云股份，股票代
码：002715，以下简称“登云股份”）收到证监会稽查总队“调查通字 152810 号”
《调查通知书》，因涉嫌信息披露违规，对登云股份予以立案调查。信永中和于 2016
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年 12 月 22 日收到证监会下发的“调查通字 160529 号”《调查通知书》，因涉嫌证
券违法违规被立案调查。2017 年 4 月 26 日，信永中和收到“处罚字（2017）44 号”
《行政处罚事先告知书》，信永中和随即向证监会提出了听证申请，并于 2017 年 6
月 6 日召开了听证会，信永中和在听证会上陈述了申辩意见，提交了相关的证据材
料。
截至本报告书签署之日，信永中和尚未收到监管部门作出的行政处罚。
2、 德勤相关情况
2017 年 8 月 28 日，德勤出具《声明函》：自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 28
日，德勤不存在被主管行政监管部门立案调查或责令整改的情形。
根据德勤提供的上述声明函并经核查证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）和信
用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网络平台，截至本重组报告书签署之
日，德勤不存在被证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或责令整
改的情形。
综上，截至本报告书签署之日，信永中和尚未收到监管部门作出的行政处罚；自
2015 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 28 日，德勤不存在被证监会及其派出机构，以及其他
司法、行政机关立案调查或责令整改的情形。
（二）本次重组相关审阅文件的效力
按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立
案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构被立案调查
的，不会影响证监会受理其出具的财务报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信
息及执业状况。信永中和持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110101592354581W）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019726）、《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000170）合法有效。承办本次重
组业务的签字会计师郭东超、林苇铭并未承办或参与登云股份项目，其持有的编号为
510100020039、510100102899 的《注册会计师证书》合法有效。另根据信永中和出具
的《关于〈四川迅游网络科技股份有限公司重大资产重组审阅报告〉的复核报告》
（以下简称“《审阅复核报告》”），承办本次重组业务的签字会计师执业记录良
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好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚。因此，上述立案调查并不会影响证
监会受理信永中和关于本次重组出具的相关审阅文件，不会影响其关于本次重组出具
的相关审阅文件的效力。
综上，信永中和被立案调查并不会影响证监会受理信永中和关于本次重组出具的
相关审阅文件，不会影响其关于本次重组出具的相关审阅文件的效力。信永中和按照
内部管理制度要求，对迅游科技重大资产重组上市公司备考合并审阅报告履行了复核
程序，并出具了《审阅复核报告》，不会对本次交易造成重大不利影响。
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第十四节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意
见
一、独立董事对本次交易的意见
2017 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议本次交易相关议
案，公司的独立董事已对本次交易的相关文件进行了审阅，对本次交易发表独立意见
如下：
（一）本次提交公司第二届董事会第二十八次会议审议的本次交易相关议案，在
提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事已同意将
上述议案提交公司董事会会议审议。
（二）本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的可
持续发展，符合公开、平正、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
（三）公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符
合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
（四）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，切实可行、无
重大法律政策障碍。
（五）本次交易所签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实
可行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（六）本次交易构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的召
集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（七）本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估。标的资产的交易价格由各方以标的资产评估值为依据，在公
平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司和中小投
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资者的利益。
（八）本次交易聘请的会计师事务所与资产评估机构具有相关资格证书和从事相
关工作的专业资质；该等机构与公司、本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往
来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、备考财务报表审阅报
告与资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（九）资产评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的公司的实
际情况，假设前提合理。资产评估机构在方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特
点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
（十）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，独立董事同意本次交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
2017 年 6 月 23 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议《关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易
方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。公司独立董事已对本次交易方
案调整的相关文件进行了审阅，对本次交易发表独立意见如下：
（一）本次提交公司第二届董事会第三十次会议审议的本次交易相关议案，在提
交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事已同意将上
述议案提交公司董事会会议审议。
（二）本次交易的方案调整符合有关法律法规的要求及中国证监会的监管规定，
具有可操作性，符合公司及其全体股东的利益。
（三）本次交易的方案调整切实可行，符合 《公司法》、《证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司本次调整后的交易方案。
2017 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议《关于批准本次
重组有关评估报告、审计报告（430 财务数据版）及备考审阅报告（430 财务数据版）
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的议案》等涉及本次交易申请资料更新财务数据的相关议案，公司独立董事已对相关
文件进行了审阅，并发表独立意见如下：
（一）本次提交公司第二届董事会第三十二次会议审议的本次交易相关重组申
请资料更新财务数据的相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审
阅。经认真审议，独立董事已同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
（二）本次更新财务数据符合有关法律法规的要求及中国证监会的监管规定，具
有可操作性，符合公司及其全体股东的利益。
（三）本次更新财务数据，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司更新本次交易相关重组申请资料的财务数据事宜。
2017 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议《关于调整公
司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》等与本次交易方案调整相关的议
案，同意对本次交易方案进行调整。公司独立董事已对本次交易方案调整的相关文件
进行了审阅，对本次交易发表独立意见如下：
（一）本次提交公司第二届董事会第三十四次会议审议的本次交易相关议案，在
提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事已同意将
上述议案提交公司董事会会议审议。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会公布的《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司对本次重组配套募集资金
锁定期的调整不构成对本次重组方案的重大调整。
（三）鉴于本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整不构成对本次重组方案
的重大调整，同时亦属于公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权范围之内，因此，本次募
集配套资金所涉发行股份锁定期的调整无需另行召开股东大会审议。
（四）《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，
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该报告书已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关
风险，有效地保护了公司及投资者的利益。本次修订已经获得公司股东大会的授权，
因此无需重新提交股东大会审议。
（五）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等规定，本次重组事项构成关联交易，关联董事依照相关法律法规的规定
对相关议案回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的相关规定。
（六）公司与关联方厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门允能天
成投资管理合伙企业（有限合伙）及其他交易对方鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海
横琴狮之吼科技中心（有限合伙）签署附条件生效的《四川迅游网络科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之二》，符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，切实可行，没有损害中小股东的利益，我
们同意公司本次协议的签署。同时，本次签署已经获得公司股东大会的授权，因此，
无需重新提交股东大会审议。
（七）本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相
关工作的资格证书与专业资质，该审计机构及其经办人员具有独立性，出具的备考审
阅报告等文件符合客观、独立、公正、科学的原则，我们同意批准本次重组有关备考
审阅报告的议案。同时，该等议案已经获得公司股东大会的授权，因此，无需重新提
交股东大会审议。
综上，上述议案符合有关法律法规的要求及中国证监会的监管规定，具有可操作
性，符合公司及其全体股东的利益，独立董事同意本次董事会审议的与本次交易相关
的议案。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了中金公司作为本次交易的独立财务顾问。
根据中金公司出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
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（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
（二）本次交易不构成借壳上市；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果
并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假
设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问
题；
（五）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效
的法人治理结构；
（六）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本
次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况
下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（七）本次交易构成关联交易；
（八）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安
排切实可行、合理；
（九）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
（十）本次交易涉及私募投资基金备案的情形。
三、律师对本次交易的意见
中伦律所出具的《法律意见书》发表如下结论性意见：
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本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规及规范性文件的有关规定；本次交
易各方具备本次交易的主体资格；在取得迅游科技股东大会批准、证监会关于本次交
易的核准后、且交易各方能够充分履行其各自的承诺，则本次交易的实施不存在实质
性法律障碍。
综上所述，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本次交易所需全部批准和授权后，本次交
易的实施不存在实质性法律障碍。
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第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
主办人：莫鹏、潘闽松
协办人：安宇辰、杨璐薇、张晗
二、法律顾问
北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
电话：010- 5957 2288
传真：010- 6568 1022/18
经办律师：程劲松、冯泽伟
三、上市公司及标的公司审计机构
（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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执行事务合伙人：叶韶勋
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：010-65547159
传真：010-65547190
经办注册会计师：郭东超、林苇铭
（二）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：曾顺福
地址：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
电话：021- 6141 8888
传真：021- 6335 0003
经办注册会计师：彭金勇、余琴
四、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
地址：北京西城区月坛北街月坛大厦 23 层
电话：010-6808 1383
传真：010-6808 1109
经办注册评估师：王春年、陈煜
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第十六节 公司及中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次
交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
章建伟 陈俊 袁旭 田野
唐国琼 朱玉杰 赵军
四川迅游网络科技股份有限公司
__________年_____月_____日
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（二）全体监事声明
本公司全体监事承诺保证本《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次
交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
王啸 魏明 伍琳
四川迅游网络科技股份有限公司
__________年_____月_____日
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（三）全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证本《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公
司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
袁旭 李德勇 李洪阳 康荔
何锋 杨娟
四川迅游网络科技股份有限公司
__________年_____月_____日
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二、独立财务顾问声明——中国国际金融股份有限公司
本公司及项目经办人员同意《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本
公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人
员审阅，确认《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
毕明建
财务顾问主办人： _____________ ____________
莫鹏 潘闽松
项目协办人： _____________ _____________ _____________
安宇辰 杨璐薇 张晗
中国国际金融股份有限公司
__________年_____月_____日
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三、律师声明——北京市中伦律师事务所
本所及经办律师同意《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具
的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《四川迅
游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名：_____________
张学兵
经办律师： _____________ ____________
冯泽伟 程劲松
北京市中伦律师事务所
_________年_____月_____日
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四、审计机构声明——信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）
本所及经办注册会计师同意《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本
所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《四
川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
叶韶勋
经办注册会计师： _____________ ____________
郭东超 林苇铭
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
_________年_____月_____日
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五、审计机构声明——德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）
本所及经办注册会计师同意《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本
所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《迅
游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
曾顺福
经办注册会计师： _____________ ____________
彭金勇 余琴
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
_________年_____月_____日
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六、评估机构声明——北京天健兴业资产评估有限公司
本公司及经办注册评估师同意《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用
本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办资产评估师审阅，确
认《迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
孙建民
经办注册资产评估师： _____________ ____________
王春年 陈煜
北京天健兴业资产评估有限公司
_________年_____月_____日
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第十七节 备查文件
一、备查文件目录
（一） 四川迅游网络科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决
议；四川迅游网络科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议
决议；四川迅游网络科技股份有限公司第二届董事会第三十二次
会议决议；四川迅游网络科技股份有限公司第二届董事会第三十
四次会议决议；四川迅游网络科技股份有限公司 2017 年第五次临
时股东大会会议决议；
（二） 四川迅游网络科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；四川迅游网络科技
股份有限公司独立董事关于更新发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关重组申请资料财务数据的独立意
见；
（三） 德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产狮之吼出
具的德师报(审)字(17)第 S00290 号《审计报告》；
（四） 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的
XYZH/2017CDA60391 号《迅游科技备考审阅报告》；
（五） 北京天健兴业资产评估有限公司对拟购买资产狮之吼出具的天兴
评报字（2017）第 0215 号《四川迅游网络科技股份有限公司拟收
购成都狮之吼有限公司股权项目资产评估报告》；
（六） 四川迅游网络科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议书》；
（七） 四川迅游网络科技股份有限公司与交易对方签署的《盈利预测补
偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测
补偿协议之补充协议书之二》；
（八） 中国国际金融股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
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（九） 北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》《补充法律意见书之
一》、《补充法律意见书之二》及《补充法律意见书之三》；
（十） 其他备查文件。
二、备查地点
（一）四川迅游网络科技股份有限公司
地址：成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 6、7 层
电话：028-65598000
传真：028-65598000
联系人：代红波
（二）中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 26 层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：莫鹏、潘闽松
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（本页无正文，为《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
四川迅游网络科技股份有限公司
2017 年 8 月 29 日
2-1-663
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