海通证券：第六届董事会第二十五次会议决议公告_股票频道

证券代码：600837 证券简称：海通证券公告编号：临2017-042

海通证券股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第

二十五次会议通知于 2017 年 8 月 15 日以电子邮件和传真方式发出，会议于 2017

年 8 月 29 日在公司以现场会议加电话会议的形式召开。会议应到董事 13 人，实

到 11 人，陈斌董事、沈铁冬董事因事未出席本次董事会，均委托周杰董事长代

为行使表决权。本次董事会由周杰董事长主持，9 位监事和合规总监、财务总监、

董事会秘书列席了会议，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章

程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司 2017 年半年度报告的议案》

同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司

2017 年半年度报告全文及摘要（A 股）。

同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则

等要求编制的公司 2017 年中期报告及业绩公告（H 股）。

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

二、审议通过了《公司 2017 年半年度合规报告》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

三、审议通过了《关于调整公司流动性风险容忍度的议案》

同意对公司流动性风险容忍度进行调整，调整的有效日期自批准该授权的董

事会决议通过之日起至董事会通过决议撤销或修订本议案之日。

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

四、审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任

保证担保的议案》

1 ．同意公司为在境外的全资子公司海通国际控股有限公司（Haitong

International Holdings Ltd）及其全资附属公司境外债务融资（包括但不限于发行

境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证

担保，担保金额不超过 9 亿美元债务融资本金（含 9 亿美元，或等值其他币种）、

利息、罚息、承诺费、因为融资和融资文件签署以及变更（如有）产生的顾问费

用（如财务顾问和律师费）、公证费、翻译费用、与债权实现和执行有关的费用

（如诉讼费），担保期限不超过 10 年（含 10 年）。

2.授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批以及文本签署

手续。

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

五、审议通过了《关于修订<公司章程>及<公司董事会议事规则>的议案》

1.同意对《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关条款进行修改，修

订稿经公司股东大会审议通过且经证券监督管理机构批准后生效。

2.同意股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理该章程

修改所涉及的相关监管机构审批、备案手续，并根据监管机构的意见对章程修改

内容进行文字等调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

六、审议通过了《关于修订<公司董事会合规与风险管理委员会工作细则>

的议案》

同意对《海通证券股份有限公司董事会合规与风险管理委员会工作细则》（以

下简称“《细则》”）中的相关条款进行修订。此次修订的《细则》自 2017 年 10

月 1 日起生效。

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所的议案》

立信会计师事务所于 2017 年 8 月 10 日收到财政部和证监会下发的《关于立

信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会

便[2017]38 号），其自 2017 年 8 月 10 日起恢复承接新的证券业务。因此，同意

续聘立信会计师事务所为海通证券 2017 年度外部审计师，负责根据中国企业会

计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；2017 年度含内部控制的审计费

用为 330 万元（其中：财务及专项监管报告审计费用 290 万元，内部控制审计费

40 万元）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

八、审议通过了《关于选举邬跃舟先生为第六届董事会提名与薪酬考核

委员会委员及审计委员会委员的议案》

同意董事邬跃舟先生担任公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会委员及

审计委员会委员，其任期和董事会任期一致。

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

特此公告。

海通证券股份有限公司

2017 年 8 月 29 日

附件 1：

《海通证券股份有限公司章程》修订对照表

原条款建议修改为修改依据

第五章董事和董事会

第一百五十二条董事第一百五十二条董事《证券和证券投资基金

会行使下列职权：会行使下列职权：管理有限公司合规管理办

（一）召集股东大会，并（一）召集股东大会，并法》第七条：“证券基金经

向股东大会报告工作；向股东大会报告工作；营机构董事会决定本公司的

（二）执行股东大会的决（二）执行股东大会的决合规管理目标，对合规管理

议；议；的有效性承担责任，履行下

（三）决定公司的经营计（三）决定公司的经营计列合规管理职责：

划和投资方案；划和投资方案；（一）审议批准合规管

（四）制订公司的年度财（四）制订公司的年度财理的基本制度；

务预算方案、决算方案；务预算方案、决算方案；（二）审议批准年度合

（五）制订公司的利润分（五）制订公司的利润分规报告；

配方案和弥补亏损方案；配方案和弥补亏损方案；（三）决定解聘对发生

（六）制订公司增加或者（六）制订公司增加或者重大合规风险负有主要责任

减少注册资本、发行债券或其减少注册资本、发行债券或其或者领导责任的高级管理人

他证券及上市方案；他证券及上市方案；员；

（七）拟订公司重大收（七）拟订公司重大收（四）决定聘任、解聘、

购、收购本公司股票或者合购、收购本公司股票或者合考核合规负责人，决定其薪

并、分立、解散及变更公司形并、分立、解散及变更公司形酬待遇；

式的方案；式的方案；（五）建立与合规负责

（八）在股东大会授权范（八）在股东大会授权范人的直接沟通机制；

围内，决定公司对外投资、收围内，决定公司对外投资、收（六）评估合规管理有

购出售资产、资产抵押、对外购出售资产、资产抵押、对外效性，督促解决合规管理中

担保事项、关联交易等事项；担保事项、关联交易等事项；存在的问题；

（九）制订公司管理层和（九）制订公司管理层和（七）公司章程规定的

员工长效激励机制实施方案；员工长效激励机制实施方案；其他合规管理职责。”

（十）决定公司内部管理（十）决定公司内部管理

机构的设置；机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公（十一）聘任或者解聘公

司总经理、董事会秘书、合规司总经理、董事会秘书、合规

总监；根据总经理的提名，聘总监；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、总任或者解聘公司副总经理、总

经理助理、财务总监、首席信经理助理、财务总监、首席信

息官、首席风险官等高级管理息官、首席风险官等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；惩事项；

（十二）制订公司的基本（十二）制订公司的基本

管理制度，并按经批准的业务管理制度，并按经批准的业务

经营范围和自身的经营管理经营范围和自身的经营管理

特点，建立架构清晰、控制有特点，建立架构清晰、控制有

效的内部控制机制，制定全面效的内部控制机制，制定全面

系统、切实可行的内部控制制系统、切实可行的内部控制制

度；度；

（十三）制订本章程的修（十三）制订本章程的修

改方案；改方案；

（十四）管理公司信息披（十四）管理公司信息披

露事项；露事项；

（十五）向股东大会提请（十五）向股东大会提请

聘请或更换为公司审计的会聘请或更换为公司审计的会

计师事务所；计师事务所；

（十六）听取公司总经理（十六）听取公司总经理

的工作汇报并检查总经理的的工作汇报并检查总经理的

工作；工作；

原条款建议修改为修改依据

（十七）审议通过公司合（十七）决定公司的合规

规管理基本制度及合规报告；管理目标，对合规管理的有效

负责监督合规政策的实施等；性承担责任，包括但不限于：

（十八）承担全面风险管审议批准公司合规管理基本

理的最终责任；制度及年度合规报告，评估合

（十九）法律、行政法规、规管理有效性，督促解决合规

部门规章或本章程授予的其管理中存在的问题；

他职权。（十八）承担全面风险管

理的最终责任；

董事会对公司增加或者（十九）法律、行政法规、

减少注册资本、发行债券、合部门规章或本章程授予的其

并、分立、解散、章程修改等他职权。

决议事项，应由三分之二以上董事会对公司增加或者

的董事表决同意。减少注册资本、发行债券、合

并、分立、解散、章程修改等

决议事项，应由三分之二以上

的董事表决同意。

第一百五十六条董事会第一百五十六条董事会董事会合规管理职责并

应当确定对外投资、收购出售应当确定对外投资、收购出售入第一百五十二条。

资产、资产抵押、对外担保事资产、资产抵押、对外担保事

项、关联交易的权限，建立严项、关联交易的权限，建立严

格的审查和决策程序；重大投格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大业人员进行评审，并报股东大

会批准。会批准。

公司董事会有权决定以公司董事会有权决定以

下事宜：下事宜：

（一）未达本章程第六十（一）未达本章程第六十

四条规定的股东大会批准权四条规定的股东大会批准权

限的资产处置事项；限的资产处置事项；

（二）未达本章程第六十（二）未达本章程第六十

五条规定的股东大会批准权五条规定的股东大会批准权

限的担保事项；限的担保事项；

（三）批准单项运用资金（三）批准单项运用资金

不超过公司最近一期经审计不超过公司最近一期经审计

的净资产的 10%的对外投资事的净资产的 10%的对外投资事

项；项；

（四）按照上市地上市规（四）按照上市地上市规

则的披露要求应由董事会作则的披露要求应由董事会作

出决议的关联交易事项。出决议的关联交易事项。

董事会依照法律、法规和

本章程的规定，履行与合规管

理有关的职责，对公司合规管

理的有效性承担责任。

第一百七十六条公司设第一百七十六条公司设《证券和证券投资基金

合规总监 1 人，由董事会聘任合规总监 1 人，由董事会聘管理有限公司合规管理办

或解聘，对董事会负责。任、解聘与考核，对董事会负法》第七条：“（四）决定

合规总监是公司的合规责。聘任、解聘、考核合规负责

负责人，对公司及其工作人员合规总监是公司的合规人，决定其薪酬待遇”。

的经营管理和执业行为的合负责人，对公司及其工作人员

规性进行审查、监督和检查。的经营管理和执业行为的合

规性进行审查、监督和检查。

第一百七十七条合规总第一百七十七条合规总《证券和证券投资基金

监应当具备下列任职条件：监应当通晓相关法律法规和管理有限公司合规管理办

（一）取得证券公司高级准则，诚实守信，熟悉证券、法》第十八条：“合规负责

管理人员任职资格；基金业务，具有胜任合规管理人应当通晓相关法律法规和

原条款建议修改为修改依据

（二）熟悉证券业务，通工作需要的专业知识和技能，

准则，诚实守信，熟悉证券、

晓证券法律、法规和准则，具并具备下列任职条件：基金业务，具有胜任合规管

有胜任合规管理工作需要的（一）从事证券、基金工

理工作需要的专业知识和技

专业知识和技能；作 10 年以上，并且通过中国

能，并具备下列任职条件：

（三）从事证券工作 5 年证券业协会或中国证券投资（一）从事证券、基金

以上，并且通过有关专业考试基金业协会组织的合规管理工作 10 年以上，并且通过中

或具有 8 年以上法律工作经人员胜任能力考试；或者从事

国证券业协会或中国证券投

历；或在证券监管机构的专业证券、基金工作 5 年以上，并

资基金业协会组织的合规管

监管岗位任职 8 年以上。且通过法律职业资格考试；或

理人员胜任能力考试；或者

前款第（三）项所称专业者在证券监管机构、证券基金

从事证券、基金工作 5 年以

考试，是指中国证券业协会组业自律组织任职 5 年以上；

上，并且通过法律职业资格

织的证券公司合规管理人员（二）最近 3 年未被金融

考试；或者在证券监管机构、

胜任能力考试、国家司法考试监管机构实施行政处罚或采证券基金业自律组织任职 5

或律师资格考试。取重大行政监管措施；年以上；

（三）中国证监会规定的（二）最近 3 年未被金

其他条件。融监管机构实施行政处罚或

采取重大行政监管措施；

（三）中国证监会规定

的其他条件。”

第一百七十八条公司聘第一百七十八条公司聘《证券和证券投资基金

任合规总监，应当向公司住所任合规总监，应当向公司住所管理有限公司合规管理办

地证监局报送拟任人简历及地证监局报送拟任人简历及法》第十九条：“证券基金

有关证明材料。经公司住所地有关证明材料。经公司住所地经营机构聘任合规负责人，

证监局认可后，合规总监方可证监局认可后，合规总监方可应当向中国证监会相关派出

任职。任职。机构报送人员简历及有关证

公司解聘合规总监，应当合规总监任期届满前，公明材料。证券公司合规负责

有正当理由，并自解聘之日起司解聘的，应当有正当理由，人应当经中国证监会相关派

3 个工作日内，将解聘的事实并在有关董事会会议召开 10 出机构认可后方可任职。

和理由书面报告公司住所地个工作日前将解聘的事实和合规负责人任期届满

证监局。理由书面报告公司住所地证前，证券基金经营机构解聘

监局。的，应当有正当理由，并在

有关董事会会议召开 10 个

工作日前将解聘理由书面报

告中国证监会相关派出机

构。

前款所称正当理由，包

括合规负责人本人申请，或

被中国证监会及其派出机构

责令更换，或确有证据证明

其无法正常履职、未能勤勉

尽责等情形。”

第一百七十九条合规第一百七十九条合规《证券和证券投资基金

总监不能履行职责或缺位时，总监不能履行职责或缺位时，管理有限公司合规管理办

公司应当指定一名高级管理应由董事长或经营管理主要法》第二十条：“合规负责

人员代行其职责，并自指定之负责人代行其职责，并自决定人不能履行职务或缺位时，

日起 3 个工作日内向公司住之日起 3 个工作日内向公司应当由证券基金经营机构董

所地证监局作出书面报告。住所地证监局作出书面报告，事长或经营管理主要负责人

代行合规总监职责的人代行职务的时间不得超过 6 代行其职务，并自决定之日

员不得分管与合规管理职责个月。起 3 个工作日内向中国证监

相冲突的部门，代行职责的时合规总监提出辞职的，应会相关派出机构书面报告，

间不得超过 6 个月。当提前 1 个月向公司董事会代行职务的时间不得超过 6

合规总监缺位的，公司应提出申请，并向公司住所地证个月。

当在 6 个月内聘请符合本章监局报告。在辞职申请获得批合规负责人提出辞职

程规定的人员担任合规总监。准之前，合规总监不得自行停的，应当提前 1 个月向公司

止履行职责。董事会提出申请，并向中国

合规总监缺位的，公司应证监会相关派出机构报告。

原条款建议修改为修改依据

当在 6 个月内聘请符合本章在辞职申请获得批准之前，

程规定的人员担任合规总监。合规负责人不得自行停止履

行职责。

合规负责人缺位的，公

司应当在 6 个月内聘请符合

本办法第十八条规定的人员

担任合规负责人。”

第一百八十条合规总第一百八十条合规总《证券和证券投资基金

监依法履行下列职责：监依法履行下列职责：管理有限公司合规管理办

（一）对公司内部管理制（一）组织拟定公司合规法》:“第十一条证券基金

度、重大决策、新产品和新业管理的基本制度和其他合规经营机构设合规负责人。合

务方案等进行合规审查，并出管理制度，并督导公司各部规负责人是高级管理人员，

具书面的合规审查意见；门、各分支机构、各子公司实直接向董事会负责，对本公

（二）对公司及其工作人施；司及其工作人员的经营管理

员的经营管理和执业行为的（二）对公司内部管理制和执业行为的合规性进行审

合规性进行监督，并按照证券度、重大决策、新产品和新业查、监督和检查。

监管机构的要求和公司规定务方案等进行合规审查，并出合规负责人不得兼任与

进行定期、不定期的检查；具书面合规审查意见；合规管理职责相冲突的职

（三）组织实施公司反洗（三）按照中国证监会及务，不得负责管理与合规管

钱和信息隔离墙制度；其派出机构的要求和公司规理职责相冲突的部门。

（四）为高级管理人员、定，对公司及工作人员经营管证券基金经营机构的章

各部门和分支机构提供合规理和执业行为的合规性进行程应当对合规负责人的职

咨询、组织合规培训，处理涉监督与检查；责、任免条件和程序等作出

及公司和工作人员违法违规（四）协助董事会和高级规定。

行为的投诉和举报；管理人员建立和执行信息隔第十二条证券基金经

（五）发现公司存在违法离墙、利益冲突管理和反洗钱营机构合规负责人应当组织

违规行为或合规风险隐患的，制度；拟定合规管理的基本制度和

应当及时向董事会报告，同时（五）为高级管理人员、其他合规管理制度，督导下

向公司住所地证监局报告；有各部门、各分支机构和各子公属各单位实施。

关行为违反行业规范和自律司提供合规咨询、组织合规培合规管理的基本制度应

规则的，还应当向有关自律组训，指导和督促公司及有关部当明确合规管理的目标、基

织报告；门处理涉及公司和工作人员本原则、机构设置及其职责，

对违法违规行为和合规违法违规行为的投诉和举报；违法违规行为及合规风险隐

风险隐患，合规总监应及时向（六）发现公司存在违法患的报告、处理和责任追究

公司有关机构或部门提出制违规行为或合规风险隐患的，等内容。

止和处理意见，并督促整改；应当按照本章程及时向董事法律法规和准则发生变

（六）法律、法规和准则会及经营管理主要负责人报动的，合规负责人应当及时

发生变动时，及时建议公司董告，提出处理意见，并督促整建议董事会或高级管理人员

事会或高级管理人员并督促改；同时督促公司及时向公司并督导有关部门，评估其对

公司有关部门，评估其对公司住所地证监局报告；公司未及合规管理的影响，修改、完

合规管理的影响，修改、完善时报告的，直接向公司住所地善有关制度和业务流程。

有关管理制度和业务流程；证监局报告；有关行为违反行第十三条合规负责人

（七）保持证券监管机构业规范和自律规则的，还应当应当对证券基金经营机构内

和有关自律组织的联系沟通，向有关自律组织报告；部规章制度、重大决策、新

主动配合证券监管机构和有（七）法律、法规和准则产品和新业务方案等进行合

关自律组织的工作；发生变动时，及时建议公司董规审查，并出具书面合规审

（八）法律、法规、规章、事会或高级管理人员并督导查意见。

规范性文件规定及董事会授公司有关部门，评估其对公司中国证监会及其派出机

予的其他职责。合规管理的影响，修改、完善构、自律组织要求对证券基

有关制度和业务流程；金经营机构报送的申请材料

（八）保持证券监管机构或报告进行合规审查的，合

和有关自律组织的联系沟通，规负责人应当审查，并在该

主动配合证券监管机构和有申请材料或报告上签署合规

关自律组织的工作；审查意见。其他相关高级管

（九）法律、法规、规章、理人员等人员应当对申请材

规范性文件规定及董事会授料或报告中基本事实和业务

原条款建议修改为修改依据

予的其他合规管理职责。数据的真实性、准确性及完

公司不采纳合规总监的整性负责。

合规审查意见的，应当将有关证券基金经营机构不采

事项提交董事会决定。纳合规负责人的合规审查意

见的，应当将有关事项提交

董事会决定。

第十四条合规负责人

应当按照中国证监会及其派

出机构的要求和公司规定，

对证券基金经营机构及其工

作人员经营管理和执业行为

的合规性进行监督检查。

合规负责人应当协助董

事会和高级管理人员建立和

执行信息隔离墙、利益冲突

管理和反洗钱制度，按照公

司规定为高级管理人员、下

属各单位提供合规咨询、组

织合规培训，指导和督促公

司有关部门处理涉及公司和

工作人员违法违规行为的投

诉和举报。

第十五条合规负责人

应当按照公司规定，向董事

会、经营管理主要负责人报

告证券基金经营机构经营管

理合法合规情况和合规管理

工作开展情况。

合规负责人发现证券基

金经营机构存在违法违规行

为或合规风险隐患的，应当

依照公司章程规定及时向董

事会、经营管理主要负责人

报告，提出处理意见，并督

促整改。合规负责人应当同

时督促公司及时向中国证监

会相关派出机构报告；公司

未及时报告的，应当直接向

中国证监会相关派出机构报

告；有关行为违反行业规范

和自律规则的，还应当向有

关自律组织报告。

第十六条合规负责人

应当及时处理中国证监会及

其派出机构和自律组织要求

调查的事项，配合中国证监

会及其派出机构和自律组织

对证券基金经营机构的检查

和调查，跟踪和评估监管意

见和监管要求的落实情况。”

第一百八十一条公司定第一百八十一条公司应《证券和证券投资基金

期向公司住所地证监局报送当在报送年度报告的同时向管理有限公司合规管理办

中期和年度合规报告。合规报公司住所地证监局报送年度法》第三十条：“证券基金

告应当由公司董事会审议通合规报告。经营机构应当在报送年度报

过。公司董事、高级管理人员告的同时向中国证监会相关

公司董事、高级管理人员应当对合规报告签署确认意派出机构报送年度合规报

原条款建议修改为修改依据

应当对合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准告。年度合规报告包括下列

见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议内容：

确、完整；对报告内容有异议的，应当注明自己的意见和理（一）证券基金经营机

的，应当注明自己的意见和理由。构和各层级子公司合规管理

由。的基本情况；

（二）合规负责人履行

职责情况；

（三）违法违规行为、

合规风险隐患的发现及整改

情况；

（四）合规管理有效性

的评估及整改情况；

（五）中国证监会及其

派出机构要求或证券基金经

营机构认为需要报告的其他

内容。

证券基金经营机构的董

事、高级管理人员应当对年

度合规报告签署确认意见，

保证报告的内容真实、准确、

完整；对报告内容有异议的，

应当注明意见和理由。”

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百九十一条高级管第一百九十一条高级管《证券和证券投资基金

理人员执行公司职务时，应当理人员执行公司职务时，应当管理有限公司合规管理办

遵守法律、法规、规章、规范遵守法律、法规、规章、规范法》第九条：“证券基金经

性文件和本章程的规定，履行性文件和本章程的规定，履行营机构的高级管理人员负责

忠实和勤勉义务。忠实和勤勉义务。落实合规管理目标，对合规

高级管理人员执行公司高级管理人员执行公司运营承担责任，履行下列合

职务时违反法律、行政法规、职务时违反法律、行政法规、规管理职责：

部门规章或本章程的规定，给部门规章或本章程的规定，给（一）建立健全合规管

公司造成损失的，应当承担赔公司造成损失的，应当承担赔理组织架构，遵守合规管理

偿责任。偿责任。程序，配备充足、适当的合

高级管理人员依照法高级管理人员依照法律、规管理人员，并为其履行职

律、法规和本章程的规定，履法规和本章程的规定，负责落责提供充分的人力、物力、

行与合规管理有关的职责，对实合规管理目标，对合规运营财力、技术支持和保障；

公司合规管理的有效性承担承担责任，履行下列合规管理（二）发现违法违规行

责任。职责：为及时报告、整改，落实责

（一）建立健全合规管理任追究；

组织架构，遵守合规管理程（三）公司章程规定或

序，配备充足、适当的合规管者董事会确定的其他合规管

理人员，并为其履行职责提供理职责。”

充分的人力、物力、财力、技

术支持和保障；

（二）发现违法违规行为

及时报告、整改，落实责任追

究；

（三）本章程规定或者董

事会确定的其他合规管理职

责。

第七章监事会

第二百零一条监事会向第二百零一条监事会向《证券和证券投资基金

股东大会负责并行使下列职股东大会负责并行使下列职管理有限公司合规管理办

权：权：法》第八条：“证券基金经

（一）应当对董事会编制（一）应当对董事会编制营机构的监事会或者监事履

的公司定期报告进行审核并的公司定期报告进行审核并行下列合规管理职责：

原条款建议修改为修改依据

提出书面审核意见；提出书面审核意见；（一）对董事、高级管

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；理人员履行合规管理职责的

（三）对董事会建立与实（三）对董事会建立与实情况进行监督；

施内部控制进行监督；施内部控制进行监督；（二）对发生重大合规

（四）对公司全面风险管（四）对公司全面风险管风险负有主要责任或者领导

理进行监督，负责监督检查董理进行监督，负责监督检查董责任的董事、高级管理人员

事会和经理层在风险管理方事会和经理层在风险管理方提出罢免的建议；

面的履职尽责情况并督促整面的履职尽责情况并督促整（三）公司章程规定的

改；改；其他合规管理职责。”

（五）对董事、高级管理（五）对董事、高级管理

人员执行公司职务的行为进人员履行合规管理职责的情

行监督，对违反法律、行政法况进行监督；

规、本章程或者股东大会决议（六）对董事、高级管理

的董事、高级管理人员提出罢人员执行公司职务的行为进

免的建议；行监督，对违反法律、行政法

（六）对董事、高级管理规、本章程、股东大会决议，

人员的行为进行质询；及对发生重大合规风险负有

（七）当董事、高级管理主要职责或者领导责任的董

人员的行为损害公司的利益事、高级管理人员提出罢免的

时，要求董事、高级管理人员建议；

予以纠正；（七）对董事、高级管理

（八）提议召开临时股东人员的行为进行质询；

大会，在董事会不履行《公司（八）当董事、高级管理

法》规定的召集和主持股东大人员的行为损害公司的利益

会职责时召集和主持股东大时，要求董事、高级管理人员

会；予以纠正；

（九）委托具有证券相关（九）提议召开临时股东

业务资格的会计师事务所对大会，在董事会不履行《公司

高级管理人员进行离任审计；法》规定的召集和主持股东大

（十）向股东大会提出提会职责时召集和主持股东大

案；会；

（十一）依照《公司法》（十）委托具有证券相关

第一百五十二条的规定，对董业务资格的会计师事务所对

事、高级管理人员提起诉讼；高级管理人员进行离任审计；

（十二）核对董事会拟提（十一）向股东大会提出

交股东大会的财务报告、营业提案；

报告和利润分配方案等财务（十二）依照《公司法》

资料，发现疑问的，或者发现第一百五十二条的规定，对董

公司经营情况异常，可以进行事、高级管理人员提起诉讼；

调查；必要时，可以聘请注册（十三）核对董事会拟提

会计师、执业审计师、律师等交股东大会的财务报告、营业

专业人员协助其工作；报告和利润分配方案等财务

（十三）发现公司经营情资料，发现疑问的，或者发现

况、财务情况及合规情况异公司经营情况异常，可以进行

常，可以进行调查；必要时，调查；必要时，可以聘请注册

可以聘请会计师事务所、律师会计师、执业审计师、律师等

事务所等专业机构协助其工专业人员协助其工作；

作，其合理费用由公司承担；（十四）发现公司经营情

（十四）公司章程规定或况、财务情况及合规情况异

股东大会授予的其他职权。常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工

作，其合理费用由公司承担；

（十五）公司章程规定或

股东大会授予的其他职权。

第二百零二条监事会第二百零二条监事会监事会合规管理职责已

原条款建议修改为修改依据

可要求公司董事、经理层人员可要求公司董事、经理层人员并入第二百零一条。

及其他相关人员出席监事会及其他相关人员出席监事会

会议，回答监事会所关注的问会议，回答监事会所关注的问

题。题。

监事会对公司董事、经理监事会对公司董事、经理

层人员执行公司职务的行为层人员执行公司职务的行为

进行检查时，可以向董事、经进行检查时，可以向董事、经

理层人员及涉及的公司其他理层人员及涉及的公司其他

人员了解情况，董事、经理层人员了解情况，董事、经理层

人员及涉及的公司其他人员人员及涉及的公司其他人员

应当配合。应当配合。

监事会依照法律、法规和

本章程的规定，履行与合规管

理有关的职责，对公司合规管

理的有效性承担责任。

《海通证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

原条款建议修订为修改依据

第二条董事会职责第二条董事会职责《证券和证券投资基金

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：管理有限公司合规管理办法》

(一) 召集股东大会，并 (一) 召集股东大会，并第七条：“证券基金经营机构

向股东大会报告工作；向股东大会报告工作；董事会决定本公司的合规管

(二) 执行股东大会的 (二) 执行股东大会的决理目标，对合规管理的有效性

决议；议；承担责任，履行下列合规管理

(三) 决定公司的经营 (三) 决定公司的经营计职责：

计划和投资方案；划和投资方案；（一）审议批准合规管理

(四) 制订公司的年度 (四) 制订公司的年度财的基本制度；

财务预算方案、决算方案；务预算方案、决算方案；（二）审议批准年度合规

(五) 制订公司的利润 (五) 制订公司的利润分报告；

分配方案和弥补亏损方案；配方案和弥补亏损方案；（三）决定解聘对发生重

(六) 制订公司增加或 (六) 制订公司增加或者大合规风险负有主要责任或

者减少注册资本、发行债券减少注册资本、发行债券或其者领导责任的高级管理人员；

或其他证券及上市方案；他证券及上市方案；（四）决定聘任、解聘、

(七) 拟订公司重大收 (七) 拟订公司重大收考核合规负责人，决定其薪酬

购、收购本公司股票或者合购、收购本公司股票或者合待遇；

并、分立、解散及变更公司并、分立、解散及变更公司形（五）建立与合规负责人

形式的方案；式的方案；的直接沟通机制；

(八) 在股东大会授权 (八) 在股东大会授权范（六）评估合规管理有效

范围内，决定公司对外投资、围内，决定公司对外投资、收性，督促解决合规管理中存在

收购出售资产、资产抵押、购出售资产、资产抵押、对外的问题；

对外担保事项、关联交易等担保事项、关联交易等事项；（七）公司章程规定的其

事项； (九) 制订公司管理层和他合规管理职责。”

(九) 制订公司管理层员工长效激励机制实施方案；

和员工长效激励机制实施方 (十)决定公司内部管理

案；机构的设置；

(十)决定公司内部管理 (十一) 聘任或者解聘公

机构的设置；司总经理、董事会秘书、合规

(十一) 聘任或者解聘总监；根据总经理的提名，聘

公司总经理、董事会秘书、任或者解聘公司副总经理、总

合规总监；根据总经理的提经理助理、财务总监、首席信

名，聘任或者解聘公司副总息官、首席风险官等高级管理

原条款建议修订为修改依据

经理、总经理助理、财务总人员，并决定其报酬事项和奖

监、首席信息官、首席风险惩事项；

官等高级管理人员，并决定 (十二) 制订公司的基本

其报酬事项和奖惩事项；管理制度，并按核定的业务经

(十二) 制订公司的基营范围和自身的经营管理特

本管理制度，并按核定的业点，建立架构清晰、控制有效

务经营范围和自身的经营管的内部控制机制，制定全面系

理特点，建立架构清晰、控统、切实可行的内部控制制

制有效的内部控制机制，制度；

定全面系统、切实可行的内 (十三) 制订公司章程的

部控制制度；修改方案；

(十三) 制订公司章程 (十四) 管理公司信息披

的修改方案；露事项；

(十四) 管理公司信息 (十五) 向股东大会提请

披露事项；聘请或更换为公司审计的会

(十五) 向股东大会提计师事务所；

请聘请或更换为公司审计的 (十六) 听取公司总经理

会计师事务所；的工作汇报并检查总经理的

(十六) 听取公司总经工作；

理的工作汇报并检查总经理（十七）决定公司的合规

的工作；管理目标，对合规管理的有效

(十七）审议通过公司合性承担责任，包括但不限于：

规管理基本制度及合规报审议批准公司合规管理基本

告；负责监督合规政策的实制度及年度合规报告，评估合

施等；规管理有效性，督促解决合规

（十八）承担全面风险管理中存在的问题；

管理的最终责任；（十八）承担全面风险管

(十九) 法律、行政法理的最终责任；

规、部门规章或公司章程授 (十九) 法律、行政法

予的其他职权。规、部门规章或公司章程授予

董事会对公司增加或者的其他职权。

减少注册资本、发行债券、董事会对公司增加或者

合并、分立、解散、章程修减少注册资本、发行债券、合

改等决议事项，应由三分之并、分立、解散、章程修改等

二以上的董事表决同意。决议事项，应由三分之二以上

在董事会闭会期间董事的董事表决同意。

长督促、检查董事会决议的在董事会闭会期间董事

执行情况，并听取总经理关长督促、检查董事会决议的执

于董事会决议执行情况的报行情况，并听取总经理关于董

告。事会决议执行情况的报告。

第三条董事会应当确第三条董事会应当确定董事会合规管理职责已

定对外投资、收购出售资产、对外投资、收购出售资产、资并入第二条。

资产抵押、对外担保事项、产抵押、对外担保事项、关联

关联交易的权限，建立严格交易的权限，建立严格的审查

的审查和决策程序；重大投和决策程序；重大投资项目应

资项目应当组织有关专家、当组织有关专家、专业人员进

原条款建议修订为修改依据

专业人员进行评审，并报股行评审，并报股东大会批准。

东大会批准。董事会有权决定以下事

董事会有权决定以下事宜：

宜：（一）未达公司章程第六

（一）未达公司章程第十三条规定的股东大会批准

六十三条规定的股东大会批权限的资产处置事项；

准权限的资产处置事项；（二）未达公司章程第六

（二）未达公司章程第十四条规定的股东大会批准

六十四条规定的股东大会批权限的担保事项；

准权限的担保事项；（三）批准单项运用资

（三）批准单项运用资金不超过公司最近一期经审

金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的对外投

计的净资产的 10%的对外投资事项；

资事项；（四）按照上市地上市

（四）按照上市地上市规则的披露要求应由董事会

规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事项。

作出决议的关联交易事项。

董事会依照法律、法规

和公司章程的规定，履行与

合规管理有关的职责，对公

司合规管理的有效性承担责

任。

附件 2：

《海通证券股份有限公司董事会合规与风险管理委员会工作细则》

修订对照表

原条款建议修改为修订依据

第三章职责权限

第六条委员会的主要职责第六条委员会的主要职责《证券和证券投资基金管理

权限：权限：有限公司合规管理办法》第

(一) 依据法律、法规及监管（一）依据法律、法规及监管七条：“证券基金经营机构

政策制定合规管理政策供董政策，审议合规管理基本制董事会决定本公司的合规管

事会审核；度、合规管理目标，报董事会理目标，对合规管理的有效

(二) 定期或不定期听取合规审批；性承担责任，履行下列合规

总监的工作报告，并提出合规 (二) 定期或不定期听取合规管理职责：

的改进意见；总监的工作报告，并提出合规（一）审议批准合规管理的

(三) 审查、监督公司合规管的改进意见；基本制度；

理制度的科学性、合理性、有 (三) 审查、监督公司合规管（二）审议批准年度合规报

效性以及执行情况；理制度的科学性、合理性、有告；

(四)制定公司总体风险管理效性以及执行情况；（三）决定解聘对发生重大

政策供董事会审查决定； (四)制定公司总体风险管理合规风险负有主要责任或者

(五)审查、监督公司对现存或政策供董事会审查决定；领导责任的高级管理人员；

潜在的各种风险的识别、评估 (五)审查、监督公司对现存或（四）决定聘任、解聘、考

及风险控制体系的完整性、有潜在的各种风险的识别、评估核合规负责人，决定其薪酬

效性；及风险控制体系的完整性、有待遇；

(六)审查、监督公司对风险参效性；（五）建立与合规负责人的

数的管理，制定公司风险管理 (六)审查、监督公司对风险参直接沟通机制；

的原则和重要风险的界限；数的管理，制定公司风险管理（六）评估合规管理有效性，

(七)审查、监督经营管理层制的原则和重要风险的界限；督促解决合规管理中存在的

订的内部控制制度的执行情 (七)审查、监督经营管理层制问题；

况，并就此进行督导；订的内部控制制度的执行情（七）公司章程规定的其他

(八)对公司的业务授权及业况，并就此进行督导；合规管理职责。”

务运营风险、投资风险、财务 (八)对公司的业务授权及业

风险和道德风险等进行评估，务运营风险、投资风险、财务

及时提出加强和完善风险控风险和道德风险等进行评估，

制的指导意见；及时提出加强和完善风险控

(九)有权调阅履行职责所必制的指导意见；

须的公司各种相关资料，并可 (九)有权调阅履行职责所必

以要求相关部门负责人汇报须的公司各种相关资料，并可

有关情况；同时委员也负有对以要求相关部门负责人汇报

所阅资料和所知信息保密的有关情况；同时委员也负有对

义务；所阅资料和所知信息保密的

(十)董事会赋予的其它职责。义务；

(十)董事会赋予的其它职责。

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