海通证券：关于修订《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》的公告_股票频道

证券代码：600837 证券简称：海通证券公告编号：临2017-044

海通证券股份有限公司

关于修订《公司章程》、《公司董事会议事规则》

和《公司监事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏负连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第

二十五次会议于 2017 年 8 月 29 日以现场会议加电话会议的方式召开，会议审议

通过了《关于修订<公司章程>及<公司董事会议事规则>的议案》；公司第六届监

事会第十四次会议于 2017 年 8 月 29 日以现场会议加电话会议的方式召开，会议

审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。现就《公司章程》、《公

司董事会议事规则》及《公司监事会议事规则》的具体修改情况公告如下：

《海通证券股份有限公司章程》修订对照表

原条款建议修订为修改依据

第五章董事和董事会

第一百五十二条第一百五十二条《证券和证券投资

董事会行使下列职董事会行使下列职基金管理有限公司合规

权：权：管理办法》第七条：“证

（一）召集股东大会，（一）召集股东大会，券基金经营机构董事会

并向股东大会报告工作；并向股东大会报告工作；决定本公司的合规管理

（二）执行股东大会（二）执行股东大会目标，对合规管理的有效

的决议；的决议；性承担责任，履行下列合

（三）决定公司的经（三）决定公司的经规管理职责：

营计划和投资方案；营计划和投资方案；（一）审议批准合规

（四）制订公司的年（四）制订公司的年管理的基本制度；

度财务预算方案、决算方度财务预算方案、决算方（二）审议批准年度

案；案；合规报告；

（五）制订公司的利（五）制订公司的利（三）决定解聘对发

润分配方案和弥补亏损方润分配方案和弥补亏损方生重大合规风险负有主

案；案；要责任或者领导责任的

（六）制订公司增加（六）制订公司增加高级管理人员；

或者减少注册资本、发行或者减少注册资本、发行（四）决定聘任、解

债券或其他证券及上市方债券或其他证券及上市方聘、考核合规负责人，决

案；案；定其薪酬待遇；

原条款建议修订为修改依据

（七）拟订公司重大（七）拟订公司重大（五）建立与合规负

收购、收购本公司股票或收购、收购本公司股票或责人的直接沟通机制；

者合并、分立、解散及变者合并、分立、解散及变（六）评估合规管理

更公司形式的方案；更公司形式的方案；有效性，督促解决合规管

（八）在股东大会授（八）在股东大会授理中存在的问题；

权范围内，决定公司对外权范围内，决定公司对外（七）公司章程规定

投资、收购出售资产、资投资、收购出售资产、资的其他合规管理职责。”

产抵押、对外担保事项、产抵押、对外担保事项、

关联交易等事项；关联交易等事项；

（九）制订公司管理（九）制订公司管理

层和员工长效激励机制实层和员工长效激励机制实

施方案；施方案；

（十）决定公司内部（十）决定公司内部

管理机构的设置；管理机构的设置；

（十一）聘任或者解（十一）聘任或者解

聘公司总经理、董事会秘聘公司总经理、董事会秘

书、合规总监；根据总经书、合规总监；根据总经

理的提名，聘任或者解聘理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、总经理助公司副总经理、总经理助

理、财务总监、首席信息理、财务总监、首席信息

官、首席风险官等高级管官、首席风险官等高级管

理人员，并决定其报酬事理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；项和奖惩事项；

（十二）制订公司的（十二）制订公司的

基本管理制度，并按经批基本管理制度，并按经批

准的业务经营范围和自身准的业务经营范围和自身

的经营管理特点，建立架的经营管理特点，建立架

构清晰、控制有效的内部构清晰、控制有效的内部

控制机制，制定全面系统、控制机制，制定全面系统、

切实可行的内部控制制切实可行的内部控制制

度；度；

（十三）制订本章程（十三）制订本章程

的修改方案；的修改方案；

（十四）管理公司信（十四）管理公司信

息披露事项；息披露事项；

（十五）向股东大会（十五）向股东大会

提请聘请或更换为公司审提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；计的会计师事务所；

（十六）听取公司总（十六）听取公司总

经理的工作汇报并检查总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；经理的工作；

（十七）审议通过公（十七）决定公司的

司合规管理基本制度及合合规管理目标，对合规管

原条款建议修订为修改依据

规报告；负责监督合规政理的有效性承担责任，包

策的实施等；括但不限于：审议批准公

（十八）承担全面风司合规管理基本制度及年

险管理的最终责任；度合规报告，评估合规管

（十九）法律、行政理有效性，督促解决合规

法规、部门规章或本章程管理中存在的问题；

授予的其他职权。（十八）承担全面风

险管理的最终责任；

董事会对公司增加或（十九）法律、行政

者减少注册资本、发行债法规、部门规章或本章程

券、合并、分立、解散、授予的其他职权。

章程修改等决议事项，应董事会对公司增加或

由三分之二以上的董事表者减少注册资本、发行债

决同意。券、合并、分立、解散、

章程修改等决议事项，应

由三分之二以上的董事表

决同意。

第一百五十六条董第一百五十六条董董事会合规管理职

事会应当确定对外投资、事会应当确定对外投资、责并入第一百五十二条。

收购出售资产、资产抵押、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易对外担保事项、关联交易

的权限，建立严格的审查的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股业人员进行评审，并报股

东大会批准。东大会批准。

公司董事会有权决定公司董事会有权决定

以下事宜：以下事宜：

（一）未达本章程第（一）未达本章程第

六十四条规定的股东大会六十四条规定的股东大会

批准权限的资产处置事批准权限的资产处置事

项；项；

（二）未达本章程第（二）未达本章程第

六十五条规定的股东大会六十五条规定的股东大会

批准权限的担保事项；批准权限的担保事项；

（三）批准单项运用（三）批准单项运用

资金不超过公司最近一期资金不超过公司最近一期

经审计的净资产的 10%的经审计的净资产的 10%的

对外投资事项；对外投资事项；

（四）按照上市地上（四）按照上市地上

市规则的披露要求应由董市规则的披露要求应由董

事会作出决议的关联交易事会作出决议的关联交易

事项。事项。

原条款建议修订为修改依据

董事会依照法律、法

规和本章程的规定，履行

与合规管理有关的职责，

对公司合规管理的有效性

承担责任。

第一百七十六条公第一百七十六条公《证券和证券投资

司设合规总监 1 人，由董司设合规总监 1 人，由董基金管理有限公司合规

事会聘任或解聘，对董事事会聘任、解聘与考核，管理办法》第七条：（四）

会负责。对董事会负责。决定聘任、解聘、考核合

合规总监是公司的合合规总监是公司的合规负责人，决定其薪酬待

规负责人，对公司及其工规负责人，对公司及其工遇”。

作人员的经营管理和执业作人员的经营管理和执业

行为的合规性进行审查、行为的合规性进行审查、

监督和检查。监督和检查。

第一百七十七条合第一百七十七条合《证券和证券投资

规总监应当具备下列任职规总监应当通晓相关法律基金管理有限公司合规

条件：法规和准则，诚实守信，管理办法》第十八条：合

（一）取得证券公司熟悉证券、基金业务，具规负责人应当通晓相关

高级管理人员任职资格；有胜任合规管理工作需要法律法规和准则，诚实守

（二）熟悉证券业务，的专业知识和技能，并具信，熟悉证券、基金业务，

通晓证券法律、法规和准备下列任职条件：具有胜任合规管理工作

则，具有胜任合规管理工（一）从事证券、基需要的专业知识和技能，

作需要的专业知识和技金工作 10 年以上，并且通并具备下列任职条件：

能；过中国证券业协会或中国（一）从事证券、基

（三）从事证券工作证券投资基金业协会组织金工作 10 年以上，并且

5 年以上，并且通过有关的合规管理人员胜任能力通过中国证券业协会或

专业考试或具有 8 年以上考试；或者从事证券、基中国证券投资基金业协

法律工作经历；或在证券金工作 5 年以上，并且通会组织的合规管理人员

监管机构的专业监管岗位过法律职业资格考试；或胜任能力考试；或者从事

任职 8 年以上。者在证券监管机构、证券证券、基金工作 5 年以

前款第（三）项所称基金业自律组织任职 5 年上，并且通过法律职业资

专业考试，是指中国证券以上；格考试；或者在证券监管

业协会组织的证券公司合（二）最近 3 年未被机构、证券基金业自律组

规管理人员胜任能力考金融监管机构实施行政处织任职 5 年以上；

试、国家司法考试或律师罚或采取重大行政监管措（二）最近 3 年未被

资格考试。施；金融监管机构实施行政

（三）中国证监会规处罚或采取重大行政监

定的其他条件。管措施；

（三）中国证监会规

定的其他条件。”

第一百七十八条公第一百七十八条公司《证券和证券投资

司聘任合规总监，应当向聘任合规总监，应当向公基金管理有限公司合规

公司住所地证监局报送拟司住所地证监局报送拟任管理办法》第十九条：证

原条款建议修订为修改依据

任人简历及有关证明材人简历及有关证明材料。券基金经营机构聘任合

料。经公司住所地证监局经公司住所地证监局认可规负责人，应当向中国证

认可后，合规总监方可任后，合规总监方可任职。监会相关派出机构报送

职。合规总监任期届满人员简历及有关证明材

公司解聘合规总监，前，公司解聘的，应当有料。证券公司合规负责人

应当有正当理由，并自解正当理由，并在有关董事应当经中国证监会相关

聘之日起 3 个工作日内，会会议召开 10 个工作日派出机构认可后方可任

将解聘的事实和理由书面前将解聘的事实和理由书职。

报告公司住所地证监局。面报告公司住所地证监合规负责人任期届

局。满前，证券基金经营机构

解聘的，应当有正当理

由，并在有关董事会会议

召开 10 个工作日前将解

聘理由书面报告中国证

监会相关派出机构。

前款所称正当理由，

包括合规负责人本人申

请，或被中国证监会及其

派出机构责令更换，或确

有证据证明其无法正常

履职、未能勤勉尽责等情

形。”

第一百七十九条合第一百七十九条合《证券和证券投资

规总监不能履行职责或缺规总监不能履行职责或缺基金管理有限公司合规

位时，公司应当指定一名位时，应由董事长或经营管理办法》第二十条：合

高级管理人员代行其职管理主要负责人代行其职规负责人不能履行职务

责，并自指定之日起 3 个责，并自决定之日起 3 个或缺位时，应当由证券基

工作日内向公司住所地证工作日内向公司住所地证金经营机构董事长或经

监局作出书面报告。监局作出书面报告，代行营管理主要负责人代行

代行合规总监职责的职务的时间不得超过 6 个其职务，并自决定之日起

人员不得分管与合规管理月。 3 个工作日内向中国证监

职责相冲突的部门，代行合规总监提出辞职会相关派出机构书面报

职责的时间不得超过 6 个的，应当提前 1 个月向公告，代行职务的时间不得

月。司董事会提出申请，并向超过 6 个月。

合规总监缺位的，公公司住所地证监局报告。合规负责人提出辞

司应当在 6 个月内聘请符在辞职申请获得批准之职的，应当提前 1 个月向

合本章程规定的人员担任前，合规总监不得自行停公司董事会提出申请，并

合规总监。止履行职责。向中国证监会相关派出

合规总监缺位的，公机构报告。在辞职申请获

司应当在 6 个月内聘请符得批准之前，合规负责人

合本章程规定的人员担任不得自行停止履行职责。

合规总监。合规负责人缺位的，

公司应当在 6 个月内聘

原条款建议修订为修改依据

请符合本办法第十八条

规定的人员担任合规负

责人。”

第一百八十条合规第一百八十条合规《证券和证券投资

总监依法履行下列职责：总监依法履行下列职责：基金管理有限公司合规

（一）对公司内部管（一）组织拟定公司管理办法》:“第十一条

理制度、重大决策、新产合规管理的基本制度和其证券基金经营机构设合

品和新业务方案等进行合他合规管理制度，并督导规负责人。合规负责人是

规审查，并出具书面的合公司各部门、各分支机构、高级管理人员，直接向董

规审查意见；各子公司实施；事会负责，对本公司及其

（二）对公司及其工（二）对公司内部管工作人员的经营管理和

作人员的经营管理和执业理制度、重大决策、新产执业行为的合规性进行

行为的合规性进行监督，品和新业务方案等进行合审查、监督和检查。

并按照证券监管机构的要规审查，并出具书面合规合规负责人不得兼

求和公司规定进行定期、审查意见；任与合规管理职责相冲

不定期的检查；（三）按照中国证监突的职务，不得负责管理

（三）组织实施公司会及其派出机构的要求和与合规管理职责相冲突

反洗钱和信息隔离墙制公司规定，对公司及工作的部门。

度；人员经营管理和执业行为证券基金经营机构

（四）为高级管理人的合规性进行监督与检的章程应当对合规负责

员、各部门和分支机构提查；人的职责、任免条件和程

供合规咨询、组织合规培（四）协助董事会和序等作出规定。

训，处理涉及公司和工作高级管理人员建立和执行第十二条证券基金

人员违法违规行为的投诉信息隔离墙、利益冲突管经营机构合规负责人应

和举报；理和反洗钱制度；当组织拟定合规管理的

（五）发现公司存在（五）为高级管理人基本制度和其他合规管

违法违规行为或合规风险员、各部门、各分支机构理制度，督导下属各单位

隐患的，应当及时向董事和各子公司提供合规咨实施。

会报告，同时向公司住所询、组织合规培训，指导合规管理的基本制

地证监局报告；有关行为和督促公司及有关部门处度应当明确合规管理的

违反行业规范和自律规则理涉及公司和工作人员违目标、基本原则、机构设

的，还应当向有关自律组法违规行为的投诉和举置及其职责，违法违规行

织报告；报；为及合规风险隐患的报

对违法违规行为和合（六）发现公司存在告、处理和责任追究等内

规风险隐患，合规总监应违法违规行为或合规风险容。

及时向公司有关机构或部隐患的，应当按照本章程法律法规和准则发

门提出制止和处理意见，及时向董事会及经营管理生变动的，合规负责人应

并督促整改；主要负责人报告，提出处当及时建议董事会或高

（六）法律、法规和理意见，并督促整改；同级管理人员并督导有关

准则发生变动时，及时建时督促公司及时向公司住部门，评估其对合规管理

议公司董事会或高级管理所地证监局报告；公司未的影响，修改、完善有关

人员并督促公司有关部及时报告的，直接向公司制度和业务流程。

门，评估其对公司合规管住所地证监局报告；有关第十三条合规负责

原条款建议修订为修改依据

理的影响，修改、完善有行为违反行业规范和自律人应当对证券基金经营

关管理制度和业务流程；规则的，还应当向有关自机构内部规章制度、重大

（七）保持证券监管律组织报告；决策、新产品和新业务方

机构和有关自律组织的联（七）法律、法规和案等进行合规审查，并出

系沟通，主动配合证券监准则发生变动时，及时建具书面合规审查意见。

管机构和有关自律组织的议公司董事会或高级管理中国证监会及其派

工作；人员并督导公司有关部出机构、自律组织要求对

（八）法律、法规、门，评估其对公司合规管证券基金经营机构报送

规章、规范性文件规定及理的影响，修改、完善有的申请材料或报告进行

董事会授予的其他职责。关制度和业务流程；合规审查的，合规负责人

（八）保持证券监管应当审查，并在该申请材

机构和有关自律组织的联料或报告上签署合规审

系沟通，主动配合证券监查意见。其他相关高级管

管机构和有关自律组织的理人员等人员应当对申

工作；请材料或报告中基本事

（九）法律、法规、实和业务数据的真实性、

规章、规范性文件规定及准确性及完整性负责。

董事会授予的其他合规管证券基金经营机构

理职责。不采纳合规负责人的合

公司不采纳合规总监规审查意见的，应当将有

的合规审查意见的，应当关事项提交董事会决定。

将有关事项提交董事会决第十四条合规负责

定。人应当按照中国证监会

及其派出机构的要求和

公司规定，对证券基金经

营机构及其工作人员经

营管理和执业行为的合

规性进行监督检查。

合规负责人应当协

助董事会和高级管理人

员建立和执行信息隔离

墙、利益冲突管理和反洗

钱制度，按照公司规定为

高级管理人员、下属各单

位提供合规咨询、组织合

规培训，指导和督促公司

有关部门处理涉及公司

和工作人员违法违规行

为的投诉和举报。

第十五条合规负责

人应当按照公司规定，向

董事会、经营管理主要负

责人报告证券基金经营

原条款建议修订为修改依据

机构经营管理合法合规

情况和合规管理工作开

展情况。

合规负责人发现证

券基金经营机构存在违

法违规行为或合规风险

隐患的，应当依照公司章

程规定及时向董事会、经

营管理主要负责人报告，

提出处理意见，并督促整

改。合规负责人应当同时

督促公司及时向中国证

监会相关派出机构报告；

公司未及时报告的，应当

直接向中国证监会相关

派出机构报告；有关行为

违反行业规范和自律规

则的，还应当向有关自律

组织报告。

第十六条合规负责

人应当及时处理中国证

监会及其派出机构和自

律组织要求调查的事项，

配合中国证监会及其派

出机构和自律组织对证

券基金经营机构的检查

和调查，跟踪和评估监管

意见和监管要求的落实

情况。”

第一百八十一条公第一百八十一条公司《证券和证券投资

司定期向公司住所地证监应当在报送年度报告的同基金管理有限公司合规

局报送中期和年度合规报时向公司住所地证监局报管理办法》第三十条：证

告。合规报告应当由公司送年度合规报告。券基金经营机构应当在

董事会审议通过。公司董事、高级管理报送年度报告的同时向

公司董事、高级管理人员应当对合规报告签署中国证监会相关派出机

人员应当对合规报告签署确认意见，保证报告的内构报送年度合规报告。年

确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对度合规报告包括下列内

容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当容：

报告内容有异议的，应当注明自己的意见和理由。（一）证券基金经营

注明自己的意见和理由。机构和各层级子公司合

规管理的基本情况；

（二）合规负责人履

行职责情况；

原条款建议修订为修改依据

（三）违法违规行

为、合规风险隐患的发现

及整改情况；

（四）合规管理有效

性的评估及整改情况；

（五）中国证监会及

其派出机构要求或证券

基金经营机构认为需要

报告的其他内容。

证券基金经营机构

的董事、高级管理人员应

当对年度合规报告签署

确认意见，保证报告的内

容真实、准确、完整；对

报告内容有异议的，应当

注明意见和理由。”

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百九十一条高级第一百九十一条高级《证券和证券投资

管理人员执行公司职务管理人员执行公司职务基金管理有限公司合规

时，应当遵守法律、法规、时，应当遵守法律、法规、管理办法》第九条：“证

规章、规范性文件和本章规章、规范性文件和本章券基金经营机构的高级

程的规定，履行忠实和勤程的规定，履行忠实和勤管理人员负责落实合规

勉义务。勉义务。管理目标，对合规运营承

高级管理人员执行公高级管理人员执行公担责任，履行下列合规管

司职务时违反法律、行政司职务时违反法律、行政理职责：

法规、部门规章或本章程法规、部门规章或本章程（一）建立健全合规

的规定，给公司造成损失的规定，给公司造成损失管理组织架构，遵守合规

的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。管理程序，配备充足、适

高级管理人员依照高级管理人员依照法当的合规管理人员，并为

法律、法规和本章程的规律、法规和本章程的规定，其履行职责提供充分的

定，履行与合规管理有关负责落实合规管理目标，人力、物力、财力、技术

的职责，对公司合规管理对合规运营承担责任，履支持和保障；

的有效性承担责任。行下列合规管理职责：（二）发现违法违规

（一）建立健全合规行为及时报告、整改，落

管理组织架构，遵守合规实责任追究；

管理程序，配备充足、适（三）公司章程规定

当的合规管理人员，并为或者董事会确定的其他

其履行职责提供充分的人合规管理职责。”

力、物力、财力、技术支

持和保障；

（二）发现违法违规

行为及时报告、整改，落

实责任追究；

原条款建议修订为修改依据

（三）本章程规定或

者董事会确定的其他合规

管理职责。

第七章监事会

第二百零一条监事会第二百零一条监事会《证券和证券投资

向股东大会负责并行使下向股东大会负责并行使下基金管理有限公司合规

列职权：列职权：管理办法》第八条：“证

（一）应当对董事会（一）应当对董事会券基金经营机构的监事

编制的公司定期报告进行编制的公司定期报告进行会或者监事履行下列合

审核并提出书面审核意审核并提出书面审核意规管理职责：

见；见；（一）对董事、高级

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；管理人员履行合规管理

（三）对董事会建立（三）对董事会建立职责的情况进行监督；

与实施内部控制进行监与实施内部控制进行监（二）对发生重大合

督；督；规风险负有主要责任或

（四）对公司全面风（四）对公司全面风者领导责任的董事、高级

险管理进行监督，负责监险管理进行监督，负责监管理人员提出罢免的建

督检查董事会和经理层在督检查董事会和经理层在议；

风险管理方面的履职尽责风险管理方面的履职尽责（三）公司章程规定

情况并督促整改；情况并督促整改；的其他合规管理职责。”

（五）对董事、高级（五）对董事、高级

管理人员执行公司职务的管理人员履行合规管理职

行为进行监督，对违反法责的情况进行监督；

律、行政法规、本章程或（六）对董事、高级

者股东大会决议的董事、管理人员执行公司职务的

高级管理人员提出罢免的行为进行监督，对违反法

建议；律、行政法规、本章程、

（六）对董事、高级股东大会决议，及对发生

管理人员的行为进行质重大合规风险负有主要职

询；责或者领导责任的董事、

（七）当董事、高级高级管理人员提出罢免的

管理人员的行为损害公司建议；

的利益时，要求董事、高（七）对董事、高级

级管理人员予以纠正；管理人员的行为进行质

（八）提议召开临时询；

股东大会，在董事会不履（八）当董事、高级

行《公司法》规定的召集管理人员的行为损害公司

和主持股东大会职责时召的利益时，要求董事、高

集和主持股东大会；级管理人员予以纠正；

（九）委托具有证券（九）提议召开临时

相关业务资格的会计师事股东大会，在董事会不履

务所对高级管理人员进行行《公司法》规定的召集

离任审计；和主持股东大会职责时召

原条款建议修订为修改依据

（十）向股东大会提集和主持股东大会；

出提案；（十）委托具有证券

（十一）依照《公司相关业务资格的会计师事

法》第一百五十二条的规务所对高级管理人员进行

定，对董事、高级管理人离任审计；

员提起诉讼；（十一）向股东大会

（十二）核对董事会提出提案；

拟提交股东大会的财务报（十二）依照《公司

告、营业报告和利润分配法》第一百五十二条的规

方案等财务资料，发现疑定，对董事、高级管理人

问的，或者发现公司经营员提起诉讼；

情况异常，可以进行调查；（十三）核对董事会

必要时，可以聘请注册会拟提交股东大会的财务报

计师、执业审计师、律师告、营业报告和利润分配

等专业人员协助其工作；方案等财务资料，发现疑

（十三）发现公司经问的，或者发现公司经营

营情况、财务情况及合规情况异常，可以进行调查；

情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请注册会

必要时，可以聘请会计师计师、执业审计师、律师

事务所、律师事务所等专等专业人员协助其工作；

业机构协助其工作，其合（十四）发现公司经

理费用由公司承担；营情况、财务情况及合规

（十四）公司章程规情况异常，可以进行调查；

定或股东大会授予的其他必要时，可以聘请会计师

职权。事务所、律师事务所等专

业机构协助其工作，其合

理费用由公司承担；

（十五）公司章程规

定或股东大会授予的其他

职权。

第二百零二条监事第二百零二条监事监事会合规管理职

会可要求公司董事、经理会可要求公司董事、经理责已并入第二百零一条。

层人员及其他相关人员出层人员及其他相关人员出

席监事会会议，回答监事席监事会会议，回答监事

会所关注的问题。会所关注的问题。

监事会对公司董事、监事会对公司董事、

经理层人员执行公司职务经理层人员执行公司职务

的行为进行检查时，可以的行为进行检查时，可以

向董事、经理层人员及涉向董事、经理层人员及涉

及的公司其他人员了解情及的公司其他人员了解情

况，董事、经理层人员及况，董事、经理层人员及

涉及的公司其他人员应当涉及的公司其他人员应当

配合。配合。

原条款建议修订为修改依据

监事会依照法律、法

规和本章程的规定，履行

与合规管理有关的职责，

对公司合规管理的有效性

承担责任。

《海通证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

原条款建议修订为修改依据

第二条董事会职第二条董事会职《证券和证券投资

责责基金管理有限公司合规

董事会行使下列职董事会行使下列职管理办法》第七条：“证

权：权：券基金经营机构董事会

(一) 召集股东大 (一) 召集股东大决定本公司的合规管理

会，并向股东大会报告工会，并向股东大会报告工目标，对合规管理的有效

作；作；性承担责任，履行下列合

(二) 执行股东大会 (二) 执行股东大会规管理职责：

的决议；的决议；（一）审议批准合规

(三) 决定公司的经 (三) 决定公司的经管理的基本制度；

营计划和投资方案；营计划和投资方案；（二）审议批准年度

(四) 制订公司的年 (四) 制订公司的年合规报告；

度财务预算方案、决算方度财务预算方案、决算方（三）决定解聘对发

案；案；生重大合规风险负有主

(五) 制订公司的利 (五) 制订公司的利要责任或者领导责任的

润分配方案和弥补亏损润分配方案和弥补亏损高级管理人员；

方案；方案；（四）决定聘任、解

(六) 制订公司增加 (六) 制订公司增加聘、考核合规负责人，决

或者减少注册资本、发行或者减少注册资本、发行定其薪酬待遇；

债券或其他证券及上市债券或其他证券及上市（五）建立与合规负

方案；方案；责人的直接沟通机制；

(七) 拟订公司重大 (七) 拟订公司重大（六）评估合规管理

收购、收购本公司股票或收购、收购本公司股票或有效性，督促解决合规管

者合并、分立、解散及变者合并、分立、解散及变理中存在的问题；

更公司形式的方案；更公司形式的方案；（七）公司章程规定

(八) 在股东大会授 (八) 在股东大会授的其他合规管理职责。”

权范围内，决定公司对外权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、产抵押、对外担保事项、

关联交易等事项；关联交易等事项；

(九) 制订公司管理 (九) 制订公司管理

层和员工长效激励机制层和员工长效激励机制

实施方案；实施方案；

(十)决定公司内部 (十)决定公司内部

管理机构的设置；管理机构的设置；

原条款建议修订为修改依据

(十一) 聘任或者解 (十一) 聘任或者解

聘公司总经理、董事会秘聘公司总经理、董事会秘

书、合规总监；根据总经书、合规总监；根据总经

理的提名，聘任或者解聘理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、总经理助公司副总经理、总经理助

理、财务总监、首席信息理、财务总监、首席信息

官、首席风险官等高级管官、首席风险官等高级管

理人员，并决定其报酬事理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；项和奖惩事项；

(十二) 制订公司的 (十二) 制订公司的

基本管理制度，并按核定基本管理制度，并按核定

的业务经营范围和自身的业务经营范围和自身

的经营管理特点，建立架的经营管理特点，建立架

构清晰、控制有效的内部构清晰、控制有效的内部

控制机制，制定全面系控制机制，制定全面系

统、切实可行的内部控制统、切实可行的内部控制

制度；制度；

(十三) 制订公司章 (十三) 制订公司章

程的修改方案；程的修改方案；

(十四) 管理公司信 (十四) 管理公司信

息披露事项；息披露事项；

(十五) 向股东大会 (十五) 向股东大会

提请聘请或更换为公司提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

(十六) 听取公司总 (十六) 听取公司总

经理的工作汇报并检查经理的工作汇报并检查

总经理的工作；总经理的工作；

(十七）审议通过公（十七）决定公司的

司合规管理基本制度及合规管理目标，对合规管

合规报告；负责监督合规理的有效性承担责任，包

政策的实施等；括但不限于：审议批准公

（十八）承担全面风司合规管理基本制度及

险管理的最终责任；年度合规报告，评估合规

(十九) 法律、行政管理有效性，督促解决合

法规、部门规章或公司章规管理中存在的问题；

程授予的其他职权。（十八）承担全面风

董事会对公司增加险管理的最终责任；

或者减少注册资本、发行 (十九) 法律、行政

债券、合并、分立、解散、法规、部门规章或公司章

章程修改等决议事项，应程授予的其他职权。

由三分之二以上的董事董事会对公司增加

表决同意。或者减少注册资本、发行

在董事会闭会期间债券、合并、分立、解散、

原条款建议修订为修改依据

董事长督促、检查董事会章程修改等决议事项，应

决议的执行情况，并听取由三分之二以上的董事

总经理关于董事会决议表决同意。

执行情况的报告。在董事会闭会期间

董事长督促、检查董事会

决议的执行情况，并听取

总经理关于董事会决议

执行情况的报告。

第三条董事会应当第三条董事会应当董事会合规管理职

确定对外投资、收购出售确定对外投资、收购出售责已并入第二条。

资产、资产抵押、对外担资产、资产抵押、对外担

保事项、关联交易的权保事项、关联交易的权

限，建立严格的审查和决限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目应策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大员进行评审，并报股东大

会批准。会批准。

董事会有权决定以董事会有权决定以

下事宜：下事宜：

（一）未达公司章程（一）未达公司章程

第六十三条规定的股东第六十三条规定的股东

大会批准权限的资产处大会批准权限的资产处

置事项；置事项；

（二）未达公司章程（二）未达公司章程

第六十四条规定的股东第六十四条规定的股东

大会批准权限的担保事大会批准权限的担保事

项；项；

（三）批准单项运（三）批准单项运

用资金不超过公司最近用资金不超过公司最近

一期经审计的净资产的一期经审计的净资产的

10%的对外投资事项； 10%的对外投资事项；

（四）按照上市地（四）按照上市地

上市规则的披露要求应上市规则的披露要求应

由董事会作出决议的关由董事会作出决议的关

联交易事项。联交易事项。

董事会依照法律、法

规和公司章程的规定，履

行与合规管理有关的职

责，对公司合规管理的有

效性承担责任。

《海通证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

修订前条款建议修改为修改依据

条条

条款内容条款内容

目目

监事会

的主要职责

( 一 ) 《证券和

应当对董事证券投资

会编制的公基金管理

监事会的主要职责司定期报告有限公司

(一) 应当对董事会编制的公司定期报进行审核并合规管理

告进行审核并提出书面审核意见；提出书面审办法》第

(二) 检查公司财务，公司财务负责人核意见；八条：“证

定期如实向监事会报告财务报表分析； ( 二 ) 券基金经

(三) 对董事会建立与实施内部控制进检查公司财营机构的

行监督；务，公司财监事会或

(四) 对董事、高级管理人员执行公司务负责人定者监事履

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法期如实向监行下列合

规、公司章程或者股东大会决议的董事、高事会报告财规管理职

级管理人员提出罢免的建议；务报表分责：

（五）对董事、高级管理人员执行公司析；（一）对

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 ( 三 ) 董事、高

规、公司章程或者股东大会决议的董事、高对董事会建级管理人

第级管理人员提出罢免的建议；第立与实施内员履行合

二（六）对董事、高级管理人员的行为进二部控制进行规管理职

条行质询；条监督；责的情况

( 四 ) 进行监

（十四）公司章程规定或股东大会授对公司全面督；

予的其他职权。风险管理进（二）对

监事会可要求公司董事、经理层人员及行监督，负发生重大

其他相关人员出席监事会会议，回答监事会责监督检查合规风险

所关注的问题。董事会和经负有主要

监事会对公司董事、经理层人员执行公理层在风险责任或者

司职务的行为进行检查时，可以向董事、经管理方面的领导责任

理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，履职尽责情的董事、

董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应况并督促整高级管理

当配合。改；人员提出

监事会依照法律、法规和公司章程的规 ( 五 ) 罢免的建

定，履行与合规管理有关的职责，对公司合对董事、高议；

规管理的有效性承担责任。级管理人员（三）公

履行合规管司章程规

理职责的情定的其他

况进行监合规管理

督；职责。”

(六)

对董事、高

修订前条款建议修改为

条条修改依据

条款内容条款内容

目目

级管理人员

执行公司职

务的行为进

行监督，对

违反法律、

行政法规、

本章程、股

东大会决

议，及对发

生重大合规

风险负有主

要职责或者

领导责任的

董事、高级

管理人员提

出罢免的建

议；

(七)对

董事、高级

管理人员的

行为进行质

询；

(十五)

公司章程规

定或股东大

会授予的其

他职权。

监事会

可要求公司

董事、经理

层人员及其

他相关人员

出席监事会

会议，回答

监事会所关

注的问题。

监事会

对公司董

事、经理层

人员执行公

修订前条款建议修改为

条条修改依据

条款内容条款内容

目目

司职务的行

为进行检查

时，可以向

董事、经理

层人员及涉

及的公司其

他人员了解

情况，董事、

经理层人员

及涉及的公

司其他人员

应当配合。

本次《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》的修订，

尚需提交股东大会审议通过，且经监管机构批准后生效。

特此公告。

海通证券股份有限公司

2017 年 8 月 29 日

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