国轩高科股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见
我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，本着客观、公
正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对
公司第七届董事会第七次会议相关事项进行了认真审查，并对公司以下相关事项基
于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于2017年上半年度控股股东及其关联方占用公司资金的独立意见
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发【2005】120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）等法律法规和《公司
章程》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金往来风险。
1、关于关联方资金占用事项
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况，
亦不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
2、关于对外担保事项
报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司股东、股东的控
股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情形。
截至2017年6月30日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币92,500万
元，占公司2016年度经审计净资产的21.53%。公司及公司控股子公司不存在逾期担
保的情况。
二、关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司2017年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形；公司董事会编制的《公司募集资金2017年半年度存放与使用情况的
专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明因已离
职不符合激励条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解锁的相应限制性股票，符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（草案）》等
相关法律法规的规定，程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，我们同意公司对对陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小
明7人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销。
四、关于全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易的独立意见
经核查，公司与关联方拟发生的关联交易为公司日常经营活动所需，公司的主
要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的
定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利
益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项
议案，表决程序合法有效。
因此，我们对全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易的事项表示同意。
五、关于会计政策变更的独立意见
公司依据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15 号）的要求，
对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能
够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影
响，同意本次会计政策变更。
以下无正文。
（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议
相关事项发表独立意见》签字页）
独立董事：
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王志台 盛 扬 乔 贇
二○一七年八月二十九日
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