国信证券股份有限公司
监事会议事规则
(经 2016 年度股东大会审议通过)
目 录
第一章 总则
第二章 监事会会议的种类
第三章 监事会会议的通知
第四章 监事会的召开
第五章 监事会决议和会议记录、纪要
第六章 附则
1
国信证券股份有限公司监事会议事规则
第一章 总则
第1条 为进一步规范国信证券股份有限公司(以下简称“公司”)监事会议
事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行职责,完善公司
法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有
关法律法规及《国信证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)之规定,制订本规则。
第2条 监事会向股东大会负责,依照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的相关规定行使下列职权:
(1) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见;
(2) 检查公司财务;
(3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;
(4) 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》,
损害公司、股东或者客户利益的行为,监事会应当要求董事、
高级管理人员限期改正;损害严重或者董事、高级管理人员
未在限期内改正的,监事会应当提议召开股东大会,并向股
东大会提出专项议案;
(5) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(6) 向股东大会提出提案;
(7) 根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要时
可以聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担;
2
(8) 公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务
会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事
会;监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大
会作出专项说明;
(9) 承担全面风险管理的监督职责,负责监督检查董事会和经理
层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改;
(10) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(11) 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,向中国证监
会或者其派出机构报告;
(12) 根据法律、行政法规或《公司章程》应由监事会行使或股东
大会授权监事会行使的其他职权。
监事会可以要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事
会会议,回答问题。
第3条 监事议事以会议的形式进行,监事按规定参加监事会会议是履行监
事职责的基本方式。
第4条 监事应当按照法律法规、《公司章程》和股东大会赋予的权限范围
行使职权,忠实履行监督职责。
第5条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干
涉。
第二章 监事会会议的种类
第6条 监事会会议分为定期会议和临时会议,定期会议和临时会议所作决
议具有同等效力。
第7条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。
第8条 有下列情形之一的,应召开监事会临时会议:
(1) 监事会主席认为必要的;
(2) 一名或者多名监事提议召开的。
第三章 监事会会议的通知
3
第9条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真、电子邮件或者专人送
达的方式进行。
第10条 监事会会议通知按以下时限送达全体监事:
(1) 定期监事会会议应于会议召开 10 日前通知全体监事;
(2) 临时监事会会议应于会议召开 3 日前通知全体监事。
第11条 因情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,召集人可以不受上
述时限、方式的限制,通过电话或者其他口头方式发出会议通知,
但召集人应当在会议上作出说明。
第12条 监事会会议通知包括以下内容:
(1) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(2) 事由及议题;
(3) 发出通知的日期。
第四章 监事会会议的召开
第13条 监事会会议应由 1/2 以上的监事出席方可举行。
第14条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面
委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由
委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第15条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为不履行监事职
责。
第16条 监事会认为必要时,可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、
内部及外部审计人员等出席监事会会议,回答所关注的问题。被要
求参加监事会会议的人员应参加会议。
第五章 监事会决议和会议记录、纪要
第17条 监事会决议由出席会议的监事以书面表决方式形成决议。每一监事
享有一票表决权,表决分同意、反对、弃权。如果投弃权票必须申
明理由并记录在案。
4
第18条 监事会会议应当采取现场会议、视频会议、电话会议或者三者相结
合的方式召开,采用前述方式召开监事会会议时的表决方式和程序
为:
(1) 监事会会议采取现场会议方式召开的,由出席现场会议的监
事通过书面投票表决的方式形成决议,并当场宣布表决结
果。
(2) 监事会会议采取视频或者电话会议方式召开的,或者采取现
场、视频或者电话会议相结合的方式召开的,出席现场会议
的监事在会议现场以书面投票方式表决,通过视频和电话方
式参加会议的监事通过口头或书面方式进行表决。通过视频
或电话方式参加会议的监事应在会议结束当日签署相应的
表决票、会议记录、决议等书面文件并通过传真、电子邮件
等方式将前述文件送达董事会秘书,并应在会议结束后 3 日
内或董事会秘书指定的合理时间内,将其签署的表决票、会
议记录、决议等书面文件原件送达董事会秘书;如通过视频
或电话方式参加会议的监事事后签署的表决票、会议记录、
决议等书面文件与其在通过视频、电话方式参加会议时的发
言、表决意见不一致的,以其在通过视频、电话方式参加会
议时的发言和表决意见为准。
在由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者
电话会议方式的情况下,并且在保障监事充分表达意见的前提下,
监事会会议可以采取传真、书面传签等其他合法有效的通讯表决
方式进行。采取前述通讯表决方式的条件包括:(1)因突发情况、
不可抗力或者监管部门要求等原因,如不及时召开监事会会议,
将可能对公司的经营管理、业务发展、规范运作等造成较大影响
的;(2)拟提交监事会审议事项属于程序性或事务性事项,无需
监事再通过现场、视频或者电话方式进行讨论的。采取上述通讯
5
表决方式的程序为:董事会秘书将会议通知、议案、书面表决票
及/或决议文本等材料通过信函、传真、电子邮件、专人送达等方
式送达全体监事,参会监事应当在会议通知列明的投票表决或决
议文本签署截止之日或之前将填妥的书面表决票及/或签署后的
决议文本送达董事会秘书,董事会秘书在会议通知列明的投票表
决或决议文本签署截止日之次日将表决结果通报全体监事。
监事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露监事的履
职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等
情况。
第19条 监事会决议应当经全体监事的过半数表决通过,方为有效。监事应
当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。
第20条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录或会议纪要并可以录
音,出席会议的监事和记录人应在会议记录(或会议纪要)上签名。
监事不在会议记录、纪要、决议上签字,视同不履行监事职责。监
事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
第21条 监事会会议通知、决议、会议记录、会议纪要等作为公司档案,由
公司按照公司档案制度的有关规定予以保存,保存期限不少于 10
年。
第22条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或
《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监
事可以免除责任。
第23条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性
决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行;对
监督事项的建议性决议,如当董事或总裁的行为损害公司的利益
时,要求董事或总裁予以纠正的决议,监事应监督其执行。
6
第24条 公司建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定
监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在
案,并将最终执行结果报告监事会。
第六章 附则
第25条 本规则由监事会制定并作为《公司章程》的附件,本规则的生效条
件与《公司章程》生效条件相同。
第26条 本规则未尽事宜或本规则与国家不时颁布的法律、法规或者经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时,依照国家法律、法规和《公
司章程》的规定执行。出现此种情形后,监事会应及时对本规则进
行修订并报公司股东大会审议批准。
第27条 在本规则中,“以上”包括本数。
第28条 本规则由公司监事会负责解释和修订。
(以下无正文)
7