国信证券：第三届董事会第四十四次会议决议公告_股票频道

股票简称：国信证券证券代码：002736 编号：2017-045

国信证券股份有限公司

第三届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日发出第三届

董事会第四十四次会议通知，于2017年8月21日发出补充通知。会议于2017年8

月25日在公司以现场和电话相结合的方式召开，应出席董事9名，实际出席董事

9名，部分监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的

召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

董事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：

一、审议通过《2017 年半年度经营工作报告》。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

二、审议通过《2017 年半年度财务报告》。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

三、审议通过《2017 年半年度合规报告》。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

四、审议通过《2017 年半年度风险管理报告》。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

五、审议通过《2017 年半年度流动性风险管理报告》。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

六、审议通过《2017 年半年度内部审计工作报告》。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

七、审议通过《2017 年半年度报告》及其摘要。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2017年半年度报告》及其摘要与本决议同日公告。

八、审议通过《董事会审计委员会 2017 年半年度履职情况报告》。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

九、审议通过《国信证券股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》尚需提交股东

大会审议。

十、审议通过《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，同意以下

事项：

为满足公司业务发展需要，确保相关融资工作的顺利开展，适时调整优化债

务结构，公司拟发行境内外公司债务融资工具。为进一步完善公司负债融资的授

权管理，在风险可控的前提下提高公司资金运营效率，授权获授权人士（公司董

事长、总裁和分管投资银行事业部的副总裁）组成的获授权小组进行具体决策。

（一）一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称“人民币

债务融资工具”），包括但不限于人民币公司债及其它按相关规定经中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其它相关部门审批或备案本公司可以

发行的其它人民币债务融资工具。

（二）一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资

工具”，与上述“人民币债务融资工具”合称“本次境内外公司债务融资工具”），

包括但不限于美元、离岸人民币或其它外币债券（含美元次级债券）及成立中期

票据计划持续发行等以及外币票据包括但不限于商业票据。

（三）本次发行境内外公司债务融资工具的具体内容包括：

1、发行主体、发行规模及发行方式

人民币债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。人民币债务融资工具

按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案或履行适用法律规定的其

他程序，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证

监会相关规定或其他适用法律法规的规定向合格投资者定向发行。

境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司合并财务报表范围内的子公

司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开

或私募发行。

本次境内外公司债务融资工具规模合共不超过人民币 800 亿元（含 800 亿

元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公

布的汇率中间价折算），额度内每期发行，均必须符合相关法律法规对公司境内

外债务融资工具发行上限的要求以及公司资产负债委员会审定的财务杠杆要求，

获授权小组根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务

融资工具规模。

具体各项债务融资工具每期发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式及

上市交易等具体事项根据有关法律法规和监管机构的意见和建议、公司资金需求

情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内由获授

权小组全权确定。

2、债务融资工具的品种

人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、次级债券、次级债务及

监管机构许可发行的其它品种。

境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券、次级债券或结构性票据。

发行本次境内外公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款，

不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。

本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行

时的市场情况确定。

3、债务融资工具的期限

本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过 15 年（含 15 年），但发行永

续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体

期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

4、债务融资工具的利率

本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式的确定，与承

销机构（如有）协商，并根据届时境内外市场情况并依据债务融资工具利率管理

的有关规定确定。

5、担保及其他安排

本次境内外债务融资工具的发行可由本公司或本公司合并财务报表范围内

的子公司为发行主体，并由本公司或本公司合并财务报表范围内的子公司或第三

方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提

供（反）担保、出具支持函及/或维好协议的安排按每次发行结构确定。

6、募集资金用途

本次发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司或本公司合

并财务报表范围内的子公司业务运营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或

项目投资等用途。具体用途根据届时实际需求确定。

7、发行价格

本次境内外公司债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法

律法规的规定确定。

8、发行对象

本次境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投

资者及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者（非公开发行）。

本次发行境内外公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括

是否配售、配售比例等）根据发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

9、债务融资工具上市

就本次境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，根据境内外法律法规和

监管部门要求，根据公司实际和境内外市场情况确定。

10、债务融资工具的偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定

境内发行人可根据法律、法律或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措

施：

（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，

以降低偿付风险；

（2）不向股东分配利润；

（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（5）主要责任人不得调离。

11、决议有效期

本次发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审

议通过之日起 36 个月。

如果公司或公司确定的其他发行主体已于决议有效期内决定有关本次境内

外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门

的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则可在该等批准、许可、备案或

登记确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分

发行。

12、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项

为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，董

事会同意授权获授权小组，并提请股东大会同意董事会对获授权小组的授权，根

据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和

原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权决定本次发行境内外公司债

务融资工具的全部事项，有关具体事宜可由获授权小组指定相关部门办理，包括

但不限于：

（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，

根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资

工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量

和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、

各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包

括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议

安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、

募集资金用途、登记注册、本次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低

偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部

事宜；

（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外公司债务

融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）

担保函或协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理

协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关

法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步

及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所

有公告等）；

（3）为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管

理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则

（如适用）；

（4）办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括

但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工

具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好

协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会表决的事项

外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务

融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次

境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

（6）与本次境内外公司债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外公司债务融资工具的股

东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境

内外公司债务融资工具发行而定）。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及关联交

易的议案》，同意以下事项：

1、在股东大会审议通过《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》

后，同意公司在该议案所属境内外公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可

向关联方一次或多次非公开发行境内外公司债务融资工具不超过 160 亿元（含

160 亿元，按发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日人民银行

公布的汇率中间价折算）。

2、董事会同意授权、并提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总裁、

分管投资银行事业部的副总裁组成的获授权小组（以下简称“获授权小组”）确

定该等关联交易的全部事项，有关具体事宜可由获授权小组指定相关部门办理。

该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易

所涉及的境内外公司债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当

依据国家有关法律、法规、发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型境内

外公司债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、

市场费率、按公平的市场价值协商确定。授权获授权小组与认购公司拟发行的境

内外公司债务融资工具的关联方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相

关手续。

3、公司应在与关联方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市

地的上市规则发布《关联交易公告》（如适用），披露该等关联交易的相关情况。

议案表决情况：在关联董事何如先生、王勇健先生、李新建先生、孟扬女士、

李双友先生回避表决的情况下，其余四名董事四票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于提议召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。

同意召集召开 2017 年第一次临时股东大会，审议以下事项：《关于修订公

司章程及其附件的议案》、《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》、《关

于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及关联交易的议案》。

2017 年第一次临时股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

特此公告。

附件：国信证券股份有限公司章程及其附件修订条款对照表

国信证券股份有限公司董事会

2017 年 8 月 28 日

国信证券股份有限公司公司章程修订条款对照表

（修改之处以黑体字标识）

原条款序号、内容新条款序号、内容

第110条: 第110条:

独立董事每届任期与公司其他董独立董事每届任期与公司其他董

事的任期相同，连选可以连任，但是连事的任期相同，连选可以连任，但是连

任不得超过两届且连任时间不得超过6 任时间不得超过6年。

年。

第118条：第118条：

董事会对公司的合规管理负有最董事会决定公司的合规管理目标，

终责任，履行以下合规职责：对合规管理的有效性承担责任，履行以

（1）负责建立健全公司合规管理下合规职责：

组织架构和制度体系；（1）负责建立健全公司合规管理

（2）审议批准合规管理方案、合组织架构和制度体系；

规管理基本制度、合规管理年度工作计（2）审议批准合规管理方案、合

划，并保障其有效实施；规管理基本制度，并保障其有效实施；

（3）督促公司经营管理层，以确（3）督促公司经营管理层，以确

保其在合规总监的协助下有效实施合保其在合规总监的协助下有效实施合

规管理；规管理；

（4）任免合规总监并组织对其进（4）决定聘任、解聘、考核合规

行考核，确定其报酬及激励事宜；总监，决定其薪酬待遇（报酬及激励事

（5）确保合规总监的独立性，避宜）；对合规总监进行年度考核时，就

免其合规职责与其承担的其他职责产其履行职责情况及考核意见书面征求

生利益冲突；中国证监会相关派出机构的意见，并根

（6）审议批准向证券监管机构提据证券监管机构意见调整考核结果；

交的中期合规报告和年度合规报告；（5）确保合规总监的独立性，避

（7）建立合规管理的沟通机制，免其合规职责与其承担的其他职责产

保障合规总监与经营管理层、董事会的生利益冲突；

有效沟通，保障合规总监与证券监管机（6）审议批准年度合规报告；

构之间的报告路径畅通；（7）建立合规管理的沟通机制，

（8）组织内部有关机构和部门对建立与合规负责人的直接沟通机制，保

公司合规管理的有效性每年至少进行障合规总监与经营管理层、董事会的有

一次全面评估，必要时可委托外部专业效沟通，保障合规总监与证券监管机构

机构进行评估，及时解决合规管理中存之间的报告路径畅通；

在的问题；（8）组织内部有关机构和部门或

（9）确保在公司发展战略上体现者委托具有专业资质的外部专业机构

原条款序号、内容新条款序号、内容

对合规文化的倡导和鼓励；对公司合规管理的有效性进行评估，督

（10）法律、行政法规、部门规章、促解决合规管理中存在的问题。对合规

规范性文件以及本章程要求履行的其管理有效性的全面评估，每年不得少于

他合规职责。 1 次。委托具有专业资质的外部专业机

构进行的全面评估，每 3 年至少进行

1 次；

（9）确保在公司发展战略上体现

对合规文化的倡导和鼓励；

（10）决定解聘对发生重大合规风

险负有主要责任或者领导责任的高级

管理人员；

（11）在公司不采纳合规总监对公

司内部规章制度、重大决策、新产品和

新业务方案等做出的合规审查意见时

作出决定；

（12）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件以及本章程要求履行的其

他合规职责。

第151条: 第151条:

公司设合规总监。合规总监是公司公司设合规总监。合规总监是公司

的合规负责人，对公司及其工作人员的的合规负责人，对公司及其工作人员的

经营管理和执业行为的合规性进行审经营管理和执业行为的合规性进行审

查、监督和检查。查、监督和检查。

合规总监不得兼任与合规管理职合规总监不得兼任与合规管理职

责相冲突的职务，不得分管与合规管理责相冲突的职务，不得分管与合规管理

职责相冲突的部门。职责相冲突的部门。

合规总监为公司高级管理人员，由合规总监为公司高级管理人员，由

董事会聘任，对董事会负责。董事会聘任，直接向董事会负责。

第152条：第 152 条：

合规总监应当具备法律法规及证合规总监应当通晓相关法律法规

券监管机构规定的任职条件。公司聘任和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具

合规总监，应当向公司住所地证监局报有胜任合规管理工作需要的专业知识

送拟任人员简历及有关证明材料，经公和技能，并具备法律法规及证券监管机

司住所地证监局认可后，合规总监方可构规定的任职条件。

任职。公司聘任合规总监，应当向公司住

原条款序号、内容新条款序号、内容

公司解聘合规总监应当有正当理所地证监局报送拟任人员简历及有关

由，在解聘前15个工作日内应主动征求证明材料，经公司住所地证监局认可

公司住所地证监局意见，并应自解聘合后，合规总监方可任职。

规总监之日起3日内，将解聘的事实和合规总监任期届满前，公司解聘合

理由书面报告公司住所地证监局。在此规总监应当有正当理由，并在有关董事

期间，合规总监可以就公司的解聘行为会会议召开 10 个工作日前将解聘理

向公司住所地证监局提出申诉。由书面报告中国证监会相关派出机构。

合规总监不能履行职责或缺位时，前款所称正当理由，包括合规负责人本

公司应指定一名高级管理人员代行其人申请，或被中国证监会及其派出机构

职责，并自指定之日起3个工作日内向责令更换，或确有证据证明其无法正常

公司住所地证监局作出书面报告。代行履职、未能勤勉尽责等情形。在此期间，

合规总监的人员不得分管与合规管理合规总监可以就公司的解聘行为向公

职责相冲突的部门，且代行职责的时间司住所地证监局提出申诉。

不得超过6个月。公司应该在合规总监合规总监不能履行职责或缺位时，

缺位的6个月内聘请符合法定条件的人公司应指定董事长或经营管理主要负

员担任合规总监。责人代行其职务，代行其职责，并自指

定之日起3个工作日内向公司住所地证

监局作出书面报告。代行合规总监的人

员不得分管与合规管理职责相冲突的

部门，且代行职责的时间不得超过6个

月。公司应该在合规总监缺位的6个月

内聘请符合法定条件的人员担任合规

总监。

合规总监提出辞职，应当提前 1

个月向公司董事会提出申请，并向中国

证监会相关派出机构报告。在辞职申请

获得批准之前，合规总监不得自行停止

履行职责。

第153条：第153条：

合规总监在公司合规部门的协助合规总监在公司合规部门的协助

下，履行以下合规职责：下，履行以下合规职责：

（1）负责拟定公司合规管理基本（1）负责组织拟定公司合规管理

制度，经董事会审议通过后实施，督促的基本制度，经董事会审议通过后实

该制度的有效执行；负责拟定公司合规施，督促该制度的有效执行；负责组织

手册、合规管理基本制度实施细则等合拟定公司合规手册、合规管理基本制度

规文件，经经营管理层审议通过后实实施细则等合规文件，经经营管理层审

原条款序号、内容新条款序号、内容

施，并督促该等合规文件的有效执行；议通过后实施，并督促该等合规文件的

（2）按照公司规定为高级管理人有效执行；

员、各部门和分支机构提供合规咨询，（2）按照公司规定为高级管理人

组织合规培训，协助公司培育合规文员、下属各单位提供合规咨询，组织合

化；规培训，协助公司培育合规文化；

（3）对公司内部管理制度、重大（3）对公司内部管理制度、重大

决策、新产品和新业务方案等进行合规决策、新产品和新业务方案等进行合规

审查并出具书面合规审查意见；根据证审查并出具书面合规审查意见；根据证

券监管机构的要求对公司报送的申请券监管机构的要求对公司报送的申请

材料或报告进行合规审查，并在该申请材料或报告进行合规审查，并在该申请

材料或报告上签署明确意见；材料或报告上签署明确意见；

（4）在法律、法规和准则发生变（4）在法律、法规和准则发生变

动时，及时建议公司董事会或经营管理动时，及时建议公司董事会或经营管理

层并督导公司有关部门，评估其对公司层并督导公司有关部门，评估其对公司

合规管理的影响，修改、完善有关管理合规管理的影响，修改、完善有关管理

制度和业务流程，使内外部规则相一制度和业务流程，使内外部规则相一

致；致；

（5）对公司及其工作人员经营管（5）对公司及其工作人员经营管

理和执业行为的合规性进行审查和监理和执业行为的合规性进行审查和监

督，并按照证券监管机构的要求和公司督，并按照证券监管机构的要求和公司

规定进行定期和不定期的检查。发现公规定进行定期和不定期的检查。发现公

司存在违法违规行为或合规风险隐患司存在违法违规行为或合规风险隐患

时，及时履行报告义务，并提出制止和时，及时履行报告义务，并提出制止和

处理意见，督促整改；处理意见，督促整改；

（6）协助董事会定期对公司合规（6）协助董事会定期对公司合规

管理的有效性进行评估，及时解决或者管理的有效性进行评估，及时解决或者

督促解决公司合规管理中存在的问题；督促解决公司合规管理中存在的问题；

（7）处理涉及公司及其工作人员（7）指导和督促公司有关部门处

违法违规行为的投诉与举报；理涉及公司和工作人员违法违规行为

（8）组织实施公司反洗钱和信息的投诉和举报；

隔离墙制度；（8）协助董事会和高级管理人员

（9）负责与证券监管机构和自律建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理

组织就合规管理的有关事项进行联系和反洗钱制度；

沟通，及时处理证券监管机构和自律组（9）负责与证券监管机构和自律

织要求调查的事项，配合证券监管机构组织就合规管理的有关事项进行联系

和自律组织对公司的检查和调查，跟踪沟通，及时处理证券监管机构和自律组

和评估监管意见以及监管要求的落实织要求调查的事项，配合证券监管机构

原条款序号、内容新条款序号、内容

情况；和自律组织对公司的检查和调查，跟踪

（10）领导合规部门工作，组织、和评估监管意见以及监管要求的落实

指导、督促合规部门履行合规职责，对情况；

合规部门的工作进行考核，统筹管理合（10）领导合规部门工作，组织、

规管理人员的任免、薪酬及奖惩；指导、督促合规部门履行合规职责，对

（11）法律、行政法规、部门规章、合规部门的工作进行考核，统筹管理合

规范性文件以及本章程要求履行的其规管理人员的任免、薪酬及奖惩；

他合规职责。（11）向董事会、经营管理主要负

责人报告公司经营管理合法合规情况

和合规管理工作开展情况；

（12）对所出具的合规审查意见、

提供的合规咨询意见、签署的公司文

件、合规检查工作底稿等与履行职责有

关的文件、资料存档备查，并对履行职

责的情况作出记录；

（13）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件以及本章程要求履行的其

他合规职责。

第154条：第154条：

公司为合规总监履行职责提供必公司为合规总监履行职责提供必

要的人力、物力、财力和技术支持。公要的人力、物力、财力和技术支持。公

司保障合规总监的独立性，保障合规总司保障合规总监的独立性，保障合规总

监能够充分行使履行职责所必需的知监能够充分行使履行职责所必需的知

情权和调查权。合规总监有权参加或列情权和调查权。公司召开董事会会议、

席与其履行职责有关的会议，调阅有关经营决策会议等重要会议以及合规总

文件、资料，要求公司有关人员对有关监要求参加或者列席的会议的，应当提

事项作出说明。前通知合规总监。合规总监有权参加或

公司的股东、董事和高级管理人员列席与其履行职责有关的会议，调阅、

不得违反规定的职责和程序，直接向合复制有关文件、资料，要求公司有关人

规总监下达指令或干涉其工作；公司的员对有关事项作出说明，有权向为公司

董事、监事、高级管理人员和各部门、提供审计、法律等中介服务的机构了解

分支机构应当支持和配合合规总监的情况。合规总监认为必要时，可以公司

工作，不得以任何理由限制、阻扰合规名义直接聘请外部专业机构或人员协

总监履行职责。助其工作，费用由公司承担。

公司的股东、董事和高级管理人员

不得违反规定的职责和程序，直接向合

原条款序号、内容新条款序号、内容

规总监下达指令或干涉其工作；公司的

董事、监事、高级管理人员和各部门、

分支机构应当支持和配合合规总监、合

规部门及本部门或分支机构合规管理

人员的工作，不得以任何理由限制、阻

扰合规总监、合规部门及本部门或分支

机构合规管理人员履行职责。

第155条：第155条：

合规总监发现公司存在违法违规合规总监发现公司存在违法违规

行为或合规风险隐患的，应当及时向公行为或合规风险隐患的，应当及时向公

司经营管理层和董事会报告，并根据监司经营管理层和董事会报告，提出处理

管要求同时向公司住所地证监局报告；意见，并督促整改。合规总监应当同时

有关行为违反行业规范和自律规则的，督促公司及时向公司住所地证监局报

还应当向有关自律组织报告。合规总监告；公司未及时报告的，应当直接向公

发现公司高级管理人员存在的严重违司住所地证监局报告；有关行为违反行

法违规行为或发现公司存在或潜在重业规范和自律规则的，还应当向有关自

大合规风险隐患的，在向公司经营管理律组织报告。合规总监发现公司高级管

层、董事会、证券监管机构和自律组织理人员存在的严重违法违规行为或发

报告的同时，还应向监事会报告。现公司存在或潜在重大合规风险隐患

的，在向公司经营管理层、董事会、证

券监管机构和自律组织报告的同时，还

应向监事会报告。

第156条：第 156 条：

公司经营管理层对公司合规管理公司经营管理层负责落实合规管

的有效性负责，履行以下合规职责：理目标，对合规运营承担责任，履行下

（1）负责组织落实公司的合规管列合规管理职责：

理工作，确保公司经营管理的合规运（1）负责组织落实公司的合规管

作；理工作，确保公司经营管理的合规运

（2）负责组织实施公司合规管理作；

基本制度，确保其有效执行；（2）负责组织实施公司合规管理

（3）负责合规手册、合规管理基基本制度，确保其有效执行；

本制度实施细则等合规文件的发布与（3）负责合规手册、合规管理基

实施；本制度实施细则等合规文件的发布与

（4）实施与经营管理层相关的合实施；

规政策，确保公司经营管理的合规运（4）实施与经营管理层相关的合

原条款序号、内容新条款序号、内容

作；规政策，确保公司经营管理的合规运

（5）及时、有效地防范和应对合作；

规风险，在发现违法违规行为或合规风（5）及时、有效地防范和应对合

险隐患时，应积极妥善处理，落实责任规风险，发现违法违规行为或合规风险

追究，完善内部控制制度和业务流程；隐患及时报告、整改，积极妥善处理，

（6）对证券监管机构、行业自律落实责任追究，完善内部控制制度和业

组织、外部审计机构和合规总监等对公务流程；

司合规管理提出的问题和建议认真研（6）对证券监管机构、行业自律

究并督促落实；组织、外部审计机构和合规总监等对公

（7）为合规总监及合规部门履行司合规管理提出的问题和建议认真研

职责提供必要的人力、物力、财力和技究并督促落实；

术支持，确保合规总监及合规部门拥有（7）建立健全合规管理组织架构，

充分的知情权和独立的调查权，保障合遵守合规管理程序，为合规总监及合规

规总监和合规管理人员有权参加或列部门履行职责提供必要的人力、物力、

席有关会议，调阅有关文件、资料，获财力和技术支持，确保合规总监及合规

取必要信息；部门拥有充分的知情权和独立的调查

（8）建立并完善合规部门与其他权，保障合规总监和合规管理人员有权

部门之间的分工协作机制；参加或列席有关会议，调阅有关文件、

（9）倡导和培育合规文化；资料，获取必要信息；

（10）法律、行政法规、部门规章、（8）建立并完善合规部门与其他

规范性文件以及本章程要求履行的其部门之间的分工协作机制；

他合规职责。（9）倡导和培育合规文化；

（10）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件以及本章程要求履行的其

他合规职责。

第168条第 168 条

监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：

…… ……

（2）检查公司财务；（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行（3）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法公司职务的行为和履行合规管理职责

律、行政法规、本章程或者股东大会决的情况进行监督，对违反法律、行政法

议的董事、高级管理人员提出罢免的建规、本章程或者股东大会决议的董事、

议；高级管理人员提出罢免的建议，对发生

（4）对董事、高级管理人员违反重大合规风险负有主要责任或者领导

原条款序号、内容新条款序号、内容

法律、行政法规或者公司章程，损害公责任的董事、高级管理人员提出罢免的

司、股东或者客户利益的行为，监事会建议；

应当要求董事、高级管理人员限期改（4）对董事、高级管理人员违反

正；损害严重或者董事、高级管理人员法律、行政法规或者公司章程，损害公

未在限期内改正的，监事会应当提议召司、股东或者客户利益的行为，监事会

开股东大会，并向股东大会提出专项议应当要求董事、高级管理人员限期改

案；正；损害严重或者董事、高级管理人员

…… 未在限期内改正的，监事会应当提议召

开股东大会，并向股东大会提出专项议

案；

……

国信证券股份有限公司董事会议事规则修订条款对照表

（修改之处以黑体字标识）

原条款序号、内容新条款序号、内容

第4条第4条

董事会对股东大会负责，依照法董事会对股东大会负责，依照法

律、行政法规、《公司章程》及本规则律、行政法规、《公司章程》及本规则

的相关规定行使下列职权：的相关规定行使下列职权：

…… ……

（3）决定公司的经营计划和投资（3）决定公司的经营计划和投资

方案；方案；在公司不采纳合规总监对公司内

…… 部规章制度、重大决策、新产品和新业

（10）聘任或者解聘公司总裁、合务方案等做出的合规审查意见时作出

规总监、董事会秘书、首席风险官、内决定；

部审计部门负责人以及其他董事会认 ……

为应由其聘任或解聘的负责管理人员，（10）聘任或者解聘公司总裁、合

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总规总监、董事会秘书、首席风险官、内

裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、部审计部门负责人以及其他董事会认

财务负责人等高级管理人员，并决定其为应由其聘任或解聘的负责管理人员，

报酬事项和奖惩事项；根据公司或董事并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

会授权的相关负责人员的提名，按照所裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、

属全资子公司、控股公司、参股公司章财务负责人等高级管理人员，并决定其

程的规定，推荐或委派全资子公司、控报酬事项和奖惩事项；根据公司或董事

股公司、参股公司董事、监事、董事长、会授权的相关负责人员的提名，按照所

总经理、财务负责人等人选；属全资子公司、控股公司、参股公司章

…… 程的规定，推荐或委派全资子公司、控

（14）承担全面风险管理的最终责股公司、参股公司董事、监事、董事长、

任，推进风险文化建设，审议批准公司总经理、财务负责人、合规负责人等人

全面风险管理的基本制度，审议批准公选；决定解聘对发生重大合规风险负有

司的风险偏好、风险容忍度以及重大风主要责任或者领导责任的高级管理人

险限额，公司章程规定的其他风险管理员；

职责； ……

（15）管理公司信息披露事项；（14）承担全面风险管理的最终责

（16）向股东大会提请聘请或更换任，推进风险文化建设，审议批准公司

原条款序号、内容新条款序号、内容

为公司审计的会计师事务所；全面风险管理的基本制度，审议批准公

（17）听取公司总裁的工作汇报并司的风险偏好、风险容忍度以及重大风

检查总裁的工作；险限额，公司章程规定的其他风险管理

（18）拟定董事（含独立董事）、职责；

监事津贴的标准；（15）决定公司的合规管理目标，

（19）负责督促、检查和评价公司对合规管理的有效性承担责任；审议批

各项内部控制制度的建立与执行情况，准公司合规管理的基本制度；审议批准

对内部控制的有效性负责；年度合规报告；考核合规总监，决定其

（20）法律、行政法规、部门规章、薪酬待遇；建立与合规总监的直接沟通

《公司章程》或股东大会授予的其他职机制；评估合规管理有效性，督促解决

权；合规管理中存在的问题；

董事会行使上述职权的方式是通（16）管理公司信息披露事项；

过召开董事会会议审议决定，形成董事（17）向股东大会提请聘请或更换

会决议后方可实施。在不违反相关法律为公司审计的会计师事务所；

法规及公司章程规定的前提下，董事会（18）听取公司总裁的工作汇报并

有权授权适当的公司内部机构、部门或检查总裁的工作；

董事履行或协助履行上述部分职权。（19）拟定董事（含独立董事）、

监事津贴的标准；

（20）负责督促、检查和评价公司

各项内部控制制度的建立与执行情况，

对内部控制的有效性负责；

（21）法律、行政法规、部门规章、

《公司章程》或股东大会授予的其他职

权；

董事会行使上述职权的方式是通

过召开董事会会议审议决定，形成董事

会决议后方可实施。在不违反相关法律

法规及公司章程规定的前提下，董事会

有权授权适当的公司内部机构、部门或

董事履行或协助履行上述部分职权。

第8条第8条

召开董事会定期会议，应于会议召召开董事会定期会议，应于会议召

开10日以前以信函、传真、电子邮件等开10日以前以信函、传真、电子邮件等

书面方式通知全体董事、监事及总裁书面方式通知全体董事、监事及总裁、

原条款序号、内容新条款序号、内容

等。合规总监等。

第9条第9条

召开董事会临时会议，应于会议召召开董事会临时会议，应于会议召

开3日以前以信函、传真、电子邮件等开3日以前以信函、传真、电子邮件等

书面方式通知全体董事、监事及总裁书面方式通知全体董事、监事及总裁、

等。合规总监等。

第22条第22条

监事、总裁、董事会秘书列席董事监事、总裁、董事会秘书列席董事

会会议；与所议议题相关的公司其他高会会议；合规总监有权根据履职需要参

管人员等可根据需要列席会议。经会议加或列席董事会会议，查阅、复制有关

主持人同意，列席会议人员可就相关议文件、资料；与所议议题相关的公司其

题发表意见，但没有投票表决权。他高管人员等可根据需要列席会议。经

会议主持人同意，列席会议人员可就相

关议题发表意见，但没有投票表决权。

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