中兴通讯股份有限公司
独立非执行董事关于相关事项的独立意见
一、独立非执行董事对公司 2017 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专
项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所《主板信息
披露业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》的有关规定，作为中兴通讯
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，我们本着对广大股东负
责的态度，对公司 2017 年半年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情
况进行了认真核查。基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独
立意见如下：
一、截至 2017 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来
均为正常经营行为，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
行为，没有损害公司及股东的利益。
我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文），认为公司
已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
二、截至 2017 年 6 月 30 日，公司实际担保余额折合约 645,503.29 万元人民
币，约占公司 2017 年 6 月 30 日归属于母公司普通股股东权益的 22.27%。2017
年上半年报告期内公司及其子公司对外担保（不包括对子公司的担保）实际发生
额约 2,101.93 万元人民币，2017 年上半年报告期末公司及其子公司实际对外担
保（不包括对子公司的担保）余额折合约 2,878.48 万元人民币；2017 年上半年
报告期内公司与子公司之间及子公司对子公司担保实际发生额折合约 31,853.33
万元人民币，2017 年上半年报告期末公司与子公司之间及子公司对子公司实际
担保余额折合约 642,624.81 万元人民币。担保明细如下：
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相关境内 实际发生日期 实际担保 是否履 是否为
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
公告披露日和编号 （协议签署日） 金额 行完毕 关联方担保
自《技术开发（委托）
合同》签署生效日起
北京富华宇祺
2016 年 12 月 1 日 21,019,250 21,019,250 连带责任 至富华宇祺在《技术
信息技术有限 2017 年 4 月 1 日 否 否
201678 元人民币 元人民币 保证 开发（委托）合同》
公司
项下的义务履行完毕
之日止
Ansaldo STS
S.p.A. 及 628,300 自保函开立之日起至
Ansaldo STS 美元 以下较早日期止：（1）
连带责任
Transportatio 不适用 及 不适用 - 联合体完成地铁项目 不适用 否
保证
n Systems 63,736,410 项下的全部责任,（2）
India Private 印度卢比 2021 年 12 月 31 日
Limited
自《宁波智慧交通项
目合同》签署生效日
浙江信电技术 7,765,520 2016 年 7,765,520 连带责任 起至浙江信电在《宁
不适用 否 否
股份有限公司 元人民币 9 月 15 日 元人民币 担保 波智慧交通项目合
同》项下的义务履行
完毕之日止
公司与子公司之间担保情况
担保额度相关境内 实际发生日期 实际担保 是否履 是否为
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
公告披露日和编号 （协议签署日） 金额 行完毕 关联方担保
到期日至中兴法国在
《SMS 合同》和《PATES
中 兴 通 讯 法 国 2011 年 12 月 14 日 1,000 万
不适用 - 保证 合同》项下履约义务 不适用 否
有限责任公司 201152 欧元
到期或终止之日止
（以最晚者为准）
到期日至中兴印尼在
中兴通讯印度 《设备采购合同》及
2013 年 9 月 13 日 4,000 万 2013 年 4,000 万 连带责任
尼西亚有限责 《技术支持合同》项 否 否
201362 美元 10 月 23 日 美元 担保
任公司 下的实质义务履行完
毕之日止
到期日至 2017 年 3 月
5 日或中兴印尼在《设
中兴通讯印度
2013 年 9 月 13 日 1,500 万 2013 年 1,500 万 连带责任 备采购合同》及《技
尼西亚有限责 否 否
201362 美元 9 月 11 日 美元 担保 术支持合同》项下的
任公司
义务履行完毕之日中
较晚的日期止
中 兴 通 讯 （ 香 2014 年 3 月 27 日 不超过 6 亿 2014 年 45,000 万 连带责任 不超过五年（自债务
否 否
港）有限公司 201413 美元或不超 7 月 18 日 美元 保证 性融资协议生效之日
过 40 亿元 起计算期限）
人民币
自 2015 年 1 月 12 日
至（1）2018 年 1 月
12 日后六个月止，或
（2）中兴香港已不可
撤销的全额支付其在
贷款协议及其项下包
2015 年 4,000 万 连带责任
括保证协议的其他各 否 否
1 月 12 日 欧元 保证
项协议和文件项下由
各协议和文件日期开
始起欠付至最终到期
日的全部应付款项
止，以前述两种期间
先到达者为准
2015 年 6,000 万 连带责任 自 2015 年 3 月 20 日
否 否
3 月 20 日 美元 保证 至 2019 年 3 月 20 日
自《UM 无线扩容合同》
中 兴 通 讯 马 来 2014 年 9 月 24 日 签署生效日起至中兴
201440 6,000 万 2014 年 2,462 万 连带责任
西亚有限责任 马来在《UM 无线扩容 否 否
2016 年 1 月 8 日 美元 11 月 27 日 美元 担保
公司 201605 合同》项下的义务履
行完毕之日止
中 兴 通 讯 马 来 2014 年 9 月 24 日 银行保函自开立之日
201440 200 万 2015 年 200 万 连带责任
西亚有限责任 起生效，有效期不超 否 否
2016 年 1 月 8 日 美元 1月4日 美元 担保
公司 201605 过六年
2015 年 7,000 万 连带责任 自 2015 年 6 月 24 日
否 否
6 月 24 日 欧元 保证 至 2018 年 12 月 22 日
自 2015 年 6 月 24 日
至(1)2018 年 6 月 24
日后六个月止，或(2)
中兴荷兰已不可撤销
的全额支付其在贷款
中兴通讯（香 协议及其项下包括保
2015 年 3,000 万 连带责任
港）有限公司或 2015 年 3 月 26 日 证协议的其他各项协 否 否
2 亿欧元 6 月 24 日 欧元 保证
中兴通讯荷兰 201511 议和文件项下由各协
控股有限公司 议和文件日期开始起
欠付至最终到期日的
全部应付款项止，以
前述两种期间先到达
者为准
自 2016 年 9 月 8 日至
2016 年 5,000 万 连带责任
(1)2021 年 2 月 8 日， 否 否
9月8日 欧元 保证
或(2)中兴荷兰已不
可撤销的全额支付其
在贷款协议及其项下
包括保证协议的其他
各项协议和文件项下
由各协议和文件日期
开始起欠付至最终到
期日的全部应付款项
止，以前述两种期间
先到达者为准
自 2017 年 4 月 10 日
至(1)2020 年 12 月 22
日，或(2) 中兴荷兰
已不可撤销地全额支
付其在贷款协议及其
2017 年 3,000 万 连带责任 项下包括保证协议的
否 否
4 月 10 日 欧元 保证 其他各项协议和文件
项下由各协议和文件
日期开始起欠付至最
终到期日的全部应付
款项止，以前述两种
期间先到达者为准
中兴通讯印度 自本公司与中国银行
2016 年 4 月 7 日 5,000 万 连带责任
尼西亚有限责 不适用 - 签署的担保协议生效 不适用 否
201628 美元 保证
任公司 日起五年内有效
担保期限不超过三年
中 兴 通 讯 （ 河 2016 年 8 月 26 日 5 亿元 2016 年 4 亿元 连带责任
（自债务性融资协议 否 否
源）有限公司 201664 人民币 11 月 1 日 人民币 保证
生效之日起计算）
自《投资合同》生效
西安中兴新软 日起至本公司及西安
2016 年 8 月 26 日 7.5422 连带责任
件有限责任公 不适用 - 新软件在《投资合同》 不适用 否
201665 亿元人民币 保证
司 项下的全部义务履行
完毕之日止
子公司对子公司的担保情况
担保额度相关境内 实际发生日期 实际担保 是否履 是否为
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
公告披露日 （协议签署日） 金额 行完毕 关联方担保
深圳中兴网信 16,000 万元 2014 年 10,529.82 连带责任 五年（自贷款发放之
不适用 否 否
科技有限公司 人民币 12 月 30 日 万元人民币 担保 日起计算）
西安中兴通讯
6,000.5 2015 年 6,000.5 连带责任
终端科技有限 不适用 五年 否 否
万元人民币 3 月 13 日 万元人民币 担保
公司
深圳市中兴新 自《国开发展基金投
6,000 万元 2015 年 6,000 万元 连带责任
能源汽车科技 不适用 资合同》生效之日至 否 否
人民币 12 月 29 日 人民币 保证
有限公司 该合同项下深圳市中
兴新能源汽车科技有
限公司应付款项全部
清偿完毕之日起 2 年
ZTEsoft 自 2016 年 5 月 31 日
11,173,111 2016 年 11,173,111 连带责任
Netherlands 不适用 起至 2020 年 1 月 31 否 否
欧元 5 月 31 日 欧元 担保
B.V. 日止
自《保证合同》签署
生效日起至克瑞斯中
西安克瑞斯半
3,000 万 2017 年 111.6 万 连带责任 止向 TSMC 订购制造
导体技术有限 不适用 否 否
美元 1 月 26 日 美元 担保 服务连续达两年且未
公司
有任何积欠本债务的
情形时止
注：根据公司2017年6月30日的记账汇率，美元兑人民币以1:6.7691折算，欧元兑人民币以1:7.7373折算，
印度卢比兑人民币以1:0.10457折算。
以上担保情况属实，公司未发生任何违规担保以及违规关联担保行为。
公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等有关规定，在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对担保事项的审
批权限，并制定了《中兴通讯股份有限公司对外担保事项管理办法》，明确规定
了公司及其控股子公司对外担保业务审批流程，规范公司对外担保行为，有效
控制公司对外担保风险。
作为公司独立非执行董事，我们已认真对照了《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公司章程》等有
关规定，认为本报告期内公司对外担保的决策程序符合《公司章程》和上述相关
规定要求，没有损害公司及股东的利益。
二、独立非执行董事对 2017 年半年度衍生品投资发表独立意见如下：
为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品
进行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进
行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。公司及其控股
子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司及其控股
子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关
规定。
三、独立非执行董事对《公司关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”
的议案》发表的独立意见如下：
公司继续为董事、监事及高级职员购买责任险可以继续促使该等人员积极履
行职务，并对因其履行职务而给第三方造成的经济损失可以得到及时完善的补
偿，从而减少公司损失，对广大投资者是有利的；交易本身遵循了公平、公正、
公开的原则，符合相关法规，且不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
四、独立非执行董事对会计政策变更发表独立意见如下：
公司独立非执行董事认为本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次
会计政策变更。
中兴通讯股份有限公司第七届董事会独立非执行董事：
张曦轲 陈少华 吕红兵 Bingsheng Teng（滕斌圣） 朱武祥
2017 年 8 月 24 日
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