长城证券股份有限公司
关于深圳顺络电子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：深圳顺络电子股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：顺络电子
证券代码：002138
深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16、17 层
二〇一七年八月
重要说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容第15号—权益变动报告
书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进
行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查
意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
重要说明 ................................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
释 义 ......................................................................................................................................... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................... 5
二、对信息披露义务人主体资格的核查 ............................................................................... 5
三、对信息披露义务人收购目的的核查 ............................................................................. 11
四、对本次权益变动方式的核查 ......................................................................................... 11
五、对信息披露义务人本次参与上市公司非公开发行的资金来源及合法性的核查 ..... 13
六、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ..................................................................... 13
七、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ..................................................... 15
八、对关联交易情况的核查 ................................................................................................. 15
九、对同业竞争的核查 ......................................................................................................... 16
十、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............................... 16
十一、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ................................................................. 17
十二、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 五十 条提供文件的核查 ......... 17
十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ..................................................... 17
十四、结论性意见 ................................................................................................................. 18
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
顺络电子、上市公司 指 深圳顺络电子股份有限公司
金倡投资 指 金倡投资有限公司
China First 指 China First Holdings Limited
信息披露义务人 指 袁金钰
本次权益变动 指 袁金钰购买顺络电子 5.02%股权
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
《格式准则 15 号》 指
变动报告书》
财务顾问、本财务顾问 指 长城证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义
务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告
书所披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律法规等规范性文件的要求，不存
在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人基本情况核查
姓名：袁金钰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44030119******4410
住所/通讯地址：深圳市龙华新区******
境外居留权：无
（二）信息披露义务人最近 5 年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲
裁核查
最近五年，袁金钰涉及与经济纠纷有关的民事诉讼系（2013）粤高法民四
初字第6号案，该案件袁金钰因个人连带责任被动涉及诉讼，且袁金钰未向该案
件原告方曹先生、陈先生、黄先生借款；亦未对原告曹先生、陈先生、黄先生的
借款主动提供担保。
案件详细情形及最终审理结果如下：
1、2011年6月20日，亨达（香港）国际投资公司历任东主何金秀（于2012
年7月3日退出公司）以个人名义向中国大陆的曹先生、陈先生、黄先生三人借
款人民币2.6亿元并立有借据和《借款合同》，当日何金秀以亨达（香港）国际投
资公司名义为上述个人债务提供连带责任担保并签订了《连带责任保证合同》。
2、亨达（香港）国际投资公司由何金秀于1993年4月21日在香港登记成立，
其个人于2012年7月3日退出公司，本案债务和担保系由该股东退出前产生。
3、何金秀退出公司后，又变更过多次东主，袁金钰曾经于2012年11月12
日成为该公司东主，并已经于2013年2月28日退出，只是亨达（香港）国际投资
公司历任东主之一，袁金钰在加入亨达（香港）国际投资公司之时并不知情亨达
（香港）国际投资公司上述担保债务。
4、2013年（月份不详），中国大陆的曹先生、陈先生、黄先生三人共同向
佛山市中级人民法院对何金秀提起民事诉讼［案号：（2013）佛中法民四初字第
2号］要求何金秀归还借款并要求亨达（香港）国际投资公司以及后续历任东主
个人承担连带责任。后因管辖权问题，案件移送到广东省高级人民法院审理［案
号：（2013）粤高法民四初字第6号］。
5、广东省高级人民法院已于 2014 年 11 月 14 日公开开庭进行了审理此案
件，并于 2015 年 6 月 16 日作出《广东省高级人民法院民事判决书》[（2013）
粤高法民四初字第 6 号]，依法驳回原告方要求袁金钰先生对亨达（香港）国际
投资公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求，判决情况如下：“（七）关于林展
鸿、袁金钰责任的认定。三原告起诉认为林展鸿、袁金钰是亨达公司的合伙人，
应当对亨达公司的债务承担连带清偿责任。如前所述，对于林展鸿、袁金钰应否
对亨达公司的债务承担连带清偿责任问题的认定，应适用于香港特别行政区法
律。林展鸿、袁金钰提交香港许林律师行的林靖寰律师出具的《法律意见书》，
该《法律意见书》经各方当事人质证，本院对其真实性予以确认，《法律意见书》
载明，《连带责任保证合同》是在林展鸿、袁金钰成为亨达公司的合伙人前由亨
达公司、何金秀签订的，根据香港《合伙条例》第 19（1）条的规定，新加入的
合伙人无须就商号在他成为合伙人前所产生的债务负上法律责任，因此，林展鸿、
袁金钰无须就《连带责任保证合同》对亨达公司的债权人负上法律责任。三原告
诉请林展鸿、袁金钰对亨达公司的债务承担连带清偿责任，缺乏法律依据，本院
不予支持。”
除上述事项之外，信息披露义务人袁金钰最近 5 年不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
（三）信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情况核查
截至本核查意见出具日，除顺络电子外，袁金钰不存在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。
（四）信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形
根据信息披露义务人袁金钰出具的声明函并经核查，本财务顾问认为：1、信息
披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信息
披露义务人最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露义务
人最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在《公司法》第
一百四十六规定的情形；5、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证
监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
也不存在其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（五）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务
信息披露义务人袁金钰除持有顺络电子股权之外，所控制的企业和核心业务、
关联企业及主营业务如下：
序
企业名称 注册地址 注册资本 关联关系 主营业务
号
深圳市南山区粤
海街道粤兴三路
人 民 币 袁金钰先生持有该
深圳市佳沃通信 6 号南京大学深 射频连接器、卡座、喇叭盆架
1 1375.590 公司 22.21%的股
技术有限公司 圳产学研基地写 等电子产品生产
2 万元 权
字楼第 3 层 A310
房
光伏发电、太阳能路灯、太阳
能空调、太阳能热水器、风能、
生物能等新型节能产品的技
术开发、设计、销售、上门安
深圳市龙华新区
人 民 币 装与维修；机电设备、家用电
深圳市华旭机电 民治街道人民北 袁金钰先生持有该
2 5000 万 器、空调及水处理净化设备的
能源有限公司 路 31 号银轩酒店 公司 30%的股权
元 工程设计、销售、上门安装与
A 栋 503A
维修；国内贸易。^光伏发电、
太阳能路灯、太阳能空调、太
阳能热水器、风能、生物能等
新型节能产品的生产。
序
企业名称 注册地址 注册资本 关联关系 主营业务
号
深圳市龙华新区
大浪办事处高峰
人 民 币 投资兴办实业；物业管理；国
深圳市百海实业 社区赤岭路 3 号 袁金钰先生持有该
3 1500 万 内贸易，货物及技术进出口；
发展有限公司 升飞园 3 单元 公司 50%的股权
元 房地产开发。
2101 房（办公场
所）
深圳市宝安区新
深圳市东方德盛 人 民 币
安街道海秀路龙 袁金钰先生持有该
4 股权投资合伙企 5050 万 股权投资
光世纪大厦 B 座 公司 9.9%的股权
业（有限合伙） 元
二楼 034
东莞市塘厦镇高 人 民 币
东莞市竞沃电子 袁金钰先生持有该 自恢复保险丝、一次性保险丝
5 丽五路 18A、18B 1333.333
科技有限公司 公司 6%的股权 等等电子产品生产
号 3 万元
佛山市南海区桂
城街道南平西路
佛山市黄飞红资 侧广东夏西国际 人 民 币 袁金钰先生持有该 投资与资产管理；资本投资服
6
产管理有限公司 橡塑城二期 6 号 500 万元 公司 10%的股权 务；社会经济咨询。
城市动力联盟大
楼东区 509 室
网络技术的研究、开发;计算机
技术开发、技术服务;纺织科学
技术研究服务;纺织品、针织品
及原料批发;服装批发;服装辅
料批发;头饰批发;鞋批发;帽批
发;纺织品及针织品零售;服装
零售;服装辅料零售;头饰零售;
鞋零售;帽零售;软件开发;信息
系统集成服务;计算机房维护
服务;信息技术咨询服务;数据
广州市番禺区南 人 民 币
广州衣布到位信 袁金钰先生持有该 处理和存储服务;集成电路设
7 村镇南草堂村草 245.1612
息科技有限公司 公司 8.6%的股权 计;数字动漫制作;游戏软件设
堂路 26 号 601 万元
计制作;地理信息加工处理;网
上新闻服务;网络游戏服务;网
络音乐服务;网上电影服务;网
上图片服务;网上动漫服务;网
上读物服务;网上视频服务;电
信呼叫服务;电话信息服务;增
值电信服务（业务种类以《增
值电信业务经营许可证》载明
内容为准）;互联网金融信息服
务;互联网出版业;
网络技术的研究、开发;互联
广州市海珠区琶 网商品零售（许可审批类商品
人 民 币
广州朋客网络科 洲大道东 8 号 袁金钰先生持有该 除外）;汽车零配件批发;汽车
8 56.8185
技有限公司 1612 房（仅限办 公司 5.84%的股权 零配件零售;信息电子技术服
万元
公用途） 务;软件服务;软件开发;互联网
商品销售（许可审批类商品除
序
企业名称 注册地址 注册资本 关联关系 主营业务
号
外）;汽车零售;服装零售;二手
车销售;广告业;
合伙协议记载的经营范围：
横琴飞红零零壹 珠海市横琴新区 人 民 币
袁金钰先生持有该 股权投资、创业投资业务；受
9 投资合伙企业 宝华路 6 号 105 1565 万
公司 7.03%的股权 托管理创业投资企业机构或
（有限合伙） 室-19411 元
个人的创业投资业务。
受托资产管理、投资管理（不
得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项
深圳市前海深港
目）；受托管理股权投资基金
合作区前湾一路
深圳市加法股权 人 民 币 (不得从事证券投资活动；不得
1 号 A 栋 201 室 袁金钰先生持有该
10 投资基金管理有 6900 万 以公开方式募集资金开展投
（入驻深圳市前 公司 2.9%的股权
限公司 元 资活动；不得从事公开募集基
海商务秘书有限
金管理业务)；股权投资；投资
公司）
兴办实业（具体项目另行申
报）；投资咨询（不含限制项
目）。
计算机软硬件、程序编制、互
深圳市南山区学 联网软件的技术开发、技术咨
深圳市法本信息 人 民 币
府路与科园路交 袁金钰先生持有该 询、技术服务、技术转让；硬
11 技术股份有限公 7871.134
汇处卫星大厦 9 公司 3.05%的股权 件嵌入式软件及系统周边的
司 2 万元
楼 901 号 技术研发与技术咨询、技术服
务进出口。
东莞市万江区莫 人 民 币
广东利扬芯片测 袁金钰先生持有该 集成电路测试、封装、技术
12 屋社区莫屋新村 9980 万
试股份有限公司 公司 2.1%的股权 开发及货物进出口。
工业区 元
中山小榄昆吾投 人 民 币
中山市小榄镇文 袁金钰先生持有该 法律、法规、政策允许的股权
13 资中心(有限合 10277.49
化路 58 号 公司 9.73%的股权 投资业务及相关咨询服务。
伙) 万元
深圳市龙华新区
深圳市花开城房 投资兴办实业（具体项目另
龙华街道龙发路 人 民 币 袁金钰先生持有该
14 地产开发有限公 行申报）；房地产开发；国内
225 号金和豪苑 500 万元 公司 40%的股权
司 贸易。
A 座 101 号
序
企业名称 注册地址 注册资本 关联关系 主营业务
号
创业投资；股权（债权）投资；
代理其他股权投资企业等机
佛山市东方禅控 人 民 币 构或个人的股权投资业务；商
佛山市禅城区江 袁金钰先生持有该
15 创业投资企业(有 7675 万 务咨询；投资管理；资产管理。
湾一路 39 号 公司 30%的股权
限合伙) 元 （以上经营项目需经行政许
可的，凭有效的行政许可文件
经营）
对各类行业进行投资、投资咨
广东盈峰投资合 佛山市顺德区北 人 民 币 袁金钰先生持有该
询、资产管理。（经营范围不
16 伙企业(有限合 滘 镇 新 城 区 35164.84 公司 16.38%的股
含法律、行政法规以及国务院
伙) BJ-A-8-②之十一 万元 权
决定禁止或应经许可的项目）
袁金钰先生持有该
东莞市泰园酒店 东莞市黄江镇田 人 民 币 餐饮服务，旅业，卡拉 OK 歌
17 公司 50%的股权并
有限公司 美工业城 100 万元 舞厅，足浴。
任其执行董事
兴办实业（具体项目另行审
深圳市龙华区民 批）；国内商业及物资供销业
袁金钰先生持有该
深圳市和润实业 治街道白石龙逸 人 民 币 （不含专营、专卖、专控商
18 公司 50%的股权并
有限公司 秀新村 32 号一楼 238 万元 品）；房地产经纪（不含法律、
任其监事
（办公场所） 行政法规、国务院决定规定需
前置审批及禁止项目）。
深圳市龙华新区
生产和销售电机生产设备、小
民治街道人民北 人 民 币
广东至盈实业有 袁金钰先生担任其 型电机、小家电及自动化设备
19 路 31 号银轩酒店 1500 万
限公司 董事长 （生产项目仅限东莞分公司
南 面 4 楼 元
经营）。
4001-E、F
FLAT/RM C15F
UNIONWAY 袁金钰先生担任其
COMMERCIAL 董事，袁金钰先生
香港金实盈投资 港 币
20 CENTRE 283 配偶曾小华女士持 投资与贸易
有限公司 10,000 元
QUEEN’S 有该公司 10%的股
ROAD 权
CENTRAL HK
25F.,OTB
深圳顺络电子 Building,160 港 币
袁金钰先生担任其
21 （香港）股份有 Gloucester 500,000 进出口贸易
董事
限公司 Road ,Wanchai, 元
Hong Kong
佛山市顺德区迎 佛山市顺德区北 袁金钰先生持有该 对各类行业进行投资、投资咨
人 民 币
锋一期股权投资 滘镇顺江居委会 公司 9.15%的股权 询、资产管理。（经营范围不
22 6010 万
合伙企业（有限 环镇东路南 2 号 并任其执行事务合 含法律、行政法规以及国务院
元
合伙） 之一 伙人 决定禁止或应经许可的项目）
序
企业名称 注册地址 注册资本 关联关系 主营业务
号
投资兴办实业（具体项目另行
申报），国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；机械设备、
五金交电、有色金属、型材、
板材、电子材料、工业电子塑
深圳市龙华新区
深圳市银轩置业 人 民 币 袁金钰先生担任其 料、化工原料（不含危险化学
23 民治街道人民北
有限公司 300 万元 总经理、执行董事 品）的销售；房地产信息咨询；
路 31 号银轩酒店
物业管理。（法律、行政法规
禁止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目须取得许可
后方可经营） ^中餐、西餐、
糕点制售；机动车停放服务。
货物及技术进出口（不含进口
深圳市龙华新区
人 民 币 分销业务）。^研发设计 PVC
深圳金正都发泡 民治街道人民北 袁金钰先生担任其
24 620.777 发泡板及其深加工产品；生产
板有限公司 路 31 号银轩酒店 副董事长
万元 经营 PVC 发泡板及其深加工
南面 4 楼 4001-C
产品（执照在生产地另申办）
深圳市龙华新区
深圳市粤珍轩海 袁金钰先生配偶曾
25 民治街道人民路 100 万元 餐饮服务
鲜酒楼有限公司 小华持股 90%
银轩酒店
三、对信息披露义务人收购目的的核查
本次权益变动前，袁金钰持有上市公司 10.70%股权（包括直接持有及间接持
有的股份），金倡投资持有上市公司 10.86%股权。金倡投资为上市公司的第一大股
东。金倡投资实际控制人倪秉达与袁金钰系朋友关系，二人对顺络电子的生产经营
和发展规划抱有相同理念。倪秉达出于个人原因考虑，拟出让其控制的金倡投资所
持有的顺络电子股份。而袁金钰也有意增加自身持有顺络电子的股份数量。为保持
顺络电子的良好稳定发展，经双方协商，确定金倡投资出让顺络电子的部分股权由
袁金钰受让。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的基本情况
经核查，本次权益变动过程中，信息披露义务人袁金钰拟以协议转让方式受
让金倡投资所持有的4,100万股上市公司股票，占公司股份总数的5.02%。转让
股份的价格按人民币18.09元/股计算，总价格为74,169万元（即柒亿肆仟壹佰陆
拾玖万圆整）。转让股份的价格以2017年8月16日顺络电子股票收盘价格20.09
元/股的90%确定。
本次权益变动完成前后，信息披露义务人及金倡投资持有上市公司股份及变
动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
金倡投资 88,719,980 10.86% 47,719,980 5.84%
袁金钰 87,418,180 注 10.70% 128,418,180 15.73%
注：袁金钰持股总数包含直接持股及通过员工持股计划的间接持股。本次权益变动前，信息披露义务
人直接持有顺络电子86,329,200股股票，占公司总股本的10.57%；通过员工持股计划间接持有1,088,980
股（不足1股的按1股计算），合计持有87,418,180股。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 128,418,180 股股份。
其中直接持股 127,329,200 股，直接持股占上市公司总股本比例 15.59%的表决
权。袁金钰成为上市公司第一大股东。
（二）本次权益变动相关合同的主要内容
就本次权益变动，信息披露义务人与金倡投资签署了《股份转让协议》，主
要内容如下：
1、当事人：
转让方：金倡投资
受让方：袁金钰
2、标的股份
本次转让的标的股份为金倡投资持有的公司4,100万股无质押、无限售的流
通股份，占公司股份总数的5.02%。
3、转让价格及支付
转让股份的价格按人民币18.09元/股计算，总价格为74,169万元（即柒亿肆
仟壹佰陆拾玖万圆整）。转让股份的价格以协议签署前一交易日即2017年8月16
日顺络电子股票收盘价格20.09元/股的90%确定。
袁金钰先生在标的股份完成过户之日起18个月内，将上述转让价款全部支付
到金倡投资指定的银行账户。
4、股份交割
转让方应当在本协议生效之日起2个月内标的股份过户到受让方名下。
5、协议签订日期及生效条件
协议签订日期为2017年8月17日，经双方签字盖章之日起生效。
6、股份限售及其他约定
（1）袁金钰先生承诺，支付本次受让股份价款的资金来源合法，并按照本
协议的约定及时足额支付股份转让价款
（2）自本次转让相关股份登记过户之日起18个月内，以及本次协议相关款
项全部付清后2年内，袁金钰先生不主动申请从顺络电子离职，并根据顺络电子
股东大会、董事会的选举、聘任勤勉、忠实履行相关职责；在任职期间及离职后
2年内，不得到与顺络电子生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的
其他用人单位任职，也不得投资经营同类产品、从事同类业务的企业。
（3）自本次转让相关股份登记过户之日起，受让方应遵守国家法律法规、
中国证监会及深圳证券交易所相关规定，不得违规减持其所持有的公司股份。
五、对信息披露义务人参与本次股份认购的资金来源及合法性
的核查
根据信息披露义务人承诺并经核查，本次股份认购的资金来源全部为合法自
有资金，不存在资金直接或间接来源于顺络电子或其关联方的情况。本次交易实
施完毕后，信息披露义务人不排除将本次收购获取的股份通过质押融资进行部分
借款置换，届时将按照上市规则及相关监管机构的规定及时履行信息披露义务。
六、对信息披露义务人收购后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来
12 个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的计
划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，
切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。未来十二个月内如果根据上市公司的实际情况，需要策划针对
上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的
要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人暂无对上市公司现任董
事、监事和高级管理人员进行更换的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要
进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人暂无对公司章程进行修改
的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及
中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工
聘用计划做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红
政策进行重大调整的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序并履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序并履行信息
披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后对上市公司的资产独立完整、人员独立、财务独
立、机构独立、业务独立不产生影响。信息披露义务人出具了《关于维护上市公司
独立性的承诺》，承诺并保证上市公司在机构、资产、人员、财务以及业务方面的独
立性。
八、对关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在与上市公司的关联
交易情形。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露
义务人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本人承诺将尽量避免本人或本人所控制的企业与深圳顺络电子股份有限
公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定。将严格遵守深圳顺络电子股份有限公司公司章程等规范性文
件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序
进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺不会利用关
联交易转移、输送利润、损害公司及其他股东的合法权益。”
同时，上市公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交
易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，
以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护上市公司全体股东及上市公司的
利益。
九、对同业竞争的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。为
避免产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人不存在任何直接或间接与顺络电子核心业
务构成竞争的业务。
2、自本承诺函出具日始，本人及本人所控制的其他企业将不以任何形式（包
括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益）开展与
顺络电子经营相同或类似的核心业务，以避免对顺络电子的经营构成可能的直接
或间接的业务竞争；本人保证将促使本人所控制的企业不直接或间接从事、参与
或进行与顺络电子的核心经营相竞争的任何活动。
3、本人将不利用其对顺络电子的股权关系进行损害顺络电子及顺络电子中
除本人以外的其他股东利益的经营活动。”
十、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核
查
经核查，在本次顺络电子《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信
息披露义务人未与公司发生重大交易，也未发生如下情况：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他
任何类似安排。
十一、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查
经核查，在本次顺络电子《详式权益变动报告书》签署日前 6 个月内，信息
披露义务人及其直系亲属不存在买卖公司股份的情况。
十二、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规
定提供文件的核查
经核查，袁金钰能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关
文件。
十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，信息披露义务人没有拟提
出豁免申请的安排。
十四、其他事项核查
信息披露义务人为顺络电子董事。经核查，信息披露义务人：
1、除在详式权益变动报告书中已披露事项外，不存在其他就本次权益变动相关
股份的取得、处分及表决权行使的特殊安排。
2、截至本核查意见出具日，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最
近三年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
3、本次权益变动为股东之间自愿交易行为，不涉及顺络电子内部审批程序。
4、信息披露义务人已履行诚信义务，信息披露义务人持有顺络电子的股份符合
顺络电子及其他股东的利益，不存在损害顺络电子权益的情形。
5、截至本核查意见出具日，信息披露义务人未与任何一方构成一致行动关系。
十五、结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的详式权益
变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳顺络电子股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张涛 吴灏
财务顾问（盖章）：长城证券股份有限公司
公司法定代表人（授权代表）：
何伟
2017 年 8 月 18 日
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