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同力水泥：关于公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书

来源：深交所
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 2017-08-19 00:00:00
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河南仟问律师事务所

HENAN SHINEWAY LAW FIRM

关于河南同力水泥股份有限公司

重大资产置换暨关联交易的法律意见书

仟见字[2017] 166 号

二〇一七年八月

中国河南

郑州市纬五路 43 号经纬大厦 12 层

电话：（0371）65953550 传真：（0371）65953502 邮编：450003

http://www.shineway.org.cn E-mail: qwlss@126.com

目 录

目 录 .................................................................................................................... 1

第一部分 引言 .............................................................................................. 3

一、释义 ................................................................................................................ 3

二、律师声明 ......................................................................................................... 5

第二部分 正文 .............................................................................................. 8

一、关于本次交易方案概述 .................................................................................... 8

二、关于本次交易各方的主体资格 ....................................................................... 13

三、关于本次交易的批准和授权 ........................................................................... 30

四、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .................................................. 33

五、本次交易的相关合同和协议 ........................................................................... 38

六、拟置出资产基本情况...................................................................................... 47

七、拟置入资产基本情况.................................................................................... 130

八、本次交易涉及的债权债务处理 ..................................................................... 170

九、关于同业竞争与关联交易 ............................................................................ 171

十、本次交易相关的信息披露 ............................................................................ 197

十一、本次交易提供证券服务的中介机构及其资格合法性 .................................. 199

十二、关于本次交易相关当事人证券买卖行为的核查情况 .................................. 200

十三、结论性意见 .............................................................................................. 202

河南仟问律师事务所

HENAN SHINEWAY LAW FIRM

中国郑州市纬五路 43 号经纬大厦 12 层(450003)

12/F，Jingwei Larg Bldg, 43Weiwu Road, Zhengzhou, China(450003)

电话（Tel）: 0371-65953550 电子邮件：E-mail:qwlss@126.com

仟见字【2017】166 号

河南仟问律师事务所

关于河南同力水泥股份有限公司

重大资产置换暨关联交易的法律意见书

致：河南同力水泥股份有限公司

河南仟问律师事务所接受河南同力水泥股份有限公司（简称“同力水泥”）的

委托，担任其2017年度重大资产置换暨关联交易项目的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《<上

市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法

律适用意见第12号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--

上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就同

力水泥本次重大资产置换暨关联交易的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、释义

在本法律意见书中，除非文义明确另有所指或另有说明，下列文字具有如下

含义：

同力水泥、上市公司、

指 河南同力水泥股份有限公司

本公司、公司

河南投资集团、交易对

指 河南投资集团有限公司

方

河南省建投 指 河南省建设投资总公司，为河南投资集团的前身之一

同力水泥持有的豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力 60.00%

股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、

拟置出股权 指 腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中

非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%股权、同力骨

料 62.96%股权

拟置出资产、置出资产 指 拟置出股权及同力水泥所持有的“同力”系列商标权

拟置入资产、置入资产 指 河南投资集团持有的许平南 100%股权

豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、

拟置出公司、置出公司 指

河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料

拟置入公司、许平南 指 河南省许平南高速公路有限责任公司

交易标的、标的资产 指 包括置出资产、置入资产

同力水泥拟以其合法拥有的拟置出资产与河南投资集团

本次交易、本次重大资

指 拥有的拟置入资产进行等值置换，置换差额部分由同力水

产重组、本次重组

泥以现金方式向河南投资集团予以支付

《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易

交易报告书 指

报告书》（草案）

公司与河南投资集团签订的《附条件生效的重大资产置换

《资产置换协议》 指

协议》

《资产置换协议的补充 公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的重大资产置

指

协议》 换协议>的补充协议》

公司与河南投资集团签订的《附条件生效的盈利预测补偿

《盈利预测补偿协议》 指

协议》

《盈利预测补偿协议的 公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的盈利预测补

指

补充协议》 偿协议>的补充协议》

评估基准日、定价基准

指 2017 年 4 月 30 日

日

交割 指 置入资产及置出资产均办理完毕工商变更登记手续，商标

权转让公告之日视为交割。

置入资产交割日 指 置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日

置出资产交割日 指 置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更

登记日（该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手

续的最后日期为准）。

《置出资产评估报告》 指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《同力水泥拟资

产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目资产评

估报告》

《置入资产评估报告》 指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《同力水泥拟资

产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公

司股东全部权益价值项目资产评估报告》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

河南省政府 指 河南省人民政府

河南省发改委 指 河南省发展和改革委员会

河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会

国开行 指 国家开发银行股份有限公司

独立财务顾问、中金公

指 中国国际金融股份有限公司

司

本所、本所律师 指 河南仟问律师事务所及经办律师

会计师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估师、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第 127 号）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中

《重组若干规定》 指

国证券监督管理委员会公告[2016]17 号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《准则第 26 号》 指

—上市公司重大资产重组申请文件》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

《公司章程》 指 《河南同力水泥股份有限公司章程》

豫龙同力 指 驻马店市豫龙同力水泥有限公司

豫鹤同力 指 河南省豫鹤同力水泥有限公司

黄河同力 指 洛阳黄河同力水泥有限责任公司

平原同力 指 新乡平原同力水泥有限责任公司

腾跃同力 指 三门峡腾跃同力水泥有限公司

河南省同力 指 河南省同力水泥有限公司

中非同力 指 中非同力投资有限公司

濮阳建材 指 濮阳同力建材有限公司

同力骨料 指 驻马店市同力骨料有限公司

控股发展 指 河南投资集团控股发展有限公司

许鄢城际 指 许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司

双丰高速 指 河南双丰高速公路开发有限责任公司

鑫通石油 指 河南中石化鑫通高速石油有限责任公司

汇融基金 指 河南投资集团汇融基金管理有限公司

曹寨管网 指 许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司

鼎祥高速 指 河南鼎祥高速公路有限责任公司

林长高速 指 河南林长高速公路有限责任公司

城发公司 指 河南城市发展投资有限公司

豫南水泥 指 河南省豫南水泥有限公司

春都股份 指 洛阳春都食品股份有限公司，同力水泥前身

春都集团 指 洛阳春都集团有限责任公司

郑州华美 指 郑州华美科技有限公司

中航广告 指 中航公关广告有限责任公司

洛阳建投 指 洛阳市建设投资有限公司

中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司

鹤壁经投 指 鹤壁市经济建设投资总公司

中建材 指 中国建筑材料集团有限公司

天瑞集团 指 天瑞集团股份有限公司

新乡建投 指 新乡市经济投资有限公司

凤泉建投 指 新乡市凤泉区建设投资有限责任公司

新乡水泥厂 指 河南省新乡水泥厂

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、律师声明

1、本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实为基础，根据我国

现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次交易的有关事项进行了

核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本

法律意见书。

2、本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应

适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文

件。

3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易各

方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师已得到交易各方的书面

承诺：其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实的、完整的原始书面

材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其中，提供材

料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符；足以影响本法律意见书之一

切事实均已向本所披露，绝无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

4、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、同力水泥以及本次交易相关方对有关事实和法律问题的声

明和承诺。

5、本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事

项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务

分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本

法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据

和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明

示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查

和做出评价的适当资格。

6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次交易的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书

对所核查的事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

7、本所律师同意将法律意见书作为本次交易事项所必备的法律文件，随同

其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

8、本法律意见书不构成对同力水泥的任何投资建议，对投资者根据本法律

意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何

责任。本所也特别提醒同力水泥的全体股东及其他投资者务必认真阅读同力水泥

董事会关于本次交易的公告及本次交易所涉及的法律意见书、相关资产的评估结

果以及资产评估报告全文及审核报告的全文。

9、本所律师同意同力水泥部分或全部在其申报材料中自行引用或按审核要

求引用法律意见书的内容，但作该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、

曲解或误解。经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确认，

不得作任何更改。

10、本法律意见书仅供同力水泥为本次交易之目的使用，不得用于任何其

他目的。

第二部分 正文

一、关于本次交易方案概述

根据同力水泥 2017 年 7 月 6 日召开的公司第五届董事会 2017 年第 6 次会

议、2017 年 8 月 18 日召开的公司第五届董事会 2017 年第 7 次会议审议通过的

相关议案，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概述

本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。同力水泥以水泥制造业务相关

资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以

现金方式向河南投资集团予以支付。

拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力 70.00%

股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、

腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、

濮阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权；（2）同力水泥持有的“同力”系

列商标权。

拟置入资产为河南投资集团持有的许平南 100.00%股权。

（二）本次交易对方

本次交易对方为河南投资集团。

（三）本次交易标的

本次交易拟置出资产包括同力水泥持有的豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力

60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力

100.00% 股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建

材 100.00%股 权、同力骨料 62.96%股权、“同力”系列商标权。有关商标权具

体的情况如下：

序 申请/注册 国际 商标

有效期限 商标名称 申请人名称

号 号 分类 状态

序 申请/注册 国际 商标

有效期限 商标名称 申请人名称

号 号 分类 状态

2010 年 3 月 21 日至

1 1375785 19 同力水泥 注册

2020 年 3 月 20 日

2010 年 7 月 7 日至

2 1416635 19 同力水泥 注册

2020 年 7 月 6 日

2009 年 1 月 28 日至

3 4639327 19 同力 同力水泥 注册

2019 年 1 月 27 日

2009 年 2 月 7 日至

4 4639326 19 同力水泥 注册

2019 年 2 月 6 日

2011 年 5 月 14 日至

5 8007712 19 砼力 同力水泥 注册

2021 年 5 月 13 日

1185554 2014 年 10 月 7 日至

6 19 TONGLI 同力水泥 注册

4 2024 年 10 月 6 日

1185551 2014 年 7 月 14 日至 TONGLI

7 19 同力水泥 注册

3 2024 年 7 月 13 日 CEMENT

1185545 2015 年 9 月 7 日至

8 19 豫龙同力 同力水泥 注册

8 2025 年 9 月 6 日

1185544 2015 年 8 月 21 日至

9 19 黄河同力 同力水泥 注册

4 2025 年 8 月 20 日

1185542 2014 年 5 月 21 日至

10 19 腾跃同力 同力水泥 注册

5 2024 年 5 月 20 日

1185107 2014 年 8 月 21 日至

11 19 豫鹤同力 同力水泥 注册

8 2024 年 8 月 20 日

1185107 2014 年 6 月 7 日至

12 19 平原同力 同力水泥 注册

5 2024 年 6 月 6 日

本次交易拟置入资产为河南投资集团持有的许平南 100.00%股权。

（四）本次交易涉及的资产评估及作价情况

根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》及其补充协议，置入

资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资

产截至评估基准日进行评估而出具的、且经河南省国资委备案的评估报告确定的

评估值为依据，经交易双方协商确定。

本次置入资产、置出资产的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。

1、拟置入资产的评估及作价情况

评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益

法评估结果为评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，许平南归属于母公司所有者

权益账面值为 210,503.15 万元，评估值为 379,616.43 万元，评估增值率为

80.34%，经交易双方协商，拟置入资产的交易价格为 379,616.43 万元。

2、拟置出资产的评估及作价情况

评估师对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同

力、中非同力、濮阳建材、同力骨料等股权资产采用资产基础法进行了评估，对

商标权采用收益法进行了评估。

截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出资产的交易价格合计为 258,328.35 万元，

其中，拟置出股权的交易价格为 243,736.35 万元，拟置出商标权的交易价格为

14,592.00 万元，具体估值及作价情况如下：

（1）拟置出的股权资产

评估师对拟置出股权资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择

资产基础法评估结果为评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出股

权资产对应的长期股权投资账面值为 201,352.66 万元，评估价值为 243,736.35

万元，增值额 42,383.75 万元，增值率 21.05%，截至 2017 年 4 月 30 日，拟置

出公司归属于母公司所有者权益账面值为 177,210.79 万元，评估值较拟置出公

司归属于母公司所有者权益账面值增值 66,525.56 万元，增值率约为 37.54%。

经交易双方协商，拟置出股权资产的交易价格为 243,736.35 万元。

（2）拟置出的商标权资产

评估师对拟置出商标权资产采用收益法进行了评估。截至 2017 年 4 月 30

日，同力水泥拟置出商标权账面值为 109.27 万元，评估价值为 14,592.00 万元，

增值额 14,482.73 万元，增值率 13,254.08 %。经交易双方协商，拟置出商标权

的交易价格为 14,592.00 万元。

3、置换差额部分资金来源及相关安排

根据评估值，拟置入资产对价超过置出资产对价 121,288.08 万元，上市公

司需以现金方式向河南投资集团支付。

根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》及其补充协议，在本

补充协议生效后五个工作日内，同力水泥向河南投资集团支付交易价款

71,288.08 万元；剩余交易价款 50,000 万元由同力水泥于本补充协议生效后半

年内支付完毕，同时按同期银行贷款利率向河南投资集团支付利息，同力水泥应

于每个季度结束后的三个工作日内向河南投资集团支付上一季度的应付利息。

（五）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组涉及本公司与控股股东河南投资集团进行重大资产置换，

根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；后续召开

股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（六）本次交易构成重大资产重组

根据评估值和审计值，本次交易中拟置入资产、拟置出资产的评估价值分别

为 379,616.43 万元、258,328.35 万元，占上市公司最近一年经审计合并财务会

计报告期末净资产的比例分别为 170.38%、115.95%，均超过 50%，且超过 5,000

万元；拟置入资产、拟置出资产截至定价基准日资产总额分别为 668,444.43 万

元、497,805.74 万元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告期末资产

总额的比例分别为 105.89%、78.86%，均超过 50%；拟置入资产、拟置出资产

2016 年度营业收入分别为 132,196.00 万元、298,591.82 万元，占上市公司最

近一年经审计合并财务会计报告营业收入的比例分别为 42.15%、95.19%，拟置

出资产 2016 年度营业收入占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告营业收

入的比例超过 50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资

产重组行为。

（七）本次交易不构成借壳上市

本次交易报告书签署之日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本

次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》

第十三条所规定的借壳上市。

2017 年 6 月 28 日，上市公司发布了《河南同力水泥股份有限公司实际控

制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-048 号），根据河南省政府的

批复，公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅。

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015

年 9 月 18 日）第十九条的相关规定：“（一）存在以下情形之一的，属于股权转

让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：……收购人与出让人属于同一出资

人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属

于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。” 中国证监会《<首次公开发行股票

并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期

货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）第五条规定，“因国有资产监

督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有

控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更

的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权

无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监

督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决

策或者批复文件。”

同力水泥实际控制人拟发生变更事项，属于经河南省政府批准的省内国有资

产监督管理的整体性调整。河南省发改委及河南省财政厅均系河南省政府授权，

代为履行对河南省政府下属国有企业出资人职责的政府部门，本次变更属于代河

南省政府履行出资人职责的政府部门之间的调整，根据中国证监会上述规定，同

力水泥上述拟发生的变更事项，不属于上市公司实际控制人发生变更的情形，上

市公司控制权不会因此发生变更。

经核查，本所律师认为：

1、同力水泥本次交易方案的内容符合《重组办法》及相关法律、法规、规

范性文件的要求；

2、本次重大资产置换的交易对方为公司控股股东河南投资集团，为公司的

关联方，本次交易构成关联交易；

3、根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；

4、本次重组未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

二、关于本次交易各方的主体资格

（一）同力水泥主体资格

1、同力水泥基本情况

公司中文名称 河南同力水泥股份有限公司

英文名称 Henan Tongli Cement Co., Ltd

注册地址 郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层

办公地址 郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层

法定代表人 何毅敏

统一社会信用代码 91410000711291895J

成立时间 1997 年 11 月 25 日

上市地 深圳证券交易所

上市时间 1998 年 1 月 22 日

股本总额 49,638.1983 万元

股票代码 000885

董事会秘书 侯绍民

证券事务代表 吕晶晶

联系电话 0371-69158113

邮政编码 450008

网址 www.tlcement.com

电子信箱 tlsn000885@163.com

邮政编码 450008

水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业

经营范围

投资及管理（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），水泥制造

行业属于“非金属矿物制品业”中的“水泥制造”（C3011）；根据中国

所属行业

证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），水泥制

造行业属于“非金属矿物制品业”（C30）。

2、同力水泥历史沿革及股本变动情况

根据同力水泥《公司章程》、公司历年年度报告、公司历次股东大会、董事

会会议记录和决议及工商登记资料，公司设立及历次股本变动情况如下：

（1）公司设立及上市情况

公司前身为洛阳春都食品股份有限公司。春都股份是经河南省洛阳市体改委

洛体改批（1997）28 号和河南省体改委豫股批字【1998】18 号文批准，由洛

阳春都集团有限责任公司独家发起，将春都集团生产西式低温肉制品、中西式清

真制品、传统高温肉制品和 PVDC 薄膜及其再制品的肉类分公司、大同分公司、

周口清真分公司、汕头分公司等四家分公司的经评估确认后的全部经营性净资产

折资入股，采用社会募集方式设立的股份有限公司。

根据亚太资产评估事务所出具的【1997】亚资评字第 22 号《资产评估报告》，

截至到 1997 年 5 月 31 日，春都股份总资产为 28,246.32 万元，净资产 13,987.72

万元。国家国有资产管理局以国资评【1997】1226 号文对该评估结果进行了确

认，经中国财政部财评函字【1998】182 号文批准将评估有限期延长至 1998 年

12 月 31 日前。依据上述报告及审批，春都集团将上述经营性资产按 1：1.39 的

比例折为 10,000 万股，由春都集团持有，超过面值部分列入春都股份资本公积

金。

经中国证监会证监发字【1998】301、302、303 号文批准，春都股份于 1998

年 12 月 2 日向社会公众以“上网定价”发行方式公开发行每股面值为 1.00 元的人

民币普通股（A 股）6,000 万股，其中向国内五家证券投资基金配售 580 万股，

发行价 7.08 元。发行后，公司总股本 16,000 万股，募集资金净额 40,980 万元。

1998 年 12 月 26 日，春都股份召开创立大会。1998 年 12 月 31 日，春都

股份在河南省工商行政管理局完成注册登记后成立，注册资本为 16,000 万元，

营业执照注册号为豫工商企 4100001004589。经深圳证券交易所“深证上【1999】

13 号”《上市通知书》批准，春都股份 5,420 万股于 1999 年 3 月 19 日在深圳证

券交易所公开挂牌交易。证券代码：“000885”。

公司设立时的股本结构如下：

股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%）

一、非流通股 10,000 62.5

国有法人股（春都集团） 10,000 62.5

二、流通股 6,000 37.5

流通 A 股 6,000 37.5

三、总股本 16,000 100.00

经核查，本所律师认为，公司的设立符合当时有效的各项法律、法规的规定，

同力水泥为合法设立并有效存续的股份有限公司。

（2）公司上市后历次股权变动情况

1）2003 年，控股股东由春都集团变为郑州华美

2003 年 2 月 14 日，春都集团与相关方签署协议，将其持有的春都股份

10,000 万股中的 6,000 万股（占总股本的 37.5%）转让给郑州华美科技有限公

司，转让价 6,660 万元；将其中的 3,340 万股（占总股本的 20.875%）转让给

河南省建投，转让价 3,707.40 万元。上述股份转让获得财政部（财企[2003]128

号文）批准，并于 2003 年 6 月 27 日完成股份过户登记手续。此次转让完成后，

郑州华美成为春都股份第一大股东，河南省建投为第二大股东，春都集团持有春

都股份 660 万股，占总股本的 4.125%，退居第三大股东。

本次股份转让后，公司的股本结构如下：

股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%）

一、非流通股 10,000 62.50

社会法人股（郑州华美） 6,000 37.50

国有法人股（河南省建投） 3,340 20.875

国有法人股（春都集团） 660 4.125

二、流通股 6,000 37.50

流通 A 股 6,000 37.50

三、总股本 16,000 100.00

2003 年 7 月 4 日，春都集团持有的春都股份 660 万股被洛阳市中级人民法

院拍卖给中航公关广告有限责任公司并办理完股份的过户手续，拍卖价 363 万

元。此次拍卖完成后，公司总股本仍为 16,000 万股，郑州华美为春都股份第一

大股东，河南省建投为第二大股东，中航广告为第三大股东。

本次股份变动完成后，公司的股本结构如下：

股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%）

一、非流通股 10,000 62.50

社会法人股（郑州华美） 6,000 37.50

国有法人股（河南省建投） 3,340 20.875

国有法人股（中航广告） 660 4.125

二、流通股 6,000 37.50

流通 A 股 6,000 37.50

三、总股本 16,000 100.00

2）2005 年，控股股东由郑州华美变为河南省建投

2005 年 4 月 4 日，洛阳市中级人民法院作出（2005）洛执字第 72-1 号民

事裁定书，裁定拍卖郑州华美持有公司的社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建设投

资有限公司的债务。2005 年 4 月 17 日，洛阳建投以 3,300 万元价格竞拍取得

郑州华美持有公司的社会法人股 3,000 万股。

本次股份拍卖完成后，春都股份总股本 16,000 万股不变，其中河南省建投

持有 3,340 万股，占总股本 20.875%，成为第一大股东；郑州华美和洛阳建投

分别持有 3,000 万股，占总股本 18.75%，并列成为第二大股东。

本次股份变动完成后，公司的股本结构如下：

股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%）

一、非流通股 10,000 62.50

国有法人股（河南省建投） 3,340 20.875

国有法人股（洛阳建投） 3,000 18.75

社会法人股（郑州华美） 3,000 18.75

国有法人股（中航广告） 660 4.125

二、流通股 6,000 37.50

流通 A 股 6,000 37.50

三、总股本 16,000 100.00

2005 年 10 月 17 日，洛阳市中级人民法院根据（2005）洛执字第 128-1 号

民事裁定书及（2005）洛执字第 72-6 民事裁定书，委托拍卖机构对郑州华美持

有的上市公司 3,000 万股股份进行了依法拍卖。河南省建投以 930 万元的成交

价拍得 1,400 万股股份，洛阳建投以 930 万元的成交价拍得 1,400 万股股份，

洛阳建投以 133 万元的成交价拍得 200 万股股份。至此，河南省建投持有春都

股份的股份增加至 4,740 万股，占春都股份总股本的 29.625%，仍为第一大股

东；洛阳建投持有公司股份 4,600 万股，占总股本的 28.75%，为第二大股东。

郑州华美不再持有春都股份的股权。

本次股份变动完成后，公司的股本结构如下：

股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%）

一、非流通股 10,000 62.50

国有法人股（河南省建投） 4,740 29.625

国有法人股（洛阳建投） 4,600 28.75

国有法人股（中航广告） 660 4.125

二、流通股 6,000 37.50

流通 A 股 6,000 37.50

三、总股本 16,000 100.00

2006 年 7 月 12 日，河南省建投与洛阳建投签署《股权转让协议》，受让洛

阳建投持有的本公司 4,600 万股，转让价格 4,140 万元。上述股份转让于 2007

年 6 月 19 日获得中国证监会同意并豁免要约收购义务，并于 2007 年 7 月 9 日

完成股份过户登记手续。本次股份转让后，河南省建投持有春都股份 9,340 万股，

占春都股份总股本的 58.375%，为第一大股东。洛阳建投不再持有春都股份的

股权。

本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：

股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%）

一、非流通股 10,000 62.50

国有法人股（河南省建投） 9,340 58.375

国有法人股（中航广告） 660 4.125

二、流通股 6,000 37.50

流通 A 股 6,000 37.50

三、总股本 16,000 100.00

3）2007 年，完成股权分置改革及重大资产置换

2006 年 8 月 7 日，春都股份公告了《洛阳春都食品股份有限公司股权分置

改革说明书（摘要）》。公司股权分置改革与重大资产置换相结合，非流通股股东

河南省建投以合法拥有的豫龙同力 70%股权与公司的整体资产和全部债务进行

置换，河南省建投将豁免资产置换中公司应支付的置换差额 8,957.42 万元，并

以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容，相当于流通股股东每 10 股获

得 2.0 股的对价安排。除河南省建投与公司实施上述重大资产置换外，公司非流

通股股东中航广告将向流通股股东支付 300 万股股份，作为本次股权分置改革

对价安排的重要组成部分，流通股股东每 10 股获得 0.5 股。本次股权分置改革

的综合对价，达到每 10 股流通股股东获得 2.5 股对价。

经中国证监会证监公司字【2007】44 号文件《关于同意洛阳春都食品股份

有限公司重大资产置换方案的意见》批准，2007 年 4 月 23 日公司股东大会审

议通过《资产置换协议书》，以 2006 年 12 月 31 日为资产交割日，公司与河南

省建投进行资产置换，改变公司主营业务由食品加工业转变为水泥制造业。

本次股权分置改革于 2007 年 8 月 7 日完成，股票同时恢复交易。本次股权

分置改革完成后，公司的股本结构如下：

股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件流通股 9,700 60.625

国有法人股（河南省建投） 9,340 58.375

国有法人股（中航广告） 360 2.25

二、无限售条件流通股 6,300 39.375

流通 A 股 6,300 39.375

三、总股本 16,000 100.00

自 2007 年 8 月 22 日起，春都股份更名为“河南同力水泥股份有限公司”。

4）2009 年 8 月，实施向特定对象发行股份购买资产

2009 年 6 月 25 日，经中国证监会证监公司字【2009】568 号文件《关于

核准河南同力水泥股份有限公司向投资集团等发行股份购买资产的批复》批准，

公司向河南投资集团发行 74,032,901 股股份、向鹤壁经投发行 10,986,352 股股

份、向中建材发行 52,315 股股份，向新乡建投发行 3,635,771 股股份、向凤泉

建投发行 2,558,505 股股份、向新乡水泥厂发行 1,278,111 股股份购买相关资产。

本次定向增发合计人民币普通股（A 股）92,543,955.00 股。

截至 2009 年 8 月 6 日，拟购买的股权已全部过户至公司名下。2009 年 8

月 7 日，希格玛会计师事务所有限公司出具希会验字【2009】072 号《验资报

告》，截至 2009 年 8 月 6 日，公司已收到河南投资集团、鹤壁经投、中建材、

新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂认缴股款人民币 1,062,404,644.30 元，其中

股本人民币 92,543,955 元。前述各股东均已股权出资。2009 年 8 月 13 日，公

司新增股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。

2009 年 9 月 29 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会。根据该次股东

大会会议决议，公司通过了章程修正案。公司的注册资本由人民币 1 60,000,000

元变更为人民币 252,543,955 元。

2009 年 10 月 15 日，公司在河南省工商行政管理局办理注册资本变更登记，

注册资本由人民币 1 60,000,000 元变更为人民币 252,543,955 元。

本次重大资产重组完成后，公司的股本结构如下：

股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件流通股 185,945,255 73.629

国有法人股（河南投资集团） 167,432,901 66.299

国有法人股（鹤壁经投） 10,986,352 4.350

国有法人股（新乡经投） 3,635,771 1.440

国有法人股（凤泉建投） 2,558,505 1.013

国有法人股（新乡水泥厂） 1,278,111 0.506

国有法人股（中建材） 52,315 0.021

高管限售股 1,300 0.001

二、无限售条件流通股 66,598,700 26.371

流通 A 股 66,598,700 26.371

三、总股本 252,543,955 100

5）2012 年 4 月，实施 2011 年度资本公积金转增股本方案

2012 年 4 月 6 日，公司召开 2011 年年度股东大会审议通过公司 2011 年度

资本公积金转增股本方案，即公司以 2011 年末总股本 252,543,955 股为基数，

每 10 股转增 3 股，共计转增 75,763,186 股, 转增后公司总股本为 328,307,141

股。

本次增资已经希格玛会计师事务所有限公司于 2012 年 5 月 11 日出具的希

会验字（2012）0046 号《验资报告》予以审验。

2012 年 6 月 11 日，公司在河南省工商行政管理局办理了注册资本变更登记，

注册资本由人民币 252,543,955 元变更为人民币 328,307,141 元。本次资本公

积金转增股本完成后，公司总股本为 328,307,141 股。

本次变动完成后公司股本结构如下：

股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件流通股 217,662,771 66.30%

国有法人股（河南投资集团） 217,662,771 66.30%

二、无限售条件流通股 110,644,370 33.70%

流通 A 股 110,644,370 33.70%

三、总股本 328,307,141 100.00%

6）2013 年 4 月，实施 2012 年度资本公积金转增股本方案

2013 年 3 月 22 日，公司召开 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年度

资本公积金转增股本方案，以 2012 年末总股本 328,307,141 股为基数，每 10 股

转增 3 股，共计转增 98,492,142 股, 转增后公司总股本为 426,799,283 股。

本次资本公积金转增股本方案已于 2013 年 4 月 2 日实施完毕。

本次增资已经希格玛会计师事务所有限公司于 2013 年 4 月 26 日出具的希

会验字（2013）0033 号《验资报告》予以审验。

2013 年 5 月 9 日，公司在河南省工商行政管理局办理了注册资本变更登记，

注册资本由人民币 328,307,141 元变更为人民币 426,799,283 元。本次资本公

积金转增完成后，公司总股本为 426,799,283 股。

本次变动完成后，公司股本结构如下：

股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件流通股 0 0.00%

二、无限售条件流通股 426,799,283 100.00%

流通 A 股 426,799,283 100.00%

三、总股本 426,799,283 100.00%

注：河南投资集团所持有的限售流通股已全部解除限售，目前已无有限售条件的流通股。

7）2014 年 6 月，公司实施 2013 年度非公开发行股票

2014 年 5 月 19 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南同力水泥

股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（证监许可 【2014】484 号），核准

公司非公开发行 4,800 万股新股。

2014 年 6 月 5 日，发行对象中联水泥向国海证券指定账户足额缴纳了认购

款项。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 6 日出具希会验字

（2014）第 0044 号验资报告。根据该报告，截至 2014 年 6 月 5 日止，国海证

券收到中联水泥缴纳的认股款项人民币 302,400,000 元整。

2014 年 6 月 6 日，国海证券在扣除公司尚未支付的本次非公开发行承销保

荐费后，将募集资金余额划拨至公司指定的本次募集资金专户。希格玛会计师事

务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 6 日出具希会验字（2014）0045 号验资

报告。根据该报告，截至 2014 年 6 月 6 日止，同力水泥收到国海证券转入的募

集资金 293,400,000 元。本次发行募集资金总额为 302,400,000 元，募集资金

净额为 291,822,000 元。其中股本 48,000,000 元，资本公积 243,822,000 元。

本次发行完成后，公司总股本变更为 474,799,283 股。

本次发行完成后，公司股本结构如下：

股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件流通股 48,000,000 10.11%

二、无限售条件流通股 426,799,283 89.89%

三、总股本 474,799,283 100.00%

其中，中联水泥持有同力水泥 4,800 万股股票为有限售条件流通股。

8）2017 年 1 月，公司实施 2015 年度非公开发行股票

2016 年 12 月 28 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南同力水泥

股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 【2016】3219 号)，核准公司

非公开发行不超过 21,582,730 股新股。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 3 日出具《验资报告》

（大信验字【2017】第 16-00001 号）。经审验，截至 2017 年 1 月 25 日 15 时

止，国海证券指定的银行账户已收到贵公司本次非公开发行的全部募股认购缴款

共计人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟伍佰叁拾元（￥299,999,530.00 元），

发行股份数为 21,582,700 股。

2017 年 1 月 25 日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费

用后向公司指定账户划转了认股款。2017 年 2 月 3 日，大信会计师事务所（特

殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2017】第 16-00002 号）。根据

我们的审验，截至 2017 年 1 月 25 日止，同力水泥实际已发行人民币普通股

21,582,700 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 13.90 元，募集资金总额人民

币 299,999,530.00 元，扣除各项发行费用人民币 10,511,582.70 元（其中增值

税进项税额 593,773.60 元），实际募集资金净额人民币 289,487,947.30 元，其

中新增股本人民币 21,582,700.00 元。募集资金净额扣除股本后，加上各项发行

费用增值税进项税额 593,773.60 元，增加资本公积人民币 268,499,020.90 元。

本次发行完成后，公司总股本变更为 496,381,983 股。

本次变动完成后公司股本结构如下：

股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件流通股 69,582,700 14.02

二、无限售条件流通股 426,799,283 85.98

股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）

流通 A 股 426,799,283 89.89

三、总股本 496,381,983 100.00

经本所律师核查，除上述股本及其结构变动外，公司股本及其股权结构无其

他重大变化。

本所律师查阅了公司工商登记档案、审查了公司历次董事会、监事会、股东

大会的决议及公告、有关上述股本变动经相关有权部门予以批准的文件、公司历

次股本变更的公司章程、验资文件及企业法人营业执照，本所律师认为，同力水

泥的上述股本变动符合国家当时有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，真

实、合法、有效。

3、公司控股股东及其他持有公司 5%以上股份的股东情况

（1）控股股东

截至本法律意见书出具之日，同力水泥总股本为 496,381,983 股，河南投资

集团持有公司 278,907,035 股，占公司股份比例为 56.19%，为公司控股股东。

（河南投资集团基本情况详见本法律意见书（二）交易对方主体资格/1、河南投

资集团基本情况。）

（2）其他持有公司 5%以上股份的股东

截至本法律意见书出具日，除控股股东河南投资集团外，其他持有公司 5%

以上股份的股东为中国联合水泥集团有限公司。截至 2017 年 4 月 30 日，中联

水泥直接持有公司股份为 48,000,000 股，占公司股份总数的 9.67%。中联水泥

的基本情况如下：

公司名称 中国联合水泥集团有限公司

统一社会信用代码 91110108102052063K

公司类型 有限责任公司（法人独资）

法定代表人 崔星太

注册资本 400,000 万元

成立日期 1992 年 9 月 29 日

注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 18 层

营业期限 1999 年 6 月 28 日至 2049 年 6 月 27 日

登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局

制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料（仅限各子

公司及分支机构开展）；购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器

设备、建筑材料；经济信息咨询；技术开发、技术服务；自营和代

理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口

的商品及技术除外，不另附进出口商品目录），经营进料加工（仅限

各子公司及分支机构开展）和“三来一补”业务，经营转口贸易和对

经营范围 销贸易；出租办公用房；出租商业用房；预拌混凝土及水泥相关制

品的生产、研发、销售、运输（仅限河南南阳分公司开展）；水泥用

石灰岩开采，砂石骨料加工及销售（仅限河南南阳分公司开展）；危

险废物处理和垃圾处理（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经

营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

4、实际控制人

经本所律师核查，本次交易前，公司控股股东河南投资集团由河南省发改委

代管，履行出资人职责，由河南省国资委监管并派驻监事会。2017 年 6 月 28

日，同力水泥发布《河南同力水泥股份有限公司实际控制人拟发生变更的提示性

公告》（公告编号：2017-048 号），根据河南省政府的批复，公司实际控制人拟

由河南省发改委变更为河南省财政厅。

截至本法律意见书出具日，公司实际控制人为河南省发改委。控股股东、实

际控制人持有公司股权结构图如下：

5、公司前十大股东情况

截至 2017 年 7 月 31 日收盘，公司前 10 名股东持股情况如下：

持股比例

序号 股东名称 持股数量（股） 限售情况

（%）

1 河南投资集团有限公司 278,907,035.00 56.19 无限售流通股

2 中国联合水泥集团有限公司 48,000,000.00 9.67 限售流通股

新乡市经济投资有限责任公

3 4,013,153.00 0.81 无限售流通股

司

华泰柏瑞基金－民生银行－

4 4,000,000.00 0.81 限售流通股

华润深国投信托有限公司

中国工商银行股份有限公司

5 －东海祥龙定增灵活配置混 4,000,000.00 0.81 限售流通股

合型证券投资基金

北信瑞丰基金－工商银行－

6 北信瑞丰－定增稳利锦绣 5 2,200,000.00 0.44 限售流通股

号资产管理计划

7 长江投资（芜湖）有限公司 2,000,000.00 0.40 限售流通股

诺安基金－兴业证券－南京

8 2,000,000.00 0.40 限售流通股

双安资产管理有限公司

北信瑞丰基金－工商银行－

9 北信瑞丰－定增稳利锦绣 6 1,520,000.00 0.31 限售流通股

号资产管理计划

第一创业证券－国信证券－

10 共盈大岩量化定增集合资产 1,312,700.00 0.26 限售流通股

管理计划

合计 369,754,288 70.10

6、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

（1）最近三年控股权变动情况

根据相关文件并经本所律师核查， 最近三年，公司控股股东为河南投资集

团，实际控制人为河南省发改委，公司近三年控股权未发生变化。

（2）最近一次控制权变动情况

公司上市以来，最近一次控制权变动发生于 2005 年 4 月，控股股东由郑州

华美变更为河南省建投（河南投资集团前身），实际控制人由郑州华美变更为河

南省发改委（详见本法律意见书二、关于本次交易各方的主体资格／（一）同力

水泥主体资格／2、同力水泥历史沿革及股本变动情况／（2）公司上市后历次

股权变动情况）。

（3）最近三年重大资产重组情况

除本次重大资产重组外，公司最近三年不存在重大资产重组情形。

7、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

上市公司及现任主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近

三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在其他因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

8、公司及其主要管理人员诚信情况

上市公司及上市公司的现任主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员

在内）最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公

开谴责的情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，同力水泥为依法设立

并有效存续且其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据现行

有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具

备本次交易的主体资格。

（二）交易对方主体资格

同力水泥本次重大资产置换的交易对方为河南投资集团。

1、河南投资集团基本情况

根据河南投资集团提供的最新企业法人营业执照，其基本情况如下

公司名称 河南投资集团有限公司

统一社会信用代码 914100001699542485

公司类型 有限责任公司（国有独资）

法定代表人 朱连昌

注册资本 120 亿元

成立日期 1991 年 12 月 18 日

注册地址 河南省郑州市农业路东 41 号投资大厦

办公地址 河南省郑州市农业路东 41 号投资大厦

营业期限 1991 年 12 月 18 日至 2057 年 11 月 30 日

登记机关 河南省工商行政管理局

投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设

经营范围 备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房

屋租赁。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

2、河南投资集团历史沿革

河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代管，

履行出资人职责；由河南省国资委监管，并派驻监事会。河南投资集团前身河南

省建设投资总公司是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体

制改革方案>的通知》（豫政[1991]45 号文）的精神，于 1991 年 12 月 21 日成

立的政策性国有投资公司。

2004 年 4 月，根据河南省发改委《关于省建投增加注册资本的意见》，河南

省建投注册资本变更为 60 亿元。

2007 年 10 月 25 日，河南省人民政府办公厅下发《河南省人民政府关于组

建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176 号），以原河南省建设投资

总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有

限公司，注册资本变更为 120 亿元。2007 年 12 月 6 日完成工商登记变更。

截至本法律意见书出具之日，河南投资集团未发生其他合并、分立、重大增

资或减资等事项。

3、河南投资集团股权结构图

截至本法律意见书出具日，河南省发改委持有河南投资集团 100%的股权。

股权结构图如下：

河南省发展和改革委员会

100%

河南投资集团有限公

司

56.19%

河南同力水泥股份有限公司

4、河南投资集团下属主要控股公司的基本情况

截至 2017 年 4 月 30 日，河南投资集团共控股上市公司 4 家，分别是河南

同力水泥股份有限公司、河南安彩高科股份有限公司、河南豫能控股股份有限公

司、中原证券股份有限公司。

截至 2017 年 4 月 30 日，除同力水泥及其下属企业外，河南投资集团合并

报表口径下属一级子公司名录如下：

持股 注册资本

企业名称 主营业务

比例（%） （万元）

一、电力、能源业务

河南豫能控股股份有限公司 60.52 85,527.60 电力生产

鹤壁万和发电有限责任公司 100.00 19,537.58 电力生产

郑州新力电力有限公司 100.00 73,379.00 电力生产

濮阳豫能发电有限责任公司 100.00 69,050.00 电力生产

郑州豫能热电有限公司 100.00 20,000.00 电力项目投资

濮阳龙丰热电有限责任公司 100.00 6,050.00 供电、供热

河南投资集团燃料有限责任公司 100.00 5,000.00 煤炭批发

河南省发展燃气有限公司 100.00 23,000.00 天然气的投资建设管理

郑州热电厂 100.00 3,144.00 粉煤灰及制品的销售

二、金融、投资业务

证券经纪；证券承销与保

中原证券股份有限公司 21.71 392,373.47 荐；证券自营；证券资产

管理

中原信托有限公司 46.42 365,000.00 信托业务

北京新安财富创业投资有限责任公

98.00 20,000.00 创业投资业务

司

河南创业投资股份有限公司 61.90 10,500.00 创业投资业务

河南投资集团担保有限公司 100.00 100,000.00 担保业务

开展经中国人民银行确定

中富支付服务有限公司 100.00 20,000.00

的非金融机构支付服务

河南中原海云股权投资基金管理有

49.00 4,000.00 受托管理基金

限公司

河南省科技投资总公司 100.00 5,400.00 科技、实业投资

20,000.00

中原资本国际控股有限公司 100.00 项目投资、投资咨询

（万美元）

河南投资集团汇融基金管理有限公 管理或受托管理非证券类

100.00 5,000.00

司 股权投资及相关咨询服务

河南豫投政府与社会资本合作发展 100.00 69,000.00 从事非证券类股权投资活

持股 注册资本

企业名称 主营业务

比例（%） （万元）

投资基金（有限合伙） 动及相关咨询服务

中原豫泽融资租赁（上海）有限公司 100.00 30,000.00 租赁业务

三、造纸业务

纸品、纸浆、中高密度板

大河纸业有限公司 100.00 54,882.70

的销售

四、水泥业务

河南省豫南水泥有限公司 60.15 25,643.08 石料的开采销售

五、旅游、酒店、房地产业务

房地产开发经营，投资管

河南颐城控股有限公司 100.00 120,000.00

理

河南投资集团丹阳岛开发有限公司 100.00 2,000.00 房地产开发

河南投资集团天地酒店管理有限公

100.00 2,000.00 酒店管理

司

六、林农

国有扶沟林场 100.00 16.29 森林培育及经营

河南省国有固始林场 100.00 148.25 林木种苗生产供应

河南省国有西华林场 100.00 48.54 林木种苗生产供应

河南省林业厅物资站 100.00 132.28 林木测评及信息咨询

河南内黄林场 100.00 2,746.56 林木种苗生产供应

粮食、蔬菜、林木等的种

濮阳市农工商总公司 100.00 592.45

植和销售

农林产品种植、批复、零

河南绿原林产品有限公司 100.00 1,001.00

售

七、其他业务、交通业务

河南省许平南高速公路有限责任公

100.00 135,717.53 高速公路的开发、经营

司

光伏玻璃、浮法玻璃生产

河南安彩高科股份有限公司 47.26 86,295.60 及销售；天然气输送、管

网建设

太阳能玻璃的研发、制造

河南安彩太阳能玻璃有限责任公司 100.00 24,000.00

与销售

普通机械、电器设备、建

河南省立安实业有限责任公司 100.00 2,110.00

筑材料等销售

河南新能硅业科技有限责任公司 100.00 6,000.00 涂料用产品研发、销售

食品添加剂的生产；原料

郑州拓洋实业有限公司 60.00 3,750.00 药（维生素 C）的生产和

销售

持股 注册资本

企业名称 主营业务

比例（%） （万元）

城市基础设施及配套项目

河南城市发展投资有限公司 100.00 5,000.00

建设、开发和经营管理

委托资产管理、土地收购、

河南投资集团资产管理有限公司 100.00 15,000.00

土地资产管理与处置

职业中介，就业指导，职

河南兴豫人力资源管理有限公司 100.00 100.00

业供求信息服务等

5、河南投资集团最近三年注册资本的变动情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，最近三年，河南投资集团的注

册资本未发生变化。

6、河南投资集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，经河

南投资集团提议，经上市公司第五届董事会 2015 年第六次会议及 2015 年第一

次临时股东大会审议通过，聘任王霞女士为公司第五届董事会非独立董事；经上

市公司第五届董事会 2017 年第四次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通

过，聘任何毅敏先生、宋向军先生为公司第五届董事会非独立董事。

截至本法律意见书出具日，河南投资集团向公司推荐董事及高级管理人员情

况如下：

姓名 同力水泥任职

何毅敏 董事长 董事

宋向军 总经理 董事

王霞 董事

7、河南投资集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易

市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情况

最近五年内，河南投资集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理

人员在内）不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

8、河南投资集团及其主要管理人员诚信情况

最近五年内，河南投资集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理

人员在内）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

经核查，本所律师认为，交易对方河南投资集团为依法成立并有效存续的

国有独资公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据现行有效的法律、法规、

规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的合法主体资

格。

三、关于本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经获得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准或授权：

1、同力水泥已经获得的批准及授权

（1）同力水泥首次董事会

2017 年 7 月 6 日，公司召开第五届董事会 2017 年度第六次会议，审议通

过了《关于公司重大资产置换暨交关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产

重组构成关联交易的议案》、《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联

交易预案及其摘要》、《关于公司与河南投资集团署附条件生效的重大资产置换

协议的议案》、《关于公司与河南投资集团签署附条件生效的盈利预测补偿协议

的议案》、《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交

法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相

关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》、《关

于公司本次重大资产重组符合法律、法规相关要求的议案》等相关议案。鉴于本

次交易构成关联交易，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事就本

次交易发表了相关独立意见。

（2）同力水泥二次董事会

2017 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会 2017 年度第七次会议，审议通

过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于河南同力水泥股份

有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公

司与河南投资集团署<附条件生效的重大资产置换协议的补充协议>的议案》、

《关于公司与河南投资集团签署<附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议>

的议案》、《关于批准本次交易有关审计、审阅和评估报告的议案》、《关于本

次交易未摊薄即期回报的议案》、《关于为河南投资集团提供潜在担保的议案》、

《关于提议召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。鉴于本次交

易构成关联交易，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事就本次交

易发表了相关独立意见。

2、交易对方及上级主管部门已经获得的批准及授权

河南投资集团第二届董事会第一百二十八次临时会议审议通过了本次重大

资产置换相关方案的议案。

河南省发改委下发《关于同意同力股份重大资产重组方案的批复》（豫发改

投资[2017]518 号），批准了本次重大资产重组的总体方案。

3、拟置出公司股权转让的前置条件

（1）豫龙同力股权转让的前置条件

驻马店市投资有限公司已出具《股东放弃优先购买权的承诺》，同意同力水

泥将持有的豫龙同力 70%股权转让给河南投资集团，并放弃优先购买权。

确山县产业集聚区投融资有限公司已出具《股东放弃优先购买权的承诺》，

同意同力水泥将持有的豫龙同力 70%股权转让给河南投资集团，并放弃优先购

买权。

此外，根据豫龙同力公司章程，不存在其他股权转让前置条件。

（2）同力骨料股权转让的前置条件

确山县产业集聚区投融资有限公司已出具《股东放弃优先购买权的承诺》，

同意同力水泥将持有的同力骨料 62.96%股权转让给河南投资集团，并放弃优先

购买权。

此外，根据同力骨料公司章程，不存在其他股权转让前置条件。

（3）豫鹤同力股权转让的前置条件

鹤壁煤业（集团）有限公司已出具《股东放弃优先购买权的承诺》，同意同

力水泥将持有的豫鹤同力 60%的股权转让给河南投资集团，并放弃优先购买权。

此外，根据豫鹤同力公司章程，不存在其他股权转让前置条件。

（4）黄河同力股权转让的前置条件

洛阳市建设投资有限公司出具《关于洛阳黄河同力水泥有限责任公司有关问

题的答复函》，同意同力水泥将持有的黄河同力 73.15%股权转让给河南投资集

团，并放弃优先购买权。

宜阳虹光工贸中心出具《股东放弃优先购买权的承诺》，同意同力水泥将持

有的黄河同力73.15%股权转让给河南投资集团，并放弃优先购买权。

此外，根据黄河同力公司章程，不存在其他股权转让前置条件。

4、河南省国资委的评估备案

北京中天华资产评估有限责任公司于 2017 年 7 月 21 日出具《同力水泥拟

资产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司股东全部权益价值

项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1358 号），截至 2017 年 4 月 30

日，许平南在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的净资产账面值为 209,613.20 万元，

采 用 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 379,616.43 万 元 ， 评 估 增 值

170,003.23 万元，增值率 81.10%。上述置入资产评估结果已经河南省国资委备

案，《国有资产评估项目备案表》编号为 2017-06（2）号。

北京中天华资产评估有限责任公司于 2017 年 7 月 21 日出具《同力水泥拟

资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目资产评估报告》（中天华资评

报字[2017]第 1359 号），在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，同力水泥申报的 9

家长期股权投资和无形资产-“同力”系列商标的资产总额为 201,461.93 万元，评

估值为 258,328.35 万元，评估增值 56,866.42 万元，增值率 28.23%。截至 2017

年 4 月 30 日，同 力水泥拟 置出股权 资产对应 的长期股 权投资账 面值为

201,352.66 万元，评估价值为 243,736.35 万元，增值额 42,383.75 万元，增值

率 21.05%；截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出商标权账面值为 109.27

万元，评估价值为 14,592.00 万元，增值额 14,482.73 万元，增值率 13,254.08 %。

上述置出资产评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编

号为 2017-06（1）号。

（二）本次交易尚需获得的批准或授权

1、本次交易尚需获得河南省国资委的审批同意；

2、本次交易尚需获得同力水泥股东大会审议批准；

本次交易履行完毕上述尚需取得的批准后方可实施。

经核查，本所律师认为：

1、同力水泥董事会的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》

的规定，符合同力水泥关联交易的决策程序，形成的决议内容合法有效；

2、本次交易的交易对方内部有权决策机构已依法召开会议并作出同意本次

交易的相关决议，该等会议符合法律、法规及相关公司章程的规定，形成的决

议内容合法、有效；

3、截至本法律意见书出具日，同力水泥向河南投资集团转让其持有的豫龙

同力70%股权、同力骨料62.96%股权、豫鹤同力60%、黄河同力73.15%的股权

事宜已取得相关拟置出公司其他股东的同意，并放弃对上述股权的优先购买权；

4、本次交易所涉《置出资产评估报告》及《置入资产评估报告》的评估结

果已履行相关国有资产评估备案程序，符合相关法律法规的规定；

5截至本法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易

已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，并履行了必要的程序，符合相关法

律法规的规定，本次交易履行完成上述尚需取得的批准后方可实施。

四、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本所律师逐条核查了本次交易的

实质条件并出具法律意见如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将

变更为收费高速公路的投资、建设及运营管理，根据中国证监会发布的《上市公

司行业分类指引（2012 年修订）》规定，属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）

下属的“道路运输业”（G54）行业，是国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013

年修订）中的鼓励类产业，符合国家相关产业政策。

2006 年 6 月 13 日，交通部发布《公路水路交通中长期科技发展规划纲要

（2006 年-2020 年）》，旨在从国民经济、社会发展和国家安全的需求出发，结

合交通科技自身发展的特点和规律，确定中长期交通科技工作的发展目标和重点

任务，制定具体的规划实施方案，提出促进交通科技发展的保障措施，为交通行

业的科技活动和科技资源配置提供指导。2013 年 5 月 24 日，国家发改委印发

《国家公路网规划（2013-2030 年）》，成为我国第一个集高速公路和普通公路于

一体的国家中长期公路网布局规划。2016 年 3 月 7 日，交通部印发《综合运输

服务“十三五”发展规划》。根据规划，到 2020 年，我国将基本建成统一开放、竞

争有序的综合运输服务市场体系。国家有关部门出具了一系列法规、政策，极大

地促进了我国高速公路产业的发展。

本所律师认为，本次交易符合国家相关产业政策和行业发展方向。

2本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据环保部发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》及《环境保护综

合名录（2015 年版）》，本次交易置出水泥资产属于高污染、高环境风险行业，

置入资产高速公路资产不在该名录之内。

许平南最近三年在经营中能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法

规及政策，未发现其违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录。

本所律师认为，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

经核查本次交易标的资产拥有的土地使用权证等相关文件，截至本法律意见

书出具日，标的资产占有、使用的土地使用权权属清晰，不存在权属纠纷或争议。

本所律师认为，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规

定》的相关规定，本所律师认为，本次交易的整体方案不涉及经营者集中申报事

项。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系上市公司以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公

路资产进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向河南投资集团予以支付，

上市公司的股本总额和股权结构不会因本次交易而发生变化，本次交易的实施不

会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等法律、

法规等规范性文件规定的上市条件。

本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提

出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相

关报告，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并以河南

省国资委备案的评估值为依据。

本所律师认为，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，不涉及债权债务的处理和转移

1、拟置出资产的情况

拟置出资产为豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力

73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00%股权、河南省同力

100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%

股权及同力水泥所拥有的“同力”系列商标权。

同力水泥系所持有拟置出资产的唯一实际拥有者，拟置出公司均为依法设立、

合法存续的有限责任公司，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本

法律意见书出具日，除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权存在质

押情形外，本次拟置出的其他公司股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权利

受到限制的情况，也不存在任何被禁止或限制转让的情况。同力水泥将于召开审

议本次重组方案的股东大会前解除对豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公

司股权的质押。

“同力”系列商标权系同力水泥合法持有，资产权属清晰，不存在任何限制转

让的情形。

除“同力”系列商标权外，拟置出资产均系股权资产，本次交易对拟置出公司

独立法人地位不产生影响，拟置出公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，

本次交易不涉及债权债务的处理和转移。

2、拟置入资产的情况

拟置入资产系许平南 100%股权，许平南是依法设立、合法存续的有限责任

公司，截至本法律意见书出具之日，河南投资集团持有许平南 100%股权，股权

权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限

制或禁止转让等权利限制情形。

本次交易对许平南独立法人地位不产生影响，许平南仍将独立享有和承担其

自身的债权和债务，本次交易不涉及债权债务的处理和转移。

本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转

移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理和转移。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，上市公司将原有产能过剩、发展前景不确定的业务整体置出，

同时注入盈利能力较稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营业务的转型。

本次交易后，上市公司主营业务变更为收费高速公路的投资、建设及运营管理，

并辅之以市政供水基础设施投资、建设及运营管理，上市公司可以在充分结合自

身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效借助上市公司资本运作平台进一

步提升市场竞争力。

本所律师认为，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或

者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联方继续保持独立，河南投资集团就本次交易出具了《关于保

证河南同力水泥股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员独立、

资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治

理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，

上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人

治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，保障

中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、

公平和公正，提高公司的透明度。

本所律师认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理

结构。

经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》规定的原则和实质条

件。

五、本次交易的相关合同和协议

（一）《资产置换协议》的主要内容

1、协议主体

本协议的签订主体为同力水泥和河南投资集团。

2、资产置换

同力水泥拟以截至评估基准日拥有的豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力

60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00%

股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%

股权、同力骨料 62.96%股权及“同力”系列商标权与河南投资集团截至评估基准

日拥有的许平南 100.00%股权进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金

方式向河南投资集团予以支付。

3、交易对价及支付方式

（1）交易价格

1）以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，拟置出资产的预估值约为 25.71 亿

元，以预估值为基础，经双方协商一致，拟置出资产的交易价格暂定为 25.71 亿

元。

以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，拟置入资产预估值约为 37.86 亿元，

经双方协商一致，拟置入资产的交易价格暂定为 37.86 亿元。

2）拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格分别将以经河南省国资委备案

的《置出资产评估报告》、《置入资产评估报告》确定的评估结果为依据，经双方

协商后另行签署补充协议予以明确。

（2）对价支付方式

1）双方同意，将河南投资集团取得置出资产全部应付对价与同力水泥取得

置入资产应付对价中等值的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，河南投资集团无需

再向同力水泥支付对价。

2）置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由同力水泥以现金方式向

河南投资集团予以支付，具体的支付时间由双方另行协商后签署补充协议予以约

定。

3）除同力水泥应向河南投资集团支付置换差额的对价外，同力水泥无需再

向河南投资集团支付其他对价。

4、债权债务处理

本次资产置换的置出及置入资产为股权类资产和商标类资产，不涉及拟置出

公司及拟置入公司的债权债务处理，原由相关公司享有和承担的债权债务在置出

资产、置入资产交割日后仍然由该等公司享有和承担。该等公司将根据法律法规

规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次资产置换导致的股东

变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

5、员工安置

对于拟置出公司及拟置入公司所涉及的相关员工，本次资产置换不改变该等

员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原由该公司聘任的员工在置出资产、置

入资产交割日后仍由该公司继续聘任，原劳动合同关系继续有效。

6、资产交割

（1）置出资产的交割

1）交易双方应在协议生效后，尽快完成置出资产的交割。

2）双方确定，置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更登记

日为置出资产交割日（该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手续的最后

日期为准）；置出资产中的“同力”系列商标权以商标主管部门核准商标转让事项

并予以公告之日视为交割完成。

3）于置出资产交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风

险转由投资集团享有及承担。

（2）置入资产的交割

1）交易双方应在协议生效后，尽快完成置入资产的交割。

2）置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日为置入资产交割日，工商变

更过户手续办理完毕之日起权属转移。

3）于置入资产交割日，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风

险转由同力水泥享有及承担。

7、过渡期损益安排

（1）双方同意，自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交

割日当日）的期间为过渡期。

（2）过渡期内，置入资产因生产经营所产生的盈利由同力水泥享有，发生

的经营亏损由河南投资集团以现金方式补足；置出资产在过渡期间的损益（包括

但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由河南投资集团享有或承担。

（3）双方同意，在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货

相关业务资格的会计师事务所以置入资产交割日当月月末为交割审计基准日，对

自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准

则进行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由同力水泥承担。

（4）根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，置入

资产及置出资产的损益按约定执行。如置入资产发生亏损，则在上述交割审计报

告出具之日起 30 天内，河南投资集团根据交割审计结果以现金方式向同力水泥

补足。

8、协议生效条件

《资产置换协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起

成立，自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易经同力水泥董事会及股东大会审议批准；

（2）河南投资集团按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部

决策和批准手续；

（3）本次交易经河南省国资委批准，且置入资产及置出资产的评估结果经

河南省国资委备案或核准。

（二）《资产置换协议》的补充协议主要内容

1、交易价格

（1）置入资产评估结果及备案

根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2017 年 7 月 21 日出具的《同力

水泥拟资产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司股东全部权

益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1358 号），许平南在评估

基准日 2017 年 4 月 30 日的净资产账面值为 209,613.20 万元，采用收益法评估

后的股东全部权益价值为 379,616.43 万元，评估增值 170,003.23 万元，增值率

81.10%。该评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号

为 2017—06（2）号。

（2）置出资产评估结果及备案

根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2017 年 7 月 21 日出具的《同力

水泥拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目资产评估报告》（中天

华资评报字[2017]第 1359 号），在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，同力水泥申

报的 9 家长期股权投资和无形资产“同力”系列商标的资产总额为 201,461.93 万

元，评估值为 258,328.35 万元，评估增值 56,866.42 万元，增值率 28.23%。该

评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为 2017—06

（1）号。

（3）交易价格的确定

根据河南省国资委备案的上述置入资产及置出资产评估结果，双方商定本协

议 项 下置入资产的交易价格为 379,616.43 万元，置出资产的交易价格为

258,328.35 万元。

2、支付方式

（1）本补充协议生效后五个工作日内，双方将开始着手办理拟置入股权及

拟置出股权过户的相关工商变更登记手续。

（2）对于置入资产价值超过置出资产价值的差额部分 121,288.08 万元，同

力水泥将根据自身资金情况，以现金方式分期向河南投资集团予以支付。

（3）双方商定，本补充协议生效后五个工作日内，同力水泥向河南投资集

团支付交易价款 71,288.08 万元；剩余交易价款 50,000.00 万元由同力水泥于本

补充协议生效后半年内支付完毕，同时按同期银行贷款利率向河南投资集团支付

利息，同力水泥应于每个季度结束后的三个工作日内向河南投资集团支付上一季

度的应付利息。

3、原协议条款的变更

双方同意对《资产置换协议》的以下条款作出如下变更：

（1）原协议第一条定义

过渡期、损益归属期间：指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包

括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日

（不包括基准日当日）起至交割日当月最后一日止的期间。

变更为：

过渡期：指自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当

日）的期间。

（2）原协议第七条过渡期损益／第三款约定：

“双方同意，在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关

业务资格的会计师事务所以置入资产交割日当月月末为交割审计基准日，对自评

估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准则进

行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由同力水泥承担。”

变更为：

“双方同意，在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关

业务资格的会计师事务所对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经

营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；专项审计的

费用由同力水泥承担。

双方同意，如置入资产于当月 15 日前（含 15 日）交割完成的，交割审计

基准日定为上个月的最后一日；如置入资产于当月 15 日后交割完成的，交割审

计基准日定为当月的最后一日。”

4、本补充协议没有约定的，以《附条件生效的重大资产置换协议》的约定

为准。《附条件生效的重大资产置换协议》与本协议约定不一致的，以本补充协

议约定为准。

5、本补充协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日

起成立，并构成《附条件生效的重大资产置换协议》不可分割的组成部分，自《附

条件生效的重大资产置换协议》生效时生效；如《附条件生效的重大资产置换协

议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。

（三）《盈利补偿协议》主要内容

1、协议主体

本协议的签订主体为同力水泥和河南投资集团。

2、净利润预测数

双方一致同意，补偿测算的对象为同力水泥拟购买的许平南所涉及合并报表

归属母公司的净利润，与置入资产评估报告的净利润预测数口径一致（不包含已

剥离资产），均指扣除非经常性损益后的净利润。

3、盈利预测补偿承诺

（1）本次补偿承诺期限为本次资产置换实施完毕后的 3 年（含实施完毕当

年）（下称“补偿期限”）。若置入资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前，则补偿期

限为 2017 年度、2018 年度、2019 年度；若置入资产交割日在 2018 年 1 月 1

日至 2018 年 12 月 31 日之间，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年

度。

（2）鉴于拟置入公司评估报告尚未出具，根据收益法预估数，拟置入公司

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的预计净利润分别约为 3.96 亿元、3.39 亿元、3.69 亿元及 3.89 亿

元。最终的承诺净利润，待《置入资产评估报告》最终出具并经河南省国资委备

案后，由双方签订补充协议予以明确。

4、盈利补偿的确定及补偿方式

（1）补偿期限内每一会计年度结束后，同力水泥将聘请具有证券、期货业

务资格的会计师事务所在进行年度审计的同时，就置入资产各年度末累积承诺净

利润的实现情况进行专项审核并出具《专项审核意见》，置入资产各年度末累积

实现净利润将根据当年《专项审核意见》确定。

（2）在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度《专项审核意

见》的结果，置入资产在补偿期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净

利润，河南投资集团应以现金方式对同力水泥进行盈利补偿。

（3）盈利补偿计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净

利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易作价－累积已补

偿金额。

如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额

小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（4）净利润金额以会计师事务所出具的专项审核结果为准，上述净利润均

为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

5、减值测试及减值补偿

（1）补偿期限届满后，同力水泥将聘请具有证券、期货业务资格的会计师

事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。置入资产期末减值

额为本次置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内增资、

减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）如置入资产期末减值额大于河南投资集团补偿期限内累积已补偿金额，

则河南投资集团应就上述差额对同力水泥进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利

补偿的方式相同，均为现金方式等额补偿。

（3）减值补偿计算公式如下：

减值补偿现金金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额。

6、补偿实施安排

（1）补偿期限内，同力水泥应在各年度《专项审核意见》公开披露后 10

个工作日内依据约定的公式计算并确定河南投资集团当期应补偿金额，并在 10

个工作日内书面通知河南投资集团，河南投资集团应在收到书面通知之日起 30

日内将相应的补偿现金全额支付至同力水泥指定的银行账户。

（2）补偿期限届满后，同力水泥应在《减值测试报告》公开披露后 10 个

工作日内依据约定的公式计算并确定河南投资集团减值补偿事宜，如需进行减值

补偿，则在减值补偿金额确定后 10 个工作日内书面通知河南投资集团，河南投

资集团应在收到书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金全额支付至同力水泥

指定的银行账户。

（3）河南投资集团累积支付的盈利补偿及减值补偿总额不超过本次交易取

得的全部对价（包括资产置换部分对价及现金部分对价）。

7、违约责任

本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，

应承担赔偿责任。河南投资集团未按本协议约定向同力水泥及时、足额支付补偿

的，每逾期一日，同力水泥有权要求河南投资集团按未支付补偿金额的万分之五

向其支付违约金。

8、协议的生效

《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并构

成《资产置换协议》不可分割的组成部分，自《资产置换协议》生效时生效，若

《资产置换协议》被解除、终止（因正常履行完毕终止除外）或被认定为无效，

本协议应自动解除、终止或失效。

（四）《盈利补偿协议》的补充协议主要内容

1、承诺净利润

根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2017 年 7 月 21 日出具的中天华

资评报字[2017]第 1358 号《同力水泥拟资产重组涉及的拟置入河南省许平南高

速公路有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载的净利润预测数，

河南投资集团承诺：

（1）若置入资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前，则许平南 2017 年、2018

年及 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润分别为 40,236.41

万元、34,412.98 万元、37,190.78 万元。

（2）若置入资产交割日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，则

许平南 2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利

润分别为 34,412.98 万元、37,190.78 万元、39,357.87 万元。

2、本补充协议为《附条件生效的盈利补偿协议》的补充协议，本补充协议

没有约定的事项，以《附条件生效的盈利补偿协议》的约定为准。《附条件生效

的盈利补偿协议》与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议约定为准。

3、本补充协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日

起成立，于《附条件生效的盈利补偿协议》生效之日同时生效。

经核查，本所律师认为，上述《资产置换协议》及其补充协议、《盈利补

偿协议》及其补充协议的签署各方均具有合法主体资格，为签署各方的真实意

思表示，协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会

侵害上市公司及其股东的利益。

六、拟置出资产基本情况

本次交易拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力

70.00%股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%

股权、腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%

股权、濮阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权；（2）同力水泥所拥有的

“同力”系列商标权。

（一）拟置出股权资产基本情况

1、豫龙同力

（1）基本情况

名称 驻马店市豫龙同力水泥有限公司

统一社会信用代码 91411700753861171R

类型 其他有限责任公司

法定代表人 悦伟

注册资本 57,194.02 万元

住所 驻马店市确山县同力大道

成立日期 2003 年 08 月 28 日

水泥熟料、水泥及水泥制品、商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、

蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿

经营范围 粉、粉煤灰深加工产品、水泥外加剂和混凝土外加剂的制造、销

售；建材机械及电器、建材产品、包装物的生产销售；粉煤灰、

炉渣、脱硫石膏销售；项目投资、实业投资。

截至本法律意见出具日，豫龙同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 同力水泥 40,035.820 70.00

2 驻马店投资 11,438.798 20.00

3 确山县投资 5,719.402 10.00

合计 57,194.02 100.00

（2）豫龙同力设立及历次股权变动情况

1）豫龙同力的设立情况

豫龙同力成立于 2003 年 8 月 28 日，成立时公司名称为驻马店市豫龙水泥

有限公司，注册资本 1200 万元，其中河南省建投出资 720 万元，占注册资本的

60%；驻马店市投资有限公司（下称“驻马店投资”）出资 180 万元，占注册资本

的 15%；驻马店市龙山水泥厂（下称“龙山水泥”）出资 180 万元，占注册资本的

15%；自然人杨旭出资 84 万元，占注册资本的 7%；自然人董玉良出资 36 万元，

占注册资本的 3%。

驻马店市正泰会计师事务所有限公司出具驻正泰验字（2003）第 75 号《验

资报告》，对豫龙同力设立时的股东出资情况进行了审验，经审验各股东均以货

币形式按时缴纳了出资。

2003 年 8 月，豫龙同力在驻马店市工商行政管理局依法办理的登记并领取

了营业执照。

豫龙同力设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南省建投 货币 720.00 60.00

2 驻马店投资 货币 180.00 15.00

3 龙山水泥 货币 180.00 15.00

4 杨旭 货币 84.00 7.00

5 董玉良 货币 36.00 3.00

合计 - 1,200.00 100.00

2）名称变更

2005 年 3 月 20 日，驻马店市豫龙水泥有限公司召开第四次股东会决议，

经表决权 100%的股东同意，将原公司名称变更为：“驻马店市豫龙同力水泥有

限公司”。并在驻马店市工商行政管理局办理了变更登记。

3）2006 年 5 月，第一次股权转让和第一次增资

2006 年 3 月 31 日，豫龙同力第 5 次股东会决议同意本次股权转让及增加

注册资本事项。自然人股东杨旭以 84 万元、董玉良以 36 万元将其持有的豫龙

同力股权转让给河南省建投。

同时，豫龙同力增加注册资本 19,900 万元，其中，河南省建投增资 13,930

万元，驻马店投资增资 5,220 万元，龙山水泥增资 750 万元。增资完成后，豫

龙同力注册资本增加至 21,100 万元。

2006 年 5 月 31 日，驻马店市博信会计师事务所有限公司出具博信验字

（2006）099 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

本次股权转让与增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南省建投 货币 14,770.00 70.00

2 驻马店投资 货币 5,400.00 25.60

3 龙山水泥 货币 930.00 4.40

合计 - 21,100.00 100.00

4）2007 年，第二次股权转让

2007 年 6 月 24 日，豫龙同力召开第八次股东会，同意河南省建投将其所

持有的豫龙同力 70%股权转让给春都股份。双方签订了《出资转让协议》，并依

法在驻马店市工商行政管理局办理工商变更登记。

亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会评字〖2006〗11 号《资产评

估报告》对豫龙水泥的整体资产进行了评估，并报河南省国资委备案，转让价格

15,279.45 万元。河南省建投已就本次转让方案获得河南省发改委批准；春都股

份已就重大资产置换方案获得中国证监会核准。本次股权转让完成后，豫龙同力

的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 春都股份 货币 14,770.00 70.00

2 驻马店投资 货币 5,400.00 25.60

3 龙山水泥 货币 930.00 4.40

合计 - 21,100.00 100.00

5）2008 年 9 月，第三次股权转让

2008 年 4 月 22 日，驻马店市人民政府下发《关于驻马店市龙山水泥厂国

有产权转让和职工安置补偿有关问题的批复》（驻政文[2008]72 号），同意将龙

山水泥投资到豫龙同力的国有法人股 930 万元由市国资委代表市政府收回，无

偿划转到驻马店投资实施经营管理。

2008 年 9 月 2 日，驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会向驻马店投

资下发《关于国有股权委托经营管理的通知》（驻市国资文[2008]54 号），龙山

水泥为市属国有企业，已关停改制，经研究现将龙山水泥原投资到豫龙同力的国

有法人股权 930 万元委托驻马店投资实施经营管理，确保国有资产保值增值。

2008 年 9 月 3 日，豫龙同力召开股东会，审议通过了龙山水泥将 930 万股

权转让给驻马店投资，同时由于豫龙同力股东春都股份的名称已变更为同力水泥，

豫龙同力修改《公司章程》并依法在驻马店市工商行政管理局办理了工商变更登

记。

本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 同力水泥 货币 14,770 70.00

2 驻马店投资 货币 6,330 30.00

合计 - 21,100 100.00

6）2009 年 12 月第二次增资

2009 年 1 月 16 日，豫龙同力 2009 年度第 1 次临时股东会决议同意公司增

加注册资本 20,957 万元。其中，同力水泥以资本公积金转增出资 14,669.90 万

元，驻马店投资以资本公积金转增出资 6,287.10 万元。增资完成后，豫龙同力

注册资本增至 42,057 万元人民币。

驻马店市正泰会计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2010 年

1 月 12 日出具了驻正泰验字[2010]第 1 号《验资报告》，对本次增资事项予以审

验。

本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 同力水泥 货币 29,439.90 70.00

2 驻马店投资 货币 12,617.10 30.00

合计 - 42,057.00 100.00

7）2010 年 8 月，第三次增资

2010 年 8 月 2 日，豫龙同力 2010 年度第 2 次股东会决议同意增加注册资

本 3,137 万元。其中，同力水泥以货币增资 2,195.9 万元，驻马店投资以货币增

资 941.1 万元。增资完成后，豫龙同力注册资本增至 45,194.02 万元人民币。

驻马店市正泰会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 21 日出具驻正泰验字

[2010]第 100 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 同力水泥 货币 31,635.82 70.00

2 驻马店投资 货币 13,558.20 30.00

合计 - 45,194.02 100.000

8）2012 年 12 月，第四次增资

2012 年 12 月 25 日，豫龙同力 2012 年度第 7 次临时股东会决议同意增加

注册资本 12,000 万元。其中，同力水泥以货币增资 8,400 万元，驻马店投资以

货币增资 3,600 万元。增资完成后，豫龙同力注册资本增至 57,194.02 万元人民

币。

驻马店市永恒会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了验证，并于

2012 年 12 月 26 日出具《验资报告》。

本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 同力水泥 货币 40,035.82 70.00

2 驻马店投资 货币 17,158.20 30.00

合计 - 57,194.02 100.00

9）2014 年 2 月，第四次股权转让

驻马店市国资委出具《关于驻马店市投资公司无偿划转驻马店市豫龙同力水

泥有限公司国有股权的批复》（驻市国资文[2012]26 号），同意驻马店投资将所

持豫龙同力 10%国有股权无偿划转给确山县产业集聚区投融资有限公司（以下

简称“确山县投资”）。

2014 年 2 月 14 日，豫龙同力召开 2014 年度第三次临时股东会，全体股东

同意驻马店投资将持有的豫龙同力 10%股权转让给确山县投资。

本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 同力水泥 货币 40,035.82 70.00

2 驻马店投资 货币 11,438.80 20.00

3 确山县投资 货币 5,719.40 10.00

合计 - 57,194.02 100.00

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，豫龙同力为依法设立并

合法存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及其

公司章程的规定需要终止的情形。

（3）豫龙同力下属企业情况

截至本法律意见书出具日，豫龙同力下属 1 家分公司、3 家全资子公司和 1

家控股子公司，基本情况如下：

1）驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司

名称 驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司

类型 其他有限责任公司分公司

负责人 邓广立

住所 信阳市平桥区平桥镇中山村

成立日期 2004 年 4 月 27 日

统一社会信用代码 914115037648880119

经营范围 水泥及水泥制品，建材机械，建材产品，包装物的生产销售。商品

混凝土，干粉，砂浆，预拌砂浆，水泥外加剂和混凝土外加剂加工

销售

2）信阳豫龙同力混凝土有限公司

名称 信阳豫龙同力混凝土有限公司

类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资

法定代表人 悦伟

注册资本 2,000 万元

住所 信阳市平桥区平桥镇中山村

成立日期 2013 年 11 月 11 日

统一社会信用代

9141150308349157XU

码

商品混凝土，干粉砂桨，水泥制品，预制构件，水泥外加剂和混凝

经营范围 土外加剂，加工销售；水泥砂，石子，矿粉，粉煤灰销售，建筑垃

圾回收利用。

股东名称 持股比例

股权结构

驻马店市豫龙同力水泥有限公司 100.00%

3）驻马店市同力混凝土有限公司

名称 驻马店市同力混凝土有限公司

类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 悦伟

注册资本 12,000 万元

住所 驻马店市确山县同力大道

成立日期 2013 年 1 月 22 日

统一社会信用代

91411700061376140Q

码

预拌商品混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、石料、砂、混凝

经营范围 土添加剂、水泥及建材的销售。（涉及审批许可项目的，未获审批许

可前不得经营）

股东名称 持股比例

股权结构

驻马店市豫龙同力水泥有限公司 100.00%

4）新蔡县新辉水泥建材有限公司

名称 新蔡县新辉水泥建材有限公司

类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 悦伟

注册资本 5,500 万元

住所 今是办事处宋圈村委 106 国道西侧

成立日期 2011 年 04 月 15 日

统一社会信用代

91411729572485605M

码

经营范围 水泥加工、销售

股东名称 持股比例

股权结构

驻马店市豫龙同力水泥有限公司 100.00%

5）驻马店驿城同力水泥有限公司

名称 驻马店驿城同力水泥有限公司

类型 其他有限责任公司

法定代表人 郭辉

注册资本 4,025 万元

住所 驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）

成立日期 2010 年 10 月 09 日

统一社会信用代

914117005624900722

码

经营范围 水泥及水泥制品、建材机械、建材、包装材料生产、销售。

股东名称 持股比例

驻马店市豫龙同力水泥有限公司 53.00%

股权结构

驻马店市天厦建材实业有限公司 47.00%

（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本法律意见书出具日，豫龙同力的公司章程中不存在对本次交易产生影

响的内容。

（5）豫龙同力出资合法存续情况

截至本法律意见书出具日，豫龙同力不存在出资不实或影响其合法存续的情

况。

2、豫鹤同力

（1）基本情况

名称 河南省豫鹤同力水泥有限公司

类型 其他有限责任公司

法定代表人 才世杰

注册资本 16,979.08 万元

住所 鹤壁市春雷南路

成立日期 2004 年 06 月 18 日

统一社会信用代码 91410600763130452U

水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售，水泥生产相关机械、电

经营范围 器设备生产与销售；货物装卸；销售：粉煤灰、建材；石灰岩开

采、加工与销售。

截至本法律意见出具日，豫鹤同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 同力水泥 10,187.60 60.00

2 鹤壁煤业（集团）有限责任公司 6,791.48 40.00

合计 16,979.08 100.00

（2）豫鹤同力设立及历次股权变动情况

1）豫鹤同力的设立情况

豫鹤同力系由河南省建投、鹤壁煤业（集团）有限责任公司（以下简称“鹤

壁煤业”）共同设立的有限责任公司，设立时注册资本 2,500 万元人民币。

2004 年 6 月 2 日，河南中信达计师事务所对注册资本进行了验证，并出具

了豫中会审验字（2004）第 056 号《验资报告》。2004 年 6 月 18 日，豫鹤同力

在鹤壁市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。

设立时，豫鹤同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南省建投 货币 1,500.00 60.00

2 鹤壁煤业（集团）有限责任公 货币

1,000.00 40.00

司

合计 - 2,500.00 100.00

2）2006 年 12 月，第一次增资

2006 年 12 月 14 日，豫鹤同力召开 2006 年第三次临时股东会审议通过增

加注册资本，其中，河南省建投以货币增资 7,883.60 万元，鹤壁煤业以货币增

资 5,255.48 万元。增资完成后，豫鹤同力注册资本增至 15,639.08 万元。

河南中信达计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2006 年 12

月 25 日出具了豫中会验字（2006）第 77 号《验资报告》。

本次增资后，豫鹤同力股权结构如下：

股权比例

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元）

（%）

1 河南省建投 货币 9,383.60 60.00

2 鹤壁煤业 货币 6,255.48 40.00

合计 - 15,639.08 100.00

3）2008 年 3 月，第二次增资

2008 年 3 月 1 日，豫鹤同力召开 2008 年第六次临时股东会审议通过增加

注册资本，河南投资集团（河南省建投更名而来）、鹤壁煤业共同为豫鹤同力增

资：其中，河南投资集团货币增资 804 万元，鹤壁煤业货币增资 536 万元。增

资完成后，豫鹤同力注册资本增至 16,979.08 万元人民币。

河南天马计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2008 年 3 月 31

日出具了豫天马会验字（2008）第 007 号《验资报告》。

本次增资完成后，豫鹤同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南投资集团 货币 10,187.60 60.00

2 鹤壁煤业 货币 6,791.48 40.00

合计 - 16,979.08 100.00

4）2008 年 9 月，第一次股权转让

2008 年 9 月 25 日，豫鹤同力召开临时股东会议，同意河南投资集团将其

所持有的豫鹤同力 60%的股权转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股票

作为支付对价。2009 年 7 月 21 日，双方签订股权转让协议，河南投资集团所

持有的豫鹤同力 60%的股权以 16,935.38 万元转让给同力水泥。

2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具的《关于同意将河南省同力水泥有

限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文

[2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具

评估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国资委出具《关于省投资集团所属河南

省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10 号），

并予以备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股

份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2009]568 号）。

本次股权转让完成后，豫鹤同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 同力水泥 货币 10,187.60 60.00

2 鹤壁煤业 货币 6,791.48 40.00

合计 - 16,979.08 100.00

（3）豫鹤同力下属企业情况

1）豫鹤同力下属有一家全资子公司濮阳同力，基本情况如下：

名称 濮阳同力水泥有限公司

类型 有限责任公司（法人独资）

法定代表人 悦伟

注册资本 2,929.5 万元

住所 濮阳市高新区化工南路路西

成立日期 2005 年 5 月 11 日

统一社会信用代码 914109007751014641

生产、开发、销售；水泥、水泥制品、混凝土及相关产品（以上

经营范围 涉及行政许可的，凭许可证生产经营）；普通货物运输（凭有效

地《道路运输经营许可证》经营）。

股东名称 持股比例

股权结构

河南省豫鹤同力水泥有限公司 100.00%

2）濮阳同力设立及历次股权变动情况

○1 濮阳同力的设立情况

濮阳同力系根据濮阳市人民政府市长办公会议纪要【2005】31 号文件由豫

鹤同力、濮阳三强电力集团有限责任公司（以下简称“濮阳三强公司”）于 2005

年 5 月 11 日共同出资设立的有限公司，设立时注册资本 600 万元，其中豫鹤同

力出资 360 万元，占注册资本的 60%；濮阳三强公司出资 240 万元，占注册资

本的 40%。

2005 年 5 月 10 日，中国银行濮阳分行向濮阳市工商局出具了三份《缴存

入资资金凭证》。2005 年 5 月 11 日，经河南省工商行政管理局核查，公司设立

时的各股东已缴足出资。本所律师注意到，濮阳同力设立时各股东的出资情况并

未经会计师事务所审验。

2005 年 5 月 11 日，濮阳同力在濮阳市工商行政管理局依法办理的登记并领

取了营业执照。

濮阳同力设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例

1 豫鹤同力 货币 360 60.00%

2 濮阳三强公司 货币 240 40.00%

合计 - 600 100.00%

○2 2006 年 9 月，第一次增资

2006 年 9 月 28 日，濮阳同力召开股东会决议同意公司注册资本由 600 万

元增加至 2,929.50 万元。其中，豫鹤同力出资 1,757.70 万元，濮阳三强公司出

资 1,171.80 万元。增资完成后，濮阳同力注册资本增加至 2,929.50 万元人民币。

2006 年 10 月 13 日，濮阳市区诚信联合会计师事务所出具濮区诚信会验字

（2006）第 23 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

本次增资完成后，濮阳同力的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例

1 豫鹤同力 货币 1,757.70 60.00%

2 濮阳三强公司 货币 1,171.80 40.00%

合计 - 2,929.50 100.00%

○3 2008 年，第一次股权转让

2007 年 3 月 14 日，濮阳同力召开股东会决议同意濮阳三强公司按原出资

额将其所持有的濮阳同力的全部股权转让给豫鹤同力。双方签订了《股权转让协

议》，并依法在濮阳市工商行政管理局办理工商变更登记。本所律师注意到，本

次股权转让并未履行国有股权转让的相关审批及评估备案程序。

本次股权转让完成后，濮阳同力的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例

1 濮阳同力 货币 2,929.50 100.0%

合计 - 2,929.50 100.00%

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，濮阳同力为依法设立并

合法存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及其

公司章程的规定需要终止的情形。

（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至法律意见书出具日，豫鹤同力的公司章程中不存在对本次交易产生影响

的内容。

（5）豫鹤同力出资及合法存续情况

截至本法律意见书出具日，豫鹤同力不存在出资不实或影响其合法存续的情

况。

3、黄河同力

（1）基本情况

名称 洛阳黄河同力水泥有限责任公司

类型 其他有限责任公司

法定代表人 陈立新

注册资本 46,212.11 万元

住所 洛阳市宜阳县城关乡城东开发区

成立日期 2004 年 03 月 15 日

统一社会信用代码 91410327760200072L

水泥熟料、水泥及水泥制品生产销售；水泥产品的开发研制；

商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝

经营范围 土砌块及板材；石子、砂石料、超细矿粉、粉煤灰深加工产品、

水泥外加剂和混凝土外加剂销售；建材机械及电器、建材产品、

包装物销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。

截至本法律意见出具日，黄河同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 同力水泥 33,804.02 73.15

2 宜阳工贸 7,241.96 15.67

3 洛阳市建投 5,166.13 11.18

合计 46,212.11 100.00

（2）黄河同力设立及历次股权变动情况

1）黄河同力的设立情况

黄河同力成立于 2004 年 3 月 15 日，注册资本 1,000 万元，其中河南省建

投以货币出资 700 万元，占注册资本的 70%；洛阳市建设投资有限公司（以下

简称“洛阳市建投”）洛阳市建投以货币出资 150 万元，占注册资本的 15%；宜阳

虹光工贸中心（以下简称“宜阳工贸”）以货币出资 150 万元，占注册资本的 15%。

根据洛阳中华会计师事务所有限责任公司审验并出具的洛中会事验字

（2004）第 064 号验资报告，各股东按期缴足出资。

2004 年 3 月黄河同力在洛阳市宜阳县工商行政管理局依法办理了公司设立

登记，并领取了《企业法人营业执照》。

设立时，黄河同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南省建投 货币 700.00 70.00

2 宜阳工贸 货币 150.00 15.00

3 洛阳市建投 货币 150.00 15.00

合计 - 1,000.00 100.00

2）2005 年 12 月，第一次增资及股东变更

2004 年 10 月 26 日，黄河同力第二次股东会决议通过增加注册资本，其中，

河南省建投增资 12,600 万元，洛阳市建投增资 1,883 万元，宜阳工贸增资 2,700

万元，洛阳市国资国有资产经营有限公司（以下简称“洛阳市国有经营公司”）新

增资本 817 万元。增资完成后，黄河同力注册资本由 1,000 万元增至 19,000 万

元人民币。

洛阳中华会计师事务所有限责任公司对增资事项进行了验证，并于 2005 年

11 月 28 日出具了洛中会事验字（2005）第 094 号《验资报告》。

本次增资后，黄河同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南省建投 货币 13,300.00 70.00

2 洛阳市建投 货币 2,033.00 10.70

3 宜阳工贸 货币、土地使用权 2,850.00 15.00

4 洛阳市国有经营公司 采矿权 817.00 4.30

合计 - 19,000.00 100.00

3）2007 年 5 月，第一次股权转让及股东出资方式变更

为解决采矿权无法完成过户问题，2007 年 5 月 18 日，黄河同力召开第六

次股东会，同意洛阳市国有经营公司将所持有的黄河同力 4.3%的股权转让给洛

阳市建投，双方签订了《股权转让协议》。股权转让后洛阳市建投以货币出资 817

万元替代了洛阳市国有经营公司原以采矿权作价 817 万元的出资，履行了 817

万元的出资义务。

本次变更由洛阳敬业会计师事务所有限责任公司审验并出具洛敬验字

（2008）第 119 号《验资报告》。

本次变更后，黄河同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南省建投 货币 13,300.00 70.00

2 洛阳市建投 货币 2,850.00 15.00

3 宜阳工贸 货币、土地使用权 2,850.00 15.00

合计 - 19,000.00 100.00

4）2008 年 5 月，第二次股权转让

2008 年 5 月 30 日，黄河同力召开了第七次股东会，决议同意公司的股东

进行股权转让。2008 年 6 月 2 日，洛阳市建投将其持有公司的 3.15%股权以 598

万元的价格转让给河南投资集团，洛阳市建投将其持有公司的 0.67%股权以 128

万元的价格转让给宜阳工贸。

截至 2008 年 6 月 3 日，宜阳工贸用于出资的土地使用权过户手续全部完成，

黄河同力取得了证号为宜国用（2008）第 12103 号、宜国用（2008）第 14017

号的土地使用权证。

黄河同力就上述股权转让和出资方式的变更行为向宜阳县工商行政管理局

申请变更登记，宜阳县工商局对此进行了工商登记确认。

本次变更后，黄河同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南省建投 货币 13,898.50 73.15

2 洛阳市建投 货币 2,124.20 11.18

3 宜阳工贸 货币、土地使用权 2,977.30 15.67

合计 - 19,000.00 100.00

5）2009 年 7 月，第三次转让

2009 年 7 月，黄河同力召开第一次临时股东大会，决议同意河南投资集团

将所持有黄河同力的 73.15%的股份全部转让给同力水泥，同力水泥以非公开发

行股票的方式支付对价。上述股权转让完成后，同力水泥持有黄河同力 73.15%

股权。

2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限

公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文

[2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具

评估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国资委出具了《关于省投资集团所属河

南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10 号）

并予以备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股

份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2009]568 号）。

本次变更后，黄河同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 同力水泥 货币 13,898.50 73.15

2 洛阳市建投 货币 2,124.20 11.18

3 宜阳工贸 货币、土地使用权 2,977.30 15.67

合计 - 19,000.00 100.00

6）2011 年 12 月，第二次增资

2011 年 12 月 28 日，黄河同力召开第五次临时股东会，决议同意增加公司

注册资本，其中，同力水泥以货币增资 19,905.52 万元，洛阳市建投以货币增资

3,041.93 万元，宜阳工贸以土地使用权增资 4,264.66 万元。增资完成后，黄河

同力注册资本增加至 46,212.11 万元。

2011 年 12 月 5 日，洛阳国地不动产评估有限公司对宜阳工贸出资的两宗土

地使用权分别出具《土地估价报告》（洛阳市）国地公司（2011）（估）字第 084

号、099 号，土地使用权评估值分别为 369.33 万元、4,549.64 万元。河南凯桥

会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 12 日出具豫凯会验字（2011）第 275

号《验资报告》，股东确认两宗土地使用权价值分别为 309.66 万元及 3,955 万元，

溢价部分计入资本公积。

本次增资完成后，黄河同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股 权 比 例

（%）

1 同力水泥 货币 33,804.02 73.15

2 洛阳市建投 货币 5,166.13 11.18

3 宜阳工贸 货币、土地使用权 7,241.96 15.67

合计 - 46,212.11 100.00

（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至法律意见书出具日，黄河同力的公司章程中不存在对本次交易产生影响

的内容。

（5）黄河同力出资及合法存续情况

截至本法律意见书出具日，黄河同力不存在出资不实或影响其合法存续的情

况。

4、平原同力

（1）基本情况

名称 新乡平原同力水泥有限责任公司

类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 才世杰

注册资本 26,870.00 万元

住所 新乡市凤泉区建材路 10 号

成立日期 2002 年 09 月 05 日

统一社会信用代码 914107007425232498

水泥粉磨、水泥熟料制造、销售；石灰岩露天开采（有效期至

2018 年 7 月 4 日）；商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压

粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、

经营范围

水泥外加剂和混凝土外加剂和混凝土外加剂、建材机械及电器、

建材、包装物、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。（凡涉及许可经

营的项目凭许可证经营）

截至本法律意见出具日，平原同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 同力水泥 26,870.00 100.00

合计 26,870.00 100.00

（2）平原同力设立及历次股权变动情况

1）平原同力的设立情况

平原同力于 2002 年 9 月 5 日在新乡市工商行政管理局办理设立登记手续，

取得《企业法人营业执照》，注册资本为 25,000 万元，设立时名称为“河南省新

乡平原水泥有限责任公司”。

平原同力设立时股权结构如下：

股东 认缴出资（万元） 认缴比例（%）

新乡市经济技术开发公司 10,716.80 42.87

河南新飞电器(集团)股份有限公司 10,400.00 41.60

天瑞集团水泥有限公司 2,000.00 8.00

河南省新乡水泥厂 1,883.20 7.53

合计 25,000.00 100.00

2）2003 年 8 月，第一次股东变更

由于有关股东的出资一直未到位，2003 年 8 月 20 日，平原同力第四次股

东会决议审议同意股东出资转让事宜，并取得新乡市工商行政管理局的审核认可，

办理了变更登记。

本次股东变更后平原同力股权结构如下：

股东 认缴出资（万元） 认缴比例（%）

河南省建投 15,000.00 60.00

新乡市经济投资有限责任公司（原新乡市经济技术

6,250.00 25.00

开发公司）

新乡市北站区建设投资有限公司 2,500.00 10.00

河南省新乡水泥厂 1,250.00 5.00

合计 25,000.00 100.00

3）2004 年 5 月，第一次减资及名称变更

为解决有关股东出资不到位问题，2004 年 5 月，平原同力第七次股东会决

议同意减少注册资本 9,250 万元，减资后的注册资本变更为 15,750 万元，同时

将公司名称变更为“新乡平原同力水泥有限责任公司”，本次减资行为经新乡恒业

会计师事务所有限责任公司审验并出具新恒会验字（2005）第 182 号《验资报

告》，2005 年 8 月完成工商变更登记。

截至 2005 年 9 月 13 日，平原同力股东已完成减资，减资后股权结构及股

东出资情况具体如下：

减资前认 减资后认

出资方式及实际投入

股东 缴出资及 减资 缴出资及

资本

比例 比例

15,000 万 5,550 9,450 万元

河南省建投 现金出资 9,450 万元

元（60%） 万元 (60%)

新乡市经济投资有限责任

6,250 万 2,312.5 3,937.5 万

公司（原新乡市经济技术 现金出资 3,937.5 万元

元(25%) 万元 元(25%)

开发公司）

新乡市凤泉区建设投资有 土地使用权出资 1,350

2,500 万 925 万 1,575 万元

限公（原新乡市北站区建 万元，现金出资:225 万

元(10%) 元 (10%)

设投资有限公司） 元

土地使用权出资 675 万

1,250 万 462.5 787.5 万元

河南省新乡水泥厂 元，现金出资 112.5 万

元(5%) 万元 (5%)

元

9,250 15,750 万

合计：减资前注册资本 25,000 万元 15,750 万元

万元 元

注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权作价 1,350 万元的出资未完成过户手

续。

4）2007 年 12 月，第二次减资

2007 年 12 月 31 日，平原同力第十四次股东会决议，鉴于股东新乡市经济

投资有限责任公司所借平原同力款项 1,700 万元不能归还，决定采取减少其投资

的办法解决，即新乡市经济投资有限责任公司出资额由原来的 3,937.5 万元减少

为 2,237.5 万元，同意平原同力注册资本由原来的 15,750 万元减少为 14,050 万

元，减资 1,700 万元。

本次减资经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具新恒会验字

（2008）第 03 号《验资报告》，股东新乡市经济投资有限责任公司原出资 3,937.50

万元，本次申请减少 1,700 万元，同时冲减新乡市经济投资有限责任公司的欠款

1,700 万元，本次减资后公司注册资本变更为 14,050 万元，具体如下：

股东 减资前认缴出资及比例 减资 实收资本及比例

河南投资集团 9,450 万元（60%） - 9,450 万元（67.26%）

新乡市经济投资有限责任 1,700 2,237.5 万元

3,937.5 万元（25%）

公司 万元 （15.93%）

新乡市凤泉区建设投资有

1,575 万元（10%） - 1,575 万元（11.21%）

限公司

河南省新乡水泥厂 787.5 万元（5%） - 787.5 万元（5.6%）

1,700

合计 15,750 万元 14,050 万元

万元

注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续。

5）2007 年 12 月，第一次增资

2007 年 12 月 31 日，平原同力第十四次股东会同意增加注册资本 1,820 万

元。根据新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2008）

第 007 号验资报告，平原同力各股东按原持股比例以货币和股金（已分配未领

取的股东分红）同比例增资 1,820 万元，增资后平原同力注册资本变更为 15,870

万元。

截至 2008 年 3 月，各股东已按期缴足出资，具体情况如下：

股东 增资前认缴 增资 增资形式 增资后的实收

出资及比例 资本及比例

9,450 万元 1,224.13 万 货币：627.84 10,674.132 万

河南投资集团

（67.26%） 元 股金：596.29 元（67.26%）

新乡市经济投资有限责 2,237.5 万元 货币：148.70 2,527.426 万元

289.93 万元

任公司 （15.93%） 股金：141.23 （15.93%）

新乡市凤泉区建设投资 1,575 万元 货币:104.64 1,779.022 万元

204.02 万元

有限公司 （11.21%） 股金：99.38 （11.21%）

787.5 万元 货币：52.27 889.42 万 元

河南省新乡水泥厂 101.92 万元

（5.6%） 股金：49.65 （5.6%）

货币：933.45

注册资本

合计 1,820 万元 15,870 万元

14,050 万元 股金：886.55

注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续。

6）股东变更出资方式

为解决土地使用权无法过户问题，2008 年 5 月，平原同力第十七次股东会

决议，同意股东新乡市凤泉区建设投资有限公司变更出资方式。新乡市凤泉区建

设投资有限公司原以无形资产—土地使用权作价 1,350 万元的出资，变更为以货

币资金 1,350 万元出资；变更后公司注册资本不变，仍为 15,870 万元。

经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2008）

第 078 号《验资报告》，截至 2008 年 7 月 30 日，新乡市凤泉区建设投资有限公

司的货币出资 1,350 万元已到位。

本次股东出资方式变更完成后截至 2009 年 7 月，平原同力股权结构及出资

情况如下：

股东 认缴出资及比例 实缴出资 出资方式

10,674.132 万元 10,674.132 万元 现金出资：10,674.132

河南投资集团

（67.26%） （67.26%） 万元

新乡市经济投资有限责 2,527.426 万元 2,527.426 万元 现金出资：2,527.426 万

任公司 （15.93%） （15.93%） 元

新乡市凤泉区建设投资有 1,779.022 万元 1,779.022 万元 现金出资：1,779.022

限公司 （11.21%） （11.21%） 万元

土地使用权出资： 675

889.42 万元 889.42 万元

河南省新乡水泥厂 万元

（5.6%） （5.6%）

现金出资：112.5 万元

合计 注册资本 15,870 万元 15,870 万元 -

7）2009 年 7 月，第二次股权转让

2009 年 7 月，河南投资集团将所持有平原同力 67.26%的股权、新乡市经

济投资有限公司将所持有的平原同力 15.93%的股权、新乡市凤泉区建设投资有

限公司将所持有的平原同力 11.21%的股权、河南省新乡水泥厂将所持有的平原

同力 5.6%的股权转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股票作为支付对价。

本次股权转让完成后，同力水泥持有平原同力 100%股权。

2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限

公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文

[2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具

评估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国资委出具《关于省投资集团所属河南

省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10 号），

并予以备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股

份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2009]568 号）。

本次股权转让完成后，平原同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 同力水泥 货币 15,870.00 100.00

合计 - 15,870.00 100.00

8）2013 年 8 月，第二次增资

2013 年 8 月，根据平原同力股东决定以及公司章程规定，增加注册资本

4,000 万元，由股东同力水泥一次性缴足。增资完成后，平原同力注册资本由

15,870 万元增加至 19,870 万元。

河南夏新会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了审验，并于 2013 年

8 月 16 日出具了豫新夏验字（2013）第 A05 号《验资报告》，该报告显示，同

力水泥以货币出资的形式足额缴纳了本次认缴的新增注册资本。

本次增资完成后，平原同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 同力水泥 货币 19,870.00 100.00

合计 - 19,870.00 100.00

9）2015 年 3 月，第三次增资

2015 年 3 月 13 日，根据平原同力股东决定，注册资本增加至 26,870 万元

人民币，由同力水泥缴足。

本次增资完成后，平原同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 同力水泥 货币 26,870.00 100.00

合计 - 26,870.00 100.00

（3）平原同力下属企业情况

截至本法律意见出具日，平原同力下属 2 家控股子公司长垣县同力水泥有限

责任公司（下称“长垣同力”）及河南平原同力建材有限公司（下称“平原建材”），

基本情况分别如下：

1）长垣同力基本情况及历次股权变更情况

名称 长垣县同力水泥有限责任公司

类型 其他有限责任公司

法定代表人 乔铜柱

注册资本 7,500 万元

住所 长垣县张寨工业区

成立日期 2006 年 8 月 18 日

统一社会信用代

914107287919422556

码

水泥粉磨、预拌混凝土的生产、销售；水泥助磨剂、混凝土减水剂、

经营范围 粉煤灰、建材产品的销售（涉及许可经营的凭有效许可证核准的范

围经营）

股东名称 持股比例

股权结构 新乡平原同力水泥有限责任公司 70.00%

赵保军 30.00%

○1 长垣同力的设立情况

长垣同力成立于 2006 年 8 月 18 日，成立时注册资本 1,000 万元，首期实

缴资本 1,000 万元。其中，赵保军以实物出资 400 万元，占注册资本的 40%；

赵建民以实物出资 300 万元，占注册资本的 30%；李存军以货币出资 300 万元，

占注册资本的 30%。

2006 年 8 月 17 日，延津县新延资产评估事务所对赵保军、赵建民实物出

资的建筑物、机器设备及在建工程进行了资产评估，并出具了新延评报字（2006）

第 51 号《资产评估报告书》，经评估赵保军、赵建民拟出资的实物评估值为

7,016,166.00 元。

2006 年 8 月 18 日，长垣县豫蒲会计师事务所有限责任公司对注册资本进

行了验资，并出具了豫蒲会验字（2006）第 108 号《验资报告》，该报告显示，

公司已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币 1,000 万元。

2006 年 8 月 18 日，长垣同力水泥在长垣县工商行政管理局依法办理了公

司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。

设立时，长垣同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例

1 赵保军 实物 400.00 40.00%

2 赵建民 实物 300.00 30.00%

3 李存军 货币 300.00 30.00%

合计 - 1,000.00 100.00%

○2 2008 年 7 月，第一次增资及股权转让

2008 年 7 月 10 日，长垣同力召开股东会，同意李存军将出资额 300 万元

分别转给赵保军和赵建民各 150 万元，转让完成后，赵保军和赵建民共同对长

垣同力水泥进行增资，其中，赵保军增资 1,000 万元，赵建民增资 1,000 万元（货

币出资 600 万元，实物出资 400 万元）。增资完成后，长垣同力水泥注册资本由

1,000 万元增至 3,000 万元人民币。

2008 年 6 月 21 日，延津县新延资产评估事务所对股东新投入的流动资产

中的存货--原材料及固定资产中的机器设备进行了资产评估，并出具了新延评报

字（2008）第 62 号《资产评估报告书》，经评估长垣同力水泥流动资产及设备

评估值共计 14,000,694.00 元。

2008 年 7 月 20 日，李存军作为转让方分别与受让方赵保军和赵建民签订

《出资转让协议》，并向受让方出具《收付款项证明》。

2008 年 7 月 28 日，长垣县豫蒲会计师事务所有限责任公司对新增注册资

本进行了验资，并出具了豫蒲会验字（2008）第 83 号《验资报告》，该报告显

示，公司已收到各股东以货币出资 600 万元，实物出资 1,400 万元。

2008 年 7 月 28 日，长垣同力在长垣县工商行政管理局依法办理了公司设

立登记，并领取了《企业法人营业执照》。

本次股权转让和增资完成后，长垣同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例

1 赵保军 实物、货币 1,550.00 52.00%

2 赵建民 实物、货币 1,450.00 48.00%

合计 - 3,000.00 100.00%

○3 2012年11月，第二次增资

2012 年 10 月 25 日，长垣同力召开股东会，同意公司增资 4,000 万元，其

中：赵保军以货币出资 1,200 万元，对长垣同力 2,800 万的债权转为在长垣同力

的股权。变更后，赵保军以货币、实物、债权共出资 5550 万元，占注册资本的

79.3%；赵建民以货币、实物出资 1450 万元，占注册资本的 20.7%。2012 年

10 月 25 日，赵保军与长垣同力水泥于签订了《债转股协议》。

2012 年 11 月 26 日，新乡市鑫平原联合会计师事务所对新增注册资本进行

了验资，并出具了新鑫会验字（2012）第 397 号《验资报告》，截止 2012 年 11

月 26 日，长垣同力水泥已收到赵保军缴纳的新增注册资本 4000 万元，其中货

币 1200 万元，债转股 2800 万元。

本次增资完成后，长垣同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例

1 赵保军 实物、货币、

5,550.00 79.30%

债权

2 赵建民 实物、货币 1,450.00 20.70%

合计 - 7,000.00 100.00%

○4 2013 年 7 月，第二次股权转让

2013 年 7 月 31 日，长垣同力召开股东会决议同意赵建民将其持有长垣同

力 20.70%的股权全部转让给平原同力；赵保军将其持有长垣同力 49.30 的股权

转让给平原同力，赵保军、赵建民均自愿放弃优先购买权。

2013 年 7 月 31 日，赵保军、赵建民作为转让方分别与平原同力签署《出

资转让协议》，并向平原同力出具《收付款项证明》。

2013 年 8 月 5 日，长垣同力在长垣县工商行政管理局依法办理了公司设立

登记，并领取了《企业法人营业执照》。

本次转让完成后，长垣同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例

1 平原同力 货币 4,900.00 70.00%

2 赵保军 实物、货币 2,100.00 30.00%

合计 - 7,000.00 100.00%

○5 2015 年 4 月，第三次增资

2015 年 4 月 1 日，长垣同力召开股东会决议同意注册资本由 7000 万元增

加至 7500 万元，其中，平原同力以货币新增出资 350 万元，赵保军以货币新增

出资 150 万元。增资完成后，长垣同力注册资本变更为 7500 万元。

2015 年 4 月 29 日，长垣同力在长垣县工商行政管理局依法办理了公司设

立登记，并领取了《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，长垣同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例

1 平原同力 货币 5,250.00 70.00%

2 赵保军 实物 2,250.00 30.00%

合计 - 7,500.00 100.00%

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长垣同力为依法设立并

合法存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及其

公司章程的规定需要终止的情形。

2）平原建材基本情况及历次股权变更情况

名称 河南平原同力建材有限公司

类型 其他有限责任公司

法定代表人 乔铜柱

注册资本 2,500 万元

住所 长垣县常村镇西新长北线路北

成立日期 2013 年 9 月 5 日

统一社会信用代码 91410728077820568J

水泥及水泥制品、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块、粉煤灰深加工

经营范围

产品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售

股东名称 持股比例

股权结构 新乡平原同力水泥有限责任公司 80.00%

长垣县投资集团有限公司 20.00%

○1 平原建材的设立情况

平原建材系由平原同力、长垣县投资集团有限公司（以下简称“长垣县投资

集团”）于 2013 年 9 月 5 日共同出资设立的有限责任公司，成立时公司名称为

“长垣同力建材有限公司”，设立时注册资本 2000 万元人民币。其中，平原同

力出资 1600 万元，占注册资本的 80%；长垣县投资集团出资 400 万元，占注

册资本的 20%。

2013 年 9 月 3 日，河南宏瑞联合会计师事务所（普通合伙）出具豫宏会验

（2013）第 444 号《验资报告》，平原同力与长垣县投资集团均以现金的方式按

时缴纳了注册资本。

2013 年 9 月 5 日，平原建材在长垣县工商行政管理局依法办理的登记并领

取了营业执照。

设立时，平原建材股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）

1 平原同力 货币 1,600.00 80.00

2 长垣县投资集团有限公司 货币 400.00 20.00

合计 2,000.00 100.00

○2 2013 年 12 月，第一次增资

2013 年 12 月 2 日，平原建材召开临时股东会审议通过增加注册资本，平

原同力、长垣县投资集团共同为平原建材增资：其中，平原同力增资 400 万元，

长垣县投资集团增资 100 万元。增资完成后，平原建材注册资本增至 2,500 万

元人民币。

2013 年 12 月 5 日，新乡市鑫平原联合会计师事务所出具了新鑫会验字

（2013）第 426 号《验资报告》，平原同力与长垣县投资集团均以现金方式足额

缴纳了本次认缴的新增注册资本。

本次增资后，平原建材股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）

1 平原同力 货币 2,000.00 80.00

2 长垣县投资集团有限公司 货币 500.00 20.00

合计 2,500.00 100.00

○3 2014 年 6 月，名称变更

2014 年 6 月 6 日，平原建材召开股东会审议通过公司名称变更为河南平原

同力建材有限公司。

2014 年 6 月 12 日，平原建材在长垣县工商行政管理局依法办理的登记并

领取了营业执照。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，平原建材为依法设立并

合法存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及其

公司章程的规定需要终止的情形。

（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至法律意见书出具日，平原同力的公司章程中不存在对本次交易产生影响

的内容。

（5）平原同力出资及合法存续情况

截至本法律意见书出具日，平原同力不存在出资不实或影响其合法存续的

情况。

5、腾跃同力

（1）基本情况

名称 三门峡腾跃同力水泥有限公司

类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 陈立新

注册资本 39,000.00 万元

住所 渑池县仁村乡徐庄村

成立日期 1998 年 12 月 18 日

统一社会信用代码 91411221874842241D

水泥生产及销售，熟料、石料销售；矿山开采（按照《采矿许

经营范围

可证》核定的范围和要求经营）。

截至本法律意见出具日，腾跃同力股本结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 同力水泥 39,000.00 100.00

合计 39,000.00 100.00

（2）腾跃同力设立及历次股权变动情况

1）腾跃同力的设立情况

腾跃同力设立时的名称为“义马煤业（集团）水泥有限责任公司”。1998 年 3

月 18 日，义马煤业（集团）有限责任公司召开董事会会议，决定将其下属义马

矿务局水泥厂改为义马煤业（集团）水泥有限责任公司，原义马矿务局水泥厂的

所有职工和资产、生产设备、债权债务等全部移交义马煤业（集团）水泥有限责

任公司。

1998 年 9 月 3 日，中州审计事务所三分所作出“审验字（1998）第 07 号”

《企业注册资本审验证明书》，截止 1998 年 8 月 31 日，义马煤业（集团）水泥

有限责任公司变更后的注册资本为 300 万元。

1998 年 12 月 18 日，渑池县工商行政管理局向义马煤业（集团）水泥有限

责任公司颁发了营业执照。

设立时，腾跃同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 义马煤业（集团）有限责任公司 300.00 100.00

合计 300.00 100.00

2）2003 年 8 月，第一次增资

2003 年 6 月 4 日，义马煤业（集团）有限责任公司决定将其对义马煤业（集

团）水泥有限责任公司的 67,326,052.90 元长期借款，转增资本金。此外，将义

马 煤 业（集团）水泥有限责任 公司截至 2003 年 6 月 30 日的资 本公 积

20,586,012.51 元转增实收资本。

2003 年 7 月 14 日，义马市新义联合会计师事务所作出“义会验字[2003]第

43 号”《验资报告》，经审验，义马煤业（集团）水泥有限责任公司已将资本公

积 20,586,012.51 元、长期借款 67,326,052.90 元，合计 87,912,065.41 元转增

注册资本。

2003 年 8 月 26 日，渑池县工商行政管理局向义马煤业（集团）水泥有限

责任公司颁发了营业执照，注册资本为人民币 9,000 万元。

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 义马煤业（集团）有限责任公司 9,000.00 100.00

合计 9,000.00 100.00

3）2009 年 6 月，公司名称变更

2009 年 6 月 13 日，义马煤业集团股份有限公司董事会作出“义煤董字

[2009]09 号”《关于水泥公司变更名称、增加注册资本以及完善法人治理结构的

意见》，同意义马煤业（集团）水泥有限责任公司名称变更为“义煤集团水泥有限

责任公司”。

2009 年 7 月 6 日，渑池县工商行政管理局向义煤集团水泥有限责任公司颁

发了营业执照，注册资本为人民币 9,000 万元。

4）2011 年 3 月，股权转让及名称变更

2011 年 3 月 15 日，河南省人民政府向河南省国有资产管理委员会下发《关

于义煤集团协议转让义马煤业（集团）水泥有限责任公司全部股权的批复》（豫

政文[2011]34 号），义马煤业集团股份有限公司将其持有的义煤集团水泥有限责

任公司 100%股权转让给同力水泥，义煤集团水泥有限责任公司更名为三门峡腾

跃同力水泥有限公司，股东由义马煤业集团股份有限公司变更为同力水泥，注册

资本 9,000 万元人民币。

2012 年 1 月，北京中企华资产评估有限责任公司就本次股权转让出具了《中

企华评报字（2011）第 3543 号评估报告》，并于 2012 年 2 月 6 日获得河南省

国资委备案（备案编号：2012-009）。评估值为-1,568.41 万元，根据双方签署

的《股权转让协议》，转让对价为 1 元。具体情况详见上市公司 2012 年 1 月 18

日发布的 2012-004 号公告。

本次变更完成后，腾跃同力股权结构如下：

股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

同力水泥 货币 9,000.00 100.00

合计 - 9,000.00 100.00

5）2013 年 2 月 19 日，第二次增资

2013 年 2 月 19 日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。

增资完成后，腾跃同力注册资本增至 19,000 万元人民币。

2003 年 2 月 21 日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013]

第 101 号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。本次增资完成后，腾跃同力

股权结构如下：

股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

同力水泥 货币 19,000.00 100.00

合计 - 19,000.00 100.00

6）2013 年 2 月 25 日，第三次增资

2013 年 2 月 25 日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。

增资完成后，腾跃同力注册资本增至 29,000 万元人民币。

2003 年 2 月 26 日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013]

第 102 号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

本次增资完成后，腾跃同力股权结构如下：

股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

同力水泥 货币 29,000.00 100.00

合计 - 29,000.00 100.00

7）2013 年 3 月 5 日，第四次增资

2013 年 3 月 1 日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。

增资完成后，腾跃同力注册资本增至 39,000 万元人民币。

2003 年 3 月 5 日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013]

第 103 号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

本次增资完成后，腾跃同力股权结构如下：

股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

同力水泥 货币 39,000.00 100.00

合计 - 39,000.00 100.00

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至法律意见书出具日，腾跃同力的公司章程中不存在对本次交易产生影响

的内容。

（4）腾跃同力出资及合法存续情况

截至本法律意见书出具日，腾跃同力不存在出资不实或影响其合法存续的情

况。

6、河南省同力

（1）基本情况

名称 河南省同力水泥有限公司

类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 才世杰

注册资本 20,596.000287 万元

住所 河南省鹤壁市春雷南路

成立日期 1995 年 09 月 24 日

统一社会信用代码 91410600747420273A

水泥的生产和销售，水泥生产相关的机械设备及电器的生产销

售；货物装卸；石灰岩露天开采；销售：粉煤灰、建材；道路

经营范围 普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）；从事货物和技术进

出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开

展经营活动）。

截至本法律意见出具日，河南省同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 同力水泥 20,596.000287 100.00

合计 20,596.000287 100.00

（2）河南省同力设立及历次股权变动情况

1）公司设立情况

1991 年 6 月 5 日，国家计划委员会下发《关于河南省鹤壁水泥厂项目建议

书的批复》（计原材[1991]769 号），批准由国家与河南省合资在河南省鹤壁市新

建鹤壁市水泥厂，并同时新建一条日产 2,000 吨水泥熟料的窑外分解生产线。但

由于受到国家宏观政策影响，此项目推迟开工建设。

1995 年，上述项目重新启动。同年 9 月，河南省建投与鹤壁市宇佳建材公

司（以下简称“宇佳建材”，经鹤壁市人民政府鹤政[1995]45 号文件批准，代表鹤

壁市政府投资方）共同投资成立“河南省鹤壁水泥有限责任公司”，并在鹤壁市工

商行政管理局进行了设立登记，企业法人营业执照号码为 17265122-1，注册资

本 5,000 万元，其中河南省建投出资 2,750 万元，宇佳建材出资 2,250 万元。

鹤壁市审计师事务所审验并出具的验资报告对河南省同力设立时股东的出

资进行了验资。1995 年 9 月，河南省同力在鹤壁市工商行政管理局依法办理了

公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。

设立时，河南省同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南省建投 货币 2,750.00 55.00

2 宇佳建材 货币 2,250.00 45.00

合计 - 5,000.00 100.00

2）1998 年 7 月，第一次股东变更

1998 年 7 月 30 日，根据鹤壁市人民政府的决定，经河南省建投的同意，

宇佳建材将其在河南省豫鹤水泥有限公司中的所有股权以及相关的权益全部移

交给了鹤壁市经济发展投资公司（以下简称“鹤壁经发”），并在鹤壁市工商行政

管理局进行了股东名称变更登记。

本次股东变更完成后，河南省同力的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南省建投 货币 2,750 55.00

2 鹤壁经发 货币 2,250 45.00

合计 - 5,000 100.00

3）1998 年 9 月，第一次名称变更

1998 年 9 月，经河南省工商行政管理局核准，名称变更为“河南省豫鹤水泥

有限公司”，并在鹤壁市工商行政管理局进行了名称变更登记。

4）1998 年 10 月，第一次增资

1998 年 10 月，河南省豫鹤水泥有限公司的注册资本由 5,000 万元增加至

17,600 万元，增资后，河南省建投出资 10,560 万元，占注册资本的 60%；鹤

壁经发出资 7,040 万元，占注册资本的 40%；增资方式均为现金。

鹤壁会计师事务所审验并出具的豫会所审字（1998）第 17 号验资报告对各

股东的新增出资进行了验资，并在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。

本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南省建投 货币 10,560.00 60.00

2 鹤壁经发 货币 7,040.00 40.00

合计 - 17,600.00 100.00

5）2001 年 11 月，第二次增资

2001 年 11 月，河南省豫鹤水泥有限公司的注册资本由 17,600 万元增加至

21,070.56 万元，增资后，河南省建投出资 12,600 万元，占注册资本的 59.8%；

鹤壁经发出资 8,400 万元，占注册资本的 39.87%；根据国家计委、财政部《关

于将中国新型建筑材料（集团）公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国

家资本金的批复》（计投资[2000]444 号），中国新型建筑材料（集团）公司将其

在河南省豫鹤水泥有限公司的经营型基金本息余额 70.56 万元转增为注册资本，

占注册资本的 0.33%。

河南联华会计师事务所有限责任公司审验并出具的豫联会验字（2001）第

107 号验资报告对本次增资各股东的新增出资进行了验资。

本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南省建投 货币 12,600.00 59.80%

2 鹤壁经发 货币 8,400.00 39.87%

3 中国新型建筑材料（集团）公司 货币 70.56 0.33%

合计 - 21,070.56 100.00%

6）2004 年 4 月，第二次名称变更

2004 年 4 月，河南省豫鹤水泥有限公司名称变更为“河南省同力水泥有限公

司”，2004 年 5 月 11 日在鹤壁市工商行政管理局办理了名称变更登记。

7）2004 年 9 月，第三次增资

2004 年 9 月 30 日，河南省同力将注册资本由 21,070.56 万元增加至

27,070.56 万元，增资后，河南省建投出资 16,500 万元，占资本金总额 60.95%；

鹤壁经发出资 10,500 万元，占资本金总额 38.79%；中国建筑材料集团公司（2003

年 4 月中国新型建筑材料（集团）公司更名为中国建筑材料集团公司）出资

70.5572 万元，占资本金总额 0.26%。本次增资河南省建投和鹤壁经发均以货币

方式出资。

河南中信达会计师事务所有限公司审验并出具的豫中会验（2004）066 号

验资报告对本次增资过程中各股东的出资进行了验资，本次增资在鹤壁市工商行

政管理局进行了变更登记。

本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南省建投 货币 16,500.00 60.95%

2 鹤壁经发 货币 10,500.00 38.79%

3 中国建筑材料集团公司 货币 70.56 0.26%

合计 - 27,070.56 100.00%

8）2008 年 1 月，分立和减资

2008 年 1 月 29 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于

同意河南省同力水泥有限公司重组方案的批复》（豫国资企改（2008）2 号），批

准同意河南省同力分步实施企业重组工作。2008 年 2 月 18 日，河南省同力召

开 2008 年度第一次临时股东会，通过了公司重组方案：“河南省同力分立为河南

省同力（存续）和鹤壁市金力投资管理有限公司。鹤壁市金力投资管理有限公司

注册资本 64.21 万元。河南省同力水泥注册资本由 27,070.56 万元减至 4,606.34

万。”具体如下：

①分立

分立后，河南省同力（存续）股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南投资集团 货币 16,421.22 60.95

2 鹤壁经投 货币 10,450.85 38.79

3 中国建筑材料集团公司 货币 70.05 0.26

合计 - 26,942.12 100.00

新设的鹤壁市金力投资管理有限公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南投资集团 货币 39.14 60.95

2 鹤壁经投 货币 24.91 38.79

3 中国建筑材料集团公司 货币 0.17 0.26

合计 - 64.22 100.00

②河南省同力（存续）注册资本从 26,942.12 万元减资为 4,606.34 万元

减资后，河南省同力（存续）股权结构如下：

序 减资前出资额 减资额（万 减资后出资额 减资后股权比例

股东名称

号 （万元） 元） （万元） （%）

1 河南投资集团 16,421.22 13,852.22 2,569.00 55.77

2 鹤壁经投 10,450.85 8,443.99 2,006.86 43.57

中国建筑材料

3 70.05 39.57 30.48 0.66

集团公司

合计 26942.12 22,335.78 4,606.34 100.00

2008 年 2 月 20 日，河南省同力在《鹤壁日报》上发布分立和减资公告。

2008 年 4 月 29 日，河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资

[2008]17 号验资报告，对河南省同力本次分立及减资进行了验资，河南省同力

分立及减资在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。2008 年 5 月 4 日，鹤壁

市金力投资管理有限公司成立。

本次分立及减资完成后，河南省同力（存续）股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南投资集团 货币 2,569.00 55.77

2 鹤壁经投 货币 2,006.86 43.57

3 中国建筑材料集团公司 货币 30.48 0.66

合计 - 4,606.34 100.00

9）2008 年 5 月，第四次增资

2008 年 4 月 30 日，河南省同力召开 2008 年第一次临时股东会，同意增加

注册资本，其中河南投资集团以货币方式增资 8,039.88 万元，鹤壁经投以货币

方式增资 4,460.12 万元。本次增资完成后，河南省同力的注册资本由 4,606.34

万元增加至 17,106.34 万元。

河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资[2008]18 号验资报告对

本次增资各股东的新增出资进行了验资。本次公司增资在鹤壁市工商行政管理局

进行了变更登记。

本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南省建投 货币 10,608.88 62.02

2 鹤壁经发 货币 6,466.98 37.80

3 中国建筑材料集团公司 货币 30.48 0.18

合计 - 17,106.34 100.00

10）2009 年 7 月，第一次股权转让——同力水泥发行股份购买资产

2009 年 7 月，河南投资集团有限公司将所持河南省同力 62.02%的股份、

鹤壁经发将所持河南省同力 37.80%的股份、中国建筑材料集团公司将所持河南

省同力 0.18%的股份评估作价转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行股票的方

式支付对价。上述股权转让完成后，同力水泥持有平原同力 100%股权。本次股

东变更已在鹤壁市工商行政管理局办理了变更登记。

2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限

公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文

[2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具

评估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国资委出具《关于省投资集团所属河南

省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10 号），

并予以备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股

份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2009]568 号）。

本次股权转让完成后，河南省同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 同力水泥 货币 17,106.34 100.00

合计 - 17,106.34 100.00

11）2016 年 3 月，第五次增资

2016 年 3 月 31 日，同力水泥决定对河南省同力增加注册资本 34,896,602.87

元。本次增资完成后，河南省同力注册资本增至 205,960,002.87 元人民币。

本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 股权比例（%）

1 同力水泥 货币 205,960,002.87 100.00

合计 - 205,960,002.87 100.00

（3）河南省同力下属企业情况

截至本法律意见书出具日，河南省同力下属 1 家全资子公司鹤壁同力建材有

限公司，基本情况如下：

名称 鹤壁同力建材有限公司

类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 何勇

注册资本 4,000 万元

住所 淇县庙口镇鹤淇发电西侧

成立日期 2015 年 03 月 27 日

注册号 91410622337158911B

蒸压粉煤灰砖、粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤灰、炉

经营范围

渣、脱硫石膏的销售。

（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至法律意见书出具日，河南省同力的公司章程中不存在对本次交易产生影

响的内容。

（5）河南省同力出资及合法存续情况

截至本法律意见书出具日，河南省同力不存在出资不实或影响其合法存续的

情况。

7、中非同力

（1）基本情况

名称 中非同力投资有限公司

类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 张浩云

注册资本 6,122.00 万人民币元

住所 郑州市金水区农业路东 41 号 A 座 9 层

成立日期 2011 年 05 月 16 日

注册号 410100000073458

实业投资、项目投资、投资咨询；批发、零售：水泥及制品、

机械设备；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应

经营范围

经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营

范围国家法律法规规定应经审批的除外）

截至本法律意见出具日，中非同力股本结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)

1 同力水泥 6,122.00 100.00

合计 6,122.00 100.00

（2）中非同力设立及历次股权变动情况

中非同力成立于 2011 年 05 月 16 日，其注册号为 410100000073458，住

所为郑州市金水区农业路东 41 号 A 座 9 层，营业期限自 2011 年 05 月 16 日至

2030 年 05 月 10 日，注册资本为 6,122 万元。同力水泥持有中非同力 100%的

股权。

希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2011）033 号《验资报告》，

对中非同力设立时的股东出资事项进行了审验。2011 年 5 月，中非同力在郑州

市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。

设立时，中非同力的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 同力水泥 货币 6,122 100.00%

合计 - 6,122 100.00%

设立以来，中非同力未发生增资、减资、股权转让等事项。

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至法律意见书出具日，中非同力的公司章程中不存在对本次交易产生影响

的内容。

（4）中非同力出资及合法存续情况

截至本法律意见书出具日，中非同力不存在出资不实或影响其合法存续的情

况。

8、濮阳建材

（1）基本情况

名称 濮阳同力建材有限公司

类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 才世杰

注册资本 2,950.00 万元

住所 河南省濮阳县柳屯镇人民政府

成立日期 2016 年 06 月 20 日

统一社会信用代码 91410928MA3XAYD7X5

粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏的

经营范围

销售。

截至本法律意见出具日，濮阳建材股本结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 同力水泥 2,950.00 100.00

合计 2,950.00 100.00

（2）濮阳建材设立及历次股权变更情况

2016 年 6 月，河南同力水泥股份有限公司出资设立濮阳建材，注册资本

2,950 万元。

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至法律意见书出具日，濮阳建材的公司章程中不存在对本次交易产生影响

的内容。

（4）濮阳建材出资及合法存续情况

截至本法律意见书出具日，濮阳建材不存在出资不实或影响其合法存续的

情况。

9、同力骨料

（1）基本情况

名称 驻马店市同力骨料有限公司

类型 其他有限责任公司

法定代表人 悦伟

注册资本 3,764.00 万元

住所 确山县产业聚集区

成立日期 2015 年 04 月 29 日

统一社会信用代码 91411725337254508U

骨料、机制砂、石料、石粉、矿粉、预拌砂浆、水泥及水泥制

经营范围 品、水泥外加剂、商品混凝土、混凝土构件及制品、加气混凝

土砌块、混凝土外加剂及相关建材产品的生产、销售、运输。

截至本法律意见出具日，同力骨料股本结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)

1 同力水泥 2,370.00 62.96

2 确山县投融资 1,394.00 37.04

合计 3,764.00 100.00

（2）同力骨料公司设立及历次股权变更情况

1）公司设立情况

同力骨料成立于 2015 年 4 月 29 日，其统一社会信用代码为

91411725337254508U，住所为确山县产业聚集区，注册资本为 810 万元。同

力水泥持有同力骨料 62.96%的股权，确山县投资持有同力骨料 37.04%的股权。

2015 年 4 月，同力骨料在确山县工商行政管理局依法办理登记并领取了营

业执照。

设立时，同力骨料的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 同力水泥 货币 510.00 62.96

2 确山县投资 货币 300.00 37.04

合计 - 810.00 100.00

2）2015 年，第一次增资

依据 2015 年 4 月同力水泥与确山县投资签订的《同力骨料设立协议》：“同

力骨料成立，土建、设备招标启动后 5 日内，双方进行第二期出资，其中甲方出

资 1,860 万元，乙方出资 1,094 万元。”2015 年 5 月，同力骨料注册资本由 810

万元增加至 3,764 万元。其中，同力水泥以货币增资 1,860 万元，确山县投资以

货币增资 1,094 万元。增资完成，同力骨料注册资本增至 3,764 万元人民币。

本次增资完成后，同力骨料的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 同力水泥 货币 2,370.00 62.96%

2 确山县投资 货币 1,394.00 37.04%

合计 - 3,764.00 100.00%

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至法律意见书出具日，同力骨料的公司章程中不存在对本次交易产生影响

的内容。

（4）同力骨料出资及合法存续情况

截至本法律意见书出具日，同力骨料不存在出资不实或影响其合法存续的情

况。

（二）拟置出的商标权资产

同力水泥所拥有的的商标权资产与水泥资产具体经营密切相关，因此本次重

组将该等商标权与拟置出股权资产一并置出。

拟置出的商标权资产情况如下：

国

序 际 申请人名 商标

申请/注册号 有效期限 商标名称

号 分 称 状态

类

2010 年 7 月 7 日至

1 1416635 19 同力水泥 注册

2020 年 7 月 6 日

2010 年 3 月 21 日至

2 1375785 19 同力水泥 注册

2020 年 3 月 20 日

2009 年 1 月 28 日至

3 4639327 19 同力 同力水泥 注册

2019 年 1 月 27 日

2009 年 2 月 7 日至

4 4639326 19 同力水泥 注册

2019 年 2 月 6 日

2011 年 5 月 14 日至

5 8007712 19 砼力 同力水泥 注册

2021 年 5 月 13 日

2014 年 10 月 7 日至

6 11855544 19 TONGLI 同力水泥 注册

2024 年 10 月 6 日

TONGLI

2014 年 7 月 14 日至

7 11855513 19 同力水泥 注册

2024 年 7 月 13 日

CEMENT

2015 年 9 月 7 日至

8 11855458 19 豫龙同力 同力水泥 注册

2025 年 9 月 6 日

2015 年 8 月 21 日至

9 11855444 19 黄河同力 同力水泥 注册

2025 年 8 月 20 日

2014 年 5 月 21 日至

10 11855425 19 腾跃同力 同力水泥 注册

2024 年 5 月 20 日

2014 年 8 月 21 日至

11 11851078 19 豫鹤同力 同力水泥 注册

2024 年 8 月 20 日

2014 年 6 月 7 日至

12 11851075 19 平原同力 同力水泥 注册

2024 年 6 月 6 日

河南省同力 1998 年自主创立并开始注册使用“同力”商标（注册号 1416635、

1375785），经过多年培育，成长为河南省著名水泥品牌。2006 年 12 月 26 日，

河南省同力与春都股份签订《商标转让合同》，约定春都股份以不高于人民币

2,000 万元的价格，购买“同力”商标（注册号 1416635、1375785）。本次“同力”

商标的评估基准日为 2006 年 12 月 31 日。根据中天华出具的中天华资评报告

(2007)1006 号《河南省同力水泥有限公司商标权对外转让项目资产评估报告书》，

河南省同力拥有的“同力”牌水泥商标（注册商标证标号为第 1416635 号、第

1375785 号）评估值为 1,639 万元。

除上述商标外，其余“同力”系列商标系上市公司基于防范商标侵权的考虑，

注册的保护性商标。

2015 年 8 月，“同力”被国家工商总局认定为国家驰名商标。

上表所示“同力”系列商标权均系同力水泥合法持有，资产权属清晰。同力水

泥许可其下属子公司使用“同力”相关商标及图样，并按照每销售一吨水泥 2 元的

价格收取商标使用许可费。

（三）拟置出公司的主要资产情况

1、土地使用权

根据拟置出公司提供的相关土地使用权证书并经本所律师核查，截至本法律

意见书出具日，拟置出公司拥有的土地使用权情况如下：

序

土地证号 座落 用途 面积（m2） 权属人 终止日期

号

鹤国用（2008） 上峪乡邪 2047.12.0

1 工业 18,095.00

第 208 号 矿村 1

鹤国用（2008） 春雷路西 618,834.0 2047.12.0

2 工业

第 209 号 侧 8 1

鹤国用（2008） 春雷路西 295,361.8 2051.12.0

3 工业 河南省同力

第 210 号 侧 0 1

鹤国用（2004） 鹿楼乡西 2053.10.0

4 工业 49,362.11

第 0006 号 鹿村西 7

鹤国用 2001 第 春雷路西 2051.10.2

5 工业 42,095.00

（45）033 号 侧 0

鹤国用（2008） 春雷路南 126,071.7 2055.09.1

6 工业

第 227 号 段 4 1

豫鹤同力

鹤国用（2009） 邪矿村鹿 2059.09.0

7 工业 52,127.50

第 867 号 楼村 2

化工南路

濮国用（2008） 2057.06.3

8 西、石化 工业 62,487.61 豫鹤同力子

字第 0023 号 0

路北 公司濮阳同

石化路 力水泥有限

濮国用（2013） 2063.03.1

9 北、化工 工业 30,117.28 公司

字第 0054 号 2

一路西

序

土地证号 座落 用途 面积（m2） 权属人 终止日期

号

三里河乡

确国用（2006）

10 盘龙村郭 工业 13,640.23 未载明

第 06L001 号

庄组

三里河

确国用（2006）

11 乡、刘店 工业 46,060.00 未载明

第 06L002 号

镇境内

确正路以

确国用（2006） 西、洪虎 2046.03.1

12 工业 95,136.00

第 1094130-1 号 山北山脚 5

下

确山县刘

确国用（2009） 店镇独山 146,432.2

13 工业 2059.03

第 1094320-2 号 村、伍桥 6

村

确山县刘

确国用（2009） 店镇独山 201,345.0 豫龙同力

14 工业 2059.03

第 1094321-2 号 村、伍桥 9

村

确山县刘

确国用（2010） 2060.03.2

15 店镇独山 工业 41,023.00

第 1094321-2 号 4

村

豫龙同力

确国用（2013） 西南角、 293,724.2

16 采矿用地 2053.05

第 78003159 号 刘店镇独 8

山村境内

信阳市平

信平国用（2008） 2058.07.2

17 桥区平桥 工业 92,137.60

第 51 号 4

镇中山村

三里河乡

18 无 盘龙村郭 - 33,333.50 -

庄组

新蔡县今

豫龙同力子

是街道办

新国用（2013） 公司新蔡县

19 事处宋圈 工业 36,736.62 2061.5.29

第 0133 号 新辉水泥建

村 106 国

材有限公司

道西侧

新国用（2011） 建材路 10 2059.08.1

20 工业 30,749.00

第 05009 号 号 9

潞王坟乡

新国用（2008） 167,927.0 2058.06.2

21 分将池村 工业

第 05010 号 0 9

东

平原同力

潞王坟乡

新国用（2008） 2058.06.2

22 分将池村 工业 17,642.60

第 05011 号 9

东

新国用（2007） 凤泉区建 2044.12.0

23 工业 25,333.00

第 05027 号 材路 10 号 7

长垣县

平原同力子

308 省道

长国用（2015） 155,757.2 公司河南平 2064.12.2

24 北侧，电 工业

第 C029 号 3 原同力建材 9

厂运煤路

有限公司

南侧

平原同力子

长国用（2012） 张寨村北

25 工业 33,262.00 公司长垣县 2062.6.7

第 C149 号 地路西

同力水泥有

序

土地证号 座落 用途 面积（m2） 权属人 终止日期

号

限责任公司

渑池县仁

渑国用（2014） 261,671.9 2054.12.2

26 村乡蟠桃 工业

字第 032 号 6 4

村

渑池县仁

渑国用（2014） 2054.12.2

27 村乡蟠桃 工业 1,674.40

字第 033 号 4

村

腾跃同力

渑池县仁

渑国用（2014） 2054.12.2

28 村乡仁村 工业 36.67

字第 034 号 4

村

渑池县仁

渑国用（2014） 2054.12.2

29 村乡仁村 工业 137.43

字第 035 号 5

村

宜阳县城

宜国用（2008） 214,031.4 2058.05.1

30 关乡河下 工业

第 12103 号 0 2

村

宜国用（2008） 樊村乡马 2058.05.1

31 工业 23,333.30

第 14017 号 道村 3

宜阳县城

宜国用（2009） 101,669.8 2059.06.2

32 关乡河下 工业

第 12109 号 6 黄河同力 3

村

宜阳县城

宜国用（2009） 2059.08.3

33 关乡河下 工业 50,724.82

第 12110 号 1

村

宜阳县城

宜国用（2009） 2059.08.3

34 关乡河下 工业 94,253.46

第 12111 号 1

村

35 无 - 21,181.06 河南省同力 -

淇县庙口

子公司鹤壁

镇鹤淇发

36 无 - 17,334.20 同力建材有 -

电西侧

限公司

长垣县常 平原同力子

村镇西新 公司河南平

37 无 - 29,816.03 -

长北线路 原同力建材

北 有限公司

濮阳县柳

38 无 屯镇渡母 - 33,333.33 濮阳建材 -

寺村西南

同力骨料子

确山县产

公司驻马店

39 无 普会寺马 - 89,719.10 -

市同力骨料

沟村

有限公司

工业用地 豫龙同力子

驻马店市

（正在办 公司驻马店

驿城大道

40 无 理土地使 67,155.01 市驿城同力 -

北段（刁

用权转让 水泥有限公

庄村委）

收入） 司

今是街道

豫龙同力子

办事处宋

公司新蔡县

41 无 圈村委 - 26,747.00 -

新辉水泥建

106 国道

材有限公司

西侧

注：上表所列未办证土地面积为初步梳理测量面积，具体面积以办理土地权属证书时

土地主管部门实际测绘面积为准。

拟置出资产涉及未办证土地面积共计 318,619.23 平方米，占拟置出公司总

用地面积的 8.48%。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，拟置出公司拥有的上述

土地使用权的权属清晰，不存在权属纠纷或争议，也不存在被司法查封或冻结的

情形。

2、房屋建筑物

根据拟置出公司提供的相关房屋所有权证等相关资料并经本所律师核查，截

至本法律意见书出具日，拟置出公司拥有的房屋建筑物情况如下：

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

鹤房权证市字第 制成、包装车间办 山城区春雷路南

1 594.08

0701001507 号 公室 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

2 33.91 厂前区变电所

0701001508 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

3 2,646.00 水泥库（厂房部分）

0701001509 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 原料车间、烧成车 山城区春雷路南

4 767.25

0701001510 号 间办公室 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

5 946.28 材料库

0701001511 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

6 197.60 原料调配站

0701001512 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

7 940.85 厂区备件库

0701001513 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 河南省 山城区春雷路南

8 1,191.15 铆、煅、焊工段

0701001514 号 同力 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

9 940.76 备件库 2

0701001515 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

10 842.41 厂区锅炉房

0701001516 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 环保维修工段、环 山城区春雷路南

11 944.64

0701001517 号 保监测站 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

12 4,111.53 生产指挥中心

0701001518 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

13 859.52 电器修理工段

0701001519 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

14 1,092.18 厂区食堂

0701001520 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

15 437.88 火车散装库

0701001521 号 段水泥厂厂区

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

16 249.60 推土机装载机库

0701001522 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

17 61.75 小磨房

0701001523 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

18 254.32 石膏破碎厂房

0701001524 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

19 1,074.58 化验室

0701001525 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

20 104.50 窑头电机室

0701001526 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

21 128.30 中转站（原煤等）

0701001527 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

22 82.20 增压水泵站

0701001528 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

23 101.15 窑头电收尘风机房

0701001530 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

24 1,936.70 联合储库

0701001531 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

25 647.50 生料磨电力室

0701001532 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

26 1,151.96 窑头厂房

0701001533 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

27 2,883.84 生料磨房

0701001534 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

28 182.99 原料调配库

0701001535 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

29 508.92 生料库

0701001536 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

30 461.84 窑头电收尘

0701001537 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 水泥粉磨调配站 山城区春雷路南

31 196.08

0701001538 号 （库） 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

32 164.97 窑尾电力室

0701001539 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

33 73.96 窑中厂房

0701001540 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

34 111.36 原料调配站电力室

0701001541 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

35 5,320.00 水泥成品库

0701001542 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

36 92.12 增湿塔房

0701001543 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

37 1,621.03 孰料库

0701001544 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

38 299.34 水处理车间

0701001545 号 段水泥厂厂区

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

39 541.50 汽车散装库

0701001546 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

40 1,833.91 煤磨厂房

0701001547 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

41 826.30 喂料楼

0701001548 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

42 395.28 水泥粉磨电力室

0701001549 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

43 220.92 矿山浴池

0701001550 号 段

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

44 1,666.08 水泥磨厂房

0701001551 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

45 753.15 水泥粉磨调配站

0701001552 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

46 212.43 窑尾空压机站

0701001553 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

47 161.81 水处理厂房

0701001554 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

48 32.25 窑尾厂房（小）

0701001555 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

49 257.40 窑尾厂房

0701001557 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

50 90.71 煤磨厂房

0701001558 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

51 29.75 生料库房（旁）

0701001560 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

52 722.60 矿山办公室

0701001561 号 段

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

53 1,110.34 中控室

0701001562 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

54 301.86 矿山食堂

0701001563 号 段

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

55 2,572.80 水泥库

0701001564 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

56 300.86 矿山机修车间

0701001565 号 段

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

57 1,176.36 石灰石库

0701001566 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

58 201.06 矿山锅炉房

0701001567 号 段

鹤房权证市字第 窑头电力室（原厂 山城区春雷路南

59 211.41

0701001568 号 前区变电所） 段水泥厂厂区

山城区春雷路南

鹤房权证市字第

60 139.19 炸药库 段西侧水泥厂厂

0701001569 号

区炸药库区

61 鹤房权证市字第 393.62 窑头风机房 山城区春雷路南

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

0701001570 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 矿山装载机、行政 山城区春雷路南

62 595.34

0701001571 号 及生产车库 段

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

63 435.84 矿山材料库

0701001572 号 段

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

64 80.87 矿山桶装油库

0701001574 号 段

山城区春雷路南

鹤房权证市字第

65 58.99 硝酸胺库 段西侧水泥厂厂

0701001577 号

区炸药库区

山城区春雷路南

鹤房权证市字第

66 56.84 起爆材料库 段西侧水泥厂厂

0701001578 号

区炸药库区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

67 273.13 矿山转运站

0701001579 号 段

山城区春雷路南

鹤房权证市字第

68 58.03 炸药库堆箱 段西侧水泥厂厂

0701001580 号

区炸药库区

山城区春雷路南

鹤房权证市字第

69 46.84 炸药库房 段西侧水泥厂厂

0701001581 号

区炸药库区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

70 38.61 收发室

0701001582 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

71 492.22 厂区浴池

0701001583 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第 山城区春雷路南

72 3,418.41 单身宿舍楼

0701001584 号 段水泥厂厂区

鹤房权证市字第

73 186.27 二线生料均化库 山城区春雷南路

0801002069 号

鹤房权证市字第

74 240.53 二线原料调配 山城区春雷南路

0801002070 号

鹤房权证市字第 二线电力室（石灰

75 87.05 山城区春雷南路

0801002071 号 石）

鹤房权证市字第

76 507.40 二线窑头 山城区春雷南路

0801002073 号

鹤房权证市字第

77 47.45 二线煤破碎 山城区春雷南路

0801002074 号

鹤房权证市字第

78 73.56 二线窑中厂房 山城区春雷南路

0801002075 号

鹤房权证市字第 二线水泥火车散装

79 1,094.84 山城区春雷南路

0801002076 号 库

鹤房权证市字第

80 763.41 二线水泥库 山城区春雷南路

0801002078 号

鹤房权证市字第

81 578.28 二线窑尾 山城区春雷南路

0801002079 号

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

鹤房权证市字第

82 478.38 二线汽车散装库 山城区春雷南路

0801002080 号

鹤房权证市字第

83 95.03 二线粉煤灰库 山城区春雷南路

0801002081 号

鹤房权证市字第

84 711.36 二线煤磨厂房 山城区春雷南路

0801002082 号

鹤房权证市字第

85 109.36 二线矿渣烘干 山城区春雷南路

0801002083 号

鹤房权证市字第

86 161.92 二线原料粉磨边房 山城区春雷南路

0801002084 号

鹤房权证市字第

87 588.29 二线原料粉磨 山城区春雷南路

0801002085 号

鹤房权证市字第

88 545.69 二线水泥粉磨 山城区春雷南路

0801002086 号

鹤房权证市字第

89 687.99 二线废气处理 山城区春雷南路

0801002087 号

鹤房权证市字第

90 162.74 水泥磨配电站 山城区春雷南路

0801002088 号

鹤房权证市字第

91 680.00 二线耐火砖库 山城区春雷南路

0801002089 号

鹤房权证市字第

92 461.70 二线辊压机房 山城区春雷南路

0801002090 号

鹤房权证市字第

93 98.07 二线水泥调配库 山城区春雷南路

0801002091 号

鹤房权证市字第 二线孰料储存及散

94 530.93 山城区春雷南路

0801002092 号 装

鹤房权证市字第 二线石灰石预均化

95 7,102.97 山城区春雷南路

0801002093 号 堆场

鹤房权证市字第

96 3,468.00 二线煤预均化堆场 山城区春雷南路

0801002094 号

鹤房权证市字第 二线空压机站（窑

97 119.34 山城区春雷南路

0801002095 号 头）

鹤房权证市字第

98 543.26 二线窑头电收尘 山城区春雷南路

0801002096 号

郑州市东风路同

乐花园 38 号 13

99 第 0901058091 号 150.30 销售部办公室

幢东 1 单元 4 层

西座

郑东新区黄河路

100 第 1201010230 号 86.61 综合办办公室 128 号 1 号楼 1

单元 13 层 04 号

山城区春雷路南

101 无证 150.00 开票室

段水泥厂厂区

二线煤磨皮带秤加 山城区春雷路南

102 无证 7.50

盖密封房 段水泥厂厂区

103 无证 22.00 轨道衡值班室工程 山城区春雷路南

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

段水泥厂厂区

山城区春雷路南

104 无证 64.35 矿山配电站 段西侧水泥厂厂

区矿山区

山城区春雷路南

105 无证 189.00 钳工房

段水泥厂厂区

山城区春雷路南

106 无证 868.08 空压机站

段水泥厂厂区

山城区春雷路南

107 无证 45.90 矿山供料平房工程

段水泥厂厂区

山城区春雷路南

108 无证 804.75 堆厂值班室

段水泥厂厂区

山城区春雷路南

109 无证 119.81 堆厂值班室

段水泥厂厂区

制成车间维修房 山城区春雷路南

110 无证 119.81

（简易活动房） 段水泥厂厂区

山城区春雷路南

111 无证 69.30 厕所

段水泥厂厂区

山城区春雷路南

112 无证 24.00 锻工房

段水泥厂厂区

销售结算中心办公 山城区春雷路南

113 无证 96.00

室房屋 段水泥厂厂区

山城区春雷路南

114 无证 102.20 南门岗工程

段水泥厂厂区

山城区春雷路南

115 无证 40.00 生活区小车库

段水泥厂厂区

山城区春雷路南

116 无证 20.00 物流发货彩板房 段西侧水泥厂厂

区矿山区

山城区春雷路南

117 无证 12.06 生产区车棚

段水泥厂厂区

制成二车间维修班 山城区春雷路南

118 无证 120.00

房工程 段水泥厂厂区

山城区春雷路南

119 无证 69.63 爆炸物品库房

段水泥厂厂区

山城区春雷路南

120 无证 11.55 岗亭

段水泥厂厂区

二线湿排粉煤灰基 山城区春雷路南

121 无证 4.41

础工程 段水泥厂厂区

二线水泥磨风机房 山城区春雷路南

122 无证 20.00

变频器室工程 段水泥厂厂区

二线煤磨风机房变 山城区春雷路南

123 无证 49.50

频器室工程 段水泥厂厂区

一线水泥磨风机变 山城区春雷路南

124 无证 32.90

频器室 段水泥厂厂区

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

一线窑尾风机变频 山城区春雷路南

125 无证 47.52

器室 段水泥厂厂区

山城区春雷路南

126 无证 105.00 在线检测室

段水泥厂厂区

山城区春雷路南

127 无证 17.50 鼓风机房及控制室

段水泥厂厂区

郑州宇泰文博公

寓 1 号楼 2 单元

128 无证 525.02 机关后勤办公室

18 层 A 户（1801

户）

郑州宇泰文博公

寓 1 号楼 2 单元

129 无证 171.10 综合办办公室

24 层 C1 户（2403

户）

郑州宇泰文博公

寓 1 号楼 2 单元

130 无证 123.09 综合办办公室

18 层 A 户、24 层

C 户改造费

石灰石破碎站电力 山城区春雷路南

131 无证 105.00

室（新） 段水泥厂厂区

山城区春雷路南

132 无证 112.00 站台临时休息室 段西侧水泥厂厂

区矿山区

山城区春雷路南

133 无证 28.00 站台临时休息室

段水泥厂厂区

山城区春雷路南

134 无证 10.00 矿山中转站值班室

段水泥厂厂区

生活福利设施（烧 山城区春雷路南

135 无证 162.74

成厕所） 段水泥厂厂区

山城区春雷路南

136 无证 301.86 炸药库厕所

段水泥厂厂区

二线电改袋空压 山城区春雷路南

137 无证 86.61

机、变频器室 段水泥厂厂区

宜房权证（2008）字 总化验室及总降压 宜阳城关乡河下

138 4,192.88

第公 001866 号 变电站 村东

宜房权证（2008）字 宜阳城关乡河下

139 13,428.47 预均化库

第公 001867 号 村东

宜阳城关乡河下

140 无证 105.00 水泥磨配电室

村东

黄河同 宜阳城关乡河下

141 无证 39.60 厕所 力 村东

宜阳城关乡河下

142 无证 270.56 厂前区派出所房屋

村东

宜阳城关乡河下

143 无证 50.00 仓库

村东

144 无证 20.00 值班室 宜阳城关乡河下

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

村东

宜阳城关乡河下

145 无证 277.40 窑头高压变频室

村东

宜阳城关乡河下

146 无证 152.00 矿山办公用民房

村东

宜阳城关乡河下

147 无证 36.00 厂区厕所 1

村东

宜阳城关乡河下

148 无证 12.00 房屋

村东

宜阳城关乡河下

149 无证 8.00 水泵房

村东

宜阳城关乡河下

150 无证 6.00 保洁员平房

村东

宜阳城关乡河下

151 无证 9.00 矿山料场值班室

村东

宜阳城关乡河下

152 无证 32.50 更衣室

村东

宜阳城关乡河下

153 无证 60.48 彩板房

村东

宜阳城关乡河下

154 无证 124.00 原料电力室

村东

宜阳城关乡河下

155 无证 144.00 窑头配电站

村东

宜阳城关乡河下

156 无证 192.00 煤磨电力室

村东

宜阳城关乡河下

157 无证 1,094.10 材料库

村东

宜阳城关乡河下

158 无证 3,472.00 办公楼

村东

宜阳城关乡河下

159 无证 1,416.00 倒班宿舍

村东

宜阳城关乡河下

160 无证 3,712.00 食堂

村东

宜阳城关乡河下

161 无证 130.00 石灰石矿山配电室

村东

矿山工业场地变电 宜阳城关乡河下

162 无证 15.00

所 村东

宜阳城关乡河下

163 无证 2,902.50 汽机房

村东

宜阳城关乡河下

164 无证 180.00 化水间

村东

宜阳城关乡河下

165 无证 240.00 循环水泵房

村东

宜阳城关乡河下

166 无证 504.00 沉降室

村东

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

宜阳城关乡河下

167 无证 195.00 压缩空气站（一）

村东

宜阳城关乡河下

168 无证 253.00 压缩空气站（二）

村东

宜阳城关乡河下

169 无证 900.00 综合材料库

村东

宜阳城关乡河下

170 无证 813.44 水泥磨电力室

村东

宜阳城关乡河下

171 无证 49.95 厕所（一）

村东

宜阳城关乡河下

172 无证 2,632.50 职工宿舍

村东

宜阳城关乡河下

173 无证 87.12 厕所（二）

村东

宜阳城关乡河下

174 无证 628.00 活动室

村东

宜阳城关乡河下

175 无证 225.00 骨料制成电气室

村东

鹤房权证市字第

176 164.15 原料调配电力室 山城区春雷路

0801003494 号

鹤房权证市字第

177 841.65 耐火砖库 山城区春雷路

0801003495 号

鹤房权证市字第

178 174.43 （压缩）空压机站 山城区春雷路

0801003496 号

鹤房权证市字第

179 468.65 窑头电力室 山城区春雷路

0801003497 号

鹤房权证市字第 生产指挥中心（总

180 2,904.32 山城区春雷路

0801003499 号 控制室及化验室）

鹤房权证市字第 综合材料库（备品

181 1,120.44 山城区春雷路

0801003500 号 备件库）

182 无证 3,629.84 煤均化库 豫鹤同 山城区春雷路

力

183 无证 7,539.14 石灰石均化库 山城区春雷路

184 无证 50.00 厕所 山城区春雷路

185 无证 30.00 矿山厕所 邪矿村鹿楼村

186 无证 650.00 临时调度室 山城区春雷路

187 无证 110.00 开票室 山城区春雷路

188 无证 24.00 窑尾简易加药房 山城区春雷路

189 无证 23.00 煤场取样室 山城区春雷路

190 无证 6.00 铁房 山城区春雷路

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

余热发电维修值班

191 无证 35.00 山城区春雷路

室

豫鹤同力水泥有限

192 无证 660.00 山城区春雷路

公司餐厅

193 无证 1,000.00 汽轮机发电机房 山城区春雷路

194 无证 5,029.00 煤棚、硫酸渣棚 山城区春雷路

濮房权证市字第 化工南路西、石化

195 1,508.53 办公化验楼

2008-07560 号 路北

濮房权证市字第 化工南路西、石化

196 311.24 职工食堂

2008-07561 号 路北

濮房权证市字第 化工南路西、石化

197 133.82 熟料库电力室

2008-07566 号 路北

濮房权证市字第 化工南路西、石化

198 214.74 空气压缩站

2008-07565 号 路北

濮房权证市字第 化工南路西、石化

199 999.63 中控及电力室

2008-07563 号 路北

濮房权证市字第 化工南路西、石化

200 61.52 循环水泵房

2008-07567 号 路北

濮房权证市字第 水泥包装及成品堆 化工南路西、石化

201 2,625.34

2008-07562 号 存 路北

濮房权证市字第 化工南路西、石化

202 1,220.83 水泥粉磨及输送

2008-07564 号 路北

濮房权证市字第 豫鹤同 化工南路西、石化

203 1,970.49 综合办公楼

2016-07074 号 力子公 路北

司濮阳 化工南路西、石化

204 无证 224.80 汽车衡及检测室

同力水 路北

泥有限 化工南路西、石化

205 无证 172.80 包装工宿舍 10 间

公司 路北

化工南路西、石化

206 无证 115.20 机修班值班室 8 间

路北

化工南路西、石化

207 无证 237.16 物流仓库

路北

化工南路西、石化

208 无证 50.76 开票室

路北

化工南路西、石化

209 无证 98.69 污水泵房

路北

化工南路西、石化

210 无证 72.76 职工洗澡堂

路北

化工南路西、石化

211 无证 570.00 销售办公楼

路北

化工南路西、石化

212 无证 80.00 包装磨电力室

路北

化工南路西、石化

213 无证 165.00 空压机站

路北

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

化工南路西、石化

214 无证 350.00 水泥磨电力室

路北

化工南路西、石化

215 无证 106.40 存车棚

路北

化工南路西、石化

216 无证 25.00 发货员彩钢房

路北

化工南路西、石化

217 无证 160.00 助磨剂添加机油棚

路北

化工南路西、石化

218 无证 35.16 包装小仓库

路北

化工南路西、石化

219 无证 3,577.50 水泥包装及成品站

路北

化工南路西、石化

220 无证 70.00 110KV 变电站工程

路北

化工南路西、石化

221 无证 25.20 厕所 1

路北

化工南路西、石化

222 无证 45.50 厕所 2

路北

化工南路西、石化

223 无证 162.24 简易职工食堂

路北

化工南路西、石化

224 无证 25.00 发货员彩钢房

路北

化工南路西、石化

225 无证 70.00 110kv 变电站工程

路北

化工南路西、石化

226 无证 61.52 水泵房

路北

化工南路西、石化

227 无证 36.00 门岗

路北

确山房权证确字第 确山县盘龙镇确

228 4,103.12 发电车间

00010987 号 正路路西

确山房权证确字第 确山县盘龙镇确

229 241.88 循环泵站

00010988 号 正路路西

确山房权证确字第 确山县盘龙镇确

230 343.22 制水间

00010982 号 正路路西

确山房权证确字第 原料粉磨废气处理 确山县盘龙镇确

231 584.93

00010979 号 电力室 正路路西

确山房权证确字第 豫龙同 确山县盘龙镇确

232 385.12 窑头配电站

00010984 号 力 正路路西

确山房权证确字第 确山县盘龙镇确

233 194.96 煤粉制备电力室

00010978 号 正路路西

确山房权证确字第 确山县盘龙镇确

234 152.73 压缩空气站

00010977 号 正路路西

确山房权证确字第 确山县盘龙镇确

235 175.75 压缩空气站

00010986 号 正路路西

确山房权证确字第 确山县盘龙镇确

236 75.79 熟料控制室

00010981 号 正路路西

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

确山房权证确字第 水泥粉磨及粉煤灰 确山县盘龙镇确

237 64.99

00010975 号 电力室 正路路西

确山房权证确字第 水泥包装及成品堆 确山县盘龙镇确

238 235.54

00010974 号 存电力室 正路路西

确山房权证确字第 确山县盘龙镇确

239 211.89 联合水泵房

00010970 号 正路路西

确山房权证确字第 确山县盘龙镇确

240 1,656.25 总控制室

00010985 号 正路路西

确山房权证确字第 确山县盘龙镇确

241 2,339.99 总降压变电站

00010980 号 正路路西

确山房权证确字第 确山县盘龙镇确

242 25.74 厂区地磅房

00010973 号 正路路西

确山房权证确字第 确山县盘龙镇确

243 443.84 销售楼

00010972 号 正路路西

确山房权证确字第 确山县盘龙镇确

244 240.12 原料调配电力室

00010971 号 正路路西

确山房权证确字第 确山县盘龙镇确

245 785.29 水泥磨电力室

00010976 号 正路路西

确山房权证确字第 确山县盘龙镇确

246 115.83 包装机值班室

00010969 号 正路路西

平桥区平桥镇中

信房产证平桥区字

247 1,241.20 水泥粉磨 山村（同力水泥厂

第 121950 号

1 号）

平桥区平桥镇中

信房产证平桥区字 水泵房（水泵房与

248 60.42 山村（同力水泥厂

第 121944 号 水池）

1 号）

平桥区平桥镇中

信房产证平桥区字 控制室（水泥粉磨

249 169.32 山村（同力水泥厂

第 121947 号 电力室）

1 号）

平桥区平桥镇中

信房产证平桥区字 电力室（熟料库电

250 131.88 山村（同力水泥厂

第 121951 号 力室）

1 号）

平桥区平桥镇中

信房产证平桥区字

251 834.72 变电站 山村（同力水泥厂

第 121945 号

1 号）

平桥区平桥镇中

信房产证平桥区字

252 124.64 空压机站 山村（同力水泥厂

第 121946 号

1 号）

平桥区平桥镇中

信房产证平桥区字 包装车间（包装装

253 515.04 山村（同力水泥厂

第 121948 号 车机房）

1 号）

平桥区平桥镇中

信房产证平桥区字

254 2,019.59 办公综合楼 山村（同力水泥厂

第 121943 号

1 号）

信房权证平桥区字 水泥包装（水泥包 平桥区平桥镇中

255 1,293.60

第 121949 号 装与成品站台） 山村（同力水泥厂

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

1 号）

平桥区平桥镇中

信房权证平桥区字

256 1,512.00 联合堆棚 山村（同力水泥厂

第 121952 号

1 号）

确山县盘龙镇确

257 无证 106.72 砂岩控制室

正路路西

原料调配及输送电 确山县盘龙镇确

258 无证 196.00

力室 正路路西

窑头排风机高压变 确山县盘龙镇确

259 无证 40.00

频柜房屋 正路路西

确山县盘龙镇确

260 无证 45.30 窑头冷却液泵房

正路路西

确山县盘龙镇确

261 无证 43.20 窑头冷油泵房

正路路西

确山县盘龙镇确

262 无证 1,668.40 煤预均化库

正路路西

胶带机输送部电力 确山县盘龙镇确

263 无证 164.00

室 正路路西

确山县盘龙镇确

264 无证 216.00 胶带机中部电力室

正路路西

确山县盘龙镇确

265 无证 383.52 矿山配电站

正路路西

矿山收发室、传达 确山县盘龙镇确

266 无证 12.50

室 正路路西

确山县盘龙镇确

267 无证 72.00 矿山门卫及休息室

正路路西

确山县盘龙镇确

268 无证 306.68 矿山综合办公楼

正路路西

确山县盘龙镇确

269 无证 48.00 厂区大门传达室

正路路西

确山县盘龙镇确

270 无证 16.50 原料立磨电力室

正路路西

确山县盘龙镇确

271 无证 200.00 窑头电力室

正路路西

确山县盘龙镇确

272 无证 479.67 窑尾电力室

正路路西

确山县盘龙镇确

273 无证 200.49 煤粉制备电力室

正路路西

确山县盘龙镇确

274 无证 208.50 电力及控制室

正路路西

确山县盘龙镇确

275 无证 157.98 压缩空气站

正路路西

确山县盘龙镇确

276 无证 108.07 污水处理电力室

正路路西

确山县盘龙镇确

277 无证 55.80 换热站房屋

正路路西

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

确山县盘龙镇确

278 无证 125.00 储油库房

正路路西

确山县盘龙镇确

279 无证 1,755.31 综合材料库

正路路西

确山县盘龙镇确

280 无证 4,259.52 办公楼

正路路西

确山县盘龙镇确

281 无证 783.30 食堂

正路路西

确山县盘龙镇确

282 无证 531.36 矿山办公楼

正路路西

确山县盘龙镇确

283 无证 42.18 厕所

正路路西

确山县盘龙镇确

284 无证 121.50 压缩空气站

正路路西

确山县盘龙镇确

285 无证 40.68 签票及客户休息室

正路路西

确山县盘龙镇确

286 无证 24.32 简易房

正路路西

生料磨东框架小房 确山县盘龙镇确

287 无证 30.25

子 正路路西

确山县盘龙镇确

288 无证 24.00 熟料皮带下休息室

正路路西

水泥汽车散装控制 确山县盘龙镇确

289 无证 18.46

室 正路路西

1 号皮带廊头部维 确山县盘龙镇确

290 无证 81.00

修间 正路路西

确山县盘龙镇确

291 无证 8.75 货场地磅房

正路路西

确山县盘龙镇确

292 无证 60.00 站台发货室

正路路西

平桥区平桥镇中

293 无证 60.00 维修班值班室 山村（同力水泥厂

1 号）

平桥区平桥镇中

294 无证 46.00 油库 山村（同力水泥厂

1 号）

平桥区平桥镇中

295 无证 85.00 包装值班室 山村（同力水泥厂

1 号）

平桥区平桥镇中

水泥发货室、值班

296 无证 43.00 山村（同力水泥厂

室

1 号）

平桥区平桥镇中

297 无证 628.00 搅拌楼 山村（同力水泥厂

1 号）

298 无证 42.14 电力室 平桥区平桥镇中

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

山村（同力水泥厂

1 号）

平桥区平桥镇中

299 无证 55.00 浴池 山村（同力水泥厂

1 号）

平桥区平桥镇中

300 无证 25.00 地磅房 山村（同力水泥厂

1 号）

平桥区平桥镇中

301 无证 56.00 门卫房（2 个） 山村（同力水泥厂

1 号）

平桥区平桥镇中

302 无证 25.00 更衣室 山村（同力水泥厂

1 号）

平桥区平桥镇中

休息室及保安值班

303 无证 32.00 山村（同力水泥厂

室

1 号）

平桥区平桥镇中

304 无证 1,305.00 职工宿舍楼 山村（同力水泥厂

1 号）

平桥区平桥镇中

305 无证 3,150.00 办公及化验楼 山村（同力水泥厂

1 号）

平桥区平桥镇中

306 无证 138.60 职工食堂 山村（同力水泥厂

1 号）

平桥区平桥镇中

307 无证 6.00 车道值班岗亭 山村（同力水泥厂

1 号）

平桥区平桥镇中

308 无证 55.00 维修班材料仓库 山村（同力水泥厂

1 号）

平桥区平桥镇中

309 无证 65.00 职工食堂厨房 山村（同力水泥厂

1 号）

新蔡县房权证字第 宋圈村 106 国道

310 1,375.57 综合楼

20135025 号 西侧

新蔡县房权证字第 宋圈村 106 国道

311 955.19 宿舍楼 豫龙同

20135024 号 西侧

力子公

新蔡县房权证字第 宋圈村 106 国道

312 202.35 销售楼 司新蔡

20135024 号 西侧

县新辉

新蔡县房权证字第 宋圈村 106 国道

313 1,097.29 办公楼 水泥建

20135025 号 西侧

材有限

宋圈村 106 国道

314 无证 6,263.40 原料库 公司

西侧

宋圈村 106 国道

315 无证 36.00 油库

西侧

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

宋圈村 106 国道

316 无证 55.00 微机配料室

西侧

宋圈村 106 国道

317 无证 284.00 水泥袋库

西侧

宋圈村 106 国道

318 无证 704.00 磨机房

西侧

宋圈村 106 国道

319 无证 12.00 化验室小磨房

西侧

宋圈村 106 国道

320 无证 19.80 地磅房及基础

西侧

宋圈村 106 国道

321 无证 50.40 车间供电房

西侧

宋圈村 106 国道

322 无证 196.00 材料库

西侧

宋圈村 106 国道

323 无证 107.10 10KV 供电房

西侧

宋圈村 106 国道

324 无证 31.50 外餐部伙房

西侧

宋圈村 106 国道

325 无证 53.00 伙房

西侧

宋圈村 106 国道

326 无证 20.22 发货室

西侧

驻马店市驿城大

327 无证 286.55 职工食堂 道北段（刁庄村

委）

驻马店市驿城大

袋装水泥发货值班

328 无证 105.60 道北段（刁庄村

室

委）

驻马店市驿城大

329 无证 113.75 备品备件库 道北段（刁庄村

委）

豫龙同

驻马店市驿城大

力子公

330 无证 233.40 压缩空气站 道北段（刁庄村

司驻马

委）

店市驿

驻马店市驿城大

中央控制室（水泥 城同力

331 无证 372.00 道北段（刁庄村

磨电力室） 水泥有

委）

限公司

驻马店市驿城大

332 无证 25.00 南北磅房 道北段（刁庄村

委）

驻马店市驿城大

333 无证 60.00 水泵站 道北段（刁庄村

委）

驻马店市驿城大

334 无证 345.00 35KV 变电站 道北段（刁庄村

委）

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

驻马店市驿城大

335 无证 2,268.50 办公楼及化验室 道北段（刁庄村

委）

驻马店市驿城大

336 无证 20.00 小磨房 道北段（刁庄村

委）

驻马店市驿城大

337 无证 21.00 厕所 道北段（刁庄村

委）

驻马店市驿城大

338 无证 9.24 西侧保安值班室 道北段（刁庄村

委）

驻马店市驿城大

339 无证 63.00 司机休息室项目 道北段（刁庄村

委）

驻马店市驿城大

340 无证 12.60 备件库值班室 道北段（刁庄村

委）

驻马店市驿城大

341 无证 36.75 货场值班室项目 道北段（刁庄村

委）

驻马店市驿城大

342 无证 23.10 散装放料值班室 道北段（刁庄村

委）

驻马店市驿城大

343 无证 10.00 电力室南侧小房 道北段（刁庄村

委）

驻马店市驿城大

344 无证 15.00 电力室西侧小房 道北段（刁庄村

委）

345 无证 1,817.00 二筛三筛 确山县刘店镇

346 无证 906.00 一破车间 确山县刘店镇

347 无证 156.00 配电站 1 确山县刘店镇

348 无证 285.00 配电站 2 确山县刘店镇

349 无证 143.00 初破电力室 同力骨 确山县刘店镇

350 无证 342.00 二破电力室 料 确山县刘店镇

351 无证 1,475.00 二破三破 确山县刘店镇

352 无证 565.00 生产办公楼 确山县刘店镇

353 无证 680.20 销售办公楼 确山县刘店镇

354 无证 157.00 润滑油脂库 确山县刘店镇

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

355 无证 37.45 成品区水源泵 确山县刘店镇

356 无证 37.45 矿山水源泵房 确山县刘店镇

357 无证 143.00 联合水泵站 确山县刘店镇

销售区厨房餐厅、

358 无证 256.50 确山县刘店镇

公共厕所

矿区、销售区警卫

359 无证 12.00 确山县刘店镇

室

360 无证 12.00 矿区维修班值班室 确山县刘店镇

汽轮发电机房(含 渑池县仁村乡蟠

361 无证 2,765.20

设备基础） 桃村

渑池县仁村乡蟠

362 无证 2,880.00 中控楼

桃村

渑池县仁村乡蟠

363 无证 2,546.25 综合楼

桃村

渑池县仁村乡蟠

364 无证 2,928.49 职工倒班宿舍（新）

桃村

渑池县仁村乡蟠

365 无证 2,108.00 水泥包装车间

桃村

成品库（含 1m 高 渑池县仁村乡蟠

366 无证 1,680.00

地面基础） 桃村

渑池县仁村乡蟠

367 无证 1,350.00 机修车间

桃村

渑池县仁村乡蟠

368 无证 210.00 水处理及循环泵房

桃村

渑池县仁村乡蟠

369 无证 407.04 化水车间

腾跃同 桃村

力 渑池县仁村乡蟠

370 无证 3,830.40 宿舍楼

桃村

渑池县仁村乡蟠

371 无证 3,648.00 宿舍楼

桃村

渑池县仁村乡蟠

372 无证 408.24 水泵房

桃村

渑池县仁村乡蟠

373 无证 376.38 职工浴室

桃村

渑池县仁村乡蟠

374 无证 448.00 水泥磨电器室

桃村

渑池县仁村乡蟠

375 无证 274.40 职工餐厅

桃村

渑池县仁村乡蟠

376 无证 600.00 厂区岗位房

桃村

地磅房（含设备基 渑池县仁村乡蟠

377 无证 90.00

础） 桃村

渑池县仁村乡蟠

378 无证 160.00 砂岩破碎电器室

桃村

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

渑池县仁村乡蟠

379 无证 180.00 空压机站房

桃村

渑池县仁村乡蟠

380 无证 1,182.60 仓库

桃村

渑池县仁村乡蟠

381 无证 128.00 原料电器室

桃村

渑池县仁村乡蟠

382 无证 96.00 水泥包装电器室

桃村

渑池县仁村乡蟠

383 无证 80.00 发电机房

桃村

渑池县仁村乡蟠

384 无证 100.00 厕所（2 座）

桃村

渑池县仁村乡蟠

385 无证 73.00 换热机房

桃村

渑池县仁村乡蟠

386 无证 30.00 地磅房及基础

桃村

渑池县仁村乡蟠

387 无证 465.00 仓库

桃村

渑池县仁村乡蟠

388 无证 45.00 家属区监控房

桃村

渑池县仁村乡蟠

389 无证 30.00 大门门岗房

桃村

渑池县仁村乡蟠

390 无证 320.00 装载机库

桃村

渑池县仁村乡蟠

391 无证 500.00 石灰石破碎配电房

桃村

凤泉区建材路 10

新房权证凤泉区字

392 2,215.26 汽机房 号分将池村东（汽

第 201107557 号

机房）

凤泉区建材路 10

新房权证凤泉区字

393 1,403.91 综合楼 号分将池村东（综

第 201107561 号

合楼）

凤泉区建材路 10

新房权证凤泉区字

394 1,878.27 办公楼 号分将池村东（办

第 201108265 号

公楼）

平原同 凤泉区建材路 10

新房权证凤泉区字 （水泵房）循环泵

395 239.87 力 号分将池村东（水

第 201108266 号 站

泵房）

凤泉区建材路 10

新房权证凤泉区字

396 176.90 （化水间）制水间 号分将池村东（化

第 201108267 号

水间）

凤泉区建材路 10

新房权证凤泉区字 （配电房）AQC 电

397 17.22 号分将池村东（配

第 201108268 号 力室

电房）

房权证字第 熟料储存电力室 凤泉区建材路 10

398 58.90

2008500279 号 （熟料库电力室） 号分将池村东（熟

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

料储存电力室）

凤泉区建材路 10

房权证字第 石灰石均化库电力 号分将池村东（石

399 105.82

2008500280 号 室（石均化电力室） 灰石均化库电力

室）

凤泉区建材路 10

房权证字第 联合水泵站（循环

400 210.45 号分将池村东（联

2008500281 号 水泵房）

合水泵站）

凤泉区建材路 10

房权证字第

401 160.00 空气压缩站 号分将池村东（压

2008500282 号

缩空气站）

（原料配备电力 凤泉区建材路 10

房权证字第

402 152.77 室）原料调配站电 号分将池村东（原

2008500283 号

力室 料配备电力室）

砂岩破碎控制室 凤泉区建材路 10

房权证字第

403 37.50 （砂岩破碎电力 号分将池村东（砂

2008500284 号

室） 岩破碎控制室）

凤泉区建材路 10

房权证字第

404 52.00 氧气乙炔库 号分将池村东（氧

2008500285 号

气\乙炔库）

凤泉区建材路 10

房权证字第 总降压变电站（总

405 1,227.32 号分将池村东（总

2008500286 号 降）

降压变电站）

凤泉区建材路 10

房权证字第

406 1,511.19 综合材料库 号分将池村东（综

2008500287 号

合材料库）

凤泉区建材路 10

房权证字第 （机\钳\电工段）机

407 1,145.53 号分将池村东（机

2008500288 号 修车间

\钳\电工段）

凤泉区建材路 10

房权证字第 污水泵站及污水处 号分将池村东（污

408 97.15

2008500289 号 理（污水处理） 水泵站及污水处

理）

凤泉区建材路 10

房权证字第 （总化验室总控制

409 2,855.95 号分将池村东（总

2008500290 号 室)总控制楼

化验室总控制室）

（水泥包装站台） 凤泉区建材路 10

房权证字第

410 3,751.01 水泥包装及成品站 号金灯寺村西（水

2008500291 号

台 泥包装站台）

平原同 长垣县 308 省道

411 无证 235.50 熟料卸车棚 力子公 北侧，电厂运煤路

司河南 南侧

平原同 长垣县 308 省道

412 无证 8,451.20 联合堆棚 力建材 北侧，电厂运煤路

有限公 南侧

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

司 长垣县 308 省道

413 无证 2,664.12 水泥包装厂房 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

414 无证 908.11 中控及化验楼 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

415 无证 522.35 生石灰料棚 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

416 无证 16.31 生石灰粉磨 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

417 无证 113.27 调浆室 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

418 无证 118.36 脱硫石膏制浆室 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

419 无证 62.01 砌块浇筑厂房 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

420 无证 1,654.84 砌块联合主车间 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

421 无证 144.76 砌块电力室 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

422 无证 2,250.67 联合储棚 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

423 无证 264.60 配汽房 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

424 无证 144.76 蒸压砖电力室 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

425 无证 518.18 水泥磨电力室 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

426 无证 241.30 110KV 变电站 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

427 无证 111.56 水磅房 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

428 无证 216.26 空压机站

北侧，电厂运煤路

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

南侧

长垣县 308 省道

429 无证 26.70 磅房 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

430 无证 42.33 西大门值班室 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

431 无证 39.33 南大门值班室 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

432 无证 630.00 机修车间 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

433 无证 83.91 热交换站房 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

434 无证 38.54 污水处理房 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

435 无证 39.26 厕所 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

436 无证 2,374.77 办公楼 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

437 无证 2,556.40 宿舍楼 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

438 无证 1,296.92 销售楼 北侧，电厂运煤路

南侧

长垣县 308 省道

粉煤灰砖联合主车

439 无证 904.99 北侧，电厂运煤路

间

南侧

房权证南蒲区字第

440 1,020.05 办公楼 张寨村北地路西

CY2012120348 号

房权证南蒲区字第 平原同

441 334.30 化验室 张寨村北地路西

CY2012120352 号 力子公

房权证南蒲区字第 司长垣

442 52.39 门岗 张寨村北地路西

CY2012120350 号 县同力

房权证南蒲区字第 水泥有

443 961.55 倒班宿舍楼 张寨村北地路西

CY2012120349 号 限责任

444 无证 277.30 办公室 公司 张寨村北地路西

445 无证 504.00 封装车间 张寨村北地路西

建筑面积

序号 权证编号 用途 权属人 位置

（㎡）

446 无证 6,384.39 原料库 张寨村北地路西

447 无证 204.80 餐厅 张寨村北地路西

448 无证 752.25 磨机房 张寨村北地路西

449 无证 154.60 配电室 张寨村北地路西

450 无证 465.50 装车车间 张寨村北地路西

451 无证 45.00 磅房及基础 张寨村北地路西

452 无证 1,860.00 材料库 张寨村北地路西

453 无证 10.75 北磅房 张寨村北地路西

454 无证 15.70 南存袋小房 张寨村北地路西

455 无证 300.00 配电室钢构 张寨村北地路西

456 无证 432.00 车间钢构 张寨村北地路西

457 无证 403.38 包装车间 张寨村北地路西

小库房及临时办公

458 无证 60.00 张寨村北地路西

室

459 无证 18.00 集装箱房屋 张寨村北地路西

460 无证 235.10 皮带沟 张寨村北地路西

注：上表所列未办证房产面积为初步梳理测量面积，具体面积以办理房屋权属证书时房

产主管部门实际测绘面积为准。

拟置出公司现占有并使用房产 460 宗，已办证房产 173 宗，未办证房产 287

宗，未办证房产面积占房产总面积的比例为 51.14%。

3、采矿权

截至 2017

年 3 月 30 生产规

序号 权利人 矿山名称 采矿权证号 日保有资 模（万吨 有效期限

源储量 /年）

（万吨）

鹿角岭石 2008 年 8 月至

1 黄河同力 4100000820242 4,184.76 219

灰石矿山 2036 年 12 月

2016 年 1 月 11 日

C4103002010127

2 黄河同力 宜阳矿 1,157.21 30 至 2016 年 10 月

120101933

11 日

截至 2017

年 3 月 30 生产规

序号 权利人 矿山名称 采矿权证号 日保有资 模（万吨 有效期限

源储量 /年）

（万吨）

岚沟石灰 C410000200906 2013 年 9 月至

3 腾跃同力 3,038.78 200

岩矿 7120026410 2029 年 6 月

2016 年 4 月 21 日

独山石灰 C411700201012

4 豫龙同力 9,217.11 212 至 2018 年 4 月 21

石矿 7120088736

日

邪矿矿区 2016 年 2 月 2 日

C41060020100

5 豫鹤同力 水泥灰岩 1,128.84 241.6 至 2018 年 2 月 2

37120057065

矿 日

2015 年 2 月 16 日

河南省同 鹿楼水泥 C4106002010

6 1357.78 150 至 2024 年 3 月 16

力 用灰岩矿 127120100574

日

2010 年 7 月 4 日

平原同力 C41078120100

7 平原同力 1,191.48 49 至 2018 年 7 月 4

采石场 77130060059

日

注 1：黄河同力持有的“宜阳矿”采矿权证（采矿权证号 C4103002010127120101933）

于 2016 年 10 月 11 日到期，2006 年 12 月 8 日洛阳市国土资源局下发“办理采矿许可证延

续的通知”，采矿许可证延续手续正在办理中；

注 2：截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司持有的采矿权账面价值为 4,196.62 万元，

占拟置出资产总额的比例为 0.84%。

4、探矿权

保有资源 生产规

序

权利人 矿山名称 探矿权证号 储量（万 模（万吨 有效期限

号

吨） /年）

河南省辉

2014 年 12 月 31

县市井沟 T411200812

1 平原同力 3,677.53 143 日至 2016 年 12

矿区水泥 03020786

月 30 日

灰岩矿

注 1：河南省辉县市井沟矿区水泥灰岩矿探矿权已于 2016 年 12 月 30 日到期，目前平

原同力已取得划定矿区范围，有效期至 2018 年 4 月 6 日，正在办理取得采矿许可证的前期

手续；

注 2：截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司持有的探矿权账面价值为 1,160.91 万元，

占拟置出资产总额的比例为 0.23%。

5、拟置出公司的主要资产瑕疵情况

（1）未取得权属证书的土地及房产的账面价值、面积、占比及作价情况

截至本法律意见书出具日，拟置出公司拥有的土地共计 41 宗，面积合计

375.76 万平方米，其中：已办理土地使用权权属证书的土地合计 33 宗，面积合

计 343.90 万平方米，占比为 91.52%；未办理土地使用权权属证书的土地合计 8

宗，面积合计 31.86 万平方米，占比为 8.48%。

截至本法律意见书出具日，拟置出公司共有房屋及建筑物 460 处，建筑面积

合计为 30.75 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 173 处，建

筑面积为 15.02 万平方米，占总建筑面积的 48.86%，未取得房屋权属证书的房屋

及建筑物共 287 处，建筑面积为 15.72 万平方米，占总建筑面积的 51.14%。

截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司土地使用权账面价值及评估价值及占比

情况如下：

账面价值 评估值

项目

金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

已办证土地 33,715.66 90.16% 60,795.08 94.29%

未办证土地 3,680.80 9.84% 3,680.80 5.71%

合计 37,396.46 100.00% 64,475.88 100.00%

截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司房屋建筑物账面价值及评估价值及占比

情况如下：

账面价值 评估值

项目

金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

未办证房屋 17,038.61 64.96% 20,218.39 57.83%

已办证房屋 9,190.83 35.04% 14,743.99 42.17%

合计 26,229.44 100.00% 34,962.38 100.00%

（2）权属证书办理计划及费用承担及未能按期取得相关权属证书的解决措

施

各拟置出公司将根据未办理权属证书对其使用该等土地和房产的影响、有关

行政部门的要求等因素确定办理的计划及进度。

此外，就拟置出公司存在的上述土地房产权属瑕疵相关事宜，河南投资集团

在《资产置换协议》中作出如下声明和保证：“……4、河南投资集团已充分知悉

拟置出资产及其子公司的历史沿革、土地、房产、环保、无形资产、生产经营、

劳动用工、社保保障、员工安置、债权债务等方面的现实情况，且对该等现状予

以认可和接受。对于置出资产交割日前原因导致的置出标的公司及其子公司发生

的由税务、经营资质、环保、雇员工资和/或社会保险及住房公积金等福利、不

动产（包括但不限于自有土地使用权、房屋和在建工程以及租赁财产）、负债和/

或有负债、担保、诉讼及纠纷或其他任何问题引起的给付责任、赔偿、行政处罚

或存在任何因违反适用法律而引起的法律责任导致的同力水泥和/或置出标的公

司及其子公司的任何支出，本次资产置换完成后均由置出标的公司及其子公司自

行承担，河南投资集团承诺不以任何理由要求同力水泥承担任何支付或补偿责任。

对于定价基准日后发生的与拟置出资产及其子公司有关的处罚、诉讼、仲裁或其

他争议或索赔，而给同力水泥造成损失的，由河南投资集团负责承担。……”

根据上述协议约定，拟置出公司办理土地、房产权属证书所发生的税费等办

证相关费用，将由河南投资集团承担。

（3）是否存在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况

本次交易中，拟置出资产是同力水泥所持有的九家子公司股权和“同力”系

列商标权，不涉及瑕疵资产权属过户问题，相关资产瑕疵亦不会对拟置出公司股

权和商标权过户造成影响。

上述土地、房产瑕疵不会因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易

完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况。

（四）拟置出资产涉及的债权人同意情况

本次交易对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省

同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料独立法人地位不产生影响，拟置出公司仍

将独立享有和承担其自身的债权和债务。根据《资产置换协议》的约定，如因法

律法规要求或因上述拟置出公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向债权

人通知本次交易事项的义务，同力水泥和上述拟置出公司应向债权人履行通知义

务。

经本所律师核查，就本次重组事项，同力水泥及相关置出公司已向金融债权

人发出了相关通知函，截至本法律意见书出具日，交通银行河南省分行已向同力

水泥出具《关于河南同力水泥股份有限公司进行重大资产置换的复函》、农业银

行郑州行政支行已向同力水泥出具《确认函》、招商银行郑州黄河路支行已向同

力水泥出具《关于河南同力水泥股份有限公司拟进行重大资产置换事项的债权人

通知函的复函》、中信银行股份有限公司郑州分行向平原同力《关于新乡平原同

力水泥有限责任公司债权人通知函的复函》，据此，本所律师认为同力水泥及拟

置出公司已根据相关债务合同的约定，取得了相关金融债权人关于同意本次交易

的确认函。

（五）拟置出公司涉及的其他股东同意情况

本次拟置出公司中其中四家公司豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、同力骨料

存在除同力水泥以外的其他股东。2017 年 7 月 6 日，豫龙同力、豫鹤同力、黄

河同力、同力骨料召开股东会，同意同力水泥向河南投资集团转让其所持全部股

权，其他股东同意放弃优先购买权。

（六）拟置出资产员工安置情况

对于拟置出资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位

之间的劳动合同关系，原由该公司聘任的员工在置出资产交割日后仍由该公司继

续聘任，原劳动合同关系继续有效。

（七）拟置出公司最近十二个月内重大资产收购、出售事项

截至本法律意见书出具日，拟置出公司最近十二个月内不存在重大资产收购、

出售情形。

（八）拟置出公司对外担保与重大债权债务

1、对外担保

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，拟置出公司不存在对外担保的

情形。

2、重大债权债务

根据拟置出公司提供的合同、协议等相关材料，本所律师对拟置出公司的重

大债权债务进行了必要的核查，截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司正在履行

重大合同如下：

（1）河南省同力重大合同

1）借款合同

2015年12月份，同力水泥与河南省同力签署一份《统借统还协议》，约定由

同力水泥统一向银行申请贷款，贷款金额为7,500万元，银行贷款汇入同力水泥

账户后一次或分次将资金分拨给河南省同力，统借统还的期限自2015年12月25

日至2018年12月24日。

2017年2月份，河南省同力向同力水泥提交了《河南同力水泥股份有限公司

控股企业网银授信额度使用申请书》，申请交通银行网银委贷1,000万元，基准利

率上浮10%（即4.785%），期限自2017年2月21日至2017年8月18日。

2017年5月份，河南省同力向同力水泥提交了《河南同力水泥股份有限公司

控股企业网银授信额度使用申请书》，申请交通银行网银委贷1,000万元，基准利

率上浮10%（即4.785%），期限自2017年5月2日至2017年11月2日。

2）其他重大合同

2012年4月30日，河南省同力与河南省电力公司鹤壁供电公司签订了《地方

自备电厂购销电合同》，约定省同力按经批准的上网电价向河南省电力公司鹤壁

供电公司购买上网电量，期限自2012年4月30日至2013年12月30日止。合同期

满前，双方均未收到对方关于合同期满后不再顺延的书面通知，则合同自动顺延

一年，以后每年以此类推，顺延次数满5次后，合同自动失效。

（2）腾跃同力重大合同

2016年12月份，腾跃同力向同力水泥提交了《河南同力水泥股份有限公司

控股企业网银授信额度使用申请书》，申请交通银行网银委贷34,000万元，利率

0.5%，期限自2016年12月20日至2017年12月21日。

（3）平原同力重大合同

1）借款合同

2015年9月25日，平原同力与中信银行郑州分行签订了编号“2015信银豫贷

字第1525020号”《人民币流动资金贷款合同》，约定平原同力向中信银行郑州分

行贷款5000万元，贷款利率以贷款实际提款日的定价基础利率上浮45%，贷款

期限为2015年09月25日至2017年09月25日。

2015年12月09日，平原同力与同力水泥签署一份《统借统还协议》，约定由

同力水泥统一向招商银行申请贷款，贷款金额为8,000万元，银行贷款汇入同力

水泥账户后一次或分次将资金分拨给平原同力，统借统还的期限自2015年12月

09日至2018年12月08日。

2015年12月10日，平原同力与同力水泥签署一份《统借统还协议》，约定由

同力水泥统一向招商银行申请贷款，贷款金额为8,000万元，银行贷款汇入同力

水泥账户后一次或分次将资金分拨给平原同力，统借统还的期限自2015年12月

10日至2018年12月09日。

2015年12月10日，平原同力与同力水泥签署一份《统借统还协议》，约定由

同力水泥统一向招商银行申请贷款，贷款金额为8,000万元，银行贷款汇入同力

水泥账户后一次或分次将资金分拨给平原同力，统借统还的期限自2015年12月

10日至2018年12月09日。

2015年12月25日，平原同力与同力水泥签署一份《统借统还协议》，约定由

同力水泥统一向交通银行申请贷款，贷款金额为13,000万元，银行贷款汇入同力

水泥账户后一次或分次将资金分拨给平原同力，统借统还的期限自2015年12月

25日至2018年12月25日。

2016年11月份，平原同力向同力水泥提交了《河南同力水泥股份有限公司

控股企业网银授信额度使用申请书》，申请交通银行网银委贷3,500万元，利率

4.785%，期限自2016年11月23日至2017年11月22日。

2017年1月份，平原同力向同力水泥提交了《河南同力水泥股份有限公司控

股企业网银授信额度使用申请书》，申请交通银行网银委贷1,000万元，利率

4.785%，期限自2017年01月23日至2018年01月23日。

2）土地租赁

2008年7月1日，平原同力与新乡市凤泉区建设投资有限公司签署土地租赁

协议，新乡市凤泉区建设投资有限公司有偿将平原同力物料堆场、石灰石破碎及

输送通道、附属设施所用土地合计125亩租赁给平原同力，租金为每亩每年1600

元，租赁期限20年，自2008年7月1日至2028年6月30日。

3）其他重大合同

2016年10月，平原同力与河南豫能菲达环保有限公司签订了《新乡平原同

力水泥有限责任公司5000t/d生产线窑头、窑尾及水泥磨除尘系统改造工程技术

协议》，合同约定的交易金额为634.9万元。

（4）豫鹤同力重大合同

2015年，豫鹤同力与同力水泥签署一份《统借统还协议》，约定由同力水泥

统一向招商银行申请贷款，贷款金额为4,000万元，银行贷款汇入同力水泥账户

后一次或分次将资金分拨给豫鹤同力，统借统还的期限自2015年12月10日至

2018年11月10日。

2015年，豫鹤同力与同力水泥签署一份《统借统还协议》，约定由同力水泥

统一向交通银行申请贷款，贷款金额为14,500万元，银行贷款汇入同力水泥账户

后一次或分次将资金分拨给豫鹤同力，统借统还的期限自2015年12月25日至

2018年12月25日。

2017年4月，豫鹤同力向同力水泥提交了《河南同力水泥股份有限公司控股

企业网银授信额度使用申请书》，申请交通银行网银委贷2,500万元，利率4.785%，

期限自2017年04月11日至2017年10月11日。

（5）黄河同力重大合同

2016年08月19日，黄河同力与同力水泥签署一份《统借统还协议》，约定由

同力水泥统一向农业银行申请贷款，贷款金额为4,000万元，银行贷款汇入同力

水泥账户后一次或分次将资金分拨给黄河同力，统借统还的期限自2016年08月

19日至2017年08月18日。

（6）豫龙同力重大合同

2016年11月份，同力水泥与豫龙同力签署一份《统借统还协议》，约定由同

力水泥统一向银行申请贷款，贷款金额为10,000万元，银行贷款汇入同力水泥账

户后一次或分次将资金分拨给豫龙同力，统借统还的期限自2016年11月7日至

2018年11月6日。

2015年，豫龙同力与同力水泥签署一份《统借统还协议》，约定由同力水泥

统一向交通银行申请贷款，贷款金额为8,000万元，银行贷款汇入同力水泥账户

后一次或分次将资金分拨给豫龙同力，统借统还的期限自2015年12月25日至

2018年12月25日。

（7）濮阳建材重大合同

2016年11月23日，濮阳建材与信邦建设工程有限公司签订了《濮阳建材配

套豫能发电2×660MW机组灰渣综合利用项目2×50000m3钢结构粉煤灰储存库

工程总承包合同》，约定由信邦建设工程有限公司承建濮阳建材配套豫能发电

2×660MW机组灰渣综合利用项目2×50000m3钢结构粉煤灰储存库2座，合同总

价款为1793.7145万元，总工期为150天。

（8）同力骨料重大合同

2016年9月6日，同力水泥与同力骨料、中信银行郑州分行签署一份《委托

贷款合同》，同力水泥委托中信银行郑州分行向同力骨料出借贷款1000万元，借

款期限自2016年9月6日至2017年9月6日。

经核查，本所律师认为，拟置出公司正在履行的上述重大合同内容合法、有

效，目前履行正常，拟置出公司不存在可能对本次交易构成实质性不利影响或存

在重大潜在纠纷的重大合同。

3、拟置出公司的主要负债情况

单位：万元

项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

短期借款 50,500.00 65,800.00 59,650.00

应付票据 2,620.00 2,850.00 -

应付账款 68,026.97 52,614.42 50,332.45

项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

预收款项 11,450.21 9,148.49 6,671.68

应付职工薪酬 3,321.15 4,267.85 3,567.57

应交税费 7,896.19 2,289.83 1,811.33

应付利息 453.21 196.26 224.58

应付股利 256.22 799.62 12,536.48

其他应付款 38,388.15 32,351.86 30,862.66

一年内到期的非流动负债 4,970.00 4,980.00 500.00

流动负债合计 187,882.10 175,298.33 166,156.74

长期借款 63,000.00 63,000.00 68,000.00

预计负债 9,333.27 9,011.43 8,376.76

递延收益 3,957.78 4,075.37 3,775.76

递延所得税负债 1,758.94 1,782.74 1,861.46

非流动负债合计 78,049.99 77,869.55 82,013.98

负债合计 265,932.09 253,167.88 248,170.72

（九）拟置出资产重大诉讼、仲裁及重大行政处罚

1、重大诉讼、仲裁情况

本所律师经查询中国法院网官方网站（http://www.chinacourt.org）、中国裁

判文书网官方网站（http://www.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询官方

网站（http://zhixing.court.gov.cn）等相关网站，经本所律师适当核查并经确认，

截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其

持续经营的涉及金额在 1000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，不存在被法院列

为失信被执行人信息名单的情形。

2、重大行政处罚

根据拟置出公司提供的相关材料，最近三年，拟置出公司存在以下重大行政

处罚事项：

2016 年 5 月 3 日，确山县国土资源局对同力骨料下发“确国土监[2016]334

号”《行政处罚决定书》，因同力骨料违法占用土地建造骨料加工厂，决定对同力

骨料处以 141.40 万元罚款。接到处罚通知书后，同力骨料已缴纳罚款，并积极

与当地土地管理部门沟通汇报，积极推进违规占用土地的用地手续办理工作。

2016 年 12 月 15 日，鹤壁市环境保护局对河南省同力下发“鹤环罚〔2016〕

17 号”《行政处罚决定书》，2016 年 4 月 25 日 22 时至 4 月 26 日 3 时，河南省

同力 1 号窑尾连续 6 个小时烟尘超标 1 倍以上，烟尘排放浓度最大值 63.9 毫克

/立方米（烟尘排放标准 30 毫克/立方米），决定对河南省同力处以 15 万元罚款。

河南省同力接到处罚通知书至今严格按照环保要求开展生产活动。

根据拟置出公司提供的相关材料并经本所律师适当核查，最近三年以来，拟

置出公司除以上存在的重大行政处罚外，不存在其他因违反相关法律法规而受到

重大行政处罚的情形。

（十）拟置出公司非经营性资金占用情况

1、拟置出公司尚未结清款项情况

同力水泥为支持下属子公司发展，充分发挥上市公司融资平台作用，降低整

体融资成本，通过统借统还和委托贷款的形式向下属子公司提供融资安排。同时，

为提高资金使用效率，同力水泥下属子公司将资金统一归集到同力水泥银行账户，

由同力水泥统筹管理。

截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥与拟置出公司之间未结清债权情况如下：

单位：万元

公司名称 统借统还 加：委托贷款 减：资金归集 净债权

平原同力 26,990.00 4,500.00 3,636.74 27,853.26

河南省同力 7,500.00 2,000.00 2,012.56 7,487.44

豫龙同力 7,635.00 - 11,524.35 -3,889.35

豫鹤同力 17,000.00 2,500.00 2,098.74 17,401.26

腾跃同力 - 34,000.00 2,042.61 31,957.39

同力骨料 - 1,000.00 9.96 990.04

黄河同力 - - 5,086.23 -5,086.23

濮阳建材 - - 356.75 -356.75

中非同力 - - 5,334.62 -5,334.62

合计 59,125.00 44,000.00 32,102.56 71,022.44

其中，统借统还业务具体担保情况如下：

单位：万元

用款单位 统借统还的借款金额 其中：信用借款 股权质押借款

平原同力 26,990.00 15,990.00 11,000.00

豫鹤同力 17,000.00 4,000.00 13,000.00

豫龙同力 7,635.00 - 7,635.00

河南省同力 7,500.00 - 7,500.00

合计 59,125.00 19,990.00 39,135.00

注：上表所示股权质押系同力水泥以持有的豫鹤同力 60%股权、河南省同力 100%股

权、平原同力 100%股权提供担保，担保期限为 2015 年 12 月 22 日至 2020 年 10 月 26 日。

截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥通过统借统还业务向拟置出公司提供借

款 余 额 为 59,125.00 万 元 ， 通 过 委 托 贷 款 向 拟 置 出 公 司 提 供 借 款 余 额 为

44,000.00 万元，并资金归集拟置出资产资金余额为 32,102.56 万元。综上，截

至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥对拟置出公司净债权余额为 71,022.44 万元。

2、交易作价中是否考虑应收款项的影响

本次交易标的资产包括河南投资集团所持许平南股权和同力水泥所持 9 家

子公司股权，在对标的股权资产的评估过程中，已根据评估准则，考虑截至本次

评估基准日（2017 年 4 月 30 日）的应收款项、应付账款等因素，确定标的资

产净资产的评估价值。

本次交易不改变拟置出公司原有债权、债务关系，同力水泥、拟置出公司已

就相关债权、债务偿还制定解决方案，为拟置出公司提供资金支持，拟置出公司

用于偿还对同力水泥的借款，同时同力水泥将解除对拟置出资产的资金归集，确

保交割时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。

因此，在交易作价中，标的资产仅按照净资产评估值确定交易价格，未额外

考虑应收账款的影响。

3、是否导致形成对关联方提供担保、或关联方非经营性占用公司资金等的

情况

同力水泥为支持下属子公司发展，充分发挥上市公司融资平台作用，降低整

体融资成本，提高资金使用效率的考虑，对上市公司及下属子公司资金进行整体

筹划安排。

本次重组交割前，拟置出公司仍为上市公司的控股子公司，上述同力水泥与

拟置出公司之间的统借统还、委托贷款和资金归集不会导致形成上市公司为关联

方提供担保及非经营性资金占用的情形。

为确保交割后不形成对上市公司的非经营性资金占用，河南投资集团和各拟

置出公司均积极筹措资金，确保及时结清上述款项，同时，同力水泥将解除对拟

置出公司的资金归集。

针对可能出现的拟置出公司无法如期清偿上述借款的情形，河南投资集团承

诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为

相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，

不形成对上市公司的非经营性资金占用。”

在上述款项未结清之前，上市公司将暂不办理拟置出公司的工商过户手续。

因此，在本次置出资产交割后，上述同力水泥与拟置出公司之间的统借统还、委

托贷款和资金归集也不会形成为关联方提供担保及非经营性占用公司资金的情

形。

此外，根据同力水泥和河南投资集团签订的《资产置换协议》，过渡期内，

拟置出资产在过渡期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均

由河南投资集团享有或承担。同时，拟置出公司均按照统借统还和委托贷款协议

约定的利率向上市公司支付利息，不存在影响上市公司利益的情形。

（十一）拟置出资产的评估情况

根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2017 年 7 月 21 日出具的《同力

水泥拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目资产评估报告》（中天

华资评报字[2017]第 1359 号），对拟置出资产的评估情况如下：

1、拟置出股权资产

评估师对拟置出股权资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择

资产基础法评估结果为评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出股

权资产对应的长期股权投资账面值为 201,352.66 万元，评估价值为 243,736.35

万元，增值额 42,383.75 万元，增值率 21.05%。

2、拟置出的“同力”系列商标权

评估师对拟置出商标权资产采用收益法进行了评估。截至 2017 年 4 月 30

日，同力水泥拟置出商标权账面值为 109.27 万元，评估价值为 14,592.00 万元，

增值额 14,482.73 万元，增值率 13,254.08 %。

3拟置出水泥板块相关资产价值

截至评估基准日 2017 年 4 月 30 日，同力水泥申报的 9 家长期股权投资和

无形资产-“同力”系列商标的资产总额为 201,461.93 万元，评估值为 258,328.35

万元，评估增值 56,866.42 万元，增值率 28.23%。

综上，本所律师认为，本次交易拟置出资产的评估结果由资产评估机构采取

了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估产生，并最终选择以资产基础法评

估结果作为本次交易拟置出股权资产的价值参考依据、以收益法评估结果作为本

次交易本拟置出的“同力”系列商标权的价值参考依据，符合《重组办法》第二十

条的规定。

（十二）拟置出资产的权属状况

经核查，截至本法律意见书出具日，同力水泥为拟置出资产的实际权利人，

拟置出公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响

其合法存续的情况，股权权属清晰，不存在权属争议。

另经核查，截至 2017 年 4 月 30 日，本次拟置出资产中除豫鹤同力、河南

省同力和平原同力三家公司股权存在股权质押情形外，本次拟置出资产不存在其

他质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，也不存在任何被禁止或限

制转让的情况。豫鹤同力、河南省同力和平原同力三家公司的股权质押具体情况

如下：

2015 年 12 月 22 日，同力水泥与交通银行股份有限公司河南省分行签订《流

动资金借款合同》（合同编号：Z1512LN15632053）及《最高额质押合同》（合

同编号：C1512PL4114462），约定同力水泥贷款总额度为 5.3 亿元，贷款期限

自 2015 年 12 月 22 日至 2018 年 10 月 26 日止。同力水泥以持有的豫鹤同力

60%股权、河南省同力 100%股权、平原同力 100%股权为上述贷款提供质押担

保，担保期限为 2015 年 12 月 22 日至 2020 年 10 月 26 日。

截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥从交通银行股份有限公司河南省分行借

款余额为 5.30 亿元，期限自 2015 年 12 月 22 日至 2018 年 10 月 26 日，利率

为 4.75%。同力水泥将于召开审议本次重组方案的股东大会前解除豫鹤同力、河

南省同力和平原同力等三家公司的股权质押。截至 2017 年 6 月 30 日，上述借

款余额为 3.91 亿元。偿还贷款的资金来源方面，上市公司已与河南投资集团、

许平南就此事项进行多次沟通并达成一致。截至本法律意见书出具日，许平南已

向上市公司提供 3.5 亿元资金支持偿还交通银行河南省分行质押贷款，确保上市

公司能够在股东大会召开前解除对拟置出资产的股权质押，不影响本次交易交割。

根据拟置出公司的工商登记档案材料及同力水泥出具的书面承诺，经核查，

本所律师认为，同力水泥所持拟置出资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠

纷；除豫鹤同力、河南省同力和平原同力三家公司股权存在股权质押情形外，拟

置出资产不存在其他质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，且同力

水泥已承诺于本次交易的股东大会召开前解除对上述三家公司的股权质押，该等

股权质押解除后，本次拟置出资产相关股权的过户不存在实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1、拟置出公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、

法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，其作为本次交易的拟

置出资产符合《证券法》、《公司法》、《重组办法》等有关法律、法规及有关规

范性文件的规定；

2、拟置出公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形；

3、拟置出公司已取得的资产权属清晰，不存在被查封、冻结的情形，不存

在权属纠纷或潜在纠纷；

4、同力水泥所持拟置出资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，拟

置出股权资产虽存在股权质押情形，但同力水泥已承诺于本次交易的股东大会

召开前解除股权质押事项，该等股权质押解除后本次拟置出资产相关股权的过

户不存在实质性法律障碍。

七、拟置入资产基本情况

本次交易拟置入资产为许平南 100%股权，许平南主营业务为高速公路的开

发及运营。截至本法律意见书出具日，许平南及其下属公司股权结构图如下：

注：上图不包含许平南正剥离或已剥离资产。

（一）许平南基本情况

公司名称 河南省许平南高速公路有限责任公司

类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 常山林

注册资本 135,717.5258 万元

住所 郑州市金水区农业路东 41 号 A 座二十层、二十一层

办公地址 郑州市金水区农业路东 41 号 A 座二十层、二十一层

成立日期 2000 年 5 月 19 日

统一社会信用代码 91410000725839014F

组织实施高速公路的开发、经营；基础设施开发、建设、运营管理；

经营范围

管理咨询；技术服务。

（二）许平南设立及历次股权变动情况

1、公司设立情况

许平南成立于 2000 年 5 月 19 日，系由河南省许昌市高速公路有限公司（以

下简称“许昌高速”）、河南省平顶山市高速公路建设有限责任公司（以下简称“平

顶山高速”）、南阳市高速公路有限公司（以下简称“南阳高速”）共同出资成立的

有限责任公司。

2000 年 5 月 16 日，南阳信威有限责任会计师事务所对拟设立的公司注册

资本进行了验证，并出具《验资报告》，验证：截至 2000 年 5 月 16 日，许平南

已收到股东投入的出资 5,000.00 万元，其中实收资本 5,000.00 万元，全部为货

币资金。根据该报告所附的《投入资本明细表》及《验资事项说明》显示，许昌

高速货币出资 1,427.50 万元，出资比例为 28.55%；平顶山高速货币出资

1,545.00 万元，出资比例为 30.90%；南阳高速货币出资 2,027.50 万元，出资

比例为 40.55%。

2000 年 5 月 17 日，河南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知

书》（<豫工商>名称预核内字[2000]第 01195 号），预先核准的企业名称为：河

南省许平南高速公路有限责任公司，企业名称保留期至 2000 年 11 月 16 日。

2000 年 5 月 19 日，南阳市工商行政管理局核发企业法人营业执照。

许平南设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 南阳高速 货币 2,027.50 40.55

2 平顶山高速 货币 1,545.00 30.90

3 许昌高速 货币 1,427.50 28.55

合计 - 5,000.00 100.00

2、2001 年 9 月，实际出资人变更

由于许昌、平顶山二市的项目资本金不能按期到位，使得工程无法如期开工，

为确保该项目顺利开工建设，2001 年 9 月 23 日，河南省发展计划委员会出具

《关于变更许平南高速公路项目投资主体的通知》（豫计基础（2001）1228 号），

经河南省政府同意，并请示国家发展计划委员会，许平南高速公路项目投资主体

和出资比例变更为：河南省建投出资 54.00%，南阳高速出资 40.00%，许昌市

出资 3.00%，平顶山市出资 3.00%，许昌市、平顶山市出资主体由两市政府确

定。

2001 年 9 月 29 日，许平南召开股东会，决议根据河南省发展计划委员会

《关于变更许平南高速公路项目投资主体的通知》（豫计基础（2001）1228 号）

及许昌市政府的具体安排，许昌市交通投资发展有限责任公司（以下简称“许昌

交投”）全权承担许昌高速除转让给河南省建投的股权外所有的权益和义务。在

此基础上，2001 年 9 月 29 日，河南省建投、许昌交投、平顶山高速、南阳高

速四方签署《股权转让合同书》，四方确认，前期投入公司的相关费用在公司变

更后按南阳高速、平顶山高速、许昌交投的投资比例分别将出资的 2,000 万元、

150 万元、150 万元转为三方在许平南的注册资本金；河南省建投在转让协议签

字生效后 5 日内将其项目注册资本金 2,700 万元注入许平南账户。本次股权变更

实质上不属于股权转让行为，而是根据河南省政府及河南省发展计划委员会的决

定，改由河南省建投代替原股东参与设立许平南的初始投资。

2001 年 12 月 7 日，南阳信威有限责任会计师事务所出具信会验字（2001）

192 号《验资报告》，对许平南股东变更及出资比例的变化进行审验。经审验，

截至 2001 年 12 月 7 日各股东投入资本已到位，出资方式全部为货币资金，变

更后的注册资本和投入资本仍为人民币 5,000 万元。

2001 年 12 月 17 日，南阳市工商行政管理局核准本次变更。

本次变更完成后，许平南的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南省建投 货币 2,700.00 54.00

2 南阳高速 货币 2,000.00 40.00

3 平顶山高速 货币 150.00 3.00

4 许昌交投 货币 150.00 3.00

合计 - 5,000.00 100.00

3、2007 年 7 月，第一次股权转让

根据许平南的公司章程及各股东方之间签署的合资合同，各股东应按约定期

限履行全部出资义务，以保证许平南高速公路工程建设需要，鉴于许昌交投在资

金上存在困难，建设阶段无法按规定期限拨付 4,072 万元项目资本金，仅实际到

位 350 万元项目资本金（含注册资本），许昌交投不能按期拨付资本金的行为直

接影响许平南高速公路项目的竣工决算，为此许昌交投同意将其所持许平南 3%

的股权转让给河南省建投，经双方协商，股权转让价格为其实际出资的 350 万

元并按同期银行贷款利率加算利息后共计 398.10 万元，同时河南省建投以现金

方式向许平南拨付原应由许昌交投出资的 3,722 万元项目资本金。

2005 年 4 月 30 日，河南省建投与许昌交投已就本次股权转让事项签署《股

权转让协议》，约定本次股权转让价格为许昌交投实际缴付的 350 万元出资，同

时按照同期银行贷款利率计算资本金成本。

2005 年 6 月 16 日，河南省发改委出具《关于省建投受让许平南高速公路

公司 3%股权的意见》（豫发改签[2005]108 号），批准同意本次股权转让事项及

转让价款为 398.10 万元。

2007 年 7 月 9 日，许平南召开股东会，同意原股东许昌交投将其在公司的

出资 150 万元全部转让给河南省建投，其他股东放弃优先购买权。本次股权转

让未按照国有产权转让相关规定在依法设立的产权交易机构内公开进行。

本次股权转让后，许平南的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南省建投 货币 2,850.00 57.00

2 南阳高速 货币 2,000.00 40.00

3 平顶山高速 货币 150.00 3.00

合计 - 5,000.00 100.00

4、2007 年 9 月，第二次股权转让

2007 年 8 月 8 日，河南万隆兴业会计师事务所有限公司就本次股权转让出

具《河南省许平南高速公路有限责任公司企业价值评估项目资产评估报告书》 兴

业资评字（2007）第 015 号），评估结论为采用收益法评估的企业股东全部权益

价值为人民币 312,291.42 万元。依据该评估结果，南阳高速所持有的许平南 40%

股权的评估价值为 124,916.57 万元。本次股权转让的评估结果未履行国有资产

监督管理机构备案程序。

2007 年 8 月 29 日，河南省国资委出具《关于对河南省建设投资总公司收

购许平南公司南阳股东方股权的批复》（豫国资文[2007]85 号），同意本次股权

转让行为。

2007 年 9 月 4 日，许平南召开股东会，全体股东一致同意原股东南阳高速

将其所持公司 40%的股权全部转让给河南省建投。

2007 年 9 月 4 日，河南省建投与南阳高速签署《股权转让协议》，约定本次

股权转让价款为 10.36 亿元。

本次股权转让后，许平南的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南省建投 货币 4,850.00 97.00

2 平顶山高速 货币 150.00 3.00

合计 - 5,000.00 100.00

5、2009 年 10 月，公司第一次增资

2009 年 10 月 16 日，许平南召开 2009 年第 4 次临时股东会，同意注册资

本由 5,000 万元增加至 1,357,175,258 元，其中河南投资集团以资本公积增资

1,267,960,000 元、平顶山高速以资本公积增资 39,215,258 元。

2009 年 11 月 6 日，河南文祥联合会计师事务所出具豫文祥专审字（2009）

第 036 号《专项审计报告》，对许平南以 2009 年 10 月 31 日为基准日的资本公

积形成过程进行了专项财务审计。同日，河南文祥联合会计师事务所出具豫文祥

会验字（2009）第 108 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 10 月 31 日，许

平南变更后的注册资本为 1,357,175,258 元，累计实收资本 1,357,175,258 元。

本次增资完成后，许平南的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南投资集团 货币 131,646.00 97.00

2 平顶山高速 货币 4,071.5258 3.00

合计 - 135,717.5258 100.00

6、2011 年 7 月，第三次股权转让

2009 年 7 月 27 日，许平南召开股东会，同意平顶山高速按照国有资产交

易的合法程序，将其持有的许平南 3%股权按照评估值场内协议转让给河南投资

集团。

2010 年 11 月 10 日，平顶山市金诺资产评估事务所有限公司出具《河南省

许平南高速公路有限责任公司股权转让的资产评估报告书》（平金诺报字[2010]

第 059 号），评估结果为：许平南高速的股东全部权益在资产评估基准日 2009

年 12 月 31 日的评估价值为人民币 333,717.45 万元，扣除河南投资集团独享资

本公积 33,853.57 万元（安林高速合并形成），平顶山高速拥有的许平南 3%股

权在评估基准日的评估价值为 8,995.92 万元。

2010 年 11 月 20 日，平顶山市人民政府国有资产监督管理委员会对上述评

估结果进行了评估备案，备案编号为平国资备字[2010]第 3 号。

2010 年 12 月 20 日，平顶山市国有资产监督管理局出具《关于对市高速公

路建设有限责任公司转让持有河南省许平南高速公路有限责任公司 3%国有股权

请示的批复》（平国资产权[2010]90 号文），同意平顶山高速将持有的许平南 3%

的国有股权进入产权交易市场进行转让。

2011 月 1 月 10 日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南投资集团有

限公司收购河南省许平南高速公路有限责任公司股权的意见》（豫国资规划

[2011]1 号），原则同意投资集团通过进场竞买方式收购平顶山高速持有的许平南

3%股权。

2011 年 7 月 27 日，郑州市产权交易市场出具许平南 3%股权《产（股）权

转让成交鉴证书》（郑产鉴[2011]08 号），根据该鉴证书所载内容，河南投资集团

通过郑州市产权交易市场公开受让平顶山高速持有的许平南 3%股权，成交价为

8,995.92 万元、成交日期为 2011 年 5 月 14 日。

本次股权转让后，许平南的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南投资集团 货币 135,717.5258 100.00

合计 - 135,717.5258 100.00

针对许平南历史沿革中存在的未履行评估备案及进场交易等瑕疵事项，河南

投资集团承诺：“如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有许平

南股权期间许平南及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者不规范情形，而遭受

任何直接或者间接损失的，本公司将足额补偿许平南和/或同力水泥因此发生的

支出或者承受的损失。”

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，许平南为依法设立并合

法存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及其公

司章程的规定需要终止的情形，针对许平南历史沿革中存在的未履行评估备案及

进场交易等瑕疵事项，河南投资集团已作出相关安排对上市公司的权益进行了有

效保护，该等事项不构成本次交易的实质障碍。

（三）许平南股权结构及实际控制人

1、股东及股权结构

截至本法律意见书出具日，许平南股东及股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）

1 河南投资集团 货币 135,717.5258 100.00

合计 - 135,717.5258 100.00

2股权结构及控制关系图

截至本法律意见书出具日，许平南为河南投资集团的全资子公司，河南省发

改委是河南投资集团的实际控制人，其股权结构如下：

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

经核查，许平南的公司章程未对其股东转让许平南的股权设定前置条件。截

至本法律意见书出具日，许平南的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

（四）许平南下属企业情况

截至本法律意见书出具日，许平南下属全资子公司一家，参股公司一家，除

此以外无其他控股、参股公司。

1、河南双丰

（1）河南双丰基本情况

名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司

类型 有限责任公司

法定代表人 石海旺

注册资本 1,000.00 万元

住所 郑州经济技术开发区经北二路 66 号 53 号楼 1 层 11 号

成立日期 2005 年 03 月 07 日

统一社会信用代码 91410100772163889A

高速公路配套设施的投资、经营、管理、维护与配套服

务（有专项专营规定的除外）；工程信息咨询服务；仓储

（易燃易爆危险化学品除外）；农副产品，工艺美术品销

经营范围

售；高速施救；高速拖车，批发兼零售：预包装食品；

餐饮管理；建筑工程、装饰装修工程、路桥工程、市政

工程的施工；建筑劳务分包。

截至本法律意见书出具日，河南双丰股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 许平南 1,000.00 100.00

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

合计 1,000.00 100.00

（2）河南双丰下属子公司情况

截至本法律意见书出具日，河南双丰下属有一家子公司，具体情况如下：

名称 河南宏路广告有限公司

类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 冯金生

注册资本 100.00 万元

住所 郑州市中原区陇海路 98 号 2 号楼 3 单元 2505 号

成立日期 2006 年 05 月 31 日

统一社会信用代码 914101027891753764

经营范围 国内广告的设计、制作、代理、发布；企业形象策划。

截至本法律意见书出具日，宏路广告的股权结构为：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 河南双丰 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（3）河南双丰下属分公司情况

截至本法律意见书出具日，河南双丰下属共计五家分公司，具体情况如下：

1）河南双丰高速公路开发有限责任公司平顶山服务区

名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司平顶山服务区

类型 其他有限责任公司分公司

负责人 李伟涛

营业场所 叶县邓李乡魏庄村西北 500 米

成立日期 2005 年 08 月 30 日

统一社会信用代

91410422779449054L

码

高速公路配套服务;农副土特产品,工艺美术品销售；预包装

经营范围

食品零售；餐饮管理。

2）河南双丰高速公路开发有限责任公司曲沟服务区

名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司曲沟服务区

类型 其他有限责任公司分公司

负责人 李伟涛

零售：豫包装食品（凭有效食品流通许可证核定的范围经

营）；高速公路配套服务；农副土特产品、工艺美术品（以

营业场所

上范围法律法规有专项规定、应经审批方可经营的项目除

外。应经审批的项目，未获审批前不得经营）。

成立日期 2009 年 08 月 26 日

统一社会信用代

91410522694852274G

码

零售：豫包装食品（凭有效食品流通许可证核定的范围经

营）；高速公路配套服务；农副土特产品、工艺美术品（以

经营范围

上范围法律法规有专项规定、应经审批方可经营的项目除

外。应经审批的项目，未获审批前不得经营）

3）河南双丰高速公路开发有限责任公司林州服务区

名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司林州服务区

类型 有限责任公司分公司

负责人 张河森

营业场所 河南省林州市军营村

成立日期 2013 年 07 月 16 日

统一社会信用代

91410581074206247K

码

零售预包装食品 农副土特产品 工艺美术品 大型餐馆 高

经营范围

速公路配套服务

4）河南双丰高速公路开发有限责任公司方城服务区

名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司方城服务区

类型 有限责任公司分公司

负责人 李伟涛

营业场所 方城县清河乡万岗村西 100 米

成立日期 2015 年 06 月 08 日

统一社会信用代

9141132234503082X4

码

高速公路配套经营、管理；农副产品、工艺美术品销售、

经营范围

预包装食品（不含乳粉）零售，餐饮管理

5）河南双丰高速公路开发有限责任公司许昌南服务区

名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司许昌南服务区

类型 其他有限责任公司分公司

负责人 李伟涛

营业场所 许昌经济技术开发区长村张乡黄庄村

成立日期 2015 年 06 月 19 日

统一社会信用代

91411000344956495T

码

高速公路配套经营、服务、管理；农副产品、工艺美术品、

经营范围

预包装食品（不含乳粉）的零售，餐饮、住宿

（4）河南双丰合法合规情况

经核查，河南双丰最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安

全生产、劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的

情形。

2、鑫通石油

（1）鑫通石油基本情况

公司名称 河南省中石化鑫通高速石油有限责任公司

类型 其他有限责任公司

法定代表人 汪建军

注册资本 3072 万元

住所 平顶山市矿工路中段 38 号

办公地址 平顶山市矿工路中段 38 号

成立日期 2004 年 11 月 17 日

统一社会信用代码 914104037694526712

组织实施高速公路的开发、经营；基础设施开发、建设、运营管理；

经营范围

管理咨询；技术服务。

（2）鑫通石油股东及股权结构

截至本法律意见书出具日，鑫通石油出资额及比例如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 中国石化销售有限公司 1,320 42.9688

2 许平南 1,260 41.0156

3 河南省中原节能公司 492 16.0156

合计 3,072.00 100.00

（五）许平南出资及合法存续情况

截至本法律意见书出具日，许平南是依法设立、合法存续的有限责任公司，

不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰，上述股

权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止

转让等权利限制情形。

交易对方河南投资集团已承诺：“许平南的注册资本均已出资到位，本公司

已履行了许平南《公司章程》规定的全额出资义务，对所持有的许平南股权拥有

合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在

股权代持的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议，也不存在被法院或

其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，本公司持有的许平南股权过户或转移给

同力水泥不存在任何法律障碍。本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意就

前述承诺承担个别和连带的法律责任。”

（六）许平南主要资产情况

截至 2017 年 4 月 30 日，许平南总资产 668,444.43 万元，其中：流动资产

116,961.29 万元，占总资产的 17.50%；非流动资产 551,483.14 万元、固定资产

533,771.29 万元，占总资产的比例分别为 82.50%、79.85%。许平南拥有的主要

资产为固定资产。

截至 2017 年 4 月 30 日，许平南主要固定资产为公路及构筑物，具体情况如

下：

单位：万元

项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值

公路及构筑物 709,063.87 225,438.60 - 483,625.27

房屋及建筑物 34,582.41 9,754.81 2.49 24,825.11

安全设施 31,389.84 14,905.38 25.57 16,458.89

通讯设施 2,659.96 1,399.79 - 1,260.18

监控设施 5,386.45 3,285.50 19.69 2,081.26

收费设施 6,549.56 4,000.29 37.10 2,512.17

项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值

运输设备 3,172.01 1,779.22 - 1,392.79

其他设备 4,456.49 2,838.54 2.33 1,615.63

合计 797,260.59 263,402.12 87.18 533,771.29

1、土地使用权

根据许平南提供的土地使用权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出

具日，许平南占有和使用的土地共21宗，面积合计为1,724.33万平方米。已办证

土地有16宗，面积为1,700.29万平方米，土地使用者均为许平南，土地完证率为

98.61%（按面积），其中出让土地4宗，面积为0.55万平方米，占土地总面积的

0.03%；划拨土地12宗，面积为1,699.74万平方米，占土地总面积的98.57%。

另有24.04万平方米用地未办土地证，占土地总面积的1.39%。许平南土地使用

权具体情况如下：

序 土地证号或用地 宗地面积 使用权 所属

土地位置 土地用途

号 批复 （平方米） 类型 路段

许昌县国用

交通运输

1 （2007）字第 许昌县蒋李集镇 218,617.15 划拨

用地

0005736

许昌县国用

交通运输

2 （2007）字第 许昌县长村张乡 500,188.51 划拨

用地

0005737

许昌县国用

交通运输

3 （2007）字第 许昌县将官池镇 655,132.65 划拨

用地

0005735

许昌县国用

交通运输

4 （2007）字第 许昌县榆林乡 423,947.10 划拨

用地

0005738

襄国用（2007） 高速公路 1,590,546.

5 襄城县 划拨

第 69 号 工程建设 00

方国用（2007） 许平南高速公路 交通运输 3,500,841. 许平

6 划拨

第 L-004 号 方城段 用地 94 南高

宛区国用（2008） 宛城区新店乡、红 交通运输 速

7 126,686.00 划拨

字第 016 号 泥湾镇 用地

宛区国用（2007） 宛城区红泥湾镇 交通运输

8 758,672.00 划拨

字第 036 号 新店乡 用地

自北至南途径洪

叶国用（2008） 3,495,942.

9 庄杨乡等七个乡 公路 划拨

字第 22-001 号 00

镇

方城服务

方国用（2007） 许平南高速公路

10 区（加油站 3,982.70 出让

第 L-005 号 方城段

和主楼）

方城服务

国土资函 许平南高速公路

11 区（公共部 40,169.14 未办证

[2002]116 号 方城段

分）

国土资函 河南省许昌市长 许昌南服

12 42,581.00 未办证

[2002]116 号 村张乡黄庄村 务区

序 土地证号或用地 宗地面积 使用权 所属

土地位置 土地用途

号 批复 （平方米） 类型 路段

叶县邓李乡魏庄

国土资函 平顶山服

13 村西北 500 米东 42,286.00 未办证

[2002]116 号 务区

侧

安阳市文峰区、龙

安国用（51）第 3,697,885.

14 安区、安阳县、林 公路用地 划拨

1161（一）号 00 安林

州市

高速

国土资函 安阳县水冶东高 曲沟服务

15 53,280.00 未办证

[2004]288 号 平村东部 区

林州市横水镇、陵

林国用（2014） 阳镇、河顺镇、姚 2,019,079.

16 公路用地 划拨

第 0569）号 村镇、任村镇（林 00

州市至长治全线）

林国用（2014） 林州市姚村镇军 林州服务

17 703.81 出让

第 0335 号 营村东北 区（客房）

林州服务

林国用（2014） 林州市姚村镇军 林长

18 区（加油 424.05 出让

第 0336 号 营村东北 高速

站）

林州服务

林国用（2014） 林州市姚村镇军

19 区（加油 423.52 出让

第 0337 号 营村东北

站）

林州服务

国土资函 林州市姚村镇军

20 区（公共区 62,085.62 未办证

[2012]52 号 营村东北

域）

林州市红旗渠大 安林

林国用（2014） 办公（管理

21 道与王相路交叉 9,843.05 划拨 管理

第 0570）号 分中心）

口西南视角 处

注：上表所列未办证土地面积为许平南初步梳理测量面积，具体面积以办理土地权属证

书时土地主管部门实际测绘面积为准。

经核查，本所律师认为，许平南合法占有并使用上述土地使用权，不存在权

属纠纷或争议，也不存在被司法查封或冻结的情形。

（1）许平南以划拨方式取得土地使用权的占比情况

截至本法律意见书出具日，许平南占有和使用的土地共 21 宗，面积合计为

1,724.33 万平方米。其中，划拨土地 12 宗，面积合计为 1,699.74 万平方米，

占土地总面积的 98.57%。

（2）许平南使用划拨土地的合法合规性分析

1）许平南取得划拨土地过程合法合规

根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有

土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民

政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、

水利等基础设施用地；……。”根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的

规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以划拨方式

提供土地使用权。

2002 年 3 月 28 日，国土资源部出具《关于许昌至南阳高速公路工程建设

用地的批复》（国土资函[2002]116 号）；2004 年 9 月 10 日，国土资源部出具《关

于安阳至林州高速公路工程建设用地的批复》（国土资函[2004]288 号）；2012

年 1 月 21 日，国土资源部出具《关于林州至长治（省界）高速公路工程建设用

地的批复》（国土资函[2012]52 号）。许平南三条高速公路所占用土地属交通基

础设施用地，且均已取得国土资源部关于高速公路工程建设用地的批复，使用的

划拨土地实际用途均符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的要求，其已取得的

划拨土地合法、有效。

2）许平南置入上市公司，保留划拨用地形式合法合规

《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办[2008]第 3 号）规定，“国土

资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保

障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、

能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探

索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。”上述通知是方向性

的指引，国土资源部并未制定具体的缩小划拨用地范围的相关规定或新的划拨用

地目录，《土地管理法》、《划拨用地目录》及《国务院关于促进企业兼并重组的

意见》中关于划拨用地的相关规定依然有效。

①根据《土地管理法》的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有

偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以

划拨方式取得：……国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……。

②根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的规定，对于符合该目录

的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划

拨方式提供土地使用权，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，

可以划拨方式提供土地使用权。

③根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010﹞27 号），兼

并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可

继续以划拨方式使用。

截至本法律意见书出具日，许平南共拥有划拨土地 12 宗，面积合计为

1,699.74 万平方米，属于交通运输用地、公路用地等，符合《划拨用地目录》

及《土地管理法》中规定的可以划拨方式取得土地使用权的用地范围。本次交易

不改变该等划拨土地使用权的用途。截至本法律意见书出具日，许平南已取得河

南省国土资源厅出具的确认函，证明许平南在全省境内无违法违规用地用矿行为，

未受到国土资源部门行政处罚。同时许平南已取得各条高速公路途经的许昌市人

民政府、方城县人民政府、林州市人民政府、安阳市龙安区、文峰区和殷都区人

民政府、叶县人民政府出具的《证明》，确认许平南注入上市公司后，其运营高

速公路项目所占用划拨土地可继续保留划拨土地用地形式。

据此，本所律师认为，许平南目前使用的上述划拨土地符合《土地管理法》

及《划拨用地目录》的相关要求，取得方式及过程合法合规，权属清晰，不存在

争议；本次交易不改变该等划拨土地使用权的用途；且许平南继续保留以划拨方

式使用上述划拨土地已取得高速公路途经各地的县级以上人民政府的确认同意，

符合相关划拨用地政策的规定。

2、房屋建筑物

根据许平南提供的房屋所有权证书及相关资料，并经本所律师核查，截至本

法律意见书出具日，许平南占有并使用房产 116 宗，建筑面积合计为 9.40 万平

方米。其中已办理房产证的房产共 37 宗，建筑面积为 4.53 万平方米，占总建筑

面积的 48.16%；未办证房产共 79 宗，建筑面积为 4.87 万平方米，占总建筑面

积的 51.84%。许平南房产具体情况如下：

房屋所 建筑面 实际用

序号 房产证号 房屋位置

有权人 积 途

豫（2017）叶县不动 宿舍楼

许平南 502.56 叶县洪庄杨乡

产权第 000626 号 101

豫（2017）叶县不动 宿舍楼

1 许平南 502.56 叶县洪庄杨乡

产权第 000632 号 201

豫（2017）叶县不动 宿舍楼

许平南 502.56 叶县洪庄杨乡

产权第 000638 号 301

豫（2017）叶县不动 管理处

2 许平南 25.90 叶县洪庄杨乡

产权第 000629 号 门卫房

豫（2017）叶县不动 办公楼

许平南 1,412.56 叶县洪庄杨乡

产权第 000623 号 101

豫（2017）叶县不动 办公楼

3 许平南 1,258.87 叶县洪庄杨乡

产权第 000624 号 201

豫（2017）叶县不动 办公楼

许平南 1,218.37 叶县洪庄杨乡

产权第 000653 号 301

豫（2017）叶县不动

4 许平南 88.74 叶县洪庄杨乡 配电室

产权第 000634 号

豫（2017）叶县不动

5 许平南 39.84 叶县洪庄杨乡 水泵房

产权第 000630 号

豫（2017）叶县不动 办公楼

许平南 552.96 叶县洪庄杨乡

产权第 000627 号 101

6

豫（2017）叶县不动 办公楼

许平南 453.06 叶县洪庄杨乡

产权第 000628 号 201

豫（2017）叶县不动 宿舍楼

许平南 1,044.47 叶县洪庄杨乡

产权第 000631 号 101

豫（2017）叶县不动 宿舍楼

许平南 1,044.47 叶县洪庄杨乡

产权第 000633 号 201

7

豫（2017）叶县不动 宿舍楼

许平南 1,044.47 叶县洪庄杨乡

产权第 000751 号 301

豫（2017）叶县不动 宿舍楼

许平南 1,044.47 叶县洪庄杨乡

产权第 000637 号 401

豫（2017）叶县不动

许平南 324.05 叶县洪庄扬乡 食堂 101

产权第 000636 号

8

豫（2017）叶县不动

许平南 324.05 叶县洪庄扬乡 食堂 201

产权第 000654 号

豫（2017）叶县不动

9 许平南 25.20 叶县田庄乡 门卫房

产权第 000644 号

豫（2017）叶县不动

10 许平南 88.86 叶县田庄乡 配电室

产权第 000642 号

豫（2017）叶县不动

11 许平南 39.84 叶县田庄乡 水泵房

产权第 000640 号

豫（2017）叶县不动 办公楼

许平南 578.16 叶县田庄乡

产权第 000649 号 101

豫（2017）叶县不动 办公楼

12 许平南 578.16 叶县田庄乡

产权第 000650 号 201

豫（2017）叶县不动 叶县站

许平南 154.86 叶县田庄乡

产权第 000659 号 食堂

房权证叶房私字第 叶县旧县乡止张村许南

13 许平南 39.84 门卫房

00080 号 路东侧

房权证叶房私字第 叶县旧县乡止张村许南

14 许平南 89.06 配电室

00080 号 路东侧

房权证叶房私字第 叶县旧县乡止张村许南

15 许平南 30.90 水泵房

00080 号 路东侧

房权证叶房私字第 叶县旧县乡止张村许南 主楼（办

16 许平南 1,010.70

00080 号 路东侧 公）

主楼（监

房权证叶房私字第 叶县旧县乡止张村许南

17 许平南 349.17 控、餐

00080 号 路东侧

厅）

房权证叶房私字第 叶县旧县乡止张村许南 新建宿

18 许平南 393.52

00080 号 路东侧 舍楼

房权证叶房私字第 叶县旧县乡止张村许南 站外养

19 许平南 720.91

00080 号 路东侧 护楼

豫（2017）叶县不动

20 许平南 20.65 叶县田庄乡 门卫房

产权第 000643 号

豫（2017）叶县不动

21 许平南 39.01 叶县田庄乡 水泵房

产权第 000641 号

豫（2017）叶县不动 办公楼

许平南 634.50 叶县田庄乡

产权第 000655 号 101

豫（2017）叶县不动 办公楼

许平南 634.50 叶县田庄乡

产权第 000656 号 201

22

豫（2017）叶县不动 办公楼

许平南 634.50 叶县田庄乡

产权第 000657 号 301

豫（2017）叶县不动

许平南 172.80 叶县田庄乡 食堂

产权第 000660 号

豫（2017）叶县不动 办公楼

许平南 455.11 叶县田庄乡

产权第 000646 号 101

豫（2017）叶县不动 办公楼

23 许平南 388.23 叶县田庄乡

产权第 000647 号 201

豫（2017）叶县不动 办公楼

许平南 307.23 叶县田庄乡

产权第 000648 号 301

豫（2017）叶县不动 宿舍楼

许平南 918.72 叶县田庄乡

产权第 000651 号 101

豫（2017）叶县不动 宿舍楼

许平南 918.72 叶县田庄乡

产权第 000652 号 201

24

豫（2017）叶县不动

许平南 21.60 叶县田庄乡 门卫房

产权第 000645 号

豫（2017）叶县不动

许平南 32.00 叶县田庄乡 司机班

产权第 000639 号

大峡谷

豫（2017）林州市不

25 许平南 1,836.82 林州市陵阳镇 收费站

动产权第 0000257 号

站房楼

大峡谷

豫（2017）林州市不 收费站

26 许平南 174.47 林州市陵阳镇

动产权第 0000270 号 综合机

房

大峡谷

豫（2017）林州市不

27 许平南 23.23 林州市陵阳镇 收费站

动产权第 0000269 号

门卫房

红旗渠

豫（2017）林州市不

28 许平南 1,519.85 林州市任村乡 收费站

动产权第 0000265 号

站房楼

红旗渠

豫（2017）林州市不 收费站

29 许平南 182.93 林州市任村乡

动产权第 0000264 号 综合机

房

红旗渠

豫（2017）林州市不

30 许平南 24.13 林州市任村乡 收费站

动产权第 0000263 号

门卫房

主线收

豫（2017）林州市不 安阳林州市任村镇赵家

31 许平南 3,233.18 费站站

动产权第 0000268 号 墁村北 700 米

房楼

豫（2017）林州市不 安阳林州市任村镇赵家 主线收

32 许平南 183.44

动产权第 0000267 号 墁村北 700 米 费站综

合机房

主线收

费站门

豫（2017）林州市不 安阳林州市任村镇赵家

33 许平南 56.67 卫房、交

动产权第 0000266 号 墁村北 700 米

警服务

站

安阳林州市红旗渠大道 安林管

豫（2017）林州市不 15,814.6

34 许平南 与王相路交叉口向西 理分中

动产权第 0000271 号 5

200 米路南 心

豫（2017）林州市不

许平南 142.10 林州市姚村镇西张村 加油站

动产权第 0000261 号

35

豫（2017）林州市不

44.89 林州市姚村镇西张村 加油站

动产权第 0000262 号

豫（2017）林州市不

许平南 44.89 林州市姚村镇西张村 加油站

动产权第 0000259 号

36

豫（2017）林州市不

142.10 林州市姚村镇西张村 加油站

动产权第 0000258 号

豫（2017）林州市不

37 许平南 1,190.00 林州市姚村镇西张村 综合楼

动产权第 0000262 号

38 无 许平南 374.00 叶县洪庄杨乡 车库

39 无 许平南 30.00 许昌市建安区将官池镇 门卫房

40 无 许平南 89.06 许昌市建安区将官池镇 配电室

41 无 许平南 39.84 许昌市建安区将官池镇 水泵房

42 无 许平南 2,210.76 许昌市建安区将官池镇 主楼

43 无 许平南 89.06 许昌市长村张乡 配电室

汽修间

44 无 许平南 187.00 许昌市蒋李集乡

二

汽修间

45 无 许平南 187.00 许昌市长村张乡

一

46 无 许平南 39.00 许昌市蒋李集乡 水泵房

47 无 许平南 1,812.00 许昌市蒋李集乡 主楼二

48 无 许平南 2,620.00 许昌市长村张乡 主楼一

49 无 许平南 187.00 许昌市长村张乡 车库

50 无 许平南 30.00 许昌市长村张乡 门卫房

51 无 许平南 89.06 许昌市长村张乡 配电室

52 无 许平南 39.84 许昌市长村张乡 水泵房

53 无 许平南 2,718.00 许昌市长村张乡 主楼

54 无 许平南 30.00 襄城茨沟乡 门卫房

55 无 许平南 89.06 襄城茨沟乡 配电室

56 无 许平南 39.84 襄城茨沟乡 水泵房

57 无 许平南 1,173.00 襄城茨沟乡 主楼

襄县收

58 无 许平南 278.64 襄城茨沟乡

费站房

59 无 许平南 30.00 方城县杨集乡 门卫房

60 无 许平南 187.00 方城县杨集乡 车库

61 无 许平南 30.00 方城县杨集乡 门卫房

62 无 许平南 89.06 方城县杨集乡 配电室

63 无 许平南 39.84 方城县杨集乡 水泵房

64 无 许平南 2,718.00 方城县杨集乡 主楼

65 无 许平南 464.40 方城县杨集乡 宿舍楼

66 无 许平南 30.00 南阳市新店乡 门卫房

67 无 许平南 89.06 南阳市新店乡 配电室

68 无 许平南 39.84 南阳市新店乡 水泵房

69 无 许平南 1,454.00 南阳市新店乡 主楼

70 无 许平南 570.24 南阳市新店乡 宿舍楼

叶县邓李乡魏庄村西北

71 无 许平南 89.06 配电室

500 米

叶县邓李乡魏庄村西北 汽修间

72 无 许平南 187.00

500 米 二

叶县邓李乡魏庄村西北 汽修间

73 无 许平南 187.00

500 米 一

叶县邓李乡魏庄村西北

74 无 许平南 39.00 水泵房

500 米

叶县邓李乡魏庄村西北

75 无 许平南 1,694.00 主楼二

500 米

叶县邓李乡魏庄村西北

76 无 许平南 2,700.00 主楼一

500 米

方城县清河乡万岗村西 公共卫

77 无 许平南 504.00

100 米 生间

方城县清河乡万岗村西 汽修间

78 无 许平南 187.00

100 米 二

方城县清河乡万岗村西 汽修间

79 无 许平南 187.00

100 米 一

方城县清河乡万岗村西

80 无 许平南 39.00 水泵房

100 米

方城县清河乡万岗村西

81 无 许平南 1,540.00 主楼二

100 米

方城县清河乡万岗村西

82 无 许平南 2,475.51 主楼一

100 米

方城县清河乡万岗村西

83 无 许平南 87.00 配电室

100 米

安阳市文峰区彰德路南

84 无 许平南 9.40 段与光明路交叉口东 保安室

500 米

安阳市文峰区彰德路南

85 无 许平南 136.50 段与光明路交叉口东 配电室

500 米

安阳市文峰区彰德路南

86 无 许平南 34.92 段与光明路交叉口东 洗衣房

500 米

安阳市文峰区彰德路南

87 无 许平南 968.28 段与光明路交叉口东 主楼

500 米

安阳市文峰区彰德路南 办公楼

88 无 许平南 179.48 段与光明路交叉口东 （宿舍

500 米 楼）

安阳市龙安区文明大道

89 无 许平南 9.28 门卫房

西段

安阳市龙安区文明大道

90 无 许平南 119.97 配电室

西段

安阳市龙安区文明大道

91 无 许平南 987.17 主楼

西段

92 无 许平南 4,528.42 安阳县水冶镇 办公楼

93 无 许平南 26.56 安阳县水冶镇 水泵房

94 无 许平南 2,111.96 安阳市殷都区许家沟乡 办公楼

95 无 许平南 1,474.92 安阳市殷都区许家沟乡 宿舍楼

96 无 许平南 118.71 安阳市殷都区许家沟乡 配电房

收费站

97 无 许平南 1,165.08 安阳市殷都区许家沟乡

主楼

路政大

98 无 许平南 1,018.32 安阳市殷都区许家沟乡

队主楼

99 无 许平南 8.17 安阳市殷都区许家沟乡 门卫房

100 无 许平南 38.02 安阳市殷都区许家沟乡 洗衣房

林州市横水镇焦家湾村

101 无 许平南 7.54 保安室

东 500 米

林州市横水镇焦家湾村

102 无 许平南 49.35 车库

东 500 米

林州市横水镇焦家湾村

103 无 许平南 70.20 配电室

东 500 米

林州市横水镇焦家湾村

104 无 许平南 36.80 洗衣房

东 500 米

林州市横水镇焦家湾村

105 无 许平南 1,254.06 主楼

东 500 米

林州市横水镇焦家湾村

106 无 许平南 196.36 宿舍楼

东 500 米

大峡谷

路政大

107 无 许平南 1,535.63 林州市陵阳镇

队综合

楼

大峡谷

路政大

108 无 许平南 24.60 林州市陵阳镇

队门卫

房

安阳林州市任村镇赵家

109 无 许平南 32.00 晾衣房

墁村北 700 米

管理处

安阳林州市红旗渠大道

综合办

110 无 许平南 35.04 与王相路交叉口向西

公楼门

200 米路南

卫

服务区

北侧综

111 无 许平南 1,889.40 林州市姚村镇西张村

合楼 A

区

112 无 许平南 1,889.40 林州市姚村镇西张村 综合楼

综合机

113 无 许平南 183.00 林州市姚村镇西张村

房

综合机

114 无 许平南 183.00 林州市姚村镇西张村

房

维修车

115 无 许平南 205.00 林州市姚村镇西张村

库

维修车

116 无 许平南 205.00 林州市姚村镇西张村

库

注：上表所列未办证房产面积为许平南初步梳理测量面积，具体面积以办理房屋权属证

书时房产主管部门实际测绘面积为准。

经核查，本所律师认为，许平南合法占有并使用上述房屋，不存在权属纠纷

或争议，也不存在被司法查封或冻结的情形。

3、土地、房产权属瑕疵情况

（1）未取得权属证书的土地房产的账面价值、面积、占比及作价情况

截至本法律意见书出具日，许平南占有和使用的土地共 21 宗，面积合计为

1,724.33 万平方米。其中，划拨土地 12 宗，面积合计为 1,699.74 万平方米，

占土地总面积的 98.57%；出让土地 4 宗，面积为 0.55 万平方米，占土地总面

积的 0.03%；另有 24.04 万平方米用地尚未办理土地使用权证。未办证土地主要

为高速公路服务区所占用土地，该等土地需按照出让用地相关手续办理权属证书，

目前许平南正积极办理相关手续。

截至本法律意见书出具日，许平南共有房屋建筑物 116 处，建筑面积合计为

9.40 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋建筑物共 37 处，建筑面积为

4.53 万平方米，占总建筑面积的 48.16%，未取得房屋权属证书的房屋建筑物共

79 处，建筑面积为 4.87 万平方米，占总建筑面积的 51.84%。

截至 2017 年 4 月 30 日，许平南未取得权属证明的土地均为高速公路项目相

关的用地，在财务处理上其价值均包含在固定资产-公路构筑物中。

截至 2017 年 4 月 30 日，许平南采用资产基础法评估的土地使用权价值及占

比情况如下：

项目 评估值（万元） 占比

已办证土地 146,080.99 98.45%

未办证土地 2,299.66 1.55%

合计 148,380.65 100.00%

截至 2017 年 4 月 30 日，许平南使用资产基础法评估的房屋建筑物价值及占

比情况如下：

账面价值 评估值

项目

金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

已办证房产 8,952.96 45.49% 9,598.78 48.12%

未办证房产 10,727.60 54.51% 10,348.54 51.88%

合计 19,680.56 100.00% 19,947.32 100.00%

许平南采用收益法评估定价，同时河南投资集团已承诺将全额承担许平南因

相关土地、房产权属瑕疵问题而遭受的额外损失及税费等办证费用，相关未办理

权属证书土地、房产瑕疵对交易标的估值未产生影响。

（2）权属证书的办理计划、费用承担及相关解决措施

截至本法律意见书出具日，许平南已基本完成了对瑕疵土地、房产的测绘和

梳理，并已办理了平顶山市、安阳市、林州市、叶县等多地辖区内服务区和收费

站内的 42,639.96 平方米的房屋所有权证书，办证率达到 48.16%。

针对许平南未取得权属证书的土地及房产瑕疵事项，河南投资集团已出具

《关于本次资产置换拟置入资产相关权属证书办理的承诺》，“本公司将全力协助、

促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书；在本次交易完成后，

若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失

（该损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善

相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并

完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等

办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，

及时、足额地以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。” 据此，在办理许平南

土地、房产的权属证书期间发生的税费等办证费用，将由河南投资集团承担。

经本所律师核查，许平南部分土地、房产尚未办理权属证书存在一定的权属

瑕疵，未取得权属证书的土地均为高速公路项目相关的用地，未办证房产均为许

平南占有、使用、不存在权属争议或权属纠纷。同时，许平南相关申请权证办理

的程序正在积极履行和落实过程中，相关资产暂未办理权属证书不会对许平南评

估价值及生产经营产生影响。且就上述未办证的资产权属瑕疵事项，交易对方投

资集团已作出承诺，对上市公司的相关权益保护作出了适当安排。据此，本所律

师认为，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。

（3）是否存在无法过户或交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的

情况

本次交易中，拟置入资产是许平南 100%股权，不涉及资产权属过户事项，

相关资产瑕疵亦不会对许平南股权过户造成影响。河南投资集团已承诺将承担因

相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失、税费等办

证费用。据此，本所律师认为，上述土地、房产瑕疵事项不存在无法过户或存在

涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况。

4、高速公路途经的县级以上人民政府及国土部门就土地房产事项出具的相

关证明文件

2017 年 6 月 21 日，河南省国土资源厅出具《证明》，许平南至今在全省境

内无违法违规用地用矿行为，未受到国土资源部门行政处罚。

2017 年 7 月 14 日，方城县人民政府出具《证明》，许平南在 2014 年 1 月

1 日至今能够遵守国土及房产相关法律法规，不存在重大违法违规情形，其运营

许平南高速公路项目所占用划拨土地可继续保留划拨土地形式，经营期内可以合

法使用许平南高速公路项目所划拨的土地及地上建筑物和附属设施。

2017 年 7 月 4 日，林州市人民政府出具《证明》，许平南在 2014 年 1 月 1

日至今能够遵守国土及房产相关法律法规，不存在重大违法违规情形，注入上市

公司后其运营林长高速公路项目所占用划拨土地可继续保留划拨土地形式，经营

期内可以合法使用许平南高速公路项目所划拨的土地及地上建筑物和附属设施。

2017 年 7 月 3 日、7 月 5 日，安阳市龙安区人民政府、安阳市文峰区人民

政府和安阳市殷都区人民政府分别出具《证明》，许平南自 2004 年 1 月 1 日至

今能够遵守国土及房产相关法律法规，不存在重大违法违规情形，其运营安林高

速公路项目所占用划拨土地可继续保留划拨土地形式，经营期内可以合法使用许

平南高速公路项目所划拨的土地及地上建筑物和附属设施。

2017 年 7 月 4 日，叶县人民政府出具《证明》，许平南在 2014 年 1 月 1 日

至今能够遵守国土及房产相关法律法规，不存在重大违法违规情形，注入上市公

司后许平南高速公路所占用划拨土地可继续保留使用划拨用地形式，经营期内可

以合法使用经营高速公路项目所拥有的、使用、占有的土地及其地上建筑物、构

筑物和附属设施。

2017 年 7 月 17 日，许昌市人民政府出具《证明》，许平南在 2014 年 1 月

1 日至今能够遵守国土及房产相关法律法规，不存在重大违法违规情形，注入上

市公司后其运营许平南高速公路所依法取得划拨土地、房产经营期内可以合法使

用。

综上，就许平南目前正在使用的上述土地及房产，河南省国土资源厅已出具

确认函证明许平南未受到国土资源部门行政处罚；许平南各条高速公路途经的各

地县级以上人民政府已出具证明文件，确认许平南无重大违法违规行为，置入上

市公司后可以合法使用相关土地及房产；且河南投资集团已出具承诺，若因此产

生损失、税费等办证费用，将全额补偿许平南或同力水泥。据此，本所律师认为，

上述瑕疵土地和房产不会对许平南的正常经营造成实质影响。

（七）高速公路立项、收费批复及验收情况

截至本法律意见书出具日，许平南拥有三条高速公路，已经取得的项目批复

文件情况如下：

1、许平南高速公路项目审批及验收情况

（1）立项审批

1998 年 8 月 12 日，河南省计划委员会出具豫计交通[1998]713 号《关于许

昌至南阳高速公路（一期）工程项目建议书的批复》。

2000 年 12 月 14 日，国家发展计划委员会向国务院提交了计基础[2000]2330

号《国家计委关于审批河南许昌至南阳公路可行性研究报告的请示的请示》，该

项目总投资 36.34 亿元（静态投资 33.75 亿元），其中：资本金 14.37 亿元，由

许昌市高速公路有限责任公司、平顶山市高速公路建设有限责任公司和南阳市高

速公路有限责任公司共同出资，各方出资比例分别为 28.55%、30.90%、40.55%，

占总投资的 39.54%；申请国家开发银行贷款 21.97 亿元（银行已经承诺）。项

目由上述 3 家公司组建的河南省许平南高速公路有限责任公司负责筹资、建设及

经营管理，经营年限为 30 年（含建设期）。经营期内，收取车辆通行费作为投

资回报，各方按投资比例分配利润。经营期满后，将该路及相关配套设施无偿交

地方交通部门。

2000 年 12 月 31 日，国家发展计划委员会向河南省计委作出计基础

[2000]2510 号《关于审批河南许昌至南阳公路可行性研究报告的请示的通知》，

国务院已批准《国家计委关于审批河南许昌至南阳公路可行性研究报告的请示的

请示》（计基础[2000]2330 号）。

2001 年 2 月 1 日，河南省计委向许昌市、平顶山市、南阳市计委，许平南

高速公路有限责任公司作出豫计基础[2001]57 号《关于转发<印发国家计委关于

审批河南许昌至南阳公路可行性研究报告的请示的通知>的通知》，要求按照国务

院批准的建设规模和投资、建设、经营管理方式及国家计委的要求，积极做好开

工前各项准备工作，按省计委、省交通厅与三市商定的原则，尽快到位项目资本

金和完成初步设计，落实开工条件，争取早日开工建设。

2001 年 5 月 28 日，河南省发展计划委员会向许平南高速公司出具了“豫计

设计[2001]631 号”《关于许（昌）平（顶山）南（阳）高速公路工程初步设计的

批复》，原则同意河南省交通规划勘察设计院和郑州铁路局勘测设计院编制的工

程初步设计及省交通规划勘察设计院依据初步设计审查会专家组意见提交的补

充修改说明。

2001 年 9 月 23 日，河南省发展计划委员会下发了“豫计基础[2001]1228 号”

《关于变更许平南高速公路项目的投资主体的通知》，增加河南省建设投资总公

司为许平南高速公路项目的投资主体。

2001 年 9 月 30 日，河南省交通厅向许平南出具了“豫交计[2001]609 号”《关

于许（昌）平（顶山）南（阳）高速公路施工图设计的批复》。

（2）项目用地审批

2001 年 12 月 20 日，河南省国土资源厅向许平南高速公司出具了“豫国土资

文[2001]339 号”《关于许（昌）平（顶山）南（阳）高速公路建设项目用地的预

审意见》，同意该建设项目拟占用许昌、平顶山、南阳三市土地面积 1216.4026

公顷，其中农用地 953.3151 公顷，耕地 933.2352 公顷。

2002 年 3 月 28 日，国土资源部向河南省政府下发了“国土资函[2002]116

号”《关于许昌至南阳高速公路工程建设用地的批复》，同意许昌市、平顶山市、

南阳市将农村集体农用地 953.3151 公顷（其中耕地 933.2352 公顷）转为建设

用地并办理征地手续，另征用农村集体建设用地 50.3501 公顷、未利用地 4.7382

公顷；同意使用国有建设用地 207.9992 公顷。以上共计批准建设用地 1216.4026

公顷，划拨给河南省许平南高速公路有限责任公司，作为许昌至南阳高速公路建

设用地。

（3）环保验收

2007 年 11 月 2 日，河南省环保局出具了“豫环保验[2007]64 号”《关于河南

省许平南高速公路有限责任公司许（昌）平（顶山）南（阳）高速公路工程竣工

环境保护验收意见》，许（昌）平（顶山）南（阳）高速公路工程环评审批手续

齐全，环保设施、措施按要求落实、各项污染物的排放达到国家相应标准，生态

恢复措施按要求落实，同意通过验收。

2007 年 11 月 8 日，国家环保总局出具了“环验[2007]259 号”文件，许昌--

平顶山---南阳高速公路工程环境保护手续齐全，落实了环评报告书及其批复中提

出的污染防治和生态恢复措施，符合环境保护验收条件，工程竣工环境保护验收

合格，准予投入正式运营。

（4）竣工审计

2007 年 12 月 18 日，河南省审计厅对许平南高速公路项目进行了审计，并

出具了“豫审投报[2007]54 号”《审计报告》。审计核定该项目基本建设支出为

384133.85 万元，比批复概算节约 3628.86 万元。

（5）竣工验收

2007 年 12 月 28 日，河南省交通厅印发了“豫竣工[2007]77 号”《关于印发

许昌至南阳高速公路工程竣工验收鉴定书的通知》，许昌至南阳高速公路工程于

2002 年 7 月 9 日开工建设，2004 年 12 月 12 日建成通车。通车试运营期间，

该项目通过了档案盒环保专项验收，竣工决算经过了审计，工程质量鉴定合格，

各参建单位的工作报告编写完毕，具备了竣工验收条件。河南省交通厅于 2007

年 12 月 22 日至 23 日组织了该项目的竣工验收，经竣工验收委员会评议，同意

该项目通过竣工验收。

2、安阳至林州高速公路项目

（1）立项审批

2003 年 5 月 29 日，河南省发展计划委员会出具豫计基础[2003]734 号《关

于安阳至林州高速公路项目建议书的批复》，同意新建安阳至林州高速公路。估

算总投资约 16 亿元，其中 35%为项目资本金，由项目法人负责筹措；65%申请

国内银行贷款。

2003 年 9 月 30 日，河南省发展计划委员会出具豫计基础[2003]1738 号《关

于安阳至林州高速公路工程可行性研究报告的批复》，项目估算总投资约 14.8 亿

元，其中，项目资本金 5.2 亿元，由项目法人负责筹措，申请国内银行贷款 9.6

亿元。项目法人为河南省安林高速公路发展有限公司，由河南省建设投资总公司

出资 65%，安阳市恒达公路发展有限责任公司出资 20%，安阳市建设投资有限

责任公司出资 15%，共同组建。经营期限为 30 年（含建设期），经营期满后，

无偿移交安阳市政府交通主管部门。项目建设工期为 36 个月，2003 年年底前开

工，2006 年建成。

2004 年 3 月 31 日，河南省发展计划委员会出具了“豫计基础[2004]553 号”

《关于安阳至林州高速公路工程初步设计的批复》，总概算核定为 154149 万元，

其中：建筑安装工程 106423 万元；设备及工具、器具购置费 3920 万元；工程

建设其他费用 29702 万元；预备费及其他 14104 万元。

2004 年 7 月 30 日，国家环保总局下发“环办函[2004]478 号”《关于同意安

阳至林州等七条高速公路环评批复意见的函》。工程竣工后，建设单位必须按照

规定程序申请环保验收。

（2）项目用地及施工设计审批

2004 年 10 月 9 日，河南省国土资源厅出具“豫国土资函[2004]464 号”《关

于安阳至林州高速公路工程建设用地的函》，安阳至林州高速公路工程建设用地

已经省政府报国务院批准，国土资源部以国土资函[2004]288 号文下达批复，同

意转用并征用农村集体农用地 350.4726 公顷（其中耕地 320.7387 公顷）；征用

农村集体建设用地 16.9119 公顷，未利用地 6.4712 公顷；使用国有建设用地

1.6458 公顷，共计 375.5015 公顷（详见附表），其中 369.7885 公顷划拨给河

南鼎祥高速公路发展有限责任公司，作为安阳至林州高速公路建设用地；3.8432

公顷服务设施用地以有偿使用方式提供；改路改渠工程用地 1.8698 公顷由当地

人民政府合理安排使用。

2005 年 6 月 9 日，河南省交通厅出具了“豫交计[2005]130 号”《关于安阳至

林州高速公路施工图设计的批复》，对该项目施工图设计予以批复。

（3）竣工验收

2006 年 10 月 20 日，河南省交通基本建设质量检测监督站出具了《安阳至

林州高速公路交工验收检测报告》，安阳至林州高速公路路基、路面、桥涵已按

设计完成、交通工程及沿线安全设施已基本完成。结构物各部混凝土强度满足设

计和规范要求，各部主要尺寸基本符合规范要求。路基、路面弯沉、压实度、平

整度及抗滑等主要指标符合规范要求，交通安全设施安装基本齐全，工程资料正

在归档整理。

（4）竣工审计

2008 年 10 月 29 日，河南省审计厅出具了“豫审投报[2008]47 号”《审计报

告》，核定项目基本建设总支出 142163.43 万元。其中：建安工程投资 105993.30

万元，设备 367.07 万元，待摊投资 35803.06 万元。累计完成投资额 139181

万元，完成投资共形成固定资产 117164.93 万元；无形资产 21914.41 万元；流

动资产与递延资产合计 101.66 万元。审定民工工程 5 项，预计投资 2982.43 万

元审计结果与其编制的竣工决算报告相比，合计审减工程投资 1168.57 万元；其

中：已完成投资审减 63.37 万元，净增绿化工程 1125.88 万元，尾工工程审减

2231.08 万元。核定项目基本建设总支出与批复概算相比，节约投资 11985.10

万元。

（5）环保验收

2008 年 12 月 5 日，中华人民共和国环境保护部出具了“环验[2008]262 号”

《关于河南省安阳至林州高速公路竣工环境保护验收意见的函》，经 2008 年 11

月 23 日现场检查及研究，该工程环境保护手续齐全，落实了环评报告书及其批

复中提出的主要环保措施和要求，工程竣工环境保护验收合格。

3、林州至长治高速公路项目

（1）立项审批

2009 年 3 月 17 日，河南省环境保护厅出具了“豫环审[2009]12”《关于林州

至长治（省界）高速公路工程环境影响报告书的批复》，同意安阳市环保局的审

查意见，确定环境影响报告书内容全面，重点突出，结论可信。要求建设单位据

此在工程设计、工程建设时认真落实各项环保投资和环保措施。

2009 年 8 月 24 日，河南省发展和改革委员会出具了“豫发改交通[2009]1440

号”《关于林州至长治（省界）高速公路核准的批复》，同意新建林州至长治（省

界）高速公路。该项目估算总投资 24.7 亿元，其中资本金 6.18 亿元（占总投资

的 25%），由项目公司筹措；其余 18.52 亿元申请国内银行贷款。根据河南林长

高速公路有限公司与安阳市交通局签署《关于林州至长治（省界）高速公路项目

特许权协议》，特许期限为建设期 3.5 年，收费经营期 30 年。

2009 年 11 月 19 日，河南省发展和改革委员会出具了 “豫发改设计

[2009]1905 号”《关于林州至长治（省界）高速公路工程初步设计的批复》，工程

总用地控制在 217.1 公顷内，工程总概算核定为 271594 万元。

（2）施工及项目用地审批

2010 年 10 月 9 日，河南省交通运输厅出具了“豫交规划[2010]338 号”《关

于林州至长治（省界）高速公路工程施工图设计的批复》，对该项目施工图设计

予以批复。

2012 年 1 月 21 日，国土资源部出具了“国土资函[2012]52 号”《关于林州至

长治（省界）高速公路工程建设用地的批复》。同意林州市征收农民集体用地

192.7687 公顷（其中耕地 160.7342 公顷）、建设用地 4.7989 公顷、未利用地

9.9634 公顷；同时使用国有建设用地 0.7412 公顷。批准建设用地共计 208.2722

公顷，由当地人民政府按照有关规定提供，作为林州至长治（省界）高速公路工

程建设用地。其中服务设施用地 6.3643 公顷范围内的经营性用地以有偿方式提

供，其余建设用地以划拨方式供地。

2012 年 7 月 6 日，河南省交通运输厅作出“豫交施工许可[2012]13 号”《林

州至长治（省界）高速公路施工许可申请的批复》。市级交通运输行政主管部门

应督促项目法人严格遵守基本程序，加强施工过程管理，确保工程质量与安全。

（3）竣工验收

2012 年 11 月 5 日，河南省交通基本建设质量检测监督站出具了“豫交质

[2012]24 号”《关于对林长高速公路林州至长治（省界）段项目交工质量检测的

意见》。林长高速项目除机电工程、房屋建筑工程外，已按设计完成。共检测 42

个项目，基本满足要求。建议县内主体工程通过验收，可投入试运营。

（4）环保验收

2014 年 4 月 15 日，河南省环境保护厅出具了“豫环审[2014]135 号”《关于

林州至长治（省界）高速公路工程环境保护验收申请的批复》，经过现场检查及

研究，并对验收报告进行审查，该项目落实了环评报告书及其批复中提出的主要

环保措施和要求，污染物排放满足相应标准，工程竣工环境保护验收合格。

（5）竣工审计

2015 年 1 月 15 日，河南省审计厅出具了“豫审投报[2015]1 号”《审计报告》，

核定项目基本建设总支出 243201.95 万元。其中：建安工程投资 191132.25 万

元，设备 8967.73 万元，待摊投资 42880.50 万元，其他投资 221.47 万元。完

成投资共形成交付使用资产 243201.95 万元；审计核定数与批复概算 271593.63

万元相比，节约投资 28391.68 万元，与原竣工结算报告数 244302.64 万元相比，

审计核减投资 1100.69 万元。

根据《中华人民共和国公路法》、《中华人民共和国公路管理条例》、《中华人

民共和国公路管理条例实施细则》等法律法规的规定，交通部是主管全国公路事

业的部门，地方各级人民政府的公路主管部门是地方公路事业的管理部门。根据

公路管理的相关法律法规，除公路项目的立项由国家和地方发展改革部门负责外，

公路项目的审批、建设及竣工验收主要由各级交通部门管理。

经核查，本所律师认为，许平南目前经营的上述三条高速公路项目均已按照

当时有效的公路管理法律、法规及相关规范性文件要求的程序、标准进行了规划、

设计、施工及竣工验收，相关审批手续合法有效。

4、高速公路收费批复

（1）许平南高速公路收费批复

2004 年 9 月 23 日，河南省发改委、河南省交通厅出具豫发改收费【2004】

1776 号《关于许昌至南阳高速公路车辆通行费收费标准的批复》。

2009 年 11 月 11 日，河南省发改委、河南省交通运输厅出具豫发改收费

【2000】1860 号《关于兰南高速许昌至南阳段车辆通行费收费标准的批复》。

2011 年 4 月 27 日河南省发改委出具证号为 2011063420110635《收费许

可证》、2011 年 6 月 25 日河南省发改委出具证号为 20110629、20110630、

20110631、20110632、20110633《收费许可证》，对许昌西、襄城、平顶山、

叶县、旧县站、方城站、南阳站的收费项目、计费单位、收费标准等相关事项进

行了明确。

（2）安林高速公路收费批复

2006 年 10 月 9 日，河南省发改委、河南省交通厅出具豫发改收费【2006】

1420 号《关于安阳至林州高速公路车辆通行费收费标准的批复》。

2008 年 12 月 29 日，河南省发改委、河南省交通厅出具豫发改收费【2008】

1753 号《关于安阳至林州高速公路车辆通行费收费标准的批复》。

2010 年 1 月 19 日，河南省发改委、河南省交通运输厅出具豫发改收费【2010】

64 号《关于南林高速安阳至林州段车辆通行费收费标准的批复》。

2011 年 5 月 4 日河南省发改委出具证号为安 20110126安 20110127安

20110125安 20110128《收费许可证》，对安阳西站、开发区西站、林州站、水

冶站的收费项目、计费单位、收费标准等相关事项进行了明确。

（3）林长高速公路收费批复

2012 年 11 月 23 日，河南省发改委、河南省交通运输厅出具豫发改收费

【2012】1960 号《关于济宁至祁门高速公路永城段和林州至长治（省界）高速

公路车辆通行费收费标准的批复》。

本所律师认为，许平南已依法取得相关收费批复及收费许可，有权在批准的

期限内按照所批准的高速公路车辆通行费收费项目及收费标准进行收费。

（八）许平南对外担保、重大债权债务及非经营性资金占用

1、对外担保

经本所律师核查，截至2017年4月30日许平南存在对外担保事项，具体情况

如下：

2007 年，经国家发改委会批准，河南省建设投资总公司（河南投资集团前

身）发行企业债券，债券名称为 2007 年河南建设投资总公司企业债券（以下简

称“07 豫投债”）。债券发行总额为 20 亿元人民币，包括 15 年期固定利率债券 5

亿元和 20 年期固定利率债券 15 亿元。2007 年 4 月 9 日，河南投资集团与国家

开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）签订《委托担保协议》，根据该协

议约定，国开行同意为河南投资集团 07 豫投债提供无条件不可撤销的连带责任

保证担保，保证期间为企业债券存续期及债券到期之日起两年。同时，河南投资

集团指定下属三家控股子公司（南阳天益发电有限责任公司、鹤壁丰鹤发电有限

责任公司、郑西高速铁路客运有限公司）为国开行提供连带责任保证反担保，并

签署了三个反担保合同，反担保金额均为 20 亿元，担保期限：07 豫投债 1（5

亿元）为 2007 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 17 日，07 豫投债 2（15 亿元）为

2007 年 5 月 17 日至 2029 年 5 月 17 日。

2009 年 3 月 18 日，根据河南投资集团安排，许平南替代原反担保人南阳

天益发电有限责任公司向国开行提供保证反担保，并在国开行河南省分行开立许

平南高速公路项目收费专用账户，将通行费收入存放于该账户。2009 年 6 月 19

日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行的“07

豫投债”向国开行提供 20 亿元连带责任反担保。

本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为规范上述潜在对外

担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017 年 5 月启动本次重组以来，

河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以其他适格担保主体替换上述反担保。

根据河南投资集团已与国开行商定的基本方案，河南投资集团拟以其所持有的投

资大厦房屋所有权（地址为郑州市金水区农业路东 41 号 A、B 座）以及所持豫

能控股（股票代码：001896.SZ，河南投资集团持股比例约 64.20%）部分股权

作为抵押/质押物，替换许平南为国开行所提供的连带责任反担保。2017 年 6 月

30 日，国开行河南省分行贷款委员会已审议通过上述替换反担保事项，并提交

国开行总行审批。目前，国开行总行正在履行审批手续，如果国开行总行审批未

通过，则许平南上述反担保事项存在无法解除的风险。

河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行

业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金

融、基础设施建设等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金融机

构，以及同力水泥、安彩高科、豫能控股、中原证券 4 家上市公司。截至 2017

年 3 月 31 日，河南投资集团总资产 1,288.96 亿元、净资产 462.32 亿元，资产

负债率 64.13%；经营性现金流量净额-21.91 亿元。根据联合资信评估有限公司

于 2017 年 6 月 27 日出具的《跟踪评级公告》（联合 [2017]1133 号），河南投资

集团长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。因此，河南投资集团具备较强的

偿债能力。

为进一步降低许平南的潜在风险，针对许平南向国开行提供反担保的事项，

河南投资集团承诺如下：“本公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资

产为国开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，

许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司

在发生实际损失后 30 日内以等额现金补足。”

据此，本所律师认为，为保证本次交易顺利进行，针对许平南上述担保事项，

交易对方河南投资集团已作出承诺并对上市公司的相关权益保护作出了合理的

安排，不会对本次交易的实施构成重大实质性障碍。

2、重大债权债务

根据许平南提供的合同、协议等材料，本所律师已对许平南的重大债权债务

进行了必要的核查，许平南正在履行的重大合同如下：

（1）银行借款合同

截至2017年4月30日，许平南正在履行的银行借款合同如下：

序号 借款主体 借款余额 担保方式 债权人 借款期限

林长高速公 2010.9.30-2035.9.2

1 许平南 98,700.00 国家开发银行

路收费权 7

林长高速公 工商银行河南省 2010.9.28-2030.9.2

2 许平南 25,100.00

路收费权 分行 7

中国建设银行股

林长高速公 2010.9.28-2026.9.2

3 许平南 19,400.00 份有限公司安阳

路收费权 7

分行

林长高速公 中国银行安阳分 2010.9.28-2026.9.2

4 许平南 34,200.00

路收费权 行 7

许平南高速 建设银行河南省 2003/12/23-2018/1

5 许平南 19,400.00

公路收费权 分行 2/23

许平南高速 建设银行河南省 2004/05/25-2019/0

6 许平南 17,800.00

公路收费权 分行 5/24

许平南高速 建设银行河南省 2004/01/14-2019/0

7 许平南 7,800.00

公路收费权 分行 1/14

许平南公路 工行河南省分行 2008/12/26-2020/1

8 许平南 50,000.00

收费权 营业部 0/20

农业银行郑州行 2017.3.17-2018.3.1

9 许平南 20,000.00 -

政支行 6

河南投资集 2004.12.21-2022.1

10 许平南 28,605.00 国家开发银行

团保证担保 2.20

合计 272,400.00 - - -

注：截至 2017 年 4 月 30 日，许平南已将其所拥有的许平南高速公路收费权、林条高

速公路收费权质押给有关银行债权人。

（2）融资租赁合同

根据 2014 年第三次董事会决议，许平南将自有的安林高速公路固定资产及

其附属设施出售给兴业金融租赁有限责任公司并租回使用。2014 年 7 月 14 日，

兴 业 金融租赁有限责任公司与 许平南签订《 融资租赁合同》（合同编号 ：

CIBFL-2014-034-HZ），租赁资产基准日为 2014 年 6 月 30 日，总租赁成本 9 亿

元，起租日为 2014 年 7 月 15 日，融资租赁资产期限五年。截至 2017 年 4 月

30 日，应付融资租赁款余额 41,645.42 万元。

（3）租赁合同

2016年12月28日，许平南与河南投资集团签订《房屋租赁合同》，约定许

平南租赁河南投资集团拥有的座落郑州市金水区农业路东41号投资大厦写字楼

A座二十层、二十一层，作为办公场所使用，建筑面积为2920平方米，租赁期限

自2017年1月1日至2017年12月31日止，年租金为2,984,240元。

（4）高速公路路面更新改造工程合同

许平南作为发包人与承包人河南万里路桥集团股份有限公司签订《合同协议

书》，协议约定2017年许平南高速公路路面更新改造工程已接受河南万里路桥

集团股份有限公司对该项目1标段施工的投标，签约合同价为66980895.24元。

许平南作为发包人与承包人武汉东交路桥工程有限公司签订《合同协议书》，

协议约定2017年许平南高速公路路面更新改造工程已接受武汉东交路桥工程有

限公司对该项目2标段施工的投标，签约合同价为59367606.61元。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，许平南正在履行的重大

合同内容合法、有效，目前履行正常，不存在可能对本次交易构成实质性不利影

响或存在重大潜在纠纷的重大合同。

3、许平南的主要负债情况

单位：万元

项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

短期借款 20,000.00 - -

应付账款 7,801.12 9,702.47 9,510.36

预收款项 353.15 1,985.73 348.37

应付职工薪酬 1,686.57 1,826.99 1,693.27

应交税费 2,575.94 3,216.35 1,444.80

应付利息 1,545.42 416.21 559.21

应付股利 70,000.00 - -

其他应付款 5,326.99 5,756.04 8,732.08

一年内到期的非流动负债 40,242.33 43,978.97 46,598.47

流动负债合计 149,531.53 66,882.76 68,886.56

长期借款 278,725.00 281,595.00 324,775.00

长期应付款 23,683.09 33,143.05 50,858.42

递延收益 6,001.67 6,098.33 6,388.33

非流动负债合计 308,409.76 320,836.38 382,021.75

负债合计 457,941.29 387,719.14 450,908.31

4、非经营性资金占用

为提高资金使用效率，许平南及其子公司将资金归集到河南投资集团银行账

户统筹管理，截至2017年4月30日，许平南及其子公司归集资金余额为62,245.07

万元。截至本法律意见书出具日，河南投资集团已解除对许平南的全部资金归集。

河南投资集团2017年7月5日出具承诺：自本承诺出具之日起，本公司将不再对

许平南及其下属子公司进行资金归集。

截至2017年4月30日，许平南通过委托贷款向许鄢城际提供借款2亿元，通

过直接借款方式向许鄢城际提供借款2亿元，以上两项合计4亿元。截至本法律

意见书出具日，许鄢城际已清偿上述4亿元借款。

（九）许平南重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、重大诉讼、仲裁情况

本所律师查询了中国法院网官方网站（http://www.chinacourt.org）、中国裁

判文书网官方网站（http://www.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询官方

网站（http://zhixing.court.gov.cn）等相关网站，经本所律师适当核查并经许平

南确认，截至本法律意见书出具日，许平南不存在尚未了结或可预见的、可能影

响其持续经营的涉及金额在 1000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，不存在被法

院列为失信被执行人信息名单的情形。

2、重大行政处罚

根据国家环保部《关于对环保核查工作制度有关问题解释的复函》（环办函

[2015]207 号）要求，环保部门原则上不应再为企业出具环保达标守法证明等文

件。本所律师经查询河南省环境保护厅官方网站（http://www.hnep.gov.cn）等

相关网站，截至 2017 年 4 月 30 日，许平南未有受到环保处罚的公示信息，未

发生重大环境污染事故，不存在受到当地环保部门行政处罚的情形。

河南省质量技术监督局于 2017 年 6 月 4 日出具《证明》，根据该证明文件，

许平南自 2014 年 1 月 1 日至今严格遵守产品质量、技术监督等方面的法律、法

规，没有因违反有关产品质量、技术监督等方面的法律法规而被投诉并受到行政

处罚的情形。

2017 年 6 月 5 日，河南省交通运输厅高速公路管理局出具《证明》，许平南

自 2014 年 1 月 1 日至今，能够遵守有关公路建设、公路管理及道路运输等方面

的法律法规，无违反相关公路方面法律法规的情形，未受到道路主管部门的重大

行政处罚。

2017 年 6 月 13 日，河南省安全生产监督管理局出具证明文件，许平南自

2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 13 日，在河南省境内没有发生重大及以上生产

安全事故，未受到该局的行政处罚。

2017 年 6 月 15 日，河南省人力资源与社会保障厅出具证明，许平南近三

年在劳动保障领域没有受到行政处罚，也没有发现相关违法失信行为。

2017 年 6 月 16 日，河南省省直机关住房资金管理中心出具《住房公积金

缴纳证明》，许平南不存在因违反国家住房公积金管理条例而受到我中心处罚的

情形。

郑州市金水区国家国家税务局第一税务分局及河南省地方税务局直属税务

分局分别出具《证明》，许平南自 2014 年 1 月 1 日至今能够遵守国家税收法律

法规的规定，自觉接受税务部门监管，按期缴纳税款，未受到主管税务部门行政

处罚。

2017 年 6 月 19 日，河南省工商行政管理局出具《证明》，未发现许平南受

到工商行政处罚的情形。

2017 年 6 月 19 日，河南省计量科学研究院出具《证明》，许平南自 2014

年 1 月 1 日至今所属收费站的计重设备能够提前提出检定申请，按时进行计量

检定，经检定后能够满足 JJG907-2006《动态公路车辆自动衡器》的技术要求。

2017 年 6 月 21 日，河南省国土资源厅出具《证明》，许平南至今在全省境

内无违法违规用地用矿行为，未受到国土资源部门行政处罚。

根据许平南所属管辖的国税、地税、工商、社保、公积金、国土资源、质监

等政府部门出具的证明及本所律师核查相关政府网站的公开信息，许平南不存在

因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（十）许平南剥离许鄢城际等三家公司情况说明

定价基准日后，许平南拟将控股子公司许鄢城际、曹寨管网及参股公司汇融

基金等三家公司对外剥离，上述三家公司不纳入拟置入资产范围，本次评估和交

易作价亦不包含拟剥离的三家公司。

许鄢城际主要投资建设许鄢城际快速路 PPP 项目，该项目系许昌市至鄢陵

县快速通道改扩建项目，目前有关建设手续尚不齐备，尚处于前期建设阶段，未

来盈利性存在一定不确定性。曹寨管网拟投资建设许昌曹寨水厂配套管网 PPP

项目，该项目亦处于早期准备阶段，项目建设相关手续不齐全，尚未实际出资，

未来盈利性存在不确定性。汇融基金主要业务为管理或受托管理非证券类股权投

资及相关咨询服务，与许平南业务差异较大。

因此，许平南拟将所持许鄢城际、曹寨管网股权剥离给河南投资集团之子公

司城发公司，并将其持有汇融基金 50%股权协议转让给河南投资集团。

2017 年 6 月 21 日，汇融基金召开 2017 年第一次股东会，决议同意许平南

将所持汇融基金 50%股权协议转让给河南投资集团，以 2016 年度审计报告确认

的净资产值确定转让价格。

2017 年 6 月 26 日，河南投资集团向城发公司、许平南下发《关于无偿划转

许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司和许昌曹寨水厂配套管网开发建设有

限公司股权的通知》（豫投审[2017]128 号），决定以 2017 年 4 月 30 日为基准日

将许平南所持许鄢城际 70%股权和曹寨管网 88%股权无偿划转至城发公司。

2017 年 6 月 26 日，河南投资集团向河南省国资委报送《关于许昌许鄢城际

快速通道开发建设有限公司和许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司国有股

权无偿划转有关问题的报告》（豫投审〔2017〕129 号），向河南省国资委报送了

上述无偿划转事项。

截至本法律意见书出具日，许平南已办理完毕许鄢城际、曹寨管网及汇融基

金三家公司的剥离手续。

（十一）拟置入资产涉及的债权人同意情况

本次交易对许平南独立法人地位不产生影响，许平南仍将独立享有和承担其

自身的债权和债务。根据《资产置换协议》的约定，如因法律法规要求或因许平

南签署的任何合同、协议的约定，使其负有向债权人通知本次交易事项的义务，

许平南应向债权人履行通知义务。

经核查，就本次重组事项及其他相关事项，许平南已向金融债权人发出《债

权人通知函》，并收到相关债权人兴业金融租赁有限责任公司回函、国开行河南

省分行回函、农行郑州行政支行确认函、建设银行安阳分行回函、建设银行南阳

分行回函及工行郑州花园路支行确认函等，同意本次重组相关事项。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，许平南已根据相关债务合同的约

定，取得了相关金融债权人关于本次交易的债权人同意函。

（十二）拟置入资产合法合规情况

本所律师核查了河南省工商行政管理局、河南省安全生产监督管理局、河南

省人力资源和社会保障厅、河南省省直机关住房资金管理中心、郑州市金水区国

家税务局第一税务分局、河南省国土资源厅、河南省交通运输厅高速公路管理局

等相关主管行政部门出具的证明文件并查询了相关政府网站的公开信息，本所律

师认为，许平南最近三年不存在因违反工商、税收、安全生产、环保、质量技术、

劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。

（十三）拟置入资产的评估情况

北京中天华资产评估有限责任公司根据置入资产的特性以及评估准则的要

求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估，最终采用了收

益法评估结果作为本次交易拟置入资产最终评估结论。根据北京中天华资产评估

有限责任公司于 2017 年 7 月 21 日出具的《同力水泥拟资产重组涉及的拟置入

河南省许平南高速公路有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中

天华资评报字[2017]第 1358 号），截至 2017 年 4 月 30 日，许平南的净资产账

面值为 209,613.20 万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 379,616.43

万元，评估增值 170,003.23 万元，增值率 81.10%。

综上，本所律师认为，本次交易拟置入资产的评估结果由资产评估机构采

取了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估产生，并最终以基础法评估结

果作为本次交易拟置入资产的价值参考依据，符合《重组办法》第二十条的规

定。

（十四）拟置入资产的权属状况

根据许平南的工商登记档案材料、河南投资集团出具的书面承诺，经核查，

本所律师认为，河南投资集团所持许平南 100.00%股权的权属清晰，不存在产

权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押担保情形，不存在被查封、冻结或其他权利

受到限制的情形，相关股权过户不存在实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，：

1、许平南是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，作为本次交易的拟

置入资产符合《证券法》、《公司法》、《重组办法》等有关法律法规及有关规范

性文件的规定；

2、许平南不存在出资不实或影响其合法存续的情形；

3、许平南已取得的相关资产权属清晰，不存在被查封、冻结的情形，不存

在权属纠纷或潜在纠纷；

4、河南投资集团持有的许平南100.00%股权的权属清晰，不存在产权纠纷

或潜在纠纷，未设置股权质押担保，不存在被查封、冻结或其他权利受到限制

的情形，相关股权过户不存在实质性法律障碍。

八、本次交易涉及的债权债务处理

本次交易的置出资产及置入资产为股权类资产和商标类资产，不涉及拟置出

公司及拟置入公司的债权债务处理，原由相关公司享有和承担的债权债务在本次

交易完成后仍然由该等公司享有和承担。

本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移和承担，本次交易完成后，

各自的债权债务承担主体均不发生变化，不构成本次交易的法律障碍。

九、关于同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司主营业务为水泥熟料、水泥及制品的生产和销售，

并辅之以城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营。上市公司控股股东河南

投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行业的企业

进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融、基础

设施建设等行业。

上市公司主要通过濮阳建材、同力骨料、豫鹤同力、黄河同力、豫龙同力、

平原同力、腾跃同力、河南省同力等控股子公司从事水泥制造业务，目前除豫南

水泥外，河南投资集团未从事水泥制造相关或相似业务；上市公司通过控股发展

从事城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营业务，目前除河南投资集团全

资子公司城发公司和许平南在道路类基础设施项目方面与控股发展业务存在相

似性外，河南投资集团未从事与控股发展业务相同或相似的其他业务。

（1）关于水泥制造业务是否存在同业竞争情况的分析

除同力水泥从事水泥制造业务外，河南投资集团控股子公司豫南水泥亦从事

水泥行业相关业务，具体情况如下：

1）河南投资集团收购豫南水泥的基本情况

豫南水泥的前身是河南省确山水泥厂，该公司于 1990 年 12 月动工，1994

年 12 月竣工验收。豫南水泥原有生产线产能为 930 吨熟料/日和 44 万吨水泥/年。

2010 年，豫南水泥由于其生产能力低下，亏损严重，其原股东拟引进同力水泥

对豫南水泥进行重组及整合。因豫南水泥亏损严重，短期内不符合注入上市公司

条件，所以由河南投资集团先行收购，鉴于豫南水泥毗邻豫龙同力，收购后将涉

及与上市公司同业竞争问题，为此，河南投资集团先就是否参与豫南水泥重组事

宜征求上市公司意见。经上市公司 2010 年 12 月 10 日召开的第四届董事会 2010

年度第八次会议和 2010 年 12 月 27 日召开的 2010 年第二次临时股东大会表决通

过，上市公司同意河南投资集团对豫南水泥进行收购。根据相关议案和有关各方

签署的收购协议，河南投资集团拟以现金方式对豫南水泥进行增资，增资完成后，

河南投资集团将持有豫南水泥 60.15%的股权。为避免同业竞争对同力水泥的影

响，保护上市公司及股东的利益，河南投资集团承诺，取得豫南水泥控股权后，

立即托管给上市公司，由同力水泥主导对豫南水泥进行改造。

2）上市公司与豫南水泥是否存在同业竞争情况分析

2011 年 6 月 23 日，同力水泥与河南投资集团签订《股权委托管理协议》，

河南投资集团将其持有的豫南水泥 60.15%的股权托管给公司。通过股权托管，

在一定程度上解决了豫南水泥与上市公司的同业竞争问题。

同时，为彻底解决该同业竞争问题，河南投资集团已出具承诺，2013 年 12

月 31 日以前，如果豫南水泥经改造能够与豫龙同力形成优势互补，符合上市公

司收购条件时，由上市公司按照公允价值进行收购；如果不能满足上市公司收购

条件，河南投资集团将通过股权转让、资产出售、变更主营业务等形式彻底消除

与上市公司的同业竞争。

根据《河南省 2013 年工业行业淘汰落后产能企业名单》（河南省淘汰落后产

能工作领导小组办公室公告[2013]第 2 号），豫南水泥的Ф 3×48 米旋窑生产线和

Ф 2.2×4.4 米煤磨设备为河南省 2013 年拟淘汰的落后产能。2014 年 2 月 20 日，

河南省淘汰落后产能工作领导小组办公室下发《河南省 2013 年工业行业淘汰落

后产能企业任务完成情况表》（河南省淘汰落后产能工作领导小组办公室公告

[2014]第 1 号），确定 2013 年工业行业淘汰落后产能目标任务已圆满完成，豫南

水泥的Ф 3×48 米旋窑生产线和Ф 2.2×4.4 米煤磨设备已全部拆除到位，不能恢

复生产。豫南水泥已不具备生产水泥熟料制品的能力，已实质上消除了与上市公

司之间的同业竞争。

综上，截至本法律意见书出具日，控股股东河南投资集团业务与公司在水泥

业务领域不存在实质性的同业竞争。

（2）关于城市基础设施配套相关业务是否存在同业竞争情况的分析

1）关于道路类基础设施领域业务同业竞争情况的说明

○1 上市公司下属道路类基础设施业务情况

2014 年 9 月，控股发展承接了郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合

保税区）会展路（规划四十八路-机场南路）道路工程项目（简称“会展路 BT

项目”），该项目共分四期建设。因当时资金有限等原因，一期项目工程转交由河

南投资集团全资子公司许平南负责投资建设。

2015 年 3 月 25 日，上市公司召开第五届董事会 2015 年度第二次会议审议

通过《关于协议受让控股发展公司 100%股权的议案》，河南投资集团将其持有控

股发展 100%股权以不超过 6,000 万元的价格转让给上市公司，最终成交价格以

经国有资产管理部门备案或核准的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。具

体情况参见公司 2015 年 3 月 26 日发布的《河南同力水泥股份有限公司第五届董

事会 2015 年度第二次会议决议公告》（公告编号：2015-008）、《股权交易暨关联

交易公告》（公告编号：2015-009）。鉴于收购完成后，控股发展将在道路建设领

域与许平南存在同业竞争，为此，2015 年 3 月 23 日，许平南出具了《河南省许

平南高速公路有限责任公司关于避免同业竞争的承诺》：

“1、本次交易完成后，根据法律法规的规定保证本公司在现有经营范围内

从事生产经营活动，在郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展

路（规划四十八路-机场南路）道路工程项目一期工程完成后，不再承接其他基

础设施 BT 项目，不与河南投资集团控股发展有限公司产生新的同业竞争。

2、除郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路（规划四

十八路-机场南路）道路工程项目一期工程外,本次交易完成后，本公司及本公司

控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务

相同或相似的的生产经营活动；也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组

织从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，

与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企

业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方

式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象

的出现。

4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任；若不履行本承诺

所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承担相应的违约责任。”

截至本法律意见书出具日，许平南承建的会展路一期道路工程 BT 项目已竣

工验收并交付使用，此后许平南未再承接其他基础设施 BT 项目；公司全资子公

司控股发展目前正在通过其全资子公司，开展会展路二期道路工程 BT 项目的投

资建设。具体情况如下：

会展路二期道路工程 BT 项目由控股发展投资 98,948.70 万元进行建设，工

程位于郑州航空港经济综合实验区南水北调干渠以东，由瑞空路至仓储四路段和

机场南路至龙中公路段两部分组成，全长约 16.50 公里。工程包含道路、交通、

雨污水、照明（不含电力排管）及土方整理等工程。该项目由控股发展全资子公

司郑州航空港展达公路工程有限公司实施，采取投资建设—移交（BT）模式，

建设期不超过 730 天。项目回购期限为 3 年，自竣工验收合格之日起计算。该项

目计划于 2017 年下半年完工，而后开展竣工验收交付工作，预计 2017 年底交付

使用。

○2 河南投资集团下属其他道路类基础设施业务情况

除上述由上市公司开发的道路类基础设施项目外，河南投资集团及其下属其

他控制企业正在开展如下道路类基础设施建设项目：

2016 年 12 月，城发公司承接了鹤壁新增省道 225 安平线南水北调桥至水泥

厂段改建 PPP 项目（以下简称“鹤壁 225 省道 PPP 项目”）。该项目位于鹤壁市

境内，由城发公司控股子公司鹤壁城发公路工程有限公司实施，采用政府和社会

资本合作以“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，建设期 2 年，特许经营期 12

年。

2016 年 12 月，城发公司承接了长垣县 G327 至留晖大道道路（中环）新建

工程 PPP 项目（以下简称“G237 新建工程 PPP 项目”）。该项目位于长垣县境内，

由城发公司全资子公司长垣城发道路运营有限公司实施，采用政府和社会资本合

作以“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，特许经营期 12 年（含建设期 1.5 年）。

2017 年 1 月，城发公司控股子公司许昌城发公路开发建设有限公司承接了

国道 107 许昌境改建工程 PPP 项目（以下简称“107 国道改建 PPP 项目”）。该项

目位于许昌市下辖东城区、许昌县、长葛市境内，采用政府和社会资本合作以“改

建-运营-移交（PPP）”模式运作，特许经营期 17 年（含建设期 2 年）。

2017 年 1 月，许平南控股子公司许鄢城际承接了许鄢城际快速通道 PPP 项

目（以下简称“许鄢城际 PPP 项目”）。该项目位于许昌市境内，采用政府和社

会资本合作以“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，特许经营期 16.5 年（含建设

期 1.5 年）。

○3 道路类基础设施业务模式及是否存在同业竞争情况的分析

上述许鄢城际 PPP 项目、鹤壁 225 省道 PPP 项目、107 国道改建 PPP 项目、

G237 新建工程 PPP 项目均属于道路类基础设施建设项目，以政府和社会资本合

作（PPP）的模式运作，与控股发展投资建设的会展路二期道路工程 BT 项目运

作模式在合作方式、盈利模式等方面存在差异，具体如下：

在合作方式上，采用 BT 模式时政府与企业是垂直关系，即政府授权企业独

立建造公共设施；采用 PPP 模式时政府与企业是合作关系，即政府与企业参股

组建项目公司，共同建造和经营公共设施。

在介入时机上，采用 BT 模式时企业介入时间是在招投标阶段，项目建设完

成即退出；采用 PPP 模式时是在项目的可行性分析与论证阶段，政府、企业的

合作关系是长期的、可持续的。

在盈利模式上，采用 BT 模式时企业垫资施工，建设完成后收取工程款退出；

采用 PPP 模式时，企业作为项目投资方，通过后期运营分享运营收益和政府补

贴。

在风险承担上，采用 BT 模式时企业要承担较大风险，政府对项目建设过程

控制力较弱；采用 PPP 模式时风险由双方共同承担，政府和企业都要对项目建

设、运营负责。

此外，上述许鄢城际 PPP 项目、鹤壁 225 省道 PPP 项目、107 国道改建 PPP

项目、G237 新建工程 PPP 项目均为许昌市、鹤壁市、长垣县当地境内道路，与

会展路二期道路工程 BT 项目所处郑州市航空港区分属不同地域，从区域分布看

上述项目不存在竞争关系。

因此，河南投资集团与上市公司之间在道路类基础设施领域不构成实质性的

同业竞争。

2）关于其他基础设施领域业务是否存在同业竞争情况的说明

截至本法律意见书出具日，上市公司全资子公司控股发展还通过下属子公司

从事梅河综合治理工程 BT 项目、中牟新城水厂 PPP 项目、航空港实验区第二水

厂一期工程项目等市政基础设施项目的投资、建设及运营。具体情况如下：

○1 梅河综合治理工程 BT 项目

梅河综合治理工程 BT 项目由控股发展投资 99,991.86 万元进行建设，工程

包含河道工程、景观工程、桥梁工程等，总长 7.37 公里。该项目由控股发展全

资子公司郑州航空港百川生态治理工程有限公司实施，采取投资建设—移交（BT）

模式，建设期不超过 730 天。项目回购期限为 3 年，自竣工验收合格之日起计算。

目前，该项目已完工，正开展竣工验收工作，计划 2017 年下半年交付使用。

○2 中牟新城水厂 PPP 项目

中牟新城水厂 PPP 项目位于中牟县环路以西、郑民高速以北，由控股发展

和郑州牟中发展有限公司共同投资 19,200.00 万元建设，由控股发展控股子公司

郑州牟源水务发展有限公司（其中，控股发展持股 70%、郑州牟中发展投资有限

公司持股 30%）实施。项目建设规模为 7.5 万立方米/天，包括水源工程及输水

工程、净水厂工程及配套工程。项目收入来源采取使用者付费与政府补贴相结合

的方式。特许经营权自 2015 年 9 月 30 日至 2045 年 9 月 30 日。

○3 航空港实验区第二水厂一期工程项目

航空港实验区第二水厂一期工程项目位于郑州航空港实验区（综保区）机场

至新密快速通道以南，滨河东路以北，枣梨路以西，枣庄路以东。项目包括新建

日供水规模 20 万吨净水厂一座（10 万吨黄河水+10 万吨南水北调水）、新购置膜

处理设备、碳滤、砂滤等相关供水设备及出厂配套输水干管 6 公里等工程等。该

项目为控股发展自营自建项目，由控股发展控股子公司郑州航空港水务发展有限

公司（其中，控股发展持股 65%、郑州自来水投资控股有限公司持股 25%、郑

州航空港兴港投资集团有限公司持股 10%）实施。

河南投资集团及其下属其他控制企业，均未开展此类河道景观治理 BT 项目、

市政供水领域的相关项目。

综上，本次交易完成前，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间

不存在实质性的同业竞争。

2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司将注入高速公路业务资产，剥离水泥制造业务资

产，主营业务变更为收费高速公路及其配套产业的投资、建设及运营管理。河南

投资集团及其控制的其他企业不存在从事与高速公路相同或相似业务的情形，在

高速公路业务领域与上市公司不存在同业竞争。

根据新的业务定位，在基础设施领域，控股发展将主要开展现有市政供水基

础设施投资、建设及运营管理业务，在会展路二期道路工程 BT 项目及梅河综合

治理 BT 项目建成移交后将不再开展道路类基础设施投资建设业务。本次交易完

成后，河南投资集团及其控制的其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。

综上，本次交易后，上市公司（含控股发展及许平南）与河南投资集团及其

控制的其他企业之间将不存在实质性同业竞争。

3、控股股东避免同业竞争的承诺

上市公司控股股东河南投资集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本公司将不从事与本次交易完成后同力水泥或其下属全资或控股子公

司主营业务相同或相近的业务，以避免对同力水泥的生产经营构成可能的直接或

间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任

何在商业上对同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构

成竞争的业务或活动。

2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与同力水泥或其下

属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机

会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业

务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件提供给同力水泥或

其全资及控股子公司优先选择权。

3、同力水泥将按照有关规定履行相关决议程序确定是否从事上述新业务机

会。对于暂不适合同力水泥或其全资及控股子公司实施的业务机会，同力水泥或

其全资及控股子公司可决定放弃该等业务机会。

4、对于暂不适合上市公司实施的业务机会，本公司从支持上市公司发展角

度考虑，将代为培育相关业务；待条件成熟后，将优先转让给上市公司。若届时

上市公司仍决定放弃该等业务，本公司将转让给无关联第三方，避免与上市公司

的同业竞争。

5、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及同力水泥《公司章程》

等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的

地位谋取不当利益，不损害同力水泥和其他股东的合法权益。

6、自本承诺函出具日起，同力水泥如因本公司违反本承诺任何条款而遭受

或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。”

综上所述，本所律师认为，本次交易完成前，上市公司与河南投资集团及

其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争；本次交易完成后，上市公司

与河南投资集团及其控制的其他企业之间将不存在实质性同业竞争；且交易对

方河南投资集团已经作出了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，对

交易对方有约束力，有利于避免同业竞争。

（二）关联交易情况

1本次交易前上市公司的关联交易情况

本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联

交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了

关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的

决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照

市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章

程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

2报告期内拟置入资产的关联交易情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第 16-00076

号审计报告审计确认的许平南模拟财务报表附注，报告期内许平南关联交易情况

如下：

（1）与许平南存在关联交易的关联方

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系

河南投资集团 控股股东

河南天地酒店有限公司 同受许平南的母公司控制

南阳天孚实业有限公司 同受许平南的母公司控制

河南省发展燃气有限公司 同受许平南的母公司控制

河南省同力 同受许平南的母公司控制

同力水泥 同受许平南的母公司控制

驻马店市白云纸业有限公司 同受许平南的母公司控制

郑州高屋物业服务有限公司 同受许平南的母公司控制

豫鹤同力 同受许平南的母公司控制

河南省中林绿化工程有限公司 同受许平南的母公司控制

平原同力 同受许平南的母公司控制

林州市太行大峡谷旅游开发有限公司 同受许平南的母公司控制

许平南原子公司，同受许平南的母公司

许鄢城际

控制

鑫通石油 许平南的联营企业

（2）关联交易

1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联交易 2017 年 1-4 月

关联交易 关联交易 定价方式 占同类交易

关联方名称

类型 内容 及决策程 金额 金额的比例

序 （%）

采购商品、接受劳务：

郑州高屋物业服务有限公司 接受劳务 物业服务 协议定价 14.81 53.25

河南天地酒店有限公司 接受劳务 物业服务 协议定价 13.00 46.75

销售商品、提供劳务：

林州市太行大峡谷旅游开发有

提供劳务 广告收入 协议定价 1.59 1.56

限公司

餐费、销售

鑫通石油 销售商品 协议定价 4.81 13.92

商品

续上表：

关联交易 2016 年度

关联交易 关联交易 定价方式 占同类交易

关联方名称

类型 内容 及决策程 金额 金额的比例

序 （%）

采购商品、接受劳务：

郑州高屋物业服务有限公司 接受劳务 物业服务 协议定价 58.50 60.29

河南天地酒店有限公司 接受劳务 物业服务 协议定价 38.53 39.71

河南省中林绿化工程有限公

接受劳务 公路养护 协议定价 26.58 0.35

司

销售商品、提供劳务：

林州市太行大峡谷旅游开发

提供劳务 广告收入 协议定价 4.84 1.27

有限公司

餐费、销售

鑫通石油 销售商品 协议定价 45.11 2.92

商品

鑫通石油 提供劳务 劳务收入 协议定价 8.49 0.69

同力水泥 提供劳务 广告收入 协议定价 288.21 76.73

续上表：

关联交易定 2015 年度

关联交易 关联交易内 占同类交易

关联方名称 价方式及决

类型 容 金额 金额的比例

策程序

（%）

采购商品、接受劳务：

郑州高屋物业服务有限公

接受劳务 物业服务 协议定价 9.87 18.65

司

河南天地酒店有限公司 接受劳务 物业服务 协议定价 38.53 72.77

河南省中林绿化工程有限

接受劳务 公路养护 协议定价 37.08 0.51

公司

销售商品、提供劳务：

林州市太行大峡谷旅游开

提供劳务 广告收入 协议定价 43.23 10.26

发有限公司

提供劳务、 餐费、销售

鑫通石油 协议定价 38.67 10.67

销售商品 商品

鑫通石油 提供劳务 劳务收入 协议定价 6.00 0.85

同力水泥 提供劳务 广告收入 协议定价 84.20 31.90

南阳天孚实业有限公司 提供劳务 广告收入 协议定价 14.56 5.52

2）关联租赁情况

单位：万元

出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 本期确认的租赁费用

2017 年 1-4 月

河南投资集团 许平南 租赁房屋 99.47

2016 年度

河南投资集团 许平南 租赁房屋 299.24

2015 年度

河南投资集团 许平南 租赁房屋 298.42

3）关联担保情况

单位：万元

担保是否已经

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

履行完毕

2017 年 1-4 月

1,270.00 2004/12/21 2017/3/15 是

河南投资集团 许平南 28,605.00 2004/12/21 2022/12/20 否

43,283.42 2014/7/16 2019/7/15 否

许平南 河南投资集团 50,000.00 2009/6/19 2022/5/17 否

担保是否已经

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

履行完毕

150,000.00 2009/6/19 2027/5/17 否

2016 年度

1,240.00 2004/12/21 2016/3/15 是

1,240.00 2004/12/21 2016/6/15 是

1,240.00 2004/12/21 2016/9/14 是

河南投资集团 许平南

1,270.00 2004/12/21 2016/12/15 是

29,875.00 2004/12/21 2022/12/20 否

52,732.02 2014/7/16 2019/7/15 否

50,000.00 2009/6/19 2022/5/17 否

许平南 河南投资集团

150,000.00 2009/6/19 2027/5/17 否

2015 年度

1,240.00 2004/12/21 2015/3/13 是

1,240.00 2004/12/21 2015/6/15 是

1,240.00 2004/12/21 2015/9/15 是

河南投资集团 许平南

1,240.00 2004/12/21 2015/12/11 是

34,865.00 2004/12/21 2022/12/20 否

70,412.89 2014/7/16 2019/7/15 否

50,000.00 2009/6/19 2022/5/17 否

许平南 河南投资集团

150,000.00 2009/6/19 2027/5/17 否

许平南 2009 年第三次临时股东会决议，同意许平南作为信用担保主体，为

河南投资集团信达资产包项目诉讼向河南省高级人民法院提供诉前/诉讼财产保

全担保。截止 2017 年 4 月 30 日，相关诉讼已完结或进入执行程序，许平南公司

的担保义务已解除。

4）关联方资金拆借情况

单位：万元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

2017 年 1-4 月

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆出：

河南投资集团 52,000.00 2014/7/23 2017/3/20 -

20,000.00 2017/2/21 2018/2/20 已于 2017 年 6 月

许鄢城际

20,000.00 2017/3/17 2018/3/16 清偿完毕

2016 年度

拆出：

9,000.00 2014/7/23 2016/6/21 -

河南投资集团 9,000.00 2014/7/23 2016/12/21 -

52,000.00 2014/7/23 2017/3/20 -

2015 年度

拆出：

20,000.00 2014/7/23 2015/12/21 -

9,000.00 2014/7/23 2016/6/21 -

河南投资集团

9,000.00 2014/7/23 2016/12/21 -

52,000.00 2014/7/23 2017/3/20 -

5）关联方资产转让情况

单位：万元

2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

关联交易 占同类交易 占同类交易 占同类交易

关联方

内容 金额 金额的比例 金额 金额的比例 金额 金额的比例

（%） （%） （%）

转让加油

鑫通石油 1,759.22 100.00 - - - -

站设施

6）其他关联交易

①收取委托贷款和借款利息

单位：万元

关联方 关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

河南投资集团 收到利息 909.59 4,817.39 7,755.89

许鄢城际 收到利息 253.47 - -

合计 - 1,163.07 4,817.39 7,755.89

②关联方代付款项

报告期内，许平南与驻马店市白云纸业有限公司（以下简称“白云纸业”）

签订委托付款协议，由许平南委托白云纸业以银行承兑汇票方式代为支付工程款、

公路养护费用等支出。白云纸业代付款项，不向许平南收取利息。2015 年度，

许平南偿还白云纸业代付款项合计 10,787.16 万元；2016 年度，许平南偿还白云

纸业代付款项合计 2,418.50 万元。截止 2017 年 4 月 30 日，许平南已偿还全部关

联方代垫款项。

③资金被股东集中管理

报告期内，许平南部分银行账户纳入股东河南投资集团的资金集中管理体系。

纳入河南投资集团资金集中管理体系的银行账户，每收到一笔资金，自动归集至

河南投资集团在该行开立的账户；每支付一笔资金，由河南投资集团账户自动下

拨。许平南被归集账户资金为零，仅体现为可用余额，在可用余额内可任意支付。

河南投资集团按照银行协定存款利率和归集的许平南资金额，由银行定期代为扣

划存款利息至许平南账户。报告期内，相应账户资金归集和下拨情况如下：

单位：万元

2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度

自动归集 自动下拨 自动归集 自动下拨 自动归集 自动下拨

140,134.42 129,694.06 221,722.91 217,994.27 86,991.18 94,428.14

（3）关联方应收应付款项

1）应收项目

单位：万元

2015 年 12 月 31

2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

日

项目名称 关联方

坏账

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额

准备

应收账款 同力水泥 107.45 - 256.13 - 49.53 -

南阳天孚实业

应收账款 - - - - 7.50 -

有限公司

河南天地酒店

预付款项 1.96 - 2.93 - 2.83 -

有限公司

2015 年 12 月 31

2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

日

项目名称 关联方

坏账

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额

准备

郑州高屋物业

预付款项 - - - - 4.94 -

服务有限公司

其他应收款 河南投资集团 64,746.15 - 54,305.79 - 50,577.16 -

其他应收款 同力水泥 0.40 0.24 0.40 0.16 0.40 0.04

其他应收款 豫鹤同力 0.22 0.13 0.22 0.13 0.22 0.09

其他应收款 平原同力

2.00 0.80 2.00 0.20 2.00 -

河南天地酒店

其他应收款 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02

有限公司

河南省发展燃

其他应收款

气有限公司 - - - - 2.35 0.64

应收利息 河南投资集团 - - 119.17 166.25 -

应收利息 许鄢城际 57.17 - - - - -

2）应付项目

单位：万元

2017 年 4 月 2016 年 12 月 2015 年 12

项目名称 关联方

30 日 31 日 月 31 日

应付账款 河南省中林绿化工程有限公司 10.44 10.44 96.62

预收款项 鑫通石油 1,600.00

预收款项 驻马店市白云纸业有限公司 6.67 6.67 6.67

其他应付款 河南投资集团 28.17 9.35 9.35

其他应付款 鑫通石油 2.17 3.76 2.17

其他应付款 河南天地酒店有限公司 6.29

其他应付款 河南省中林绿化工程有限公司 15.80

其他应付款 驻马店市白云纸业有限公司 791.65

（三）本次交易完成后的关联交易情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2017]第

16-00001 号审阅报告审阅确认的备考财务报表审阅报告，本次交易完成后关联交

易情况如下：

1、存在关联交易的关联方

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系

河南投资集团 公司的母公司

南阳天孚实业有限公司 同受河南投资集团控制

河南天地酒店有限公司 同受河南投资集团控制

济源城发投资有限公司 同受河南投资集团控制

中原银行 受河南投资集团重大影响

河南省发展燃气有限公司 同受河南投资集团控制

同力水泥 同受河南投资集团控制

城发公司 同受河南投资集团控制

驻马店市白云纸业有限公司 同受河南投资集团控制

郑州高屋物业服务有限公司 同受河南投资集团控制

河南中原云港发展有限公司 受河南投资集团共同控制

河南省中林绿化工程有限公司 同受河南投资集团控制

河南省立安实业有限责任公司 同受河南投资集团控制

林州市太行大峡谷旅游开发有限公司 同受河南投资集团控制

河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金

同受河南投资集团控制

（有限合伙）

豫鹤同力 公司原子公司，同受河南投资集团控制

平原同力 公司原子公司，同受河南投资集团控制

濮阳建材 公司原子公司，同受河南投资集团控制

同力骨料 公司原子公司，同受河南投资集团控制

平原同力 公司原子公司，同受河南投资集团控制

腾跃同力 公司原子公司，同受河南投资集团控制

黄河同力 公司原子公司，同受河南投资集团控制

豫龙同力 公司原子公司，同受河南投资集团控制

公司原子公司之分公司，同受河南投资集团

豫龙同力信阳分公司

控制

许鄢城际 同受河南投资集团控制

中非同力 公司原子公司，同受河南投资集团控制

驻马店市驿城同力水泥有限公司 公司原子公司，同受河南投资集团控制

长垣县同力水泥有限责任公司 公司原子公司，同受河南投资集团控制

濮阳同力水泥有限公司 公司原子公司，同受河南投资集团控制

鑫通石油 许平南的联营企业

2、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联交易定

关联交易类 关联交易内 本期发 上期发

关联方名称 价方式及决

型 容 生额 生额

策程序

采购商品、接受劳务：

河南天地酒店有限公司 接受劳务 物业服务 市场价格 29.93 72.98

郑州高屋物业服务有限

接受劳务 物业服务 协议定价 14.81 58.50

公司

河南省中林绿化工程有

接受劳务 公路养护 协议定价 - 26.58

限公司

销售商品、提供劳务：

林州市太行大峡谷旅游

提供劳务 广告收入 协议定价 1.59 4.84

开发有限公司

销售商品、提 餐费、销售

鑫通石油 协议定价 4.81 45.11

供劳务 商品

提供劳务、销

鑫通石油 劳务收入 协议定价 - 8.49

售商品

（2）关联租赁情况

单位：万元

本期确认的租赁 上期确认的租赁

出租方名称 承租方名称 租赁资产情况

费用 费用

同力水泥 租赁房屋 89.86 284.41

河南投资集团

许平南 租赁房屋 99.47 299.24

合计 - - 189.34 583.66

（3）关联担保情况

单位：万元

担保是否已经

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

履行完毕

郑州航空港展 18,800.00 2015/9/18 2018/8/17 否

达公路工程有

20,000.00 2015/9/18 2016/3/20 是

河南投资集团 限公司

郑州航空港百 13,000.00 2015/12/29 2017/1/23 是

川生态治理工 13,500.00 2016/1/21 2017/1/23 是

担保是否已经

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

履行完毕

程有限公司

1,240.00 2004/12/21 2016/3/15 是

1,240.00 2004/12/21 2016/6/15 是

1,240.00 2004/12/21 2016/9/14 是

河南投资集团 许平南 1,270.00 2004/12/21 2016/12/15 是

1,270.00 2004/12/21 2017/3/15 是

28,605.00 2004/12/21 2022/12/20 否

43,283.42 2014/7/16 2019/7/15 否

50,000.00 2009/6/19 2022/5/17 否

许平南 河南投资集团

150,000.00 2009/6/19 2027/5/17 否

河南省同力 同力水泥 2,600.00 2015/11/19 2016/11/18 是

（4）关联方资金拆借情况

单位：万元

关联方 拆入/拆出 金额 起始日 到期日 说明

2017 年 1-4 月

河南投资集团 拆入 10,000.00 2017-1-20 2017-1-30 委托贷款

拆入 5,000.00 2015-12-31 2034-8-30 借款

城发公司

拆入 2,700.00 2016-1-25 2034-8-30 借款

豫龙同力 拆出 2,500.00 2016-11-7 2017-11-6 委托贷款

豫龙同力 拆出 2,500.00 2016-11-7 2017-3-23 委托贷款

豫龙同力 拆出 5,000.00 2016-11-7 2017-4-17 委托贷款

同力骨料 拆出 1,000.00 2016-5-20 2017-5-19 委托贷款

同力骨料 拆出 1,000.00 2016-9-7 2017-9-6 委托贷款

腾跃同力 拆出 34,000.00 2016-12-20 2017-12-19 委托贷款

平原同力 拆出 1,000.00 2017-1-23 2018-1-22 委托贷款

平原同力 拆出 3,500.00 2016-11-23 2017-11-22 委托贷款

平原同力 拆出 2,000.00 2016-10-9 2017-3-23 委托贷款

河南省同力 拆出 1,000.00 2017-2-21 2017-8-18 委托贷款

河南省同力 拆出 1,300.00 2017-2-21 2017-4-18 委托贷款

河南省同力 拆出 1,300.00 2016-11-3 2017-4-5 委托贷款

河南省同力 拆出 1,000.00 2016-11-16 2017-5-15 委托贷款

豫鹤同力 拆出 2,000.00 2016-5-27 2017-5-26 委托贷款

豫鹤同力 拆出 2,500.00 2017-4-11 2018-4-10 委托贷款

豫鹤同力 拆出 4,500.00 2016-10-26 2017-4-25 委托贷款

河南投资集团 拆出 52,000.00 2014-7-23 2017-3-20 委托贷款

拆出 20,000.00 2017-2-21 2018-2-20 委托贷款

许鄢城际

拆出 20,000.00 2017-3-17 2018-3-16 借款

豫龙同力 拆出 4,000.00 2015-12-25 2018-12-24 统借统还

豫龙同力 拆出 4,000.00 2015-12-30 2018-12-25 统借统还

河南省同力 拆出 5,700.00 2015-12-25 2018-12-24 统借统还

河南省同力 拆出 1,800.00 2015-12-30 2018-12-25 统借统还

河南省同力 拆出 500.00 2016-3-1 2017-2-23 统借统还

豫鹤同力 拆出 4,000.00 2015-12-11 2018-12-10 统借统还

豫鹤同力 拆出 13,000.00 2015-12-25 2018-12-24 统借统还

豫鹤同力 拆出 1,500.00 2015-12-30 2018-12-25 统借统还

平原同力 拆出 8,000.00 2015-12-10 2018-11-10 统借统还

平原同力 拆出 8,000.00 2015-12-9 2018-11-10 统借统还

平原同力 拆出 13,000.00 2015-12-25 2018-12-24 统借统还

黄河同力 拆出 1,000.00 2016-8-10 2017-4-6 统借统还

黄河同力 拆出 3,000.00 2016-8-19 2017-3-27 统借统还

黄河同力 拆出 1,000.00 2016-8-19 2017-8-18 统借统还

2016 年度

拆入 5,000.00 2015-12-31 2034-8-30 借款

城发公司

拆入 2,700.00 2016-1-25 2034-8-30 借款

中原银行股份有限公司 拆入 2,600.00 2015-11-18 2016-11-17 借款

河南豫投政府与社会资

本合作发展投资基金 拆入 1,000.00 2016-4-11 2016-10-11 委托贷款

（有限合伙）

豫龙同力 拆出 1,000.00 2015-11-30 2016-1-4 委托贷款

豫龙同力 拆出 1,500.00 2016-5-20 2016-6-16 委托贷款

豫龙同力 拆出 10,000.00 2016-11-7 2017-11-6 委托贷款

同力骨料 拆出 1,000.00 2016-5-20 2017-5-19 委托贷款

同力骨料 拆出 1,000.00 2016-9-7 2017-9-6 委托贷款

腾跃同力 拆出 34,000.00 2015-12-30 2016-12-20 委托贷款

腾跃同力 拆出 34,000.00 2016-12-20 2017-12-19 委托贷款

平原同力 拆出 3,500.00 2016-11-23 2017-11-22 委托贷款

平原同力 拆出 2,000.00 2016-10-9 2017-10-8 委托贷款

平原同力 拆出 1,500.00 2015-11-5 2016-11-4 委托贷款

平原同力 拆出 2,000.00 2015-11-30 2016-11-27 委托贷款

河南省同力 拆出 500.00 2016-2-1 2016-3-3 委托贷款

河南省同力 拆出 400.00 2016-2-1 2016-4-11 委托贷款

河南省同力 拆出 1,300.00 2016-11-3 2017-4-5 委托贷款

河南省同力 拆出 1,000.00 2016-11-16 2017-5-15 委托贷款

河南省同力 拆出 1,500.00 2015-2-6 2016-1-12 委托贷款

豫鹤同力 拆出 4,500.00 2016-10-26 2017-4-25 委托贷款

豫鹤同力 拆出 2,000.00 2016-5-27 2017-5-26 委托贷款

豫鹤同力 拆出 2,000.00 2015-5-29 2016-5-28 委托贷款

豫鹤同力 拆出 2,000.00 2015-6-2 2016-5-31 委托贷款

黄河同力 拆出 3,000.00 2015-1-27 2016-1-26 委托贷款

拆出 9,000.00 2014-7-23 2016-6-21 委托贷款

河南投资集团 拆出 9,000.00 2014-7-23 2016-12-21 委托贷款

拆出 52,000.00 2014-7-23 2017-3-20 委托贷款

豫龙同力 拆出 4,000.00 2015-12-25 2018-12-24 统借统还

豫龙同力 拆出 4,000.00 2015-12-30 2018-12-25 统借统还

河南省同力 拆出 2,600.00 2015-11-19 2016-11-2 统借统还

河南省同力 拆出 5,700.00 2015-12-25 2018-12-24 统借统还

河南省同力 拆出 1,800.00 2015-12-30 2018-12-25 统借统还

河南省同力 拆出 500.00 2016-3-1 2017-2-28 统借统还

豫鹤同力 拆出 4,000.00 2015-12-11 2018-12-10 统借统还

豫鹤同力 拆出 13,000.00 2015-12-25 2018-12-24 统借统还

豫鹤同力 拆出 1,500.00 2015-12-30 2018-12-25 统借统还

平原同力 拆出 8,000.00 2015-12-10 2018-11-10 统借统还

平原同力 拆出 8,000.00 2015-12-9 2018-11-10 统借统还

平原同力 拆出 13,000.00 2015-12-25 2018-12-24 统借统还

黄河同力 拆出 1,000.00 2016-8-10 2017-8-9 统借统还

黄河同力 拆出 4,000.00 2016-8-19 2017-8-18 统借统还

（5）关联方资产转让情况

单位：万元

2017 年 1-4 月

关联方 关联交易内容 占同类交易金额的比例

金额

（%）

鑫通石油 转让加油站设施 1,759.22 100.00

河南省同力 转让非专利技术 169.81 100.00

（6）其他关联交易

1）收到利息

单位：万元

关联方 关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度

豫鹤同力 收到利息 306.02 1,068.60

河南省同力 收到利息 135.31 557.98

平原同力 收到利息 418.54 1,589.72

黄河同力 收到利息 53.17 78.41

腾跃同力 收到利息 42.50 168.65

豫龙同力 收到利息 261.79 442.37

同力骨料 收到利息 21.75 38.67

河南投资集团 收到利息 909.59 4,817.39

许鄢城际 收到利息 253.47 -

2）支付利息

单位：万元

关联方 关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度

河南投资集团 支付利息 7.25 -

河南豫投政府与社会资本合作

支付利息 - 22.11

发展投资基金（有限合伙）

中原银行 支付利息 - 99.90

城发公司 支付利息 - 95.36

3）支付担保费

单位：万元

关联方 关联交易内容 2017 年 1-4 月 2016 年度

河南投资集团 担保费 543.07 -

4）关联方代付款项

报告期内，许平南与驻马店市白云纸业有限公司（以下简称“白云纸业”）

签订委托付款协议，由许平南公司委托白云纸业以银行承兑汇票方式代为支付工

程款、公路养护费用等支出。白云纸业代付款项，不向公司收取利息。2016 年

度，许平南偿还白云纸业代付款项合计 2,418.50 万元。截至 2017 年 4 月 30 日，

许平南已偿还全部关联方代垫款项。

5）资金集中管理

①公司本次重大资产置换拟置出之 9 家子公司，部分银行账户纳入公司资金

集中管理体系。纳入公司资金集中管理体系的银行账户，每收到一笔资金，自动

归集至公司在该行开立的账户；每支付一笔资金，由公司账户自动下拨。子公司

被归集账户资金为零，仅体现为可用余额，在可用余额内可任意支付。公司按照

金融机构人民币活期存款基准利率和归集的子公司资金额，由银行定期代为扣划

存款利息至子公司账户。报告期末资金归集余额如下：

单位：万元

公司名称 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

平原同力 6,737.01 4,344.40

豫鹤同力 4,925.35 2,658.53

豫龙同力 8,508.13 1,679.90

黄河同力 3,651.87 1,216.46

河南省同力 2,378.13 2,485.05

中非同力 5,319.01 5,303.77

腾跃同力 2,371.34 3,505.04

同力骨料 178.23 323.22

濮阳建材 788.08 1,930.40

②报告期内，许平南部分银行账户纳入股东河南投资集团的资金集中管理体

系。纳入河南投资集团资金集中管理体系的银行账户，每收到一笔资金，自动归

集至河南投资集团在该行开立的账户；每支付一笔资金，由河南投资集团账户自

动下拨。许平南公司被归集账户资金为零，仅体现为可用余额，在可用余额内可

任意支付。河南投资集团按照金融机构人民币协定存款基准利率和归集的许平南

资金额，由银行定期代为扣划存款利息至许平南公司账户。报告期内，相应账户

资金归集和下拨情况如下：

单位：万元

公司名称 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

许平南 62,245.07 51,804.71

合计 62,245.07 51,804.71

6）河南投资集团代偿债务

根据公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》，公司以 2006 年 12 月 31

日为资产交割日与河南投资集团进行与股权分置改革相配套的重大资产置换，置

出资产为公司原拥有的全部资产和负债。截至《资产置换协议》签署之日，公司

已取得债权人同意转移的债务金额为 18,354.28 万元，另有 1,747.92 万元债务尚

未取得债权人同意。

另外公司 2001 年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行借款 17,000,000.00

元提供担保，截止报告日洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责任。

公司对于上述或有事项，与河南投资集团已经签署《代偿债务协议书》，协

议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务，如债

权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团承担，河南投资集团同时

享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资集团清偿该等债务后，不向公司追偿。

（7）关联方应收应付款项

1）应收项目

单位：万元

2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 平原同力 56.72 0.57 12.24 0.12

应收账款 黄河同力 173.81 1.74 33.78 0.34

濮阳同力水泥

应收账款 119.64 1.20 63.41 0.63

有限公司

2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 豫龙同力 184.73 1.85 41.52 0.42

豫龙同力信阳

应收账款 41.60 0.42 -

分公司

应收账款 河南省同力 260.36 2.60 30.02 0.30

驻马店市驿城

应收账款 同力水泥有限 47.60 0.48 -

公司

应收账款 腾跃同力 123.93 1.24 159.81 1.60

长垣县同力水

应收账款 泥有限责任公 27.08 0.27 19.27 0.19

司

河南平原同力

应收账款 68.36 0.68 53.79 0.54

建材有限公司

河南天地酒店

预付款项 1.96 - 2.93 -

有限公司

应收利息 豫鹤同力 117.62 - 36.35 -

应收利息 河南省同力 52.59 - 14.91 -

应收利息 平原同力 181.41 - 50.13 -

应收利息 黄河同力 1.21 - 5.32 -

应收利息 腾跃同力 19.36 - 5.19 -

应收利息 豫龙同力 61.64 - 71.10 -

应收利息 同力骨料 9.91 - 2.66 -

应收利息 河南投资集团 - - 119.17 -

应收利息 许鄢城际 57.17 - - -

其他应收款 河南投资集团 64,746.15 - 54,305.79 -

其他应收款 河南省同力 0.40 0.24 0.40 0.16

其他应收款 豫鹤同力 0.22 0.13 0.22 0.13

其他应收款 平原同力 2.00 0.80 2.00 0.20

河南天地酒店

其他应收款 0.02 0.02 0.02 0.02

有限公司

其他应收款 城发公司 34.59 1.10 32.06 0.32

济源城发投资

其他应收款 0.64 0.01 - -

有限公司

河南中原云港

其他应收款 25.26 0.25 21.58 0.22

发展有限公司

2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

河南省立安实

其他应收款 业有限责任公 5.73 0.06 5.05 0.05

司

2）应付项目

单位：万元

2017 年 4 月 2016 年 12

项目名称 关联方

30 日 月 31 日

应付账款 河南省中林绿化工程有限公司 10.44 10.44

预收款项 河南中石化鑫通高速石油有限责任公司 0.00 1,600.00

预收款项 驻马店市白云纸业有限公司 6.67 6.67

应付利息 河南城市发展投资有限公司 25.92 2.82

其他应付款 河南城市发展投资有限公司 23.77 32.10

其他应付款 河南天地酒店有限公司 7.98 0.00

其他应付款 河南投资集团 143.22 4,431.53

其他应付款 河南投资集团（模拟资产收购） 83,455.24 132,783.44

其他应付款 河南中石化鑫通高速石油有限责任公司 2.17 3.76

（四）本次交易的关联交易决策程序

本次交易前，交易对方河南投资集团为同力水泥的控股股东，是公司的关联

方，本次交易构成关联交易。

经核查，本次交易已履行的关联交易决策程序如下：

1、2017 年 7 月 6 日，公司董事会 2015 年第 8 次临时会议审议通过了《关

于公司重大资产置换暨交关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关

联交易的议案》、《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》、

《关于公司与河南投资集团签署<附条件生效的重大资产置换协议>的议案》、

《关于公司与河南投资集团签署<附条件生效的盈利补偿协议>的议案》等相关

议案，董事会审议该等议案时关联董事回避表决，该等议案经出席会议的非关联

董事有效表决通过。独立董事已对公司本次重大资产置换暨关联交易事项，进行

了事前认可并发表独立意见。

2、2017年8月18日，公司董事会第五届董事会2017年度第七次会议审议通

过了本次重组相关议案，董事会审议该等议案时关联董事回避表决，该等议案经

出席会议的非关联董事有效表决通过。独立董事已对公司本次重大资产置换暨关

联交易事项，进行了事前认可并发表独立意见。

经核查，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易涉及关联交易

的决策表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《上市规则》等相关法律、法

规及规范性文件及公司章程的规定，公司董事会形成的决议合法、有效；公司

独立董事已依相关规定就关联交易事项发表独立意见；本次交易已依相关法律、

法规及规范性文件和公司章程的规定履行了现阶段必要的关联交易决策程序。

（五）本次交易前后关联交易变化情况

1、减少的关联交易

随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务

产生的关联交易，如向同受母公司河南投资集团控制的豫南水泥采购原辅材料等

产品。

2、新增的关联交易

随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务

产生的关联交易，包括：河南投资集团提供的物业租赁服务，许平南全资子公司

河南双丰向同一控制下林州市太行大峡谷旅游开发有限公司、南阳天孚实业有限

公司等公司提供广告服务等交易。但基于历史交易情况预计，上述新增关联交易

金额总体规模有限，低于现有关联交易的总体金额。

上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原

则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法

律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按

照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的

合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（六）关联交易的规范措施

本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司

与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法

律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、

有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小

股东的利益。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护同力水泥及其中小股

东的合法权益，公司控股股东河南投资集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

“1、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的

其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公

司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可

避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，

按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上

市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公

司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不

正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使同力水泥遭受损失的（包

括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。”

根据公司提供的相关材料及本所律师核查，上市公司在其公司章程及其他相

关制度中对关联交易决策事项及关联交易的表决、回避等事项作出了相关规定。

据此，本所律师认为，本次交易完成后，公司的控股股东仍为河南投资集

团，河南投资集团已经就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等

承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。

十、本次交易相关的信息披露

同力水泥在本次交易过程中严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深圳证券交易所

关于信息披露的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对

同力水泥股票交易价格产生较大影响的重大事件。

1、2017年5月5日，同力水泥发布《重大事项停牌公告》（公告编号：

2017-032），披露同力水泥正在筹划重大事项，申请公司股票自2017年5月8日

起停牌。

2、2017年5月12日，同力水泥发布《重大事项停牌进展公告》（公告编号：

2017-032），披露因公司正在筹划重大事项，公司股票自2017年5月12日开市

起继续停牌。

3、2017年5月19日，同力水泥发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告

编号：2017-038），经公司进一步确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重

组，公司股票自2017年5月19日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

4、2017年5月26日，同力水泥发布《关于重大资产重组进展公告》（公告

编号：2017-039），公司股票继续停牌。

5、2017年6月7日，同力水泥发布《关于重大资产重组进展情况及延期复牌

的公告》（公告编号：2017-042），申请公司股票继续停牌，并预计继续停牌

时间不超过1个月。同力水泥分别于2017年6月14日、6月21日、6月28日、7月5

日发布《重大事项停牌进展公告》。

6、2017年7月6日，公司召开第五届董事会2017年度第六次会议审议通过

了本次重组相关议案，关联董事进行了回避表决。同力水泥董事会于2017年7月

7日公告了公司董事会决议等有关事项。

7、2017年7月12日，公司收到深圳证券交易所《关于对河南同力水泥股份

有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第15号）。

8、2017年7月20日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告

编号：2017-055），公司股票自2017年7月20日上午开市起复牌。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，同力水泥及交易各方

均依法履行了现阶段的法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、

协议或安排。同力水泥承诺将严格按照相关法律法规及中国证监会的要求和安

排，继续真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产

生较大影响的信息、涉及本次交易的各项法律文件，维护投资者知情权。

十一、本次交易提供证券服务的中介机构及其资格合法

性

经本所律师核查，参与本次交易的中介机构为：

（一）独立财务顾问

公司名称 中国国际金融股份有限公司

法定代表人 毕明建

注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

经办人 王扬、段鸣绯、张晗

统一社会信用代码 91110000625909986U

经营证券业务许可

10990000

证编号

经核查，本所律师认为，中金公司具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

（二）法律顾问

公司名称 河南仟问律师事务所

单位负责人 罗新建

注册地址 河南省郑州市纬五路 43 号经纬大厦 12 层

签字律师 肖克贵、袁肖磊

律师事务所执业

24101199610253688

许可证

经核查，本所持有的《律师事务所执业许可证》，签字律师持有的《律师执

业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。

（三）财务审计机构

公司名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人 胡咏华、吴卫星

注册地址 郑州市未来路 73 号锦江国际花园 10 号楼 22 层

经办注册会计师 范金池、王小蕾、张美玲、杜卫

会计师事务所执业证书 019863

会计师事务所证券、期

000418

货相关业务许可证

经核查，大信会计师事务所持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、

《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师持有的注册会计师证

书，本所律师认为，大信会计师事务所具备担任本次交易审计机构的资质，其经

办会计师具备相应的业务资格。

（四）资产评估机构

公司名称 北京中天华资产评估有限责任公司

机构负责人 李晓红

注册地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层

经办资产评估师 李宁 杨思平

统一社会信用代码 91110102700240857C

资产评估资格证书 11020122

证券期货相关业务

0100035015

评估资质证书

经核查，中天华持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关

业务评估资格证书》，经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认

为，中天华具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应

的业务资格。

综上，本所律师认为：

上述独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构具有合法的执业资格；

除本次交易发生的业务关系外，上述中介机构与同力水泥及交易对方无其他关

联关系，具有独立性。

十二、关于本次交易相关当事人证券买卖行为的核查情

况

（一）本次重组核查的内幕信息知情人范围及核查期间

同力水泥自 2017 年 5 月 8 日股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及

自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次交易中买卖公司股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月。公司及

本次交易相关方及其有关人员对核查期间内买卖公司股票事项的情况进行了自

查，自查范围包括：同力水泥现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；标

的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方的董事、监事、

高级管理人员；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的

直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。（以下合称“自查范围内人员”）

（二）本次重组内幕知情人员买卖股票的情况

根据中登公司深圳分公司 2017 年 5 月 23 日出具的《信息披露义务人持股

及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方

及中介机构及其经办人员出具的《自查报告》，自查范围内的相关人员于核查期

间买卖同力水泥股票的情况如下：

1、交易对方河南投资集团在核查期间买卖上市公司股票的情况

经核查，河南投资集团于 2016 年 12 月 20 日减持同力水泥股票 397,200

股。 就该次股票减持行为，河南投资集团作出如下声明：“1、本公司在同力水

泥重大资产重组停牌公告日前六个月内买卖同力水泥股票时未获知关于同力水

泥本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本公司根据市场公开信息，

基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股

票交易的情形；3、本公司不存在泄露有关信息或者建议他人买卖同力水泥股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本公司承诺直至本次重组实施完成或被宣

布终止，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不

以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“同力水泥”股票；5、

若本公司上述买卖同力水泥股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本公司愿意将于核查期间买卖同力水泥所得收益（如有）上缴上

市公司；6、本公司保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准

确的情形承担法律责任。”

河南投资集团已作出声明，其在上述期间减持同力水泥股票的行为，系基于

其对二级市场股票公开信息的判断和自身资金需求而作出的，在决定减持股票时，

并不知悉亦无法确认同力水泥本次重大资产重组事项，不具备利用可能的信息获

利的条件。

据此，本所律师认为，河南投资集团在核查期间减持同力水泥股票的行为，

系基于其对股票市场的判断及当时自身资金需求而作出的自主处置行为，在其

减持同力水泥股票时，投资集团事前并未获知同力水泥本次重组事项的任何信

息，不属于内幕交易。

2、中金公司

本次交易停牌前 6 个月内，中金公司买卖同力水泥 A 股股票情况如下：中

金公司自营业务账户总买入 50,500 股，总卖出 50,500 股；中金公司衍生品业

务自营性质账户总买入 60,000 股，总卖出 50,000 股；中金公司资产管理账户

总买入 2,500 股，总卖出 3,800 股；中金公司子公司中金基金管理有限公司（以

下简称“中金基金”）管理的账户总买入 36,500 股，总卖出 62,786 股。

中金公司自营业务账户、衍生品业务账户、资管业务账户及基金子公司账户

买卖“ 同力水泥”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场

化行为，与本次项目并无关联。

中金公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息

隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机

制，包括各业务、子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运

作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内

幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

据此，本所律师认为，中金公司在核查期间买卖同力水泥股票的行为系当

事人根据市场公开信息及自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行

为，事前并未获知同力水泥本次重组事项的任何信息，不构成内幕交易行为，

对本次交易不构成实质性法律障碍。

十三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1、本次交易各方主体均依法有效存续，具备本次交易的主体资格；

2、本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，已经获得的批

准和授权的内容、程序符合法律、法规以及规范性文件的规定；

3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及

规范性文件规定的实质性条件；

4、本次交易涉及的相关协议为签署各方的真实意思表示，协议内容符合法

律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害上市公司及其股东的利

益；

5、本次交易拟置出公司及拟置入公司拥有的资产权利完整、权属清晰，不

存在产权纠纷或潜在纠纷；

6、本次交易不涉及债权债务的转移和承担，其他权利、义务的处理合法合

规；

7、本次交易拟置出资产及拟置入资产的相关股权过户不存在实质性法律障

碍；

8、公司就本次交易已履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事项；

9、参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格，与公司及交

易对方无其他关联关系，具有独立性；

10、本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要

的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖

本所公章后生效。本法律意见书仅供本次交易申请之用，除此之外，未经本所律

师事先书面同意，不得被其他任何人士用于其他任何目的。

（以下无正文）

（本页无正文，为河南仟问律师事务所《关于河南同力水泥股份有限公司重

大资产置换暨关联交易的法律意见书》签字盖章页）

河南仟问律师事务所（盖章） 经办律师：

负责人：

罗新建 肖克贵

袁肖磊

2017 年 8 月 18 日

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