神州数码集团股份有限公司
董事会议事规则
（尚需经公司 2017 年第二次临时股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为保障神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依
法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《神
州数码集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董
事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会下设专业管理部门，处理董事会日常事务。专业管理部门向
董事会秘书负责。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向
股东大会负责并报告工作。
第五条 公司董事为自然人。
董事会人数及独立董事人数根据公司章程确定，设董事长一名。董事长由公
司全体董事过半数选举产生和罢免。
第六条 有《公司法》第一百四十七条第一款、公司章程第九十四条规定之
情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入尚未解除的人员，以
及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的人员，不得担任公司的董事。
第七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，从股东大会选举或更
换董事决议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连任，
但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故
解除其职务。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
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于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第八条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总
计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的
董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事
共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董
事抽签决定。每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后三日内召开。
第三章 董事会职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
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（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五） 向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；
（十六） 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及股东大会授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、衍生品投资等权限，应当建立严格的审查和决策程
序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会；
（二） 召集、主持董事会会议；
（三） 督促、检查董事会决议的执行；
（四） 签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；
（五） 提名公司总裁、董事会秘书人选；
（六） 行使法定代表人的职权；
（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八） 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授予的其他
职权。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第十四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第十五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职
条件：
（一） 根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备担任公司董
事的资格；
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（二） 具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 公司章程规定的其他条件。
第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会会议
第十七条 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前以书面、电子邮件、传真等方式通知全体董事和监事。有下列情形
之一的，董事长应当自接到提议次日起的 10 日内，召集和主持临时董事会会议。
（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第十八条 有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知
时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至
少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
第十九条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点和方式；
（二） 会议召集人
（三） 会议期限；
（四） 事由、议程及议题；
（五） 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据
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（六） 发出通知的日期；
（七） 会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第二十条 董事会会议通知按以下形式送达全体董事：
（一） 定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂
号、邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二） 临时会议原则上以书面形式通知；如时间紧急，可以电话通知、事
后补送书面通知。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第二十二条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充
分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权的有效期限；
（四） 委托人和受托人的签字、日期等。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
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会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议， 或任职期内连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一， 应当作出书面说明并对
外披露。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第二十五条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
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真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保
管期限不少于 10 年。
第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
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权的票数）。
第三十四条 董事应当在董事会会议记录及决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、
法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章 董事会专门委员会
第三十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第三十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少有一名会计专业人士。
第三十七条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、公司章
程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第六章 董事会秘书
第三十八条 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第三十九条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。
公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘
书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第四十条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，
但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
监事不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
第四十一条 董事会秘书的主要职责包括：
（一） 协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二） 负责公司股东资料管理工作，协调公司与相关监管机构、股东及实
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际控制人等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，
保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四） 负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保
管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、监事和高级管理
人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（五） 组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培
训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和公
司章程，切实履行其所作出的承诺；
（七） 作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关
监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；
第四十二条 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会赋予的
其他职责。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。
第七章 董事会文件规范
第四十三条 建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，
有章可循。
第四十四条 制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定
归档保存。
第八章 附则
第四十五条 本规则作为公司章程附件，经公司董事会表决通过并报股东大
会以特别决议批准后生效并施行。本规则的修改需经股东大会以特别决议批准。
第四十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
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第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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