模塑科技:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

来源:证券时报 2017-08-16 00:00:00
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

股票代码:000700 股票简称:模塑科技 上市地:深圳证券交易所

债券代码:127004 债券简称:模塑转债

江南模塑科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

(修订稿)

交易对方 住所

江阴模塑集团有限公司 江阴市周庄镇长青路 2 号

江阴精力机械有限公司 江阴市澄江东路 1 号

独立财务顾问

二〇一七年八月

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

公司声明

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提

供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦

查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂

停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代向证券交易所和

登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请,授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成,本预案涉及的相关数据尚未

经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及公司全体董

事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估工作

完成后再次召开董事会,编制并披露资产重组报告书,经审计的财务数据和资产

评估结果将在资产重组报告书中予以披露。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责。因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关

事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做

出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者在评价公司本次资产重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的

相关文件外,还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在

任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方模塑集团、精力机械已出具承

诺函,将及时向模塑科技提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、

准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏给模塑科技或者投资者造成损失的,将依法承担赔

偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转

让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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中介机构声明

本次模塑科技发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问中信建投证券

股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构江苏公证天业会计

师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司已

声明并承诺:

本公司/本所保证江南模塑科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买

资产暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

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重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计

持有的道达饰件 100%股权,交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例

均为 60%和 40%。本次交易完成后,公司将持有道达饰件 100%股权。

本次发行前后,模塑集团均为公司控股股东,曹明芳、曹克波父子均为公司

实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

二、标的资产的预计交易价格情况

截至 2017 年 6 月 30 日,道达饰件资产账面净值为 25,210.80 万元。根据具

备证券从业资格的评估机构提供的预估结果,以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,

本次重组标的资产道达饰件 100%股权的预估值为 125,100.00 万元,预估增值率

为 396.22%。参考预估值,公司与交易对方初步商定的交易价格为 125,000.00 万

元。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考

财务数据将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司在 12 个月内连续对同一或者相

关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同

一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认

定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

2016 年 12 月 6 日,公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消

收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司 100%股权的

议案》(本次收购于 2017 年 1 月份完成工商变更),此次交易不构成重大资产重

组,因此未编制并披露重大资产重组报告书,故判定本次交易是否构成重大资产

重组时,两次交易作价需合并计算。

根据公司和交易标的 2016 年审计报告以及本次交易金额情况计算如下:

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单位:万元

归属于母公司股东的

项目 资产总额 营业收入

资产净额

标的公司(道达饰件) 83,782.68 92,375.58 21,495.33

沈阳精力机械 5,636.81 0 902.08

合计① 89,419.49 92,375.58 22,397.41

本次交易成交金额 125,000.00

2016 年 12 月收购沈阳精力机械

892.44

交易金额

合计② 125,892.44

上市公司(模塑科技)③ 593,436.75 319,102.18 310,332.55

标的公司/上市公司(①/③) 15.07% 28.95% 7.22%

成交金额/上市公司(②/③) 21.21% - 40.57%

《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5,000 万

是否达到重大资产重组标准 否 否 否

注:资产总额(或资产净额)所对应的数据比例以标的资产合计资产总额(或资产净额)与

资产交易金额孰高者比模塑科技资产总额(或资产净额) 的值确定,营业收入所对应的数

据比例以标的资产合计营业收入比模塑科技营业收入的值确定。

根据《重组办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组,但涉及发行股份

购买资产,因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方为模塑集团和精力机械,模塑集团为本公司的控股股东,精力

机械为模塑集团下属子公司,模塑集团和精力机械与模塑科技存在关联关系,因

此本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事回避表决。在召开审议本次

交易相关议案的股东大会时,关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后,本公司控股股东为模塑集团,实际控制人为曹明芳、曹克波,

公司控制权未发生变更。本次交易不构成借壳上市。

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六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况

(一)定价依据及支付方式

本次交易中,公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买道达饰件

100%股权。

根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

(二)定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议

决议公告日。

(三)发行价格

通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,本公司确定本次发行价格采

用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参

考价 90%作为发行价格,即 6.82 元/股,符合《重组办法》的相关规定。

(四)发行数量

根据本次交易的预估价格及股份支付比例,公司分别向模塑集团和精力机械

发行股份 54,985,337 股、54,985,337 股,合计 109,970,674 股。

(五)价格调整方案

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相

应调整,发行价格的具体调整方法如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或

配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1

(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

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派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

(六)股份锁定安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其

补充协议和交易对方出具的股份锁定承诺,模塑集团和精力机械通过本次交易取

得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期:(1)自模塑科技本次新增股份上

市之日起满 36 个月;(2)与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协

议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。

若本次交易完成后 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,模塑集团和精力机械持

有的模塑科技股票的锁定期自动延长 6 个月。

在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内,模塑集团将不以任何方式转让

在本次交易前持有的模塑科技的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通

过协议方式转让该等股份,也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑

科技送红股、转增股本等原因而增加的,增加的模塑科技股份同时遵照前述 12

个月的锁定期进行锁定。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关

于股份锁定的要求。本次发行完成后,模塑集团、精力机械因模塑科技送红股、

转增股本等原因而取得的新增股份,亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,模塑集团、精力机械应根

据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

上述限售期限届满后,模塑集团、精力机械所持模塑科技股份的转让和交易

依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。

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七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易已履行的决策过程

2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 15 日,公司第九届董事会第二十五次、第二

十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

的议案》、《关于关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购

买资产框架协议之补充协议>及<盈利预测补偿框架协议之补充协议>的议案》等

与本次交易相关的议案,关联董事在表决时予以回避。独立董事审核了本次交易

相关文件,对本次交易事项进行书面认可,同意提交本公司董事会审议,并对本

次交易发表了独立董事意见。

(二)本次交易尚须取得的授权和批准

1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后,本公司董事会再次召

开会议审议通过本次交易的正式方案;

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,本公司股东大会非关联

股东同意模塑集团免于以要约方式增持上市公司;

3、中国证监会核准本次发行交易。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

八、本次重组方所作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 主要内容

1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,给公司或投资者造成损失的,将依法承担连带赔偿责任。

2、已提供与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书

模塑科技 面材料、副本材料或口头信息等),并保证所提供的文件资料的副本

提供信息真

及其董事、 或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真

实、准确和

监事、高级 实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证

完整

管理人员 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完

整性承担个别和连带的法律责任。

3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所

提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被

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承诺方 承诺事项 主要内容

司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在

案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份

(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交本公司董事会,由董事会代向证券交易所和登

记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请,授权董

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本

人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及现任董事、高级管理人员,未因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近五年

内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、

合法合规及

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

诚信

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员,最近五年内诚信

情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本公司董事、高级管理人员承诺:

1、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不

采用其他方式损害公司利益。

3、对职务消费行为进行约束。

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩,并在参与决策时对公司董事会和股东大

会审议的相关议案投赞成票。

发行股份购

6、若公司后续推出公司股权激励政策,拟公布的公司股权激励

买资产摊薄

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在参与决策

即期回报采

时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。

取填补措施

7、本承诺函出具日后,若中国证监会或深圳证券交易所做出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能

满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时,本人将自愿无条件

按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定予以承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人严格履行本人所

作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监

会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

交易对方 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整

提供信息真

(模塑集 的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实、准确和

团、精力机 2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

完整

械) 确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始

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承诺方 承诺事项 主要内容

资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完

整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在上市

公司拥有权益的股份。

5、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资

者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

1、本公司最近五年内不存在受到过行政处罚的情况。

2、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚的情况。

3、本公司最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁。

4、本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到过行政处罚的

情况。

5、本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到过刑事处罚的

情况。

合法合规及 6、本公司的主要管理人员最近五年不存在涉及与经济纠纷有关

诚信 的重大民事诉讼或者仲裁。

7、本公司及本公司的关联方,不存在因涉嫌重大资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。

8、本公司最近五年之内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情况。

9、本公司的主要管理人员在最近五年之内诚信情况良好,不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1、截至本承诺函出具之日,本公司持有的涉及本次交易的标的

公司股权所对应的注册资本已足额缴付,本公司不存在虚假出资、

出资不实或抽逃出资的情形。

2、截至本承诺函出具之日,本公司持有的涉及本次交易的标的

公司股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性

权益的情形。

权属清晰 3、截至本承诺函出具之日,本公司持有的涉及本次交易的标的

公司股权不存在被司法机关或其他有权机关查封、冻结、拍卖、征

用或限制转让的情形;亦不存在任何可能导致上述情形发生的未决

或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

4、本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,过户或转移不

存在重大法律障碍。

5、本公司承诺承担因目标公司资产权属瑕疵导致的任何损失。

瑕疵物业损 如果因标的公司在本次交易完成之前已有的自有房屋建筑物存

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承诺方 承诺事项 主要内容

失兜底 在产权瑕疵,在本次交易后给上市公司或标的公司造成损失的,包

括但不限于被有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索

而支付的赔偿金、被责令拆除、搬迁费用、停工停产损失等,本公

司将积极采取有效措施(包括但不限于协助安排提供相同或相似条

件的房屋供相关企业经营使用等),促使标的公司业务经营持续正

常进行,以减轻或消除不利影响;并承诺对上市公司和标的公司因

此而产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带

责任,以保证上市公司和标的公司不会因此遭受经济损失。

本公司承诺于 2018 年 12 月末之前办理完毕道达饰件仓库及沈阳

道达仓库的房屋权属证书。

1、本公司因本次交易而取得的模塑科技股份的锁定期为下述日

期中的较晚日期:(1)自模塑科技本次新增股份上市之日起满 36

个月;(2)与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协议》

约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。若本次交易完成后 6 个

月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易

完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的模塑科技股

票的锁定期自动延长 6 个月。

2、本公司基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份上市

锁定期

后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求,因上市公司

分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上

述股份锁定安排。

3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,本公司应

根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

4、锁定期届满后,本公司基于本次交易取得的股份转让按届时

有效的法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定

执行。

本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原

始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司保证所提供的文件

标的公司 提供信息真 资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字印

(道达饰 实、准确和 章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文

件) 完整 件;保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和

完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

模塑集 提供信息真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与

团、曹明 实、准确和 其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存

芳、曹克波 完整 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

承诺方 承诺事项 主要内容

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上

市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代

向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交

锁定申请,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

5、本公司/本人承诺,如违反上述承诺及保证,给上市公司或者

投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内,模塑集团将不以任

何方式转让在本次交易前持有的模塑科技的股份,包括但不限于通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由模塑科

股份锁定

技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技送红股、转增股本等原

因而增加的,增加的模塑科技股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进

行锁定。

本公司在 2017 年 8 月底前且不晚于本次交易第二次董事会审议

重组草案之前解除道达饰件为模塑集团提供的担保,具体解除担保

解除担保

的措施包括:(1)提前归还道达饰件为模塑集团提供担保的银行借

款;(2)通过与债权人协商并提供其他担保方式以置换上述担保。

1、本公司/本人目前未直接从事电镀件的生产、研发和销售方面

的业务;除拟置入上市公司的江阴道达汽车饰件有限公司(下称“江

阴道达”)及其下属公司从事电镀件的生产、研发和销售方面的业

务外,本人控制的其他企业不存在从事电镀件的生产、研发和销售

方面的业务的情形;

2、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司(包括

上市公司的附属公司,下同)相同或相似的业务,以避免与上市公

司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争;保证将采取合

法及有效的措施,促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公

避免同业竞

司的生产经营相竞争的任何活动的业务;

3、如本公司/本人和本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会

可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动,则

立即将上述商业机会通知上市公司,如在通知中所指定的合理期间

内上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复,则尽力将该商业

机会优先提供给上市公司;

4、如违反以上承诺,本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任,

充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、上述承诺在本公司持有上市公司股份/本人作为上市公司实际

控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

承诺方 承诺事项 主要内容

1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市

公司独立经营、自主决策。

2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控

制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括上市公司控制的企

业,以下统称“本公司/本人的关联企业”),今后原则上不与上市

公司发生关联交易。

3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公

司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易,本公司/本人将促使此

等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督

减少和规范 管理委员会的有关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,

关联交易 及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本公司/

本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在

任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交

易损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其

与上市公司签订的各种关联协议;本公司/本人及本公司/本人的关联

企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者

收益。

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司/本人将向上市

公司做出赔偿。

(一)在本次交易完成后,本承诺人将继续维护模塑科技的独立

性,保证模塑科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、

机构独立。

1、保证模塑科技的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人

员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事

外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况;保证模塑科技的高级

管理人员的任命依据法律法规以及模塑科技章程的规定履行合法程

序;保证模塑科技的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全

独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业;

2、保证模塑科技的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业

保证上市公 的资产产权上明确界定并划清,本承诺人拟投入或转让给模塑科技

司“五独立” 的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续,不存在任何权属争议;

保证不会发生干预模塑科技资产管理以及占用模塑科技资金、资产

及其他资源的情况;

3、保证模塑科技提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承

诺人及本承诺人控制的其他企业;保证模塑科技拥有独立于本承诺

人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施;保证模塑科技拥有

独立的原料采购和产品销售系统;保证模塑科技拥有独立的生产经

营管理体系;保证模塑科技独立对外签订合同,开展业务,形成了

独立完整的业务体系,实行经营管理独立核算、独立承担责任与风

险;

4、保证模塑科技按照相关会计制度的要求,设置独立的财务部

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

承诺方 承诺事项 主要内容

门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策;

保证模塑科技独立在银行开户并进行收支结算,并依法独立进行纳

税申报和履行纳税义务;

5、保证模塑科技按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相

关法律法规及其章程的规定,独立建立其法人治理结构及内部经营

管理机构,并保证该等机构独立行使各自的职权;保证模塑科技的

经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不

存在混同、合署办公的情形。

(二)本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给模塑科技造成的直

接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行

对公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报

措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关制度

发行股份购 及本公司/本人承诺与该等规定不符时,本公司/本人将自愿无条件按

买资产摊薄 照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺,并积极推进公司

即期回报采 修订相关制度,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

取填补措施 3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人承诺严格

履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实

履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照

中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的

有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,公司及相关信息披露义务人将

严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规

定,切实履行信息披露义务,公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交

易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息,并保证所披露信息的真实性、完

整性、准确性、及时性。

(二)严格履行相关审批要求

本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和

资产评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财

务顾问报告和法律意见书。

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

针对本次交易,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事

会审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案时,关联董事已回

避表决,独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决,关联股东将回

避表决。

(三)提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东

提供便利,公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过

网络进行投票表决。

(四)关于股份锁定的安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其

补充协议和交易对方出具的股份锁定锁定承诺,模塑集团和精力机械通过本次交

易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期:(1)自模塑科技本次新增股

份上市之日起满 36 个月;(2)与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿框

架协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。

若本次交易完成后 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,模塑集团和精力机械持

有的模塑科技股票的锁定期自动延长 6 个月。

在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内,模塑集团将不以任何方式转让

在本次交易前持有的模塑科技的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通

过协议方式转让该等股份,也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑

科技送红股、转增股本等原因而增加的,增加的模塑科技股份同时遵照前述 12

个月的锁定期进行锁定。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

本次发行完成后,模塑集团、精力机械因模塑科技送红股、转增股本等原因而取

得的新增股份,亦应遵守上述约定。

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,模塑集团、精力机械应根

据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

上述限售期限届满后,模塑集团、精力机械所持模塑科技股份的转让和交易

依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。

(五)过渡期损益安排

各方同意自交割日起 15 个工作日内,由上市公司聘请具有证券、期货业务

资格的会计师事务所对道达饰件净资产进行审计确认。过渡期内标的公司的盈利

或因其他任何原因增加的净资产由上市公司享有,标的公司出现的亏损则由交易

对方以连带责任方式共同向上市公司以现金形式全额补足。交易对方应自审计机

构确认之日起 15 个工作日内就亏损部分向上市公司全额补足。交易对方内部按

本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的金额。

(六)关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施

根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算,在测算假设

成立的前提下,本次重组完成当年(2017 年),上市公司的基本每股收益不存在

低于上年度的情况,不会导致公司即期回报被摊薄。

本次交易实施完成后,公司总股本规模将扩大,净资产规模也将提高。受宏

观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响,公司及标的资产生产经

营过程中存在经营风险、市场风险,可能对生产经营成果产生重大影响,因此不

排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。

特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。

1、上市公司填补即期回报的措施

(1)加速整合、充分发挥与模塑科技的协同效应

本次交易完成后,道达饰件将成为上市公司的全资子公司。为充分发挥协同

效应,实现综合化整体经营优势,从公司经营和资源配置等角度出发,双方开展

品牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作,以最大程度提高本次收

购的绩效。

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

(2)提升公司经营效率,降低运营成本

公司将进一步加强质量控制,持续优化业务流程和内部控制制度,对各个业

务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中,加强对采购、生产、销售、

研发等各个环节的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降

低公司营运成本,从而提升公司盈利能力。

(3)严格执行现金分红,保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有

效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等

规定,公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司

利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,

完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中

小投资者权益保障机制。本次重组完成后,公司将依据相关法律规定,严格执行

落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

2、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承

(1)忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

(2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

方式损害公司利益;

(3)对职务消费行为进行约束;

(4)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(5)由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩,并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞

成票;

(6)若公司后续推出公司股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在参与决策时对公司董事会和股东

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

大会审议的相关议案投赞成票;

(7)本承诺函出具日后,若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会或深圳

证券交易所该等规定时,本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的

最新规定予以承诺;

(8)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人严格履行本人所作出的上

述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或

拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构

按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

十、业绩补偿安排

鉴于道达饰件采用收益法进行评估并作为重组定价参考依据,公司与模塑集

团、精力机械(以下简称“业绩承诺方”)于 2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 15

日签署了《盈利预测补偿框架协议》、《盈利预测补偿框架协议之补充协议》。

(一)业绩承诺

根据《盈利预测补偿框架协议》,本次交易的盈利补偿期限为 2017 年、2018

年和 2019 年,模塑集团和精力机械承诺道达饰件 2017 年、2018 年、2019 年三

个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于

7,500 万元、10,000 万元、11,000 万元。如本次交易在 2018 年度内实施完毕,则

利润承诺期间顺延一年,即为 2018 年、2019 年和 2020 年,承诺净利润数(扣

除非经常性损益后归属于母公司股东净利润)则为 10,000 万元、11,000 万元及

13,000 万元。本次交易实施完毕是指标的资产过户实施完毕。

经具有证券从业资格的会计师事务所审计后,若道达饰件在上述年度实际实

现的税后净利润(扣除非经常性损益后)低于当年的承诺值,由模塑集团和精力

机械对上市公司进行补偿。

(二)补偿方案

1、业绩补偿方式及计算公式

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

(1)业绩补偿方式

在业绩补偿期间,若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末

的累积承诺净利润数,模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支

付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差

额部分,模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿,不足部分

采用现金补偿。

模塑科技在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润

数及其与承诺净利润数的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所对该

等差异情况进行专项审核。

(2)业绩补偿计算公式

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数)÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价

-累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数

量时,差额部分由交易对方以现金补偿。

在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应补偿股份数量小于零时,按零取值,

即已补偿的股份不冲回。

在业绩补偿期间应逐年进行补偿,若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或

送股分配的,则应补偿股份数相应调整为:当期应补偿股份数(调整后)=当期应

补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。

模塑科技将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿

的股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股

份或 利益),并予以注销。

(3)减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时,模塑科技将对标的资产进行减值测试,如果减值额大

于已补偿总额(指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额),则业绩承诺方

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

同意另行向上市公司作出资产减值补偿,减值补偿优先采取股份补偿的形式。

减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发

行价格-盈利补偿期间内已补偿现金总数

需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格

其中,减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期

内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司

股份数量,差额部分由其以现金方式进行补偿。

按照上述(2)、(3)计算的业绩补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中

获得的转让对价总额。

十一、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联

交易的独立财务顾问,中信建投证券经中国证监会批准设立,具有保荐人资格。

十二、其他重要事项

(一)本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排

本次交易完成后,上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股

份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。

(二)与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

本次交易为收购标的公司的股权和债权,不涉及职工安置问题。本次交易完

成后,交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进行人

员安排。标的公司的股权交割后,标的公司的独立法人地位未发生任何改变,因

此,标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

(三)标的资产的审计、评估工作安排

本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中,本公司董事会及全体董事

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估

工作完成后再次召开董事会,编制并披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交

易报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数

据及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产暨关联

交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存

在一定差异。

本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本

次交易的进展情况,投资者请到深圳证券交易所网站(www.szse.cn)浏览本重

组预案的全文及中介机构出具的意见。

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

(一)在本次资产重组过程中,如本公司股价发生异常波动或股票异常交易,

本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

(二)本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而

导致本次交易取消的风险。

(三)本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中,若相关事项无法按

时完成,或本次交易标的资产业绩大幅下滑,则本次交易可能无法按期进行。

(四)本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中,

交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断

完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存

在取消的可能。

二、审批风险

本次交易相关议案已经 2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 15 日公司第九届董

事会第二十五次、第二十六会议审议通过,需经公司股东大会审议通过。在经公

司股东大会批准后,还须报中国证监会审批,经核准后方能实施。

本次交易能否取得相关授权、批准或核准,以及最终取得时间存在不确定性。

因此,本次交易存在审批风险。

三、交易标的权属风险

1、截至本预案出具日,本次拟注入标的公司尚存在下列权属证书未办理完

成的房产,具体如下:

序号 单位名称 座落 用途 建筑面积(平方米)

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江阴市周庄镇周西

1 道达饰件 D 线生产车间 1,851.00

村尤家坝 58 号

江阴市周庄镇西村

2 道达饰件 仓库 3,839.00

尤家坝 58 号

江阴市周庄镇西村

3 道达饰件 电镀车间附房 697.50

尤家坝 58 号

江阴市周庄镇西村

4 道达饰件 门卫室 68.88

尤家坝 58 号

江阴市周庄镇西村

5 道达饰件 浴室 166.78

尤家坝 58 号

沈阳经济技术开发

6 沈阳道达 仓库 487.20

区细河六北街 9 号

上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计为 7,110.36 平方米,

占标的资产及其控股子公司全部自有房产面积比例的 10.76%。

本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内取得的风险,因

此,就标的公司房产瑕疵问题提醒广大投资者关注。

2、截至本预案出具日,道达饰件有 1 项土地使用权和 3 项房产(按用途)

存在抵押,具体情况如下:

资产名称 权属证书 面积(m2) 资产用途 抵押权人

道达饰件土地 澄土国用(2006)第

52,655.00 工业用地

使用权 009165 号

中信银行无

生产车间、办公

房权证澄字第 18,109.54 锡分行

道达饰件房产 A 场所

FZZ0001532 号

4,576.06 宿舍、食堂

上述抵押资产的具体情况、占本次交易作价的比重情况如下:

单位:万元

占标的公司净资 占本次交易

资产名称 账面原值 账面净值 评估值

产的比重 作价的比重

道达饰件土地使

1,151.63 895.27 3.55% 2,950.00 2.36%

用权

道达饰件房产 A 2,303.91 1,404.46 5.57% 3,778.00 3.02%

道达饰件房产 B 862.83 694.99 2.76% 1,166.00 0.93%

合计 4,318.37 2,994.72 11.88% 7,894.00 6.31%

道达饰件上述资产抵押均源于对模塑集团的 3,000 万元银行借款提供担保。

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

根据评估基准日的数据测算,该等资产的账面净值占标的公司净资产的比重及评

估值占本次交易作价的比重分别为 11.88%和 6.31%。模塑集团已出具承诺在 2017

年 8 月末前且不晚于本次交易第二次董事会审议重组草案之前解除道达饰件为

模塑集团提供的担保。

3、另外,在本次交易交割前,如果交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法

强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形,也将会对本次交易的实施构

成不利影响和风险。

四、标的资产的资产评估及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本公司只能根据现有的财

务和业务资料,在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下,对本次交易

完成后上市公司财务数据进行了初步测算,本预案所引用的标的资产预估值可能

与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异,敬请

投资者关注。

另外,虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责,并严格执行评估的相关规定,

但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致,导致出现标的资产的估

值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波

动、市场竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

五、业绩承诺不能达标的风险

本次交易对方模塑集团和精力机械对道达饰件未来业绩承诺期的经营业绩

进行了承诺。该盈利承诺系基于道达饰件未来发展前景和管理团队的经营管理能

力做出的综合判断。

本次交易后,除自身经营所面临的不确定性外,道达饰件未来盈利的实现还

受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等多重因素的影响。如以上因

素发生较大变化,则道达饰件存在承诺期内实际净利润达不到承诺业绩的风险。

六、标的公司的相关风险

(一)行业政策风险

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随着国民经济的快速发展,我国汽车工业取得了长足的进步,已经发展成为

国民经济的支柱产业。进入二十一世纪,我国汽车产业高速发展,汽车产销量节

节攀升,已连续多年位居全球首位。近几年来,随着中国经济从高速发展阶段步

入中高速发展阶段,汽车工业亦由高速增长期过渡到稳定发展期。2009 年 3 月,

为应对国际金融危机的影响,国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》,鼓励汽

车下乡,鼓励小排量汽车消费,鼓励汽车报废以旧换新。2010 年初,“汽车下乡”

政策实施延长一年至 2010 年 12 月 31 日。2015 年 9 月 29 日,国务院常务会议

决定,从 2015 年 10 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日,对购买 1.6 升及以下排量乘

用车实施减半征收车辆购置税优惠政策。2016 年 12 月 13 日,财政部、国家税

务总局下发通知(财税[2016]136 号),自 2017 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止,

对购置 1.6 升及以下排量的乘用车减按 7.5%的税率征收车辆购置税。自 2018 年

1 月 1 日起,恢复按 10%的法定税率征收车辆购置税。

另一方面,在汽车保有量不断攀升的背景下,一系列负面问题也相继涌现:

能源供应日趋紧张,城市拥堵日益加剧,空气环境持续恶化。2014 年 12 月,

深圳推出实施汽车限购政策,有效期暂定 5 年。深圳也成为继北京、上海、广

州、贵阳、石家庄、天津和杭州之后,全国第 8 个汽车限购的城市。一线及省

会城市将可能陆续推出汽车限购政策,从而影响中国汽车消费格局。

基于国家产业调控政策对于汽车行业的产销量会产生重大影响,汽车行业及

汽车零部件行业的发展面临行业政策变动的风险,进而可能影响标的公司的经营

业绩。

(二)市场需求波动的风险

标的公司的主要产品是汽车内外装饰件(主要为电镀件)。道达饰件下游客

户为整车商,道达饰件产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相

关。近年来,随着汽车行业的快速发展以及汽车保有量的不断增长,带动了包括

道达饰件在内的汽车零部件企业的快速发展。如果下游整车制造行业景气度出现

明显下滑,将会影响到标的公司产品的销售,市场需求波动的因素主要有:汽车

工业及零部件产业的鼓励发展政策、燃油价格的波动、部分城市治堵限购政策以

及城市交通状况等。因此,汽车市场是时刻变化的,会受到政策、资源、技术革

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

新、城市管理等各种因素的影响。汽车市场需求波动风险直接决定着汽车零部件

行业的经营风险。

(三)原材料价格波动风险

从原材料方面来看,具体到汽车内外饰件电镀件行业,标的公司主要原材料

为塑料粒子、有色金属、油漆涂料及化学药水等。近年来,由于受到石油、天然

橡胶等大宗商品价格频繁波动的影响,塑料粒子、油漆涂料、化学药水等原材料

的价格亦出现一定程度的波动;2006 年以来铜、镍、铬等有色金属类原材料的

价格持续高位震荡,2008 年金融危机后价格下跌,2008 到 2011 年受到美元贬值、

全球通货膨胀的影响,有色金属材料的价格又经历了一轮上涨周期,2011 年之

后,随着国际经济增速放缓,中国经济增长减速,国内外市场需求不振,有色金

属材料的价格在震荡中逐步走低。

2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月,标的公司对外采购主要原材料金额占当

期营业成本的比例在一半左右,故上述原材料价格的波动对标的公司利润水平有

着直接的影响。如果原材料价格出现大幅波动,标的公司的生产经营将受到如下

不利影响:在塑料粒子、有色金属、油漆涂料等主要原材料价格上涨阶段,标的

公司存货和应收账款等对流动资金的占用将增加,标的公司资金周转的压力相应

增加,且如果不能将原材料价格向下游转移,将对标的公司毛利率造成不利影响;

若上述主要原材料价格出现大幅持续下跌,标的公司库存原材料也可能面临跌价

风险。

(四)产品价格下降带来的盈利风险

汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响,一般新车型刚上市时价格较

高,之后呈逐年递减趋势。随着越来越多的主机厂进入中国市场,以及民族品牌

的异军突起,我国汽车市场竞争加剧,新车型生命周期缩短,各级别车型价格区

间不断下压。此外,我国整车关税较高,国内同级别车型的价格仍高于世界主要

发达国家,如果未来关税逐步下调,进口车型降价,将进一步加剧汽车市场的价

格竞争。

在整个汽车产业链中,主机厂居于主导地位,对汽车零部件厂商具有较强的

27

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

谈判实力,可以将降价因素部分传导给各零部件供应商。汽车主机厂通常会要求

汽车零部件供应商在供货期间逐步降低零部件的价格,年平均降幅通常在

2%-6%。若道达饰件的主机厂客户在市场竞争中寻求进一步削减成本,预期该降

价压力将会持续并可能增大。如果道达饰件无法降低生产成本以抵消产品降价的

程度,道达饰件的利润及盈利能力可能会受到重大不利影响。

(五)客户集中度较高风险

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月,标的公司对前五大客户的销售额占

各期销售总额的比例分别为 64.59%、67.25%和 61.97%。报告期内标的公司客户

集中度较高的主要原因为:标的公司主要客户上汽大众、上汽通用、沃尔沃等实

力较为领先,对标的公司采购量较大,占标的公司销售收入的比重较高。

汽车零配件行业的产业链较为看重长期合作关系,需要较为稳定的业务合

作。标的公司凭借在注塑、电镀及涂装领域的技术积累及研究创新,多年来一直

与下游优质企业保持良好的合作关系。相比较其他众多小型客户而言,优质客户

的信用状况、品质要求、管理制度等规范程度明显优于小型客户,为标的公司稳

定生产经营提供了保障。客户集中度较高可能给标的公司经营带来较大风险。如

果标的公司前几大客户的经营状况波动,导致与标的公司的合作关系发生不利变

化,而标的公司在短期内又无法开拓新客户,将对标的公司经营业绩造成重大影

响。

(六)税收优惠风险

道达饰件及子公司沈阳道达于 2016 年 11 月获得高新技术企业证书,有效期

三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财

税(2008 年)1 号),道达饰件及子公司沈阳道达享受 15%的高新技术企业所得

税优惠税率,高新技术企业认证的有效期为三年,企业应在期满前三个月内提出

复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效。

若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策,则需每年在税务机关进行备案,

通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。

未来如果道达饰件及子公司沈阳道未通过税务机关年度减免税备案或高新

28

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

技术企业认证期满后未通过认证资格复审,或者国家关于税收优惠的法规发生变

化,标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

29

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

目 录

公司声明 ................................................................................................................................... 2

交易对方声明 ........................................................................................................................... 3

中介机构声明 ........................................................................................................................... 4

重大事项提示 ........................................................................................................................... 5

一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 5

二、标的资产的预计交易价格情况 .................................................................................................. 5

三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................. 5

四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 6

五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 6

六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况 .......................................................................... 7

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................................................... 9

八、本次重组方所作出的重要承诺 .................................................................................................. 9

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 15

十、业绩补偿安排 ............................................................................................................................ 19

十一、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................................ 21

十二、其他重要事项 ........................................................................................................................ 21

重大风险提示 ......................................................................................................................... 23

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 23

二、审批风险 .................................................................................................................................... 23

三、交易标的权属风险 .................................................................................................................... 23

四、标的资产的资产评估及盈利预测风险 .................................................................................... 25

五、业绩承诺不能达标的风险 ........................................................................................................ 25

六、标的公司的相关风险 ................................................................................................................ 25

目 录 ..................................................................................................................................... 30

释 义 ..................................................................................................................................... 33

第一章 本次交易概览 ......................................................................................................... 35

一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 35

二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 36

三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 37

四、本次交易相关合同的主要内容 ................................................................................................ 40

五、本次交易业绩补偿方式合规性 ................................................................................................ 45

六、本次交易业绩补偿的确定依据及业绩承诺合理性 ................................................................ 48

七、本次交易业绩补偿方案的可实施性 ........................................................................................ 55

八、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《发行管理办法》第三十九条所列明

的各项要求 ........................................................................................................................................ 58

九、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 62

十、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 63

十一、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................... 63

30

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 64

一、公司基本情况简介 .................................................................................................................... 64

二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................................ 64

三、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 70

四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 70

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................................ 71

六、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................... 72

七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ................................................ 73

第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 75

一、模塑集团、精力机械的基本情况 ............................................................................................ 75

二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ........................................................................ 93

三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ................................................................................ 93

四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ........................................................ 94

五、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 ................................................................................ 94

第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................. 95

一、基本信息 .................................................................................................................................... 95

二、历史沿革 .................................................................................................................................... 95

三、产权控制结构及组织架构 ........................................................................................................ 99

四、标的所处行业的基本情况 ...................................................................................................... 104

五、标的主营业务情况 .................................................................................................................. 125

六、最近两年及一期主要财务数据(未经审计) ...................................................................... 134

七、主要资产权属及对外担保情况 .............................................................................................. 151

八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项,及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联

方担保事项 ...................................................................................................................................... 157

九、标的公司环保情况 .................................................................................................................. 161

十、涉及立项、环保等有关报批事项 .......................................................................................... 163

十一、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 .......................................................... 163

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .......................................................................... 163

第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ......................................................................... 167

一、标的资产预估值 ...................................................................................................................... 167

二、本次预估方法的说明 .............................................................................................................. 167

三、本次预估的收益法评估情况 .................................................................................................. 170

四、目前订单情况、2017 年收入可实现性及 2018 年及未来年度各产品收入预测依据及其合理

性 ...................................................................................................................................................... 186

五、预估合理性分析 ...................................................................................................................... 195

六、预估增值率较高的原因及合理性 .......................................................................................... 196

七、预估作价的合理性分析 .......................................................................................................... 199

第六章 本次发行股份情况 ............................................................................................... 200

一、本次交易的股份发行情况 ...................................................................................................... 200

二、本次交易的股份发行价格合理性 .......................................................................................... 202

三、本次发行前后的相关情况 ...................................................................................................... 203

第七章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 205

31

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

一、对公司主营业务和盈利能力的影响 ...................................................................................... 205

二、对公司治理机制的影响 .......................................................................................................... 206

三、对公司关联交易和同业竞争的影响 ...................................................................................... 207

四、对股权结构的影响 .................................................................................................................. 214

第八章 风险因素 ............................................................................................................... 216

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 216

二、审批风险 .................................................................................................................................. 216

三、交易标的权属风险 .................................................................................................................. 216

四、重组方案可能进行调整的风险 .............................................................................................. 218

五、重组工作进度风险 .................................................................................................................. 218

六、交易标的财务数据使用及资产估值的风险 .......................................................................... 218

七、标的公司的相关风险 .............................................................................................................. 219

八、业绩承诺不能达标的风险 ...................................................................................................... 222

九、公司管理与整合风险 .............................................................................................................. 222

十、股价波动风险 .......................................................................................................................... 223

第九章 其他重要事项 ......................................................................................................... 224

一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 224

二、独立董事关于本次交易的意见 .............................................................................................. 228

三、担保和非经营性资金占用 ...................................................................................................... 229

四、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况............................... 229

五、独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 230

32

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

释 义

在本预案中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

本公司/公司/上市公司/模塑

指 江南模塑科技股份有限公司

科技

本次交易/本次发行股份及支 江南模塑科技股份有限公司本次发行股份及支付现金

付现金购买资产暨关联交易 购买资产暨关联交易事项

《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购

本预案 指

买资产暨关联交易预案(修订稿)》

交易对方/标的资产出让方/

指 模塑集团、精力机械

协议对方/业绩承诺方

协议双方 指 模塑集团、精力机械和模塑科技

道达饰件/标的公司/交易标

指 江阴道达汽车饰件有限公司

沈阳道达 指 沈阳道达汽车饰件有限责任公司

北汽模塑 指 北京北汽模塑科技有限公司

定价基准日 指 第九届董事会第二十五次会议决议公告日

评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日

模塑集团 指 江阴模塑集团有限公司

精力机械 指 江阴精力机械有限公司

独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司

律师/世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所

审计机构/公证天业/江苏公

指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构/中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《准则第 26 号》 指

号——上市公司重大资产重组申请文件》

《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《江南模塑科技股份有限公司章程》

《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有

《发行股份及支付现金购买

指 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架

资产框架协议》

协议》

指 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有

《盈利预测补偿框架协议》 限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利

预测补偿框架协议》

33

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有

《发行股份及支付现金购买

指 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架

资产框架协议之补充协议》

协议之补充协议》

指 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有

《盈利预测补偿框架协议之

限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利

补充协议》

预测补偿框架协议之补充协议》

深交所 指 深圳证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

说明:本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入

造成,敬请广大投资者注意。

34

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

第一章 本次交易概览

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、汽车电镀件行业快速发展,道达饰件盈利情况良好

得益于国内汽车产销量、保有量的持续增加和零部件采购的全球化,我国汽

车零部件行业取得了长足的发展,行业总体规模迅速壮大。随着汽车及相关装饰

工业的发展,汽车行业中采用塑料电镀件作为装饰性和功能性的需求也明显提

高。道达饰件是国内汽车电镀件的领先企业,具备与各主流整机厂新车型同步设

计研发能力,拥有全面的塑料表面处理工艺技术,掌握了先进的电镀工艺,在业

内具有很强技术、成本竞争能力,已在汽车零部件供应体系中取得优势地位,订

单量充足,经营业绩良好。

2、国家政策鼓励汽车零部件上市公司实施产业并购

近年来,国家发布多项政策,积极推动企业实施战略重组,优化资源配置,

提高资产证券化水平和上市公司整体质量。公司实际控制人积极响应国家政策号

召,不断加强内部资源整合,努力提升资产价值,支持上市公司不断做强做大。

2013 年,工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》,支持

汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模,与整车生产企业建立长期战略合作

关系,发展战略联盟,实现专业化分工和协作化生产。2014 年,国务院发布《关

于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,鼓励优质企业兼并重组,推动优

势企业强强联合。

(二)本次交易的目的

1、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力

道达饰件作为国内汽车电镀件的领先企业,业绩稳健增长,本次交易将道达

饰件注入上市公司,有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力,增强

其市场影响力,有利于将上市公司打造为汽车零部件龙头和绩优蓝筹。

35

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

2、实现资源整合、发挥协同效应

道达饰件和模塑科技的主营业务均为汽车饰件。本次重组完成后,道达饰件

和模塑科技将在同一上市公司平台上进行运作,有利于上市公司形成有利的市场

布局,增强对整车厂的服务能力,以更有效地应对市场竞争;有利于双方开展品

牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作,提升资源使用效率和议价

能力。

3、规范公司内部治理,有效减少关联交易

本次交易前,道达饰件与模塑科技的业务之间存在一定的经常性关联交易,

主要为模塑科技向道达饰件采购电镀件。报告期内,该等关联交易均依照相关法

律法规和公司章程的规定,履行了相应的决策程序,交易价格公允。但随着模塑

科技的业务发展和经营规模的扩大,该等关联交易的规模也在不断相应上升。

本次交易完成后,道达饰件将纳入模塑科技的合并报表范围,与模塑科技之

间的关联交易将得到有效解决,有利于进一步规范提高上市公司的独立性,保障

上市公司主体及广大中小股东的利益。

二、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的决策过程

2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 15 日,公司第九届董事会第二十五次、第二

十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

的议案》、《关于关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购

买资产框架协议之补充协议>及<盈利预测补偿框架协议之补充协议>的议案》等

与本次交易相关的议案,关联董事在表决时予以回避。独立董事审核了本次交易

相关文件,对本次交易事项进行书面认可,同意提交本公司董事会审议,并对本

次交易发表了独立董事意见。

(二)本次交易尚须取得的授权和批准

1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后,本公司董事会再次召

开会议审议通过本次交易的正式方案;

36

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,本公司股东大会非关联

股东同意模塑集团免于以要约方式增持上市公司;

3、中国证监会核准本次发行交易。

三、本次交易的具体方案

(一)本次交易方案概述

本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计

持有的道达饰件 100%股权,交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例

均为 60%和 40%。本次交易新增股份上市之日起,公司将持有道达饰件 100%股

权。

本次发行前后,模塑集团均为公司控股股东,曹明芳、曹克波父子均为公司

实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

本次交易股份与现金支付比例设置是上市公司与交易对方基于合理的利益

诉求、股票二级市场走势、市场可比并购案例等因素商业谈判的结果,体现出市

场化协商结果,符合并购重组惯例,有利于提高本次交易的实施效率。具体如下:

1、股份与现金支付比例设置系双方商业谈判的结果

本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的

结果,是交易双方经充分沟通和友好协商,综合考虑双方财务状况、公司盈利能

力及发展前景、股票二级市场走势等因素共同决定的。灵活的股份和现金支付对

价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施,上市公司为把握收购时机,在保障

上市公司及全体股东权益的前提下,充分尊重交易对方的合理诉求,有利于提高

本次交易的实施效率。

2、交易对方存在资金需求

交易对方模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份在锁定期(上市公司

本次发行新增股份上市之日起满 36 个月和《盈利预测补偿框架协议》约定的各

项盈利预测补偿均实施完毕之日的较晚者)内不得转让,模塑集团原持有的股份

在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内也不得转让,出于自身财务状况及下

37

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

属其他子公司业务资金发展需要的考虑,希望能从本次交易中获得部分现金对

价,以满足其合理的资金需求。

3、近期可比并购案例交易股份与现金支付比例设置情况

参考 2015 年以来已经审核通过的汽车零部件行业的并购案例,股份与现金

支付比例设置情况如下:

现金对价占

序 交易对价 股份支付 现金支

证券代码 上市公司 标的资产 总承诺净利

号 (万元) 比例 付比例

润比例

浙江三花汽车零

1 002050.SZ 三花智控 部 件 有 限 公 司 215,000.00 100.00% 0.00% -

100%股权

上海鑫燕隆汽车

2 300276.SZ 三丰智能 装 备 制 造 有 限 公 260,000.00 65.00% 35.00% 138.74%

司 100%股权

浙江力驰雷奥环

3 603158.SH 腾龙股份 保科技股份有限 12,538.80 0.00% 100.00% 143.21%

公司 54%股权

上海诚烨汽车零

4 300100.SZ 双林股份 部件股份有限公 46,500.00 50.00% 50.00% 140.48%

司 100%股权

宁波劳伦斯汽车

5 002048.SZ 宁波华翔 内 饰 件 有 限 公 司 130,000.00 100.00% 0.00% -

100%股权

宁波四维尔工业

6 002101.SZ 广东鸿图 股 份 有 限 公 司 164,470.25 60.00% 40.00% 154.98%

100%股权

湖南升华科技股

7 300432.SZ 富临精工 份有限公司 100% 210,000.00 75.99% 24.01% 82.25%

股权

芜湖奇瑞变速箱

8 002434.SZ 万里扬 有限公司 100%股 260,006.80 61.54% 38.46% 151.07%

牡丹江富通汽车

空调科技股份有

9 002239.SZ 奥特佳 33,073.50 85.48% 14.52% 65.01%

限公司 88.01%股

上海海能汽车电

10 002196.SZ 方正电机 子有限公司 100% 110,000.00 50.00% 50.00% 229.17%

股权

38

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

现金对价占

序 交易对价 股份支付 现金支

证券代码 上市公司 标的资产 总承诺净利

号 (万元) 比例 付比例

润比例

上海金亭汽车线

11 600105.SH 永鼎股份 束有限公司 100% 68,600.00 75.00% 25.00% 73.61%

股权

平均值 137,289.94 65.73% 34.27% 130.95%

中位值 130,000.00 65.00% 35.00% 140.48%

模塑科技收购道达饰件 100%股权 125,000.00 60.00% 40.00% 175.44%

注 1:数据来源:Wind 资讯。

注 2:选择口径:2015 年以来、标的资产为汽车零部件行业(剔除轮胎、发动机及其零部件等,

下同)、披露信息完整的已审核通过的可比交易。

注 3:若利润承诺期为 4 年(宁波华翔收购宁波劳伦斯、万里扬收购奇瑞变速箱和奥特佳收购

富通空调),取前 3 年承诺净利润计算现金对价占总承诺净利润比例。

注 4:平均值和中位值不考虑没有现金对价的案例。

通过上表可知,目前可比并购案例中的股份与现金支付比例设置较为灵活,

从 0.00%至 100.00%不等,股份对价比例设置的平均值和中位值分别为 65.73%和

65.00%,现金对价比例设置的平均值和中位值分别为 34.27%和 35.00%,主要系

上市公司与交易对方商业谈判的结果。模塑科技本次交易的现金对价比例为

40.00%,略高于近期可比并购案例现金对价比例的平均值和中位值,但仍处于正

常区间范围内。

目前可比并购案例中现金对价占总承诺净利润比例从 65.01%-229.17%不

等,平均值和中位值分别为 130.95%和 140.48%。模塑科技本次交易的现金对价

比例为 175.44%,高于可比并购案例平均值和中位值,但仍处于正常区间范围内。

若本次交易在 2018 年完成,业绩承诺期为 2018-2020 年,若以 2018-2020 年为

承诺利润期计算,本次交易现金对价占总承诺净利润比例为 147.96%,与可比并

购案例的平均值和中位值相近。

综上所述,本次交易股份与现金支付比例设置是上市公司与交易对方基于合

理的利益诉求、股票二级市场走势、可比并购案例等因素商业谈判的结果,体现

出市场化协商结果,符合并购重组惯例。本次交易股份与现金支付比例的设置有

利于提高本次交易的实施效率,不会对上市公司产生重大不利影响,有利于保护

上市公司和中小股东权益。

39

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

(二)发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为模塑集团和精力机械。

(三)交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为模塑集团和精力机械合计

持有的道达饰件 100%的股份。

(四)标的资产的预计交易价格情况

截至 2017 年 6 月 30 日,道达饰件资产账面净值约为 25,210.80 万元。根据

具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果,以 2017 年 6 月 30 日为评估基准

日,本次重组标的资产道达饰件 100%股权的预估值为 125,100.00 万元,预估增

值率为 396.22%。参考预估值,公司与交易对方初步商定的交易价格为 125,000.00

万元。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备

考财务数据将在发行股份购买资产及支付现金暨关联交易报告书中予以披露。

四、本次交易相关合同的主要内容

(一)《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议的

主要内容

1、合同主体及签订时间

2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 15 日,模塑科技与道达饰件股东模塑集团、

精力机械签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发

行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》,对本次交易主体的权利、义

务及交易安排等事项进行了明确。

2、交易价格及定价依据

根据中天评估提供的预估结果,以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,本次重

组标的资产道达饰件 100%股权的预估值为 125,100.00 万元,参考预估值,公司

与交易对方初步商定的交易价格为 125,000.00 万元。

(1)发行对象

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

购买资产的交易对方为模塑集团和精力机械,购买资产的交易对方合计持有

道达饰件 100%的股权。

(2)发行价格

本次重组发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价

基准日前 20 个交易日购买方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日购买方股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日购买方股票交易总量)的 90%,即 6.82

元/股。

定价基准日至发行日期间,若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积转

增股本等除权、除息事项,则该发行价格将进行相应的调整。

(3)发行股份数量

根据标的交易价格及股份支付比例,本次发行股份购买资产的股票发行数量

为 109,970,674 股。其中,向模塑集团发行 54,985,337 股、向精力机械发行

54,985,337 股。

3、发行股份的锁定期

模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较

晚日期:(1)自模塑科技本次新增股份上市之日起满 36 个月;(2)与模塑科

技就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协议》约定的各项盈利预测补偿均实施

完毕之日;

若本次交易完成后 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,模塑集团和精力机械持

有的模塑科技股票的锁定期自动延长 6 个月。

在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内,模塑集团将不以任何方式转让

在本次交易前持有的模塑科技的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通

过协议方式转让该等股份,也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑

科技送红股、转增股本等原因而增加的,增加的模塑科技股份同时遵照前述 12

个月的锁定期进行锁定。

41

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

本次发行结束后,基于本次发行而享有的模塑科技送红股、转增股本等股份,

亦遵守上述锁定期的规定。

4、过渡期间安排

自评估基准日(不含当日)至交割日(当日)止的期间为过渡期。

各方同意自交割日起 15 个工作日内,由上市公司聘请具有证券、期货业务

资格的会计师事务所对道达饰件净资产进行审计确认。过渡期内标的公司的盈利

或因其他任何原因增加的净资产由上市公司享有,标的公司出现的亏损则由交易

对方以连带责任方式共同向上市公司以现金形式全额补足。交易对方应自审计机

构确认之日起 15 个工作日内就亏损部分向上市公司全额补足。交易对方内部按

本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的金额。

(二)《盈利预测补偿框架协议》及其补充协议主要内容

1、合同主体及签订时间

2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 15 日,模塑科技与道达饰件股东模塑集团、

精力机械签署了附生效条件的《盈利预测补偿框架协议》、《盈利预测补偿框架

协议之补充协议》,对本次交易的业绩补偿期间、承诺净利润数额、业绩补偿的

计算方式等事项进行了明确。

2、利润承诺

根据《盈利预测补偿框架协议》,本次交易的盈利补偿期限为 2017 年、2018

年和 2019 年,模塑集团和精力机械承诺道达饰件 2017 年、2018 年、2019 年三

个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于

7,500 万元、10,000 万元、11,000 万元。如本次交易在 2018 年度内实施完毕,则

利润承诺期间顺延一年,即为 2018 年、2019 年和 2020 年,承诺净利润数(扣

除非经常性损益后归属于母公司股东净利润)则为 10,000 万元、11,000 万元及

13,000 万元。本次交易实施完毕是指标的资产过户实施完毕。

3、业绩补偿方式及计算公式

(1)业绩补偿方式

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

在业绩补偿期间,若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末

的累积承诺净利润数,模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支

付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差

额部分,模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿,不足部分

采用现金补偿。

模塑科技在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润

数及其与承诺净利润数的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所对该

等差异情况进行专项审核。

(2)业绩补偿计算公式

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数)÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价

-累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数

量时,差额部分由交易对方以现金补偿。

在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应补偿股份数量小于零时,按零取值,

即已补偿的股份不冲回。

在业绩补偿期间应逐年进行补偿,若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或

送股分配的,则应补偿股份数相应调整为:当期应补偿股份数(调整后)=当期应

补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。

模塑科技将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿

的股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股

份或 利益),并予以注销。

(3)减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时,模塑科技将对标的资产进行减值测试,如果减值额大

于已补偿总额(指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额),则业绩承诺方

同意另行向上市公司作出资产减值补偿,减值补偿优先采取股份补偿的形式。

43

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发

行价格-盈利补偿期间内已补偿现金总数

需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格

其中,减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期

内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司

股份数量,差额部分由其以现金方式进行补偿。

按照上述(2)、(3)计算的业绩补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中

获得的转让对价总额。

(4)补偿程序及期限

盈利补偿期间的各年度末,如经审计的标的公司实现的累积实现净利润数小

于累积承诺净利润数,模塑科技应在相关审核意见披露之日起十个工作日内确定

交易对方当期应补偿金额、以及股份补偿方式下的股份补偿数量,并以书面方式

通知交易对方。

模塑科技在向交易对方发出补偿的通知之日起五个工作日内发出董事会通

知,并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。交易对方应在模塑科

技股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算公司申请将

其当期需补偿的股份划转至模塑科技董事会设立的专门账户,由模塑科技按照相

关法律法规规定对该等股份予以注销。自当期应补偿股份数量确定之日起至该等

股份注销前,交易对方不享有该等股份表决权,且不享有该等股份股利分配的权

利。

如届时回购股份并注销而导致公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可

或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则交易对方承诺自公司股东大会决议

公告之日起 2 个月内,按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要

求,将相当于应补偿股份赠送给公司补偿股份实施公告中所确定的股权登记日登

记在册的除交易对方以外的公司其他股东,股东按照其持有的股份数量占股权登

记日的上市公司股本数量(扣除补偿义务人持股数量后)的比例享有补偿股份。

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

如因交易对方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不

能转让的,或因其他原因导致交易对方不能以股份进行补偿的,则由交易对方以

现金进行补偿。应补偿的现金金额为交易对方当期应补偿金额。

若模塑科技在盈利补偿期间内实施现金股利分配,则交易对方应将当期应补

偿股份数量对应的现金股利分配部分返还给模塑科技,计算公式为:返还金额=

截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量。

五、本次交易业绩补偿方式合规性

本次业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

的规定,下面从业绩补偿方式、业绩补偿计算公式、减值测试及补偿三个方面说

明:

(一)本次方案的业绩补偿方式符合《上市公司监管法律法规常

见问题与解答修订汇编》对业绩补偿的相关规定

1、本次方案的业绩补偿方式说明

在业绩补偿期间,若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末

的累积承诺净利润数,模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支

付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差

额部分,模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿,不足部分

采用现金补偿。

2、本次方案的业绩补偿方式符合规定

本次交易的交易对方为模塑集团和精力机械,系上市公司控股股东及其控制

的关联方,且本次交易不构成借壳上市,根据《上市公司监管法律法规常见问题

与解答修订汇编》第八问规定:交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者

其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的,

应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本次交易发行

股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。

45

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

因此本次方案的业绩补偿方式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》对业绩补偿方式的相关规定。

(二)本次方案的业绩补偿计算公式符合《上市公司监管法律法

规常见问题与解答修订汇编》对业绩补偿计算公式的相关规定

1、本次方案的业绩补偿计算公式说明

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数)÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价-

累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数

量时,差额部分由交易对方以现金补偿。

在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应补偿股份数量小于零时,按零取值,

即已补偿的股份不冲回。

在业绩补偿期间应逐年进行补偿,若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或

送股分配的,则应补偿股份数相应调整为:当期应补偿股份数(调整后)=当期

应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。

2、本次方案的业绩补偿计算公式符合规定

本次交易采用收益法对交易资产进行评估,系基于未来收益预期对拟购买资

产进行评估,并且本次业绩补偿采用逐年补偿方式;根据《上市公司监管法律法

规常见问题与解答修订汇编》第八问之“(一)补偿股份数量的计算”:

①以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产

进行评估或估值的,每年补偿的股份数量为:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积

已补偿金额

46

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

②当期股份不足补偿的部分,应现金补偿;

③在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,

即已经补偿的股份不冲回。

综上所述,本次方案的业绩补偿计算公式符合《上市公司监管法律法规常见

问题与解答修订汇编》对业绩补偿计算公式的相关规定。

(三)本次方案的减值测试及补偿与《上市公司监管法律法规常

见问题与解答修订汇编》对减值测试及补偿的规定未存在实质性差异

1、本次方案的减值测试及补偿说明

在业绩承诺期届满时,模塑科技将对标的资产进行减值测试,如果减值额大

于已补偿总额(指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额),则业绩承诺

方同意另行向上市公司作出资产减值补偿,减值补偿优先采取股份补偿的形式。

减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发行

价格-盈利补偿期间内已补偿现金总数

需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格

其中,减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期

内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司

股份数量,差额部分由其以现金方式进行补偿。

2、本次方案的减值测试及补偿与相关规定不存在实质性差异

本次交易在业绩承诺期届满时进行减值测试,根据《上市公司监管法律法规

常见问题与解答修订汇编》第八问之“(一)补偿股份数量的计算”:

在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下,通常按照下列原则确定应当

补偿股份的数量及期限:

47

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

①在补偿期限届满时,上市公司应当对拟购买资产进行减值测试,如:期末

减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交

易对方需另行补偿股份,补偿的股份数量为:

期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数

②前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除

补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

本次方案的减值测试及补偿与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订

汇编》对减值测试及补偿之规定区别是:本方案的减值补偿触发条件为“减值额

大于已补偿总额(指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额)”;《上市公

司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的减值补偿触发条件为“期末减

值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数(在交易

对方以股份方式进行业绩补偿的情况下)”。就该区别做以下说明:

首先,在交易对方以股份方式进行业绩补偿、即不存在现金补偿的情况下:

补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数×拟购买资产交易作价=已补偿股份总

数×发行价格(已补偿总额),本方案与《上市公司监管法律法规常见问题与解

答修订汇编》的相关规定仅存在表述差异,本质相同;其次,本次方案的交易对

方优先以其获得的模塑科技股份进行补偿,不足部分采用现金补偿,因此本方案

的已补偿总额需进一步考虑已补偿现金金额,即已补偿总额=已补偿股份总数×

发行价格+已补偿现金金额。

综上所述,本次方案减值补偿之触发条件与《上市公司监管法律法规常见问

题与解答修订汇编》的相关规定仅存在表述差异。除此区别外,本次方案的减值

测试及补偿与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对减值测试与

补偿的相关规定相一致,不存在实质性差异。

六、本次交易业绩补偿的确定依据及业绩承诺合理性

(一)承诺业绩的确定依据和来源

本次盈利补偿协议中承诺业绩的确定依据是评估机构对道达饰件 2017 年

7-12 月、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的盈利预测,具体如下:

48

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

单位:万元

项目 2017 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

主营业务收入 53,023.00 97,130.05 120,781.00 130,572.00 141,650.00

净利润 3,703.00 7,417.54 9,909.00 10,940.00 12,955.00

如上表所示,道达饰件 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的预测扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,417.54 万元、9,909.00 万元、

10,940.00 万元及 12,955.00 万元,本次交易业绩承诺金额不低于评估报告中预测

的净利润。该盈利预测的合理性与可实现性主要是基于过往经营和业绩情况、所

处行业良好的发展前景、道达饰件的在手订单情况及其核心竞争力,具体如下:

1、道达饰件过往经营和业绩情况

2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月道达饰件的经营业绩如下表所示:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

营业收入 45,010.67 91,516.20 74,465.72

综合毛利率 28.01% 25.37% 25.12%

营业利润 4,324.26 7,755.63 6,151.42

归属于母公司股东的净利润 3,714.54 6,602.03 4,810.69

由上表可知,道达饰件 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月的营业收入分别为

74,465.72 万元、91,516.20 万元和 45,010.67 万元,呈持续增长趋势;归属于母公

司股东的净利润分别为 4,810.69 万元、6,602.03 万元和 3,714.54 万元,呈持续增

长趋势。

道达饰件 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月的毛利率分别为 25.12%、25.37%

和 28.01%,呈持续增长趋势。

从过往经营和业绩情况来看,道达饰件经营状况良好,业绩增长迅速,整体

保持良好的发展状态。

2、道达饰件所处行业发展情况

道达饰件所处行业为汽车零部件及配件制造业,2006 年-2016 年,我国汽车

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

零部件行业规模以上工业企业 1 主营业务收入总额从 5,272.35 亿元上升到

37,202.80 亿元,年复合增长率高达 21.58%,利润总额从 326.06 亿元上升到

2,825.26 亿元,年复合增长率高达 24.10%。据统计,中国于全球汽车零部件市场

的营业额占比由 2011 年 22.6%上升至 2016 年的 37.9%,2016 年营业额位列全球

首位。根据弗若斯特沙利文的预测,中国汽车零部件市场于 2016 年至 2019 年进

一步按照复合年增长率 7.4%增长,高于同期的全球市场增长率 2.7%的水平,2019

年于全球汽车零部件的营业额贡献将占到 43.3%。中国汽车塑料电镀零部件行业

市场规模从 2011 年的 24 亿美元快速上升到 2016 年的 46 亿美元,年均复合增长

率 13.90%,增速高于同期中国汽车零部件行业,其预计中国汽车塑料电镀零部

件行业未来几年将继续维持较快增长,2019 年市场规模预计将达到 57 亿美元,

2016 年至 2019 年的年均复合增长率为 7.4%。未来几年汽车塑料电镀件行业还有

很大的增长空间。

3、道达饰件的在手订单情况

截至 2017 年 6 月 30 日,道达饰件已签订合同 78 份,其中 41 份合同已处于

量产阶段,另外 37 份合同处于产品开发阶段,将在未来 1-2 年内实现量产。在

手订单具体情况详见本问询函第 11 题相关内容回复。

4、道达饰件的核心竞争力

(1)研发和技术优势

随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变,每一款新车型的

市场生命周期正呈现出快速缩短的发展趋势,这就对整车及零部件制造企业的新

车型设计研发时效性提出更高要求。

道达饰件已经建立起相对完善的技术研发运行机制,拥有一支开发经验丰富

的研发设计团队,为科技创新、成果转化与推广应用工作提供技术支持。此外,

道达饰件与常州大学等高校有着长期的技术合作和人才交流,进一步提高了研发

实力。道达饰件自主研发的高防腐、抗 UV 低成本局部喷涂格栅总成、高耐磨高

光黑喷漆格栅总成、耐候耐高温黑色亚光皮纹效果格栅总成、高温抗变形尾门装

1

2011 年纳入规模以上工业统计范围的工业企业起点标准从年主营业务收入 500 万元提高到 2000 万

元,下同。

50

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

饰条总成其性能和生产技术均已达到国内先进水平。研发成果转化方面,公司累

计取得 8 项实用新型专利、1 项发明专利。道达饰件和沈阳道达均于 2016 年 11

月取得了高新技术企业证书。

道达饰件生产所需技术主要包括注塑、电镀、烫印、涂装等工艺技术。在注

塑技术方面,道达饰件引进了德国知名品牌恩格尔注塑机,拥有较为先进的注塑

工艺;在电镀工艺方面,道达饰件拥有全面的塑料表面处理工艺技术,掌握了先

进的电镀工艺,能实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹工艺、微

孔工艺、双色电镀工艺等多种电镀效果。

(2)质量控制优势

产品合格率是汽车电镀件企业成功的重要影响因素,高产品合格率能够有效

提高企业的利润率。电镀饰件产品装配在汽车表面,对有效改善塑料外观及其装

饰性有重要作用,直接影响了消费者对汽车的第一印象。道达饰件获得了 TV

SD 管理服务有限公司认证部颁发的 ISO/TS16949:2009 证书,并按照 ISO/TS

16949:2009 技术规范的要求,制定了《质量管理手册》、《程序文件》、《采购管

理控制程序》、《生产过程控制程序》等程序文件及相应的三级文件,建立了覆盖

公司生产经营全过程的质量管理体系制度。同时公司具备先进的试验检测能力,

拥有较为先进的配套的检测设备,确保产品符合主机厂商的审核标准。

根据弗若斯特沙利文的调查,中国领先汽车电镀件制造商的合格率在

80%-90%,而行业整体平均合格率不超过 80%。道达饰件 2015 年、2016 年、2017

年 1-6 月的产品合格率分别为 88.6%、87.0%、90.2%,位于行业领先水平。

(3)规模优势

道达饰件是国内汽车电镀件的领先企业,通过大量资本投入已形成规模化、

批量化生产能力,2016 年公司内外饰件产品营业收入达 9.22 亿元,达到了较高

程度的规模经济。规模优势能够有效降低公司生产成本,并对供货及时性提供了

有力保障。

(4)客户资源优势

整车厂商对供应商的生产规模、产品质量、同步和超前技术研发、后续支持

51

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

服务等方面均设置了严格的筛选条件。零部件供应商正式进入整车厂商采购体系

前还须履行严格的资格认证程序,认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济

成本,因此一旦双方确立供应关系,其合作关系将会保持相对稳定。公司凭借出

色的产品质量和成本控制能力以及完善的服务支持,赢得了客户的广泛认同,目

前已成为上汽通用、上汽大众、神龙汽车、北京现代、华晨宝马、沃尔沃、吉利

沃尔沃等各大整车厂的一级供应商。

(二)承诺业绩预测具备合理性

根据《盈利补偿框架协议》,本次交易的盈利补偿期限为 2017 年、2018 年

和 2019 年,模塑集团和精力机械承诺道达饰件 2017 年、2018 年、2019 年三个

会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,500

万元、10,000 万元、11,000 万元。如本次交易在 2018 年度内实施完毕,则利润

承诺期间顺延一年,即为 2018 年、2019 年和 2020 年,承诺净利润数(扣除非

经常性损益后归属于母公司股东净利润)则为 10,000 万元、11,000 万元及 13,000

万元。具体情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

承诺扣除非经常性损益后归属于母

7,500.00 10,000.00 11,000.00 13,000.00

公司股东净利润

增长率 13.60% 33.33% 10.00% 18.18%

道达饰件 2015 年、2016 年归属于母公司股东净利润的增长率分别为

608.92%、37.24%,2017-2020 年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净

利润的增长率分别为 13.60%、33.33%、10.00%和 18.18%,均低于 2015 年、2016

年的增长率,其中 2018 年增长率较高,主要系道达饰件目前在手订单情况及交

货日期所致。

道达饰件业绩承诺期净利润年均复合增长率为 23.83%(如延期一年,则

2017-2020 年内承诺净利润年均复合增长率为 20.12%)。参考近期市场可比交易

案例,2015 年以来公告的 A 股汽车零部件行业并购案例中业绩承诺的相关情况

如下表所示:

52

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

业绩承诺期第一 业绩承诺期最后一 业绩承诺期内

标的作价

上市公司 标的资产 标的公司主营业务 评估基准日 年承诺净利润 年承诺净利润 承诺净利润复

(万元)

(万元) (万元) 合增长率

浙江三花汽车零部件有 汽车空调及热管理系统控制部

三花智控 2016-12-31 215,000.00 16,891.63 24,490.79 20.41%

限公司 100%股权 件

上海鑫燕隆汽车装备制

三丰智能 汽车智能焊装生产线 2016-09-30 260,000.00 18,010.00 25,820.00 19.74%

造有限公司 100%股权

浙江力驰雷奥环保科技

腾龙股份 EGR(废气再循环)冷却器 2016-12-31 12,538.80 2,482.91 3,790.00 23.55%

股份有限公司 54%股权

上海诚烨汽车零部件股 冲压件、焊接件、导槽导轨、

双林股份 2016-10-31 46,500.00 5,300.00 5,950.00 5.95%

份有限公司 100%股权 塑料外饰板

宁波劳伦斯汽车内饰件

宁波华翔 汽车真木内饰件、铝制内饰件 2015-10-31 130,000.00 13,000.00 19,739.70 14.94%

有限公司 100%股权

宁波四维尔工业股份有

广东鸿图 汽车内外装饰件 2016-03-31 164,470.25 12,250.00 16,200.00 15.00%

限公司 100%股权

湖南升华科技股份有限 磷酸铁锂和三元材料锂离子电

富临精工 2015-12-31 210,000.00 15,200.00 26,100.00 31.04%

公司 100%股权 池

芜湖奇瑞变速箱有限公

万里扬 变速箱 2015-12-31 260,006.80 20,000.00 26,600.00 9.97%

司 100%股权

牡丹江富通汽车空调科

奥特佳 技股份有限公司 88.01% 汽车空调压缩机 2015-09-30 33,073.50 1,888.00 4,060.00 29.07%

股权

上海海能汽车电子有限

方正电机 汽车动力总成电子控制类产品 2015-03-31 110,000.00 7,600.00 8,400.00 5.13%

公司 100%股权

53

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

上海金亭汽车线束有限

永鼎股份 汽车线束 2014-09-30 68,600.00 6,300.00 9,100.00 20.19%

公司 100%股权

平均值 17.73%

注 1:数据来源:Wind 资讯

注 2:选择口径:2015 年以来、标的资产为汽车零部件行业(剔除轮胎、发动机及其零部件等,下同)、披露信息完整的已审核通过的可比交易

注 3:腾龙股份收购力驰雷奥 54.00%股权仅承诺业绩承诺期净利润总和及最后一年净利润,第一年承诺净利润为算术平均计算得出

通过上表可知,可比交易案例业绩承诺期净利润复合增长率在 5.13%至 31.04%之间,平均值为 17.73%;本次交易业绩承诺期净利

润和增长率为 23.83%(如延期一年,则 2017-2020 年内承诺净利润年均复合增长率为 20.12%),在可比交易案例复合增长率区间内,

略高于平均值。

综合道达饰件过往经营和业绩情况、所处行业良好的发展前景、道达饰件的在手订单情况及其核心竞争力,本次承诺业绩预测具

备合理性。

54

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

七、本次交易业绩补偿方案的可实施性

(一)交易对方存在按照协议约定履行补偿义务的履约能力及履

约保障

1、本次交易业绩承诺方补偿情况说明

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,业绩补偿方模塑集团和精

力机械通过本次交易所得模塑科技股份及现金具体如下:

对标的资产 股份支付金额 股份支付股数 现金支付金额

业绩补偿方

持股比例 (万元) (万股) (万元)

模塑集团 50.00% 37,500.00 5,498.53 25,000.00

精力机械 50.00% 37,500.00 5,498.53 25,000.00

合计 100.00% 75,000.00 10,997.07 50,000.00

假设极端情况下,道达饰件在业绩承诺期(假设 2017 年完成过户,即为 2017

年、2018 年、2019 年)每年度实现承诺净利润均为 0.00 万元,则模塑集团和精

力机械各年度应补偿的金额及补偿方式具体如下:

业绩承诺期间 2017 年 2018 年 2019 年 合计

承诺净利润(万元) 7,500.00 10,000.00 11,000.00 28,500.00

实现净利润(万元) 0.00 0.00 0.00 0.00

模 当期补偿总金额(万元) 16,447.37 21,929.82 24,122.81 62,500.00

塑 当期补偿股数(万股) 2,411.64 3,086.90 - 5,498.53

当期补偿现金(万元) - 877.19 24,122.81 25,000.00

精 当期补偿总金额(万元) 16,447.37 21,929.82 24,122.81 62,500.00

力 当期补偿股数(万股) 2,411.64 3,086.90 - 5,498.53

当期补偿现金(万元) - 877.19 24,122.81 25,000.00

注 1:假设在业绩补偿期间模塑科技不实施转增股本或送股分配;

注 2:因业绩补偿总额不应超过本次交易中获得的转让对价总额,故不考虑业绩承诺期届满

时资产减值补偿。

2、股份锁定期保障了交易对方的股份补偿履约能力

模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期为模塑科技本次新

增股份上市之日起满 36 个月和《盈利预测补偿框架协议》约定的各项盈利预测

补偿均实施完毕之日的较晚者,实现了对业绩补偿期限(本次交易实施完毕当年

55

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

起的连续 3 个会计年度)的完全覆盖,即业绩承诺各期间当期补偿股份的覆盖率

均为 100%,有力保障了交易对方的股份补偿履约能力。

3、良好的财务状况保障了交易对方的现金补偿履约能力

(1)模塑集团财务状况

模塑集团为控股型公司,主要通过下属子公司从事汽车零部件、机械制造和

流通产业等。

模塑集团 2014 年至 2016 年的简要报表(合并)及主要财务指标如下表所示:

单位:万元

项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

资产总额 733,876.16 680,222.59 683,569.02

负债总额 430,048.96 392,960.08 424,348.00

所有者权益 303,827.20 287,262.47 259,221.02

归属于母公司股东的所有者权益 177,355.17 173,189.20 165,042.59

资产负债率 58.60% 57.77% 62.08%

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

主营业务收入 580,711.23 572,126.06 561,068.48

净利润 48,950.77 49,938.58 55,231.41

归属于母公司股东的净利润 36,552.01 30,043.74 39,053.06

净资产收益率 20.85% 17.77% 24.96%

通过上表可知,模塑集团盈利能力与偿债能力较强,具备较强的财务实力。

(2)精力机械财务状况

精力机械主营业务为机械配件、涂装设备、钣金、五金模具等机械制品的设

计、制造、加工。

精力机械2014年至2016年的简要报表及主要财务指标如下表所示:

单位:万元

项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

资产总额 15,607.08 13,730.36 9,759.43

负债总额 8,238.64 8,754.86 6,501.57

所有者权益 7,368.44 4,975.50 3,257.86

56

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

资产负债率 52.79% 63.76% 66.62%

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

主营业务收入 6,306.21 6,993.61 5,375.44

净利润 2,027.25 2,110.27 404.07

净资产收益率 32.85% 51.26% 13.26%

通过上表可知,精力机械盈利能力与偿债能力较强,具备较强的财务实力。

综上所述,业绩承诺方模塑集团与精力机械均具有较强的财务实力,并且本

次交易股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖,具有按照协议约定履行补偿

义务的履约能力。

4、补偿方案有履约保障

根据《盈利预测补偿框架协议》,若道达饰件在上述年度实际实现的税后净

利润(扣除非经常性损益后)低于当年的承诺值,由模塑集团和精力机械对模塑

科技进行股份及现金补偿:股份补偿部分模塑科技将以总价人民币 1.00 元的价

格定向回购交易对方所持有的应补偿的股份数量并予以注销;当期应补偿股份数

量大于交易对方届时持有的股份数量时,不足部分由交易对方以现金补偿。

根据上文所述,模塑集团和精力机械取得的模塑科技新增股份均锁定 3 年,

同时模塑集团与精力机械均具有较强的财务实力和偿债能力,故本次交易所涉补

偿方案是有履约保障的。

(二)锁定安排与业绩补偿期限相匹配

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充

协议和交易对方出具的股份锁定承诺,模塑集团和精力机械通过本次交易取得的

股份的锁定期为下述日期中的较晚日期:(1)自模塑科技本次新增股份上市之

日起满 36 个月;(2)与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协议》

约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。

若本次交易完成后 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,模塑集团和精力机械持

有的模塑科技股票的锁定期自动延长 6 个月。

57

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

在本次交易新增股份上市起 12 个月内,模塑集团将不以任何方式转让在本

次交易前持有的模塑科技的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

议方式转让该等股份,也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技

送红股、转增股本等原因而增加的,增加的模塑科技股份同时遵照前述 12 个月

的锁定期进行锁定。

本次发行结束后,基于本次发行而享有的模塑科技送红股、转增股本等股份,

亦遵守上述锁定期的规定。

本次交易的业绩补偿期限为从本次交易实施完毕当年起的连续 3 个会计年

度(即 2017-2019 年;若交易于 2018 年实施完毕,则顺延一年为 2018-2020 年)。

模塑集团和精力机械的股份锁定期实现了对业绩补偿期限的完全覆盖,与业绩补

偿期限相匹配。

八、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《发行

管理办法》第三十九条所列明的各项要求

(一)本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定情况

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为道达饰件 100%股权,本次交易

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前,模塑科技总股本 717,207,902 股。本次购买资产交易拟发行股

份 109,970,674 股。本次交易完成后,公司总股本将增至 827,178,576 股,超过 4

亿股且社会公众股股东持有的股份数占发行后总股本总额的比例不低于 10%。因

此,本次交易完成后,公司股权分布仍符合股票上市条件,符合《证券法》、《上

市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益

58

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

的情形

本次重组标的资产的交易价格将参照经具有证券业务资格的评估机构以

2017 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估的结果确定。

本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日为公司第九届董事会第二

十五次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,本公司

确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参

考价,并以该市场参考价 90%作为发行价格,即 6.82 元/股,符合《重组办法》

的相关规定。

因此,本次重组标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形。

截至本预案签署日,本次重组标的资产的审计、评估工作尚在进行中,待审

计、评估结果确定后,本公司将在重组报告书中进一步披露此项内容。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法

本次重组的资产为道达饰件 100%的股权。根据道达饰件工商登记资料及交

易对方的说明,交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整,不存在质押、

权利担保或其它受限制的情形,能够按照交易合同约定进行过户,不存在重大法

律障碍。

5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组标的公司主营业务与上市公司同处汽车零部件行业,重组完成后将

进一步完善上市公司的产品布局,提高上市公司的竞争力。上市公司与道达饰件

将发挥及整合双方在研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本

管理等方面的优势及资源,有利于发挥整体协同效应。

因此,本次重组有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致模塑科

技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

59

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,模塑科技在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。模

塑集团已出具《避免同业竞争》和《减少和规范关联交易》的承诺函,本次交易

不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立性的关联交易的情形。本次交易

后,道达饰件将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运

营的公司管理体制,因此上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独

立性。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

模塑科技自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构,按照《公司法》等相

关规定的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治

理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规

范的相互协调和相互制衡机制。

本次交易完成后,模塑科技仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》等法律法规的要求,采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作,

继续保持健全、有效的法人治理结构。

因此,本次交易有利于模塑科技保持健全有效的法人治理结构。

(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易完成后,模塑科技产品布局更加完善,有利于其在提升盈利能力、

实现规模效应及降低经营风险的同时提高综合竞争力。因此,通过本次交易,有

利于上市公司提高资产质量、改善财务状况,并增强持续盈利能力。

2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响

模塑集团、精力机械作为上市公司控股股东和关联方,已出具《避免同业竞

争》和《减少和规范关联交易》的承诺函,本次交易不会导致上市公司新增同业

竞争和影响公司独立性的关联交易的情形。

60

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计

报告

江苏公证对模塑科技 2016 年度财务报告进行了审计,并出具标准无保留意

见的审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺,上市公司及其现任

董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为道达饰件 100%的股权。交易对方所拥有的上述标的资

产权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形,能够按照交易

合同约定进行过户,不存在重大法律障碍。

(三)上市公司符合《发行管理办法》第三十九条的要求

模塑科技不存在下列不得非公开发行股票的情形:

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影

61

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

九、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司在 12 个月内连续对同一或者相

关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同

一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认

定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

2016 年 12 月 6 日,公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消

收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司 100%股权的

议案》(本次收购于 2017 年 1 月份完成工商变更),此次交易不构成重大资产重

组,因此未编制并披露重大资产重组报告书,故判定本次交易是否构成重大资产

重组时,两次交易作价需合并计算。

根据公司和交易标的 2016 年审计报告以及本次交易金额情况计算如下:

单位:万元

归属于母公司股东的

项目 资产总额 营业收入

资产净额

标的公司(道达饰件) 83,782.68 92,375.58 21,495.33

沈阳精力机械 5,636.81 0 902.08

合计① 89,419.49 92,375.58 22,397.41

本次交易成交金额 125,000.00

2016 年 12 月收购沈阳精力机械

892.44

交易金额

合计② 125,892.44

上市公司(模塑科技)③ 593,436.75 319,102.18 310,332.55

标的公司/上市公司(①/③) 15.07% 28.95% 7.22%

成交金额/上市公司(②/③) 21.21% - 40.57%

《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5,000 万

是否达到重大资产重组标准 否 否 否

注:资产总额(或资产净额)所对应的数据比例以标的资产合计资产总额(或资产净额)与

资产交易金额孰高者比模塑科技资产总额(或资产净额) 的值确定,营业收入所对应的数

62

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

据比例以标的资产合计营业收入比模塑科技营业收入的值确定。

根据《重组办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组,但涉及发行股份

购买资产,因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

十、本次交易构成关联交易

本次交易对方为模塑集团和精力机械,模塑集团为本公司的控股股东,精力

机械为模塑集团下属子公司,模塑集团和精力机械与模塑科技存在关联关系,因

此本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事回避表决,也未曾代理其他

董事行使表决权。在召开审议本次交易相关议案的股东大会时,关联股东将回避

表决。

十一、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后,本公司控股股东为模塑集团,实际控制人为曹明芳、曹克波,

公司控制权未发生变更。本次交易不构成借壳上市。

63

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

中文名称 江南模塑科技股份有限公司

英文名称 Jiangnan Mould and Plastic Technology Co., Ltd

证券简称 模塑科技

证券代码 000700

成立时间 1988 年 6 月 27 日

上市日期 1997 年 2 月 28 日

上市地 深圳证券交易所

注册资本 717,207,902 元

法定代表人 曹克波

注册地址 江苏省江阴市周庄镇长青路 8 号

办公地址 江苏省江阴市周庄镇长青路 8 号

汽车零部件、塑料制品、模具、塑钢门窗、模塑高科技产品的研发、

销售及技术咨询服务,实业投资,油漆喷涂,机械制造、加工,火力

经营范围 发电、供热,城市基础设施及公用事业建设,国内贸易,自营和代理

各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

二、公司设立及历次股本变动情况

(一)公司设立及上市情况

1、公司前身——江阴兴澄冶金实业股份有限(集团)公司设立

公司前身为江阴兴澄冶金实业股份有限(集团)公司(以下简称“兴澄实业”),

是原江阴钢厂经 1988 年 6 月经江阴市人民政府澄政复(1988)37 号文及无锡市

体改委锡体改委发(1988)38 号文批准,采用社会募集的方式,独家发起设立。

1988 年 7 月 5 日,经中国人民银行无锡分行(88)锡银管第 6 号文批准,兴澄

实业向社会公开发行股票 500 万元。同年 11 月 20 日,经中国人民银行江阴市支

行批准,兴澄实业 291.66 万元职工集资款也转为社会公众股。原江阴钢厂以企

业资产净值 2,747.71 万元,折法人股 27.4771 万股,每股 100 元,合计 35.3937

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

万股。上述出资经无锡公证会计师事务所会内验(89)06 号验资报告确认。1989

年 1 月,兴澄实业在江阴市工商行政管理局完成注册登记(注册号:

14223362-7-1)。

设立时,兴澄实业股权结构如下:

股份性质 股份数量(股) 股权比例

一、法人股 274,771 77.63%

二、社会公众股 79,166 22.37%

合计 353,937 100.00%

(二)模塑科技股权结构变动情况

1、1991 年 8 月,兴澄实业注册资本增加至 5,300 万元

1991 年 8 月,经兴澄实业第七次董事会和临时股东大会决议通过将 1,760.63

万元盈余积累转增为公司股本,转增后股本总额变为 5,300 万元。法人股与个人

股的持股比例维持不变,股权结构如下:

股份性质 股份数量(股) 股权比例

一、法人股 411,450 77.63%

二、社会公众股 118,550 22.37%

合计 530,000 100.00%

2、1993 年 10 月,兴澄实业股票面值由 100 元拆细为 1 元

1993 年 10 月,经江苏省体改委苏体改生(1993)281 号文批准,兴澄实业

股票面值由 100 元拆细为 1 元,股份总数变为 5,300 万股,股本总额和股权结构

不变。

3、1994 年 1 月,兴澄实业更名,注册资本增加至 5,596.375 万元

1994 年 1 月,兴澄实业第七届股东大会决议公司名称变更为“江阴兴澄冶

金股份有限公司”(以下简称“兴澄股份”);同时通过了 1993 年度分红方案:向

法人股每 10 股派发 4.2 元现金,个人股每 10 股送 2.5 股。派送后股权结构如下:

股份性质 股份数量(股) 股权比例

一、法人股 41,145,000 73.52%

二、社会公众股 14,818,750 26.48%

合计 55,963,750 100.00%

65

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

4、1997 年 2 月,兴澄股份挂牌上市

经中国证监会(1997)38 号文和深圳证券交易所深证发(1997)69 号文批

准,兴澄股份于 1997 年 2 月 28 日在深圳证券交易所挂牌上市。本次上市,兴澄

股份未增发新股,股本总额及股权结构如下:

股份性质 股份数量(股) 股权比例

一、非流通股

江阴兴澄冶金集团公司 41,145,000 73.52%

二、上市流通股

社会公众股 14,818,750 26.48%

合计 55,963,750 100.00%

5、1997 年 6 月送股

1997 年 6 月,经江苏省证管办(1997)24 号文同意,兴澄股份实施 1996

年度利润分配方案,全体股东按每 10 股派送 10 股,送股后公司注册资本由

5,596.375 万元增加至 11,192.75 万元。

送股完成后,兴澄股份股本结构如下:

股份性质 股份数量(股) 股权比例

一、非流通股

江阴兴澄冶金集团公司 82,290,000 73.52%

二、上市流通股

社会公众股 29,637,500 26.48%

合计 111,927,500 100.00%

6、1999 年 8 月配股

1999 年 8 月,经江苏省证管办苏证管办[1999]72 号文同意,中国证监会证

监公司字[1999]89 号文批准,兴澄股份向全体股东配售 12,594,300 股,其中向社

会公众股股东配售 8,891,250 股,法人股股东实际认购 3,703,050 股,配股价格为

8 元/股。配股完成后,公司注册资本变更为 12,452.18 万元。

配股完成后,无锡公证会计师事务所对本次配股进行了验资,并出具了锡会

B(1999)121 号验资报告。配股完成后的股本结构如下:

股份性质 股份数量(股) 股权比例

一、非流通股

66

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

江阴兴澄冶金集团公司 85,993,050 69.06%

二、上市流通股

社会公众股 38,528,750 30.94%

合计 124,521,800 100.00%

7、1999 年 11 月,模塑集团受让兴澄股份全部法人股

1999 年 11 月 19 日,兴澄股份第一大股东江苏兴澄集团公司与模塑集团签

署了《股权转让协议》,将其持有的兴澄股份股权全部转让予模塑集团,每股协

议转让价 3.02 元。本次法人股股权转让经中国证监会南京特派员办事处宁证监

发(1999)135 号文、中国证监会证监函(2000)34 号文批准,并同意豁免要约

收购义务。

本次股权转让完成后,股本结构如下:

股份性质 股份数量(股) 股权比例

一、非流通股

模塑集团 85,993,050 69.06%

二、上市流通股

社会公众股 38,528,750 30.94%

合计 124,521,800 100.00%

2000 年 5 月,“江阴兴澄冶金股份有限公司”正式变更为“江南模塑科技股

份有限公司”,股票简称由“兴澄股份”变更为“模塑科技”。

8、2002 年 9 月公开增发

2002 年 9 月,经中国证监会证监发行字(2002)100 号文核准,公司公开

增发 3,000 万股,发行价格为 13.60 元/股。其中,向原流通股股东配售的股份数

为 1,671,920 股,向其他公众投资者配售的股份数(含原流通股股东超过其优先

认购权部分)为 14,303,164 股,向网下申购的机构投资者配售的股份数为

14,024,916 股。

本次发行完成后,公司注册资本增加至 154,521,800 元。江苏公证会计师事

务所出具了苏公 W[2002]B116 号验资报告对本次增发进行了验证。本次发行完

成后,股本结构如下:

股份性质 股份数量(股) 股权比例

67

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

一、非流通股

模塑集团 85,993,050 55.65%

二、上市流通股

社会公众股 68,528,750 44.35%

合计 154,521,800 100.00%

9、2003 年 4 月送转股

2003 年 4 月,经公司 2002 年年度股东大会审议通过,公司 2002 年度利润

分配方案为以 2002 年末总股本 154,521,800 股为基数,向全体股东每 10 股派

送红股 1 股,向全体股东每 10 股派现金 2 元;以 2002 年末总股本 154,521,800

股为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。

本次送转完成后,股权结构如下:

股份性质 股份数量(股) 股权比例

一、非流通股

模塑集团 171,986,100 55.65%

二、上市流通股

社会公众股 137,057,500 44.35%

合计 309,043,600 100.00%

10、股权分置改革

2005 年 12 月 23 日,公司公告了股权分置改革说明书,正式进入股改程序。

2006 年 1 月 4 日,公司公告了修订版的股权分置改革说明书。2006 年 1 月 23

日,公司召开股权分置改革相关股东会议,审议通过了《江南模塑科技股份有限

公司股权分置改革方案》,非流通股股东向 A 股流通股东以送股的方式支付对价

获取上市流通权。具体方案是以股权变更登记日的流通股股数为基数,流通股股

东每 10 股获送 3.5 股,即流通股股东共获得 47,970,125 股股份。

股权分置改革实施完成后,公司总股本不变,所有股份均成为流通股。股权

分置改革完成后公司股权结构如下:

股份性质 股份数量(股) 占总股本比例

一、有限售条件的流通股份

一般法人 124,015,975 40.13%

有限售条件的流通股份合计 124,015,975 40.13%

二、无限售条件的流通股份

68

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

股份性质 股份数量(股) 占总股本比例

人民币普通股 185,027,625 59.87%

无限售条件的流通股份合计 185,027,625 59.87%

三、股份总额 309,043,600 100.00%

11、2015 年非公开发行股票

2015 年 1 月,公司向 6 家特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)

49,560,351 股,每股面值 1 元,每股发行价格为 12.51 元。此次非公开发行股票

后,公司总股本变更为 358,603,951 股,股本结构如下:

股份性质 持股数量(股) 持股比例(%)

一、有限售条件股份

1、国家股 - -

2、国有法人股 8,313,351 2.32

3、其他内资股 41,247,000 11.50

其中:境内非国有法人股 41,247,000 11.50

境内自然人持股 - -

4、外资持股 - -

有限售条件股份合计 49,560,351 13.82

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股 309,043,600 86.18

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

无限售条件流通股份合计 309,043,600 86.18

三、股份总数 358,603,951 100.00

12、2016 年 6 月资本公积转增股本

2016年5月26日,公司召开2015年年度股东大会,审议通过了公司《2015年

度利润分配预案》:以截至2015年12月31日总股本358,603,951股为基数,向全体

股东每10股派发现金红利1.00元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股

转增10股。2016年6月22日,公司已实施完毕权益分配,公司总股本变更为

717,207,902股。本次转增股本后,公司股本结构如下:

股份性质 持股数量(股) 持股比例(%)

一、有限售条件股份

1、国家股 - -

69

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

2、国有法人股 - -

3、其他内资股 19,824,140 2.76

其中:境内非国有法人股 19,824,140 2.76

境内自然人持股 - -

4、外资持股 - -

有限售条件股份合计 19,824,140 2.76

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股 697,383,762 97.24

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

无限售条件流通股份合计 697,383,762 97.24

三、股份总数 717,207,902 100.00

13、2017 年 6 月公开发行可转换公司债券

公司分别于 2016 年 5 月 26 日公司召开第九届董事会第十一次会议、2016

年 6 月 17 日召开 2016 年第二次临时股东大会和 2016 年 9 月 21 日召开第九届董

事会第十五次会议,审议通过公司以公开方式发行可转换公司债券。

经中国证监会证监许可[2017]338 号文核准,公司于 2017 年 6 月 2 日公开发

行 813.66 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 81,366.00 万元。经

深交所“深证上[2017]403 号”文同意,公司 81,366.00 万元可转换公司债券将于

2017 年 6 月 26 日起在深交所挂牌交易,债券简称“模塑转债”,债券代码

“127004”。本次可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易

日起至可转债到期日止。

三、公司最近三年控制权变动情况

公司控股股东为模塑集团,实际控制人为曹明芳、曹克波父子,最近三年公

司控股股东及实际控制人均未发生变动。

四、公司最近三年重大资产重组情况

除本次交易外,公司最近三年未发生重大资产重组事项。

70

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

(一)公司主营业务发展情况

发行人的主要业务分为汽车板块和医院板块两大块,目前医院板块仍处于发

展初期。

汽车板块:公司主要从事乘用车饰件的研发、生产和销售,主要产品包括汽

车保险杠、防擦条、门槛条等塑化汽车饰件。其中,汽车保险杠是公司最主要的

产品,2016 年销售收入占公司主营业务收入的比例超过 50%。公司在汽车保险

杠细分市场已具备较强的竞争优势,为该细分行业的龙头企业,规模优势和技术

水平优势明显,行业地位突出,目前公司年汽车保险杠生产能力达 220 万套,是

中国领先的汽车外饰件系统服务供应商。公司凭借在技术研发、产品质量及后续

支持服务方面建立起的良好品牌形象和市场知名度,与华晨宝马、上汽通用、上

汽大众、神龙汽车、东风乘用车等多家知名整车制造商建立了长期战略合作关系,

成为其一级供应商。

医院板块:报告期内,公司推动在医疗服务业务领域的布局,拓展了医院板

块的业务。公司投资建设的无锡明慈心血管病医院已于 2016 年 1 月 22 日正式对

外营业,是江苏第一家按照三级标准建设的心血管病专科医院。目前医院通过第

三方推广结合自身宣传,自开业至 2017 年 6 月末,医院进行了 91 例心外手术和

268 例介入手术,2016 年产生营业收入 836.87 万元。

(二)公司最近三年及 2017 年一季度主要财务指标

公司最近三年及 2017 年一季度合并资产负债表主要数据:

单位:万元

项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

总资产 626,437.73 593,436.75 461,410.21 392,856.21

总负债 304,710.67 283,104.20 219,271.38 253,820.56

净资产 321,727.06 310,332.55 242,138.83 139,035.66

归属于母公司股东权益 321,727.06 310,332.55 242,138.83 139,035.66

注:截止本预案签署日,公司半年报尚未对外披露。公司 2017 年一季度财务数据未经审计,

71

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

下同。

公司最近三年及 2017 年一季度合并利润表主要数据:

单位:万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 84,014.75 319,102.18 313,635.41 339,539.97

利润总额 7,046.05 23,312.10 34,274.34 29,307.97

净利润 5,802.38 18,617.31 29,542.89 24,883.76

归属于母公司股东的净

5,802.38 18,617.31 29,542.89 24,591.21

利润

公司最近三年及 2017 年一季度的主要财务指标:

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

基本每股收益(元) 0.08 0.26 0.42 0.40

经营活动产生的现金流量净额(万元) 1,651.59 31,220.56 29,534.51 20,553.40

每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.02 0.44 0.41 0.29

归属于上市公司股东的每股净资产(元) 4.49 4.33 3.38 1.94

毛利率 22.20% 22.30% 23.50% 23.40%

资产负债率 48.64% 47.71% 47.52% 64.61%

加权平均净资产收益率 1.84% 7.19% 13.71% 17.72%

注:2016 年公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,为便于列示比较,在计算 2014

年和 2015 年的基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的

每股净资产时对股本进行相应调整。

六、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况介绍

截止本预案公告日,模塑集团持有公司 237,153,488 股,持股比例 33.07%,

为公司控股股东。模塑集团基本情况如下:

公司名称 江阴模塑集团有限公司

注册地址 江阴市周庄镇长青路2号

注册资本 12,000万元

法定代表人 曹明芳

成立日期 1985-04-01

72

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

许可经营项目:无。一般经营项目:模具产品、塑料制品(箱包、灯具、

塑料管材、汽车用塑料装饰件)、机械设备及零配件、塑钢门窗及五金配

经营范围 件、工程塑料原料、金属材料、服装的制造、加工、销售;自营和代理各

类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和

技术除外。 **(以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类)**

(二)实际控制人情况

公司实际控制人为曹明芳、曹克波父子。

曹明芳先生:男,1944 年 5 月出生,大专学历,曾任职江阴市第二纺织机

械厂副厂长、江阴市周庄镇工业公司经理、周庄经委副主任;先后获得无锡市优

秀企业家、江苏省优秀经营管理者、全国优秀乡镇企业厂长(经理、董事长)等

称号;现任模塑科技董事、模塑集团董事长、北汽模塑董事。

曹克波先生:男,1969 年 5 月出生,清华大学 EMBA,曾任江阴模塑集团

有限公司海外代表、国际业务部经理;现任模塑科技董事长兼总经理、模塑集团

副董事长、北汽模塑副董事长、中德经济顾问委员会中方委员。

(三)公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截止本预案签署日,公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下:

七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,且最近五年内未受到行政处罚

73

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情况。

上市公司及现任董事、监事、高级管理人员,最近五年内诚信情况良好,不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

74

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

第三章 交易对方基本情况

本次重组为公司向模塑集团及精力机械 2 名特定对象发行股份及支付现金

购买其持有的道达饰件 100%股权,上述 2 名特定对象为本次重组的交易对方。

一、模塑集团、精力机械的基本情况

(一)模塑集团

1、模塑集团基本信息

公司名称 江阴模塑集团有限公司

法定代表人 曹明芳

注册资本 12,000万元

实收资本 12,000万元

注册地址 江阴市周庄镇长青路2号

主要办公地点 江阴市周庄镇长青路2号

公司类型 有限责任公司(自然人控股)

统一社会信用代码 91320281142233387M

成立时间 1985年4月1日

模具产品、塑料制品(箱包、灯具、塑料管材、汽车用塑料装饰件)、

机械设备及零配件、塑钢门窗及五金配件、工程塑料原料、金属材料、

经营范围 服装的制造、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,

但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、模塑集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)模塑集团前身江苏江阴模塑集团总公司设立

1985 年 3 月 22 日,周庄人民公社经济委员会出具“周经企(1985)56 号”

批复,同意设立周庄经济技术开发中心,经济性质为集体。

1985 年 11 月 23 日,周庄人民公社经济委员会出具“周经企(1985)60 号”

批复,同意周庄经济技术开发中心更名为江阴县周庄中技轻化公司。根据江阴市

审计师事务所验资证明及营业执照登记,江阴县周庄中技轻化公司注册资本为

36 万元。

75

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

1992 年 3 月 29 日,根据澄经办(1992)39 号文批准,江阴市周庄中技轻化

公司更名为江阴市江南模塑实业总公司。根据江阴市审计师事务所验资证明及营

业执照登记,江阴市江南模塑实业总公司注册资本为 812 万元。

1994 年 1 月 28 日,根据江苏省体改委下发《关于同意组建“江苏江南模塑

集团”的批复》(苏体改试(1994)27 号文),同意以江阴市江南模塑实业总

公司为主体,建立江苏江阴模塑集团公司。根据江阴市审计师事务所验资证明及

营业执照登记,江苏江阴模塑集团总公司注册资本为 7,449 万元。

(2)江苏江阴模塑集团总公司改制,模塑集团设立

1999 年 3 月 27 日,周庄镇集体资产管理委员会《江苏江阴模塑集团总公司

经营体制改革方案》提出,江阴模塑集团总公司实行总体改革转制,由董事长曹

明芳全权负责组织认股,改组江阴模塑集团总公司。江阴市周庄镇集体资产管理

委员会将净资产中的 16,000 万元实施配股,根据员工在江阴模塑集团总公司的

工作时间、贡献、职责确认配股份额,平均比例按 1:4 配股,即现金出资 4,000

万元,可获取 16,000 万元的股权,政府在新组建的公司中不再拥有股权,剩余

净资产 1 亿元变更为周庄镇集体资产管理委员会对新的有限责任公司的借款。

1999 年 6 月 28 日,江阴市乡镇企业资产评估事务所出具《评估报告》(澄

乡评(99)第 178 号),确认截至 1998 年 12 月 31 日,江苏江阴模塑集团总公

司 资 产 总 额 578,258,009.94 元 、 负 债 总 额 315,938,299.29 元 、 净 资 产 为

262,319,710.65 元。1999 年 6 月 30 日,周庄镇集体资产管理委员会对上述评估

结果予以确认(周资发[1999]9 号)。根据改制协议书的有关规定,净资产中 10,000

万元变更为江阴市周庄镇集体资产管理委员会对改制后江阴模塑集团有限责任

公司的借款,16,000 万元由曹明芳、曹克波及江阴模塑集团总公司工会委员会以

4,000 万元购买,余款 2,319,710.65 元作为改制后江阴模塑集团有限责任公司资

本公积处理。

1999 年 6 月 30 日,周庄镇集体资产管理委员会《关于江苏江阴模塑集团总

公司改组为有限责任公司的决定》(周资发[1999]9 号)决定,对江苏江阴模塑

集团总公司进行改制,按实际招股认股结果,公司股本总额 12,000 万元,其中

曹明芳出资 3,600 万元,占总股份 30%,曹克波出资 2,100 万元,占总股份 28%,

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

江阴模塑集团总公司工会委员会出资 6,240 万元,占总股份 52%。1999 年 7 月

19 日,江阴市人民政府农村集体资产管理办公室批准了上述改制方案。

1999 年 7 月 26 日,曹明芳、曹克波、江阴模塑集团总公司工会委员会分别

向江阴市周庄镇投资有限公司支付股权转让款 1,200 万元、720 万元、2,080 万元。

根据江阴黄山会计师事务所出具的澄黄验字(99)第 370 号《验资报告》,

截至 1999 年 7 月 26 日,江阴模塑集团有限公司已收到其股东投入的资本

162,319,710.65 元,其中实收资本为 12,000 万元。

1999 年 8 月 18 日,模塑集团办理完成了工商设立登记手续,领取了注册号

为 3202811101034 的企业法人营业执照。

模塑集团设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 曹明芳 3,600.00 30.00%

2 曹克波 2,160.00 18.00%

3 江阴模塑集团总公司工会委员会 6,240.00 52.00%

合计 12,000.00 100.00%

(3)2001 年 12 月第一次股权转让

2001 年 12 月 18 日,江苏江阴模塑集团公司工会委员会与陶炜、胡国庆、

胡永良、王明军等 41 名自然人及江阴市顺舟贸易有限公司签订股权转让协议,

将其所持模塑集团 52%股权全部转让。

同日,模塑集团通过股东会决议,同意上述股权转让,股东由曹明芳、曹克

波、江苏江阴模塑集团公司工会委员会变更为曹明芳等 43 名自然人及江阴市顺

舟贸易有限公司。

本次变更完成后,模塑集团的股权结构如下表:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 曹明芳 3,600.00 30.00%

2 曹克波 2,160.00 18.00%

3 陶炜 1,200.00 10.00%

4 胡国庆 900.00 7.50%

5 胡永良 795.48 6.629%

6 王明军 768.00 6.40%

77

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

7 江阴市顺舟贸易有限公司 591.42 4.9285%

8 张国民 120.00 1.00%

9 朱晓东 120.00 1.00%

10 夏亦时 120.00 1.00%

11 张忠平 120.00 1.00%

12 袁彐良 120.00 1.00%

13 周龙健 120.00 1.00%

14 曹德芳 120.00 1.00%

15 沈玉华 120.00 1.00%

16 朱德贤 76.80 0.64%

17 王建平 76.50 0.6375%

18 曹良清 75.00 0.625%

19 赵正平 60.00 0.50%

20 赵协青 54.00 0.45%

21 唐忠尧 54.00 0.45%

22 吴建洪 52.80 0.44%

23 王奎贞 48.60 0.405%

24 王美凤 48.60 0.405%

25 沈方明 36.00 0.30%

26 陈国新 36.00 0.30%

27 曹坚强 36.00 0.30%

28 赵国良 33.00 0.275%

29 殷勤良 33.00 0.275%

30 黄宏 33.00 0.275%

31 丁明秀 30.00 0.25%

32 刘建华 30.00 0.25%

33 周曹兴 24.60 0.205%

34 孙彤明 24.60 0.205%

35 朱晓华 24.00 0.20%

36 钱周忠 18.60 0.155%

37 曹莉 18.60 0.155%

38 姚伟 18.00 0.15%

39 顾永芬 15.60 0.13%

40 钱建芬 15.00 0.125%

41 缪荣春 15.00 0.125%

42 李秀云 13.20 0.11%

43 曹丽 12.60 0.11%

44 陈如章 12.00 0.10%

合计 12,000.00 100.00%

(4)2007 年 2 月第二次股权转让

78

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

2006 年 12 月 15 日,曹明芳分别与胡国庆、胡永良、王明军、江阴市顺舟

贸易有限公司、沈玉华、曹良清、吴建洪、黄宏、黄春良、陈如章、王奎贞、王

美凤、唐忠尧、刘建华、张忠平等 15 名股东签订股权转让协议,分别收购上述

自然人股东所持有的 7.5%股权(计 900 万元出资额)、6.629%股权(计 795.48

万元出资额)、6.4%股权(计 768 万元出资额)、4.9285%股权(计 591.42 万元

出资额)、1%股权(计 120 万元出资额)、0.625%股权(计 75 万元出资额)、

0.44%股权(计 52.8 万元出资额)、0.275%股权(计 33 万元出资额)、0.13%股

权(计 15.6 万元出资额)、0.1%股权(计 12 万元出资额)、0.405%股权(计

48.6 万元出资额)、0.405%股权(计 48.6 万元出资额)、0.45%股权(计 54 万

元出资额)、0.25%股权(计 30 万元出资额)、0.5%股权(计 60 万元出资额)。

同日,模塑集团通过股东会决议:同意已去世股东顾永芬持有的 0.13%的股

权(计 15.6 万元出资额)由其丈夫黄春良继承,同意上述股权转让。

2007 年 2 月 15 日,模塑集团办理完成本次工商变更登记。本次股权转让完

成后,模塑集团股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 曹明芳 7,204.50 60.0375%

2 曹克波 2,160.00 18.00%

3 陶炜 1,200.00 10.00%

4 张国民 120.00 1.00%

5 朱晓东 120.00 1.00%

6 夏亦时 120.00 1.00%

7 袁彐良 120.00 1.00%

8 周龙建 120.00 1.00%

9 曹德芳 120.00 1.00%

10 朱德贤 76.80 0.64%

11 王建平 76.50 0.6375%

12 张忠平 60.00 0.50%

13 赵正平 60.00 0.50%

14 赵协青 54.00 0.45%

15 沈方明 36.00 0.30%

16 陈国新 36.00 0.30%

17 曹坚强 36.00 0.30%

18 赵国良 33.00 0.275%

19 殷勤良 33.00 0.275%

20 丁明秀 30.00 0.25%

79

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

21 周曹兴 24.60 0.205%

22 孙彤明 24.60 0.205%

23 朱晓华 24.00 0.20%

24 钱周忠 18.60 0.155%

25 曹莉 18.60 0.155%

26 姚伟 18.00 0.15%

27 钱建芬 15.00 0.125%

28 缪荣春 15.00 0.125%

29 李秀云 13.20 0.11%

30 曹丽 12.60 0.105%

合计 12,000.00 100.00%

(5)2009 年 7 月第三次股权转让

2008 年 8 月 15 日,曹明芳分别与张国民、曹德芳、王建平签订股权转让协

议,分别收购上述自然人股东所持有的 1%的股权(计 120 万元出资额)、1%股

权(计 120 万元出资额)、0.6375%股权(计 76.5 万元出资额)。同日,公司新

股东召开股东会同意修改模塑集团公司章程。

2009 年 7 月 29 日,模塑集团办理完成本次工商变更登记。本次股权转让完

成后,模塑集团股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 曹明芳 7,521.00 62.675%

2 曹克波 2,160.00 18.00%

3 陶炜 1,200.00 10.00%

4 朱晓东 120.00 1.00%

5 夏亦时 120.00 1.00%

6 袁彐良 120.00 1.00%

7 周龙建 120.00 1.00%

8 朱德贤 76.80 0.64%

9 张忠平 60.00 0.50%

10 赵正平 60.00 0.50%

11 赵协青 54.00 0.45%

12 沈方明 36.00 0.30%

13 陈国新 36.00 0.30%

14 曹坚强 36.00 0.30%

15 赵国良 33.00 0.275%

16 殷勤良 33.00 0.275%

17 丁明秀 30.00 0.25%

18 周曹兴 24.60 0.205%

80

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

19 孙彤明 24.60 0.205%

20 朱晓华 24.00 0.20%

21 钱周忠 18.60 0.155%

22 曹莉 18.60 0.155%

23 姚伟 18.00 0.15%

24 钱建芬 15.00 0.125%

25 缪荣春 15.00 0.125%

26 李秀云 13.20 0.11%

27 曹丽 12.60 0.105%

合计 12,000.00 100.00%

(6)2011 年 5 月第四次股权转让

2010 年 12 月 6 日,模塑集团通过股东会决议,同意陈国新将其持有的 0.3%

的股权(计 36 万元出资额)转让给李陈龙。李陈龙与陈国新签订了股权转让协

议。

2011 年 5 月 5 日,模塑集团办理完成本次工商变更登记。本次股权转让后,

模塑集团的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 曹明芳 7,521.00 62.675%

2 曹克波 2,160.00 18.00%

3 陶炜 1,200.00 10.00%

4 朱晓东 120.00 1.00%

5 夏亦时 120.00 1.00%

6 袁彐良 120.00 1.00%

7 周龙建 120.00 1.00%

8 朱德贤 76.80 0.64%

9 张忠平 60.00 0.50%

10 赵正平 60.00 0.50%

11 赵协青 54.00 0.45%

12 沈方明 36.00 0.30%

13 李陈龙 36.00 0.30%

14 曹坚强 36.00 0.30%

15 赵国良 33.00 0.275%

16 殷勤良 33.00 0.275%

17 丁明秀 30.00 0.25%

18 周曹兴 24.60 0.205%

19 孙彤明 24.60 0.205%

20 朱晓华 24.00 0.20%

81

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

21 钱周忠 18.60 0.155%

22 曹莉 18.60 0.155%

23 姚伟 18.00 0.15%

24 钱建芬 15.00 0.125%

25 缪荣春 15.00 0.125%

26 李秀云 13.20 0.11%

27 曹丽 12.60 0.105%

合计 12,000.00 100.00%

(7)2014 年 7 月第五次股权转让

2014 年 1 月 26 日,模塑科技通过股东会决议,同意周龙建将持有 0.3%的股

权(计 36 万元出资额)转让给李陈龙,曹丽将持有 0.105%(计 12.6 万元出资额)

的股权转让给李陈龙。李陈龙与周龙建、曹丽分别签订了股权转让协议。

2014 年 7 月 15 日,模塑集团办理完成本次工商变更登记。本次股权转让完

成后,模塑集团股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 曹明芳 7,521.00 62.675%

2 曹克波 2,160.00 18.00%

3 陶炜 1,200.00 10.00%

4 朱晓东 120.00 1.00%

5 夏亦时 120.00 1.00%

6 袁彐良 120.00 1.00%

7 李陈龙 84.60 0.705%

8 周龙建 84.00 0.70%

9 朱德贤 76.80 0.64%

10 张忠平 60.00 0.50%

11 赵正平 60.00 0.50%

12 赵协青 54.00 0.45%

13 沈方明 36.00 0.30%

14 曹坚强 36.00 0.30%

15 赵国良 33.00 0.275%

16 殷勤良 33.00 0.275%

17 丁明秀 30.00 0.25%

18 周曹兴 24.60 0.205%

19 孙彤明 24.60 0.205%

20 朱晓华 24.00 0.20%

21 钱周忠 18.60 0.155%

22 曹莉 18.60 0.155%

82

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

23 姚伟 18.00 0.15%

24 钱建芬 15.00 0.125%

25 缪荣春 15.00 0.125%

26 李秀云 13.20 0.11%

合计 12,000.00 100.00%

(8)2015 年 11 月第六次股权转让

2015 年 11 月 6 日,曹明芳分别与朱德贤、张忠平、赵国良、殷勤良、丁明

秀签订股权转让协议,分别收购上述自然人股东所持有的 0.64%的股权(计 76.8

万元出资额)、0.5%股权(计 60 万元出资额)、0.275%股权(计 33 万元出资

额)、0.275%股权(计 33 万元出资额)、0.25%股权(计 30 万元出资额)。

2015 年 11 月 23 日,模塑集团办理完成本次工商变更登记。本次股权转让

完成后,模塑集团股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 曹明芳 7,753.80 64.615%

2 曹克波 2,160.00 18.00%

3 陶炜 1,200.00 10.00%

4 朱晓东 120.00 1.00%

5 夏亦时 120.00 1.00%

6 袁彐良 120.00 1.00%

7 李陈龙 84.60 0.705%

8 周龙建 84.00 0.70%

9 赵正平 60.00 0.50%

10 赵协青 54.00 0.45%

11 沈方明 36.00 0.30%

12 曹坚强 36.00 0.30%

13 周曹兴 24.60 0.205%

14 孙彤明 24.60 0.205%

15 朱晓华 24.00 0.20%

16 钱周忠 18.60 0.155%

17 曹莉 18.60 0.155%

18 姚伟 18.00 0.15%

19 钱建芬 15.00 0.125%

20 缪荣春 15.00 0.125%

21 李秀云 13.20 0.11%

合计 12,000.00 100.00%

(9)2016 年 11 月第七次股权转让

83

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

2016 年 4 月 11 日,曹明芳与周龙建签订股权转让协议,收购其持有的 0.7%

的股权(计 84 万元出资额)。同日,模塑集团通过股东会决议,同意上述股权

转让。

2016 年 11 月 8 日,模塑集团办理完成本次工商变更登记。本次股权转让完

成后,模塑集团股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 曹明芳 7,837.80 65.315%

2 曹克波 2,160.00 18.00%

3 陶炜 1,200.00 10.00%

4 朱晓东 120.00 1.00%

5 夏亦时 120.00 1.00%

6 袁彐良 120.00 1.00%

7 李陈龙 84.60 0.705%

8 赵正平 60.00 0.50%

9 赵协青 54.00 0.45%

10 沈方明 36.00 0.30%

11 曹坚强 36.00 0.30%

12 周曹兴 24.60 0.205%

13 孙彤明 24.60 0.205%

14 朱晓华 24.00 0.20%

15 钱周忠 18.60 0.155%

16 曹莉 18.60 0.155%

17 姚伟 18.00 0.15%

18 钱建芬 15.00 0.125%

19 缪荣春 15.00 0.125%

20 李秀云 13.20 0.11%

合计 12,000.00 100.00%

截止本预案签署日,模塑集团股权结构未再发生变化。

3、模塑集团主要业务发展状况

模塑集团为控股型公司,主要通过下属子公司从事汽车零部件、机械制造、

和流通产业等。

4、模塑集团最近两年主要财务指标

模塑集团最近两年合并口径主要财务数据如下:

单位:万元

84

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

项目 2016-12-31 2015-12-31

资产总额 733,876.16 680,222.59

负债总额 430,048.96 392,960.12

所有者权益 303,827.20 287,262.47

归属于母公司所有者的权益 177,355.17 173,189.20

项目 2016 年度 2015 年度

主营业务收入 580,711.23 572,126.06

净利润 48,950.77 49,938.58

归属于母公司股东净利润 36,552.01 30,043.74

注:模塑集团最近两年财务数据未经审计,下同。

5、模塑集团最近一年简要财务报表

(1)简要合并资产负债表

单位:万元

项目 2016-12-31

流动资产 388,707.33

非流动资产 345,168.83

总资产 733,876.16

流动负债 410,136.2

非流动负债 19,912.76

总负债 430,048.96

所有者权益 303,827.20

(2)简要合并利润表

单位:万元

项目 2016 年度

主营业务收入 580,711.23

主营业务成本 456,439.59

利润总额 62,886.60

净利润 48,950.77

归属于母公司股东的净利润 36,552.01

(3)简要合并现金流量表

单位:万元

项目 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 66,132.37

投资活动产生的现金流量净额 -43,747.75

85

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

筹资活动产生的现金流量净额 -618.84

现金及现金等价物净增加额 21,165.13

6、模塑集团股权结构图

截止本预案签署日,曹明芳、曹克波父子合计持有模塑集团 83.315%的股权,

为模塑集团的控股股东及实际控制人。模塑集团的股权结构图如下:

7、模塑集团参控股公司情况

模塑集团除持有模塑科技及其子公司以及道达饰件股权外,其他对外投资情

况如下:

行业 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 状态

面板、护罩等小型

江阴江南凯瑟

15,326.703 万元 100.00% 注塑件的生产、销 控制

模塑有限公司

汽车焊接线夹具、

汽车 涂装线夹具、汽车

零部 零部件检具、汽车

江阴精力汽车

件产 2,000 万元 70.00% 零部件专用工装、 控制

装备有限公司

业 底护板等的设计、

生产、销售及技术

服务

江阴名鸿车顶 车顶顶条,行李架

1,000 万美元 70.00% 控制

系统有限公司 的生产销售

机械配件、涂装设

备、钣金、五金模

精力机械 5,000 万元 100.00% 控制

具等机械制品的

机械

设计、制造、加工

产业

江阴精力塑料 塑料机械及其配

1,324.304 万元 100.00% 控制

机械有限公司 件的研发、生产

中包精力托盘 5,000 万元 94.00% 物流器具销售、租 控制

86

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

共用系统有限 赁

公司

模具、检具及其他

工具的制造,塑料

江阴精力模具 加工专用设备、机

200 万元 100.00% 控制

工程有限公司 械零部件的制造、

加工、销售及维修

业务

江阴名旭模塑 机械设备的安装、

200 万元 70.00% 控制

有限公司 调试、维修、保养

舒乐艾力博

(江阴)物流 物流器具的制造、

500 万美元 50.00% 参股

器具制造有限 加工

公司

江阴奥派希莫 高性能复合材料

科技复合材料 503.2037 万元 45.00% 的研究、开发、生 参股

有限公司 产

钢结构件、钣金件

江阴精力环保 通过精力机械

1,000 万元 等的制造、加工、 参股

机械有限公司 间接持股 50%

销售业务

江阴模塑国际

2,000 万元 100.00% 国际贸易 控制

贸易有限公司

模塑集团持股

江阴明泰担保 非融资性担保业

2,000 万元 90%、精力机械持 控制

有限公司 务

股 10%

模塑集团持股

江阴市明乐超

450 万元 90%、精力机械持 百货零售业务 控制

市有限公司

股 10%

百货、针织品、纺

江阴市江南商

200 万元 90.00% 织品、纺织原料等 控制

厦有限公司

销售

其他

模塑集团持股

产业 江阴来富岛大

100 万元 90%、江阴市明乐 酒店服务 控制

酒店有限公司

超市持股 10%

江阴新茉莉花

餐饮业(限西餐)

啤酒城有限公 82.77 万元 100.00% 控制

及自酿啤酒

模塑集团持股

无锡新茉莉花

300 万 70%、江阴市明乐 餐饮业及销售 控制

啤酒有限公司

超市持股 30%

无锡名达物业

经营管理有限 50 万元 100.00% 物业管理 控制

公司

87

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

无锡明泰百货

500 万元 100.00% 百货零售 控制

有限公司

模塑集团持股

江阴市音乐厅

1,600 万元 90%、江阴市明乐 房屋出租 控制

有限公司

超市持股 10%

J. J.Mould

Plastic USA, 500.00 万美元 100.00% 进出口、投资 控制

Inc

江南模塑工业

注 1,600.00 万美元 100.00% 进出口、投资 控制

有限公司

J. J. USA

HOLDING,IN - 100.00% 投资 控制

C

武汉精力模塑 工程塑料生产、销

1,000 万元 70.00% 控制

有限公司 售

上海名塑文化

300 万元 80.00% 文化传播 控制

传播有限公司

江阴市旧机动

车交易市场有 10 万元 40.00% 二手车交易 控制

限公司

江阴名科塑化 工程塑料的研究、

285 万元 70.00% 控制

有限公司 开发及制造

无锡澄宜二手

车鉴定评估有 50 万元 40.00% 二手车鉴定评估 参股

限公司

通过江阴精力塑

江阴新迪机械 机械设备的生产、

750 万元 料机械有限公司 参股

有限公司 销售

间接持股 33.33%

江苏明乐汽车

1,000 万元 50.00% 汽车销售 参股

有限公司

江阴龙源石英 石英制品的制造、

700 万元 50.00% 参股

制品有限公司 加工、销售

舒乐艾力博

(江阴)包装 600 万美元 30.00% 包装服务 参股

服务有限公司

注:J. J.Mould Plastic USA, Inc、江南模塑工业有限公司、J. J.USA HOLDING,INC 注册地为

美国。

(二)精力机械

1、精力机械基本信息

88

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

公司名称 江阴精力机械有限公司

法定代表人 朱晓东

注册资本 5,000万元

实收资本 5,000万元

注册地址 江阴市澄江东路1号

主要办公地点 江阴市澄江东路1号

公司类型 有限公司(自然人控股)

统一社会信用代码 91320281724435659R

成立时间 2000年11月29日

纺织机械、机械配件(压缩机)、涂装设备、电子产品、五金模具、钣

经营范围 金、烧烤炉具的制造、设计、加工;自营和代理各类商品及技术的进

出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

2、精力机械历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)精力机械的设立

精力机械是由模塑集团及王绪新等 15 名自然人股东于 2000 年 11 月 29 日共

同出资设立的有限责任公司。江苏省无锡市江阴工商行政管理局于 2000 年 11

月 29 日核发《企业法人营业执照》。精力机械设立时的注册资本为人民币 500

万元,其中模塑集团以货币出资 300 万元,其余 15 名自然人股东以货币出资 200

万元。江阴暨阳会计师事务所有限公司于 2000 年 11 月 22 日出具《验资报告》

(暨会验字[2000]第 348 号),确认精力机械已收到其股东投入的资本人民币 500

万元,均为货币资金。精力机械设立时的股权结构如下表:

股东姓名 出资额(万元) 持股比例

模塑集团 300 60%

王绪新 150 30%

朱立文 10 2%

潘孝林 5 1%

吴德伟 5 1%

马晓东 5 1%

李可新 5 1%

丁东升 5 1%

陈玉萍 3 0.6%

赵重建 2 0.4%

徐维勤 2 0.4%

89

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

曹新中 2 0.4%

朱向东 2 0.4%

陈春芳 2 0.4%

管剑明 1 0.2%

王琴 1 0.2%

总计 500 100%

(2)2004 年 4 月第一次增资及第一次股权转让

2003 年 12 月 26 日,精力机械通过股东会决议,同意精力机械注册资本由

500 万增加至 2,000 万,其中模塑集团以货币形式出资 1,200 万元,朱晓东以货

币形式出资 180 万元,陆建新以货币形式出资 120 万元。本次股东会同意陈春芳、

管剑明、王琴、朱向东、王绪新、朱立文、潘孝林、吴德伟、马晓东、李可新、

丁东升、陈玉萍、赵重建、徐维勤、曹新中将持有精力机械 40%的股权以 200

万元的价格转让给模塑集团,模塑集团与上述自然人签订了《股权转让协议》。

本次变更完成后,精力机械的股权结构如下表:

股东姓名 出资额(万元) 持股比例

模塑集团 1,700 85%

朱晓东 180 9%

陆建新 120 6%

总计 2,000 100%

(3)2004 年 5 月第二次增资

2004 年 5 月 11 日,精力机械通过股东会决议,同意精力机械注册资本由 2,000

万元增加至 5,000 万元,其中模塑集团以货币形式出资 2,800 万元,朱晓东以货

币形式出资 200 万元。

2004 年 5 月 11 日,江阴天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(澄

天验字[2004]第 350 号),经审验,精力机械已收到各股东缴纳的新增注册资本

人民币 3,000 万元,均以货币形式出资。

本次增资完成后,精力机械的股权结构如下表:

股东姓名 出资额(万元) 持股比例

模塑集团 4,500 90%

朱晓东 380 7.6%

陆建新 120 2.4%

90

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

总计 5,000 100%

(4)2008 年 12 月第二次股权转让

2008 年 11 月 25 日,陆建新与朱晓东签订了股权转让协议,将其持有的精

力机械 2.4%的股权计 120 万元转让给朱晓东。同日,精力机械召开股东会同意

上述股权转让。

2008 年 12 月 8 日,精力机械办理完成本次工商变更登记。本次股权转让完

成后,精力机械的股权结构如下表:

股东姓名 出资额(万元) 持股比例

模塑集团 4,500 90%

朱晓东 500 10%

总计 5,000 100%

(5)2016 年 9 月第三次股权转让

2016 年 8 月 31 日,朱晓东与模塑集团签署股权转让协议,将其持有的精力

机械 10%股权(计 500 万元出资额)转让给模塑集团。同日,精力机械召开股东

会同意上述股权转让。

2016 年 9 月 14 日,精力机械办理完成本次工商变更登记。本次股权转让完

成后,精力机械的股权结构如下表:

股东姓名 出资额(万元) 持股比例

模塑集团 5,000 100%

总计 5,000 100%

截止本预案签署日,精力机械股权结构未再发生变化。

3、精力机械主要业务发展状况

精力机械主营业务为机械配件、涂装设备、钣金、五金模具等机械制品的设

计、制造、加工。

4、精力机械最近两年主要财务指标

精力机械最近两年主要财务数据如下:

单位:万元

91

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

项目 2016-12-31 2015-12-31

资产总额 15,607.08 13,730.36

负债总额 8,238.64 8,754.86

所有者权益 7,368.44 4,975.50

项目 2016 年度 2015 年度

主营业务收入 6,306.21 6,993.61

净利润 2,027.25 2,110.27

注:精力机械最近两年财务数据未经审计,下同。

5、最近一年简要财务报表

(1)简要资产负债表

单位:万元

项目 2016-12-31

流动资产 4,429.58

非流动资产 11,177.50

资产总额 15,607.08

流动负债 8,238.64

非流动负债 -

负债总额 8,238.64

所有者权益 7,368.44

(2)简要利润表

单位:万元

项目 2016 年度

主营业务收入 6,306.21

主营业务成本 5,619.62

利润总额 2,027.25

净利润 2,027.25

(3)简要现金流量表

单位:万元

项目 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 -830.12

投资活动产生的现金流量净额 457.24

筹资活动产生的现金流量净额 -160.01

现金及现金等价物净增加额 -532.89

92

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

6、精力机械股权结构图

截止本预案签署日,模塑集团持有精力机械 100%股权。精力机械股权结构

图如下:

注:模塑集团股权结构见本章之“一、(一)模塑集团”之“6、模塑集团股权结构图”。

7、精力机械参控股公司情况

截止本预案签署日,精力机械除持有道达饰件股权外,其他对外投资情况如

下:

注册资本

行业 公司名称 持股比例 主营业务 状态

(万元)

钢结构件、钣金件等机

机械 江阴精力环保机械有

1,000 50% 械制品的设计、制造、 参股

产业 限公司

加工

江阴明泰担保有限公

2,000 10% 非融资性担保业务 参股

其他 司

产业 江阴市明乐超市有限

450 10% 百货零售业务 参股

公司

二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况

截止本预案签署日,在本次交易对方中,模塑集团持有精力机械 100%股权,

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,模塑集团与精力机械构成关联关

系;根据《收购管理办法》的规则,模塑集团与精力机械构成一致行动人。

三、交易对方与上市公司之间关联关系情况

截止本预案签署日,在本次交易对方中,模塑集团持有公司 33.07%的股权,

为公司控股股东。精力机械是模塑集团全资子公司,与公司受同一实际控制人控

93

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,交易对方模塑集团、精力机

械与上市公司存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截止本预案签署日,模塑集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

如下表所示:

姓名 上市公司任职 模塑集团任职

曹明芳 副董事长 董事长、总经理

曹克波 董事长、总经理 副董事长

精力机械未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

五、交易对方最近五年合法合规及诚信情况

根据交易对方模塑集团、精力机械所出具的承诺函,模塑集团、精力机械及

其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑

事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;最近五年内不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况等。

94

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

第四章 交易标的基本情况

一、基本信息

公司名称 江阴道达汽车饰件有限公司

公司类型 有限公司

法定代表人 朱晓东

注册资本 5,000万元

住所 江阴市周庄镇周西村尤家坝58号

主要办公地点 江阴市周庄镇周西村尤家坝58号

统一社会信用代码 913202811422874304

成立时间 1981年01月16日

汽车饰件的销售;金属制品镀锌;塑料电镀;自营和代理各类商品及

经营范围 技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术

除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革

1、1981 年 1 月,红光镀锌厂成立

1981 年 1 月 15 日,江阴县工商行政管理局向江阴县周庄红光镀锌厂核发《工

商企业营业执照》,经济性质为集体,主营业务为镀锌,开业日期为 1980 年 9

月。

2、1997 年,改制为股份合作制企业

1997 年 6 月 20 日,周庄镇集体资产管理委员会下发《关于江阴市周庄红光

镀锌厂改组为股份合作制企业的决定》(周资发[1997]号),决定:(1)红光

镀锌厂改组为股份合作制企业,仍属集体所有制经济。(2)红光镀锌厂按实际

招股认股结果设定股本为 40 股,总额 40,000 元,其中:镇村集体股本为 10 股,

10,000 元,占总股份的 25%;个人股本为邬瑞忠 12 股,12,000 元,占总股份的

30%;史金芳 9 股,9,000 元,占总股份 22.5%;邬玉兰 9 股,9,000 元,占总股

份 22.5%。

1997 年 2 月 26 日,江阴市乡镇企业资产评估事务所出具《资产评估报告》

(澄乡周资评(1997)第号),经评估,红光镀锌厂的资产总计 166,341.13 元,

95

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

负债合计 126,341.13 元,净资产为 40,000.00 元。

1997 年 6 月 20 日,周庄镇集体资产管理委员会下发《关于确认江阴市周庄

红光镀锌厂资产评估结果的通知》(周资发[1997]号),对该评估结果的合理性

予以确认。

1997 年 6 月 20 日,江阴市周庄镇宦巷村村民委员会(甲方)与史金芳、邬

瑞忠、邬玉兰(乙方)签署《产权界定确认书》,并经周庄镇政府鉴证。《产权

界定确认书》对红光镀锌厂的净资产权属界定确认如下:10,000 元界定为镇(村)

集体净权益,归甲方所有;30,000 元界定为乙方净权益,归乙方所有,其中:邬

瑞忠 1.2 万元,史金芳 0.9 万元,邬玉兰 0.9 万元。

1997 年 6 月,江阴市周庄镇宦巷村村民委员会、邬瑞忠、史金芳、邬玉兰

共同签署《章程》。

1997 年 6 月 25 日,红光镀锌厂的主管部门江阴市周庄工业总公司同意其变

更为股份合作制。

1997 年 6 月 26 日,红光镀锌厂的主管部门、周庄镇企业改革办公室及江阴

市改革联络小组在《企业改革方案审批表》出具同意意见,同意红光镀锌厂的改

制方案:红光镀锌厂改制为股份合作制企业,总股本为 4 万元,其中集体股本 1

万元,占 25%;个人股本 3 万元,占 75%,即:邬瑞忠 1.2 万元,史金芳 0.9 万

元,邬玉兰 0.9 万元,分别占 30%、22.5%、22.5%,改之前企业的债权债务由改

制后的企业处置。

1997 年 7 月 30 日,江阴市工商行政管理局向红光镀锌厂核发《企业法人营

业执照》,经济性质为股份合作制。

2015 年 6 月 2 日,周庄镇集体资产管理委员会出具《确认函》,红光镀锌

厂的前述设立及股份合作制改制行为已经履行了必要的审批程序,不存在损害集

体资产和红光镀锌厂员工利益的情形,前述设立及改制行为合法合规。

本次股份合作制改制完成后,红光镀锌厂的股权结构为:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 江阴市周庄镇宦巷村村民委员会 1.00 25.00

96

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

2 邬瑞忠 1.20 30.00

3 史金芳 0.90 22.50

4 邬玉兰 0.90 22.50

合 计 4.00 100.00

3、2003 年 9 月股权转让

2003 年 9 月 25 日,红光镀锌厂做出股东会决议,同意邬瑞忠将持有的红光

镀锌厂 30%的股权以 1.2 万元转让给葛培庆,史金芳将持有的红光镀锌厂 22.5%

的股权以 0.9 万元转让给邬文兴,邬玉兰将持有的红光镀锌厂 22.5%的股权以 0.9

万元转让给陆正兴。

2003 年 9 月 25 日,邬瑞忠与葛培庆、史金芳与邬文兴、邬玉兰与陆正兴分

别签署《股权转让协议》,各方分别按照上述方式进行了股权转让。

本次股权转让完成后,红光镀锌厂的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 江阴市周庄镇周西村村民委员会 1.00 25.00

2 葛培庆 1.20 30.00

3 邬文兴 0.9 22.50

4 陆正兴 0.9 22.50

合 计 4.00 100.00

注:2002 年宦巷村因行政区划调整变更为周西村。

4、2006 年 6 月改制为道达饰件

2006 年 5 月 18 日,江苏东宇国际咨询评估有限公司出具《资产评估报告》

(苏东评报字(2006)第 1036 号),经评估,截至 2006 年 4 月 30 日,红光镀

锌厂的总资产为 75.92 万元,总负债为 41.09 万元,净资产为 34.83 万元。

2006 年 5 月 25 日,红光镀锌厂召开职工代表大会,一致同意红光镀锌厂改

制为由模塑集团、精力机械共同投资组建的道达饰件。

2006 年 5 月 25 日,红光镀锌厂做出股东会决议,同意:(1)红光镀锌厂

企业性质由股份合作制变更为有限责任公司。(2)红光镀锌厂经评估后的净资

97

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

产为 34.83 万元,葛培庆持有的 30%股权以 10.45 万元转让给模塑集团,周西村

村委会将持有的 25%股权以 8.7 万元转让给模塑集团,邬文兴将持有的 22.5%股

权以 7.84 万元转让给模塑集团,陆正兴将持有的 22.5%股权以 7.84 万元转让给

模塑集团。(3)公司注册资本变更为 1,600 万元,其中:模塑集团出资 800 万

元,以货币形式出资 765.17 万元,以净资产形式出资 34.83 万元;精力机械出资

800 万元,以货币形式出资。(4)改制前的红光镀锌厂的债权债务由改制后的

道达饰件承继。

2006 年 5 月 25 日,葛培庆、周西村村委会、邬文兴、陆正兴分别与模塑集

团签署《股权转让协议》,各方分别按照上述方式进行股权转让。

2006 年 6 月 2 日,江阴天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(澄

天验字(2006)第 169 号),验证:截至 2006 年 6 月 1 日,道达饰件已收到各

股东投入的注册资本合计人民币 1,600 万元,其中以货币出资 1,565.17 万元,以

净资产出资 34.83 万元。

2006 年 6 月 6 日,无锡市江阴工商行政管理局向道达饰件核发了《企业法

人营业执照》。

2006 年 6 月 9 日,模塑集团已足额支付了上述股权转让价款。

2015 年 6 月 2 日,周庄镇集体资产管理委员会出具《确认函》,对本次周

西村村委会将其持有的红光镀锌厂的股权转让予模塑集团的行为予以确认,同意

前述股权转让行为且认可此次股权转让交易,并确认本次股权转让行为合法有

效,不存在造成集体资产流失或损害的情形,相关各方亦不存在未决债权债务与

潜在纠纷。

本次改制完成后,道达饰件的股权结构如下:

出资额(万元) 持股比例

序号 股东名称 出资方式

认缴出资额 实缴出资额 (%)

1 模塑集团 800.00 800.00 净资产、货币 50.00

2 精力机械 800.00 800.00 货币 50.00

合 计 1,600.00 1,600.00 -- 100.00

5、2010 年 2 月增资

98

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

2010 年 1 月 5 日,道达饰件做出股东会决议,同意注册资本变更为 5,000

万元,增资部分由模塑集团、精力机械均以货币形式分别出资 1,700 万元。

2010 年 1 月 8 日,无锡文德智信联合会计师事务所出具《验资报告》(文

德会验字(2010)第 031 号),验证:截至 2010 年 1 月 8 日,道达饰件已收到

模塑集团和精力机械缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 3,400 万元,

均以货币出资。

2010 年 2 月 2 日,道达饰件就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完

成后,道达饰件的股权结构如下:

出资额(万元) 持股比例

序号 股东名称 出资方式

认缴出资额 实缴出资额 (%)

1 模塑集团 2,500.00 2,500.00 净资产、货币 50.00

2 精力机械 2,500.00 2,500.00 货币 50.00

合 计 5,000.00 5,000.00 -- 100.00

2015 年 6 月 26 日,江阴市人民政府出具《市政府关于确认江阴道达汽车饰

件有限公司历史沿革合规性的批复》(澄政复[2015〕23 号),对道达饰件历史

沿革的若干事项进行如下确认:(1)1997 年 7 月,红光镀锌厂的设立及股份合

作制改制行为已经履行了必要的审批程序,不存在损害集体资产和红光镀锌厂员

工利益的情形,其设立及改制行为合法合规;(2)2006 年 6 月,周庄镇周西村

村委会将其持有的红光镀锌厂股权转让予模塑集团系双方真实意思表示,前述股

权转让行为合法有效,不存在造成集体资产流失或损害的情形。

道达饰件自设立以来共存在两次企业性质变更情形,相关改制行为合法有

效,不存在造成集体资产流失或损害的情形,相关各方亦不存在未决债务与潜在

纠纷,因此其相关改制过程中不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情形,道达

饰件为合法有效存续的有限责任公司。

三、产权控制结构及组织架构

(一)产权控制结构

截止本预案签署日,道达饰件的产权控制结构如下图所示:

99

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

(二)实际控制人

目前,模塑集团持有标的公司 50%的股权,持有精力机械 100%的股权,模

塑集团直接和间接持有标的公司 100%的股权。标的公司的实际控制人为曹明芳、

曹克波父子。

曹明芳先生:1944 年 5 月出生,大专学历,曾任职江阴市第二纺织机械厂

副厂长、江阴市周庄镇工业公司经理、周庄经委副主任;先后获得无锡市优秀企

业家、江苏省优秀经营管理者、全国优秀乡镇企业厂长(经理、董事长)等称号;

现任模塑科技董事、模塑集团董事长、北汽模塑董事。

曹克波先生:1969 年 5 月出生,清华大学 EMBA,曾任江阴模塑集团有限

公司海外代表、国际业务部经理;现任模塑科技董事长兼总经理、模塑集团副董

事长、北汽模塑副董事长、中德经济顾问委员会中方委员。

(三)子公司情况

截止本预案签署日,道达饰件下属子公司情况如下:

序号 公司名称 注册资本(万元) 道达饰件持股比例

1 沈阳道达汽车饰件有限责任公司 6,500.00 100.00%

沈阳道达的具体情况如下:

100

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

1、基本信息

公司名称 沈阳道达汽车饰件有限公司

法定代表人 朱晓东

注册资本 6,500万人民币

住所 沈阳经济技术开发区细河六北街9号

主要办公地点 沈阳经济技术开发区细河六北街9号

公司类型 有限责任公司

统一社会信用代码 912101060507654157

成立时间 2012年9月17日

汽车零部件及配件制造;汽车零部件技术研发;金属制品电镀、塑

经营范围 料电镀、注塑、喷涂、烫金;塑料电镀(筹建,筹建期不得开展生

产经营活动)

2、历史沿革

(1)2012 年 9 月,沈阳道达设立

2012 年 8 月 29 日,沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局下发《关于设

立沈阳道达汽车饰件有限公司及其合同、章程的批复》(沈开外经贸发〔2012〕

77 号),同意道达饰件与 J.J.Mould Plastic USA, Inc 在沈阳经济技术开发区合资

设立沈阳道达汽车饰件有限公司,并同意其合同、章程。

2012 年 9 月 14 日,沈阳道达取得辽宁省人民政府核发的《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》(批准号:商外资沈府资字[2012]0064 号)。

2012 年 9 月 17 日,沈阳市工商行政管理局经济技术开发区分局向沈阳道达

核发了《企业法人营业执照》。

沈阳道达设立时的股权结构如下:

出资额(万元)

序号 股东名称 出资方式 占注册资本比例(%)

认缴出资额 实缴出资额

1 道达饰件 4,550.00 0.00 货币 70.00

J.J.Mould Plastic

2 1,950.00 0.00 货币 30.00

USA, Inc

合 计 6,500.00 0.00 -- 100.00

(2)2013 年 1 月,第一次实收资本变更

101

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

2012 年 12 月 26 日,辽宁华益和会计师事务所有限公司出具《验资报告》(辽

华益和会验字【2012】73 号),经审验:截至 2012 年 12 月 26 日,沈阳道达已

收到全部股东首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 21,292,205.62 元,

股东均以货币出资。

2013 年 1 月 5 日,沈阳道达就本次实收资本变更办理了工商变更登记。本

次实收资本变更完成后,沈阳道达的股权结构如下:

出资额(万元)

序号 股东名称 出资方式 占注册资本比例(%)

认缴出资额 实缴出资额

1 道达饰件 4,550.00 1,500.00 货币 70.00

J.J.Mould

2 1,950.00 629.220562 货币 30.00

Plastic USA, Inc

合 计 6,500.00 2,129.220562 -- 100.00

(3)2013 年 3 月,第二次实收资本变更

2013 年 2 月 28 日,辽宁华益和会计师事务所有限公司出具《验资报告》(辽

华益和会验字【2013】17 号),经审验:截至 2013 年 2 月 28 日,沈阳道达已收

到股东道达饰件、J.J.Mould Plastic USA, Inc 缴纳的第 2 期出资,即本期实收资

本人民币 43,074,011.38 元,各股东均以货币出资。

2013 年 3 月 1 日,辽宁华益和会计师事务所有限公司出具《验资报告》(辽

华益和会验字【2013】19 号),经审验:截至 2013 年 3 月 1 日,沈阳道达已收

到股东 J.J.Mould Plastic USA, Inc 缴纳的第 3 期出资,即本期实收资本人民币

633,783.00 元,股东以货币出资。

2013 年 3 月 1 日,沈阳道达就本次实收资本变更办理了工商变更登记。本

次实收资本变更完成后,沈阳道达的股权结构如下:

出资额(万元)

序号 股东名称 出资方式 占注册资本比例(%)

认缴出资额 实缴出资额

1 道达饰件 4,550.00 4,550.00 货币 70.00

J.J.Mould Plastic

2 1,950.00 1,950.00 货币 30.00

USA, Inc

合 计 6,500.00 6,500.00 -- 100.00

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(4)2015 年 8 月,股权转让及企业类型变更

2015 年 7 月 14 日,沈阳道达董事会作出决议:J.J.Mould Plastic USA, Inc 将

所持有的沈阳道达 30%股权以 1,506.27 万元的价格转让给道达饰件;公司性质由

中外合资企业变更为内资企业,同时撤销批准证书;原章程、合同废止,并重新

制作内资公司章程。

2015 年 7 月 14 日,J.J.Mould Plastic USA, Inc 与道达饰件签署《股权转让协

议》,约定 J.J.Mould Plastic USA, Inc 将所持有的沈阳道达 30%股权以 1,506.27 万

元的价格转让给道达饰件。

2015 年 7 月 14 日,沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局向沈阳道达出

具《关于沈阳道达汽车饰件有限公司股权转让及撤销批准证书的批复》(沈开外

经贸审字〔2015〕1 号),同意 J.J.Mould Plastic USA, Inc 将其在沈阳道达所持有

的 30%的股权全部转让给道达饰件,并废止原于 2012 年 8 月制定的《合同》、《章

程》,同时撤销外商投资企业批准证书。

2015 年 8 月 7 日,沈阳道达就本次股权转让及企业类型变更在沈阳市铁西

区工商行政管理局办理完毕变更登记手续。

本次股权转让完成后,沈阳道达的股权结构如下:

出资额(万元)

序号 股东名称 出资方式 占注册资本比例(%)

认缴出资额 实缴出资额

1 道达饰件 6,500.00 6,500.00 货币 100.00

合 计 6,500.00 6,500.00 -- 100.00

3、主要财务信息(未经审计)

截止本预案签署日,针对标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案所列

示的标的公司财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在

资产重组报告书中予以披露。

沈阳道达最近两年一期的主要财务信息如下表所示:

单位:万元

项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

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项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

资产总额 39,827.28 40,810.67 30,538.02

负债总额 30,724.35 33,487.85 24,987.70

净资产 9,102.93 7,322.82 5,550.32

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

营业收入 19,355.78 30,994.65 15,751.93

利润总额 2,028.46 2,134.04 1,304.81

净利润 1,780.12 1,772.50 906.80

四、标的所处行业的基本情况

本次交易标的道达饰件主要从事汽车内外装饰件(主要为电镀件)的设计、

研发、生产、销售和售后服务,主要产品包括汽车外饰件系列产品(散热器格栅、

汽车标牌、装饰条、防擦条、字牌等)、汽车内饰件系列产品(出风口、门把手、

排挡框等)。根据《上市公司行业分类指引》 2012 年修订),道达饰件隶属于“C36

汽车制造业”;根据《国民经济行业分类》,道达饰件所处行业为汽车制造业

(C36)下属的汽车零部件及配件制造业(C3660),与模塑科技属同一行业。

(一)行业监管体制与主要法规政策

1、行业监管部门和监管体制

汽车零部件行业的宏观管理职能部门为国家发改委和工业和信息化部。国家

发改委主要负责行业政策、发展规划的制定,指导行业结构调整,实施行业管理,

参与行业体制改革、技术进步和技术改造,以及管理和审批投资项目等工作。工

业和信息化部主要负责拟订并组织实施行业规划,拟订行业技术规范和标准并组

织实施,指导行业质量管理工作,提出优化产业布局、结构的政策建议,组织拟

订重大技术装备发展和自主创新规划、政策,推动重大技术装备改造和技术创新,

推进重大技术装备国产化,指导引进重大技术装备的消化创新。

汽车零部件行业实行自律性管理,主要的行业自律组织为中国汽车工业协

会。中国汽车工业协会以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国

汽车工业为己任,及时反映行业愿望与要求,为政府和行业提供双向服务,以促

进行业健康、快速发展。

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目前,政府部门和行业协会对汽车零部件行业的管理仅限于宏观层面,行业

内企业的生产经营完全遵循市场化原则。

2、行业主要法律、法规和政策

近年来,我国汽车行业及汽车零部件行业陆续出台了一系列法律法规和产业

政策,极大地促进和规范了行业的健康发展,具体如下:

(1)2004 年 5 月,国家发改委发布了《汽车产业发展政策》,2009 年 8 月,

国家发改委、工信部对该政策进行了进一步修订,该政策提出:要创造良好的汽

车使用环境,培育健康的汽车消费市场,保护消费者权益,推动汽车私人消费;

在 2010 年前使我国成为世界主要汽车制造国,汽车产品满足国内市场大部分需

求并批量进入国际市场;要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进

入国际汽车零部件采购体系,积极参与国际竞争;制定零部件专项发展规划,对

汽车零部件产品进行分类指导和支持,引导社会资金投向汽车零部件生产领域,

促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力;对能

为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件

生产企业,国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持;

汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势,积极参与整车商的产品开发工作,在

关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力,在一般汽车零部件领域要形成先

进的产品开发和制造能力,满足国内外市场的需要,努力进入国际汽车零部件采

购体系。

(2)2006 年 12 月,国家发改委发布了《关于汽车工业结构调整意见的通

知》,该通知提出:要打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的

封锁,逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系;国家

支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群,鼓励汽车生产企业与零部件企业联

合开发整车产品,引导零部件排头兵企业上规模上水平,进行跨地区兼并、联合、

重组,形成大型零部件企业集团,面向国内外两个市场。

(3)2009 年 3 月,国务院发布了《汽车产业调整和振兴规划》,该规划提

出:支持汽车产业技术进步和结构调整,加大技术改造力度,重点支持新能源汽

车动力模块产业化、内燃机技术升级、先进变速器产业化、关键零部件产业化以

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及独立公共检测机构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设;

支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模,提高国内外汽车配套市场份

额;发展提升整车性能的关键零部件,发动机、变速器、转向系统、制动系统、

传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化,新能

源汽车专用零部件技术达到国际先进水平。

(4)2009 年 5 月,国务院发布了《装备制造业调整振兴规划》,该规划提

出:要结合实施《汽车产业调整和振兴规划》,重点提高汽车冲压、装焊、涂装、

总装四大工艺装备水平,实现发动机、变速器、新能源汽车动力模块等关键零部

件制造所需装备的自主化。

(5)2009 年 10 月,国家发改委、商务部、工信部、财政部、海关总署、

质检总局发布了《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》,该意见提

出:汽车和零部件出口从 2009 年到 2011 年力争实现年均增长 10%;到 2015 年,

汽车和零部件出口达到 850 亿美元,年均增长约 20%;到 2020 年实现我国汽车

和零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标;“十一五”后期和

“十二五”期间,继续巩固传统发展中国家整车中低端市场,拓展汽车零部件国

外配套市场和发展中国家的中高端市场,稳步进入发达国家整车中低端市场;着

力培育我国具有较强科技创新能力和自主核心技术的跨国汽车和零部件企业集

团;鼓励汽车和零部件出口基地企业自主创新和技术改造,重点支持基地企业技

术创新、技术改造和新能源汽车及关键零部件的发展。

(6)2011 年 3 月,国务院发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第

十二个五年规划纲要》,该纲要指出:汽车行业要强化整车研发能力,实现关键

零部件技术自主化,提高节能、环保和安全技术水平;汽车产业要建设原理创新、

产品创新和产业化创新体系。

(7)2012 年 7 月,国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—

2020 年)》,该规划提出:新能源汽车产业发展的技术路线是以纯电驱动为新能

源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向,当前重点推进纯电动汽车和插电式

混合动力汽车产业化,推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车,提升

我国汽车产业整体技术水平;主要任务是实施节能与新能源汽车技术创新工程、

106

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科学规划产业布局、加快推广应用和试点示范、积极推进充电设施建设;到 2020

年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力 200 万辆、累计产销量超过 500

万辆,燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展,2020 年生产的乘用车

平均燃料消耗量降至 5.0 升/百公里,节能型乘用车燃料消耗量降至 4.5 升/百公里

以下,商用车新车燃料消耗量接近国际先进水平。

(8)2013 年 1 月,工业和信息化部发布的《关于加快推进重点行业企业兼

并重组的指导意见》针对汽车行业提出推动整车企业横向兼并重组、推动零部件

企业兼并重组、支持大型汽车企业通过兼并重组向服务领域延伸、支持参与全球

资源整合与经营四大思路,明确支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模,与

整车生产企业建立长期战略合作关系,发展战略联盟,实现专业化分工和协作化

生产;鼓励汽车企业“走出去”,把握时机开展跨国并购,在全球范围内优化资

源配置,发展并完善全球生产和服务网络,提升国际化经营能力,增强国际竞争

力。

(9)2014 年 7 月,国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于加快新能源汽

车推广应用的指导意见》,该意见提出:贯彻落实发展新能源汽车的国家战略,

以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向,重点发展纯电动汽车、插电式(含

增程式)混合动力汽车和燃料电池汽车,以市场主导和政府扶持相结合,建立长

期稳定的新能源汽车发展政策体系,创造良好发展环境,加快培育市场,促进新

能源汽车产业健康快速发展。

(10)2015 年 10 月,财政部、国家税务总局联合发布通知,自 2015 年 10

月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止,对购置 1.6 升及以下排量乘用车按 5%的税率

征收车辆购置税,购置税减半。2016 年 12 月,财政部、国家税务总局联合发布

通知,自 2017 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止,对购置 1.6 升及以下排量的乘用

车减按 7.5%的税率征收车辆购置税。自 2018 年 1 月 1 日起,恢复按 10%的法定

税率征收车辆购置税。

(11)2016 年 3 月,国务院发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展

第十三个五年规划纲要》,该纲要指出:稳步促进汽车等大宗消费;支持新能源

汽车等新兴产业发展壮大;以汽车等行业为重点,深入推进国际产能和装备制造

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

合作,推动装备、技术、标准、服务走出去。

上述产业政策为我国汽车和汽车零部件行业提供了良好的政策环境,大大促

进了行业的健康、稳定发展。

(二)行业发展概况

作为汽车整车制造的配套产业,我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的

发展而快速成长。汽车产业的持续、稳定发展对零部件行业的发展起着重要的推

动作用,是汽车零部件行业发展的主要驱动因素。

1、我国汽车行业发展概况

2000 年以来,汽车行业逐步发展成为我国国民经济的支柱产业,在社会经

济全局中的重要性逐渐提高,成为拉动经济增长的强劲引擎。2000 年我国汽车

工业增加值仅有 864.06 亿元,占 GDP 的比重为 0.97%;2015 年我国汽车工业增

加值达到 10,577.73 亿元,较 2000 年增长 11.24 倍,占当年 GDP 的比重达到 1.54%。

(1)汽车行业高速发展,产销规模世界第一,但近几年增速略有放缓

自 2001 年我国加入世贸组织以来,汽车行业取得了高速发展。2001-2016

年,我国汽车产量、销量年复合增长率分别高达 18.02%、17.94%,2016 年我国

汽车产销分别完成 2,811.90 万辆和 2,802.80 万辆,创全球历史新高。汽车产量占

全球产量的比例由 2005 年的 8.59%迅速增至 2016 年的 29.61%,汽车销量占全

球销量的比例由 2005 年的 8.80%迅速增至 2016 年的 29.86%。自 2009 年成为世

界汽车第一产销大国后,我国已连续八年蝉联世界第一。但近几年受到中国经济

增速下滑的影响,汽车行业增速略有放缓。

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

数据来源:中国汽车工业年鉴、中国汽车工业协会

(2)乘用车成为市场主力

自从 2001 年“十五”规划纲要提出鼓励轿车进入家庭后,国家对乘用车市

场逐渐放开控制,再加上我国经济快速发展,居民收入大幅提升,由此使得乘用

车潜在购买力逐步释放,乘用车消费快速增长。2006-2016 年,我国乘用车销量

持续快速增长,年复合增长率高达 17.93%。2016 年我国乘用车销售 2,437.70 万

辆,较上年同期增长 15.28%,继续创历史新高。

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

数据来源:中国汽车工业年鉴、中国汽车工业协会等

(3)未来 5-10 年中国乘用车市场仍将保持较快速增长

加入世贸组织以来,我国汽车行业最大的特点是发展速度快,十余年时间里

产量增加了 2,000 多万辆,在规模上迅速扩张为世界第一。目前,我国汽车千人

保有量仍较低,2015 年末全国民用汽车保有总量为 17,228 万辆,其中私人汽车

保有量为 14,399 万辆,千人汽车保有量约为 125 辆/千人,与发达国家一般超过

500 辆/千人的水平相比差距较大,因此我国乘用车市场未来发展空间巨大。国际

经验表明,人均收入水平与汽车普及率存在显著的正相关关系,人均 GDP 达到

1,000-2,000 美元,开始进入大众汽车消费时代,3,000-6,000 美元和 6,000-10,000

美元是汽车拥有率上升最快的两个时期。2016 年我国人均 GDP 已达到 7,800 美

元,因此未来几年我国仍将处于汽车拥有率快速上升时期。

此外,自 2009 年以来,在汽车产业振兴规划等一系列鼓励汽车消费政策的

推动下,我国二、三线城市乘用车市场需求增长率对整个市场增长的贡献率远大

于一线城市,这表明我国二、三线乘用车市场已经启动,二、三线汽车市场将引

领我国汽车行业下一轮的快速增长。基于这一判断,由于二、三线市场人口基数、

经济总量大,目前汽车保有量水平低,由此预计未来 5-10 年我国乘用车市场仍

将保持较快速增长。

2、我国汽车零部件行业发展概况

(1)伴随整车行业高速发展,本土化率不断提高,但近几年增速略有放缓

110

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

我国汽车零部件行业是伴随整车行业发展起来的,分别由发动机零配件、底

盘零件、仪表电器件、车身及车身附件以及通用件五大类构成。20 世纪 80 年代

以后,零部件企业不断改进技术、提高效率降低成本、改良生产工艺,与整车制

造商分离,国内汽车零部件行业发展较快。在加入世贸组织后,中国汽车零部件

行业的开放程度有了很大的提高,国际合作不断加强,许多国际知名汽车零部件

企业通过合资或独资的形式在中国建厂,同时伴随着整车行业的高速发展,在政

策的有力推动下,近十余年来我国汽车零部件行业发展迅速,有部分零部件企业

已具备较强的竞争力,部分产品远销海外,打入了国际主流市场。与此同时,行

业本土化取得明显进展,目前国内商用车及中低档乘用车投产时国内零部件配套

率基本达到 100%。

随整车行业发展起来的,分别由发动机零配件、底盘零件、仪表电器件、车

身及车身附件以及通用件五大类构成。20 世纪 80 年代以后,零部件企业不断改

进技术、提高效率降低成本、改良生产工艺,与整车制造商分离,国内汽车零部

件行业发展较快。在加入世贸组织后,中国汽车零部件行业的开放程度有了很大

的提高,国际合作不断加强,许多国际知名汽车零部件企业通过合资或独资的形

式在中国建厂,同时伴随着整车行业的高速发展,在政策的有力推动下,近十余

年来我国汽车零部件行业发展迅速,有部分零部件企业已具备较强的竞争力,部

分产品远销海外,打入了国际主流市场。与此同时,行业本土化取得明显进展,

目前国内商用车及中低档乘用车投产时国内零部件配套率基本达到 100%。

2006 年-2016 年,我国汽车零部件行业规模以上工业企业2主营业务收入总

额从 5,272.35 亿元上升到 37,202.80 亿元,年复合增长率高达 21.58%,利润总额

从 326.06 亿元上升到 2,825.26 亿元,年复合增长率高达 24.10%。据统计,中国

于全球汽车零部件市场的营业额占比由 2011 年 22.6%上升至 2016 年的 37.9%,

2016 年营业额位列全球首位。根据弗若斯特沙利文的预测,中国汽车零部件市

场于 2016 年至 2019 年进一步按照复合年增长率 7.4%增长,高于同期的全球市

场增长率 2.7%的水平,2019 年于全球汽车零部件的营业额贡献将占到 43.3%。

2

2011 年纳入规模以上工业统计范围的工业企业起点标准从年主营业务收入 500 万元提高到 2000 万元,下

同。

111

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

2006-2016年汽车零配件行业规模以上企业主营业务收入及增长率

40,000 45%

35,000 40%

30,000 35%

30%

25,000

25%

20,000

20%

15,000

15%

10,000 10%

5,000 5%

0 0%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

主营业务收入(万元) 增长率

2006-2016年汽车零配件行业规模以上企业利润总额及增长率

3,000 70%

2,500 60%

50%

2,000

40%

1,500

30%

1,000

20%

500 10%

0 0%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

利润总额(万元) 增长率

数据来源:国家统计局

(2)行业进出口稳定增长,贸易顺差呈扩大趋势

伴随着中国本土汽车零部件制造商生产、制造和创新能力的不断提高,部分

综合实力较强的企业已经纳入了全球整车制造商的一级供应商体系,产品远销海

外。与此同时,中国的成本和采购优势也吸引部分全球知名汽车零部件制造商来

华投资建厂,中国汽车零部件出口金额从 2006 年的 218.4 亿美元上升到 2016 年

的 602.5 亿美元。同期中国汽车零部件进口金额从 2011 年的 136.8 亿美元上升到

112

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

2016 年的 345.96 亿美元,贸易顺差从 2011 年的 81.6 亿美元上升到 2016 年的

256.54 亿美元。进口的零部件主要是发动机系统及自动变速器等高技术产品。

数据来源:中国汽车工业协会

3、我国塑化汽车饰件行业发展概况

塑料在汽车上的应用主要分为三类:外饰件、内饰件和功能结构件。外饰件:

以塑代钢,可减轻汽车重量,达到节能的目的;内饰件:用可吸收冲击能量和震

动能量的弹性体和发泡塑料制造仪表板、座椅、头枕等部件产品,达到安全、环

保、舒适的目的,减轻碰撞对人体的伤害,提高汽车的安全系数;功能结构件:

多采用高强度工程塑料,减轻重量,降低成本,简化工艺,如塑料燃油箱、发动

机和底盘上的一些塑料零件等。

塑料零部件在汽车工业中的应用始于 20 世纪 50 年代,迄今已有 60 多年的

历史,作为生活和工业必不可少的材料,塑料具有质量轻、强度高、不锈蚀、耐

冲击性好、耐磨耗性、绝缘性好、导热性低,成型性着色性好、加工成本低、透

光减震等特性。随着塑料科学及加工技术的发展,塑料在汽车上的应用也经历了

从内饰件到外饰件再发展到结构功能件的过程。

20 世纪 50 年代,部分整车厂商开始研究塑料在汽车上的应用,1959 年福特

汽车公司首先将聚氯乙烯溶胶应用于汽车制造业;20 世纪 60 年代中期已有少量

塑料件商业化生产,但主要用作内饰件,表现出柔软、手感好、美观、隔音隔热、

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涂装性好的特点,其运用主要以通用塑料为主。

20 世纪 70 年代受两次石油危机的影响,减重节能成为汽车制造业的主要潮

流,汽车塑料件,尤其是外饰(装)件得到了发展,塑料件的用量已占汽车自重

的 2-3%,并开始使用工程塑料及复合材料。

1980 年以来,人们对汽车减重节能高速安全更为重视,并提出了多样化、

个性化、高性能化、低成本、长寿命的要求,功能件和结构件的开发受到重视,

要求材料具备优良的耐热性、力学强度、耐油性、加工性。塑料合金和复合材料

作为最重要的汽车轻质材料,它不仅可减轻零部件约 40%的质量,而且还可以使

采购成本降低 40%左右,近年来在汽车中的用量迅速上升,塑料占汽车自重的比

例不断提高。20 世纪 90 年代,发达国家汽车平均用塑料量是 100kg/辆-130kg/

辆,占整车整备质量的 7%-10%;到 2011 年,发达国家汽车平均用塑料量达到

300kg/辆以上,占整车整备质量的 20%;预计到 2020 年,发达国家汽车平均用

塑料量将达到 500kg/辆以上。

目前,我国汽车塑料用量与发达国家相比还有一定差距,我国经济型轿车每

辆车塑料用量为 50kg-60kg;轻、中型载货车的塑料用量仅为 40kg-50kg;重型

载货车可达 80kg 左右。我国中、高级轿车基本为发达国家引进车型,汽车塑料

的应用量基本与发达国家上世纪 90 年代水平相当,为 100kg/辆-130kg/辆,约占

汽车自重的 7%-10%,与发达国家相比仍有十分明显的增长空间。根据国务院《节

能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020)》,未来几年我国汽车工业将轻量化

材料的应用作为汽车产品实现综合工况燃料消耗量下降的重要技术方向。据此预

计,未来几年我国汽车行业塑化比率将进一步提高,将增加高精度、高稳定性的

注塑件产品的需求。

4、汽车塑料电镀零部件行业概况

与金属制件相比,塑料电镀制品不仅可以实现很好的金属质感,而且能减轻

制品重量,在有效改善塑料外观及装饰性的同时,也改善了其在电、热及耐蚀等

方面的性能,提高了其表面机械强度。

随着汽车及相关装饰工业的发展,汽车行业中采用塑料电镀件作为装饰性和

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功能性的需求也明显提高。近年来,塑料电镀件被大量用于汽车内外装饰零件上,

例如散热器格栅﹑汽车标牌﹑保险杠饰条、门把手﹑换档面板﹑防擦饰条等。在

汽车塑料零件上电镀可以达到装饰﹑耐腐蚀和耐磨作用,同时塑料电镀件在一定

程度上不仅能够节约机械加工工时,简化加工工艺,改善零件的外观。

伴随着减轻汽车重量、提高美观度及满足豪华外观及舒适功能的需求不断上

升,过去几年,中国汽车塑料电镀零部件行业增长较为迅速。根据弗若斯特沙利

文报告3,中国汽车塑料电镀零部件行业市场规模从 2011 年的 24 亿美元快速上

升到 2016 年的 46 亿美元,年均复合增长率 13.90%,增速高于同期中国汽车零

部件行业,其预计中国汽车塑料电镀零部件行业未来几年将继续维持较快增长,

2019 年市场规模预计将达到 57 亿美元,2016 年至 2019 年的年均复合增长率为

7.4%。

数据来源:弗若斯特沙利文报告、信邦控股招股书

(三)行业的周期性、区域性或季节性特征

汽车是大宗耐用消费品,车型较多,消费者也遍布全球各个国家和地区,由

于不同消费者选择购买汽车的时机千差万别,汽车整车销售没有明显的周期性和

季节性,这使得汽车车身零部件行业的生产和销售也没有明显的周期性和季节

3

本预案中关于汽车塑料电镀零部件行业多处行业数据均取自弗若斯特沙利文为信邦控股港股上市编制的

行业咨询报告。

115

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性。但由于受到宏观经济状况及上、下游行业的影响,行业仍存在一定的波动性。

地域分布上,汽车车身零部件企业通常都围绕整车商进行选址和布局,这导

致汽车零部件行业表现出区域相对集中的特点。我国现已基本形成东北、京津、

华中、西南、长三角、珠三角等六大零部件产业集群。交易标的道达饰件生产基

地主要位于江阴和沈阳,正是基于此选址和布局的考虑。

(四)标的所处行业的上下游关联性、上下游行业发展状况对行

业的影响

汽车塑料电镀零部件所采购的原材料主要包括金属(铜、镍、铬)、化学药

水、塑料粒子、油漆等,下游行业为汽车行业(整车制造业)。

1、公司所处行业与上下游行业的关联性

上游行业塑料原材料和铜、镍、铬等金属原材料的供应及价格波动将直接影

响到行业企业的生产经营。

(1)一方面,我国石化行业经过近十多年的快速发展,无论生产能力还是

产品质量均已进入世界石化先进国家行列,同时我国天然橡胶、有色金属等供应

较为充足,因此汽车塑料电镀零部件所需原材料供应充足,能够较好满足行业的

生产经营需求;

(2)另一方面,近年来中国经济增速放缓,行业所需原材料价格普遍有所

下跌。根据 wind 数据,磷铜(磷铜合金:磷 14%左右)的价格从 2011 年的平均

6.60 万元/吨下降至 2016 年的平均 4.10 万元/吨,硫酸镍的价格从 2011 年的平均

3.98 万元每吨下降至 2016 年的平均 2.34 万元每吨,PC/ABS 改性塑料的价格从

2011 年的 3.49 万元每吨下降至 2016 年的平均 2.94 万元每吨。原材料价格的下

降将直接导致生产成本的下降。

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数据来源:wind 金融终端

电镀零部件主要为整车商配套,汽车整车制造行业的良好发展前景以及政府

的大力扶持为本行业的发展带来了持续的市场需求,具体分析参见本节“四、标

的所处行业的基本情况”之“(二)行业发展概况”等部分相关内容。

2、上下游行业的发展状况对本行业的影响

尽管近年来主要原材料价格呈现下降趋势,但由于受到石油、天然橡胶、有

色金属等资源类商品价格波动的影响,上游原材料价格也会随之波动,从而对国

内汽车塑料电镀零部件行业生产经营的稳定性造成一定的影响。

从下游行业来看,受益于国内外整车行业发展和消费市场扩大,国内塑化汽

车饰件行业呈现出良好的发展趋势。行业下游客户主要为国内外整车厂商及其零

部件配套供应商,汽车外饰件供应商只有通过 ISO/TS16949 认证,并通过整车制

造商或上一级配套企业一系列细致严格的考核和评审后,才能成为下游客户的潜

在供应商。整车生产企业或上级配套企业通过招标确定合作企业,潜在供应商在

产品竞标成功后才能成为正式供应商。成为正式供应商以后,零部件生产企业进

行产品开发试制。在批量认可合格后,零部件生产企业开始批量供货。

塑化汽车饰件行业客户集中度较高,因此该行业企业在与下游客户的谈判中

处于相对弱势的地位。但对于部分在某一细分市场内具有领先优势的塑化汽车外

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饰件供应商,其市场地位和技术优势将有助于提升市场话语权和议价能力,因此

具备一定的向下游转移成本的能力。

(五)行业竞争格局与主要企业

1、行业竞争格局

随着我国汽车工业的不断发展,汽车零部件行业整体实力大大增强,基本形

成以整车制造商为核心、以零部件供应商为支撑的金字塔形多层级配套供应体

系,形成了长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大零部件生产聚集地和

十一个国家级汽车零部件出口基地。但整体来看,我国汽车零部件行业尚处于发

展初期,零部件生产企业众多,市场集中度较低。只有少数细分行业的零部件生

产企业凭借较强的实力占领了较大的整车配套市场份额;而多数零部件生产企

业,由于受到生产规模、技术实力及品牌认同等因素的制约,仅能依靠价格成本

优势争取部分低端的整车配套市场和售后服务市场,在整个行业竞争中处于相对

被动的地位。

作为汽车零部件行业的组成部分,我国汽车塑料电镀零部件行业行业集中度

同样偏低,国内有超过 1 万家汽车塑料电镀件生产商,其中大部分为中小企业和

私人企业,大型的生产企业主要有宁波四维尔工业股份有限公司(以下简称“宁

波四维尔”)、信邦控股有限公司(以下简称“信邦控股”)、道达饰件等。

道达饰件主要向汽车制造商销售格栅总成、装饰条、字牌、标牌等电镀件产

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品,道达饰件是上汽大众、上汽通用、沃尔沃、吉利沃尔沃、北京现代、华晨宝

马、神龙汽车等各大整车厂的一级供应商,报告期内道达饰件向上述整车厂的销

售收入及销售产品等情况如下:

单位:万元

汽车厂商 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 主要销售产品 首次合作时间

上汽大众 6,025.76 13,701.25 8,703.56 格栅总成、字牌 2007 年

上汽通用 3,259.25 4,638.02 3,637.95 装饰条、标牌、字牌 2009 年

沃尔沃

1,428.88 2,299.45 2,415.97 装饰条、格栅 2013 年

(出口)

沃尔沃

605.93 1,199.32 1,081.35 装饰条、格栅 2013 年

(内销)

北京现代 602.61 912.90 582.02 标牌、字牌 2013 年

华晨宝马 629.65 482.65 4.14 字牌、装饰条 2015 年

神龙汽车 90.48 9.61 98.16 排挡框等 2009 年

道达饰件向上汽大众、沃尔沃主要销售格栅总成等产品,报告期内向上汽大

众的格栅总成销量分别为 41.00 万件、79.21 万件、38.05 万件,占上汽大众同期

汽车销量的比例分别为 22.62%、39.57%、39.22%;报告期内向沃尔沃的格栅总

成销量(内销)分别为 3.35 万件、3.80 万件、1.94 万件,占沃尔沃同期中国汽

车销量的比例分别为 41.04%、41.79%、37.36%。

道达饰件是上汽大众、上汽通用、沃尔沃等汽车制造商电镀件产品的的一级

供应商和主要供应商之一。 道达饰件与上述客户的首次合作主要系通过道达饰

件管理层自主开发、模塑集团引荐等渠道,经过十余年的经营发展,道达饰件已

与国内外部分主机厂商形成了稳固的合作关系,已在行业内形成了良好的声誉和

口碑。

根据弗若斯特沙利文报告,按照营业额统计,2016 年中国汽车塑料电镀零

部件行业前五大参与者市场份额仅为 19.7%(2016 年国内行业市场总规模 46 亿

美元)。道达饰件 2016 年营业收入 9.24 亿元,按照美元兑人民币汇率 6.8 计算,

道达饰件 2016 年行业市场份额约为 2.95%,是行业内规模较大的汽车电镀件生

产制造商。

2、行业主要企业

(1)宁波四维尔

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宁波四维尔成立于 1994 年 9 月,注册资本 12,100 万元,2017 年 3 月被 A

股上市公司广东鸿图(002101)收购。宁波四维尔主要从事汽车内外装饰件的设

计、研发、生产、销售与售后服务,主要产品包括汽车外饰件系列产品(汽车标

牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等)、汽车内饰件系列产品(出风口、门扣手

等)及其他塑料件产品(发动机罩等),其中汽车标牌、散热器格栅、出风口、

装饰条为宁波四维尔的主力产品。在慈溪、杭州湾、长春、广州建有生产基地,

是一汽大众、上汽大众、上海通用、上汽集团、一汽集团、北美通用、福特、德

国大众、奥迪、克莱斯勒等国内外知名主机厂商的一级供应商。

宁波四维尔 2015 年营业收入和净利润分别为 16.67 亿元、0.94 亿元,2016

年 1-9 月营业收入和净利润分别为 15.96 亿元、1.14 亿元。

(2)信邦控股(1571.HK)

信邦控股成立于 2002 年,是中国领先的汽车塑料电镀零件制造商,2017 年

6 月于香港联交所主板上市,主要产品为汽车内饰电镀零件,例如内部手柄、车

门饰板、变速杆盖板、方向盘零件、控制面板部件及仪表盘等,公司客户遍布全

球,主要包括奔驰、沃尔沃等全球知名豪车制造商以及国际第一级汽车供应商。

信邦控股一半以上收入来自出口, 2016 年营业收入和净利润分别为 15.41 亿元、

2.98 亿元。根据弗若斯特沙利文报告,信邦控股是中国汽车塑料电镀零部件行业

第二大生产商(2016 年市场占有率 5.0%)和最大的出口商。

除此之外,嘉兴敏惠汽车零部件有限公司、饰而杰汽车制品(苏州)有限公

司、宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司、上海瑞尔实业有限公司、长春一汽

富维高新汽车饰件有限公司等在汽车电镀件行业也具有较强的行业竞争力。

(六)影响行业发展的因素

1、有利因素

(1)整车行业的发展直接拉动了汽车零部件行业的增长

伴随着中国经济的持续稳定发展和中国家庭收入水平的不断提高,我国汽车

需求量始终维持在一个较高的水平。目前我国千人汽车保有量相较发达国家仍有

一定差距,且中西部地区、二三线城市汽车需求增长仍较为旺盛,未来我国整车

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行业仍将保持较快增长,这都将直接拉动汽车零部件行业的增长。

(2)产业政策有利于行业发展

汽车行业是我国国民经济的支柱产业,具有复杂且较长的产业链,与国民经

济中其他诸多行业密切相关。近年来,我国汽车行业及汽车零部件行业陆续出台

了一系列法律法规和产业政策,极大地促进和规范了行业的健康发展。

《汽车产业调整和振兴规划》支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规

模,提高国内外汽车配套市场份额;《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指

导意见》针对汽车行业提出推动整车企业横向兼并重组、推动零部件企业兼并重

组、支持大型汽车企业通过兼并重组向服务领域延伸、支持参与全球资源整合与

经营四大思路,明确支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模,与整车生产企

业建立长期战略合作关系。具体参见本节“(一)行业监管体制与主要法规政策”

之“2、行业主要法律、法规和政策”。

(3)汽车的轻量化发展趋势

塑料零部件由于质量轻、强度高、不锈蚀、耐冲击性好、耐磨耗性、绝缘性

好、导热性低,成型性着色性好、加工成本低、透光减震等特性,在汽车中逐渐

得到了广泛的应用。轻量化已成为世界汽车行业的发展趋势,新能源汽车的逐渐

推广普及则进一步加速了轻量化的趋势。我国每辆轿车的塑料用量与发达国家相

比仍有十分明显的增长空间,这都将增加对包括汽车电镀件在内的塑化汽车饰件

的需求量。汽车电镀件在有效改善塑料外观及装饰性的同时,也改善了其在电、

热及耐蚀等方面的性能,伴随着人们对提高美观度及满足豪华外观及舒适功能的

需求不断上升,汽车电镀件的需求量也将进一步上升。

2、不利因素

(1)行业集中度较低,技术水平相对落后,对主机厂存在一定的依赖性

我国汽车零部件行业生产企业众多,市场集中度较低。作为汽车零部件行业

的组成部分,我国汽车塑料电镀零部件行业行业集中度同样偏低,国内有超过 1

万家汽车塑料电镀件生产商,根据弗若斯特沙利文报告,按照营业额统计,2016

年中国汽车塑料电镀零部件行业前五大参与者市场份额仅为 19.7%。与国际知名

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零部件生产企业(如博世、大陆、采埃孚、江森自控、德尔福等)相比,国内企

业普遍生产经营规模偏小,且技术水平相对落后,而下游客户主机厂商集中度较

高,国内企业对主机厂存在一定的依赖性,在谈判中处于相对弱势的地位,一定

程度上限制了国内零部件企业的发展。

(2)国内实施更为严格的环保政策

汽车电镀件行业属于重污染行业,近年来政府十分重视环保问题,若国内实

施更为严格的环保政策,将直接增加电镀件企业的生产经营成本,一定程度上降

低企业的盈利水平。然而,由于更为严格的环保政策,大量中小型电镀件企业可

能由于环保无法达标而被市场淘汰,有利于加速行业的并购整合,提高行业集中

度。

(七)行业壁垒

1、行业严格复杂的认证体系

汽车零部件供应商只有通过全球零部件行业通用标准 ISO/TS16949 认证,并

通过整车制造商或上一级配套企业一系列细致严格的考核和评审后,才能成为下

游客户的潜在供应商。认证和考核过程相对比较漫长复杂,因此只要在技术水平、

产品质量、及时供货等方面有着相对竞争优势的企业才能顺利通过上述认证和考

核过程,成为主机厂商的供应商。

2、电镀件行业较高的环保要求

汽车电镀件行业属于重污染行业,在生产过程中会产生工业废水,中国政府

对电镀件行业有着较高的环保要求,主要相关法规有环境保护部颁发的《电镀污

染物排放标准(GB21900-2008)》及《电镀废水治理工程技术规范(HJ2002-2010)》。

行业市场参与者必须满足政府规定的严格的环保标准。近年来国内政府对环保十

分重视,对拟进入电镀件行业的企业的相关审批日趋严格。

3、技术门槛

汽车零部件的特点是生产批量大、标准化程度高、质量要求严格,这要求供

应商制造工艺成熟并且设备拥有较高的加工精度和质量稳定性。近年来,车型升

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级换代速度加快,新车型开发周期缩短,对汽车零部件的质量和性能要求进一步

提高。塑化汽车饰件行业的主要技术工艺有模具的开发制造、注塑工艺、电镀工

艺、烫印工艺、喷涂工艺和组装工艺等,主机厂趋向于在生产工艺流程、模具开

发等方面要求汽车零部件配套企业自主完成,甚至具有同步开发能力,这对零部

件企业的技术要求相对较高。

4、销售网络及客户关系

国内汽车制造商都已形成稳定的供应商体系,有着相对固定的一级、二级配

套供应商,与供应商之间建立了长期稳固的业务合作关系,通常只有在产品出现

重大质量问题时才会更换供应商。因此市场新进入者必须重新开拓自有的销售网

络和客户关系。

(八)标的在行业中的竞争地位和竞争优势

标的道达饰件是国内汽车电镀件的领先企业,具备与各主流整机厂新车型同

步设计研发能力,拥有全面的塑料表面处理工艺技术,掌握了先进的电镀工艺,

在行业内具有很强的技术、成本竞争能力,已在汽车零部件供应体系中取得优势

地位,订单量充足,经营业绩良好。标的主要竞争优势如下;

1、研发和技术优势

随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变,每一款新车型的

市场生命周期正呈现出快速缩短的发展趋势,这就对整车及零部件制造企业的新

车型设计研发时效性提出更高要求。

道达饰件已经建立起相对完善的技术研发运行机制,拥有一支开发经验丰富

的研发设计团队,为科技创新、成果转化与推广应用工作提供技术支持。此外,

道达饰件与常州大学等高校有着长期的技术合作和人才交流,进一步提高了研发

实力。道达饰件自主研发的高防腐、抗 UV 低成本局部喷涂格栅总成、高耐磨高

光黑喷漆格栅总成、耐候耐高温黑色亚光皮纹效果格栅总成、高温抗变形尾门装

饰条总成其性能和生产技术均已达到国内先进水平。研发成果转化方面,公司累

计取得 8 项实用新型专利、1 项发明专利。道达饰件和沈阳道达均于 2016 年 11

月取得了高新技术企业证书。

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道达饰件生产所需技术主要包括注塑、电镀、烫印、涂装等工艺技术。在注

塑技术方面,道达饰件引进了德国知名品牌恩格尔注塑机,拥有较为先进的注塑

工艺;在电镀工艺方面,道达饰件拥有全面的塑料表面处理工艺技术,掌握了先

进的电镀工艺,能实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹工艺、微

孔工艺、双色电镀工艺等多种电镀效果。

2、质量控制优势

产品合格率是汽车电镀件企业成功的重要影响因素,高产品合格率能够有效

提高企业的利润率。电镀饰件产品装配在汽车表面,对有效改善塑料外观及其装

饰性有重要作用,直接影响了消费者对汽车的第一印象。道达饰件获得了 TV

SD 管理服务有限公司认证部颁发的 ISO/TS16949:2009 证书,并按照 ISO/TS

16949:2009 技术规范的要求,制定了《质量管理手册》、《程序文件》、《采购管

理控制程序》、《生产过程控制程序》等程序文件及相应的三级文件,建立了覆盖

公司生产经营全过程的质量管理体系制度。同时公司具备先进的试验检测能力,

拥有较为先进的配套的检测设备,确保产品符合主机厂商的审核标准。

根据弗若斯特沙利文的调查,中国领先汽车电镀件制造商的合格率在

80%-90%,而行业整体平均合格率不超过 80%。道达饰件 2015 年、2016 年、2017

年 1-6 月的产品合格率分别为 88.6%、87.0%、90.2%,位于行业领先水平。

3、规模优势

道达饰件是国内汽车电镀件的领先企业,通过大量资本投入已形成规模化、

批量化生产能力,2016 年公司内外饰件产品营业收入达 9.24 亿元,达到了较高

程度的规模经济。规模优势能够有效降低公司生产成本,并对供货及时性提供了

有力保障。

4、客户资源优势

整车厂商对供应商的生产规模、产品质量、同步和超前技术研发、后续支持

服务等方面均设置了严格的筛选条件。零部件供应商正式进入整车厂商采购体系

前还须履行严格的资格认证程序,认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济

成本,因此一旦双方确立供应关系,其合作关系将会保持相对稳定。公司凭借出

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色的产品质量和成本控制能力以及完善的服务支持,赢得了客户的广泛认同,目

前已成为上汽通用、上汽大众、神龙汽车、北京现代、华晨宝马、沃尔沃、吉利

沃尔沃等各大整车厂的一级供应商。

五、标的主营业务情况

(一)主营业务概况

道达饰件的主营业务为主要从事汽车内外装饰件(主要为电镀件)的设计、

研发、生产、销售和售后服务,主要产品包括汽车外饰件系列产品(散热器格栅、

标牌、装饰条、防擦条、字牌等)、汽车内饰件系列产品(出风口、门把手、排

挡框等),其中标牌、散热器格栅、装饰条等外饰件为道达饰件的主力产品。经

过多年的快速发展与积累,道达饰件已经成长为国内汽车电镀件的领先企业,具

备与各主流整机厂新车型同步设计研发能力,拥有全面的塑料表面处理工艺技

术,掌握了先进的电镀工艺,在业内具有很强技术、成本竞争能力,已在汽车零

部件供应体系中取得优势地位。道达饰件凭借产品质量、成本和生产效率优势与

各大整车厂建立起长期稳定的合作关系,是上汽大众、上汽通用、神龙汽车、北

京现代、华晨宝马、沃尔沃、吉利沃尔沃等著名汽车厂家的产品供应商,并承担

出口法国、德国、瑞典、西班牙、葡萄牙、比利时、阿根廷、俄罗斯、巴西等大

批业务。

公司主要产品详见下图所示:

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公司主要产品具体情况如下:

产品名称 产品图片 产品材质 主要用途

ABS 树脂、聚

碳酸酯和丙

发动机散热

散热器格栅 烯腈-丁二烯-

器的散热及

(格栅总成) 苯乙烯共聚

装饰

物和混合物

(PC/ABS)

汽车生产商、

汽车标牌、 汽车排量、型

ABS 树脂

字牌 号等的标识,

外观装饰

ABS 树脂、聚

碳酸酯和丙

烯腈-丁二烯-

装饰条 装饰

苯乙烯共聚

物和混合物

(PC/ABS)

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ABS 树脂、聚

碳酸酯和丙

烯腈-丁二烯-

防擦条 防擦、装饰

苯乙烯共聚

物和混合物

(PC/ABS)

ABS 树脂、聚

碳酸酯和丙

烯腈-丁二烯-

苯乙烯共聚 控制空调风

出风口

物和混合物 向

(PC/ABS)、

尼龙单六树

脂(PA6)

ABS 树脂、聚

碳酸酯和丙

烯腈-丁二烯-

门把手 车门开关

苯乙烯共聚

物和混合物

(PC/ABS)

ABS 树脂、聚

碳酸酯和丙

烯腈-丁二烯-

排挡框 装饰

苯乙烯共聚

物和混合物

(PC/ABS)

(二)主要产品工艺流程图

道达饰件汽车内外饰件产品(主要是电镀件)的生产工艺主要包括注塑、电

镀、涂装等环节,其中电镀是道达饰件产品生产的核心环节,道达饰件(包括沈

阳道达)共有 6 条电镀生产线,由于注塑线产能较小,需对外采购大部分注塑件

再进行电镀、涂装等加工。

1、注塑基本工艺流程

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领料 生产(注塑

成型、包装)

烘干

末件

装模

检验

调试

包装

首件

入库

2、电镀基本工艺流程

备料 下挂

检验

检查

上挂 包装

镀铜、铬、镍 入库

3、涂装基本工艺流程

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备料 清理

静电除尘 烘烤

调漆

检验

喷漆

包装

流平

入库

(三)主要经营模式

1、销售模式

随着整车生产企业采购全球化,全球汽车零部件供应商逐渐形成金字塔形的

产业组织模式,即供应商按照与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二

级供应商、三级供应商等多层级关系。经过多年发展,道达饰件陆续通过各大整

车厂的体系认证及相关第三方认证,目前已成为上汽通用、上汽大众、神龙汽车、

北京现代、华晨宝马、沃尔沃、吉利沃尔沃等各大整车厂的一级供应商。道达饰

件与上述各大整车生产企业均建立了长期稳定的合作关系。

对于新产品,整车厂在开发新车型时,会在其合格的一级供应商名录中选择

适格的供货方,道达饰件的产品工程部门也会及时与整车厂采购、质量、研发部

门沟通,掌握整车厂新产品开发计划及研发需求,并参与到整车厂的前期设计工

作中,与其合作开发相关部件以及模具,并提供技术支持。在前期充分沟通基础

上,最终协商报价,获取订单。

对于已经在供货的老产品,若整车厂对产品提出设计变更要求,则需再次跟

整车厂进行技术沟通,重新协商报价,签订新的供货协议。

除此之外,道达饰件还根据整车厂的指定向其他一级供应商销售部分相关产

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品。

报告期内,公司前五大客户收入占比分别为 64.59%、67.25%和 61.97%,客

户集中度较高。2016 年同行业可比公司前五大客户收入占比情况如下:

公司 2016 年前五大客户收入占比

新泉股份 76.13%

常熟汽饰 57.17%

钧达股份 63.29%

京威股份 46.59%

世纪华通 38.57%

宁波华翔 37.19%

模塑科技 78.30%

岱美股份 65.45%

平均 57.84%

道达饰件 67.25%

同行业可比上市公司中 2016 年前五大客户收入占比平均值为 57.84%,道达

饰件 2016 年前五大客户收入占比为 67.25%,与同行业相比是合理的。

客户集中度较高是汽车零部件生产商的共同特征,主要原因如下:第一、国

内乘用车制造商的集中度较高,根据中国汽车工业协会的数据,2016 年中国乘

用车分车型销量前十名占比达 56.70%;第二、通常情况下,汽车零部件生产企

业须经过国际组织、国家和地区协会建立的零部件质量管理体系认证审核后方可

成为整车厂商的候选供应商,一旦成为整车厂商的供应商,则双方的合作关系较

为稳定。供应商认证制度一方面一定程度上限制了整车厂商供应商数量的增加,

另一方面也确保了已经认证的供应商地位的稳固。

综上,与同行业可比公司相比,报告期内道达饰件客户集中度较高是合理的,

不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

2、采购模式

道达饰件产品生产所需主要原材料包括金属(铜、镍、铬)、化学药水、塑

料粒子、油漆等,生产所需半成品主要包括注塑件等。目前道达饰件建立公司物

料采购管理制度,加强质量控制与成本控制。一般情况下,物流部根据商务部提

供的销售计划,编制原辅材料的采购申请单,经部门经理批准后交采购部。采购

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申请单尽量注明国家标准、各项专业技术标准说明、工作范围技术参数等,采购

总部负责生产用原材料、辅助材料、外购件和外协件的采购和跟进,并对其质量

负责,采购部依据物流部的采购申请单转化成采购部的请购单,请购单经采购部

门经理审核,总经理批准后交付采购部进入采购流程。采购部、质量部的供应商

管理科负责综合考量供应商的产能、质量控制能力、管控手段和性价比来遴选供

应商。质量管理部负责采购物资、产品和外协件的进货检验和监控采购质量;物

流部负责收货入库和采购物品的保存工作。各职能部门分工明确,各司其职,保

障所采购产品适时、适量、适价、合格。

经过十多年的密切合作,对于重要的原料物资,公司已经与相应的供应商结

成了战略合作关系,构建对称的信息平台,能根据供应方的库存情况、公司的生

产情况、客户需求的变化、外部市场动态等迅速作出联动决策,确保原料供应的

的稳定,最大限度降低物料采购成本,维护供需双方的利益。

3、生产模式

道达饰件采取“以销定产”、按订单组织生产的模式。销售部接到整车厂的

订单后交付物流部,物流部负责制定生产计划、物料采购计划并对生产计划进行

分解(注塑计划、电镀计划、喷涂计划、装配计划)并下发到各个车间,车间根

据生产计划至物流部领料,生产制造部根据计划表排产,每天统计计划完成率,

全程监控物料安排和生产调度。生产完成后形成送验单,由检验组负责检验,由

物流安排入库,总经理全面协调销售部、供应部、生产管理部以及品质管理部之

间的协作。

(四)合同签订及执行情况

道达饰件通常的合同签订及执行模式如下:道达饰件首先接受汽车制造商的

潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核,通过后进入其供应商名录;汽车制

造商向道达饰件发放询价包,道达饰件向其提供技术方案描述,由汽车制造商工

程技术部门和质保部门进行评审,评审通过后进入投标环节,道达饰件在中标后

与汽车制造商签订定点意向书或者开发协议,之后开展产品开发工作,在产品开

发完成并获双方认可后,汽车零部件企业与道达饰件签订销售合同;汽车制造商

按照其自身生产计划安排相关产品的采购计划,并向道达饰件下发订单,道达饰

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

件每月根据订单组织生产并直接销售给汽车制造商。但在实际执行中,也存在部

分产品先签订销售合同,再签订开发协议的情况。

一般而言,道达饰件从产品开发到量产需要 1-2 年时间,量产后的产品销量

取决于具体车型的生命周期,由于我国乗用车市场竞争较为激烈,产品生命周期

较短(通常在 2-3 年),因此在量产后的第二年往往收入增长幅度最大。

报告期内,道达饰件主要合同(选取 2015 年以后量产且 2016 年新增收入超

400 万的产品,累计贡献新增收入 21,314.81 万元)的签订和执行情况如下表所

示:

132

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2017 年 2016 年新增

序号 产品 客户 合同签订日 产品开发日 产品量产日 2016 年 2015 年 量产期

1-6 月 金额

1 散热器格栅总成 上汽大众 2013/8/16 2013/11/8 2015/3/2 1,935.70 4,227.12 1,031.21 3,195.91 479

2 前格栅总成 北汽模塑 2017/7/7 2013/7/1 2016/1/1 731.67 2,362.80 - 2,362.80 914

3 散热器格栅总成 上汽大众 2013/8/16 2013/11/8 2015/3/2 909.45 2,085.87 455.38 1,630.49 479

4 中网总成 盐城亚城 2015/1/15 2014/12/26 2016/3/1 530.99 1,420.51 - 1,420.51 431

5 右门槛条 北汽模塑 2014/10/28 2013/6/1 2015/3/1 589.55 1,233.94 0.63 1,233.31 638

6 左门槛条 北汽模塑 2014/10/28 2013/6/1 2015/3/1 632.98 1,230.33 0.63 1,229.70 638

7 后保下部装饰件 北汽模塑 2015/5/27 2013/12/1 2015/10/1 201.46 1,166.35 - 1,166.35 669

8 前保下部延伸装饰件 北汽模塑 2015/5/27 2013/12/1 2015/10/1 218.61 1,137.66 - 1,137.66 669

9 后保下部延伸件 北汽模塑 2014/10/28 2013/6/1 2015/3/1 1,242.34 3,124.64 1,998.87 1,125.77 638

10 前保下部延伸件 北汽模塑 2014/10/28 2013/6/1 2015/3/1 1,159.47 2,397.94 1,289.37 1,108.57 638

11 灯架亮条 盐城亚城 2015/1/15 2014/12/26 2016/3/1 337.30 904.68 - 904.68 431

12 尾门把手低配总成 上汽通用 2014/11/28 2015/1/22 2016/4/4 792.23 819.09 - 819.09 438

13 下格栅中间亮条 盐城亚城 2015/1/15 2014/12/26 2016/3/1 281.39 815.76 - 815.76 431

14 上格栅总成 延锋彼欧 2017/4/10 2015/2/1 2016/7/1 346.95 408.33 - 408.33 516

15 散热器格栅总成 上汽大众 2016/7/20 2014/7/7 2015/5/11 435.96 1,043.95 332.20 711.76 308

16 中间装饰框 沃尔沃 2015/8/6 2015/6/19 2015/10/16 333.75 616.69 28.25 588.45 119

17 散热器格栅总成 上汽大众 2016/8/10 2015/4/23 2016/6/16 537.50 554.10 - 554.10 420

18 中格栅总成 延锋彼欧 2017/4/10 2015/2/1 2016/7/1 389.46 461.08 - 461.08 516

19 后保中间装饰条 佛吉亚/彼欧 2014/11/3 2014/11/3 2016/1/18 439.04 441.36 0.85 440.51 441

合计/平均值 12,045.79 26,452.18 5,137.37 21,314.81 516

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六、最近两年及一期主要财务数据(未经审计)

截止本预案签署日,针对标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案所列

示的标的公司财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在

资产重组报告书中予以披露。

(一)简要合并资产负债表

单位:万元

项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

流动资产合计 50,638.57 52,485.02 52,996.27

非流动资产合计 31,150.16 31,177.09 28,500.25

资产总计 81,788.72 83,661.12 81,496.52

流动负债合计 56,577.92 62,164.85 66,602.29

非流动负债合计 - - -

负债合计 56,577.92 62,164.85 66,602.29

股东权益合计 25,210.80 21,496.26 14,894.23

归属于母公司股东权益 25,210.80 21,496.26 14,894.23

(二)简要合并利润表

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

营业收入 45,010.67 91,516.20 74,465.72

营业利润 4,324.26 7,755.63 6,151.42

利润总额 4,307.46 8,025.46 6,703.68

净利润 3,714.54 6,602.03 4,840.93

归属于母公司股东的净利润 3,714.54 6,602.03 4,810.69

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,703.60 6,120.72 4,394.35

(三)简要合并现金流量表

单位:万元

2017 年 1-6

2016 年 2015 年

经营活动产生的现金流量净额 4,227.18 8,359.44 7,545.30

134

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2017 年 1-6

2016 年 2015 年

投资活动产生的现金流量净额 -8,104.09 -4,473.63 -14,437.44

筹资活动产生的现金流量净额 4,655.28 -2,855.82 7,245.08

现金及现金等价物净增加额 3,909.88 3,123.40 2,116.23

(四)主要财务指标及非经常性损益情况

1、财务状况分析

(1)资产的主要构成

道达饰件的资产构成情况如下:

单位:万元

2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产:

货币资金 3,909.88 4.78% 6,729.27 8.04% 4,116.23 5.05%

应收票据 1,208.50 1.48% 1,927.88 2.30% 1,000.90 1.23%

应收账款 20,983.01 25.65% 20,310.11 24.28% 17,659.39 21.67%

预付款项 467.58 0.57% 457.62 0.55% 1,020.07 1.25%

其他应收款 1,577.94 1.93% 203.73 0.24% 8,624.73 10.58%

存货 22,492.56 27.50% 22,856.41 27.32% 20,067.72 24.62%

其他流动资产 - 0.00% - 0.00% 507.21 0.62%

流动资产合计 50,638.57 61.91% 52,485.02 62.74% 52,996.27 65.03%

非流动资产:

固定资产 25,750.57 31.48% 26,393.53 31.55% 22,766.38 27.94%

在建工程 2,115.54 2.59% 1,137.30 1.36% 1,582.55 1.94%

无形资产 2,668.86 3.26% 2,734.62 3.27% 2,686.19 3.30%

长期待摊费用 239.73 0.29% 540.77 0.65% 928.64 1.14%

递延所得税资产 375.45 0.46% 369.88 0.44% 528.62 0.66%

非流动资产合计 31,150.16 38.09% 31,176.09 37.26% 28,492.39 34.97%

资产总计 81,789.62 100.00% 83,661.12 100.00% 81,496.52 100.00%

报告期内各期末,道达饰件资产以流动资产为主,资产结构基本保持稳定。

资产主要由应收账款、存货和固定资产构成,三者合计占比均在 70%以上。对三

个主要科目变动情况的具体分析如下:

135

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

① 应收账款

报告期内各期末,道达饰件应收账款占总资产的比重在 24%左右,占比保持

基本稳定。道达饰件应收账款的形成主要源于其对客户的赊销政策:道达饰件通

常给予客户 30-90 天的信用期。报告期期内,随着收入规模的扩大,道达饰件应

收账款规模逐年有升。由于道达饰件拥有良好的客户信用管理体系和经验,其各

期末应收账款余额中,95%以上余额均系账龄为 1 年以内的应收账款,不存在不

可回收的重大风险,应收账款构成与其经营业务特点相符。

报告期内,道达饰件应收款项具体情况分析如下:

A、应收款项的金额及占其资产总额的比重

报告期内各期末,道达饰件应收款项的金额及占其资产总额的比重情况如

下:

单位:万元

项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

应收账款 20,983.01 20,310.11 17,659.39

其他应收款 1,577.04 203.73 8,624.73

资产总额 81,788.72 83,661.12 81,496.52

应收账款占比 25.66% 24.28% 21.67%

其他应收款占比 1.93% 0.24% 10.58%

报告期内各期末,道达饰件应收款项主要为应收账款,其占资产总额的比例

基本在23%左右。

B、应收款项坏账准备计提政策、应收账款账龄分布及坏账计提情况

a.坏账准备计提政策

道达饰件采用单项计提及组合分析的方法计提坏账准备,具体为:对单项

金额重大(占应收款项账面余额 10%以上或单项金额在 100 万元以上)的应收款

项,单项计提坏账准备;另外,根据信用风险特征,按账龄分析法对组合计提坏

账准备,具体计提比例和方法如下:

组合名称 确定组合的依据 计提坏账准备的方法

信用风险特征组合 相同账龄的应收款项具有类 账龄分析法

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似的信用风险特征

合并范围内关联方应收款项组合 合并范围内的应收款项 其他方法

对于信用风险特征组合,采用账龄分析法计提坏账准备,具体比例如下:

账龄 应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账准备计提比例

1 年以内 5% 5%

1至2年 10% 10%

2至3年 30% 30%

3 年以上 50% 50%

对于合并范围内关联方应收款项组合,一般不提坏账准备,子公司超额亏

损时单独减值测试。

b.应收账款余额、账龄分布与坏账准备情况

报告期各期末,道达饰件应收账款余额、账龄分布与坏账准备情况如下:

单位:万元

2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

账龄 坏账准 计提比 坏账准 计提比 坏账 计提比

账面余额 账面余额 账面余额

备 例 备 例 准备 例

1 年以内 21,925.31 1,072.26 4.89% 21,294.87 1,054.29 4.95% 18,380.53 919.03 5.00%

1-2 年 140.85 14.09 10.00% 70.58 7.06 10.00% 215.51 21.55 10.00%

2-3 年 4.56 1.37 30.00% 7.32 2.20 30.00% 5.61 1.68 30.00%

3 年以上 - - - 1.79 0.90 50.00% - - -

合计 22,070.72 1,087.71 4.93% 21,374.56 1,064.44 4.98% 18,601.65 942.26 5.07%

由上表可知,道达饰件应收账款坏账准备计提比例与坏账政策中账龄计分

析法基本一致。报告期内各期末,道达饰件账龄 1 年以内的应收账款占比均在

95%以上,无法收回的风险较小。

C、应收账款主要来源单位、信用政策及期后回款情况

按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款单位、期后回款情况及其与信用

政策的匹配性分析如下:

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

a.2015 年末主要客户信用政策及期后回款情况

账面余额

序号 单位名称 占比 信用期 期后回款

(万元)

北京北汽模塑科技有限公 截至 2016 年末,回款

1 6,321.71 33.98% 60 天

司 6,321.71 万元

盐城亚城汽车配件制造有 截至 2016 年末,回款

2 1,701.88 9.15% 30 天

限公司 1,701.88 万元

丰田合成(张家港)塑料制 截至 2016 年末,回款

3 1,243.93 6.69% 90 天

品有限公司 1,243.93 万元

截至 2016 年末,回款

4 沃尔沃 685.29 3.68% 60 天

685.29 万元

截至 2016 年末,回款

5 上海群志光电有限公司 768.21 4.13% 90 天

768.21 万元

- 合计 10,721.02 57.63% - -

b.2016 年末主要客户信用政策及期后回款情况

账面余额

序号 单位名称 占比 信用期 期后回款

(万元)

截至 2017 年 6 月末,

1 北京北汽模塑科技有限公司 6,310.94 29.53% 60 天

回款 6,144.45 万元

盐城亚城汽车配件制造有限 截至 2017 年 6 月末,

2 4,491.22 21.01% 30 天

公司 回款 4,491.22 万元

截至 2017 年 6 月末,

3 上汽大众汽车有限公司 1,269.51 5.94% 30 天

回款 1,269.51 万元

1/BAYERISCHE 截至 2017 年 6 月末,

4 753.94 3.53% 60 天

MOTOREN2/WERKE AG 回款 753.94 万元

截至 2017 年 6 月末,

5 上海霍富汽车锁具有限公司 875.71 4.10% 90 天

回款 875.71 万元

- 合计 13,701.32 64.10% - -

c.2017 年 6 月末主要客户信用政策及期后回款情况

账面余额

序号 单位名称 占比 信用期 期后回款

(万元)

截至 2017 年 7 月末,

1 北京北汽模塑科技有限公司 7,547.24 34.20% 60 天

回款 2,698.86 万元

盐城亚城汽车配件制造有限 截至 2017 年 7 月末,

2 2,051.45 9.29% 30 天

公司 回款 684.56 万元

1/BAYERISCHE 截至 2017 年 7 月末,

3 1,487.88 6.74% 60 天

MOTOREN2/WERKE AG 回款 460.89 万元

截至 2017 年 7 月末,

4 江南模塑科技股份有限公司 1,026.03 4.65% 60 天

回款 900.00 万元

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

截至 2017 年 7 月末,

5 上海霍富汽车锁具有限公司 976.17 4.42% 90 天

回款 432.44 万元

- 合计 13,088.77 59.30% - -

D、信用政策的合理性分析

除道达饰件通常给予客户30-90天的信用期,其中:主要内销客户盐城亚城

及上汽大众信用期为30天,主要外销客户入佛吉亚与沃尔沃的账期为60天,其

他客户客户为30-90天不等。道达饰件对主要客户的信用政策,近两年及一期未

发生重大变化。

报告期内,道达饰件应收账款与主营业务收入的匹配情况如下:

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

应收账款平均余额(万元) 21,722.64 19,988.10 17,261.14

主营业务收入(万元) 44,107.55 89,208.78 73,623.35

应收账款占比 24.62% 22.41% 23.45%

应收账款周转天数 88.65 80.66 84.40

注1:应收账款周转天数=360[(期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额)÷2]÷当期

主营业务收入。

注2:上表中,2017年6月应收账款周转天数系年化后的数据。

由上表可知,报告期内,道达饰件应收账款占主营业务收入的比重总体保

持稳定,应收账款与收入的匹配性较好。应收账款周转天数与道达饰件给予客

户的30-90天的信用期基本匹配。

②存货

报告期内各期末,道达饰件存货构成情况如下:

单位:万元

2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

材料采购 3,223.50 14.33% 1,300.83 5.69% 293.60 1.46%

原材料 2,277.74 10.13% 2,291.34 10.02% 2,400.17 11.96%

在产品 1,640.64 7.29% 1,388.41 6.07% 929.67 4.63%

库存商品 15,350.67 68.25% 17,875.83 78.21% 16,444.28 81.94%

合计 22,492.56 100.00% 22,856.41 100.00% 20,067.72 100.00%

139

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

报告期各期末,道达饰件的存货占总资产的比重在 26%左右,保持基本稳定。

这主要因为道达饰件的生产模式系以销定产,有利于对于存货规模的合理预测和

控制,并保持良好的资产周转效率。道达饰件存货以原材料和库存商品为主,报

告期各期末,二者合计占比均在 75%以上。

③固定资产

报告期各期末,公司固定资产构成情况如下:

单位:万元

2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

房屋及建

10,447.06 40.57% 10,769.12 40.80% 10,817.81 47.52%

筑物

机器设备 13,269.99 51.53% 13,516.81 51.21% 10,349.58 45.46%

运输工具 212.38 0.82% 132.05 0.50% 93.44 0.41%

模具检具 1,003.85 3.90% 1,061.25 4.02% 710.48 3.12%

电子及其

817.30 3.17% 914.30 3.46% 795.07 3.49%

他设备

合计 25,750.57 100.00% 26,393.53 100.00% 22,766.38 100.00%

从结构来看,报告期各期末,道达饰件各类固定资产的占比基本保持稳定。

道达饰件固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成,二者合计占固定资产

价值的 90%以上。

报告期内,公司固定资产状况良好,各期末不存在减值迹象,无需计提减

值准备。

道达饰件主要产品为汽车内外饰件(主要是电镀件),A 股主要从事汽车饰

件的上市公司相关非流动资产规模占营业收入比重(2016 年数据)情况如下:

公司名称 非流动资产占比 固定资产占比 固定资产+在建工程占比 机器设备占比

新泉股份 35.44% 23.46% 25.54% 12.31%

常熟汽饰 109.07% 39.98% 47.84% 21.02%

钧达股份 68.18% 39.62% 39.98% 17.85%

京威股份 111.15% 33.00% 34.44% 18.86%

世纪华通 103.25% 31.56% 32.35% 10.12%

宁波华翔 53.51% 19.83% 23.15% 10.28%

模塑科技 127.53% 44.70% 54.14% 13.05%

岱美股份 32.69% 19.59% 22.53% 7.06%

140

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

平均值 80.10% 31.47% 35.00% 13.82%

道达饰件 34.07% 28.84% 30.08% 14.77%

注:以上数据系根据可比公司定期报告或招股说明书披露数据计算

由上表可见,虽然道达饰件非流动资产整体占比较可比上市公司平均水平

低,但固定资产、固定资产与在建工程、机器设备等经营性长期资产的占比与

可比上市公司平均水平相当,公司生产设备规模与营业收入规模相匹配。

(2)负债的主要构成

道达饰件的负债构成情况如下:

单位:万元

2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债:

短期借款 25,000.00 44.19% 18,000.00 28.96% 21,000.00 31.53%

应付票据 1,197.79 2.12% 5,605.87 9.02% 8,000.00 12.01%

应付账款 25,740.76 45.50% 30,369.57 48.85% 24,793.88 37.23%

预收款项 2,077.42 3.67% 1,491.65 2.40% 872.92 1.31%

应付职工薪酬 1,049.22 1.85% 1,772.25 2.85% 1,267.37 1.90%

应交税费 1,367.34 2.42% 2,187.63 3.52% 1,333.45 2.00%

应付利息 42.09 0.07% 25.33 0.04% 118.96 0.18%

其他应付款 103.30 0.18% 2,712.55 4.36% 9,215.71 13.84%

流动负债合计 56,577.92 100.00% 62,164.85 100.00% 66,602.29 100.00%

非流动负债:

非流动负债合计 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

负债总计 56,577.92 100.00% 62,164.85 100.00% 66,602.29 100.00%

报告期内各期末,道达饰件负债均为流动负债,各期末负债结构无重大变化。

道达饰件的流动负债主要有短期借款和应付账款,具体分析如下:

① 短期借款

报告期内各期末,道达饰件短期借款余额分别为 21,000.00 万元、18,000.00

万元和 25,000.00 万元,均为保证借款。报告期内,公司不存在逾期未清偿借款

的情形。

② 应付账款

141

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

报告期内各期末,道达饰件的应付账款占负债总额的比例稳定在 40%上下。

应付账款主要系应付供应商的材料、模具采购款及加工费,道达饰件按双方约定

的付款周期支付相关款,应付账款账龄基本在 1 年以内,与主营业务情况及采

购特征基本相符。

2、盈利能力分析

(1)营业收入分析

①整体构成情况

报告期内,道达饰件的营业收入构成情况如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 44,107.55 97.99% 89,208.78 97.48% 73,623.35 98.87%

其他业务收入 903.12 2.01% 2,307.42 2.52% 842.38 1.13%

合计 45,010.67 100.00% 91,516.20 100.00% 74,465.72 100.00%

由上表可知,道达饰件的业务收入主要来自于其主营业务。道达饰件的主营

业务为汽车电镀装饰件的设计、研发、生产、销售和售后服务。

②道达饰件销售区域分布

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

国家/地区

金额 占比 金额 占比 金额 占比

中国 37,195.25 82.64% 80,635.92 88.11% 64,918.12 87.18%

德国 3,714.32 8.25% 2,417.50 2.64% 115.57 0.16%

中国台湾 1,274.04 2.83% 2,898.88 3.17% 3,317.44 4.45%

西班牙 850.50 1.89% 1,535.32 1.68% 1,953.58 2.62%

瑞典 844.30 1.88% 1,308.00 1.43% 2,387.73 3.21%

比利时 583.93 1.30% 991.45 1.08% 28.25 0.04%

奥地利 301.89 0.67% 1.80 0.00% - 0.00%

法国 153.69 0.34% 1,643.84 1.80% 1,310.87 1.76%

其他 92.75 0.21% 83.50 0.09% 434.17 0.58%

合计 45,010.67 100.00% 91,516.20 100.00% 74,465.72 100.00%

道达饰件的销售主要集中于境内的东北、京津、华东等地区,主要系这些地

区的汽车制造业较为发达,并且与道达饰件两大生产基地江阴和沈阳所在地的运

142

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

输半径相对近。这也符合汽车车身零部件企业通常围绕整车商进行选址和布局的

行业特点。

道达饰件来自境外客户的销售规模虽然目前占比仍然较小,但 2017 年 1-6

月以来外销收入及占比显著增加,主要是由于凭借优质稳定的产品质量和良好的

客户关系,标的公司出口德国、奥地利的宝马、佛吉亚等相关产品大幅增加。

③道达饰件报告期主要合同签订和执行情况

道达饰件通常的合同签订及执行模式如下:道达饰件首先接受汽车制造商的

潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核,通过后进入其供应商名录;汽车制

造商向道达饰件发放询价包,道达饰件向其提供技术方案描述,由汽车制造商工

程技术部门和质保部门进行评审,评审通过后进入投标环节,道达饰件在中标后

与汽车制造商签订定点意向书或者开发协议,之后开展产品开发工作,在产品开

发完成并获双方认可后,汽车零部件企业与道达饰件签订销售合同;汽车制造商

按照其自身生产计划安排相关产品的采购计划,并向道达饰件下发订单,道达饰

件每月根据订单组织生产并直接销售给汽车制造商。但在实际执行中,也存在部

分产品先签订销售合同,再签订开发协议的情况。

一般而言,道达饰件从产品开发到量产需要 1-2 年时间,量产后的产品销量

取决于具体车型的生命周期,由于我国乗用车市场竞争较为激烈,产品生命周期

较短(通常在 2-3 年),因此在量产后的第二年往往收入增长幅度最大。

报告期内,道达饰件主要合同(选取 2015 年以后量产且 2016 年新增收入超

400 万的产品,累计贡献新增收入 21,314.81 万元)的签订和执行情况如下表所

示:

143

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单位:万元

2017 年 2016 年新增

序号 产品 客户 合同签订日 产品开发日 产品量产日 2016 年 2015 年 量产期

1-6 月 金额

1 散热器格栅总成 上汽大众 2013/8/16 2013/11/8 2015/3/2 1,935.70 4,227.12 1,031.21 3,195.91 479

2 前格栅总成 北汽模塑 2017/7/7 2013/7/1 2016/1/1 731.67 2,362.80 - 2,362.80 914

3 散热器格栅总成 上汽大众 2013/8/16 2013/11/8 2015/3/2 909.45 2,085.87 455.38 1,630.49 479

4 中网总成 盐城亚城 2015/1/15 2014/12/26 2016/3/1 530.99 1,420.51 - 1,420.51 431

5 右门槛条 北汽模塑 2014/10/28 2013/6/1 2015/3/1 589.55 1,233.94 0.63 1,233.31 638

6 左门槛条 北汽模塑 2014/10/28 2013/6/1 2015/3/1 632.98 1,230.33 0.63 1,229.70 638

7 后保下部装饰件 北汽模塑 2015/5/27 2013/12/1 2015/10/1 201.46 1,166.35 - 1,166.35 669

8 前保下部延伸装饰件 北汽模塑 2015/5/27 2013/12/1 2015/10/1 218.61 1,137.66 - 1,137.66 669

9 后保下部延伸件 北汽模塑 2014/10/28 2013/6/1 2015/3/1 1,242.34 3,124.64 1,998.87 1,125.77 638

10 前保下部延伸件 北汽模塑 2014/10/28 2013/6/1 2015/3/1 1,159.47 2,397.94 1,289.37 1,108.57 638

11 灯架亮条 盐城亚城 2015/1/15 2014/12/26 2016/3/1 337.30 904.68 - 904.68 431

12 尾门把手低配总成 上汽通用 2014/11/28 2015/1/22 2016/4/4 792.23 819.09 - 819.09 438

13 下格栅中间亮条 盐城亚城 2015/1/15 2014/12/26 2016/3/1 281.39 815.76 - 815.76 431

14 上格栅总成 延锋彼欧 2017/4/10 2015/2/1 2016/7/1 346.95 408.33 - 408.33 516

15 散热器格栅总成 上汽大众 2016/7/20 2014/7/7 2015/5/11 435.96 1,043.95 332.20 711.76 308

16 中间装饰框 沃尔沃 2015/8/6 2015/6/19 2015/10/16 333.75 616.69 28.25 588.45 119

17 散热器格栅总成 上汽大众 2016/8/10 2015/4/23 2016/6/16 537.50 554.10 - 554.10 420

18 中格栅总成 延锋彼欧 2017/4/10 2015/2/1 2016/7/1 389.46 461.08 - 461.08 516

19 后保中间装饰条 佛吉亚/彼欧 2014/11/3 2014/11/3 2016/1/18 439.04 441.36 0.85 440.51 441

合计/平均值 - - - - 12,045.79 26,452.18 5,137.37 21,314.81 516

注:2016 年 8 月,彼欧收购佛吉亚汽车外饰业务。

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④收入增长合理性分析

报告期内,道达饰件 2016 年收入增长较快,2017 年上半年基本保持稳定。

2016 年道达饰件营业收入较 2015 年增加 17,050.48 万元,增长 22.90%,主要原

因包括:A、道达饰件在 2012 年 9 月投资设立沈阳道达,沈阳道达在 2014 年投

产运营,随着产能的逐步释放,道达饰件收入有所增长;B、道达饰件持续保持

高品质生产,与主要客户合作关系稳定,持续加大老客户新业务开发力度,2016

年对北汽模塑、上汽大众、沃尔沃、佛吉亚等主要客户销售均有较大幅度增长。

2015 年、2016 年量产合同贡献较多收入,相关合同签订及执行情况如上表

分析所示。

2016 年汽车饰件可比上市公司的营业收入增长情况如下:

单位:万元

公司名称 2015 年 2016 年 2016 年增长率

新泉股份 90,211.04 171,084.17 89.65%

常熟汽饰 102,122.39 143,685.03 40.70%

钧达股份 76,550.12 92,247.32 20.51%

京威股份 361,588.06 481,232.83 33.09%

世纪华通 302,582.74 345,590.24 14.21%

宁波华翔 980,992.94 1,250,596.31 27.48%

模塑科技 313,635.41 319,102.18 1.74%

岱美股份 232,462.23 274,341.63 18.02%

均值 307,518.12 384,734.96 30.67%

道达饰件 74,465.72 91,516.20 22.90%

由上表可见 2016 年汽车饰件可比公司收入增长均值高于道达饰件,如果剔

除新泉股份和模塑科技,剩余 6 家可比公司的收入增长均值为 25.67%,道达饰

件的收入增速与其基本一致,符合行业水平。

⑤主营业务收入情况

报告期内各期,道达饰件主营业务收入分产品的情况如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

塑化汽车装饰件 41,017.95 93.00% 85,273.85 95.59% 69,817.63 94.83%

145

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

技术服务及加工 276.25 0.63% 677.02 0.76% 54.20 0.07%

专用装备及模具 2,813.35 6.38% 3,257.92 3.65% 3,751.52 5.10%

合计 44,107.55 100.00% 89,208.78 100.00% 73,623.35 100.00%

报告期内各期,道达饰件 90%以上的主营业务收入来自于塑化汽车装饰件的

销售,主要产品包括汽车外饰件系列产品(散热器格栅、标牌、装饰条、防擦条、

字牌等)、汽车内饰件系列产品(出风口、门把手、排挡框等),其中标牌、散

热器格栅、装饰条等外饰件为道达饰件的主力产品。

(2)毛利率分析

报告期内各期,道达饰件的综合毛利率分别为 25.12%、25.37%和 28.01%,

呈小幅增长趋势。

报告期内,道达饰件与同行业可比公司的综合毛利率比较情况如下:

证券代码 公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

000700.SZ 模塑科技 - 22.30% 23.50%

002048.SZ 宁波华翔 - 21.46% 18.03%

002602.SZ 世纪华通 - 23.78% 24.38%

002662.SZ 京威股份 27.93% 30.15% 30.54%

002865.SZ 钧达股份 - 24.72% 24.20%

603035.SH 常熟汽饰 - 23.94% 29.00%

603179.SH 新泉股份 23.75% 24.55% 25.52%

603730.SH 岱美股份 - 35.43% 34.15%

平均值 25.84% 25.79% 26.17%

道达饰件 28.01% 25.37% 25.12%

注:世纪华通毛利率取其汽车零部件业务。

与同行业可比上市公司相比,2015-2016 年,道达饰件的综合毛利率仅略低

于同行业平均水平。整体来看,道达饰件毛利率水平适中,与同行业可比上市公

司毛利率差异主要系标的公司与各可比公司的主营业务产品、原材料及生产工艺

不同所致。

(3)利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

146

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

营业收入 45,010.67 91,516.20 74,465.72

主营业务毛利 12,642.76 22,579.50 18,227.81

主营业务毛利率 28.66% 25.31% 24.76%

营业利润 4,324.26 7,755.63 6,151.42

营业外收支净额 -16.81 269.83 552.26

净利润 3,714.54 6,602.03 4,840.93

报告期内,道达饰件的利润主要来源于其主营业务。可能影响道达饰件的盈

利能力连续性和稳定性的主要因素如下:

①行业需求情况:道达饰件下游客户为整车商,道达饰件产品的市场需求与

下游整车制造行业的发展状况息息相关。近年来,随着汽车行业的快速发展以及

汽车保有量的不断增长,带动了包括道达饰件在内的汽车零部件企业的快速发

展。如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑,将会影响到道达饰件产品的销

售,市场需求波动的因素主要有:汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策、燃油

价格的波动、部分城市治堵限购政策以及城市交通状况等。因此,汽车市场是时

刻变化的,会受到政策、资源、技术革新、城市管理等各种因素的影响。汽车市

场需求波动直接决定着道达饰件盈利能力连续性和稳定性。

②原材料价格波动情况:道达饰件原材料成本占营业成本的比例在一半以

上,故塑料粒子、有色金属、油漆涂料及化学药水等原材料价格的波动均会对于

道达饰件的产品制造成本会有一定影响,进而影响其盈利能力的连续性和稳定

性。

③市场竞争加剧情况:汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响,一般新

车型刚上市时价格较高,之后呈逐年递减趋势。随着越来越多的主机厂进入中国

市场,以及民族品牌的异军突起,我国汽车市场竞争加剧,新车型生命周期缩短,

各级别车型价格区间不断下压。此外,我国整车关税较高,国内同级别车型的价

格仍高于世界主要发达国家,如果未来关税逐步下调,进口车型降价,将进一步

加剧汽车市场的价格竞争。

3、利润表主要科目分析

报告期内,道达饰件利润表主要科目情况如下:

单位:万元

147

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

营业收入 45,010.67 91,516.20 74,465.72

营业成本 32,401.75 68,295.82 55,757.15

销售费用 2,520.87 4,537.55 3,203.77

管理费用 3,748.38 7,517.25 5,910.00

财务费用 493.18 1,680.33 2,208.31

资产减值损失 1,213.76 1,270.41 967.86

投资收益 - - 0.01

营业利润 4,324.26 7,775.63 6,151.42

营业外收入 82.54 295.97 590.22

营业外支出 99.35 26.14 37.96

利润总额 4,307.46 8,025.46 6,703.68

所得税费用 592.92 1,423.43 1,862.74

净利润 3,714.54 6,602.03 4,840.93

其中,营业收入及营业成本分析详见本节之“2、盈利能力分析”部分。

(1)销售费用

报告期内各期,道达饰件销售费用占营业收入的比例分别为 4.30%、4.96%

和 5.60%,占比逐年增加。报告期内,道达饰件销售费用的具体构成情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

运输及配送仓储费 2,195.31 4,103.13 2,956.29

办公物料消耗及差旅费 18.63 34.09 3.72

职工薪酬 109.92 214.11 150.16

其他费用 197.00 186.22 93.60

合计 2,520.87 4,537.55 3,203.77

道达饰件的销售费用主要为运输及配送仓储费。2016 年,随着道达饰件产

品销售数量和规模的增加,运输及配送仓储费支出较 2015 年亦相应增加;2017

年 1-6 月,标的公司外销规模扩大及其占比提高,由于外销运输、仓储成本较高,

本期整体运输及配送仓储费较上年同期有一定增加。

(2)管理费用

报告期内各期,道达饰件管理费用占营业收入的比重分别为 7.94%、8.21%

148

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

及 8.33%,总体稳中有升。报告期内,道达饰件管理费用的具体构成情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

职工薪酬 799.08 1,772.46 1,495.08

技术开发费 2,022.73 3,234.62 2,312.28

中介咨询顾问费 - 7.31 0.33

差旅费 228.84 495.60 506.80

业务招待费 234.47 543.60 402.96

办公物料消耗 201.34 940.40 667.54

资产折旧费 124.18 238.69 212.46

税金及附加 - 55.44 182.32

资产摊销 54.58 92.78 83.79

其他费用 83.17 136.34 46.45

合计 3,748.38 7,517.25 5,910.00

道达饰件的管理费用主要为研发费用和职工薪酬。道达饰件一直非常重视产

品和模具的研发,每年保持一定规模的研发投入。随着道达饰件经营规模的扩大,

管理人员队伍进一步扩大,并且薪酬水平亦提高,故 2016 年内职工薪酬的支出

较 2015 年整体增加。

(3)财务费用

报告期内各期,道达饰件的财务费用占营业收入的比例分别为 2.97%、1.84%

和 1.10%,占比较低。报告期内,道达饰件财务费用具体构成如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

利息支出 572.64 2,077.25 2,239.33

减:存款利息收入 23.88 39.60 77.90

减:拆借利息收入 29.67 296.42 -

手续费支出 6.83 10.58 10.27

票据贴现支出 - - 188.86

汇兑损益 -32.73 -71.48 -152.26

合计 493.18 1,680.33 2,208.31

报告期内,道达饰件财务费用有所波动,主要系借款利息支出变动所致。报

告期内,道达饰件不存在逾期偿还借款本息的情形。

149

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

(4)营业外收支

报告期内各期,道达饰件营业外收支情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

营业外收入 82.54 295.97 590.22

营业外支出 99.35 26.14 37.96

营业外收支净额 -16.81 269.83 552.26

报告期内,道达饰件的营业外收入主要为因符合地方政府招商引资等地方性

扶持政策而获得的政府补助。报告期内,营业外支出金额较小,主要为非流动资

产处置损失和捐赠支出。

4、非经常性损益分析

(1)非经常性损益构成情况

报告期内各期,道达饰件的非经常性损益明细如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

非流动资产处置损益 -70.42 2.39 4.42

计入当期损益的政府补助 82.11 277.80 585.80

计入当期损益的对非金融企业收取的资金

29.67 296.42 -

占用费

同一控制下企业合并产生的子公司期初至

- - -

合并日的当期净损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外,持有交易性金融资产、交易性

金融负债产生的公允价值变动损益,以及 - - -

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

委托他人投资或管理资产的损益 - - 0.01

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -28.49 -10.36 -37.96

税前非经常性损益合计 12.87 566.25 552.27

减:非经常性损益的所得税影响数 1.93 84.94 138.07

税后非经常性损益金额 10.94 481.31 414.20

减:少数股东损益影响金额(税后) - -2.14

150

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

扣除少数股东损益后非经常性损益合计 10.94 481.31 416.34

报告期内各期,道达饰件非经常性损益主要来自政府补助和对非金融企业收

取的资金占用费。其中,道达饰件对非金融企业收取的资金占用费全部来源于模

塑集团支付的利息,资金拆出利率为中国人民银行公布的一年期基准贷款利率,

并在基准贷款利率调整的当月进行调整。

(2)非经常性损益及投资收益在利润中的占比情况

报告期内各期,道达饰件的非经常性损益、投资收益金额及其占当期利润总

额的比重情况如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2015 年 2014 年

项目 占利润总额 占利润总额 占利润总额

金额 金额 金额

比例 比例 比例

非经常性损益 12.87 0.30% 566.25 7.06% 552.27 8.24%

投资收益 - - - - 0.01 0.0001%

报告期内各期,道达饰件的非经常性损益及投资收益占利润总额的比重较

小,道达饰件盈利主要来源于持续发展的主营业务,不存在对非经常性损益及投

资收益重大依赖的情形。

5、经营活动现金流量分析

报告期内,标的公司经营活动现金流量净额分别为 7545.30 万元、8,359.44 万元

和 4.227.18 万元。其中,2016 年,标的公司经营活动产生的现金流量净额较 2015

年增加 10.79%,主要系 2016 年国内汽车市场较为景气,标的公司收入实现快速

增长,销售收现相应增加。2017 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额为

4,227.18 万元,相较 2016 年同期变化不大。

七、主要资产权属及对外担保情况

(一)土地使用权

截至本预案签署日,道达饰件土地使用权基本情况如下:

151

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

序 使用权 使用权面 他项权 所有权

权属证书 座落 用途 终止日期

号 类型 积(m2) 利 人

澄土国用

周西村尤 工业 道达饰

1 (2006)第 出让 52,655.0 2056.08.16 抵押

家坝 58 号 用地 件

009165 号

沈阳经济

沈开国用

技术开发 工业 沈阳道

2 (2015)第 出让 34,227.74 2065.09.13 无

区细河六 用地 达

0062 号

北街 9 号

(二)房产

1、自有房产

截至本预案签署日,道达饰件自有房产基本情况如下:

序 建筑面积 他项 所有

权属证书 座落 用途

号 (㎡) 权利 权人

房 权 证 澄 字 第 周西村尤家 生产车间、办 道达

1 18,109.54 抵押

FZZ0001532 号 坝 58 号 公场所 饰件

房 权 证 澄 字 第 周西村尤家 道达

2 宿舍食堂 4,576.06 抵押

FZZ0001532 号 坝 58 号 饰件

澄房权证江阴字第 周西村尤家 道达

3 生产车间 5,153.13 抵押

FHS10055530 号 坝 58 号 饰件

沈阳经济技

沈房权证经济技术开 术开发区细 沈阳

4 收发室 226.05 无

发字第 N160018901 号 河六北街 9-1 道达

沈阳经济技

沈房权证经济技术开 术开发区细 沈阳

5 综合楼 7,367.43 无

发字第 N160018902 号 河六北街 9-2 道达

沈阳经济技

沈房权证经济技术开 术开发区细 沈阳

6 厂房 23,554.53 无

发字第 N160018904 号 河六北街 9-3 道达

截至本预案签署日,上述道达饰件的房屋所有权和土地使用权不存在涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

此外,道达饰件及其下属子公司存在正在使用暂未取得产权证书之房产的情

形,具体情况如下:

152

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

建筑面积 账面价值 占净资产 评估值 占交易作

序号 单位名称 用途

(平方米) (万元) 的比重 (万元) 价的比重

D 线生

1 道达饰件 1,851.00 147.58 0.59% 228.62 0.18%

产车间

2 道达饰件 仓库 3,839.00 497.35 1.97% 795.80 0.64%

电镀车

3 道达饰件 697.50 36.48 0.14% 79.10 0.06%

间附房

4 道达饰件 门卫室 68.88 5.26 0.02% 7.36 0.01%

5 道达饰件 浴室 166.78 8.10 0.03% 21.20 0.02%

6 沈阳道达 仓库 487.20 132.21 0.52% 121.56 0.10%

合计 7,110.36 826.98 3.28% 1,253.64 1.00%

(1)道达饰件 D 线生产车间,总建筑面积约为 1,851.00 平方米,该处车间

坐落土地已由道达饰件依法取得国有土地使用权证。其中,895.00 平方米房屋的

建设已经依法办理了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,目前

正在办理消防整改及验收手续,由于存在建筑超规划许可的情形,预计无法办理

产权证书。根据江阴市周庄镇人民政府《关于江阴道达饰件有限公司部分生产车

间相关情况的说明》,道达饰件所在的电镀中心符合江阴市城乡规划,不存在规

划变更的情形,道达饰件用地亦属于江阴市土地利用总体规划所确定的城乡建设

用地范围,未纳入江阴市城市更新改造范围。上述车间虽暂未取得产权证书,但

其系建设在道达饰件自有土地上,未造成任何不良影响,目前允许其按现有方式

和用途继续使用上述车间,该车间不会被列入政府改造或拆迁范围。因此,该部

分生产用房能够持续使用,该等权属瑕疵不会对道达饰件的生产经营和持续盈利

能力产生重大影响。

(2)道达饰件仓库,建筑面积为 3,839.00 平方米,仓库坐落土地已由道达饰

件依法取得国有土地使用权证,仓库的建设已经取得了《建设工程规划许可证》、

《建筑工程施工许可证》,并取得了江阴市公安消防大队关于建设工程竣工验收

消防备案复查意见书。该仓库目前正在办理房屋产权证书过程中,办理权属证书

不存在重大障碍,预计将于 2018 年年底前办理完毕。

(3)道达饰件电镀车间附房,建筑面积为 697.50 平方米,该处附房坐落土

地已由道达饰件依法取得国有土地使用权证,但是未办理相关建设规划,预计无

153

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

法办理房屋产权证书。由于该附房主要用于堆放废料,属于生产经营的辅助建筑,

未承担产品生产功能,不会对道达饰件的生产经营和持续盈利能力产生重大影

响。

(4)道达饰件门卫室、浴室,建筑面积分别为 68.88 平方米及 166.78 平方米,

门卫室和浴室坐落土地已由道达饰件依法取得国有土地使用权证,但是未办理相

关建设规划,预计无法办理房屋产权证书。由于门卫室和浴室属于道达饰件生产

经营的辅助建筑,未承担产品生产功能,其功能可替代性较强,不会对道达饰件

的生产经营和持续盈利能力产生重大影响。

(5)沈阳道达危险化学品仓库,建筑面积为 487.20 平方米,该仓库坐落土

地已由沈阳道达依法取得国有土地使用权证,该仓库的建设已经取得了《建设工

程规划许可证》,并取得了沈阳市消防局关于建设工程消防验收意见书,未来沈

阳道达将按规定流程申请办理房屋产权证书,不存在重大障碍,预计将于 2018

年年底前办理完毕。

综上所述,道达饰件仓库正在办理房屋产权证书过程中,沈阳道达仓库正在

完善相关手续,未来沈阳道达将按规定流程申请办理房屋产权证书,该两处房产

未来取得产权证书无重大障碍;其它未取得产权证书的房屋建筑物均系自建,且

该等房屋建筑物坐落土地已由道达饰件及沈阳道达合法取得国有土地使用权证,

该等房屋建筑物不存在权属争议或纠纷。江阴市周庄镇人民政府亦证明 D 线车

间能够继续使用,不会影响标的公司持续经营;对于车间辅助用房、门卫室、浴

室等房屋面积小且不影响道达饰件正常生产经营。因此,道达饰件使用未取得产

权证书之房产的情形不会对道达饰件的生产经营和持续盈利能力产生重大影响,

不会对本次交易构成实质障碍。

模塑集团、精力机械已承诺于 2018 年 12 月末之前办理完毕道达饰件仓库及

沈阳道达仓库的房屋权属证书。

报告期内,道达饰件 D 线车间收入及毛利占比情况如下:

单位:万元

2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月

科目

收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利

154

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

D 线车间 5,848.75 1,313.00 5,516.09 1,229.81 1,776.35 403.57

道达饰件整体 74,465.72 18,708.57 91,516.20 23,220.38 45,010.67 12,608.92

D 线车间占比 7.85% 7.02% 6.03% 5.30% 3.95% 3.20%

由上表可见,D 线车间对道达饰件的收入、毛利贡献占比较小,对道达饰件

生产经营不构成重大影响。

根据预估模型,如果不考虑 D 线车间的未来贡献,则道达饰件估值为 117,900

万元,较目前估值 125,100 万元减少 5.76%。

另外,截至本预案出具日,道达饰件有 1 项土地使用权和 3 项房产(按用途)

存在抵押,具体情况如下:

资产名称 权属证书 面积(m2) 资产用途 抵押权人

道达饰件土地 澄土国用(2006)第

52,655.00 工业用地

使用权 009165 号

中信银行无

生产车间、办公

房权证澄字第 18,109.54 锡分行

道达饰件房产 A 场所

FZZ0001532 号

4,576.06 宿舍、食堂

上述抵押资产的具体情况、占本次交易作价的比重情况如下:

单位:万元

占标的公司净资 占本次交易

资产名称 账面原值 账面净值 评估值

产的比重 作价的比重

道达饰件土地使

1,151.63 895.27 3.55% 2,950.00 2.36%

用权

道达饰件房产 A 2,303.91 1,404.46 5.57% 3,778.00 3.02%

道达饰件房产 B 862.83 694.99 2.76% 1,166.00 0.93%

合计 4,318.37 2,994.72 11.88% 7,894.00 6.31%

道达饰件上述资产抵押均源于对模塑集团的 3,000 万元银行借款提供担保。

根据评估基准日的数据测算,该等资产的账面净值占标的公司净资产的比重及评

估值占本次交易作价的比重分别为 11.88%和 6.31%,占比较低。

模塑集团已承诺在 2017 年 8 月底前且不晚于本次交易第二次董事会审议重

组草案之前解除道达饰件为模塑集团提供的担保,具体解除担保的措施包括: 1)

提前归还道达饰件为模塑集团提供担保的银行借款;(2)通过与债权人协商并提

供其他担保方式以置换上述担保。故上述资产抵押情况对本次交易不构成重大不

155

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

利影响。

2、租赁房产

出租方 承租方 租赁期限 租赁物业位置 租赁用途 租金

沈阳精力机 2016.07.01- 沈阳市经济开发区 仓库及注塑车

沈阳道达 92,673.22 元/月

械有限公司 2021.07.31 细河六北街 9 号 间辅房

注:沈阳精力机械有限公司为模塑科技全资子公司。

(三)商标情况

截至本预案签署日,道达饰件拥有的商标情况如下:

序号 所有人 图形 类号 注册号 有效期

1 道达饰件 12 5862983 2010.02.14-2020.02.13

(四)专利技术

截至本预案签署日,道达饰件拥有的专利情况如下:

序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 申请日

汽车饰件产品电镀用

1 道达饰件 ZL201521127954.5 实用新型 2015.12.30

周转车

汽车饰件产品的整形

2 道达饰件 ZL201521131003.5 实用新型 2015.12.30

工装

电镀挂具存放组合挂

3 道达饰件 ZL201521130683.9 实用新型 2015.12.30

4 道达饰件 ZL201521128175.7 影像防错工装 实用新型 2015.12.30

汽车饰件电镀用包装

5 道达饰件 ZL201521129592.3 实用新型 2015.12.30

内衬

6 道达饰件 ZL201521129620.1 型腔共用的模具 实用新型 2015.12.30

汽车饰件电镀用周转

7 道达饰件 ZL201521129855.0 实用新型 2015.12.30

汽车饰件多种产品电

8 道达饰件 ZL201521132625.X 实用新型 2015.12.30

镀组合挂具

一种铝溶胶和金属镍

9 沈阳道达 ZL201310364989.X 发明 2013.08.19

离子共沉积的方法

截至本预案签署日,上述专利权系合法取得,不存在权属法律纠纷或潜在纠

纷,不存在因担保或其他第三方权利而限制该等专利权的行使的情况。

156

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(五)经营资质和认证

截至本预案签署日,道达饰件获得的资质和认证情况如下:

许可资质/ 发证机构/

序号 编码(编号) 有效期 持有人

认证名称 登记机关

2017.01.11- 江阴市环境

1 1 排污许可证 3202812017100015A 道达饰件

2018.01.11 保护局

中华人民共和国

2 2 海关报关单位注 3216962802 长期 江阴海关 道达饰件

册登记证书

对外贸易经营者

3 3 02248178 -- -- 道达饰件

备案登记表

自理报检单位备 江阴出入境

4 4 3209601264 -- 道达饰件

案登记证明书 检验检疫局

中华人民共和国 沈阳经济技

5 5 海关报关单位注 2101230477 长期 术开发区海 沈阳道达

册登记证书 关

自理报检企业备 沈阳出入境

6 6 2103605337 -- 沈阳道达

案登记证明书 检验检疫局

对外贸易经营者

7 7 02168971 -- -- 沈阳道达

备案登记表

注:由于沈阳未实施排污许可制度,故沈阳道达无需取得排污许可证。

(六)对外担保情况

截至本预案签署日,道达饰件为模塑集团 10,900 万元的银行借款提供担保,

模塑集团承诺在 2017 年 8 月底前且不晚于本次交易第二次董事会审议重组草案

之前解除道达饰件为模塑集团提供的担保。

八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项,及目前未决诉讼、

非经营性资金占用、关联方担保事项

(一)最近十二个月内进行的资产收购出售事项

2016 年 12 月 6 日,公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消

收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司 100%股权的

议案》,此次交易不构成重大资产重组。

(二)未决诉讼情况

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截至本预案签署日,道达饰件及其子公司不存在未决诉讼。

(三)关联方非经营性占用资金情况

本次交易的交易对方为模塑集团和精力机械,其中精力机械是模塑集团的全

资子公司。报告期内道达饰件与精力机械无非经营性的资金往来。

报告期内道达饰件与模塑集团及其子公司的资金往来情况如下:

1、报告期内道达饰件与模塑集团金融类子公司江阴明泰担保有限公司的资

金往来情况

报告期内道达饰件向江阴明泰担保有限公司(以下简称“明泰担保”)借入

多笔资金,主要系道达饰件开发新产品的需求,并按照 12%的年利率支付利息费

用,截至 2017 年 6 月 30 日,借款已全部归还。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末,道达饰件资产负债率分别为 81.72%、

74.31%和 69.18%,道达饰件负债率长期处于较高水平。同时,受限于标的公司

净资产规模,银行借款占净资产的比例高达 140.99%、83.74%和 99.16%,道达

饰件进一步银行债务融资的空间有限,故而向明泰担保借入资金。由于明泰担保

自身融资的资金成本较高,因此其贷款利率高于银行利率。根据 wind 资讯统计,

小贷公司的贷款利率水平为 15%-18%,明泰担保的借款利率处于合理水平。

道达饰件对明泰担保的其他应付款相关明细情况如下:

单位:万元

其他应付款- 相应利息

期初余额 当期拆入金额 当期拆出金额 期末余额

明泰担保 支出

2015 年 3,800.00 5,300.00 - 9,100.00 951.63

2016 年 9,100.00 200.00 8,800.00 500.00 1,098.20

2017 年 1-6 月 500.00 - 500.00 - 30.00

2、报告期内道达饰件与模塑集团其他公司的资金往来情况

报告期内道达饰件与模塑集团(不含明泰担保)有着较大额度的资金拆入拆

出行为。道达饰件对模塑集团(不含明泰担保)的其他应收款相关明细情况如下:

单位:万元

158

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

其他应收款- 已计提

当期拆入 当期拆出 每月平均余

模塑集团(不含 期初余额 期末余额 利息收

金额 金额 额的平均值

明泰担保) 入/支出

2015 年 1,408.26 63,165.78 70,321.75 8,528.55 -569.41 -15.90

2016 年 8,564.24 66,862.82 55,959.33 - 1,900.37 7,208.92 296.42

2017 年 1-6 月 -2,339.25 42,820.24 46,703.32 2,354.62 1,479.82 29.67

注 1:上表期初期末余额及拆入拆出金额均未包含已计提的利息收入

注 2:每月平均余额=(月初余额+月末余额)/2

每月平均余额的平均值=当年(或半年)所有月的月平均余额的算术平均值。

报告期内道达饰件与模塑集团(不含明泰担保)有着较大额度、较为频繁的

资金拆入拆出行为,主要系模塑集团对集团内除上市公司外的其他子公司的资金

统一调配行为,以实现资金在集团内的优化配置。2017 年 7 月末,模塑集团已

归还资金占用本金余额。

报告期内,模塑集团(不含明泰担保)对道达饰件的资金占用平均余额分别

为-569.41 万元、7,208.92 万元、1,479.82 万元,不存在模塑集团期初向道达饰件

大量拆借资金期末大量归还的行为。按照同期央行贷款基准利率计算,模塑集团

应向道达饰件支出资金占用利息合计 329.75 万元(含税),道达饰件相应利息收

入已计提,模塑集团于 2017 年 8 月 11 日支付该笔利息费用。

为进一步保证本次交易完成后上市公司的独立性,模塑集团作出如下承诺:

“(一)在本次交易完成后,本承诺人将继续维护模塑科技的独立性,保证

模塑科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

1、保证模塑科技的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本

承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职

以及领取薪水情况;保证模塑科技的高级管理人员的任命依据法律法规以及模塑

科技章程的规定履行合法程序;保证模塑科技的劳动、人事、社会保障制度、工

资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业;

2、保证模塑科技的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权

上明确界定并划清,本承诺人拟投入或转让给模塑科技的相关资产的将依法办理

完毕权属变更手续,不存在任何权属争议;保证不会发生干预模塑科技资产管理

以及占用模塑科技资金、资产及其他资源的情况;

159

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

3、保证模塑科技提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承

诺人控制的其他企业;保证模塑科技拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助

经营系统和配套设施;保证模塑科技拥有独立的原料采购和产品销售系统;保证

模塑科技拥有独立的生产经营管理体系;保证模塑科技独立对外签订合同,开展

业务,形成了独立完整的业务体系,实行经营管理独立核算、独立承担责任与风

险;

4、保证模塑科技按照相关会计制度的要求,设置独立的财务部门,建立独

立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策;保证模塑科技独立在银

行开户并进行收支结算,并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务;

5、保证模塑科技按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及

其章程的规定,独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构,并保证该等机构

独立行使各自的职权;保证模塑科技的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制

的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。

(二)本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给模塑科技造成的直接、间接的

经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

综上,道达饰件向明泰担保的资金拆入行为系道达饰件开发新产品所需,并

已按照约定支付利息费用,截至 2017 年 6 月 30 日,已归还借入款项。道达饰件

与模塑集团(不含明泰担保)有着较大金额、较为频繁的资金拆入拆出行为,主

要系模塑集团为提高资金使用效率而对集团内除上市公司外的其他子公司的资

金统一调配行为,并计提了相应的利息。截至 2017 年 7 月末,模塑集团已将合

计 2,354.62 万元占款余额全部归还,并于 8 月 11 日支付全部资金占用利息费用。

公司控股股东亦对公司的独立性作出承诺,保证未来上市公司保持独立。截至本

预案披露日,道达饰件不存在资金被关联方非经营性占用的情况,道达饰件不存

在财务不独立的情形。

(四)为关联方提供担保的情况

截至本预案签署日,道达饰件为模塑集团 10,900 万元的银行借款提供担保,

模塑集团承诺在 2017 年 8 月底前且不晚于本次交易第二次董事会审议重组草案

之前解除道达饰件为模塑集团提供的担保。

160

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九、标的公司环保情况

(一)标的公司环保合规情况

报告期内,江阴道达汽车饰件有限公司不存在因环保原因受到环保部门行政

处罚。根据江阴市环境保护局 2017 年 7 月 10 日出具的《情况说明》:“2015 年 1

月 1 日至今,未受到我局环境行政处罚”。

报告期内,沈阳道达存在因危险废物贮存不当被环境保护主管部门处罚的情

形,但未因超标排放问题受到环保部门行政处罚。环保处罚的具体情况如下:

被处罚主体 时间 处罚决定书文 处罚原因 处罚内容

沈环经开罚告 将危险废物混入非 罚款

沈阳道达 2015 年 10 月 26 日

[2015]66 号 危险废物中贮存 10,000 元

沈阳道达于 2015 年 11 月 5 日缴纳了上述 10,000 元罚款,并针对上述环境

违法行为进行了相应整改,并未再发生过此类环境违法行为。

2017 年 7 月 10 日,沈阳市环境保护局经济技术开发区分局出具《情况说明》:

“2015 年 1 月 1 日至今,沈阳道达汽车饰件有限公司按时缴纳排污费,废水、

废气达标排放,没有因超标排放问题受到环保部门行政处罚”。

除上述处罚情形外,公司道达饰件和其子公司沈阳道达不存在其他因环保原

因受到处罚的情形。

(二)标的公司环保相关生产经营政策及执行情况

道达饰件在生产经营过程中对环保予以高度关注,重视环保相关问题,制定

了《环境与职业健康安全管理手册》及相关环保程序文件《环境因素的识别、评

价控制程序》、《法规和其他要求控制程序》、《方针、目标和管理方案控制程序》、

《应急准备和响应控制程序》、《绩效测量和监视控制程序》、《记录控制程序》、

《内部审核控制程序》、《管理评审控制程序》等,制定了较为完善的环保规章制

度,同时在生产经营过程中不断进行定期检查、检测,达标排放,尽可能减少对

环境的污染。

1、道达饰件采取的环保措施

161

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道达饰件在生产过程中主要会产生废气、废水、固体废物三类污染物,其污

染防治措施如下:

(1)废气

废气主要包括注塑废气、电镀废气(酸雾)、涂装废气等。在注塑生产车间

统一安装有强制吸气装置,将有机废气送至吸附装置吸附后通过高排气筒达标排

放;在电镀车间产生的酸雾经设备自带的槽边吸气装置收集后,送至酸雾净化塔

进行处理再通过高排气筒达标排放;涂装工艺产生的喷雾经水幕处理后,废气通

过吸附装置处理,最后经高排气筒达标排放。酸雾净化塔采取二级碱液喷淋和一

级干式吸附工艺。同时在含铬酸雾的净化塔前加设网格式回收器回收铬液,进行

重复利用。

(2)废水

废水主要包括电镀废水、涂装综合废水、退镀水洗水、酸雾净化塔废水、地

面冲洗水、纯水制备废水等。电镀废水经漂洗废水调节池送入反渗透回用系统处

理,处理后上清液分别回用到各阶段的水洗供需,浓水再分别进入各自的化学沉

淀处理系统进行处理,最后在统一由污水终端混凝沉淀处理系统进一步处理。道

达饰件在对废水进行综合处理达标后通过江阴市周西污水处理厂进行集中处理

后再排放,沈阳道达在对废水进行综合处理达标后通过沈阳化学工业园区污水处

理厂进行集中处理后再排放。

(3)固体废物

固体废物主要包括镀液过滤废渣、污泥、废树脂、废活性炭、吸附剂、漆渣

与漆灰等,固体废物分类收集存放。对于危险废物道达饰件和沈阳道达均统一送

至有危险固废处理资质及能力的单位进行安全处置。

2、道达饰件环保投入情况

报告期内,道达饰件环保费用支出情况如下:

项目 2017年1-6月 2016年 2015 年

环保费用支出(万元) 640.79 1,044.14 695.93

占营业成本比例 1.98% 1.53% 1.23%

162

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十、涉及立项、环保等有关报批事项

本次交易标的资产为道达饰件 100%股权,不涉及立项、环保等报批事项。

十一、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况

最近三年内,沈阳道达发生过股权转让,具体情况如下:

2015 年 7 月 14 日,J.J.Mould Plastic USA, Inc 与道达饰件签署《股权转让协

议》,约定 J.J.Mould Plastic USA, Inc 将所持有的沈阳道达 30%股权以 1,506.27 万

元的价格转让给道达饰件。此次转让的交易双方 J.J.Mould Plastic USA, Inc 与道

达饰件均是模塑集团的全资子公司,转让主要定价依据是沈阳道达账面净资产。

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

(一)道达饰件的收入成本确认原则和计量方法

1、道达饰件收入确认的一般原则

(1)销售商品:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没

有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收

入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将

发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

(2)提供劳务:提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时

满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能

够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分

比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳

务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若

已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳

务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补

偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

(3)让渡资产使用权:让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能

流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他

163

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人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协

议约定的收费时间和方法计算确定。

2、道达饰件确认收入的具体方法

(1)塑化汽车装饰件:在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的

权利时确认销售收入。

(2)专用设备定制:于商品交付客户并收取价款或取得收款的权利时确认

销售收入。

(3)房地产资产出租:按与承租方签订的合同或协议规定按直线法确认房

地产资产出租收入。

(二)重大会计政策或会计估计与公司是否存在较大差异

道达饰件与上市公司均为国内规模较大的汽车饰件生产厂商,且两者均为同

一实际控制人,两者在重大会计政策和主要会计估计方面不存在较大差异,具体

比较情况如下:

1、会计政策比较

道达饰件与上市公司均以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按

照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用

指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。因此,两者

在重大会计政策上无差异。

2、主要会计估计比较

道达饰件与上市公司系同一控制下的关联企业,两者在主要会计估计上完全

一致,具体如下:

(1)应收账款坏账准备计提方法

道达饰件与上市公司均根据信用风险特征,按账龄分析法对应收款项组合

计提坏账准备,两者计提方法和比例完全一致,具体如下:

组合名称 确定组合的依据 计提坏账准备的方法

164

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相同账龄的应收款项具有类

信用风险特征组合 账龄分析法

似的信用风险特征

合并范围内关联方应收款项组合 合并范围内的应收款项 其他方法

对于信用风险特征组合,采用账龄分析法计提坏账准备,具体比例如下:

账龄 应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账准备计提比例

1 年以内 5% 5%

1至2年 10% 10%

2至3年 30% 30%

3 年以上 50% 50%

对于合并范围内关联方应收款项组合,不提坏账准备,子公司超额亏损时

单独减值测试。

(2)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

道达饰件与上市公司在存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提

方法上完全一致,具体如下:

用于出售的材料和库存商品、产成品等直接用于出售的商品存货,在正常生

产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,

确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生

产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存

货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购

数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存

货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计

提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以

资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债

表日市场价格为基础确定。

165

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(3)固定资产折旧年限和残值率

道达饰件与上市公司在固定资产折旧年限和残值率方面完全一致,具体如

下:

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 20~30 年 5% 3.17%~4.75%

机器、机械设备 年限平均法 10~15 年 5% 6.33%~9.50%

模具、检具 年限平均法 5~8 年 5% 11.88%~19.00%

运输工具 年限平均法 5年 5% 19.00%

电子设备 年限平均法 5年 5% 19.00%

融资租赁设备 年限平均法 10 年 5% 9.50%

(4)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计

道达饰件与上市公司在使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计方面完全

一致,具体如下:

项目 预计使用寿命 依据

土地使用权 50 年 土地使用权证及合同使用期限

应用软件 3~5 年 预计使用年限

综上,道达饰件重大会计政策或会计估计与上市公司均不存在较大差异。

166

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第五章 标的资产预估作价及定价公允性

本次交易标的资产的评估工作尚未完成,本预案中仅披露标的资产以 2017

年 6 月 30 日为基准日的预估值,标的资产最终资产评估结果将以中天评估出具

的报告为准,并将在本次重组正式方案中予以披露。

一、标的资产预估值

截至 2017 年 6 月 30 日,道达饰件资产账面净值约为 25,210.80 万元。根据

中天评估提供的预估结果,以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,本次重组标的资

产道达饰件 100%股权的预估值为 125,100 万元,预估增值率 396.22%。本次交

易双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 125,000 万元。

二、本次预估方法的说明

(一)本次评估方法选择

依据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础

法、市场法和收益法。

由于国内类似的股权交易案例较少,同时在市场上与被评估单位在资产规模

及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司也较少,故本次评估未

采用市场法。

收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公开

市场价值,但它是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整

体价值,同时,道达饰件也具备应用收益法评估的前提条件:企业在未来年度中

将持续经营、未来的经营收益可以合理预测、与企业预期收益相关的风险报酬能

被估算计量。

道达饰件各项资产负债的内容权属较清晰,与账面记录能够核对,对各项资

产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别,符合采用资产基础法评估的基本

条件。

在采用上述评估方法的基础上,综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合

167

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理性后,初步确定采用收益法作为评估对象的评估结论。

本次交易评估采用收益法的原因及合理性如下:

1、本次交易评估采用收益法的原因

(1)道达饰件行业特征

本次交易标的道达饰件主要从事汽车内外装饰件(主要为电镀件)的设计、

研发、生产、销售和售后服务,主要产品包括汽车外饰件系列产品(散热器格栅、

汽车标牌、装饰条、防擦条、字牌等)、汽车内饰件系列产品(出风口、门把手、

排挡框等)。根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),道达饰件隶属

于“C36 汽车制造业”;根据《国民经济行业分类》,道达饰件所处行业为汽车制

造业(C36)下属的汽车零部件及配件制造业(C3660)。整体来讲,汽车制造

业及下属的汽车零部件及配件制造业是比较成熟的行业,资产预期报酬和承担的

风险可以比较合理的预测。

(2)道达饰件业务开展情况

本次交易标的道达饰件的资产是经营性资产,产权明晰并保持完好,各项业

务开展情况良好,具备持续经营的基础和条件;资产经营与收益之间关联性较强,

具备比较稳定的比例关系,未来的经营收益能够合理预测并以货币衡量,具体表

现为:未来营业收入能够以货币计量的方式流入,相匹配的成本与费用能够以货

币计量的方式流出,其他经济利益的流入流出也能够以货币计量。因此,道达饰

件整体资产的未来预期收益能够以比较合理的采用货币衡量。

综合上述两点,本次交易初步确定采用收益法作为道达饰件的评估结论。

2、评估方法选择收益法的合理性

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价

值,同时,道达饰件也具备应用收益法评估的前提条件:企业在未来年度中将持

续经营、未来的经营收益可以合理预测、与企业预期收益相关的风险报酬能被估

算计量。同时结合近期可比交易案例(具体详见本章节“六、预估增值率较高的

原因及合理性”),A 股汽车零部件行业相关并购交易均采用收益法作为最终评

估结论。

168

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

综上所述,结合道达饰件的行业特征与具体业务开展情况,选择收益法作为

评估结论能够完整的体现企业的整体价值,并且符合行业评估方法选择的惯例,

具备合理性。

(二)本次评估的重要假设

1、前提

(1)道达饰件及其子公司在未来年度内持续经营;

(2)本次评估设定纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用强度、

使用方式持续使用。

2、基本假设

(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可

抗力因素造成的重大不利影响;

(2)国家和地方政府与公司相关的产业政策不会发生重大不可预期的变化,

未考虑不可抗力和国家尚未出台的相关政策对企业经营管理的影响;

(3)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性费用等不发生重大变化,无

其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对道达饰件造成重大不利影响。

3、具体假设

(1)道达饰件提供的相关资料是真实、合法、完整的;

(2)假设道达饰件的目前管理层是负责的,在评估基准日后没有重大变动,

且公司管理层有能力担当其职务,能稳步推进公司的各项经营发展计划,经营、

技术骨干不会产生重大的人员变化;

(3)假设道达饰件现在和未来完全遵守目前所有有关的法律法规;

(4)假设道达饰件未来将采取的会计政策和历年财务资料所采取的会计政策

在重要方面基本一致;

(5)假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平基础上,经营范围、方式

169

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

与目前方向保持一致;

(6)道达饰件及其子公司目前享受高新技术企业所得税减免优惠政策,未来

年度企业对研发会持续投入,假设企业能够持续被认定为高新技术企业并享受所

得税减免政策;

(7)根据资产评估的相关要求,以上假设条件在评估基准日时成立,如果上

述假设事项发生变化,会导致本评估结论失效,在此情况下不能直接使用本评估

结论。评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责

任。

三、本次预估的收益法评估情况

(一)收益法评估模型

本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自

由现金流折现模型的描述具体如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

1、企业整体价值

根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与道达饰件生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流

量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

n

Fi Fn (1 g)

P 公式(1)

i 1 (1 r) (r g) (1 r)n

i

其中:

P:评估基准日的企业经营性资产价值;

Fi :评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;

170

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

Fn :预测期末年预期的企业自由现金流量;

r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);

n:预测期;

i:预测期第 i 年;

g:永续期增长率。

公式(1)中:

①企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

②折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

E D

WACC K e K d (1 t) 公式(2)

ED ED

其中:

K e :权益资本成本;

K d :付息债务资本成本;

E:权益的市场价值;

D:付息债务的市场价值;

t:所得税率。

公式(2)中:

权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

Ke rf MRP βL rc

其中:

rf :无风险收益率;

171

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MRP:市场风险溢价;

β L :权益的系统风险系数;

rc :企业特定风险调整系数。

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过道达饰件生产经营所需,评估基准日后企业自

由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与道达饰件生产经营无关的,评估基准日后企业自

由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

2、付息债务价值

付息债务是指评估基准日道达饰件需要支付利息的负债。付息债务以核实后

的账面价值作为评估值。

(二)收益期和预测期的确定

1、收益期的确定

由于评估基准日道达饰件经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的

使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者

上述限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用。故假设道达饰件评估基准日

后永续经营,相应的收益期为无限期。

2、预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理性相对较

差,按照通常惯例,将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

经过综合分析,道达饰件于 2022 年末达到稳定经营状态,故预测期截止到

2022 年底。

(三)经营性业务价值的估算及分析过程

172

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

1、主营业务收入预测

道达饰件及其全资子公司沈阳道达均为从事汽车内外装饰件生产的企业,本

次预测将两家公司视为一个整体进行合并预测。道达饰件最近两年及一期经审计

后的主营业务收入(合并口径)构成情况如下:

单位:万元

产品名称 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月

装饰条 34,389.65 40,139.87 20,237.80

格栅总成 22,496.34 27,865.68 13,221.76

装饰框 4,474.48 7,247.35 2,926.41

标牌 3,180.38 3,689.55 1,094.97

字牌总成 2,097.14 3,470.86 2,080.07

其他 3,179.64 2,860.55 1,456.94

模具收入 3,751.52 3,257.92 2,813.34

主营业务收入合计 73,623.35 89,208.78 44,107.55

道达饰件及沈阳道达未来年度产品销售量预测基本思路为:按照行业惯例,

汽车零部件供应商一般参与整车设计,企业从开始商谈项目到参与设计、供应商

标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产需要 1-2 年

的时间,可以根据企业在评估基准日有关项目合同等资料情况对未来年度的各类

产品的销售收入进行预测。

预测期主营业务收入预估如下表:

单位:万元

2017 年

产品名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

装饰条 23,840.00 62,847.00 69,321.00 70,584.00 76,460.00 78,942.00

格栅总成 14,082.00 30,722.00 36,321.00 46,448.00 50,647.00 51,494.00

装饰框 4,598.00 9,492.00 9,170.00 6,859.00 4,041.00 4,106.00

标牌 2,071.00 3,932.00 3,038.00 3,160.00 3,208.00 3,231.00

字牌总成 2,683.00 5,713.00 5,167.00 5,282.00 4,843.00 4,565.00

其他 1,392.00 2,343.00 2,538.00 2,533.00 2,303.00 1,922.00

模具 4,357.00 5,731.00 5,016.00 6,785.00 7,202.00 7,311.00

主营业务收入合计 53,023.00 120,781.00 130,572.00 141,650.00 148,704.00 151,571.00

注:模具收入预测参考历史年度占产品销售收入的比例后确定。

预测期主营业务收入增长率情况如下:

173

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

主营业务收入预测 53,023.00 120,781.00 130,572.00 141,650.00 148,704.00 151,571.00

增长率 - 24.35% 8.11% 8.48% 4.98% 1.93%

2、主营业务成本的预测

道达饰件最近两年及一期的主营业务成本如下:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月

直接材料 34,278.84 41,410.51 17,149.62

直接人工 5,541.96 6,827.07 3,171.79

制造费用 12,957.97 16,311.60 8,868.58

模具成本 2,616.77 1,764.42 2,162.80

主要产品成本合计 55,395.54 66,313.60 31,352.78

直接材料主要为产品生产中消耗的各类材料,预测时参考历史年度材料发生

额结合产品销售收入进行预测。

预测期的直接人工,按照生产人员人数变化、工资增长水平进行预测。

制造费用,包括固定资产折旧、物耗、水电费、挂具检具等,对于固定资产

折旧按照企业的折旧政策进行预测;其他费用考虑与收入的相关性,参考企业历

史年度费用占比分别进行预测。

预测期主营业务成本预估如下:

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

直接材料 23,403.00 56,733.00 62,394.00 67,272.00 71,005.00 72,679.00

直接人工 3,117.00 6,023.00 6,353.00 6,574.00 6,807.00 7,022.00

制造费用 10,810.00 24,262.00 25,994.00 27,472.00 28,545.00 29,055.00

模具成本 3,464.00 4,537.00 3,964.00 5,378.00 5,712.00 5,799.00

主营业务成本合计 40,794.00 91,554.00 98,705.00 106,697.00 112,070.00 114,555.00

3、毛利率的预测及合理性

本次道达饰件预测毛利率如下表所示:

174

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

毛利率 25.46% 24.44% 24.64% 24.89% 24.85% 24.63%

由上表可见,道达饰件未来预测毛利率总体保持稳定,相比公司 2015-2016

年毛利率略有下降。

报告期内,同行业可比汽车饰件公司毛利率情况如下:

证券代码 公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

000700.SZ 模塑科技 - 22.30% 23.50%

002048.SZ 宁波华翔 - 21.46% 18.03%

002602.SZ 世纪华通 - 23.78% 24.38%

002662.SZ 京威股份 27.93% 30.15% 30.54%

002865.SZ 钧达股份 - 24.72% 24.20%

603035.SH 常熟汽饰 - 23.94% 29.00%

603179.SH 新泉股份 23.75% 24.55% 25.52%

603730.SH 岱美股份 - 35.43% 34.15%

平均值 25.84% 25.79% 26.17%

注:世纪华通毛利率取其汽车零部件业务

由上表可见,同行业可比上市公司的平均毛利率在 25%至 26%之间,道达

饰件的预测毛利率略低于同行业平均水平。整体来看,道达饰件预测毛利率水平

是合理的。

4、税金及附加的预测

税金及附加主要为按应交流转税的 5%(道达饰件)、7%(沈阳道达)计征

城市维护建设税,按应交流转税的 5%计征教育费附加,以及应交的土地使用税、

房产税、印花税等。营业税金及附加预估见下表:

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

城建税 159.00 365.00 397.00 436.00 454.00 456.00

教育费附加 138.00 314.00 338.00 366.00 379.00 381.00

印花税 15.00 35.00 38.00 40.00 42.00 43.00

房产税 62.00 124.00 124.00 124.00 124.00 124.00

土地使用税 21.00 42.00 42.00 42.00 42.00 42.00

税金及附加合计 394.00 880.00 939.00 1,009.00 1,043.00 1,046.00

175

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

5、营业费用的预测

营业费用主要包括销售人员工资及福利费、运输费、仓储费及配送费等。

(1)工资:主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、工资增长

水平进行预测。

(2)运输费、仓储费及配送费:根据历史年度费用和营业收入比例的平均值

结合企业实际情况进行预测。

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

运输费 1,838.00 4,387.00 4,835.00 5,229.00 5,516.00 5,631.00

物耗 16.00 36.00 37.00 37.00 37.00 38.00

配送费 225.00 623.00 1,145.00 1,207.00 1,411.00 1,231.00

仓储费 449.00 945.00 976.00 1,001.00 1,022.00 1,046.00

其他费用 250.00 557.00 573.00 582.00 592.00 603.00

工资及福利费 133.00 255.00 268.00 276.00 284.00 292.00

营业费用合计 2,910.00 6,803.00 7,833.00 8,333.00 8,863.00 8,841.00

6、管理费用的预测

道达饰件的管理费用主要为职工薪酬、技术开发费、折旧费、办公费、差旅

费、业务招待费和交通费等。

(1)职工薪酬:主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、工资

水平增长情况等综合计算确定。

(2)折旧与摊销:包含固定资产和无形资产摊销:按企业评估基准日现有固

定资产和无形资产,以及以后每年新增的资本性支出资产,按各类资产折旧、摊

销年限综合计算确定。

(3)办公费、差旅费、业务招待费、交通费等:此部分费用参考历史年度费

用的实际发生额并结合企业实际情况考虑一定增长比例后确定预测值。

(4)技术开发费:主要是企业用于技术研发的各项支出,包括研发人员工资、

研发材料、研发设备折旧等,参考历史年度各项费用发生数并结合企业实际情况

考虑一定增长后确定预测值。

176

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管理费用预估如下:

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

固定资产折旧 148.00 315.00 297.00 282.00 267.00 257.00

无形资产摊销 57.00 95.00 56.00 56.00 56.00 56.00

业务招待费 320.00 582.00 611.00 630.00 649.00 668.00

职工薪酬 1,031.00 1,957.00 2,094.00 2,163.00 2,233.00 2,301.00

税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

办公费 164.00 260.00 273.00 281.00 290.00 298.00

财产保险费 15.00 45.00 47.00 48.00 49.00 50.00

修理费 69.00 103.00 108.00 111.00 115.00 118.00

劳动保护费 15.00 16.00 17.00 17.00 18.00 18.00

差旅费 400.00 660.00 693.00 714.00 736.00 758.00

通讯费 5.00 13.00 14.00 14.00 15.00 15.00

邮电费 34.00 48.00 51.00 52.00 54.00 55.00

交通费 4.00 8.00 9.00 9.00 9.00 9.00

技术开发费 1,752.00 4,349.00 4,960.00 4,990.00 5,089.00 5,117.00

技术服务费 30.00 32.00 33.00 34.00 35.00 36.00

排污费 5.00 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00

保安费 44.00 62.00 65.00 67.00 69.00 71.00

咨询费 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00

租赁费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

物耗 8.00 16.00 17.00 17.00 18.00 18.00

室内交通费 16.00 32.00 33.00 34.00 35.00 36.00

其他费用 178.00 352.00 362.00 368.00 375.00 381.00

管理费用合计 4,303.00 8,959.00 9,753.00 9,902.00 10,124.00 10,279.00

7、财务费用的预测

道达饰件主要的财务费用为利息收入、利息支出和银行手续费。

存款利息基于谨慎性考虑收入不予预测;未来年度的利息支出,按照评估基

准日借款种类、规模和借款成本,假定未来年度借款利率不变的情况下,每年需

要的利息支出。

未来财务费用预估如下表:

单位:万元

177

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

利息收入 - - - - - -

利息支出 578.00 1,155.00 1,155.00 1,155.00 1,155.00 1,155.00

手续费 8.00 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00

财务费用合计 586.00 1,171.00 1,171.00 1,171.00 1,171.00 1,171.00

8、其他业务利润的预测

道达饰件其他业务利润主要由材料及废料销售等构成,未来年度其他业务收

支参照历史年度材料及废料销售占主营业务收入比例进行预估,如下表:

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

其他业务收入 485.00 1,170.00 1,302.00 1,419.00 1,504.00 1,538.00

其他业务支出 239.00 595.00 682.00 758.00 816.00 837.00

9、营业外收支的预测

道达饰件营业外收入和营业外支出主要为非经常性收入支出,本次评估不予

预测。

10、企业所得税的预测

道达饰件及沈阳道达目前享受高新技术企业所得税优惠税率 15%,道达饰件

及沈阳道达所得税优惠到期(道达饰件及子公司沈阳道达于 2016 年 11 月获得高

新技术企业证书,有效期三年,故所得税优惠 2019 年 11 月到期)将采取加大对

高新技术产品研发和研发费用投入等系列措施以确保未来能持续获得此项税收

优惠。预测时考虑技术开发费所得税前加计扣除等因素,未来各年所得税预估如

下:

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

利润总额 4,237.00 11,424.00 12,530.00 14,905.00 15,929.00 16,296.00

所得税费用 534.00 1,515.00 1,590.00 1,950.00 2,082.00 2,118.00

11、折旧与摊销的预测

178

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固定资产折旧按照评估基准日固定资产规模和现行折旧政策,加上预测期内

新增资本性支出带来的固定资产折旧后进行预测,未来各年的折旧预估如下表:

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

固定资产折旧 1,591.00 3,389.00 3,191.00 3,032.00 2,871.00 2,767.00

摊销分为两类,一是无形资产摊销,主要是国有出让土地使用权以及软件摊

销;另一个是长期待摊费用摊销,未来各年的摊销预估如下表:

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

无形资产摊销 84.00 132.00 95.00 83.00 56.00 56.00

长期待摊费用 225.00 15.00 0.00 0.00 0.00 0.00

12、资本性支出的预测

道达饰件预测期内资本性支出主要是评估基准日尚未支付的设备款、沈阳道

达电镀线改造款、油漆线火焰喷涂款以及经济寿命年限到期的存量资产更新等。

预测期资本性支出预估见下表:

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

资本性支出 756.00 662.00 411.00 140.00 282.00 694.00

13、营运资金增加额的预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而

需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金,营运资

金的预测可以通过分别预测企业未来年度中构成流动资产、流动负债(不含带息

负债)的主要项目后确定,也可以对企业近年来营运资金年占用额占主营业务收

入的历史平均比例水平进行分析判断。

营运资金增加=当年营运资金金额-前一年营运资金金额

179

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根据道达饰件的经营特点,采用企业 2016 年度营运资金占营业收入的比例

水平结合评估基准日对未来年度营运资金进行预测比较可行。

在进行报表分析时,剔除了非经营性资产、负债。经过计算 2016 年营运资

金占合并营业收入的比例为 17%左右,在进行营运资金预测时,取 17%结合未

来年度预测的收入进行预测。

预测期营运资金预估如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

营运资金 20,576.00 20,732.00 22,419.00 24,322.00 25,535.00 26,028.00

营运资金增加额 0.00 155.00 1,687.00 1,903.00 1,214.00 493.00

(四)折现率的确定

1、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小,可以忽略不计。根据 Wind 资讯数据显示,五年期以上国债在评估基准日的

到期年收益率为 3.92%,本次评估以 3.92%作为无风险收益率。

2、权益系统风险系数的确定

道达饰件的权益系统风险系数计算公式如下:

βL 1 1 t D E β U

其中:

β L :有财务杠杆的权益的系统风险系数;

β U :无财务杠杆的权益的系统风险系数;

t:被评估企业的所得税税率;

D E :被评估企业的目标资本结构。

根据道达饰件的业务特点,以沪深 A 股汽车零部件上市公司 2017 年 6 月 30

180

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

日的 β L 值为基础,然后根据汽车零部件上市公司的所得税率、资本结构换算成 β U

值,并取其总市值平均值 0.7746 作为道达饰件的 β U 值,具体数据见下表:

序号 股票代码 公司简称 βL 值 βU 值

1 603006.SH 联明股份 0.3806 0.5850

2 600742.SH 一汽富维 0.9255 0.9501

3 600741.SH 华域汽车 1.014 1.0094

4 002662.SZ 京威股份 0.633 0.7541

5 002602.SZ 世纪华通 0.3874 0.5896

6 002488.SZ 金固股份 1.2948 1.1975

7 002454.SZ 松芝股份 0.9823 0.9881

8 002101.SZ 广东鸿图 1.1777 1.1191

9 002048.SZ 宁波华翔 0.8691 0.9123

10 000700.SZ 模塑科技 0.6078 0.7372

βu 平均值 0.7746

注 1:数据来源:Wind 资讯

注 2:起始交易日期:2014 年 7 月 1 日,截止交易日期:2017 年 6 月 30 日

注 3:计算周期:周

注 4:收益率计算方法:普通收益率

注 5:标的指数:沪深 300

β

注 6: U 值为总市值加权平均值

注 7:除上表外,沪深 A 股还有常青股份、华达科技、新泉股份、常熟汽饰、奥联电子、钧

达股份、岱美股份 7 家可比公司,但因上市时间均在 2014 年 7 月 1 日之后,交易时间不满

3 年,故暂不考虑

取道达饰件资本结构 19.98%作为目标资本结构,被评估单位评估基准日执

行的所得税税率为 15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出道达饰件的权

益系统风险系数。

βL 1 1 t D E β U = 0.9062

3、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高

于无风险利率的回报率,由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市

场,一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,投资者

结构、投资理念在不断的发生变化,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对

资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属

181

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

性(存在非流通股),因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的

异常因素,可信度较差,国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢

价进行调整确定,因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进

行调整,具体计算过程如下:

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)

根据上述测算思路和公式,计算确定 2016 年度市场风险溢价为 6.55%。

4、企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是在考虑了企业成立时间、企业规模、经营管理、抗

风险能力、管理水平等方面的综合分析后取 2.2%。

5、预测期折现率的确定

(1)计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出道达饰件的权益资

本成本。

Ke R f β MRP R c =12.06 %

(2)计算加权平均资本成本

采用道达饰件评估基准日加权平均利率 4.62%作为债权收益率,将上述确定

的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出道达饰件的加权平均资本成

本。

E D

WACC K e K d 1 t = 10.70%

DE DE

6、预测期后折现率的确定

预测期后,设定企业未来不会有较大的变化,发展稳定,折现率采用与 2022

年的折现率进行计算。

(五)测算过程和结果

182

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

本次评估设定被评估企业永续经营,则明确预测期后即稳定期企业自由现金

流量根据明确预测期末年企业自由现金流量调整确定,调整项目如下:

1、稳定期对未来资本性支出和折旧进行年金化处理。具体调整方法如下:

(1)对于永续期折旧的测算,具体如下:

①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值,将该现值

再按永续年限折为年金。

②将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周

期更新时点再折现到预测末现值,将该现值再按经济年限折为年金。

(2)对于永续期资本性支出的预测,具体如下:

将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值,将该现值

再按经济年限折为年金。

2、考虑在稳定期企业经营规模趋于稳定,明确预测期末年的营运资金足够

支持企业正常经营,因此稳定期营运资金变动额调整为零。

3、道达饰件预估结果为:

单位:万元

2017 年

科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期

7-12 月

净利润 3,703.00 9,909.00 10,940.00 12,955.00 13,847.00 14,178.00 14,709.00

+财务费用(税后) 491.00 982.00 982.00 982.00 982.00 982.00 982.00

息前税后营业利润 4,194.00 10,891.00 11,922.00 13,937.00 14,829.00 15,160.00 15,691.00

+折旧 1,591.00 3,389.00 3,191.00 3,032.00 2,871.00 2,767.00 2,271.00

+摊销 309.00 147.00 95.00 83.00 56.00 56.00 60.00

+资产减值损失 46.00 565.00 262.00 294.00 194.00 83.00 —

-资本支出 756.00 662.00 411.00 140.00 282.00 694.00 2,530.00

-营运资本变动 0.00 155.00 1,687.00 1,903.00 1,214.00 493.00 —

自由现金流量 5,385.00 14,176.00 13,372.00 15,304.00 16,455.00 16,879.00 15,492.00

折现率 10.70% 10.70% 10.70% 10.70% 10.70% 10.70% 10.70%

折现期(年) 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00

折现系数 0.9749 0.9033 0.8160 0.7372 0.6659 0.6015 5.6218

各年折现值 5,250.00 12,806.00 10,912.00 11,281.00 10,957.00 10,153.00 87,093.00

各年折现值合计 148,452.00 -

183

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

加:非经营性资产 1,679.00

加:溢余资产 0.00

减:付息债务 25,000.00

股东权益评估值(取整) 125,100.00

(六)未来年度继续享受所得税减免优惠政策的合理性及对估值

敏感性

1、道达饰件及子公司目前执行的税率等税收政策

道达饰件于 2016 年 11 月 30 日取得江苏省学技术厅、江苏省财政厅、江苏

省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为 GR201632000515《高新技

术企业证书》;全资子公司沈阳道达于 2016 年 11 月 30 日取得辽宁省学技术厅、

辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的编号为

GR201621000091《高新技术企业证书》,有效期三年。道达饰件及全资子公司

沈阳道达在 2016 年度、2017 年度、2018 年度享受 15%企业所得税优惠。

2、说明假设其未来年度继续享受所得税减免优惠政策的合理性

(1)道达饰件具有技术研发优势并具有持续的创新研发能力

道达饰件已经建立起相对完善的技术研发运行机制,拥有一支开发经验丰富

的研发设计团队,为科技创新、成果转化与推广应用工作提供技术支持。此外,

道达饰件与常州大学等高校有着长期的技术合作和人才交流,进一步提高了研发

实力。道达饰件自主研发的高防腐、抗 UV 低成本局部喷涂格栅总成、高耐磨高

光黑喷漆格栅总成、耐候耐高温黑色亚光皮纹效果格栅总成、高温抗变形尾门装

饰条总成其性能和生产技术均已达到国内先进水平。研发成果转化方面,公司累

计取得 8 项实用新型专利、1 项发明专利。

道达饰件生产所需技术主要包括注塑、电镀、烫印、涂装等工艺技术。在注

塑技术方面,道达饰件引进了德国知名品牌恩格尔注塑机,拥有较为先进的注塑

工艺;在电镀工艺方面,道达饰件拥有全面的塑料表面处理工艺技术,掌握了先

进的电镀工艺,能实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹工艺、微

孔工艺、双色电镀工艺等多种电镀效果。

184

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

未来道达饰件将持续加大研发投入,提高产品的技术含量,突出技术研发优

势,保持核心竞争力并满足客户的技术、服务和生产需求,以保证公司在市场的

持续领先地位。道达饰件具有持续的创新研发能力,科研团队、研发投入将保证

新产品不断投入市场,持续符合高新技术企业认定条件并续展《高新技术企业证

书》,本次评估假设在明确的预测期和永续期,标的公司符合高新技术企业的认

定标准,续展《高新技术企业证书》无障碍,预计能够持续享受高新技术企业税

收优惠。

(2)道达饰件的研发费用占比符合高新技术企业认定标准

最近三年,道达饰件(包含沈阳道达)的相关财务指标计算如下:

单位:万元

明细 2016 年度 2015 年度 2014 年度

研发费用 3,234.62 2,312.28 2,158.34

营业收入 91,516.20 74,465.72 59,995.26

占比 3.53% 3.11% 3.60%

经测算,最近三年,道达饰件研发费用占营业收入的比例均超过 3%,符合

《高新技术企业认定管理办法》相关规定。

道达饰件及沈阳道达高新技术企业证书于 2016 年 11 月获得,有效期为 3

年,在高新技术企业证书到期前(即 2019 年 10 月),道达饰件及沈阳道达将及

时提交高新技术企业复审申请。道达饰件及沈阳道达未来技术研发投入仍将保持

在较高水平,通过高新技术企业复审不存在重大障碍。

上市公司已在本预案中对道达饰件及子公司沈阳道达未能继续享受税收优

惠政策进行了风险提示。

3、估值敏感性分析

未来年度税收优惠政策对道达饰件估值影响,具体如下:

预测期内及永续期继续享受 2019 年起未享受税收优惠政策

项目

税收优惠政策

评估值(万元) 125,100.00 110,600.00

变动率 - -11.59%

185

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

由上表可见,假设道达饰件及其子公司在预测期内所得税优惠到期后及永续

期未能享受税收优惠政策,即从 2019 年起按 25%企业所得税率进行测算,其评

估值为 110,600.00 万元,相比一直享受税收优惠政策时的估值 125,100.00 万元将

降低 14,500.00 万元,差异率为 11.59 %。

(七)原材料成本敏感性

报告期内各期,原材料占成本的比重为:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

直接材料 28,133.13 69.70% 69,232.67 74.37% 59,074.58 75.02%

直接人工 2,397.05 5.94% 5,389.36 5.79% 4,613.66 5.86%

制造费用 9,831.13 24.36% 18,466.19 19.84% 15,056.49 19.12%

合计 40,361.31 100.00% 93,088.22 100.00% 78,744.72 100.00%

假设其他条件保持不变的情形下,直接材料价格变动对道达饰件估值的敏感

性分析如下:

变动后收益法结果 变动金额

直接材料价格变动 变动率

(万元) (万元)

增加 5% 99,200.00 -25,900.00 -20.70%

增加 3% 109,500.00 -15,600.00 -12.47%

增加 1% 120,000.00 -5,100.00 -4.08%

减少 1% 130,300.00 5,200.00 4.16%

减少 3% 140,600.00 15,500.00 12.39%

减少 5% 151,000.00 25,900.00 20.70%

四、目前订单情况、2017 年收入可实现性及 2018 年及未来年度

各产品收入预测依据及其合理性

(一)主要合同从开始参与整车设计到产品量产的时间跨度情况

道达饰件报告期内主要合同从开始参与整车设计到产品量产的时间跨度情

况如下表所示:

186

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开发至量产

序号 产品 客户 合同签订日 产品开发日 产品量产日 时间跨度

(天)

1 散热器格栅总成 上汽大众 2013-8-16 2013-11-8 2015-3-2 479

2 前格栅总成 北汽模塑 2017-7-7 2013-7-1 2016-1-1 914

3 散热器格栅总成 上汽大众 2013-8-16 2013-11-8 2015-3-2 479

4 中网总成 盐城亚城 2015-1-15 2014-12-26 2016-3-1 431

5 右门槛条 北汽模塑 2014-10-28 2013-6-1 2015-3-1 638

6 左门槛条 北汽模塑 2014-10-28 2013-6-1 2015-3-1 638

7 后保下部装饰件 北汽模塑 2015-5-27 2013-12-1 2015-10-1 669

8 前保下部延伸装饰件 北汽模塑 2015-5-27 2013-12-1 2015-10-1 669

9 后保下部延伸件 北汽模塑 2014-10-28 2013-6-1 2015-3-1 638

10 前保下部延伸件 北汽模塑 2014-10-28 2013-6-1 2015-3-1 638

11 灯架亮条 盐城亚城 2015-1-15 2014-12-26 2016-3-1 431

12 尾门把手低配总成 上汽通用 2014-11-28 2015-1-22 2016-4-4 438

13 下格栅中间亮条 盐城亚城 2015-1-15 2014-12-26 2016-3-1 431

14 上格栅总成 延锋彼欧 2017-4-10 2015-2-1 2016-7-1 516

15 散热器格栅总成 上汽大众 2016-7-20 2014-7-7 2015-5-11 308

16 中间装饰框 沃尔沃 2015-8-6 2015-6-19 2015-10-16 119

17 散热器格栅总成 上汽大众 2016-8-10 2015-4-23 2016-6-16 420

18 中格栅总成 延锋彼欧 2017-4-10 2015-2-1 2016-7-1 516

19 后保中间装饰条 佛吉亚/彼欧 2014-11-3 2014-11-3 2016-1-18 441

平均值 516

注:2016 年 8 月,彼欧收购佛吉亚汽车外饰业务。

由上表可知,道达饰件从开始参与整车设计到量产的时间跨度平均值为 516

天;一般而言,道达饰件从参与整车设计开始到实现量产需要 1-2 年时间。

(二)在手订单情况

截至 2017 年 6 月 30 日,道达饰件已签订的合同情况如下表所示:

187

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

拟确认收入金额(万元)

合同进展

序号 客户名称 产品名称 2017 年

具体阶段 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

1 客户 1 装饰条、标牌、格栅总成 产品开发 59.15 3,393.61 3,223.93 5,621.43 6,540.95 6,540.95

2 客户 2 装饰条、其他 产品开发 - - 283.61 471.59 471.59 -

3 客户 3 装饰条 量产 52.42 62.90 55.50 44.40 - -

4 装饰条、装饰框、其他 量产 868.05 1,220.09 1,144.47 637.07 - -

客户 4

5 装饰框 产品开发 19.59 41.14 41.14 41.14 41.14 41.14

6 客户 5 装饰条 量产 34.27 40.58 38.72 16.93 16.59 -

7 客户 6 标牌 量产 204.13 392.95 - - - -

8 装饰条、格栅总成 量产 366.47 433.92 414.06 181.00 177.38 -

9 客户 7 装饰条 产品开发 - - - 340.42 330.21 336.32

10 装饰条、格栅总成 量产 604.13 1,615.66 1,572.55 1,530.74 1,096.73 1,069.19

11 客户 8 装饰条 产品开发 7.37 28.60 27.74 - - -

12 装饰条 产品开发 - 439.09 1,097.72 1,097.72 658.63 -

客户 9

13 装饰条 产品开发 - 54.86 327.12 330.27 323.23 187.78

14 客户 10 装饰条 量产 331.75 473.58 473.58 - - -

15 客户 11 装饰框 量产 107.31 183.19 168.54 155.05 - -

16 装饰条、装饰框、标牌 量产 112.24 1.01 - - - -

客户 12

17 装饰条 产品开发 - 150.00 138.00 126.96 116.80 116.80

18 客户 13 装饰条、其他 量产 268.58 297.07 247.17 190.83 103.22 103.22

19 装饰条、格栅总成 量产 1,446.21 2,109.29 1,689.84 1,414.81 1,409.71 1,409.71

客户 14

20 装饰条、字牌、格栅总成 产品开发 602.20 4,172.50 9,919.29 11,437.98 12,653.01 12,653.01

21 客户 15 标牌、字牌总成 量产 603.24 697.47 433.25 214.75 194.79 188.94

188

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

拟确认收入金额(万元)

合同进展

序号 客户名称 产品名称 2017 年

具体阶段 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

22 装饰条、格栅总成、字牌总成 产品开发 36.52 35.43 1,044.39 6,850.42 7,704.91 10,681.33

23 装饰条、装饰框、字牌、格栅总成 量产 4,119.91 4,704.53 4,563.39 4,426.49 3,587.15 3,587.15

24 装饰条、装饰框、字牌、格栅总成 产品开发 1,963.13 5,017.02 5,408.19 7,353.32 15,823.98 16,341.93

25 客户 16 装饰框 量产 94.42 147.07 142.66 138.38 93.96 -

26 装饰条 量产 397.15 1,072.99 593.42 576.53 559.24 -

客户 17

27 装饰条 产品开发 268.00 259.96 259.96 1,241.59 2,430.30 2,916.36

28 客户 18 装饰条 量产 275.97 260.14 239.33 170.64 - -

29 客户 19 装饰框、其他 产品开发 - 122.72 120.27 120.27 120.27 120.27

30 字牌、标牌、格栅总成 量产 8,029.35 9,517.70 8,367.88 7,949.49 4,238.02 4,238.02

客户 20

31 装饰条、标牌、格栅总成 产品开发 - 4,535.77 6,691.95 6,499.89 6,426.80 6,426.80

32 装饰条 量产 1,306.25 1,758.66 309.93 309.93 309.93 309.93

客户 21

33 装饰条 产品开发 227.43 1,352.74 1,239.81 1,330.19 1,384.52 1,384.52

34 装饰条、装饰框、格栅总成 量产 922.30 1,340.91 1,321.19 558.11 305.25 305.25

35 客户 22 装饰条、装饰框 产品开发 - 828.28 1,095.38 1,070.91 1,023.21 1,023.21

36 装饰条 量产 95.44 332.34 259.51 209.77 203.48 197.37

37 装饰条、格栅总成 产品开发 68.68 997.18 1,645.92 1,619.24 1,513.92 1,468.50

38 装饰条、装饰框、其他 量产 252.04 504.07 504.07 504.07 488.33 488.33

客户 23

39 装饰框 产品开发 - 144.90 220.80 220.80 220.80 220.80

189

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

拟确认收入金额(万元)

合同进展

序号 客户名称 产品名称 2017 年

具体阶段 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

40 客户 24 其他 量产 3.55 11.71 11.71 - - -

41 装饰条、装饰框、其他 量产 560.39 636.88 636.88 496.62 496.62 496.62

客户 25

42 装饰条、装饰框、其他 产品开发 472.29 408.51 388.09 387.20 251.62 251.62

43 客户 26 装饰框、其他 量产 258.11 511.22 400.91 400.91 147.52 147.52

44 客户 27 装饰条、其他 量产 390.93 781.86 758.41 701.58 701.58 701.58

45 格栅总成 量产 937.53 - - - - -

客户 28 装饰条、格栅总成、装饰框、标牌、

46 产品开发 887.97 2,251.93 3,454.96 3,415.05 1,246.22 1,188.57

其他

47 装饰条 产品开发 - 147.01 651.38 686.33 842.52 -

客户 29

48 字牌总成 产品开发 - 24.00 23.28 22.58 - -

49 装饰条、装饰框、格栅总成 量产 4,436.14 4,821.92 4,651.29 3,351.96 3,123.48 3,123.48

客户 30

50 装饰条、装饰框、格栅总成 产品开发 2,717.58 5,297.12 5,297.12 5,421.22 873.54 873.54

51 客户 31 装饰条 产品开发 - 0.77 191.26 326.96 392.36 470.83

52 客户 32 标牌 量产 29.22 122.58 - - - -

53 客户 33 其他 产品开发 - - 125.48 215.11 215.11 -

54 客户 34 其他 量产 0.33 - - - - -

55 客户 35 装饰条、装饰框、格栅总成 产品开发 1,344.45 12,120.57 8,591.35 9,493.07 9,582.70 9,582.70

56 客户 36 装饰条、标牌、字牌总成 量产 175.73 385.32 373.32 373.57 366.27 -

57 客户 37 标牌 量产 64.14 124.44 124.42 124.42 - -

190

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

拟确认收入金额(万元)

合同进展

序号 客户名称 产品名称 2017 年

具体阶段 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

58 客户 38 装饰条 量产 92.24 195.03 - - - -

59 装饰条、其他 量产 58.51 107.78 95.52 87.88 80.85 80.85

客户 39

60 装饰条 产品开发 - 49.20 236.94 232.38 2,201.40 2,201.40

61 客户 40 装饰条 产品开发 - 690.00 828.00 828.00 828.00 -

62 客户 41 装饰框、其他 量产 161.62 323.23 323.23 - - -

63 标牌、字牌总成 量产 99.82 780.72 350.65 333.12 253.17 -

客户 42

64 装饰条、字牌总成 产品开发 - 561.54 1,427.44 1,356.07 1,237.67 1,175.78

65 装饰条、格栅总成、装饰框 量产 524.27 1,528.55 1,447.93 1,404.49 1,362.36 1,063.82

66 格栅总成、装饰条 产品开发 246.40 5,997.30 6,088.77 4,188.68 324.22 -

客户 43

67 装饰条、装饰框、其他 量产 8,673.20 18,774.19 15,571.11 9,305.92 8,610.68 8,610.68

68 装饰条、格栅总成、装饰框 产品开发 - 268.13 2,097.59 11,271.02 20,633.04 26,975.45

69 客户 44 装饰条 产品开发 - 2,242.49 2,242.49 2,242.49 2,242.49 2,242.49

70 客户 45 装饰条、格栅总成 量产 86.84 86.84 86.84 86.84 86.84 -

71 装饰条、装饰框 产品开发 - - 5,684.17 5,684.17 5,684.17 5,684.17

客户 46

72 装饰条 产品开发 - - - - 1,692.85 1,692.85

73 客户 47 装饰条、格栅总成 产品开发 - - - 548.77 1,646.30 1,701.39

74 客户 48 装饰条、装饰框、其他 量产 1,664.95 3,032.29 2,898.65 1,264.11 - -

75 客户 49 装饰条、格栅总成 产品开发 - 10.50 409.85 1,184.79 1,161.09 1,024.82

76 客户 50 装饰条、格栅总成、其他 产品开发 - 207.52 1,223.04 2,683.25 2,940.80 2,612.74

77 客户 51 字牌 量产 0.62 2.04 2.04 - - -

191

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

拟确认收入金额(万元)

合同进展

序号 客户名称 产品名称 2017 年

具体阶段 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

78 客户 52 装饰条、格栅总成、装饰框、其他 量产 1,035.51 3,806.76 3,537.33 1,743.23 1,708.36 -

合计 48,666.01 115,049.86 125,555.73 134,864.94 141,501.87 144,259.73

注:由于汽车零部件行业特殊性,汽车零部件制造商在签订合同后会定期(如按月)向道达饰件下发订单,因此已签订合同无具体合同金额。

192

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

如上表所示,截至 2017 年 6 月 30 日,道达饰件已与 52 家客户共签订合同

78 份,其中 41 份合同已处于量产阶段,另外 37 份合同处于产品开发阶段,将

在未来 1-2 年内实现量产。上述合同在 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年、2020

年、2021 年及 2022 年拟确认收入金额分别为 48,666.01 万元、115,049.86 万元、

125,555.73 万元、134,864.94 万元、141,501.87 万元及 144,259.73 万元。

(三)2017 年收入可实现性

2017 年 1-7 月,道达饰件实现营业收入 51,080.53 万元,占 2017 年全年预计

营业收入的比重为 51.85%。根据上述说明中截至 2017 年 6 月 30 日道达饰件已

签订的相关合同及 2017 年下半年拟确认收入金额情况,道达饰件实现 2017 年预

测营业收入是有保障的。

(四)2018 年及以后年度各类别产品收入预测依据及其合理性

1、主要合同执行情况及行业增长率、与主要客户合作情况、需求状况

截至 2017 年 6 月 30 日,道达饰件已签订合同 78 份,其中 41 份合同已处于

量产阶段,可以在未来 5 年内提供比较稳定的收入;另外 37 份合同处于产品开

发阶段,大部分合同预计在 2018 年实现量产,并在之后各年度提供比较稳定的

收入,因此预计 2018 年道达饰件的收入增长率较高。

根据弗若斯特沙利文的预测,中国汽车塑料电镀零部件行业市场规模预计

2019 年将达到 57 亿美元,2016 年至 2019 年的年均复合增长率为 7.4%。未来几

年汽车塑料电镀件行业还有很大的增长空间。

零部件供应商正式进入整车厂商采购体系前还须履行严格的资格认证程序,

认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济成本,因此一旦双方确立供应关

系,其合作关系将会保持相对稳定。道达饰件凭借出色的产品质量和成本控制能

力以及完善的服务支持,赢得了客户的广泛认同,目前已成为上汽通用、上汽大

众、神龙汽车、北京现代、华晨宝马、沃尔沃、吉利沃尔沃等各大整车厂的一级

供应商,长期合作关系比较稳定。同时,道达饰件已签订的合同中有近一半正处

于产品开发阶段,产品需求状况良好。

2、2018 年及以后年度各类产品营业收入的预测依据及其合理性

193

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

由于汽车行业的特殊性,整车厂在产品定点时,在确定产品单价的同时,通

知该车型的装车年限及预计年产量。实际装车量不同主机厂操作方式略有不同,

如上汽通用基本按照年度规划数量进行装车;有些国内品牌主机厂则会根据市场

需求变化变更具体月度装车数量。已量产产品一般情况下为主机厂当月末下发未

来 2-3 个月的预示量。车型未发生重大变动情况或者供应的零部件产品无重大品

质事件情况下,均由原供应商优先继续生产及供应。

①道达饰件未来年度产品销量预测依据及合理性分析

根据行业惯例,供应商一般参与整车设计,企业从开始商谈项目到参与设计、

供应商标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产要

1-2 年的时间。因此道达饰件 2017 年至 2018 年的大部分零部件收入项目及 2019

年及 2022 年的部分零部件收入项目已在评估基准日前确定。道达饰件主营业务

产品销量主要预测思路为:

对于尚未签订合同的项目

对于已经签订的项目合同 对于已签订的项目合同尚

项目类别 但已开始与客户接触并进

并开始大批量生产的产品 未开始大批量生产的产品

行谈判的项目

主要根据:参与设计时, 主要根据:基于与客户

主要根据:历史生产车

客户要求的产能产量要 接触谈判后的具体进展

型数量;参考外部第三

求;参考外部第三方数据; 进行谨慎预计;仅考虑

销量 方数据;客户与销售人

客户与销售人员沟通的未 接单可能性 50%以上项

员沟通的未来该项目预

来该项目预计生产的汽车 目的产量并保守估计产

计生产的汽车数量

数量 品数量

道达饰件根据以上思路制定了 2017 年-2022 年的生产计划,但是该生产计划

为根据截至至基准日取得的订单制定,并不排除在基准日之后整车厂会有其他车

型的订单需求。

②道达饰件未来年度产品单价预测依据及合理性

单价预测总体按照以下原则确定销售不含税单价:

对于已经签订的项目 对于已签订的项目合 对于尚未签订合同的项目但

项目类别 合同并开始大批量生 同尚未开始大批量生 已开始与客户接触并进行谈

产的产品 产的产品 判的项目

根据已经签订的项目 根据类似产品参考价

单价 根据类似产品参考价格

合同上单价 格

194

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

主要产品综合单价预测情况如下:

单位:元/个、只、条

2017 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

产品种类 2015 年 2016 年

1-6 月 预测 预测 预测 预测 预测 预测

装饰条 23.67 21.86 22.86 25.44 29.93 29.31 30.09 30.76 32.97

格栅总成 135.66 126.60 110.38 121.00 128.74 128.48 138.74 138.41 137.07

装饰框 13.78 19.21 16.47 17.43 15.21 16.37 17.11 18.87 20.76

标牌 18.23 18.59 12.51 11.02 11.89 10.82 10.42 10.59 10.66

字牌总成 5.72 6.69 7.02 6.30 7.33 7.19 7.09 7.38 7.27

其他 3.13 2.37 2.22 2.31 2.27 2.39 3.01 3.03 2.78

预测综合单价环比变动比率:

2017 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

产品种类 2016 年

1-6 月 预测 预测 预测 预测 预测 预测

装饰条 -7.65% 4.57% 11.29% 17.65% -2.07% 2.66% 2.23% 7.18%

格栅总成 -6.68% -12.81% 9.62% 6.40% -0.20% 7.99% -0.24% -0.97%

装饰框 39.40% -14.26% 5.83% -12.74% 7.63% 4.52% 10.29% 10.02%

标牌 1.97% -32.71% -11.91% 7.89% -9.00% -3.70% 1.63% 0.66%

字牌总成 16.96% 4.93% -10.26% 16.35% -1.91% -1.39% 4.09% -1.49%

其他 -24.28% -6.33% 4.05% -1.73% 5.29% 25.94% 0.66% -8.25%

从单价预测来看,道达饰件主要产品预测销售价格综合考虑了 2015 年度、

2016 年度及 2017 年 1-6 月销售价格变动情况,主要产品综合单价预测具有合理

性。

五、预估合理性分析

1、评估机构的独立性

评估机构及其经办评估师与公司、道达饰件除业务关系外无其他关联关系,

亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

2、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性

本次交易预估的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的

惯例或准则,符合评估对象的实际情况,因此,评估假设前提具有合理性。

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对道达饰件进行整体评估。根据

195

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

两种方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估选用收益法评估结果作为最

终评估结果。评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估

基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

3、预估定价公允

评估机构实际预估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估

过程中采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,

运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。

六、预估增值率较高的原因及合理性

截至 2017 年 6 月 30 日,道达饰件资产账面净值约为 25,210.80 万元。根据

中天评估提供的预估结果,以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,本次重组标的资

产道达饰件 100%股权的预估值为 125,100 万元,预估增值率 396.22%。

本次交易对道达饰件 100%股权的预估值充分考虑了标的资产良好的发展前

景、突出的竞争优势和持续的盈利能力,此外收益法评估结论中还包括了道达饰

件持续的研发能力、高效的管理团队、良好的行业口碑和与客户长期的信任关系

等,都是道达饰件能稳定发展并取得良好经营收益的重要因素,这些因素无法体

现在账面资产,因此造成预估值增值率较高。

2015 年以来公告的 A 股汽车零部件行业的并购案例,均采用收益法作为最

终评估结论,平均增值率为 503.49%。本次交易预估值增值率低于市场平均交易

增值率水平,预估增值率具有合理性。

A 股汽车零部件行业相关并购交易的标的公司经营及评估情况如下表所示:

196

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评估基准 标的资产全部股东权益评估价值

日标的资 (万元) 最终评

上市 标的公司主营 方案首次 评估基准 产股东全 估结论

标的资产 增值率

公司 业务 披露时间 日 部权益账 资产基础 方法选

面价值(万 收益法 市场法 择

元)

汽车空调及热

三花 浙江三花汽车零部件有

管理系统控制 2017-04-12 2016-12-31 55,732.50 89,780.12 215,545.80 / 收益法 386.75%

智控 限公司 100%股权

部件

三丰 上海鑫燕隆汽车装备制 汽车智能焊装

2017-03-09 2016-09-30 29,828.94 55,795.50 263,035.26 / 收益法 881.81%

智能 造有限公司 100%股权 生产线

腾龙 浙江力驰雷奥环保科技 EGR(废气再循

2017-02-07 2016-12-31 3,528.02 - 23,325.00 / 收益法 661.13%

股份 股份有限公司 54%股权 环)冷却器

冲压件、焊接

双林 上海诚烨汽车零部件股

件、导槽导轨、 2017-01-17 2016-10-31 18,923.56 - 46,612.45 / 收益法 246.32%

股份 份有限公司 100%股权

塑料外饰板

宁波 宁波劳伦斯汽车内饰件 汽车真木内饰

2016-09-30 2015-10-31 14,228.66 / 137,223.75 164,800.00 收益法 964.42%

华翔 有限公司 100%股权 件、铝制内饰件

广东 宁波四维尔工业股份有 汽车内外装饰

2016-09-03 2016-03-31 42,417.83 - 169,178.28 / 收益法 398.84%

鸿图 限公司 100%股权 件

磷酸铁锂和三

富临 湖南升华科技股份有限

元材料锂离子 2016-05-18 2015-12-31 25,043.40 / 211,000.00 234,000.00 收益法 842.54%

精工 公司 100%股权

电池

万里 芜湖奇瑞变速箱有限公

变速箱 2016-04-25 2015-12-31 122,973.38 123,364.29 260,006.80 / 收益法 211.43%

扬 司 100%股权

197

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

评估基准 标的资产全部股东权益评估价值

日标的资 (万元) 最终评

上市 标的公司主营 方案首次 评估基准 产股东全 估结论

标的资产 增值率

公司 业务 披露时间 日 部权益账 资产基础 方法选

面价值(万 收益法 市场法 择

元)

牡丹江富通汽车空调科

奥特 汽车空调压缩

技股份有限公司 88.01% 2015-12-26 2015-09-30 25,774.77 37,521.62 37,580.00 / 收益法 145.80%

佳 机

股权

汽车动力总成

方正 上海海能汽车电子有限

电子控制类产 2015-06-09 2015-03-31 19,401.80 28,262.02 110,165.96 / 收益法 567.81%

电机 公司 100%股权

永鼎 上海金亭汽车线束有限

汽车线束 2015-01-16 2014-09-30 29,891.03 39,710.49 69,218.29 / 收益法 231.57%

股份 公司 100%股权

平均值 503.49%

注 1:数据来源:Wind 资讯。

注 2:选择口径:2015 年以来、标的资产为汽车零部件行业(剔除轮胎、发动机及其零部件等,下同)、披露信息完整的已审核通过的可比交易。

注 3:符号“-”表示本次交易使用此评估方法但未披露相关评估结果,符号“/”代表本次交易未使用此评估方法。

198

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

七、预估作价的合理性分析

截至本次交易的评估基准日 2017 年 6 月 30 日,道达饰件的可比上市公司估

值水平如下表所示:

静态市盈率 动态市盈率

证券代码 证券简称

TTM LYR 2017E 2018E

603768.SH 常青股份 36.28 34.98 34.14 27.30

603358.SH 华达科技 25.65 27.87 22.48 18.92

603179.SH 新泉股份 47.14 61.57 35.85 26.30

603035.SH 常熟汽饰 24.29 24.98 20.53 18.19

603006.SH 联明股份 34.97 33.36 27.86 25.14

600742.SH 一汽富维 16.07 18.92 12.72 10.62

600741.SH 华域汽车 12.37 12.58 11.64 10.66

300585.SZ 奥联电子 58.76 62.68 47.54 37.21

002865.SZ 钧达股份 61.51 63.71 52.32 44.42

002662.SZ 京威股份 16.65 17.00 14.08 12.26

002602.SZ 世纪华通 73.44 73.97 35.95 35.52

002488.SZ 金固股份 -52.85 -56.26 54.99 20.75

002454.SZ 松芝股份 21.18 22.71 17.01 14.31

002101.SZ 广东鸿图 44.74 51.02 24.92 19.58

002048.SZ 宁波华翔 13.89 15.49 13.00 10.61

000700.SZ 模塑科技 33.16 31.17 19.61 15.00

平均 34.67 36.80 27.79 21.68

注 1:数据来源:Wind 资讯。

注 2:可比上市公司口径为 Wind 行业的汽车零部件-汽车车身及零配件行业,剔除无市场一

致预测净利润和市盈率大于 100 倍的上市公司。

注 3:动态市盈率根据市场一致预测净利润计算。

注 4:平均值计算时剔除负值。

通过上表可知,可比上市公司静态市盈率(TTM)和静态市盈率(LYR)

的平均值分别为 34.67 倍和 36.80 倍,本次交易标的资产 2016 年对应的市盈率为

18.93 倍,低于可比上市公司平均水平;可比上市公司动态市盈率(2017E)和

动态市盈率(2018E)的平均值分别为 27.79 倍和 21.68 倍,本次交易标的资产

2017 年和 2018 年对应的动态市盈率分别为 16.68 倍和 12.51 倍,低于可比上市

公司平均水平。

199

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

第六章 本次发行股份情况

一、本次交易的股份发行情况

模塑科技本次交易包括向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合

计持有的道达饰件 100%股权,其股份发行情况如下:

1、发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

2、定价原则、定价依据及发行价格

根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议

决议公告日。通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,本公司确定本次发

行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以

该市场参考价 90%作为发行价格,即 6.82 元/股,符合《重组办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交

易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交

易日上市公司股票交易总量。

3、价格调整方案

定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息除权行为,本次发行的价格将作相应调整。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相

应调整,发行价格的具体调整方法如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或

200

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1

(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

4、发行数量及发行对象

截至 2017 年 6 月 30 日,道达饰件资产账面净值约为 25,210.80 万元。根据

具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果,以 2017 年 6 月 30 日为评估基准

日,本次重组标的资产道达饰件 100%股权的预估值为 125,100.00 万元,预估增

值率 396.22%。交易双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 125,000.00

万元,根据发行价格为 6.82 元/股及股份支付比例,公司向本次重组的交易对方

总计发行 109,970,674 股。其中,向模塑集团发行 54,985,337 股、向精力机械发

行 54,985,337 股。

5、股份限售期

本次交易的股份锁定安排情况详见“第一章 本次交易概览”之“四、本次

交易相关合同的主要内容”之“(一)《发行股份及支付现金购买资产框架协议》

及其补充协议的主要内容”。

6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对

方作出的公开承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已

作出公开承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论

以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证

券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董

201

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和

账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位

的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

二、本次交易的股份发行价格合理性

1、市场参考价的选择依据

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二

十五次会议决议公告日,公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日

的公司股票交易均价如下表所示:

项目 交易均价(元/股) 交易均价之 90%(元/股)

定价基准日前 20 个交易日 7.57 6.82

定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.90

定价基准日前 120 个交易日 7.98 7.18

注:董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 N 个交易日公司股

票交易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量,保留两位小数并向上取整。

本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为发行价格,即 6.82 元/股。

2、市场参考价选择合理性

(1)本次发行股份市场参考价的选取符合《重组管理办法》规定

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均

价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总量。

202

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议

决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作

为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为发行价格,即 6.82 元/股,符合《重

组办法》的相关规定。

(2)本次发行股份市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行相关程

本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第九届董事会第二十五次会议

审议通过,独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将提请公司

股东大会审议,按照相关法律法规的要求,交易对方及其关联方将回避表决。本

次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序,充分保护中小投资者的利

益。

(3)本次发行股份市场参考价的选取系公司与交易对方友好协商的结果

本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措,有利于

提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易,本次发行股份

购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务及标的资产

的盈利能力及二级市场的估值水平的基础上,交易各方按照公平、自愿的市场化

原则进行商业谈判,兼顾各方利益,友好协商就价格达成一致,具备商业合理性

和公平性,有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。

综上所述,本次发行股份市场参考价的选取符合《重组管理办法》规定,并

且严格按照法律法规的要求履行相关程序,是公司与交易对方友好协商的结果,

具备合理性。

三、本次发行前后的相关情况

(一)本次发行前后公司的股权结构

本次发行前,公司总股本为 717,207,902 股,按照本次交易方案,公司将发

行 109,970,674 股用于购买模塑集团和精力机械所持道达饰件 100%股权。本次交

易前后公司的股本结构变化情况如下表所示:

203

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

交易前 交易后

股东名称

股数(股) 持股比例 股数(股) 持股比例

模塑集团 237,153,488 33.07% 292,138,825 35.32%

精力机械 - - 54,985,337 6.65%

公众股东 480,054,414 66.93% 480,054,414 58.03%

总股本 717,207,902 100.00% 827,178,576 100.00%

发行股份购买资产前,模塑集团直接持有上市公司 33.07%的股份,为上市

公司控股股东,曹明芳、曹克波父子为上市公司实际控制人;本次发行股份购买

资产后,模塑集团直接持有上市公司 292,138,825 股的股份,通过精力机械共计

控制 41.96%的股份,为上市公司控股股东,曹明芳、曹克波父子为上市公司实

际控制人。本次交易未导致公司实际控制人变更。

(二)过渡期间损益归属安排

自评估基准日(不含当日)至交割日(当日)止的期间为过渡期。

本次交易过渡期间损益归属的安排详见“第一章 本次交易概览”之“四、

本次交易相关合同的主要内容”之“(一)《发行股份及支付现金购买资产框架协

议》及其补充协议的主要内容”。

204

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

第七章 本次交易对上市公司的影响

一、对公司主营业务和盈利能力的影响

模塑科技主要从事乘用车饰件的研发、生产和销售,主要产品包括汽车保险

杠、防擦条、门槛条等塑化汽车饰件。其中,汽车保险杠是公司最主要的产品,

2016 年销售收入占公司主营业务收入的比例超过 50%。公司在汽车保险杠细分

市场已具备较强的竞争优势,为该细分行业的龙头企业,规模优势和技术水平优

势明显,行业地位突出,目前公司年汽车保险杠生产能力达 220 万套,是中国领

先的汽车外饰件系统服务供应商。公司凭借在技术研发、产品质量及后续支持服

务方面建立起的良好品牌形象和市场知名度,与华晨宝马、上汽通用、上汽大众、

神龙汽车等多家知名整车制造商建立了长期战略合作关系,成为其一级供应商。

道达饰件是国内汽车电镀件的领先企业,具备与各主流整机厂新车型同步设

计研发能力,拥有全面的塑料表面处理工艺技术,掌握了先进的电镀工艺,在业

内具有很强技术、成本竞争能力,已在汽车零部件供应体系中取得优势地位,订

单量充足,经营业绩良好。目前道达饰件已成为上汽通用、上汽大众、神龙汽车、

北京现代、华晨宝马、沃尔沃、吉利沃尔沃等各大整车厂的一级供应商。

本次重组完成后,公司将与道达饰件在同一上市公司平台上进行运作,通过

发挥和整合双方在品牌、人才、采购、客户的方面的优势和资源,公司将扩充自

身的产品线,增强对整车厂的服务能力,以更有效地应对市场竞争,同时提升资

源的使用效率与议价能力,从而进一步提升公司在塑化汽车饰件领域的竞争力和

行业地位。

随着世界经济全球化、市场一体化的发展,汽车零部件在汽车产业中的地位

越来越重要,同时国家政策支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模,与

整车生产企业建立长期战略合作关系,发展战略联盟,实现专业化分工和协作化

生产。在此背景下,本次交易完成后,依托模塑科技与道达饰件双方在汽车零部

件行业积累的经验和能力,并借助资本市场,将显著提升上市公司的经营规模和

盈利能力,增强其市场影响力,将上市公司打造为汽车零部件行业龙头企业。

根据初步测算,本次重组完成后,上市公司合并报表总资产、净资产、营业

205

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

收入和净利润等财务指标将有所提升,且每股收益有所增厚。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,目前公司仅能根据现有财

务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变

化等假设条件下,对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。

具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果为准,公司将在相关审计、

评估工作完成后再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在重组报告书中详细

分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

二、对公司治理机制的影响

本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关

法律法规以及中国证监会的要求规范运作,建立了完善的法人治理结构和独立运

营的经营机制。本次交易完成后,公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市

公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。模塑科技在本次交

易完成前后的控股股东均为模塑集团,控股权未发生变化。为了更加完善公司治

理结构,公司拟采取的措施主要包括以下几个方面:

1、控股股东与上市公司

本次交易完成后,公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利,切实

履行对本公司及其他股东的诚信义务,除依法行使股东权利以外,不直接或间接

干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护

广大中小股东的合法权益。

2、股东与股东大会

本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等

的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规

和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,不断丰富各种方式和

途径,包括充分运用现代信息技术手段,进一步扩大股东参与股东大会的比例,

切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》,严格规范本公

司与关联人之间的关联交易行为,切实维护中小股东的利益。

3、董事与董事会

206

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

董事会对股东大会负责,其成员由股东大会选举产生,按照《公司章程》、

《董事会议事规则》等制度规定履行职责,在职权范围内行使经营决策权,并负

责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格

遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

4、专家及专业委员会

为提高公司的决策水平和决策效率,完善公司的治理结构,促使公司健康、

稳定、持续的发展,使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战

略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会;公司

董事会可以根据需要适时设立其他委员会。

5、监事与监事会

本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》

的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司

董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护

公司及股东的合法权益。

三、对公司关联交易和同业竞争的影响

(一)本次交易对公司关联交易的影响

1、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易前,模塑科技所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易

管理办法》等规则的要求,履行了必要的批准程序,关联股东实施了回避,关联

交易价格公平合理,不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益

的情形。本次交易完成后,标的公司道达饰件将纳入公司合并范围内,公司原与

道达饰件发生的关联交易将转变为公司与下属子公司的内部交易,不会损害上市

公司及全体股东的利益。

2、本次交易前后关联交易变化情况

通过本次交易,上市公司与道达饰件的关联交易将内化成为上市公司与子公

司的交易,而道达饰件与上市公司关联方(主要是模塑集团及下属子公司和北汽

207

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

模塑)的交易将转变成公司的关联交易。报告期内,本次交易前后公司经常性关

联交易变化情况如下:

(1)出售商品和提供劳务

单位:万元

2017 年 1-6 月

对方

合并前 合并后 变化情况 变化比例

模塑集团及其下属子公司 4,370.55 4,987.57 617.01 14.12%

北汽模塑 35,285.48 46,536.41 11,250.94 31.89%

模塑集团参股公司 155.72 421.23 265.51 170.50%

合计 39,811.75 51,945.21 12,133.46 30.48%

2016 年

对方

合并前 合并后 变化情况 变化比例

模塑集团及其下属子公司 5,888.06 5,594.48 -293.57 -4.99%

北汽模塑 67,316.00 89,004.77 21,688.77 32.22%

模塑集团参股公司 567.12 567.12 - -

合计 73,771.18 95,166.37 21,395.19 29.00%

2015 年

对方

合并前 合并后 变化情况 变化比例

模塑集团及其下属子公司 3,253.73 2,147.32 -1,106.41 -34.00%

北汽模塑 53,472.05 68,463.78 14,991.73 28.04%

模塑集团参股公司 413.52 413.52 - -

合计 57,139.31 71,024.63 13,885.32 24.30%

本次交易前后,报告期内,公司关联交易中向模塑集团及其下属子公司出售

商品和提供劳务金额整体变化不大,合计共减少 782.97 万元。报告期内公司关

联交易中出售商品和提供劳务金额分别增加 13,885.32 万元、21,395.19 万元、

12,133.46 万元,增加部分主要系报告期内道达饰件对公司联营企业北汽模塑的

大量商品销售所致。

报告期内,道达饰件向北汽模塑的商品销售金额分别为 14,991.73 万元、

21,688.77 万元、11,251.26 万元,道达饰件向北汽模塑的销售具有必要性和合理

性:北汽模塑是由北京海纳川汽车部件股份有限公司(北京汽车集团下属子公司,

持股 51%)和公司(持股 49%)共同出资设立的企业,北汽模塑由北京汽车集

团控制,主要为北京地区的整车商如北京奔驰、北京现代等提供以保险杠为主的

汽车外饰零部件。报告期内道达饰件向北汽模塑销售的格栅、装饰条等电镀件产

208

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

品主要供北京奔驰使用,道达饰件仅是北京奔驰的二级供应商,而北汽模塑是北

京奔驰的一级供应商,根据汽车行业的销售体系,道达饰件需通过北汽模塑实现

对北京奔驰的销售。

报告期内道达饰件对北汽模塑的销售收入呈上升趋势。主要因为:北京奔驰

2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月的乘用车销量分别为 25.02 万辆、31.70 万辆、

30.40 万辆,北汽模塑作为北京奔驰的一级供应商,受益于北京奔驰销量的快速

增长,汽车零部件对外采购量随之增加,也大幅增加了对道达饰件的电镀件采购

量。

(2)采购商品、接受劳务

单位:万元

2017 年 1-6 月

对方

合并前 合并后 变化情况 变化比例

模塑集团及其下属子公司 37,330.46 36,325.26 -1,005.20 -2.69%

北汽模塑 28.38 28.38 - -

合计 37,358.84 36,353.63 -1,005.20 -2.69%

2016 年

对方

合并前 合并后 变化情况 变化比例

模塑集团及其下属子公司 62,577.84 58,103.61 -4,474.23 -7.15%

北汽模塑 45.40 51.95 6.55 14.42%

合计 62,623.25 58,155.57 -4,467.68 -7.13%

2015 年

对方

合并前 合并后 变化情况 变化比例

模塑集团及其下属子公司 58,004.30 52,647.84 -5,356.46 -9.23%

北汽模塑 37.50 37.50 - -

合计 58,041.80 52,685.34 -5,356.46 -9.23%

本次交易前后,报告期内,公司关联交易中采购商品、接受劳务金额分别减

少 5,356.46 万元、4,467.68 万元、1,005.20 万元,主要系公司向道达饰件的关联

采购内化成公司内部交易所致。报告期内,公司向道达饰件的商品采购金额分别

为 6,810.94 万元、5,459.98 万元、2,657.43 万元,本次交易直接减少了公司的关

联采购额。

(3)关联方租赁

沈阳道达 2015 年向沈阳精力机械有限公司(以下简称“沈阳精力”)出租厂

209

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

房,当年收取租金 1.00 万元,沈阳道达 2016 年和 2017 年 1-6 月向沈阳精力机械

有限公司(2017 年 1 月从精力机械并入本公司)租赁厂房,租金分别为 52.96

万元、52.96 万元,本次交易后,此笔关联租赁将内化成公司与子公司之间的内

部交易行为。除此之外,公司的关联方租赁情况交易前后未发生变化。

报告期内,本次交易前后,公司与模塑集团及其下属子公司的经常性关联交

易金额合计分别减少 6,463.87 万元、4,820.76 万元、441.15 万元。通过本次交易,

公司与模塑集团及其下属子公司的关联交易金额有一定幅度下降。

(4)控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人已出具减少和规范关联交易的承诺,承诺如下:

“1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立

经营、自主决策。

2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公

司或者其他企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本公司/

本人的关联企业”),今后原则上不与上市公司发生关联交易。

3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关

联企业发生不可避免的关联交易,本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有

关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程

序,与上市公司依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条

件进行,且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给

予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害

上市公司及其他股东的合法权益。

4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司

签订的各种关联协议;本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司

谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司/本人将向上市公司做出赔

偿。”

210

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

综上,本次交易前后,公司关联交易中出售商品和提供劳务金额有所增加,

主要系道达饰件向公司联营企业北汽模塑的大量商品销售所致,由于道达饰件仅

是北京奔驰的二级供应商,故向北汽模塑的关联交易具有合理性和必要性;采购

商品、接受劳务、关联方租赁有所下降,主要系公司向道达饰件的关联采购、关

联出租内化成公司内部交易所致。通过本次交易,公司与模塑集团及其下属子公

司的关联交易金额有一定幅度下降。公司控股股东、实际控制人亦对减少和规范

关联交易行为做出了相关承诺。因此,本次交易符合《重组办法》第四十三条第

(一)款的规定。

(二)本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前,公司与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营相同的

业务。同时,本次交易标的公司与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情

况,上市公司与交易对方及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。故本次交易完

成后,上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在

同业竞争情况。

模塑科技的主要业务分为汽车板块和医院板块两大块,目前医院板块仍处于

发展初期。模塑科技汽车板块主要从事乘用车饰件的研发、生产和销售,主要产

品包括汽车保险杠、防擦条、门槛条等塑化汽车饰件。其中,汽车保险杠是公司

最主要的产品,2016 年销售收入占公司主营业务收入的比例超过 50%。

道达饰件的主营业务为主要从事汽车电镀装饰件的设计、研发、生产、销售

和售后服务,主要产品包括汽车外饰件系列产品(散热器格栅、标牌、装饰条、

防擦条、字牌等)、汽车内饰件系列产品(出风口、门把手、排挡框等),其中标

牌、散热器格栅、装饰条等外饰件为道达饰件的主力产品。

模塑集团其他控股的从事汽车零部件和塑料制品行业的公司情况如下:

公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 主要产品

江阴江南凯瑟

1992.9.16 15,326.703 万元 100.00% 面板、护罩等小型注塑件

模塑有限公司

汽车焊接线夹具、涂装线夹

江阴精力汽车

2008.1.22 2,000 万元 70.00% 具、汽车零部件检具、汽车

装备有限公司

零部件专用工装、底护板

211

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

江阴名鸿车顶

2014.3.26 1,000 万美元 70.00% 扰流板、牌照板、车顶顶条

系统有限公司

武汉精力模塑

2007.4.19 1,000 万元 70.00% 工程塑料

有限公司

江阴名科塑化

2016.4.5 285 万元 70.00% 工程塑料

有限公司

由上表可见,模塑科技、道达饰件与其他汽车零部件、塑料制品关联公司的

主营产品不同,不存在同业竞争的情况。

1、江阴江南凯瑟模塑有限公司(以下简称“江南凯瑟”)

江南凯瑟主要从事面板、护罩等小型注塑件的生产与销售,主要客户包括长

城汽车、众泰汽车、沈阳威宁塑业有限公司、浙江瑞立集团,未来江南凯瑟将继

续加强生产技术创新,进一步提升产品质量,扩大生产和销售规模。最近三年的

主要经营情况如下:

单位:万元

科目 2014 年 2015 年 2016 年

营业收入 32,357.22 32,963.94 33,525.32

净利润 1,761.24 1,848.96 1,859.35

总资产 41,618.05 36,638.17 37,552.74

净资产 23,360.44 22,209.40 21,068.75

2、江阴精力汽车装备有限公司(以下简称“精力汽车装备”)

精力汽车装备主要从事汽车焊接线夹、涂装线的辅助工装的设计、生产、销

售及技术服务售,属于汽车零部件的装备制造业,主要客户包括模塑科技、北汽

模塑和长城汽车。精力汽车装备将继续加强技术创新,加大设备投入,产品研发,

力争成为国内最专业的汽车装备制造商。最近三年的主要经营情况如下:

单位:万元

科目 2014 年 2015 年 2016 年

营业收入 13,805.46 13,705.21 10,894.83

净利润 1,730.18 1,696.23 1,194.58

总资产 10,099.62 12,562.97 10,332.05

净资产 6,971.86 8,668.09 8,762.67

3、江阴明鸿车顶系统有限公司(以下简称“明鸿车顶”)

212

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

明鸿车顶主要从事汽车扰流板、牌照板、车顶顶条等中小型汽车零部件、塑

料制品的生产与销售,是国内扰流板的主要生产企业之一,目前产能达到 400

万只,该公司主要客户包括长城汽车、广汽集团、吉利汽车、上汽集团、北京现

代等。未来明鸿车顶将继续在客户拓展、精益化生产、产品研发等方面努力,争

取市场更大份额。最近三年的主要经营情况如下:

单位:万元

科目 2014 年 2015 年 2016 年

营业收入 14,144.50 30,374.27 50,089.26

净利润 90.28 1,146.31 2,306.82

总资产 14,211.14 28,466.17 47,911.92

净资产 3,155.78 7,370.26 9,677.08

4、武汉精力模塑有限公司(以下简称“精力模塑”)

精力模塑是一家集研发、生产、销售为一体的改性聚丙烯塑料供应商,于

2014 年 1 月正式投产,年生产能力 7200 吨,该公司合作的主要客户有武汉名杰

模塑有限公司、北汽模塑、名鸿车顶、武汉奥德驰汽车部件有限公司和株洲日新

塑料制品有限公司。未来精力模塑将继续加大现有产品的生产和销售,拓展更多

客户。最近三年的主要经营情况如下:

单位:万元

科目 2014 年 2015 年 2016 年

营业收入 1,472.48 2,738.20 2,829.04

净利润 -390.16 244.80 206.29

总资产 1,410.24 1,657.43 2,052.36

净资产 609.84 854.64 1,060.93

5、江阴名科塑化有限公司(以下简称“名科塑化”)

名科塑化成立于 2016 年 4 月,主要从事改性聚丙烯、塑料磨件的生产与销

售,主要客户包括明鸿车顶、模塑科技、道达饰件、北京北汽,未来名科塑化将

继续加大现有产品的生产和销售。名科塑化最近一年的主要经营情况如下:

单位:万元

科目 2016 年

营业收入 284.67

净利润 10.60

213

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

总资产 1,079.15

净资产 295.85

道达饰件的控股股东模塑集团和实际控制人曹明芳、曹克波父子,共同就避

免同业竞争作出承诺如下:

“1、本公司/本人目前未直接从事电镀件的生产、研发和销售方面的业务;

除拟置入上市公司的江阴道达汽车饰件有限公司(下称“道达饰件”)及其下属

公司从事电镀件的生产、研发和销售方面的业务外,本公司/本人控制的其他企

业不存在从事电镀件的生产、研发和销售方面的业务的情形;

2、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司(包括上市公司的

附属公司,下同)相同或相似的业务,以避免与上市公司的生产经营构成可能的

直接的或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使本公司/本人控

制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务;

3、如本公司/本人和本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参

与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知

上市公司,如在通知中所指定的合理期间内上市公司做出愿意利用该商业机会的

肯定答复,则尽力将该商业机会优先提供给上市公司;

4、如违反以上承诺,本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿

或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、上述承诺在本公司/本人持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或

撤销。”

综上所述,上述公司的主营产品与模塑科技、道达饰件显著不同,未来也无

从事汽车保险杠、电镀件行业的计划,与未来上市公司主营业务并不构成业务竞

争。另外,模塑集团已承诺并采取了有效措施避免与上市公司之间的同业竞争。

因此,本次交易不会新增同业竞争,符合《重组办法》第四十三条的规定。

四、对股权结构的影响

根据本次交易标的预估值及相应发行价格,初步测算本次交易完成后上市公

司的股本结构变化参见本预案“第六章 本次发行股份情况”之“二、本次发行

前后的相关情况”。

214

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

215

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

第八章 风险因素

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

(一)在本次资产重组过程中,如本公司股价发生异常波动或股票异常交易,

本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

(二)本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份购买资产暨关联交易相

关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交

易取消的风险。

(三)本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中,若相关事项无法按

时完成,或本次交易标的资产业绩大幅下滑,则本次交易可能无法按期进行。

(四)本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中,

交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断

完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存

在取消的可能。

二、审批风险

本次交易相关议案已经 2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 15 日公司第九届董

事会第二十五次、第二十六次会议审议通过,需经公司股东大会审议通过。在经

公司股东大会批准后,还须报中国证监会审批,经核准后方能实施。

本次交易能否取得相关授权、批准或核准,以及最终取得时间存在不确定性。

因此,本次交易存在审批风险。

三、交易标的权属风险

1、截至本预案出具日,本次拟注入标的公司尚存在下列权属证书未办理完

成的房产,具体如下:

序号 单位名称 座落 用途 建筑面积(平方米)

216

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江阴市周庄镇周西

1 道达饰件 D 线生产车间 1,851.00

村尤家坝 58 号

江阴市周庄镇西村

2 道达饰件 仓库 3,839.00

尤家坝 58 号

江阴市周庄镇西村

3 道达饰件 电镀车间附房 697.50

尤家坝 58 号

江阴市周庄镇西村

4 道达饰件 门卫室 68.88

尤家坝 58 号

江阴市周庄镇西村

5 道达饰件 浴室 166.78

尤家坝 58 号

沈阳经济技术开发

6 沈阳道达 仓库 487.20

区细河六北街 9 号

上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计为 7,110.36 平方米,

占标的资产及其控股子公司全部自有房产面积比例的 10.76%。

本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内取得的风险,因

此,就标的公司房产瑕疵问题提醒广大投资者关注。

2、截至本预案出具日,道达饰件有 1 项土地使用权和 3 项房产(按用途)

存在抵押,具体情况如下:

资产名称 权属证书 面积(m2) 资产用途 抵押权人

道达饰件土地 澄土国用(2006)第

52,655.00 工业用地

使用权 009165 号

中信银行无

生产车间、办公

房权证澄字第 18,109.54 锡分行

道达饰件房产 A 场所

FZZ0001532 号

4,576.06 宿舍、食堂

上述抵押资产的具体情况、占本次交易作价的比重情况如下:

单位:万元

占标的公司净资 占本次交易

资产名称 账面原值 账面净值 评估值

产的比重 作价的比重

道达饰件土地使

1,151.63 895.27 3.55% 2,950.00 2.36%

用权

道达饰件房产 A 2,303.91 1,404.46 5.57% 3,778.00 3.02%

道达饰件房产 B 862.83 694.99 2.76% 1,166.00 0.93%

合计 4,318.37 2,994.72 11.88% 7,894.00 6.31%

道达饰件上述资产抵押均源于对模塑集团的 3,000 万元银行借款提供担保。

217

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

根据评估基准日的数据测算,该等资产的账面净值占标的公司净资产的比重及评

估值占本次交易作价的比重分别为 11.88%和 6.31%。模塑集团已出具承诺在 2017

年 8 月末前且不晚于本次交易第二次董事会审议重组草案之前解除道达饰件为

模塑集团提供的担保。

3、另外,在本次交易交割前,如果交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法

强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形,也将会对本次交易的实施构

成不利影响和风险。

四、重组方案可能进行调整的风险

截至本预案签署日,本次交易中标的资产的审计、评估等审核等工作尚未完

成,本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案,最终标的资产的范围

将在重组报告书(草案)中予以披露,因此本次重组方案存在因标的资产范围尚

未最终确定等原因而需要调整的风险。

五、重组工作进度风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚需满足多项条件,使

得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本公司董事会将在本次交易过程

中及时公告相关工作的进度,以便于投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。

根据《重组办法》等相关规定,如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董

事会决议公告后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知,本公司将重新

召开董事会审议本次发行相关事宜,并以新召开的董事会决议公告日作为发行股

份的定价基准日重新确定发行价格。

六、交易标的财务数据使用及资产估值的风险

本次发行股份拟及支付现金购买标的资产为道达饰件 100%股权。截至本预

案签署日,标的公司的审计、评估等审核工作尚未完成。根据资产评估机构的初

步估计,以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,标的公司的股东全部权益账面价值

约为 25,210.80 万元,评估价值为 125,100.00 万元,评估增值率为 396.22%。

本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资

218

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

者参考之用,最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出

具的审计报告、评估报告为准,存在与目前披露数据出现差异的风险。标的公司

经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在本次重组正式方案(重组报告书

草案)中予以披露。

虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责,并严格执行评估的相关规定,但仍可

能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致,导致出现标的资产的估值与实

际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场

竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

七、标的公司的相关风险

(一)行业政策风险

随着国民经济的快速发展,我国汽车工业取得了长足的进步,已经发展成为

国民经济的支柱产业。进入二十一世纪,我国汽车产业高速发展,汽车产销量节

节攀升,已连续多年位居全球首位。近几年来,随着中国经济从高速发展阶段步

入中高速发展阶段,汽车工业亦由高速增长期过渡到稳定发展期。2009 年 3 月,

为应对国际金融危机的影响,国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》,鼓励汽

车下乡,鼓励小排量汽车消费,鼓励汽车报废以旧换新。 2010 年初,“汽车下

乡”政策实施延长一年至 2010 年 12 月 31 日。2015 年 9 月 29 日,国务院常务

会议决定,从 2015 年 10 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日,对购买 1.6 升及以下排

量乘用车实施减半征收车辆购置税优惠政策。2016 年 12 月 13 日,财政部、国

家税务总局下发通知(财税[2016]136 号),自 2017 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日

止,对购置 1.6 升及以下排量的乘用车减按 7.5%的税率征收车辆购置税。自 2018

年 1 月 1 日起,恢复按 10%的法定税率征收车辆购置税。

另一方面,在汽车保有量不断攀升的背景下,一系列负面问题也相继涌现:

能源供应日趋紧张,城市拥堵日益加剧,空气环境持续恶化。2014 年 12 月,

深圳推出实施汽车限购政策,有效期暂定 5 年。深圳也成为继北京、上海、广

州、贵阳、石家庄、天津和杭州之后,全国第 8 个汽车限购的城市。一线及省

会城市将可能陆续推出汽车限购政策,从而影响中国汽车消费格局。

219

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

基于国家产业调控政策对于汽车行业的产销量会产生重大影响,汽车行业及

汽车零部件行业的发展面临行业政策变动的风险,进而可能影响标的公司的经营

业绩。

(二)市场需求波动的风险

标的公司的主要产品是汽车内外装饰件(主要为电镀件)。道达饰件下游客

户为整车商,道达饰件产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相

关。近年来,随着汽车行业的快速发展以及汽车保有量的不断增长,带动了包括

道达饰件在内的汽车零部件企业的快速发展。如果下游整车制造行业景气度出现

明显下滑,将会影响到标的公司产品的销售,市场需求波动的因素主要有:汽车

工业及零部件产业的鼓励发展政策、燃油价格的波动、部分城市治堵限购政策以

及城市交通状况等。因此,汽车市场是时刻变化的,会受到政策、资源、技术革

新、城市管理等各种因素的影响。汽车市场需求波动风险直接决定着汽车零部件

行业的经营风险。

(三)原材料价格波动风险

从原材料方面来看,具体到汽车内外饰件电镀件行业,标的公司主要原材料

为塑料粒子、有色金属、油漆涂料及化学药水等。近年来,由于受到石油、天然

橡胶等大宗商品价格频繁波动的影响,塑料粒子、油漆涂料、化学药水等原材料

的价格亦出现一定程度的波动;2006 年以来铜、镍、铬等有色金属类原材料的

价格持续高位震荡,2008 年金融危机后价格下跌,2008 到 2011 年受到美元贬值、

全球通货膨胀的影响,有色金属材料的价格又经历了一轮上涨周期,2011 年之

后,随着国际经济增速放缓,中国经济增长减速,国内外市场需求不振,有色金

属材料的价格在震荡中逐步走低。

2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月,标的公司对外采购主要原材料金额占当

期营业成本的比例在一半左右,故上述原材料价格的波动对标的公司利润水平有

着直接的影响。如果原材料价格出现大幅波动,标的公司的生产经营将受到如下

不利影响:在塑料粒子、有色金属、油漆涂料等主要原材料价格上涨阶段,标的

公司存货和应收账款等对流动资金的占用将增加,标的公司资金周转的压力相应

增加,且如果不能将原材料价格向下游转移,将对标的公司毛利率造成不利影响;

220

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

若上述主要原材料价格出现大幅持续下跌,标的公司库存原材料也可能面临跌价

风险。

(四)产品价格下降带来的盈利风险

汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响,一般新车型刚上市时价格较

高,之后呈逐年递减趋势。随着越来越多的主机厂进入中国市场,以及民族品牌

的异军突起,我国汽车市场竞争加剧,新车型生命周期缩短,各级别车型价格区

间不断下压。此外,我国整车关税较高,国内同级别车型的价格仍高于世界主要

发达国家,如果未来关税逐步下调,进口车型降价,将进一步加剧汽车市场的价

格竞争。

在整个汽车产业链中,主机厂居于主导地位,对汽车零部件厂商具有较强的

谈判实力,可以将降价因素部分传导给各零部件供应商。汽车主机厂通常会要求

汽车零部件供应商在供货期间逐步降低零部件的价格,年平均降 幅通常在

2%-6%。若道达饰件的主机厂客户在市场竞争中寻求进一步削减成本,预期该降

价压力将会持续并可能增大。如果道达饰件无法降低生产成本以抵消产品降价的

程度,道达饰件的利润及盈利能力可能会受到重大不利影响。

(五)客户集中度较高风险

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月,标的公司对前五大客户的销售额占

各期销售总额的比例分别为 64.59%、67.25%和 61.97%。报告期内标的公司客户

集中度较高的主要原因为:标的公司主要客户上汽大众、上汽通用、沃尔沃等实

力较为领先,对标的公司采购量较大,占标的公司销售收入的比重较高。

汽车零配件行业的产业链较为看重长期合作关系,需要较为稳定的业务合

作。标的公司凭借在注塑、电镀及涂装领域的技术积累及研究创新,多年来一直

与下游优质企业保持良好的合作关系。相比较其他众多小型客户而言,优质客户

的信用状况、品质要求、管理制度等规范程度明显优于小型客户,为标的公司稳

定生产经营提供了保障。客户集中度较高可能给标的公司经营带来较大风险。如

果标的公司前几大客户的经营状况波动,导致与标的公司的合作关系发生不利变

化,而标的公司在短期内又无法开拓新客户,将对标的公司经营业绩造成重大影

221

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

响。

(六)税收优惠风险

道达饰件及子公司沈阳道达于 2016 年 11 月获得高新技术企业证书,有效期

三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财

税(2008 年)1 号),道达饰件及子公司沈阳道达享受 15%的高新技术企业所得

税优惠税率,高新技术企业认证的有效期为三年,企业应在期满前三个月内提出

复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效。

若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策,则需每年在税务机关进行备案,

通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。

未来如果道达饰件及子公司沈阳道未通过税务机关年度减免税备案或高新

技术企业认证期满后未通过认证资格复审,或者国家关于税收优惠的法规发生变

化,标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

八、业绩承诺不能达标的风险

本次交易对方模塑集团和精力机械对道达饰件未来三年经营业绩进行了承

诺。该盈利承诺系基于道达饰件未来发展前景和管理团队的经营管理能力做出的

综合判断。

本次交易后,除自身经营所面临的不确定性外,道达饰件未来盈利的实现还

受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等多重因素的影响。如以上因

素发生较大变化,则道达饰件存在承诺期内实际净利润达不到承诺业绩的风险。

九、公司管理与整合风险

本次交易完成后,公司经营规模扩大,资产和人员进一步扩张,在机构设置、

内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战,公司如不能建立

起有效的的组织模式和管理制度,保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性,则

可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升,从而使得重组效果不如预期。

本次重组完成后,道达饰件将成为上市公司的全资子公司,上市公司将逐步

介入道达饰件的企业治理和日常运营管理。公司如不能整合双方在零部件研发、

222

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理、国际布局等方面的优

势及资源,将会使得重组效果不如预期,甚至可能会对标的公司乃至上市公司原

有业务的运营产生不利影响,特提请投资者注意收购整合风险。

十、股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业

绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、

国内政治经济形势及投资者心理的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险

较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。同时,本次交易须经中国证监会等

有权部门审批或核准后方能完成,公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否

审核通过,均存在不确定性。在此期间公司股票市场价格可能出现波动,从而给

投资者带来一定的风险。

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第九章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

(一)确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的标的资产,公司已聘请会计师、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将

对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务

顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风

险进行核查,发表明确的意见。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,公司及相关信息披露义务人将严

格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,切

实履行信息披露义务,公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或

投资者决策产生重大影响的相关信息,并保证所披露信息的真实性、完整性、准确

性、及时性。

为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动,公司在筹划

本次重组事宜及方案论证时,及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间,公

司依照相关法律法规规定,对公司本次资产重组的进展情况及董事会决议等信息进

行了真实、准确、完整、及时地披露。

(三)严格履行相关审批要求

本次交易方案经公司董事会审议通过后,将提交公司股东大会以特别决议方式

审议表决,并按规定程序上报有关监管部门审批。对于本次交易中拟购买的相关资

产,公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构,按照有关规定进行审计、

评估,确保拟购买资产定价的公允性、公平性及合理性。除公司独立董事需对本次

拟购买资产评估定价的公允性发表独立意见外,公司聘请的独立财务顾问、律师等

中介机构还需对本次交易相关事宜的风险及合规性进行核查并发表明确的意见。

224

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

(四)股份锁定安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方

出具的股份锁定承诺,模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期为下

述日期中的较晚日期:(1)自模塑科技本次新增股份上市之日起满 36 个月;(2)

与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协议》约定的各项盈利预测补偿

均实施完毕之日;

若本次交易完成后 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,模塑集团和精力机械持有的

模塑科技股票的锁定期自动延长 6 个月。

在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内,模塑集团将不以任何方式转让在

本次交易前持有的模塑科技的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

议方式转让该等股份,也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技送

红股、转增股本等原因而增加的,增加的模塑科技股份同时遵照前述 12 个月的锁

定期进行锁定。

本次发行结束后,基于本次发行而享有的模塑科技送红股、转增股本等股份,

亦遵守上述锁定期的规定。

(五)提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上

市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便

利,本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进

行投票表决。

(六)标的资产期间损益归属

自评估基准日(不含当日)至交割日(当日)止的期间为过渡期。

各方同意自交割日起 15 个工作日内,由上市公司聘请具有证券、期货业务资

格的会计师事务所对道达饰件净资产进行审计确认。过渡期内标的公司的盈利或因

其他任何原因增加的净资产由上市公司享有,标的公司出现的亏损则由交易对方以

225

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

连带责任方式共同向上市公司以现金形式全额补足。交易对方应自审计机构确认之

日起 15 个工作日内就亏损部分向上市公司全额补足。交易对方内部按本次交易前

各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的金额。

(七)标的资产业绩承诺补偿安排

本次重组标的资产选取收益法评估结果作为定价参考依据,公司已与交易对方

在《盈利预测补偿框架协议》中就相关标的资产在重组实施完毕后 3 年内累计实际

净利润不足业绩承诺的情况签订了补偿协议,有利于保护上市公司及其股东合法权

益。

(八)本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次资产重组实施后,公司总股本规模将扩大,净资产规模将提高。根据业绩

承诺,标的公司 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于

母公司的净利润分别不低于 7,500 万元、10,000 万元、11,000 万元。若上述承诺顺

利实现,本次收购完成后,上市公司的每股收益指标将持续增厚。但是,若道达饰

件承诺的业绩未按预期完全达标,上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅

度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次资产重组可

能摊薄即期回报的风险。

为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采

取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下:

1、加速整合、充分发挥与模塑科技的协同效应

本次交易完成后,道达饰件将成为上市公司的全资子公司。为充分发挥协同效

应,实现综合化整体经营优势,从公司经营和资源配置等角度出发,双方开展品牌、

人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作,以最大程度提高本次收购的绩效。

2、提升公司经营效率,降低运营成本

公司将进一步加强质量控制,持续优化业务流程和内部控制制度,对各个业务

环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中,加强对采购、生产、销售、研发

等各个环节的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降低公司

226

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

营运成本,从而提升公司盈利能力。

3、严格执行现金分红,保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效

地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定,

公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配

尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司

利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益

保障机制。本次重组完成后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的

相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

为充分保护本次重组完成后公司及社会公众投资者的利益,公司全体董事、高

级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下:

1、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式

损害公司利益;

3、对职务消费行为进行约束;

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩,并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票;

6、若公司后续推出公司股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在参与决策时对公司董事会和股东大会审

议的相关议案投赞成票;

7、本承诺函出具日后,若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交

易所该等规定时,本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定

予以承诺;

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

8、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人严格履行本人所作出的上述承

诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制

定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

二、独立董事关于本次交易的意见

1、本次提交公司第九届董事会第二十五次会议审议的本次交易相关议案,在

提交董事会审议前,已经公司全体独立董事事前认可。

2、公司本次交易构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的

程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及公

司章程的规定。

3、本预案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证

券发行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本预

案具备可操作性。

4、公司本次交易的相关议案经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。

会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程之规定,在审议本次交

易相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定,

关联董事回避了本次交易相关议案的表决。

5、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估,

经对本次交易涉及的评估事项进行核查,我们认为:本次交易聘请的评估机构及其

经办评估师具有独立性;本次交易相关评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰

当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致;标的资产的最终交易价格以

评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价具有公允性、合

理性,不会损害中小投资者利益。

6、通过本次交易,公司将与道达饰件在同一上市公司平台上进行运作,通过

发挥和整合双方在品牌、人才、采购、客户的方面的优势和资源,公司将扩充自身

的产品线,增强对整车厂的服务能力,以更有效地应对市场竞争,同时提升资源的

使用效率与议价能力,从而进一步提升公司在汽车零部件领域的竞争力和行业地

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

位。

三、担保和非经营性资金占用

截至本预案签署日,道达饰件为模塑集团 10,900 万元的银行借款提供担保,

模塑集团承诺在 2017 年 8 月底前且不晚于本次交易第二次董事会审议重组草案之

前解除道达饰件为模塑集团提供的担保。

截至本预案披露日,道达饰件不存在资金被关联方非经营性占用的情况。

四、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自

查情况

(一)连续停牌前公司股票价格波动情况说明

模塑科技股票自 2017 年 6 月 28 日因筹划重大事项停牌,本次停牌前 20 个交

易日的区间段为 2017 年 5 月 26 日至 2017 年 6 月 27 日期间,该区间段内公司股票、

深证成指(399001.SZ)以及汽车零部件指数(886032.WI)的累积涨跌幅情况如下:

项目 2017 年 5 月 26 日收盘价 2017 年 6 月 27 日收盘价 涨跌幅

公司股价 6.87 8.09 17.76%

深证成指(399001.SZ) 9,859.23 10,535.36 6.86%

汽车零部件指数(886032.WI) 6,830.31 7,340.63 7.47%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字

[2007]128 号)第五条的相关规定,自 2017 年 5 月 26 日至 2017 年 6 月 27 日,公

司股价在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,区间累积涨幅分别为 10.90%、

10.29%,均未超过 20%,无异常波动情况。

(二)停牌前 6 个月内公司股票交易的自查情况

根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,公司对本次重组

停牌之日(2017 年 6 月 27 日)前六个月期间,相关内幕信息知情人及其直系亲属

是否买卖模塑科技股票进行自查,并到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

查询了相关人员买卖模塑科技股票的情况。

自查范围及查询结果如下:

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

本次自查范围包括公司本次重组停牌之日前的内幕信息知情人,查询时间段为

2016 年 12 月 27 日-2017 年 6 月 27 日,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司提供的交易查询结果,除模塑集团董事、江阴精力装备有限公司(模塑集团

控股子公司)总经理钱周忠外,其他相关各方在自查期间内均无买卖、持有模塑科

技股票的情况。

钱周忠在本公司停牌之日前六个月期间内买卖模塑科技股票的情况如下:

变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要

2017-6-27 模塑科技 15,000 15,000 买入

钱周忠在自查期间内有一笔买卖模塑科技股票的交易,系在 2017 年 6 月 27

日买入 15,000 股模塑科技股票,目前由于模塑科技股票仍处于停牌期间,其持有

模塑科技的股份数未发生变动,仍为 15,000 股。钱周忠就自查期间内股票交易相

关事宜已出具《关于股票交易的陈述和承诺函》,承诺函主要内容如下:

“本人买卖模塑科技股票的时点是在 2017 年 6 月 28 日模塑科技股票停牌之

前;本人未参与模塑科技本次交易的任何工作,对交易事项、项目进展和其他信息

也没有了解,也从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕消息;参与和决策本次

交易的有关人员未向本人泄露与本次交易有关的信息,也未建议本人买卖模塑科技

股票;本人对模塑科技股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判

断,根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易

的情形。”

因此,钱周忠买卖公司股票系基于其自身对二级市场的判断而进行的操作,不

存在利用内幕信息进行交易的情况。上述买卖公司股票的行为不构成内幕交易,系

独立的个人行为,与本次重组并无关联关系。

五、独立财务顾问核查意见

本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问,独立财务顾问通过对

本次交易有关事宜进行审慎核查,发表以下独立财务顾问核查意见:

(一)本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规

定》等法律、法规和规范性文件的规定;

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

(二)本次交易中,股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法

规和规范性文件的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;

(三)本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;

(四)本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形,标的

资产过户不存在重大法律障碍;

(五)本次交易属于上市公司在同行业的产业整合。本次交易完成后有利于提

高上市公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于上市公司的持续发展、不存在损

害股东合法权益的问题;

(六)本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成借壳上市。

鉴于模塑科技在审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案,

届时中信建投证券将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次资产重组方案出具

独立财务顾问报告。

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

(本页无正文,为《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关

联交易预案(修订稿)》之盖章页)

江南模塑科技股份有限公司

2017年8月15日

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