冠昊生物:拟实施股权收购涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告

来源:深交所 2017-08-11 00:00:00
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冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权

收 购 涉 及 广 东 中 昊 药 业 有 限 公 司 、北 京 文

丰天济医药科技有限公司股东全部权益

市场价值

资产评估报告

国众联评报字[2017]第 2-0678 号

(资产评估报告共分二册,本册为第一册)

第一册 资产评估报告

第二册 资产评估说明

此为二维码防伪标志,内

含本报告估值主要信息,建议

报告使用方查证核实

国众联资产评估

土地房地产估价有限公司

二○一七年八月八日

中国深圳

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

资产评估报告目录

资产评估师声明.................................................................................................... 1

摘要 ......................................................................................................................... 2

一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ................................ 10

二、评估目的 ....................................................................................................... 23

三、评估对象和评估范围 ................................................................................... 23

四、价值类型及其定义 ....................................................................................... 28

五、评估基准日 ................................................................................................... 29

六、评估依据 ....................................................................................................... 29

七、评估方法 ....................................................................................................... 31

八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................... 42

九、评估假设 ....................................................................................................... 44

十、评估结论 ....................................................................................................... 47

十一、特别事项说明 ........................................................................................... 54

十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................... 55

十三、评估报告日 ............................................................................................... 56

评估报告附件 ....................................................................................................... 57

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

资产评估师声明

一、我们在执行资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守了

独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的事项

是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认;所

提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责

任。

三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相

关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察;我们已对评估对象的法律权

属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验;我们已提请企业完善产

权,并对发现的问题进行了披露。

五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

限制,评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限

定条件及其对评估结论的影响。

七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考

依据,不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结

论仅限于评估报告载明的评估目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当

造成的后果与我们无关。

八、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值

的因素,我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。

九、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。

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冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医

药科技有限公司股东全部权益市场价值

资产评估报告

摘要

国众联评报字(2017)第 2-0678 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告,欲了解本评估项目全面情况,应认

真阅读资产评估报告全文。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受冠昊生物科技股份有限公司的委托,

根据国家有关法律法规、资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件,遵循独立、

客观、公正的原则,通过制定相应的评估方案和工作计划,在基于报告所述特定的评

估假设与限制条件下,采用与评估目的相匹配的评估标准与方法,按照必要的评估程

序,对冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购所涉及广东中昊药业有限公司、北

京文丰天济医药科技有限公司的股东全部权益在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了

评估。现将资产评估情况摘要如下。

一、委托方及被评估单位

委托方:冠昊生物科技股份有限公司

被评估单位:广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司

二、评估目的

为有效整合资源,冠昊生物科技股份有限公司拟现金支付收购其控股股东广东知

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冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

光生物科技有限公司所持有的广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公

司股权,本次评估是为冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购的经济行为提供价

值参考依据。本次经济行为已获得冠昊生物科技股份有限公司董事会于 2017 年 7 月

27 日发布的《冠昊生物科技股份有限公司关于签订业务框架协议的公告》批准。

三、评估对象和评估范围

本次评估的广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司,是以经营

苯烯莫德产品为主的经营主体。广东中昊药业有限公司和北京文丰天济医药科技有限

公司的股东及其持股比例均一致,属于同一控制下的关联公司,两家公司共同经营苯

烯莫德产品。其中北京文丰天济医药科技有限公司是经营苯烯莫德产品中的研发和技

术支持方,控制苯烯莫德产品相关的专利和专有技术;广东中昊药业有限公司是经营

苯烯莫德产品中的生产和销售方,控制苯烯莫德产品相关的生产设备、生产技术和销

售团队。两家公司均对经营苯烯莫德产品产生贡献。评估时将广东中昊药业有限公司、

北京文丰天济医药科技有限公司作为一个经营苯烯莫德产品的主体进行测算。

因此,本次评估对象为广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司

于评估基准日的股东全部权益。

具体评估范围为广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司于评估

基准日的资产负债表所列示的各项资产、负债,以及未在账面列示的无形资产。其中

广东中昊药业有限公司资产总额账面值 4,680.68 万元,负债总额账面值 2,605.24 万元,

所有者权益账面值 2,075.44 万元,评估账面值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)

广东分所进行审计,并出具了(信会师粤报字[2017]第 50456 号)的审计报告;北京

文丰天济医药科技有限公司资产总额账面值 4,649.93 万元,负债总额账面值 3,929.29

万元,所有者权益账面值 720.64 万元,评估账面值已经立信会计师事务所(特殊普通

合伙)广东分所进行审计,并出具了(信会师粤报字[2017]第 50457 号)的审计报告。

根据上述审计报告,广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司加总的

所有者权益账面值 2,796.08 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

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四、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。评估基准日是由委托方与评估机构

协商确定,确定时综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大

小、预计所需时间、合规性要求,以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利

率和汇率的稳定、评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素,本次评估以评估

基准日有效的价格标准为取价标准。

五、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,按照资产评估机

构与冠昊生物科技股份有限公司签定的资产评估业务约定书,我公司评估人员已实施

了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,对资产进行

实地察看与核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格

的比较,以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。

六、评估方法

本次评估采用资产基础法及收益法。

七、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

八、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

(一)资产基础法评估结论

(1)广东中昊药业有限公司

在评估基准日 2017 年 6 月 30 日资产总额账面值 4,680.68 万元,评估值 12,591.85

万元,评估增值 7,911.17 万元,增值率 169.02%;

负债总额账面值 2,605.24 万元,评估值 2,605.24 万元,无评估增减值;

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净资产账面值 2,075.44 万元,评估值 9,986.61 万元,评估增值 7,911.17 万元,增

值率 381.18%。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2017 年 6 月 30 日

被评估单位:广东中昊药业有限公司金额单位:人民币万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 1,547.33 1,543.42 -3.91 -0.25

非流动资产 3,133.35 11,048.43 7,915.08 252.61

其中:可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 1,026.23 1,073.29 47.06 4.59

在建工程 - - - -

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 135.13 8,012.18 7,877.05 5,829.24

其中:土地使用权 - - - -

开发支出 572.29 572.29 - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 1,028.87 1,019.83 -9.04 -0.88

递延所得税资产 353.53 353.53 - -

其他非流动资产 17.32 17.32 - -

资产合计 4,680.68 12,591.85 7,911.17 169.02

流动负债 2,414.24 2,414.24 - -

非流动负债 191.00 191.00 - -

负债合计 2,605.24 2,605.24 - -

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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

净资产(所有者权益) 2,075.44 9,986.61 7,911.17 381.18

(2)北京文丰天济医药科技有限公司

在评估基准日 2017 年 6 月 30 日资产总额账面值 4,649.93 万元,评估值 37,216.24

万元,评估增值 32,566.31 万元,增值率 700.36%;

负债总额账面值 3,929.29 万元,评估值 3,929.29 万元,无评估增减值;

净资产账面值 720.64 万元,评估值 33,286.95 万元,评估增值 32,566.31 万元,增

值率 4,519.08%。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2017 年 6 月 30 日

被评估单位:北京文丰天济医药科技有限公司金额单位:人民币万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 1,653.12 1,652.91 -0.21 -0.01

非流动资产 2,996.81 35,563.33 32,566.52 1,086.71

其中:可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 131.08 134.69 3.61 2.75

在建工程 - - - -

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 710.07 33,272.98 32,562.91 4,585.87

其中:土地使用权 - - - -

开发支出 2,146.34 2,146.34 - -

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涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 0.49 0.49 - -

其他非流动资产 8.83 8.83 - -

资产合计 4,649.93 37,216.24 32,566.31 700.36

流动负债 3,929.29 3,929.29 - -

非流动负债 - - - -

负债合计 3,929.29 3,929.29 - -

净资产(所有者权益) 720.64 33,286.95 32,566.31 4,519.08

(3)资产基础法评估结论

将广东中昊药业有限公司和北京文丰天济医药科技有限公司的净资产评估值进行

加总,即采用资产基础法对广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司

的股东全部权益评估值为 43,273.56 万元,评估值较账面净资产增值 40,477.48 万元,

增值率 1447.65%。

(二)收益法评估结论

采用收益法对广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司的股东全

部权益评估值为 50,680.10 万元,评估值较账面净资产增值 47,884.02 万元,增值率

1713%。

(三)对评估结果选取的说明

收益法与资产基础法评估结论差异额为 7,406.54 万元,差异率为 17.12%,差异的

主要原因:

1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,资产基础法

运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的

角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,从理论上讲,收益法的评估结论能

更好体现股东全部权益价值。

2.资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础,而收益法评估的价值中体

现了被评估单位存在的整体无形资产价值,如商誉等不可确指的无形资产。

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3.两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成

本重置为价值标准,反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动(购建成本),这

种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;收益法评估是以资产的预期收益为价

值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏

观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

4.被评估企业经营苯烯莫德产品,是非激素类免疫/消炎药物,是国家 1 类化学

新药。苯烯莫德是一种天然微生物代谢产物中分离出来的非激素类小分子化合物,企

业的核心技术能将其人工合成,并且能有效地工业化大规模生产。苯烯莫德是一类崭

新的化学物,是全球首创的新药,是一个全新的靶点,对银屑病及自身免疫性疾病有

很好的应用前景。企业已向国家食品药品监督管理总局药品审评中心提交了治疗银屑

病的苯烯莫德原料药和苯烯莫德乳膏上市注册申请(受理号为 CXHS1600007、

CXHS1600008),并已经被列入优先审批,说明该产品在药品行业中的先进性。

企业已为销售苯烯莫德产品组建了销售团队,取得了全国 300 多家目标医院的皮

肤科或皮肤科专科医院的信息,取得药品注册证书后可马上开始销售工作。且企业核

心管理人员较集中,管理人员对制药行业独具眼光,能够确保团队成员目标一致,保

证公司销售收入得以实现。

这些条件的组合令被评估企业形成巨大价值,因此,企业存在商誉等不可确指的

无形资产,能在未来为企业经营带来超额利润。

资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值,未将帐外如商誉等不可

确指的无形资产单独剥离评估,而收益法则从被评估单位包括账面和帐外资产的整体

资产预期收益出发,反映了被评估单位所有资产的组合价值。因此,本评估报告采用

收益法的评估结果作为评估结论。

综上所述,本次评估采用收益法的评估结果。

广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益评估值为

50,680.10 万元,人民币大写金额为:伍亿零陆佰捌拾万壹仟元整。

九、特别事项说明

以下事项并非本公司评估师执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实可能

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影响评估结论,本评估报告使用者对此应特别引起注意:

被评估企业已向国家食品药品监督管理总局药品审评中心提交了治疗银屑病的苯

烯莫德原料药和苯烯莫德乳膏上市注册申请(受理号为 CXHS1600007、CXHS1600008),

并已经被列入优先审批。根据 CFDA《食药监药化管〔2016〕19 号》文件中关于新药

注册优先审评进度相关内容,苯烯莫德乳膏预计 2017 年 12 月 20 日前可取得新药证书

及药品批准文号,预计取得新药证书同期可完成 GMP 认证。本次评估假设被评估企

业可在 2017 年 12 月取得药品上市许可及药品批准文号,并在 2017 年 12 月完成 GMP

认证。若企业无法在 2017 年 12 月取得药品上市许可及药品批准文号、完成 GMP 认

证,将对评估结论产生重大影响,提请报告使用者注意。

十、评估结论的应用

评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托方实现相关经济行为的参考依据,

但并不保证相关经济行为的可实现性,仅限于委托方和其他报告使用者于报告所述评

估目的下,在评估结论使用有效期限内使用。评估报告使用者应关注评估报告中假设、

特别事项说明、限定条件和对评估结论的影响,并恰当使用评估报告。

除法律、法规另有规定以外,未征得评估机构和资产评估师书面同意,本摘要内

容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

按照有关资产评估现行规定,本评估报告有效期一年,自评估基准日起计算。超

过一年,需重新进行资产评估。

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涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医

药科技有限公司股东全部权益市场价值

资产评估报告

国众联评报字(2017)第 2-0678 号

冠昊生物科技股份有限公司:

国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托,根据国家有关法律

法规、资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件,遵循独立、客观、公正的原

则,通过制定相应的评估方案和工作计划,实施了清查核实、市场调查与询证和评定

估算等必要的评估程序,基于特定的评估假设与限制条件下,分别采用资产基础法及

收益法两种评估方法,对冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购涉及广东中昊药

业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司的股东全部权益在 2017 年 6 月 30 日的

市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

(一)委托方

名称:冠昊生物科技股份有限公司(以下简称:冠昊生物)

法定代表人:朱卫平

注册资本:人民币 26,515.5701 万元

类型:股份有限公司(上市公司)

住所:广东省广州市萝岗区玉岩路 12 号

统一社会信用代码:91440000707688515X

经营范围:研究、开发、生产:II、III 类:6846 植入材料和人工器官,6864 医用

卫生材料及敷料;三类、二类:植入材料和人工器官,医用卫生材料及敷料的批发、

零售(不设店铺);销售自产产品及提供服务;自有资产对外投资,高新技术成果和

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创业型科技企业、高新技术企业的孵化及投资;生物科技、医药医疗等领域技术开发、

咨询、转让和服务;管理信息咨询;自有固定资产(包括房屋、仪器设备)的出售及租

赁;技术进出口、货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)。

(二)被评估单位一

1.概况

名称:广东中昊药业有限公司(以下简称:中昊药业)

法定代表人:任学军

注册资本:人民币 5000 万元

类型:有限责任公司

住所:中山市火炬开发区华佗路 1 号

统一社会信用代码:91442000345456329C

经营范围:药品生产;药品经营;研发:药品。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

2.企业简介及历史沿革

广东中昊药业有限公司成立于 2015 年 6 月 30 日,注册资金 5000 万元,实缴资金

3150 万元。中昊药业厂区位于中山市火炬开发区华佗路 1 号,建有厂房生产楼和综合

楼,已建成能年产 1 吨原料药和 1000 万支软膏制剂的 GMP 生产车间,建立完整的质

量管理保证体系,具备完善的生产车间和研发中心设施功能。现有生产、研发、营销

团队和 GMP 专业技术人员近 40 人,员工本科以上学历超过 80%。建立了质量管理部、

生产管理部、物料管理部、设备工程部、研发部、综合行政部、财务部、营销中心。

中昊药业于 2016 年 3 月取得乳膏剂和苯烯莫德原料药的药品企业生产许可。

3.截止评估基准日,被评估单位股东出资及占股比例如下:

投资方名称 实缴出资额(元) 持股比例

广东知光生物科技有限公司 16,805,250.00 53.35%

河北文丰实业集团有限公司 10,388,700.00 32.98%

陈宇辉 1,833,300.00 5.82%

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涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

投资方名称 实缴出资额(元) 持股比例

冠昊生物科技股份有限公司 1,527,750.00 4.85%

珠海合济中康医药合伙企业(普通合伙) 945,000.00 3.00%

合计 31,500,000.00 100.00%

4.近年资产、损益状况

企业前 2 年和评估基准日的资产状况如下表所示:

金额单位:人民币元

项目 2015-12-31 2016-12-31 评估基准日

货币资金 1,281,472.12 1,760,650.55 8,749,004.19

预付账款 626,271.28 229,671.40 238,839.56

其他应收款 564,556.50 559,431.31 624,039.23

存货 1,768,425.27 2,974,223.44

其他流动资产 2,179,651.61 2,887,177.07

流动资产合计 2,472,299.90 6,497,830.14 15,473,283.49

固定资产 1,611,135.57 9,841,709.16 10,262,268.05

在建工程 4,503,166.23

无形资产 1,501,675.92 1,351,277.14

开发支出 4,365,785.20 5,722,871.25

长期待摊费用 9,893,600.72 10,288,671.76

递延所得税资产 531,294.30 2,159,417.60 3,535,253.81

其他非流动资产 7,242,400.47 2,401,684.81 173,158.81

非流动资产合计 13,887,996.57 30,163,873.41 31,333,500.82

资产合计 16,360,296.47 36,661,703.55 46,806,784.31

流动负债合计 1,974,693.05 9,995,213.36 24,142,427.84

非流动负债合计 - 1,750,014.58 1,909,985.00

负债合计 1,974,693.05 11,745,227.94 26,052,412.84

所有者权益合计 14,385,603.42 24,916,475.61 20,754,371.47

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冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

企业前 2 年和 2017 年 1-6 月的损益状况如下表所示:

金额单位:人民币元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月

主营业务收入 - - -

减:主营业务成本 - - -

营业税金及附加 - 11,530.20 -

销售费用 - 452,913.81 1,707,066.50

管理费用 2,152,614.04 6,158,533.83 4,790,950.62

财务费用 -6,923.16 -29,426.73 629,938.23

资产减值损失 - - -

加:公允价值变动收益 - - -

投资收益 - - -

营业利润 -2,145,690.88 -6,593,551.11 -7,127,955.35

加:营业外收入 - 10,700.00 1,590,015.00

减:营业外支出 - 14,400.00 -

利润总额 -2,145,690.88 -6,597,251.11 -5,537,940.35

减:所得税费用 -531,294.30 -1,628,123.30 -1,375,836.21

净利润 -1,614,396.58 -4,969,127.81 -4,162,104.14

企业前 2 年和 2017 年 1-6 月的现金流量状况如下表所示:

金额单位:人民币元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 2,008,096.87 2,162,439.65 4,844,451.24

现金流入小计 2,008,096.87 2,162,439.65 4,844,451.24

购买商品、接受劳务支付的现金 1,366,893.58 1,713,610.44

支付给职工以及为职工支付的现金 616,597.01 1,328,106.79 2,247,161.31

支付的各项税费 24,549.86 11,530.20

13

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月

支付的其他与经营活动有关的现金 1,774,818.57 2,639,679.16 11,396,455.16

现金流出小计 2,391,415.58 5,359,229.39 15,368,757.11

经营活动产生的现金流量净额 -383,318.71 -3,196,789.74 -10,524,305.87

二、投资活动产生的现金流量

处置固定资产、无形资产和其他长期资

产所收到的现金净额

现金流入小计 - - -

购建固定资产、无形资产和其他长期资

14,335,209.17 11,824,031.83 2,487,340.49

产所支付的现金

投资支付的现金

现金流出小计 14,335,209.17 11,824,031.83 2,487,340.49

投资活动产生的现金流量净额 -14,335,209.17 -11,824,031.83 -2,487,340.49

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 16,000,000.00 15,500,000.00

取得借款所收到的现金 20,000,000.00

现金流入小计 16,000,000.00 15,500,000.00 20,000,000.00

偿还债务所支付的现金

分配股利、利润和偿还利息所支付的现

现金流出小计 - - -

筹资活动产生的现金流量 16,000,000.00 15,500,000.00 20,000,000.00

四、现金及现金等价物净增加额 1,281,472.12 479,178.43 6,988,353.64

加:期初现金及现金等价物余额 1,281,472.12 1,760,650.55

五、期末现金及现金等价物余额 1,281,472.12 1,760,650.55 8,749,004.19

注:表中 2015-2016 年数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计并出具无保留意

见审计报告。评估基准日账面值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所进行审计,并

出具了(信会师粤报字[2017]第 50456 号)的审计报告。

5.经营管理架构、核心技术等经营管理状况

(1)经营管理架构

14

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

(2)核心技术情况

广东中昊药业有限公司是一家从事苯烯莫德原料药和乳膏制剂生产、销售的公司,

已于 2016 年 3 月取得乳膏剂和苯烯莫德原料药的药品生产许可。

截止至评估基准日,广东中昊药业有限公司持有的专利情况如下:

A.专利号:ZL200910001412.6 申请日期:2002 年 1 月 17 日

治疗免疫疾病的 1,2-二苯基乙烯衍生物

B.专利号:ZL201110439818.X 申请日期:2011 年 12 月 23 日

治疗银屑病新药苯烯莫德的工业化生产工艺

广东中昊药业有限公司的全部知识产权均是生产治疗银屑病药物“苯烯莫德”制剂

专利和工业化生产工艺专利。

6.企业执行主要会计政策情况

15

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

企业以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基

本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在

此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定编制财务报表。重要会计政策及

会计估计详见审计报告。

7.委托方与广东中昊药业有限公司之间的关系

委托方持有广东中昊药业有限公司 4.85%的股权。

(三)被评估单位二

1.概况

名称:北京文丰天济医药科技有限公司(以下简称:北京天济)

法定代表人:朱卫平

注册资本:人民币 3760 万元

类型:有限责任公司

住所:北京市昌平区科技园区中关村生命科学园生命园路 8 号院一区 2 号楼 3 层

310

统一社会信用代码:91110114567456199L

经营范围:生物、化学、药品及医疗器械的技术开发。(企业依法自主选择经营

项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2.企业简介及历史沿革

北京文丰天济医药科技有限公司自成立以来一直致力于研发治疗自身免疫性及相

关领域重大疾病创新药物。公司承担过「十一五」国家「重大新药创制」科技重大专

项(课题编号:2009ZX09102-061)以及「十二五」国家「重大新药创制」科技重大

专项(课题编号:2011ZX09010006-002)并顺利完成。治疗银屑病的苯烯莫德乳膏已

经向 CFDA(国家食品药品监督管理总局药品审评中心)提交了上市注册申请(受理

号为 CXHS1600007、CXHS1600008)。另有多个用于治疗免疫性、过敏性及消化系统

疾病的创新药物正在进行临床前或临床研究。

北京文丰天济医药科技有限公司于 2010 年 12 月 21 日成立。原注册资本为人民币

16

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

1,000.00 万元,实收资本为人民币 1,000.00 万元;经 2015 年 4 月 18 日股东会决议,

增加注册资本人民币 2,760 万元,变更后实收资本为人民币 3,760 万元。

3.截止评估基准日,被评估单位股东出资及占股比例如下:

投资方名称 实缴出资额(元) 持股比例

广东知光生物科技有限公司 20,059,600.00 53.35%

河北文丰实业集团有限公司 12,400,480.00 32.98%

陈宇辉 2,188,320.00 5.82%

冠昊生物科技股份有限公司 1,823,600.00 4.85%

珠海合济中康医药合伙企业(普通合伙) 1,128,000.00 3.00%

合计 37,600,000.00 100.00%

4.近年资产、损益状况

企业前 2 年和评估基准日的资产状况如下表所示:

金额单位:人民币元

项目 2015/12/31 2016/12/31 评估基准日

货币资金 2,167,429.91 133,471.03 11,868,730.29

预付款项 137,564.00 45,822.08 153,530.38

其他应收款 2,042,700.00 9,318,416.04 4,032,166.47

存货 - 140,000.00

其他流动资产 32,400,000.00 - 336,789.42

流动资产合计 36,747,693.91 9,497,709.15 16,531,216.56

长期股权投资 16,000,000.00

固定资产 3,049.89 620,211.52 1,310,783.02

无形资产 10,800,228.63 7,756,089.05 7,100,685.95

开发支出 15,358,935.64 19,530,308.65 21,463,447.91

递延所得税资产 11,656.88 4,875.00

其他非流动资产 692,900.00 88,285.97

非流动资产合计 42,162,214.16 28,611,166.10 29,968,077.85

资产合计 78,909,908.07 38,108,875.25 46,499,294.41

流动负债合计 56,108,306.12 24,843,583.23 39,292,881.80

非流动负债合计 - - -

17

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

项目 2015/12/31 2016/12/31 评估基准日

负债合计 56,108,306.12 24,843,583.23 39,292,881.80

所有者权益合计 22,801,601.95 13,265,292.02 7,206,412.61

企业前 2 年和 2017 年 1-6 月的损益状况如下表所示:

金额单位:人民币元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月

主营业务收入 - - -

减:主营业务成本 - - -

营业税金及附加 - 24,517.93 -

销售费用 - - -

管理费用 1,520,390.31 9,008,585.76 3,623,720.91

财务费用 -429,490.95 418,936.63 2,455,504.12

资产减值损失 46,627.50 -27,127.50

加:公允价值变动收益

投资收益

营业利润 -1,090,899.36 -9,498,667.82 -6,052,097.53

加:营业外收入 210,000.00 35,131.07 -

减:营业外支出 - 84,430.06 -

利润总额 -880,899.36 -9,547,966.81 -6,052,097.53

减:所得税费用 - -11,656.88 6,781.88

净利润 -880,899.36 -9,536,309.93 -6,058,879.41

企业前 2 年和 2017 年 1-6 月的现金流量状况如下表所示:

金额单位:人民币元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 58,780,183.15 91,741.92 7,035,070.62

现金流入小计 58,780,183.15 91,741.92 7,035,070.62

18

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月

购买商品、接受劳务支付的现金 3,623,700.41 -14,863.00 140,000.00

支付给职工以及为职工支付的现金 680,088.92 2,593,376.49 2,069,090.32

支付的各项税费 15,240.00 3,783.18 72,576.18

支付的其他与经营活动有关的现金 19,575,136.07 25,795,336.22 4,937,866.60

现金流出小计 23,894,165.40 28,377,632.89 7,219,533.10

经营活动产生的现金流量净额 34,886,017.75 -28,285,890.97 -184,462.48

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 32,400,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

所收到的现金净额

现金流入小计 - 32,400,000.00 -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

12,000,000.00 3,806,754.47 917,078.26

所支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 341,313.44

投资支付的现金 16,000,000.00 15,500,000.00

现金流出小计 28,000,000.00 19,648,067.91 917,078.26

投资活动产生的现金流量净额 -28,000,000.00 12,751,932.09 -917,078.26

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 27,600,000.00 13,500,000.00 1,575,000.00

取得借款所收到的现金 25,600,000.00

现金流入小计 27,600,000.00 13,500,000.00 27,175,000.00

偿还债务所支付的现金 14,338,200.00

分配股利、利润和偿还利息所支付的现金

现金流出小计 - - 14,338,200.00

筹资活动产生的现金流量 27,600,000.00 13,500,000.00 12,836,800.00

四、现金及现金等价物净增加额 34,486,017.75 -2,033,958.88 11,735,259.26

加:期初现金及现金等价物余额 81,412.16 2,167,429.91 133,471.03

五、期末现金及现金等价物余额 34,567,429.91 133,471.03 11,868,730.29

注:表中 2015-2016 数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所进行审计,并出具无保

19

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

留意见审计报告。评估基准日账面值已立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所进行审计,

并出具了(信会师粤报字[2017]第 50457 号)的审计报告。

5.北京文丰天济医药科技有限公司长期投资概况

北京文丰天济医药科技有限公司的长期投资为广东百泰医疗科技有限公司。

广东百泰医疗科技有限公司是北京文丰天济医药科技有限公司的全资子公司,于

2016 年 9 月在广州注册,计划依托公司拥有的发明专利“二硫杂环戊烯并吡咯酮类新

化合物及其治疗性应用”和“具有治疗作用的新型二硫杂环戊烯并吡咯酮类化合物”,进

行抗癌靶向新药咪托噻咯的开发研究。截止至评估基准日,只完成了工商注册,尚未

注入资金,也未启动任何工作。

6.经营管理架构、核心技术等经营管理状况

(1)经营管理架构

(2)核心技术情况

北京文丰天济医药科技有限公司是一家专门从事化学新药研发的公司。公司拥有

非激素类新型免疫/消炎药物“苯烯莫德”和抗肿瘤药物“咪托噻咯”的专利技术和知识产

权。这两类新型化学药物均为世界首创,在同一领域具有世界领先水平。

苯烯莫德可用于治疗多种重大自身免疫性疾病,如银屑病、湿疹、溃疡性结肠炎

20

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

和多种过敏性疾病。上述疾病目前尚无有效的治疗药物、急待新药的开发,全球仅银

屑病和湿疹市场就约 80 亿美元/年。苯烯莫德的第一代产品作为治疗银屑病的外用乳

膏已完成近 1,200 例患者的 III 期临床实验,有很好的疗效和安全性,将于近期实现产业

化。

咪托噻咯是新一代多靶点抗肿瘤药物,具有治疗癌症和辅助治疗的双层功效。这

类药物对肺、肝、乳腺、前列腺和皮肤癌效果好,副作用小,有崭新的作用机制。截

止至评估基准日,该产品处于待开发状态。

截止至评估基准日,北京文丰天济医药科技有限公司持有的专利情况如下:

A.专利号:ZL00816755.9 申请日期:2000 年 12 月 6 日

抗发炎、治疗牛皮癣和抑制蛋白质致活酶的羟基芪、芪衍生物及其类似物

B.专利号:ZL02800121.4 申请日期:2002 年 1 月 17 日

治疗免疫疾病的新的 1,2-二苯基乙烯衍生物

C.专利号:ZL03806882.6 申请日期:2003 年 3 月 18 日

具有治疗作用的新型二硫杂环戊烯并吡咯酮类化合物

D.专利号:ZL03823570.6 申请日期:2003 年 9 月 30 日

新型生物活性的二苯乙烯化合物及其医疗用途

E 专利号:ZL200780036458.0 申请日期:2007 年 9 月 10 日

二硫杂环戊烯并吡咯酮类新化合物及其治疗性应用

北京文丰天济医药科技有限公司的全部知识产权均围绕公司目前的核心产品治疗

银屑病药物“苯烯莫德”和尚待开发的抗肿瘤药物“咪托噻咯”产生,其中 A、B、D 为“苯

烯莫德”及其类似物的化合物专利,包括相关的制剂专利和合成方法专利;C、E 为“咪

托噻咯”及其类似物的化合物专利。

7.企业执行主要会计政策情况

企业以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基

本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在

此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定编制财务报表。重要会计政策及

会计估计详见审计报告。

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冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

8.委托方与北京文丰天济医药科技有限公司之间的关系

委托方持有北京文丰天济医药科技有限公司 4.85%的股权。

(四)被评估单位经营情况分析

1.被评估单位经营模式分析

北京文丰天济医药科技有限公司自成立以来一直致力于研发治疗自身免疫性及相

关领域重大疾病创新药物。公司承担过「十一五」国家「重大新药创制」科技重大专

项(课题编号:2009ZX09102-061)以及「十二五」国家「重大新药创制」科技重大

专项(课题编号:2011ZX09010006-002)并顺利完成。治疗银屑病的苯烯莫德乳膏已

经向 CFDA 提交了上市注册申请(受理号为 CXHS1600007、CXHS1600008)。另有

多个用于治疗免疫性、过敏性及消化系统疾病的创新药物正在进行临床前或临床研究。

广东中昊药业有限公司负责产品的生产及销售,现有生产、研发、营销团队和 GMP

专业技术人员近 40 人,建立了质量管理部、生产管理部、物料管理部、设备工程部、

研发部、综合行政部、财务部、营销中心。

2.主要经营产品—苯烯莫德乳膏介绍

苯烯莫德是非激素类免疫/消炎药物,国家 1 类化学新药。苯烯莫德是一种天然微

生物代谢产物中分离出来的非激素类小分子化合物,现已人工合成,并且能有效地工

业化大规模生产。药理学研究表明,苯烯莫德具有很强的消炎和免疫调剂功能,有效

抑制多种蛋白酪氨酸激酶(特别是与 T 细胞活化有关的激酶),有效抑制生物因子 IFN-γ

和 TNF-α(均在自身免疫性疾病中起重要作用)。其生物学活性独特;疗效好;安全

性高。

苯烯莫德最初因具有良好的抗菌活性而为一些研究机构所重视,在进一步的研究

中,发现苯烯莫德有很强的消炎和免疫调剂功能,对常见自身免疫疾病包括关节炎、

系统性红斑狼疮、发脓性结肠炎和皮肤病——银屑病、湿疹有很好的应用前景。

苯烯莫德乳膏为苯烯莫德化学物制品,用于治疗轻、中度银屑病。

3.上市许可及药品批准文号情况

北京文丰天济医药科技有限公司、广东中昊药业有限公司、深圳天济药业有限公

司已向国家食品药品监督管理总局药品审评中心提交了治疗银屑病的苯烯莫德原料药

和苯烯莫德乳膏上市注册申请(受理号为 CXHS1600007、CXHS1600008),并已经被

22

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

列入优先审批,上市许可持有人为广东中昊药业有限公司。苯烯莫德预计 2017 年 12

月 20 日前可取得新药证书及药品批准文号。

4.生产许可及 GMP 情况

广东中昊药业有限公司于 2016 年 3 月取得乳膏剂和苯烯莫德原料药的药品企业生

产许可,并于 2016 年 8 月 8 日提出苯烯莫德原料药及乳膏制剂的新药生产注册申请(注

册受理号为 CXHS1600007 粤、CXHS1600008 粤),在 2016 年 11 月 15 日取得(NO:

粤 X2016822112525、粤 X2016822113358)药品注册检验报告,由广东省药品检验所

完成了样品检测及药品标准复核。按照药品注册相关法规,GMP 认证将在苯烯莫德的

生产注册动态检查时进行,广东中昊药业有限公司现已完成各项准备工作,预计 2017

年 12 月 20 日前可取得 GMP 认证证书,评估基准日已处于试产阶段。

5.企业已形成主要生产能力的状况

广东中昊药业有限公司负责苯烯莫德乳膏的生产及销售,目前已建成年产能为 1

吨原料药和 1000 万支乳膏制剂的生产车间,具备完善的生产车间和研发中心设施功能,

建立了完整的质量管理保证体系。

(五)委托方以外的其他评估报告使用者

根据业务约定书中约定其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使

用者。

二、评估目的

为有效整合资源,冠昊生物科技股份有限公司拟现金支付收购其控股股东广东知

光生物科技有限公司所持有的广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公

司股权,本次评估是为冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购的经济行为提供价

值参考依据。本次经济行为已获得冠昊生物科技股份有限公司董事会于 2017 年 7 月

27 日发布的《冠昊生物科技股份有限公司关于签订业务框架协议的公告》批准。

三、评估对象和评估范围

本次评估的广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司,是以经营

苯烯莫德产品为主的经营主体。广东中昊药业有限公司和北京文丰天济医药科技有限

23

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

公司的股东及其持股比例均一致,属于同一控制下的关联公司,两家公司共同经营苯

烯莫德产品。其中北京文丰天济医药科技有限公司是经营苯烯莫德产品中的研发和技

术支持方,控制苯烯莫德产品相关的专利和专有技术;广东中昊药业有限公司是经营

苯烯莫德产品中的生产和销售方,控制苯烯莫德产品相关的生产设备、生产技术和销

售团队。两家公司均对经营苯烯莫德产品产生贡献。评估时将广东中昊药业有限公司、

北京文丰天济医药科技有限公司作为一个经营苯烯莫德产品的主体进行测算。

因此,本次评估对象为广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司

于评估基准日的股东全部权益。

具体评估范围为广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司于评估

基准日的资产负债表所列示的各项资产、负债,以及未在账面列示的无形资产。其中

广东中昊药业有限公司资产总额账面值 4,680.68 万元,负债总额账面值 2,605.24 万元,

所有者权益账面值 2,075.44 万元,评估账面值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)

广东分所进行审计,并出具了(信会师粤报字[2017]第 50456 号)的审计报告;北京

文丰天济医药科技有限公司资产总额账面值 4,649.93 万元,负债总额账面值 3,929.29

万元,所有者权益账面值 720.64 万元,评估账面值已经立信会计师事务所(特殊普通

合伙)广东分所进行审计,并出具了(信会师粤报字[2017]第 50457 号)的审计报告。

根据上述审计报告,广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司加总的

所有者权益账面值 2,796.08 万元。

(一)广东中昊药业有限公司资产情况

资产评估申报汇总表

金额单位:人民币元

项目 账面价值

货币资金 8,749,004.19

预付账款 238,839.56

其他应收款 624,039.23

存货 2,974,223.44

其他流动资产 2,887,177.07

流动资产合计 15,473,283.49

固定资产 10,262,268.05

24

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涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

项目 账面价值

无形资产 1,351,277.14

开发支出 5,722,871.25

长期待摊费用 10,288,671.76

递延所得税资产 3,535,253.81

其他非流动资产 173,158.81

非流动资产合计 31,333,500.82

资产合计 46,806,784.31

流动负债合计 24,142,427.84

非流动负债合计 1,909,985.00

负债合计 26,052,412.84

所有者权益合计 20,754,371.47

其中价值较大资产的情况及特点:

1.实物资产

(1) 存货

存货(原材料、库存商品和在产品)账面值为 297.42 万元,主要是铝质药用软膏

管、盐酸、甲苯等。

列入评估范围的存货均由被评估单位持有,基本情况如下:

类别 权属状况 经济状况 物理状况

原材料 无争议 周转良好 存放于广东中昊药业有限公司,保管良好

在产品 无争议 周转良好 存放于广东中昊药业有限公司,保管良好

库存商品 无争议 周转良好 存放于广东中昊药业有限公司,保管良好

(2) 设备

机器设备 95 项,账面原值 1,126.14 万元,账面净值 957.61 万元;机器设备主要

安装在广东中昊药业有限公司厂区。车辆 1 台,账面原值 14.63 万元,账面净值 10.23

万元。电子设备 71 项,账面原值 75.50 万元,账面净值 58.39 万元。

机器设备是制药生产设备,主要包括有高效液相色谱仪、气相色谱仪和傅立叶变

换红外光谱仪等,存放于广东中昊药业有限公司厂区内使用,主要购置于 2016 年。

企业实行设备动态保养及定期维护保养制度。设备管理良好,目前设备生产运行

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正常,机器设备运行环境良好,符合设备的性能要求。

2.无形资产

根据被评估单位申报,其中,账面上记载的无形资产账面值合计 135.13 万元,主

要是专利 2 项,分别是:

发明专利治疗免疫疾病的 1,2-二苯基乙烯衍生物专利权,已取得专利证书,专利

号是 ZL200910001412.6,专利申请日为 2002 年 01 月 17 日。目前委估专利已由被评

估单位使用在苯烯莫德产品中;

发明专利治疗牛皮癣新药苯烯莫德的工业化生产工艺专利权,已取得专利证书,

专利号是 201110439818.X,专利申请日为 2016 年 09 月 22 日。目前委估专利已由被

评估单位使用在苯烯莫德产品中;

以上各项资产均由广东中昊药业有限公司控制,各项其余资产均正常使用,没有

重大毁损和明显不可收回情况。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的对象和范围一致。本次纳入评估范围

的资产、负债评估账面值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所进行审计,

并出具了信会师粤报字[2017]第 50456 号的审计报告。

(二)北京文丰天济医药科技有限公司资产情况

资产评估申报汇总表

金额单位:人民币元

项目 账面价值

货币资金 11,868,730.29

预付款项 153,530.38

其他应收款 4,032,166.47

存货 140,000.00

其他流动资产 336,789.42

流动资产合计 16,531,216.56

固定资产 1,310,783.02

无形资产 7,100,685.95

开发支出 21,463,447.91

递延所得税资产 4,875.00

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项目 账面价值

其他非流动资产 88,285.97

非流动资产合计 29,968,077.85

资产合计 46,499,294.41

流动负债合计 39,292,881.80

非流动负债合计 -

负债合计 39,292,881.80

所有者权益合计 7,206,412.61

其中价值较大资产的情况及特点:

1.实物资产

(1) 存货

存货(原材料)账面值为 14.00 万元,主要是他克莫司软膏。

列入评估范围的存货均由被评估单位持有,基本情况如下:

类别 权属状况 经济状况 物理状况

原材料 无争议 周转良好 存放于北京文丰天济医药科技有限公司,保管良好

(2) 设备

机器设备 28 项,账面原值 130.69 万元,账面净值 119.59 万元。电子设备 25 项,

账面原值 17.25 万元,账面净值 11.49 万元。

机器设备是研究设备,主要包括有透皮测试仪、液相色谱仪等,存放于北京文丰

天济医药科技有限公司内使用,主要购置于 2016 年。

企业实行设备动态保养及定期维护保养制度。设备管理良好,目前设备生产运行

正常,机器设备运行环境良好,符合设备的性能要求。

2.无形资产

根据被评估单位申报,其中,账面上记载的无形资产账面值合计 710.07 万元,明

细如下表:

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名称 申请号 专利申请日 授权公告日

治疗免疫疾病的新的 1,2-二苯基乙烯

ZL02800121.4 2002 年 01 月 17 日 2009 年 2 月 18 日

衍生物

新型生物活性的二苯乙烯化合物及其

ZL03823570.6 2003 年 09 月 30 日 2011 年 11 月 9 日

医疗用途

抗发炎、治牛皮癣和抑制蛋白质致活

ZL00816755.9 2000 年 12 月 06 日 2007 年 6 月 6 日

酶的羟基芪、芪衍生物及其类似物

具有治疗作用的新型二硫杂环戊烯并

ZL03806882.6 2003 年 03 月 18 日 2007 年 11 月 7 日

吡咯酮类化合物

二硫杂环戊烯并吡咯酮类新化合物及 ZL20078003645

2007 年 09 月 10 日 2011 年 9 月 14 日

其治疗性应用 8.0

3.长期股权投资

被评估单位拥有对外长期股权投资共 1 项,是对广东百泰医疗科技有限公司的投

资,截止至评估基准日,只完成了工商注册,尚未注入资金,也未启动任何工作。

以上各项资产均由北京文丰天济医药科技有限公司控制,各项其余资产均正常使

用,没有重大毁损和明显不可收回情况。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的对象和范围一致。本次纳入评估范围

的资产、负债评估账面值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所进行审计,

并出具了信会师粤报字[2017]第 50457 号的审计报告。

本项目所有评估工作均由国众联资产评估土地房地产估价有限公司完成,评估过

程中未涉及资产价值引用任何其他机构出具的报告结论。

四、价值类型及其定义

由于与本项目评估目的相关的各方均处于平等地位,其实施的经济行为是正常、

公平的市场交易行为,故本项目选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评

估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本项目是广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司在持续经营假

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设前提下评估股东全部权益在评估基准日的市场价值。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。评估基准日是由委托方在综合考虑

实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性

要求,以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定、评估基准

日与经济行为实现日尽可能接近等因素后与评估机构协商确定。本次评估以评估基准

日有效的价格标准为取价标准。

六、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包

括:

(一)经济行为文件

冠昊生物科技股份有限公司董事会于 2017 年 7 月 27 日发布的《冠昊生物科技股

份有限公司关于签订业务框架协议的公告》。

(二)主要法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第 42 号);

2. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第 46 号);

3. 《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号);

4. 《中华人民共和国专利法》(2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表大会

常务委员会第六次会议修订);

5. 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号,2006 年颁布(新准则));

6. 《企业财务通则》(财政部令第 41 号);

7. 《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第 43 号);

8. 《上市公司收购管理办法》(2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第

180 次主席办公会议审议通过)。

(三)评估准则和规范依据

1. 《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》(财

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政部财企[2004]20 号文);

2. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号);

3. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

4. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号);

5. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);

6. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

7. 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号);

8. 《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号);

9. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);

10. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

11. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会

会协[2003]18 号);

12. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号文);

13. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

14. 《 中 评 协 关 于 修 改 评 估 报 告 等 准 则 中 有 关 签 章 条 款 的 通 知 》 ( 中 评 协

[2011]230 号);

15. 《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中

评协[2015]67 号文);

16. 《企业会计制度》(财政部财会[2005]25 号文);

17. 《企业财务会计报告条例》(中华人民共和国国务院令第 287 号);

18. 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(深证上〔2014〕378 号)。

(四)权属依据

1. 基准日股份持有证明和出资证明文件;

2. 《机动车行驶证》;

3. 发明专利证书;

4. 有关产权转让合同;

5. 固定资产购置发票、合同协议;

6. 企业经营相关业务合同、协议、发票;

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7. 委托方、被评估单位提供的资产清查评估明细表。

(五)取价依据

1. 最新《机电产品报价手册》(机械工业信息研究院、机械工业出版社);

2. 《机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院);

3. 国家统计局《中国经济景气月报》相关统计数据;

4. 国务院国有资产监督管理委员会统计评价局最新《企业绩效评价标准》;

5. 机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》;

6. 中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)公布的债券交易资料;

7. 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率;

8. 相关上市公司公开信息资料;

9. 上海万得信息技术有限公司的统计资料(WIND 资讯);

10. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;

11. 企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报资料及其他评

估相关资料;

12. 企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营资料;

13. 近期机器设备和材料物资市场交易价格信息、互联网和电话询价结果;

14. 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。

(六)参考资料及其他

1. 评估基准日资产清查申报明细表;

2. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的(信会师粤报字[2017]

第 50456 号)和(信会师粤报字[2017]第 50457 号)的审计报告;

3. 其他与评估有关的资料等。

七、评估方法

(一)评估方法介绍

资产评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收益法。

1. 资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

定评估对象价值的评估思路。

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2. 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、

证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方

法是上市公司比较法和交易案例比较法。

3. 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市

场价值,但它是从决定资产现行市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评

价资产,符合对资产的基本定义。

(二)评估方法选择

1.对于市场法的应用分析

由于国内目前与被评估单位处于同一或类似行业,且规模相当的企业在权益性交

易市场上的交易案例不丰富,可比较的同类型上市公司数量也为数不多,少数案例中

交易对象的产权交易信息缺乏透明度,参考企业的经营和财务数据难以采集,故难以

采用市场法对评估对象进行评估。

2.对于收益法的应用分析

评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可

选取判断四个方面,对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。

(1)总体情况判断

①被评估资产是经营性资产,产权明确并保持完好,企业具备持续经营条件。

②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产,表现为企业营业收入能够以

货币计量的方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出,其他经济利益

的流入流出也能够以货币计量,因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够

用货币衡量。

③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风

险和财务风险,这些风险都能够用货币衡量。

(2)评估目的判断

本次评估目的是为委托方拟实施股权收购提供价值参考,要对广东中昊药业有限

公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实

的反映,不能局限于对各单项资产价值予以简单加总,还要综合体现企业经营规模、

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行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值,即把企业作为一个有机整体,以整体

的获利能力来体现股东全部权益的价值。

(3)财务资料判断

企业具有较为完整的财务会计核算资料,企业经营正常、管理完善,会计报表经

过审计机构审计认定,企业获利能力是可以合理预期的。

(4)收益法参数的可选取判断

目前国内资本市场已经有了长足的发展,药品制造业上市公司也比较多,相关贝

塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得,采用收益法评估

的外部条件较成熟,同时采用收益法评估也符合国际惯例。

综合以上四方面因素的分析,评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以

采用收益法。

3.对于资产基础法的应用分析

对于有形资产而言,资产基础法以账面值为基础,只要账面值记录准确,使用资

产基础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成

本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)或重置成本,并在

各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。

被评估单位的各项资产、负债资料齐备,历史经营财务数据健全,可以根据会计

政策、被评估单位经营等情况,对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负

债进行识别,同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息,对于具有收益性

的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配,即各项资产的价值可以根据其

具体情况选用适当的具体评估方法得出,满足采用资产基础法评估的要求。故本次评

估采用资产基础法。

在一般情况下,不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。评估

人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后,最终确定采

用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法,然后对两种方法评估结果进行对比分

析,合理确定评估值。

(三)对于所采用的评估方法的介绍

§对于资产基础法的介绍

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本次以北京文丰天济医药科技有限公司为例,介绍资产基础法。

1. 流动资产的评估方法

(1) 货币性资产

货币性资产主要为银行存款,币种全部为人民币。经清查核实后,评估人员以评

估基准日企业合法持有的货币金额为基础,扣除可能存在的回收成本数额为其评估价

值。

(2) 其他应收款

对其他应收款的评估,经清查核实后,评估人员在对其他应收款核实无误的基础

上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项

回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,其他应收款采用个别认定的方法估

计评估风险损失,对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险

损失为 0;对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为 100%;对

很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考企业会计计算坏账准

备的方法,根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准,确定评估风险损失,以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额

确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(3) 预付账款

评估人员在对预付款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情

况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理

现状等,未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况,以调

整后账面值作为评估值。

(4) 存货

被评估单位生产经营消耗的存货,主要为原材料,根据评估基准日市场同等用途、

品质存货的同等批量的估计采购价,考虑此类存货存在的失效、变质、残损、报废、

无用、物理磨损等情况扣除相应的贬值额,以此确定其评估价值;

2.非流动资产的评估方法

(1) 机器设备类资产

机器设备类资产包括机器设备、电子设备。根据本次评估目的,按照持续使用原

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则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和可收集资料情况,采用重置成本法进

行评估。重置成本法是先行估算设备的评估基准日之重置全价,然后根据设备的运行

维护现状及预计其未来使用情况,相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、

经济性贬值等各项贬值,以此确定待估设备的评估价值。

机器设备的重置全价组成依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170 号)《关

于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,自 2009 年 1 月 1 日起,购进或者自制

(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂

行条例》(国务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财

政部、国家税务总局令第 50 号)的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,对于生产性

机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

机器设备评估值=重置全价×成新率

A. 重置全价

a) 机器设备重置全价

机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本,税费、

运杂费、安装调试费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资产投资必要的

前期费用与管理费用等费用,以及占用资金的利息和合理利润等组成。

重置全价计算公式:

重置全价=设备购置费或建造成本+税费+运杂费+安装调试基础费+其他费用

+资金成本+建造利润-设备购置所发生的增值税进项税额

1) 设备购置费

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价,能够查询到基准日市场价格的设备,

以市场价确定其购置价;

不能从市场询到价格的设备,通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上询价

来确定其购置价;

对自制非标设备的设备价值,主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械

台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计),再乘以设备的总重量确定。

2) 运杂费

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基

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础,根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同,按不同运杂费率计取。如供货条件

约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格),则不计运杂费。

3) 安装调试基础费

包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用数据与参数

手册》等资料,按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度,以含税设备购置价为基

准,按不同安装费率、基础费率计取。

对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的设备,

不考虑基础费用。

4) 其它费用

包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用按照

被评估单位的工程建设投资额,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

5) 资金成本

对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线,重置全价中应包括资金

成本。

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按基准

日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常情况周期计算,并按均匀投入考虑:

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%

b) 运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行不含

税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置

税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价,计算公式如下:

重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费

1) 现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价;

2) 新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

c) 电子设备重置全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料,依据其购置价(含税价)确定重置全价。

B. 成新率

a) 机器设备成新率

36

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限,并进而计算其

成新率。其公式如下:

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

b) 电子设备成新率

电子设备主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率。计算公式如下:

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

c) 车辆成新率

按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废

标准规定》,按年限成新率和里程成新率孰低原则确定。然后结合现场勘察情况进行

调整。其中:

使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限)×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

成新率=MIN(使用年限成新率,行驶里程成新率)

d) 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

(2) 其他无形资产

其他无形资产为发明专利权。本次评估依据搜集的资料分析,因国内尚无类似无

形资产充分交易的案例,同类无形资产价格获得的难度较大,因而不能采用市场法;

又由于无形资产形成的直接成本往往与其价值没有直接的对应关系,即投入产出的弱

对应性,因此成本法一般不被采用。因此,本次评估选用收益法,对被评估单位无形

资产的价值进行评估。

超额盈利资本化是根据超额收益与资本化率测算无形资产的收益。即从在一定的

规模条件下的专利产品能够为公司带来的收入入手,计算公司未来可能取得的净利润,

再与行业平均风险报酬进行比较,确定评估对象能够为资产拥有方带来的超额收益,

再计算得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式

为:

评估值=未来收益期内各期无形资产创造的超额收益现值之和

采用的计算公式

37

冠昊生 有限公司拟实施

涉及广 有限公司、北京 司股东全部权益

药科技有限公司

式 企业专利权 评估值;

—未来第 t 年的分成基数

Ft— 数(税后销 ;

n—收

收益年限;

未来第 t 年;

t—未

α—企

企业专利技 收入分成率

T—企

企业所得税

i—折

折现率。

所得税资产

(3)递延所

递 税资产产生于 暂时性差异。 价值与其计

负债的账面价

产生可抵扣

不同产 扣暂时性差异 估计未来期间 纳税所得额

得足够的应纳

可抵扣暂时

用该可 很可能取得用

时性差异时,应当以很 性差异的应

可抵扣暂时性

为限,确认

得额为 认相关的递延 资产,本次评 值作为评估

核实后账面值

资产

(4)其他资

其 包括其他流动 其他非流动资 核实有关资

次评估通过核

务记录,证

阅账务 证实资产的真 完整性。在核 考虑资产的

的基础上,考

对公司持续

限及对 续经营的贡献 资产价值。

3 评估方法

各 在清查核实的 根据评估目的实现后 企业实际需

债项目及金

的负债 金额确定评估 于负债中并非 债项目,按

要承担的负债

算。

§ 法的介绍

本 的广东中昊药 公司、北京文 限公司,主

医药科技有限

苯烯莫德产

经营苯 产品为主的经 其中北京文 限公司是经

医药科技有限

产品中的研

莫德产 研发和技术支 控制苯烯莫德 专有技术;广东中

关的专利和专

业有限公司

昊药业 司是经营苯烯 品中的生产和 莫德产品相

控制苯烯莫

备、生产技

产设备 技术和销售团 次收益法预测 有限公司、北京文

东中昊药业有

38

冠昊生物科技股份有限公司拟实施股权收购

涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

丰天济医药科技有限公司作为一个经营苯烯莫德产品的主体进行测算。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期

股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权

益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流

折现模型,并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展

趋势等,恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益

价值,因此适用于现金流量折现法(DCF)。

1. 评估模型选择

考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况,尤其是未来经营模式、

收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化,资产使用状况等,我们采用企业自由现

金流折现模型评估。

2. 评估基本思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点,本次评估是

以两家被评估单位模拟合并后的报表口径评估其权益资本价值,基本思路是:

(1) 对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债,

并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常

经营所需货币资金,企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债,非经营性的

对外投资,呆滞或闲置设备等非流动资产或负债;

(2) 对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务,按照基准日前后经营

状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益,并折现得到经营性资产的价值;

(3) 对不纳入经营性资产报表范围,在预期收益估算中未予考虑的溢余资产、

非经营性资产和负债,单独评估其价值;

(4) 由上述各项资产和负债价值的加和,得出被评估单位的企业价值,经扣减

付息债务后,得出被评估单位的股东全部权益价值。

3. 评估计算公式

本次评估基本计算公式为:

E BDM (1)

式中:E:被评估单位的股东全部权益价值;

39

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B:被评估单位的企业价值;

D:被评估单位付息债务价值;

M:被评估单位的少数股东权益价值。

其中:B=P+C(2)

式中:P:被评估单位的经营性资产价值;

n

P

Ri Rn1

(3)

i1 (1 r)

i

r(1 r)n

式中:Ri:评估对象在预测期内第 i 年的预期收益;预测期是指被评估单位从评估基

准日至达到经营收益相对稳定的时间。

Rn+1:评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益;

r:折现率;

C:被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产(负债)的价值;

C=C1+C2(4)

式中:C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

4. 应用收益法时的主要参数选取

(1) 预期收益指标和实现收益时点

根据被评估单位的具体情况,使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益

指标。

企业自由现金流量=收入-成本费用-税收+折旧与摊销+利息费用×(1-企业

所得税率)-资本性支出-净营运资金变动

其中,预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配

但尚未分配的利润,未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付

的成本费用,以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相

关费用。

预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定,设定在每年的公历年末。

(2) 预测期

为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势,应选择

40

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可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、资本结

构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周

期,管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测,所在行业现状和发展前景,以

及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。预测期取自评估基准日起的后 5

个完整收益年度。

(3) 预期收益的收益期

由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制,被评估单

位的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定,被评估单位所在行业是

持续发展且没有可预见的消亡期,同时,根据被评估单位的主营业务构成、经营现状、

拥有的资产特点和资源条件,及其对未来发展潜力和前景的判断,被评估单位具有市

场竞争能力和可持续经营能力,在正常情况下,被评估单位将一直持续经营,因此,

本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。

(4) 预期收益终止时的清算价值

由于被评估单位一直持续经营,其股东权益预期收益的持续时间为无穷,故设定

被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。

(5) 折现率

由于评估模型采用企业自由现金流折现模型,按照预期收益额与折现率口径统一

的原则,折现率 r 选取加权平均资本成本模型(WACC)计算确定。则:

r rd wd re we

(5)

Wd:评估对象的债务比率;

D

wd

( E D) (6)

We:评估对象的权益比率;

E

we

( E D) (7)

rd:评估对象的税后债务成本;

re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本

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re;

re r f e ( rm r f ) (8)

式中:rf:无风险报酬率;

rm:市场期望报酬率;

ε:评估对象的特性风险调整系数;

βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;

D

e u (1 (1 t ) ) (9)

E

βu:可比公司的无杠杆市场风险系数;

t

u (10)

D

1 (1 t) i

Ei

βt:可比公司股票的预期市场平均风险系数

5. 溢余资产价值确定

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的,超过被评估单位经营所需的多余

资产。经分析,被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货

币资金。溢余资产主要采用成本法评估。

6. 非经营性资产价值确定

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的,不产生效益并扣除非经营性

负债后的资产。经分析,被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中与被评估

单位收益无直接关系的预付设备款及预测中未计及收益的抗癌类产品专利。非经营性

资产和负债主要采用成本法评估。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,按照我公司与冠

昊生物科技股份有限公司签定的资产评估业务约定书,我公司评估人员已实施了对被

评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,对资产实地察看与

核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以

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及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下:

(一)评估准备阶段

1.接受冠昊生物科技股份有限公司的委托后,我公司即确定了有关的资产评估人

员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范

围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。

2.根据委估资产的具体特点,制定评估综合计划和程序计划,确定重要的评估对

象、评估程序及主要评估方法。

3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组,各小组

分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。

本阶段的工作时间为 2017 年 7 月 10 日~7 月 16 日。

(二)资产清查阶段

1.资产评估申报明细表的填报

根据委托评估资产特点,有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评

估申报明细表。

2.评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表,评估人员到实物存放现场逐项进行

清查和核实,以确定其客观存在;查阅、收集委估资产的权属证明文件,包括车辆行

驶证、合同、发票等资料,以核实其法律权属的合法性;

3.账面价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点,查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料,了

解企业申报评估的资产价值构成情况。

4.评估资料的收集

向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单,指导企业进行资料收集和准备。

5.深入了解企业的生产、管理和经营情况,如:人力配备、物料资源供应情况、

管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等;对企业以前年度的财务资料进行分析,

并对经营状况及发展计划进行分析。

本阶段的工作时间为 2017 年 7 月 16 日~7 月 20 日。

(三)评定估算阶段

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1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下,分别到实物存放现场

对各项实物资产进行勘察和清点,具体情况如下:

评估人员在企业有关人员的配合下,对实物资产进行现场勘查,并查阅其相关的

运行记录、大修记录,填写重点设备现场鉴定作业表,与企业设备管理人员和工程技

术人员进行交流,了解设备管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的

基础上,结合所收集的资料进行综合分析,确定实物资产的成新率。

2.各专业组评估人员分别进行市场调查,广泛收集与评估对象有关的市场交易价

格信息,对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。

3.在企业提供的未来收益预测基础上,收集宏观经济数据、行业相关数据、结合

企业自身产品生产能力,市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。

4.根据加权平均资本成本(WACC)确定资本化率,并分析资本化率的合理性。

5.对未来年期的收益按选定资本化率进行折现,得出资产现值。

6.根据评估工作情况,得出初步结果,听取专家意见,确认无重评、漏评事项,

分析意见,修改完善。

本阶段的工作时间为 2017 年 7 月 20 日~7 月 31 日。

(四)评估汇总、提交报告阶段

将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总,组织有关人员对两种方法进行合理

分析,最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。

按照我公司资产评估规范化要求,组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说

明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的

基础上进行三级复核,即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术

说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核,根据初步审核意见进行修改后

再提交质量监管部审核,再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订,修订后提

交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。

本阶段的工作时间为 2017 年 7 月 31 日~8 月 8 日。

九、评估假设

(一)基本假设

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1. 交易假设:交易假设是假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的

交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2. 公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件,以及资产在这样

的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的

市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的

地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是

在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

3. 持续经营假设:该假设首先设定被评估企业正处于使用状态;其次根据有关数

据和信息,推断处于使用状态的企业还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评

估企业所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了企业的存续状态。

(二)一般假设

1. 国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化;

2. 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变化;

3. 国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内;

4. 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外,无其他重大变化;

5. 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响;

6. 被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化;

7. 企业自由现金流在每个预测期间内均匀产生;

8. 公司的经营模式没有发生重大变化。

(三)特别假设

1. 对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性

限制),除在工作报告中已有揭示以外,假定评估过程中所评资产的权属为良好的和

可在市场上进行交易的;同时也不涉及任何留置权、地役权,没有受侵犯或无其他负

担性限制的。

2. 对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提

供的信息资料,本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实

性、准确性不做任何保证。

3. 对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机

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构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权

文件,假定已经或可以随时获得或更新。

4. 评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、

经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查,并与有关专业人员进行访谈,但未

就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象

和内容差异,以及从中获取的信息等影响,对评估人员形成的专业判断带有一定的主

观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合

其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

5. 我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

6. 假设广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司对所有有关的资

产所做的一切改良,是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划

或工程方面的规定的。

7. 本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素

都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

(四)关于企业经营和预测假设

1. 假设被评估单位在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营目的、经营

方式、管理水平、财务结构,以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去,其收益

可以预测。

2. 假设评估对象所涉及的资产在评估目的经济行为实现后,仍按照预定之开发经

营计划、开发经营方式持续开发或经营。

3. 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等

宏观政策环境相对稳定。除非另有说明,假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法

律法规。

4. 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方

所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

5. 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

6. 假设被评估单位的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同的。

7. 本次评估假设被评估企业可在 2017 年 12 月取得药品上市许可及药品批准文号,

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并在 2017 年 12 月完成 GMP 认证。

8. 假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。

9. 假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营,被评估单位管理层是

负责和尽职工作的,且管理层相对稳定和有能力担当其职务,不考虑将来经营者发生

重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

10. 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致。

11. 假设预测期间企业销售的产品仅为苯烯莫德乳膏,尚不考虑新产品的研发、

生产及销售。

十、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

(一) 资产基础法评估结论

(1)广东中昊药业有限公司

在评估基准日 2017 年 6 月 30 日资产总额账面值 4,680.68 万元,评估值 12,591.85

万元,评估增值 7,911.17 万元,增值率 169.02%;

负债总额账面值 2,605.24 万元,评估值 2,605.24 万元,无评估增减值;

净资产账面值 2,075.44 万元,评估值 9,986.61 万元,评估增值 7,911.17 万元,增

值率 381.18%。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2017 年 6 月 30 日

被评估单位:广东中昊药业有限公司金额单位:人民币万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 1,547.33 1,543.42 -3.91 -0.25

非流动资产 3,133.35 11,048.43 7,915.08 252.61

其中:可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

长期应收款 - - - -

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 1,026.23 1,073.29 47.06 4.59

在建工程 - - - -

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 135.13 8,012.18 7,877.05 5,829.24

其中:土地使用权 - - - -

开发支出 572.29 572.29 - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 1,028.87 1,019.83 -9.04 -0.88

递延所得税资产 353.53 353.53 - -

其他非流动资产 17.32 17.32 - -

资产合计 4,680.68 12,591.85 7,911.17 169.02

流动负债 2,414.24 2,414.24 - -

非流动负债 191.00 191.00 - -

负债合计 2,605.24 2,605.24 - -

净资产(所有者权益) 2,075.44 9,986.61 7,911.17 381.18

(2)北京文丰天济医药科技有限公司

在评估基准日 2017 年 6 月 30 日资产总额账面值 4,649.93 万元,评估值 37,216.24

万元,评估增值 32,566.31 万元,增值率 700.36%;

负债总额账面值 3,929.29 万元,评估值 3,929.29 万元,无评估增减值;

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涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

净资产账面值 720.64 万元,评估值 33,286.95 万元,评估增值 32,566.31 万元,增

值率 4,519.08%。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2017 年 6 月 30 日

被评估单位:北京文丰天济医药科技有限公司金额单位:人民币万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 1,653.12 1,652.91 -0.21 -0.01

非流动资产 2,996.81 35,563.33 32,566.52 1,086.71

其中:可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 131.08 134.69 3.61 2.75

在建工程 - - - -

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 710.07 33,272.98 32,562.91 4,585.87

其中:土地使用权 - - - -

开发支出 2,146.34 2,146.34 - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 0.49 0.49 - -

其他非流动资产 8.83 8.83 - -

49

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涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

资产合计 4,649.93 37,216.24 32,566.31 700.36

流动负债 3,929.29 3,929.29 - -

非流动负债 - - - -

负债合计 3,929.29 3,929.29 - -

净资产(所有者权益) 720.64 33,286.95 32,566.31 4,519.08

(3)资产基础法评估结论

将广东中昊药业有限公司和北京文丰天济医药科技有限公司的净资产评估值进行

加总,即采用资产基础法对广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司

的股东全部权益评估值为 43,273.56 万元,评估值较账面净资产增值 40,477.48 万元,

增值率 1447.65%。

(二) 收益法评估结论

采用收益法对广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司的股东全

部权益评估值为 50,680.10 万元,评估值较账面净资产增值 47,884.02 万元,增值率

1713%。

收益法评估结果汇总表

评估基准日:2017 年 6 月 30 日

被评估单位:广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司金额单位:人民币万元

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定增

项目

7-12 月 度 度 度 度 度 长年度

营业收入 0.00 3,680.00 13,604.00 24,904.80 38,903.28 48,144.16 48,144.16

营业成本 130.53 463.87 888.70 1,375.21 1,927.44 2,313.76 2,313.76

营业税金及附加 0.00 40.05 276.13 505.52 789.66 977.23 977.23

销售费用 180.72 3,119.00 9,384.22 13,664.77 16,890.15 17,827.59 17,827.59

管理费用 802.87 2,229.19 2,734.03 4,283.06 5,262.63 5,932.73 5,932.73

财务费用 290.79 717.22 865.04 752.76 573.08 556.54 556.54

投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

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涉及广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益市场价值

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定增

项目

7-12 月 度 度 度 度 度 长年度

营业利润 -1,404.90 -2,889.34 -544.11 4,323.49 13,460.33 20,536.31 20,536.31

营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

利润总额 -1,404.90 -2,889.34 -544.11 4,323.49 13,460.33 20,536.31 20,536.31

所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 2,505.95 5,134.08 5,134.08

净利润 -1,404.90 -2,889.34 -544.11 4,323.49 10,954.38 15,402.24 15,402.24

加回:折旧 106.12 212.25 212.25 212.25 212.25 212.25 212.25

摊销 179.39 361.97 361.97 358.96 277.34 334.44 0.00

利息费用(扣除税务影

290.78 717.84 863.58 748.01 458.10 406.63 406.63

响)

营运资金筹资补充额 824.08 2,027.73 1,021.80 -3,440.07 -433.54 0.00 0.00

扣减:资本性支出 0.00 0.00 0.00 21.41 24.19 48.78 212.25

营运资金追加额 -4.52 430.45 1,915.48 2,181.22 2,701.91 1,783.63 0.00

企业自由现金流量 0.00 0.00 0.00 0.00 8,742.42 14,523.15 15,808.87

折现率(WACC) 16.5% 16.4% 16.3% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%

企业自由现金流现值 0.00 0.00 0.00 0.00 4,397.09 6,270.01 41,364.16

企业自由现金流现值和 52,031.26

加:溢余资产 1,777.40

加:非经营资产净值 2,544.11

减:付息债务 5,672.68

企业全部股权价值 50,680.10

(三) 对评估结果选取的说明

收益法与资产基础法评估结论差异额为 7,406.54 万元,差异率为 17.12%,差异的

主要原因:

1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,资产基础法

运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的

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角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,从理论上讲,收益法的评估结论能

更好体现股东全部权益价值。

2.资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础,而收益法评估的价值中体

现了被评估单位存在的整体无形资产价值,如商誉等不可确指的无形资产。

3.两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成

本重置为价值标准,反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动(购建成本),这

种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;收益法评估是以资产的预期收益为价

值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏

观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

4.被评估企业经营苯烯莫德产品,是非激素类免疫/消炎药物,是国家 1 类化学

新药。苯烯莫德是一种天然微生物代谢产物中分离出来的非激素类小分子化合物,企

业的核心技术能将其人工合成,并且能有效地工业化大规模生产。苯烯莫德是一类崭

新的化学物,是全球首创的新药,是一个全新的靶点,对银屑病及自身免疫性疾病有

很好的应用前景。企业已向国家食品药品监督管理总局药品审评中心提交了治疗银屑

病的苯烯莫德原料药和苯烯莫德乳膏上市注册申请(受理号为 CXHS1600007、

CXHS1600008),并已经被列入优先审批,说明该产品在药品行业中的先进性。

企业已为销售苯烯莫德产品组建了销售团队,取得了全国 300 多家目标医院的皮

肤科或皮肤科专科医院的信息,取得药品注册证书后可马上开始销售工作。且企业核

心管理人员较集中,管理人员对制药行业独具眼光,能够确保团队成员目标一致,保

证公司销售收入得以实现。

这些条件的组合令被评估企业形成巨大价值,因此,企业存在商誉等不可确指的

无形资产,能在未来为企业经营带来超额利润。

资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值,未将帐外如商誉等不可

确指的无形资产单独剥离评估,而收益法则从被评估单位包括账面和帐外资产的整体

资产预期收益出发,反映了被评估单位所有资产的组合价值。因此,本评估报告采用

收益法的评估结果作为评估结论。

综上所述,本次评估采用收益法的评估结果。

广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司股东全部权益评估值为

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50,680.10 万元,人民币大写金额为:伍亿零陆佰捌拾万壹仟元整。

(四) 评估增减值原因分析

1. 资产基础法增减值原因分析

(1) 流动资产评估减值原因分析

流动资产评估减值主要是由于产成品的账面值是成本价格,而评估时按照平均成

本价进行估算,由于评估单价低于成本单价,因此造成存货评估减值。

(2) 机器设备评估增减值原因分析

设备类资产评估原值减值的主要原因是由于设备技术更新换代较快所致。设备类

资产评估净值增值的主要原因是由于企业计提折旧的年限与评估采用的经济适用年限

存在差异。

(3) 其他无形资产评估增值原因分析

无形资产的账面值为企业根据购置价值及其估计使用年限摊销后的余额,且大部

分其他无形资产形成时的费用列支不在账面反映,本次对其他无形资产的价值评估采

用了超额盈利资本化法,根据超额盈利与资本化率测算无形资产的收益,从而计算出

专利及专有技术的价值,故形成增值。

2. 收益法增值原因分析

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映了广东中昊药业有限公司、北

京文丰天济医药科技有限公司包括有形资产及无形资产的整体获利能力,因此形成增

值。

3. 收益法评估结果较资产基础法高的原因分析

资产基础法评估是以广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司资

产负债表为基础,仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值,未将其账外的无形资

产单独剥离评估;而收益法则从被评估单位包括账面和账外整体无形资产的预期收益

出发,评估的价值中体现了广东中昊药业有限公司、北京文丰天济医药科技有限公司

存在的包括商誉在内的整体无形资产价值,从而造成两种方法评估结论的差异。

(五) 评估结论的有关说明

1. 本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种

交易税费及手续费等支出对其价值的影响,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准

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备。

2. 评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但由于无法

获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析依据,故本

次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

3. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出

专业判断,不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判

断。评估工作在很大程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方提供关于评估对

象的信息资料。因此,评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、

资产所有权文件、证件及会计凭证,以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料

的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响,其真实性和

完整性由委托方或被评估单位负责。

4. 使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”、“特别事项说明”。

5. 在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以

下原则处理:

(1) 当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托方应及

时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3) 对评估基准日后,因监管政策或法律法规的变化,导致评估假设的实现有较

大偏差,且对资产评估结果产生明显影响时,委托方应及时聘请有资格的资产评估机

构重新确定评估价值;

(4) 对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应

给予充分考虑,进行相应调整。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估师执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实可能

影响评估结论,本评估报告使用者对此应特别引起注意:

1. 被评估企业已向国家食品药品监督管理总局药品审评中心提交了治疗银屑病

的 苯 烯 莫 德 原 料 药 和 苯 烯 莫 德 乳 膏 上 市 注 册 申 请 ( 受 理 号 为 CXHS1600007 、

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CXHS1600008),并已经被列入优先审批。根据 CFDA《食药监药化管〔2016〕19 号》

文件中关于新药注册优先审评进度相关内容,苯烯莫德乳膏预计 2017 年 12 月 20 日前

可取得新药证书及药品批准文号,预计取得新药证书同期可完成 GMP 认证。本次评

估假设被评估企业可在 2017 年 12 月取得药品上市许可及药品批准文号,并在 2017

年 12 月完成 GMP 认证。若企业无法在 2017 年 12 月取得药品上市许可及药品批准文

号、完成 GMP 认证,将对评估结论产生重大影响,提请报告使用者注意。

2. 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明而评估

人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

3. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出

专业判断,不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判

断。评估工作在很大程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方提供关于评估对

象的信息资料。评估师并非专门从事鉴证资料真伪和完整性的人员,评估师已经按照

《资产评估法》的要求对相关资料进行了必要的评估查验工作。因此,对于委托方及

被评估单位提供的非真实资料,评估师和评估机构不承担与评估对象所涉及资产产权

有关的任何法律责任。

以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。

十二、评估报告使用限制说明

1. 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

2. 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

3. 本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的审查使用,报告书的使用权归

委托方所有,未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引

用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

4. 当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估;

5. 本评估报告自评估基准日 2017 年 6 月 30 日起一年内有效,超过一年,需重新

进行资产评估。

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十三、评估报告日

本报告专业意见形成日 2017 年 8 月 8 日。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人:

资产评估师:

资产评估师:

2017 年 8 月 8 日

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评估报告附件

目录

一、资产评估经济行为文件

二、委托方营业执照复印件

三、被评估单位营业执照复印件

四、被评估单位评估基准日清产核资专项审计报告

五、委托方及被评估单位承诺函

六、资产评估师承诺函

七、资产评估机构营业执照复印件

八、资产评估机构资格证书复印件

九、资产评估机构具有从事证券资产评估业务资格证书复印件

十、资产评估师资格证书复印件

十一、资产评估业务约定书

十二、资产评估申报明细表

十三、收益法结论表

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