金一文化:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2017-04-28 00:00:00 来源:证券时报
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竞争的承诺函 杜豪、周凡卜、刘影、

制的公司、企业主营业务范围内的业务机会,本承诺人及本承诺人

张广顺、熙海投资、领

控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公

秀投资、王熙光、严琼、

司、企业;本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将

王东海、郭海华

无条件地归金一文化所有。

如金一文化认为必要时,本承诺人将进行减持直至全部转让本

承诺人持有的有关资产和业务,或由金一文化通过法律法规允许的

方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。

本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控制

的其他公司、企业造成的一切损失。

本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间,本公司/

本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一

文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。

本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化

之间的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企

业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、

法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披

关于减少和规

露义务和办理有关报批程序,不利用股东/实际控制人优势地位损害

范关联交易的 碧空龙翔、钟葱

金一文化及其他股东的合法权益。

承诺函

本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业不会利用拥

有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者

上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条

件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损

害上市公司利益的行为。

本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其控

制的其他公司、企业造成的一切损失。

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金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

承诺名称 承诺方 承诺内容

本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任

何直接或间接的股权或其他权益关系,本承诺人没有向金一文化推

荐董事、监事或者高级管理人员,与金一文化的实际控制人、董事、

监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权

益关系,本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于

形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。

本次交易完成后,本承诺人在作为金一文化的股东期间,本承

诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文

化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。

本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生

黄奕彬、黄壁芬、菲利 的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易,本承诺

杜豪、张广顺、博远投 人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理

资、飓风投资、三物投 的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关

资、黄育丰、范奕勋、联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不

郑焕坚、黄文凤、陈昱、利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。

陈峻明 本次交易完成后,本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利

操纵、指使金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员,使

得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件,提供或者

接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害金一文化利

益的行为。

本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生

的与金一文化之间的关联交易,将遵循市场原则以公允、合理的市

场价格进行交易,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关

联交易决策程序。

本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其股东、

控制的其他公司、企业造成的一切损失。

本次交易完成后,本承诺人在作为金一文化的股东期间,本承

诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文

化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。

本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生

的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易,本承诺

人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理

的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关

联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不

利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。

本次交易完成后,本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利

熙海投资、领秀投资

操纵、指使金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员,使

得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件,提供或者

接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害金一文化利

益的行为。

本次交易完成后,本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生

的与金一文化之间的关联交易,将遵循市场原则以公允、合理的市

场价格进行交易,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关

联交易决策程序。

本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化及其股东、

控制的其他公司、企业造成的一切损失。

碧空龙翔、钟葱、黄奕 一、保证金一文化和标的公司的人员独立

彬、黄壁芬、菲利杜豪、 二、保证金一文化和标的公司的机构独立

关于保证上市 张广顺、博远投资、飓 三、保证金一文化和标的公司的资产独立、完整

公司独立性的 风投资、三物投资、黄 四、保证金一文化和标的公司的业务独立

承诺函 育丰、范奕勋、郑焕坚、 五、保证金一文化和标的公司的财务独立

黄文凤、陈昱、陈峻明、 本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化造成的

熙海投资、领秀投资 一切损失。

菲利杜豪、法瑞尔、张 标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定的

关于标的资产 广顺、博远投资、飓风 营业资格,标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同

经营合规性的 投资、三物投资、黄育 意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并

承诺 丰、范奕勋、郑焕坚、不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的

黄文凤、陈昱、陈峻明、情形。

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金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

承诺名称 承诺方 承诺内容

熙海投资、领秀投资 标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,

标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应

终止的情形。截至本承诺函出具日,标的资产不存在尚未了结或可

以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因

本次交易产生人员转移问题。

如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税

务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方

面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本承诺人将向标的资产全

额补偿标的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及金一文化因此遭

受的一切损失。

如因租赁房屋的权属问题,标的资产在租赁期内无法继续使用

租赁房屋的,本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包

括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导

致标的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失)。

标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的

所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资

产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经

营性占用资金的情形,也不存在其他限制权利的情形。

标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权

属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不

存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给金一文化、标的资

产造成的一切损失,并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/

赔偿责任。

除上述《关于标的资产经营合规性的承诺》外,本承诺人将督

促深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂于《发行股份及支付现金购

买资产协议》生效前取得《排污许可证》。如果金艺珠宝因为本次

黄奕彬、黄壁芬 交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、

住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用

或处罚的,本承诺人将向金艺珠宝全额补偿金艺珠宝所有欠缴费用

并承担金艺珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。

本承诺人为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业,

拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务

的合法主体资格。

本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务,不存在任何虚

假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及

责任的行为,不存在可能影响标的资产合法存续的情况。

标的资产的股权不存在代持,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,

不存在可能影响标的资产合法存续的情况。

本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有,不存在权属

纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存

黄奕彬、黄壁芬、菲利

在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、

杜豪、法瑞尔、张广顺、

财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷

关于标的资产 博远投资、飓风投资、

等影响本次交易的情形。同时,本承诺人保证持有的标的资产股权

权属情况的说 三物投资、黄育丰、范

将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。

明与承诺函 奕勋、郑焕坚、黄文凤、

本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产,本承诺人承

陈昱、陈峻明、熙海投

诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后,办理该等股权过户或

资、领秀投资

者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将

在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至金一文化名下

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