中炬 高新第八届董事会第十 七次会议文件之独董意见
中炬高新技术实业 (集 团)股 份有限公司独立董事
关于八届十七次薰事会及 ⒛16年 度相关事项的独立意见
根据 《关于在 上 市公司建 立独 立 董事 的指导意见》、《上 市公司治 理准
则》等法律法规及 《公司章程 》的有关规定 ,作 为 中炬高新技术实业 (集
“ ”
团 )股 份有 限公司 (以 下简称 公司 )的 独 立 董事 ,我 们对公司第八届董事
会第十 七 次会议相关议案及 ⒛ 16年 度相关事项进行 了认真 的了解和查验 ,
发表如下独 立 意见 :
一 、关于 《公司累计和 当期对外担保情况 的专项说 明和独 立 意见》
根据 《关于规范 上 市公司与关联资金往来及 上 市公司对外担保若干 问
题 的通知 》 (证 监 发 [2003]56号 文 ),及 《关于规范上 市公司对外担保行为
的通知 》 (证 监 发 [20“ ]120号 文 )的 有关规定和要求 ,独 立 董事本着实事
求是 的态度 ,在 审阅了公司提供 的相关资料并进行必要 的询 问后 ,对 公司
当期对外担保情况进行核实 ,作 出专项说 明和发表独 立 意见如下 :
截 止 ⒛ 16年 12月 31日 ,公 司累计对外担保总金额 1.95亿 元 ,占
1、
公司经审计 的 ⒛ 16年 末归属于 上 市公司股东所有者权 益 的 6。 叨 %;合 并 口
径计算 ,本 公司累计对外担保总金额变化至最高 5。 Os亿 元 ,占 公司经审计
的 ⒛ 16年 末归属于上市公司股东所有者权益 的 18。 ⒄ %。
2、 报告期 内未发 生新增对外担保 。
3、 公司严格按照有关规定 ,没 有为控股股东及其下属企业 、本公司持
股 50%以 下的其他关联方 、任何法人单位和个人提供违规担保担保 。
4、 目前公司对外担保全部 为下属控股子公司担保 ,是 公司业 务发展 的
需要 :公 司严格按照 《上 市规则 》、《公司章程 》 的有关规定 ,履 行 了必 要
的审批程序 ,认 真履行信 息披 露义务 。公司对外担保事项没有对公司股 东
特别是 中小股东的利益造成 损害 。
二 、对公司 ⒛ 16年 利润分配预案 的独 立 意见
独 立 董事根 据 《公司法 》、《证 券法 》、《关于进 一 步落实 上 市公司现金
分 红有关事项 的通知》、《上 市公司监管指 引 3号 —— 上 市公司现金分红》、
《上海证券交易所上 市公司现金分红指 引 》及 《公司章程 》等相关规定 ,
中炬 高新 第 八 届董事会 第 十 七 次会 议 文件 之独 董 意见
本着实事求是 的态度对公司 ⒛ 16年 度利润分配预案发表 意见如下 :
公司 ⒛ 16年 度利润分配预案与公司主业所处行业特 点及公司实际资金
状况相 吻合 ,现 金 分 红 的 比例达 到 当年合 并报表 归属于股 东 的净利润 的
30%,符 合 《公司章程 》、《2014~2017年 股东 回报规划》的相关规定 ,有 利
于维护广大投资者特别是 中小投资者 的利 益 。该议案 的审议表决程序符合
相关法律法规及 《公司章程 》的规定 ,合 法有效 。
综 上 ,独 立 董事 同意 ⒛ 16年 度利润分配预案 ,并 同意提交公司 ⒛ 16
年度股东大会审议 。
三 、关于续聘天职 国际会计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公司 2017年
度审计机构 的独 立 意见
独 立 董事通过跟踪 、 了解天职 国际会计师事务所对 公司 2016年 度 审
计 工作及 审阅其 出具 的财务审计报告等报告 ,认 为 :公 司聘请 的天职 国际
会计师事务所在为公司提供 2016年 度审计服务 工作 中 ,恪 尽职守 ,遵 循
独 立 、客观 、公 正 的职业 准则 ,从 会计专 业 角度维护公司与股东利 益 ,建
议公司继续聘请天职 国际会计师事务所为公司 2017年 度审计机构 。
四 、关于为美味鲜公司银行授信提供担保 的独 立 意见
根据 《公司法 》、 《关于规范 上 市公司对外担保行为 的通知》 、 《公
司章程 》及 《独 立 董事制度》等有关规定 ,独 立 董事对 公司第八届董事会
第十七 次会议 中审议 的 《为广东美味鲜调味食 品有 限公司银行授信业务提
供担保 的议案》发表独 立 意见 。
本次被担保的对象是公司的全资子公司 ,本 次担保 的主体资格 、资信
状况及审批程序均符合 《关于规范 上 市公司对外担保行为 的通知》及 《公
司章程 》的相 关规定 。美味鲜公司资产负债合理 、盈利 能力较强 、现金流
充沛 ;经 济实力在 同行 中排名前列 。本次担保是为全资子公司授信而进行 ,
风险可控 。
为此 ,独 立 董事 同意公司为广东美味鲜调味食 品有 限公司最高额度为
2.5亿 元 的银行授信业务提供担 保 。
五 、关于投资 《美味鲜 阳西食 品生产项 目》议案 的独 立 意见
独 立 董事根据 中国证监会 《关于在 上 市公司建 立 独 立 董事制度 的指导
中炬高新第八届董事会第十 七 次会议文件之独董 意见
意见》,本 着实事求是的态度 ,对 公司投资 《美味鲜厨邦食 品 (阳 西 )生 产
基地》议案 ,发 表独 立 意见如下 :
1、 本项 目符合 国家产 业 政策 ,保 障食 品安全 ,具 有 良好发展前景 。
2、美味鲜公司在调味食 品行业发展多年 ,并 通过技改扩产取得长足的
进步 ,具 有项 目发展需要 的技术与人才资源 。
3、本项 目的建设符合广东省确定的产业转移政策 ,可 在用地指标 、劳
动力保障 、专项扶持等方面 的一系列优惠 ,有 利于项 目的立 项和建设 。
4、 根据项 目 《可行性研究报告》,项 目总投资 16.25亿 元 ,达 产后将实
现年销售收入 48。 弱 亿元 ,年 利润总额 4.6亿 元 ,净 利润 3.4亿 元 。可大大
提高本公司未来 15~20年 的主营业务 收入和净资产收益 率 ,为 投资者带来
可观 的回报 。
由此 ,独 立 董事 同意美味鲜 阳西食 品生产项 目的实施 ;公 司班子需有
效控制项 目实施 的进度 ,灵 活 、稳健 地开展 资金筹措和调度 ;将 项 目进展
情况及时 向董事会报告 ,达 到信息披露要求 的 ,及 时履行公告手续 。
六 、关于 ⒛ 16年 度 内部控制评价报告 的独 立 意 见
公司 ⒛ 16年 度 内部控制评价报告按照 《企业 内部控制基本规范》、《公
开发行证券 的公司信息披露编报规则第 21号 —— 年度 内部控制评价报告的
一般规定》编制 ,反 映了公司治理和 内部控制 的实际情况 ,⒛ 16年 公司 内
部控制建设有序进行 。 同意公司披露 2016年 度 内部控制评价报告 。
中炬 高新第八届董事会第十七 次会议文件之独董意见
(此 页无 正文 ,为 中炬高新技术实业 (集 团 )股 份有限公司第八届董事会
第十七次会议及 ⒛ 16年 度相关事项的独立董事意见签字页 )
独立 董事 (签 字 ):
曹 红文 :
2017+48208