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云南白药:中国国际金融股份有限公司关于公司重大事项继续停牌相关事项的核查意见

2016-09-30 12:37:15 来源:深交所
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中国国际金融股份有限公司

关于云南白药集团股份有限公司

重大事项继续停牌相关事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为云南白药控股有

限公司(以下简称“白药控股”)混合所有制改革的财务顾问,根据深圳证券交

易所(以下简称“深交所”)《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌

业务》(以下简称“《停复牌业务指引》”)的有关规定,对本次重大事项继续停牌

事宜进行了核查,核查情况与意见如下:

一、前期信息披露情况

因云南白药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“云南白药”)接到白

药控股通知,称公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下

简称“云南省国资委”)正在筹划与白药控股相关的重大事项,经公司向深交所

申请,公司股票(证券简称:云南白药,证券代码:000538)自2016年7月19日

(星期二)开市起停牌。

公司于2016年7月20日、2016年7月26日、2016年8月2日、2016年8月9日、2016

年8月16日、2016年8月23日、2016年8月30日、2016年9月6日、2016年9月13日、

9月22日、9月29日分别披露了《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》

(公告编号:2016-27)、 云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》 公

告编号:2016-28)、《云南白药集团股份有限公司重大事项继续停牌及进展公告》

(公告编号2016-29)、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》(公

告编号2016-30)、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》(公告编

号2016-31)、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》(公告编号

2016-33)、《云南白药集团股份有限公司重大事项继续停牌及进展公告》(公告编

号2016-38)、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》(公告编号

2016-39)、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》(公告编号

2016-40)、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》(公告编号

2016-41)、《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》(公告编号

1

2016-42),具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

在公司股票停牌期间,公司严格按照相关法律法规和规范性文件的有关规

定,严格履行相关决策程序,及时披露相关信息。

二、本次改革的基本情况及进展

根据《云南省国资委关于推进云南白药控股有限公司混合所有制改革的通

知》(云国资规划[2016]204号),公司实际控制人云南省国资委正在进行白药控

股的混合所有制改革工作(以下简称“本次改革”),且该事项与云南白药存在一

定的关联性。

(一)本次改革的背景及方案

1、本次改革的背景

党的十八届三中全会明确提出要大力发展混合所有制经济,为认真贯彻落实

中央和省委有关文件精神,积极有序发展混合所有制经济,中国共产党云南省委

员会(以下简称“云南省委”)、云南省人民政府(以下简称“云南省政府”)

决定以白药控股为试点,积极推进混合所有制改革。

目前医药行业正处于从大工业产品、大工业制造向服务型产品、服务型企业

转变,从大批量同质化产品向个性化消费转变的转型升级期。因此,为了能够抓

住机遇、推进医药产业转型升级,云南省委、云南省政府高度重视发展医药产业。

白药控股作为云南省医药健康产业的标杆企业,肩负着非常重要的责任。

通过此次混合所有制改革,白药控股拟引入长期战略合作伙伴。一是可以建

立更为灵活的体制机制和更加市场化的治理结构,从而使白药控股更好地适应市

场竞争,为长期可持续发展奠定良好的制度基础。同时,白药控股可引入资金实

现规模扩张,发展增量业务。本次改革将有利于白药控股在此次医药行业转型的

窗口期抓住机遇、赢得先机。

2、本次改革的方案

本次改革在白药控股层面进行,以新股东增资为主、云南省国资委转让少数

2

股权。引入新股东后,云南省国资委与新股东将各自持有白药控股50%股权,不

影响白药控股持有的上市公司的股份比例,亦不影响白药控股的控股股东地位。

同时,本次改革坚持市场导向,白药控股高管由董事会选聘。

本次改革的方案尚待取得云南省政府、国务院国有资产监督管理委员会(以

下简称“国务院国资委”)等部门的审批,交易各方尚未签署合作协议。

(二)本次改革的进展情况

截至本核查意见出具之日,本次改革的推进情况如下:

云南省国资委正在积极推动白药控股混合所有制改革相关工作的开展,积极

推进与合作意向方的商业谈判,双方就合作的关键事项基本取得了共识。审计评

估方面,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构,已基本结束相

关工作。北京中同华资产评估有限公司作为评估机构,评估报告正在履行备案程

序。目前,本次交易涉及到的具体问题正在与相关有权部门进行咨询。

三、继续停牌的原因及预计复牌时间

(一)继续停牌的原因

根据深圳证券交易所的相关规定,公司于2016年7月19日开市起停牌,于8

月30日公告了重大事项继续停牌及进展公告,在该公告中披露了预计在2016年10

月1日前发布相关公告并申请复牌。

由于本次改革属于重大无先例事项,涉及到的具体问题正在向相关有权部门

进行咨询,且方案的实施尚需完成评估备案程序和取得云南省政府、国务院国资

委等部门的事前审批,无法在2016年10月1日前复牌。同时,由于难以预计云南

省政府、国务院国资委等部门的审批完成时间,为保证公平信息披露,维护广大

投资者的利益,避免公司股票价格异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规

则》、《停复牌业务指引》等有关规定,公司股票拟申请继续停牌。

(二)预计复牌时间

经公司第八届董事会2016年第七次会议审议通过,公司将于2016年10月18

3

日召开公司2016年第二次临时股东大会审议《关于公司重大事项停牌期满申请继

续停牌的议案》。待该议案获得股东大会审议通过后,公司申请股票继续停牌,

预计在2016年12月31日前发布相关公告并复牌。

停牌期间,公司将根据事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求

履行信息披露义务。

四、继续停牌期间的工作计划

在上市公司股票继续停牌期间,本次改革的相关各方将积极、有序推进本次

改革各项事宜,尽快完成评估报告备案,并履行必要的报批和审议程序。上市公

司将及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次本次重大事项的进展情

况公告。

五、财务顾问关于上市公司继续停牌的专项核查意见

经中金公司核查,本次改革仍在积极推进之中。公司自2016年7月19日停牌

以来,严格按照有关法律法规的规定,编制信息披露文件。

因本次改革属于重大无先例事项,涉及到的具体问题正在向相关有权部门进

行咨询,且本方案的实施尚需完成评估备案程序和取得云南省政府、国务院国资

委等部门的事前审批,无法在2016年10月1日前复牌。同时,由于难以预计云南

省政府、国务院国资委等部门的审批完成时间,为保证公平信息披露,维护广大

投资者的利益,避免公司股票价格异常波动,公司拟向深交所申请公司股票继续

停牌。

鉴于上述情况,中金公司认为公司继续停牌具有合理性。公司申请继续停牌

符合《停复牌业务指引》等有关规定,不存在损害中小投资者利益的情形。中金

公司将督促公司继续履行相关信息披露义务,遵守相关规定及承诺,在本次重大

事项各项工作完成之后尽快复牌。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司

重大事项继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页)

中国国际金融股份有限公司

2016年9月29日

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