证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2016-081
东方日升新能源股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东方日升”）于 2016
年 9 月 28 日召开了第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《东方日升关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次关于回购
注销部分限制性股票相关事项详细内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015 年 3 月 10 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方
日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会
第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核
实，公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确
同意的独立意见。
2、2015 年 7 月 17 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日
升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2015 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《东方日升关于向首期激励对象授予限制性股票的议案》。公司的独立
董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
4、2016 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划预留部分相关事项的议案》、《东
方日升关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《东方日升关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；公司第二届监事会第二十
七次会议审议上述议案并对公司本次预留限制性股票激励对象名单进行核实。同
意确定 2016 年 7 月 20 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 7 名激励
对象授予 300 万股预留限制性股票，同意公司对吴燎炎等四人持有的未解锁限制
性股票共计 37 万股全部进行回购注销，回购价格为 4.22 元/股。公司的独立董
事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
5、2016 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过
了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》；公司第二届监事会第二十九次会议审议上述议案并对公司本次预留限制性
股票激励对象名单进行核实。同意公司对刘威等 5 人持有的未解锁限制性股票共
计 13.3 万股全部进行回购注销，回购价格为 4.22 元/股。公司的独立董事戴建
君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
2015年9月30日,公司根据《激励计划（草案）》向194名激励对象合计授予
2468.17万股的限制性股票完成登记。根据股权激励计划的有关规定，“激励对象
发生以下情况而离职的，则已获授且已解锁的限制性股票不做处理，已获授但尚
未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。
1、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同和聘用合同；
2、与公司签署的劳动合同或聘用合同期限已满，个人提出不再续订的；
3、因个人失职而导致公司提出解除或终止劳动合同的；
4、公司裁员；”
已辞职的激励对象已不符合公司股权激励计划规定的激励条件，其所持尚未
解锁的限制性股票应由公司回购注销。
2016 年 7 月 20 日，公司第二届董事会第四十一会议审议通过了《东方日升
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，经对已授
予的 194 名激励对象进行核查确认，其中有 4 名激励对象辞职，以上 4 名激励对
象持有尚未解锁的合计 37 万股限制性股票应由公司全部回购注销。
截止本次董事会决议公告日，经对已授予的 190 名激励对象进行核查确认，
其中有 5 名激励对象辞职，以上 5 名激励对象持有尚未解锁的合计 13.3 万股限
制性股票应由公司全部回购注销。
2、回购的数量及价格
公司授予日后，未实际向激励对象派发现金红利（根据《东方日升首期限制
性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)：“公司进行现金
分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得
税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分
限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应
扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”）、送红股、公积金转增
股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况。
因此，对首次授予限制性股票的对象吴燎炎等 4 人所持有的未解锁股份按照 4.22
元/股予以回购注销。
鉴于原激励对象刘威等共计 5 人向公司提出辞职，已不符合激励条件，公司
董事会同意根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对上述 5 人已获授但尚
未解锁的限制性股票 13.3 万股按授予价格 4.22 元/股予以回购注销，应支付回
购人民币 56.126 万元。
3、回购资金及股本变动情况
（1）本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 56.126 万元，资金来源为公
司自有资金。
（2）本次回购注销完成后，公司股份数总将由 674,223,924 注[1]股减至
674,090,924 股，本次回购完成后公司将依法履行减资程序。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
股权结构变动情况：
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） +（-） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份
231,334,045 34.29 -133,000 231,201,045 34.30
高管锁定股
165,354,755 24.51 —— 165,354,755 24.53
首发后个人类限售
股 40,291,589 5.97 —— 40,291,589 5.98
首发后机构类限售
股 1,376,001 0.20 —— 1,376,001 0.20
股权激励限售股
24,311,700 3.60 -133,000 24,178,700 3.59
无限售条件股
442,889,879 65.65 —— 442,889,879 65.70
股份总数 674,223,924
100.00 -133,000 674,090,924 100.00
注[2]
注[1]、[2]：本次变动前股份总数为 2016 年 7 月 20 日第二届董事会第四十一次
会议审议通过回购注销事项后的股份总数，第二届董事会第四十一次会议审议通
过回购注销的股份尚未办理完成相关注销手续。
四、独立董事、监事会、律师意见
独立董事发表独立意见：
鉴于激励对象刘威等5人已经离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未
解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划（草案）》的相关规定，符
合相关法律法规的规定。
因此，我们同意对此部分股票按照公司《激励计划（草案）》中对回购事项
的规定实施回购注销。
监事会发表意见：
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认
为：根据公司《激励计划（草案）》的有关规定：“激励对象发生以下情况而离职
的，则已获授且已解锁的限制性股票不做处理，已获授但尚未解锁的限制性股票
不得解锁，由公司回购后注销。
1、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同和聘用合同；
2、与公司签署的劳动合同或聘用合同期限已满，个人提出不再续订的；
3、因个人失职而导致公司提出解除或终止劳动合同的；”
公司《激励计划（草案）》中的激励对象刘威等5人离职已不符合激励条件。
综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计
划的有关规定，同意公司将刘威等5人持有的尚未解锁限制性股票共计13.3万股
全部进行回购注销，回购价格为4.22元/股。
律师事务所出具如下意见：
公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法实施授权，本次
回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性股票的数量和价
格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履
行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
五、其他事项
根据公司 2015 年 7 月 17 日召开的东方日升 2015 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等议案。此次股东大会同意授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事
项，因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
六、备查文件
1、第二届董事会第四十三次会议决议；
2、第二届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、浙江和义观达律师事务所关于东方日升回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 28 日
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