北京中企华资产评估有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（161578 号）的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（161578 号），北京中企华资产评估有限责任公司对反馈意见
所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。（除非文义另有所指，
本回复中所使用的词语含义与《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）一致）：
20.申请材料显示，本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益法
评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安
启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司
英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以
市场法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露采用上述方法对标的资产进
行评估的原因、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据《资产评估准则——企业价值》，评估师根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，以及收益法、市场法和资产基础法三种资产
评估基本方法的适用条件，选择标的资产的评估方法。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第二十条第三款规定，对标的资产原则上应采用两种以上方法进
行评估。
一、对滨州发动机采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评
估结果作为定价依据
截止评估基准日，滨州发动机主要资产为在建发动机生产线项目，产能规划
为一期一阶段年产 10 万套铝合金发动机缸体缸盖，一期二阶段年产 15 万套铝合
金发动机缸体缸盖，二期年产 40 万套变速箱壳体及 30 万套变速器壳体。目前上
1
述项目处于在建阶段，由于是新建、在建项目，可以采用资产基础法进行评估；
被评估单位提供了项目申请报告及其他资料，对项目建成后的未来收益进行了预
测，可以采用收益法进行评估。
综上，对滨州发动机采用资产基础法和收益法进行了评估。
目前上述项目处于在建阶段，考虑该项目投资额大，且距离项目建成投产尚
有一定的时间，未来项目建设过程中面临的不确定性因素较多，这些因素都会对
未来收益产生较大影响，故本次选用资产基础法评估结果。
二、对泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价
依据
对于控股子公司-泰安启程，海纳川对其生产经营决策有控制权，根据企业
过往的经营业绩、行业发展趋势等，未来收益能够进行合理预测，收益的风险可
以量化，因此可以采用收益法评估。
由于近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较多，且交易案例
的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市
场法评估
综上，对泰安启程采用了市场法及收益法进行评估。
由于泰安启程产品出口业务占比较大，受汇率波动影响，其经营业绩及收益
法估值的不确定性较大；近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较
多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获
得，市场交易价格相对透明，其估值更具有说服力，故本次评估选用市场法评估
结论。
三、对于联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础
法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价的依据
对于联营公司英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气、翰昂等公司，由于近两年
相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较多，且交易案例的市场信息、财
务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法评估。
上述联营公司提供了资产、负债明细及相关资料，可以采用资产基础法进行
评估。
综上，对于联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础
法和市场法进行了评估。
上述四家联营企业，均为中外合资公司，其控股股东均为所在行业全球领先
2
的设计者、制造商和销售商之一。四家联营企业凭借较高的管理水平、产品技术
水平、良好的客户关系等，具有较强的竞争力及盈利能力。由于上述四家企业与
其盈利能力相关的部分无形资产在资产基础法评估中没有体现，资产基础法评估
结果不能很好地反映其企业价值。近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交
易案例较多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公
开渠道获得，市场交易价格相对透明，其估值更具有说服力，故本次评估选用市
场法评估结论。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法和收益
法评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安
启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英
瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场
法评估结果作为定价依据，上述方法符合《资产评估准则——企业价值》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等规定，具有合理性。
21.申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，滨州发动机 100%股权评估值
为 216,645.25 万元，较审计后账面净资产 68,707.89 万元，评估增值 147,937.36
万元，增值率为 215.31%。截至 2015 年 12 月 31 日，泰安启程 100%股权评估
值为 38,703.50 万元，评估增值 17,567.33 万元，增值率 83.12%。请你公司补充
披露滨州发动机、泰安启程评估增值较大的原因及合理性。请财务顾问、评估
师核查并发表明确意见。
回复：
一、滨州发动机评估增值较大的原因及合理性
滨州发动机 100%股权评估值为 216,645.25 万元，较审计后账面净资产
68,707.89 万元，评估增值 147,937.36 万元，增值的主要原因是滨州发动机的持
有的股权投资评估增值。滨州发动机股权投资评估增值情况如下：
金额单位：万元
被投资单位 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
泰安启程 10,779.44 19,738.78 8,959.34 83.12
天纳克减振 10,700.08 74,283.95 63,583.87 594.24
天纳克排气 2,096.25 15,739.06 13,642.81 650.82
英瑞杰 9,366.45 31,848.89 22,482.45 240.03
3
翰昂 17,967.57 57,235.07 39,267.50 218.55
合计 50,909.79 198,845.76 147,935.97 290.58
天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂的控股股东均为所在行业全球领先
的设计者、制造商和销售商之一，为全球各地的整车制造厂商以及汽车售后配件
市场提供优质的产品和服务。上述 4 家公司均为中外合资公司，具有良好的客户
关系，并且凭借较高的管理水平、产品技术水平，为主要整车生产企业提供配套，
具有较强的竞争力，盈利能力较强。由于其管理、技术、客户关系等与其盈利能
力相关的无形资产没有资本化，其账面净资产相对较低。
天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂盈利能力较好，其 2015 年净资产
收益率分别为 58.4%、63.2%、30.2%、30.7%，远高于可比交易案例 19.6%的平
均水平，也远高于汽车零部件行业上市公司 10.7%的平均水平。评估增值率和净
资产收益率基本呈线性关系，净资产收益率越高，公司的 PB 水平越高，评估值
较账面净资产增值率也越高。
综上所述，由于天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂盈利能力较强，净
资产收益率较高，以及与其盈利能力相关的部分无形资产没有资本化，账面净资
产相对较低，所以上述四家公司评估增值较大，增值率较高。
二、泰安启程评估增值的原因及合理性
泰安启程 100%股权评估值为 38,703.50 万元，评估增值 17,567.33 万元，增
值率 83.12%。
泰安启程是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一，生产的铝合金车轮
80%以上直接出口到国际 AM 市场，在国际汽车铝轮 AM 细分市场上，泰安启程
在国内企业中处于前列。经过多年的经营，泰安启程具有了一定的技术优势、品
牌优势和客户优势，具有较好的盈利能力。
泰安启程盈利能力较好，由于与其盈利能力相关的技术、品牌和客户关系等
无形资产，没有资本化，其账面净资产相对较低，所以评估增值较大。泰安启程
2015 年净资产收益率 12%，低于可比交易案例 19.6%的平均水平，高于汽车零
部件行业上市公司 10.7%的平均水平，其 PB1.83 倍低于可比交易案例平均 2.3
倍的 PB 水平，其估值和同行业可比公司比，处于有合理水平。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易标的滨州发动机评估增值主要因为其联营公
司天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂评估增值较大。由于天纳克减振、天
纳克排气、英瑞杰、翰昂盈利能力较强，净资产收益率较高，以及其管理、技术、
4
客户关系等与其盈利能力相关的部分无形资产没有资本化，账面净资产相对较低，
所以上述四家公司评估增值较大。四家公司 2015 年净资产收益率分别为 58.4%、
63.2%、30.2%、30.7%，远高于可比交易案例 19.6%的平均水平，也远高于汽车
零部件行业上市公司 10.7%的平均水平，评估增值具有合理性。交易标的泰安启
程是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一，在国际汽车铝轮 AM 细分市场
上具有优势。经过多年的经营，泰安启程具有了一定的技术优势、品牌优势和客
户优势，具有较好的盈利能力，由于与其盈利能力相关的技术、品牌和客户关系
等无形资产，没有资本化，其账面净资产相对较低，所以评估增值较大。其估值
和同行业可比公司比，处于有合理水平，评估增值具有合理性。
22.申请材料显示，在 A 股上市公司近三年通过发行股份购买资产、现金收
购股权等交易案例中，收集到的涉及汽车零部件业务的交易案例近 40 个，按主
营业务、主要产品、业务模式等，从中选出 10 个可比交易案例。请你公司补充
披露：1）涉及汽车零部件业务的近 40 个交易案例基本情况，选择其中 10 个可
比交易案例的原因、依据及合理性。2）市场法评估中调整系数确定的依据及合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、涉及汽车零部件业务的近 40 个交易案例基本情况，选择其中 10 个可
比交易案例的原因、依据及合理性
（一）汽车零部件业务交易案例基本情况
本次对泰安启程、英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气、翰昂等汽车零部件公
司采用了市场法中的交易案例比较法进行评估。通过 Wind 资讯金融终端查询，
标的公司所在行业为机动车零配件与设备的并购案例约 40 个，交易案例中的标
的公司基本情况如下：
序 交易
首次披露日 交易标的 主营业务 主要产品及服务
号 买方
内燃机及汽车零部件制
主要产品是汽车发动机连杆，
苏垦银河 西仪 造、销售；机械配件、
1 2015-12-30 包括乘用车连杆、商用车连杆
100%股权 股份 五金工具、金属材料及
以及工程机械连杆
建筑材料销售等
5
序 交易
首次披露日 交易标的 主营业务 主要产品及服务
号 买方
主要从事汽车安全气囊
电点火管、 产气药剂及
各种类型微型气体发生
陕西庆华 华域 汽车安全气囊电点火管、 产气
2 2015-12-29 器等系列 产品的开发、
35%股权 汽车 药剂
生产和销售， 是国内
自主汽车安全系统用火
工品主要生产供货商。
富通空调主要产品可以分为内
富通空调 奥特 汽车空调压缩机及其系 控摇盘式变排量压缩机、斜盘
3 2015-12-26
100%股权 佳 统的生产、制造、销售。 式变排量压缩机、斜盘式定排
量压缩机
以特种车辆、大型运输
设备研发和制造为主的
主要从事军用特种汽车研发、
江阴戎辉 上海 专业公司，主要从事军
4 2015-12-09 生产、 改装以及工程机械制造
100%股权 新梅 用特种汽车研发、生产、
等业务。
改装以及工程机械制造
等业务。
公司产品涵盖新能源汽车产业
深圳五洲 链的所有关键环节，包括混合
京威 从事新能源客车生产研
5 2015-12-07 龙 48% 股 动力、纯电动、燃料电池、清
股份 发
权 洁燃料客车等
列
上海德尔福为汽车热交
上海德尔 换系统开发制造商，具 公司的主要产品分为 HVAC
航天
6 2015-09-17 福 50% 股 备年产 120 多万套汽 空调箱系统、 PTC 发动机冷却
机电
权 车空调系统的生产能 模块系统两大类别。
力。
生产汽车零部件用模
具、夹具以及车用方向
汽车零部件用模具、夹具以及
金兴汽车 万里 盘、仪表盘、汽车内饰
7 2015-08-20 车用方向盘、仪表盘、汽车内
70%股权 扬 件、外饰件，电视机零
饰件、外饰件
部件制造，塑料加工专
用设备制造。
公司的主要产品有靠背护板、
吉林华翼 京威 生产制造、销售汽车零
8 2015-08-13 手套箱总成、仪表板总成及辅
100%股权 股份 部件、汽车饰件。
件、副仪表板总成等。
自主研发、生产新能源
主要产品：新能源驱动电机系
天津松正 万向 汽车驱动电机系统（电
9 2015-07-29 统（电机+控制器）、松正四代
10%股权 钱潮 机+控制器）和动力总成
插电式深混动力系统。
系统。
山东丽驰 隆鑫 研发、 生产及销售观光 观光旅游车、 低速电动四轮车
10 2015-07-25
31%股权 通用 旅游车、 低速电动四轮 及相关零部件、配件和组件。
6
序 交易
首次披露日 交易标的 主营业务 主要产品及服务
号 买方
车及相关零部件、配件
和组件。
专用作业车（应急电源
专用作业车（应急电源车、抢
海 德 馨 泰豪 车、抢险救援照明车、
11 2015-07-15 险救援照明车、应急通讯车）
51%股权 科技 应急通讯车）的生产、
等
销售
主要产品包括柴油发动机控制
上海海能主营业务为汽 类产品（含 ECU 与 DCU）、
上海海能 方正 车动力总成电子控制类 气体发动机控制类产品
12 2015-06-09
100%股权 电机 产品的研发、生产及销 （ GCU）、新能源汽车控制类
售业务。 产品（ HPT）、自动变速箱类
产品（ AMT）等。
德沃仕自成立以来专注 德沃仕的主要产品系新能源汽
德 沃 仕 方正 于新能源汽车驱动电机 车驱动电机，根据技术类型不
13 2015-06-09
100%股权 电机 的研发、生产及销售业 同可分为交流异步驱动电机和
务。 永磁同步驱动电机
国内外铁路需要的各类
货车轮轴、客车轮轴、
城市轨道交通用轮轴、 各类货车轮轴、客车轮轴、城
马晋公司 马钢 高速动车组轮轴和机车 市轨道交通用轮轴、高速动车
14 2015-05-30
50%股权 股份 轮轴等全谱系轮轴的研 组轮轴和机车轮轴等全谱系轮
发、制造，以及转向架 轴
等轨道交通装备的研
发、制造
成都联腾专业从事新能
源汽车系统性解决方案
成都联腾 康盛 服务，新型驱动电机系 新型驱动电机系统、传动系统、
15 2015-05-27
100%股权 股份 统、传动系统、混合动 混合动力和电力驱动控制系统
力和电力驱动控制系统
的研发、生产和销售。
荆州新动力专业从事新
荆州新动
康盛 能源汽车电机、工业高 新能源汽车电机系统及其专用
16 2015-05-27 力 100%股
股份 效节能电机及其专用设 制造设备。
权
备的研发、生产和销售。
合肥卡诺专业从事新能 合肥卡诺主要产品涵盖全车系
合肥卡诺 康盛 源电动汽车空调、常规 汽车空调，初步具备年产商用
17 2015-05-27
100%股权 股份 汽车空调及其控制装置 车空调 1 万台套、乘用车空调
的研发、生产和销售。 10 万台套的能力。
百胜动力是一家专业化 生产舷外机、发电机、水泵和
百胜动力 东方 生产舷外机、发电机、 发动机，产品应用于游艇和摩
18 2015-05-26
15%股权 精工 水泵和发动机的生产厂 托艇等休闲运动器械、军用机
商 械装备、海事装备等。
7
序 交易
首次披露日 交易标的 主营业务 主要产品及服务
号 买方
美赛达以车载导航方案
起家，研发车载导航核 美赛达产品已经涵盖互联版车
美 赛 达 永太
19 2015-04-17 心板方案，曾是中国最 机、 SMARTBOX、 CANBOX、
20%股权 科技
大的导航核心板方案商 后视镜、T-BOX、 OBD 等。
之一。
业务领域涵盖开发和制
造用于汽车的座舱系
延锋金桥 华域 汽车的舱系统、仪表板、门内
20 2015-03-27 统、仪表板、门内外饰
12.5%股权 汽车 外饰件和其它汽车内饰产品
件和其它汽车内饰产
品。
产品种类主要包括仪表盘骨
万丰镁瑞 镁瑞丁主营业务为大中 架、动力总成件、前端载体、
万丰
21 2015-03-17 丁 100%股 型镁合金压铸产品的研 支架类、后提升门内板等五个
奥威
权 发、生产与销售 类型，此外还涉及方向盘、座
椅等其他汽车零部件。
方盛电气为方盛实业旗 汽车线束总成、汽车电器系统
下从事汽车线束总成、 的研发、设计、制造和销售，
方盛电气 得润
22 2015-02-12 汽车电器系统的研发、 具备年产 21 万套汽车及工程
60%股权 电子
设计、制造和销售的专 机械线束、汽车车身控制模块
业企业 等汽车电子产品的生产规模
金亭线束生产的汽车线束产品
金亭线束主营汽车线束 可分为大线束和小线束两类，
金亭线束 永鼎
23 2015-01-16 的研发、生产、检测和 涵盖仪表板线束、车身线束、
100%股权 股份
销售 发动机线束和各类小线束等线
束产品。
主营业务为汽车空调压
缩机的研发、生产和销
奥特佳主要产品可以分为涡旋
奥 特 佳 奥特 售，具体产品为涡旋式
24 2014-12-20 式压缩机、电动涡旋式压缩机
100%股权 佳 汽车空调压缩机、电动
以及外控变排量压缩机，
涡旋式汽车空调压缩机
等。
矿山机械、建筑工程用
徐工基础 徐工 机械、石油钻采专用设 矿山机械、建筑工程用机械、
25 2014-12-16
100%股权 机械 备及配件的研发、制造、 石油钻采专用设备及配件
销售、维修和租赁
生产销售 PAT 力限器、
徐州派特 徐工 交通监控系统及其它机 生产销售 PAT 力限器、交通监
26 2014-12-16
50%股权 机械 电一体化产品并提供服 控系统
务
徐州赫思 生产工程机械自动化控 工程机械自动化控制产品，电
徐工
27 2014-12-16 曼 50% 股 制产品，电子产品，汽 子产品，汽车电子，仪器仪表，
机械
权 车电子，仪器仪表，传 传感器及相关控制软件
8
序 交易
首次披露日 交易标的 主营业务 主要产品及服务
号 买方
感器及相关控制软件
美驰车桥 徐工 生产销售各类驱动桥及
28 2014-12-16 各类驱动桥及配件
40%股权 机械 配件
福建万润专注于系列新
福建万润 纳川 新能源汽车动力总成的研发、
29 2014-12-11 能源汽车动力总成的研
51%股权 股份 生产和销售
发、生产和销售
从事以“快速充电”为核
心战略的新能源汽车动
恒通电动 西部 快速充电插电式混合动力、纯
30 2014-12-04 力系统研发制造、新能
35%股权 资源 电动公交客车及其动力系统
源汽车整车集成和新能
源客车销售
天海同步的主营业务为
专业化汽车变速器换挡
核心部件总成的研发、 主要产品有各种系列的同步
天海同步 光洋
31 2014-12-09 生产与销售。 主要产品 器、行星排、薄壁件类的圈和
100%股权 股份
有各种系列的同步器、 环等。
行星排、薄壁件类的圈
和环等。
湖北新火 新火炬的主营业务为研
双林
32 2014-08-05 炬 100%股 发、生产和销售汽车轮 汽车轮毂轴承及其单元
股份
权 毂轴承及其单元。
东风实业是以乘用车各
武汉实业 天汽 类热成型件、冲压、焊 乘用车各类热成型件、冲压、
33 2014-07-25
40%股权 模 接件为主导产品的专业 焊接件
化汽车零部件制造企业
福尔达是国内领先的乘
福尔达的关键功能件主要是为
用车智能电子集成控制
中高档乘用车实现国产化替代
系统、照明系统（含顶
福 尔 达 京威 进口的非标准零部件，包括：
34 2014-05-14 灯控制模块）、关键功
100%股权 股份 空调出风口、顶棚拉手总 成、
能件等领域集设计、研
眼镜盒、烟灰盒、杯架、杂物
发、制造于一体的综合
盒、接线盒等。
服务供应商。
秦皇岛威卡威一直从事 秦皇岛威卡威主要生产汽车的
秦皇岛威 汽车零部件生产和销 外饰件，目前在生产的产品有
京威
35 2014-05-14 卡 威 49% 售，其主要产品包括车 60 余种。产品主要分为三大
股份
股权 门框、B 柱饰板以及亮 类：车门框、 B 柱饰板类以及
饰条 亮饰条。
上海德梅 上海德梅柯定位于工业 焊接机器人工作站、涂胶机器
华昌
36 2014-04-04 柯 100%的 机器人系统集成领域， 人工作站，汽车焊装机器人生
达
股权 自设立以来一直专注于 产线等。
9
序 交易
首次披露日 交易标的 主营业务 主要产品及服务
号 买方
汽车焊装生产线用工业
机器人成套装备及生产
线的设计、研发、生产
和销售
合正电子专注于提供车
载移动互联网的产品与 车载移动互联网的产品与服
合正电子 盛路
37 2014-01-28 服务，满足驾乘者对“车 务，满足驾乘者对“车安全、车
100%股权 通信
安全、车生活、车应用” 生活、车应用”的需求
的需求。
汽车零部件（包括汽车
排气消声系统、汽车排
气催化转化器、汽车硅 车排气消声系统、汽车排气催
万向通达 万向
38 2013-12-05 油风扇离合器、汽车燃 化转化器、汽车硅油风扇离合
90%股权 钱潮
油箱）、机械加工模具、 器、汽车燃油箱
工艺装备的设计、制造
与销售
飞燕活塞
中原 活塞环、内燃机零部件、
39 2013-10-25 环 49.16% 活塞环、内燃机零部件
内配 机电产品生产销售；
股权
专业从事大功率车用发
电机及起动机的研发及
生产。北京佩特来产品
北京佩特
大洋 主要应用于大中轻型柴
40 2013-10-15 来 72.768% 大功率车用发电机及起动机
电机 油机、大中型客车、轻
股权
中重型卡车、中高档工
程机械以及船机、发电
机组等。
（二）选择其中 10 个可比交易案例的原因、依据及合理性
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企
业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
1、同处一个行业，受相同经济因素影响；
2、企业业务结构和经营模式类似；
3、企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当；
4、交易类型类似；
5、交易基准日较近；
6、交易标的公司的交易资料、财务数据尽可能完整。
根据上述原则，围绕汽车零部件及其相关业务，同时考虑交易类型等因素，
10
在 A 股上市公司近三年通过发行股份购买资产、现金收购股权等 40 个交易案例
中，选择了交易案例 10 个。可比交易案例中的标的企业主要从事汽车零部件生
产及销售业务。各标的企业的主营业务、主要产品及服务、业绩承诺、竞争优势
及可比交易案例选择等情况见下表。
选择
标
可比
的 主要产品及
主营业务 运营模式 业绩承诺 竞争优势 公司
公 服务
的原
司
因
苏垦银河经过十几
年的发展，在质量
苏垦银河各
控制流程、精密制
股东承诺苏
造工艺、客户资源
垦银河在
等方面积累了丰富
2016 年度、
内燃机及汽 经验，在汽车发动
向供应商采 2017 年度、
车零部件制 主要产品是汽 机连杆制造领域优
购原材料、零 2018 年度扣 汽车
苏 造、销售； 车发动机连 势明显。苏垦银河
部件，根据订 除非经常性 零部
垦 机械配件、 杆，包括乘用 同国内外众多整车
单情况组织 损益后归属 件，按
银 五金工具、 车连杆、商用 厂商建立了长期深
生产，将产品 于母公司所 订单
河 金属材料及 车连杆以及工 层次的战略合作关
销售给主机 有者的净利 生产
建筑材料销 程机械连杆 系，现有客户群覆
配套厂商 润分别不低
售等 盖北京现代、东风
于 3,000 万
悦达起亚、长城汽
元、 3,200
车、上海通用、广
万元、 3,500
汽菲亚特、韩国现
万元。
代等优质整车厂
商。
主要从事汽 陕西庆华研发生产
车安全气囊 的电点火管、产气 汽车
电点火管、 向供应商采 药剂及微型气体发 零部
陕 产气药剂及 购原材料、零 生器是汽车安全气 件，按
汽车安全气囊
西 各种类型微 部件，根据订 囊、预紧式安全带 订单
电点火管、产
庆 型气体发生 单情况组织 等被动安全产品的 生产，
气药剂
华 器等系列 生产，为整车 核心零部件，在该 为整
产品的开 厂配套 类产品的研发、生 车厂
发、 生产和 产积积累了丰富的 配套
销售。 经验。
富通空调主要 通过“以销定 利润承诺方 公司经过多年的经 汽车
富 汽车空调压
产品可以分为 产、以产定 承诺富通空 营运转，已拥有了 零部
通 缩机及其系
内控摇盘式变 购”的方式采 调 2015 年、 一定的研发能力， 件，按
空 统的生产、
排量压缩机、 购零部件及 2016 年、 建立了业务平台和 订单
调 制造、销售。
斜盘式变排量 材料，产品主 2017 年、 管理团队，在业内 生产，
11
选择
标
可比
的 主要产品及
主营业务 运营模式 业绩承诺 竞争优势 公司
公 服务
的原
司
因
压缩机、斜盘 要通过直销 2018 年净利 积累了一定的品牌 为整
式定排量压缩 方式销售，主 润分别不低 优势 车厂
机 要客户为国 于 1,888 万 配套
内外汽车整 元、 2,240
车厂商和国 万元、 3,260
内两器空调 万元、 4,060
生产厂商、国 万元。
内发动机厂
商，通过与整
车厂商进行
同步开发将
产品应用于
新车配套市
场
上海德尔福拥有强
大的产品研发能
力，其所属的技术
中心于 1999 年由国
采购原材料、 家经贸委等认定为
零部件，“以 国家级企业技术中
上海德尔福 汽车
公司的主要产 销定产”的生 心，这是迄今为止
为汽车热交 零部
上 品分为 产经营模式， 汽车空调领域唯一
换系统开发 件，按
海 HVAC 空调 客户主要是 的国家级技术中
制造商，具 订单
德 箱系统、 PTC 国内一线整 心，公司作为中外
备年产 120 生产，
尔 发动机冷却模 车厂商，部分 合资公司，具有很
多万套汽车 为整
福 块系统两大类 产品出口至 强的产品研发能力
空调系统的 车厂
别。 美国、 澳大 和质量控制能力，
生产能力。 配套
利亚、韩国及 通过了一大批国内
印度等地 一线整车厂商的产
品认证程序，与上
汽通用等国内领先
整车厂商建立了良
好的合作关系。
镁瑞丁主营 镁瑞丁主要产 根据订单情 万丰集团承 公司是世界镁合金 汽车
万
业务为大中 品目前主要集 况，组织汽车 诺， 万丰镁 压铸行业的领先 零部
丰
型镁合金压 中于汽车零部 镁合金部件 瑞丁于 2015 者，拥有二十多年 件，为
镁
铸产品的研 件领域，细分 的设计、生产 年度、 2016 的经营历史和丰富 整车
瑞
发、生产与 产品种类主要 及市场拓展， 年度、 2017 的产业积淀，在生 厂配
丁
销售，目前 包括仪表盘骨 客户包括保 年度实现的 产规模、市场份额、 套
12
选择
标
可比
的 主要产品及
主营业务 运营模式 业绩承诺 竞争优势 公司
公 服务
的原
司
因
主要致力于 架、动力总成 时捷、特斯 合并报表中 技术研发、质量控
汽车镁合金 件、前端载体、 拉、奥迪、奔 归属于母公 制、品牌地位、运
部件的设 支架类、后提 驰、宝马、沃 司的净利润 营效率等方面具有
计、生产及 升门内板等五 尔沃、路虎、 将分别不低 明显的优势，综合
市场拓展， 个类型，此外 本田、丰田、 于 13,350 竞争实力强大
同时具备将 还涉及方向 福特、通用、 万元、
市场推广到 盘、座椅等其 菲亚特、克莱 16,850 万
交通、国防 他汽车零部 斯勒等全球 元、 20,100
以及其它行 件。 高端品牌 万元。
业应用的良
好基础。
金亭线束从最早的
上海大众桑塔纳、
金亭线束主 帕萨特、上海通用
营汽车线束 凯越、GL8 商务车
的研发、生 等，到如今上海大
产、检测和 众的新明锐、新朗
补偿方承诺
销售，主要 汽车线束产 逸家族、新波罗、
金亭线束生产 标的资产
为上海通 品属于订单 上海通用新科鲁
的汽车线束产 2015 年、 汽车
用、上海大 型产品，根据 兹、新英朗和沃尔
品可分为大线 2016 年和 零部
众、上海汽 订单定制生 沃 XC60 等，经过几
金 束和小线束两 2017 年实现 件，按
车、沃尔沃 产，根据客户 十个项目的研发制
亭 类，涵盖仪表 的经审计的 订单
等汽车厂商 提供的采购 造，积累了非常丰
线 板线束、车身 净利润不低 生产，
以及康明 名单进行招 富的研发、生产、
束 线束、发动机 于人民币 为整
斯、延锋江 标，生产计划 管理经验，主要客
线束和各类小 6,300 万元、 车厂
森、伟世通 与汽车整车 户包括上海大众、
线束等线束产 7,900 万元 配套
等汽车零部 厂商的销售 上海通用、上海汽
品。 和 9,100 万
件厂商研 计划一致 车、沃尔沃等知名
元。
发、生产高 品牌整车厂商以及
级汽车线束 康明斯、延锋江森、
及其零部 伟世通等跨国汽车
件。 零部件生产商，在
行业内树立了良好
的品牌形象
13
选择
标
可比
的 主要产品及
主营业务 运营模式 业绩承诺 竞争优势 公司
公 服务
的原
司
因
天海同步长期注重
产品研发及生产工
天海同步的 以销定产，根 利润承诺方
艺流程改进，严格
主营业务为 据客户订单 承诺天海同
的质量管理及高效
专业化汽车 需求安排相 步 2015 年
的运营模式，确保 汽车
变速器换挡 关产品的生 度、 2016 年
生产出高质量的同 零部
核心部件总 主要产品有各 产，客户主要 度、 2017 年
天 步器产品，且同时 件，按
成的研发、 种系列的同步 为变速器生 度扣除非经
海 能够拥有低成本生 订单
生产与销 器、行星排、 产厂商，包括 常性损益后
同 产优势，以上竞争 生产，
售。 主要产 薄壁件类的圈 整车制造厂 归属母公司
步 优势为其成功成为 为整
品有各种系 和环等。 商的下属变 所有者的净
格特拉克、博格华 车厂
列的同步 速器厂、大型 利润分别为
纳、大众、约翰迪 配套
器、行星排、 汽车零部件 4,160 万元
尔等汽车零部件行
薄壁件类的 公司的变速 5,408 万元
业巨头及整车行业
圈和环等。 器厂 7,031 万元
巨头的合格供应商
奠定了坚实基础。
新火炬是国内专业
从事汽车轮毂轴承
根据客户的
及其单元的研发和
需求进行定
交易对方承 生产的汽车零部件
制化生产,采
诺新火炬 供应商，是具有大 汽车
用“以销定产”
2014 年度、 批量生产第三代轮 零部
新火炬的主 的模式，生产
湖 2015 年度及 毂轴承单元能力的 件，按
营业务为研 部获得订单
北 2016 年度净 企业之一。新火炬 订单
发、生产和 汽车轮毂轴承 信息后，对订
新 利润 分别不 是国家认定的高新 生产，
销售汽车轮 及其单元 单的可生产
火 低于人民币 技术企业，被评为 为整
毂轴承及其 性进行审查，
炬 9,000 万元、 首批“创新型企业”。 车厂
单元。 组织生产，产
11,000 万 新火炬的产品主要 及配
品主要面向
元、 13,000 面向国内 OEM 市 套
国内 OEM
万元。 场和国外 AM 市场，
市场和国外
在行业内具有一定
AM 市场
的知名度和竞争
力。
秦 秦皇岛威卡 秦皇岛威卡威 开发完成后 业绩承诺方 秦皇岛威卡威发展 汽车
皇 威一直从事 主要生产汽车 批量生产的 承诺标的公 良好，业绩平稳， 零部
岛 汽车零部件 的外饰件，目 产品，根据客 司 2014 年 同时秦皇岛威卡威 件，按
威 生产和销 前在生产的产 户的年度生 度、 2015 年 也积极与整车厂同 订单
卡 售，其主要 品有 60 余 产计划确定 度及 2016 步开发新产品，为 生产，
威 产品包括车 种。产品主要 其年度生产 年度净利润 秦皇岛威卡威持续 为整
14
选择
标
可比
的 主要产品及
主营业务 运营模式 业绩承诺 竞争优势 公司
公 服务
的原
司
因
门框、B 柱 分为三大类： 计划。并根据 分别不低于 发展奠定基础 车厂
饰板以及亮 车门框、 B 客户订单要 4,044 万元、 配套
饰条。 柱饰板类以及 求形成计划 4,728 万元
亮饰条。 或指令，安排 和 5,167 万
生产，通过京 元。
威股份或者
其它系统供
应商向国内
外的整车制
造企业供货，
或者直接向
整车制造企
业供货
飞 活塞环、内 公司经营稳定，为
按市场需求
燕 燃机零部 内燃机活塞环专业 汽车
活塞环、内燃 情况，组织原
活 件、机电产 生产企业，有丰富 零部
机零部件 材料的采购、
塞 品生产销 的生产经验，以及 件
生产、销售
环 售； 客户资源
综上所述，交易案例涉及的标的企业主营业务为汽车零部件生产及销售，多
数企业零部件的研发、生产与汽车厂整车的生产计划同步，经营模式主要为按订
单生产，同处于汽车零部件行业，面临相同的市场环境，且为近三年的交易案例，
因此交易案例与被评估单位在业务构成、经营模式、系统风险等方面具有可比性，
各企业的盈利能力、成长性等存在差异，通过增长率、收益率等相关参数进行调
整，调整后的相关参数具有可比性。
二、市场法评估中调整系数确定的依据及合理性
稳定增长的公司，权益价值可以按下述公式计算：权益价值=净利润×（1-
增长率/净资产收益率）/（权益成本-增长率），在其他参数不变的情况下，净资
产收益率越高，盈利增长率越高，权益价值越大。公司的行业地位、产品竞争力、
盈利能力等最终主要体现在盈利水平、盈利的增长率、净资产收益率等指标上，
因此本次评估对盈利增长率、净资产收益率指标进行了调整。
盈利增长率：对于盈利增长率对 PE 倍数的影响，按（1+标的公司增长率）
/（1+可比公司增长率）进行调整，标的公司增长率越高，相应的 PE 倍数越高。
15
净资产收益率：对于净资产收益率对 PE 的影响，根据标的公司、交易案例
的净资产收益率按公式（1-稳定期增长率/标的公司净资产收益率）/（1-稳定期
增长率/可比公司净资产收益率）调整 PE 倍数。考虑到净资产收益率优势一般不
会永远保持下去，在上述调整基础上做了适当的折扣，取调整系数的 60%。
按上述方法调整后，盈利增长率越高、净资产收益率越高，企业价值倍数越
就越大，符合企业价值规律，调整系数选取及调整具有合理性。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：标的资产所选择的可比交易案例或可比企业主营业务
均为从事汽车零部件生产及销售，多数企业零部件的研发、生产与汽车厂整车的
生产计划同步，经营模式主要为按订单生产，同处于汽车零部件行业，面临相同
的市场环境，因此在业务构成、经营模式、系统风险等方面具有可比性，可比案
例选取符合《资产评估准则-企业价值》要求，具有合理性。市场法评估中调整
系数选取盈利增长率、净资产收益率指标，符合汽车零部件生产企业特点，调整
系数选取合理。
（本页以下无正文）
16
(本页为北京中企华资产评估有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（161578 号）的回复的签署页，无正文)
17
首页
微信公众号
证券之星APP
