海格通信：拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及武汉嘉瑞科技有限公司股东全部权益资产评估报告书_股票频道

广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

涉及武汉嘉瑞科技有限公司股东全部权益

资产评估报告书

中联羊城评字【2016】第 VYGQD0315 号

评协备案号码 1500123044160261 号

广东中联羊城资产评估有限公司

CHINAUNITED Y.C.APPRAISALCO., LTD.

二〇一六年九月十八日

资产评估报告书

中联羊城评字【2016】第 VYGQD0315 号

资产评估师声明................................................................................................ 1

摘要.................................................................................................................... 2

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者............................... 5

二、评估目的........................................................................................ 28

三、评估对象和评估范围.....................................................................29

四、价值类型及其定义........................................................................ 31

五、评估基准日.................................................................................... 32

六、评估依据........................................................................................ 32

七、评估方法........................................................................................ 36

八、评估程序实施过程和情况.............................................................52

九、评估假设........................................................................................ 54

十、评估结论........................................................................................ 57

十一、特别事项说明........................................................................ 61

十二、评估报告的使用限制说明.................................................... 62

十三、评估报告日............................................................................ 63

资产评估报告书附件.......................................................................................65

资产评估明细表………………………………………………………另册

资产评估说明…………………………………………………………另册

广东中联羊城资产评估有限公司

资产评估报告书

中联羊城评字【2016】第 VYGQD0315 号

资产评估师声明

1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准

则、技术规范和行业指导意见，恪守独立、客观和公正的原则，根据执业

过程中收集的资料进行分析、估算、判断和推论，形成评估意见和结论，

撰写评估报告；本报告中所陈述的事项是根据我们在执业过程中所掌握情

况和收集资料基础上描述的，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结

论合理性承担相应的法律责任。

2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经

其签章确认。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整

性是委托方和相关当事方的责任。

3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与

委托方或评估目的所涉及经济行为的相关当事方没有现存或者预期的利益

关系，对相关当事方不存在偏见。

4、我们已对报告中评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对评估

对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对其相关法律权属

资料进行查验，但不对评估对象及其所涉及资产法律权属的真实性做任何

形式的保证。我们已对发现的问题进行如实披露，并提请委托方及相关当

事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

5、本报告中的分析、意见和结论是我们基于公平原则下的专业分

析、判断和结论，没有以预先设定的价值作为评估结论，但受到报告中的

评估假设和限定条件的限制。评估报告使用者应充分考虑报告中载明的假

设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

6、本报告和所披露的评估结论是相关经济行为实现的参考依据，但

仅限于报告中载明的评估报告使用者批于报告中所载明的评估目的下，在

评估结论使用有效期限内使用。

7、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者

应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用

期限。

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资产评估报告书

中联羊城评字【2016】第 VYGQD0315 号

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资产评估报告

中联羊城评字【2016】第 VYGQD0315 号

摘要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解

评估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。

广东中联羊城资产评估有限公司接受委托，依据国家有关法律法规、

资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循客观、公正、独立、

科学的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，实施必要的评估程序，

在基于报告所述特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目的相匹配的

评估标准与方法，对经济行为所对应的评估对象进行评估。资产评估情况

摘要如下：

委托方：广州海格通信集团股份有限公司。

被评估单位：武汉嘉瑞科技有限公司。

相关经济行为：根据广州海格通信集团股份有限公司 2016 年 6 月 13

日发布的《广州海格通信集团股份有限公司关于发行股份购买资产及配套

募集资金停牌公告》（公告编号：2016-036 号），广州海格通信集团股份有

限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，其中

将收购武汉嘉瑞科技有限公司 51%的股权。

评估目的：为委托方拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易，提供评估对象的市场价值参考依据。

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资产评估报告书

中联羊城评字【2016】第 VYGQD0315 号

评估对象：武汉嘉瑞科技有限公司的股东全部权益。

评估范围：武汉嘉瑞科技有限公司基准日拥有的全部资产及相关负债，

包括流动资产、固定资产和非流动资产等资产及相应负债,并包括未在账面

列示的整体无形资产。

价值类型：本次评估采用的价值类型为市场价值。

评估基准日：评估基准日为二○一六年五月三十一日。

评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的

实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方

法对武汉嘉瑞科技有限公司进行整体评估，然后加以比较分析；考虑评估

方法的适用前提和满足评估目的，选用收益法评估结果作为最终评估结论。

评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算

等评估程序，得出评估对象在评估基准日的评估结论如下：

账面值为人民币贰仟捌佰贰拾贰万捌仟玖佰元(RMB 2,822.89 万元)；

评估值为人民币叁亿伍仟零陆拾万捌仟肆佰元(RMB 35,060.84 万元)；

评估增值人民币叁亿贰仟贰佰叁拾柒万玖仟伍佰元(RMB 32,237.95 万

元) ，增值率 1142.02%。

评估结论的有效期：按照评估报告准则和其他现行规定，只有当评估

基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二○一六年五月三十一日

起至二○一七年五月三十日以内，可以使用本评估报告。超过报告有效期，

需重新进行评估。

评估结论的应用：

评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托方实现相关经济行为的

参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托方和其他报

告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。

在使用评估结论时，特别提请评估报告使用者应关注评估报告正文中

所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结

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论的影响，并恰当使用评估报告。

除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和签字资产评估师

书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

按照国家现行国有资产监督管理有关要求，本评估项目属于需要办理

核准或备案的评估项目。因此，本评估报告必须经过负责核准或备案的国

有资产监督管理机构核准或备案，或由其授权经营的出资企业进行备案后，

才能作为相应经济行为作价的参考依据。

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并募集配套资金暨关联交易

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资产评估报告

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广州海格通信集团股份有限公司：

广东中联羊城资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关的法律、

法规、资产评估准则、资产评估原则、技术规范和指导意见，以及相关的

文件资料，遵循客观、公正、独立、科学的原则，通过制定相应的评估方

案与工作计划，实施了实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序，基

于特定的评估假设与限制条件下，分别采用资产基础法和收益法两种方法，

对广州海格通信集团股份有限公司拟实施拟发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易所涉及武汉嘉瑞科技有限公司的股东全部权益

在二○一六年五月三十一日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告

如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

(一)委托方

1、基本情况

公司名称：广州海格通信集团股份有限公司

注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号

法定代表人：杨海洲

注册资本：贰拾壹亿肆仟伍佰柒拾伍万壹仟陆佰伍拾肆元整

经济性质：股份有限公司

统一社会信用代码：91440101724308182L

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经营范围：通信系统设备制造;通信终端设备制造;卫星通信技术的研

究、开发;频谱监测技术的研究、开发;雷达及配套设备制造;电子元件及组

件制造;计算机信息安全设备制造;导航、气象及海洋专用仪器制造;电子、

通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、

技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;雷达、导航与测控系统工程安装服

务;通信系统工程服务;计算机网络系统工程服务;雷达、无线电导航设备专

业修理;软件批发;电子产品批发;软件零售;通信设备零售;电子元器件零

售;电子产品零售;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批

发贸易（许可审批类商品除外）;房屋租赁;商品零售贸易（许可审批类商

品除外）

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限：2000 年 07 月 20 日至长期

2、企业情况简介：

广州海格通信集团股份有限公司（股票简称：海格通信；交易代码：

002465）是国家创新型企业、全国电子信息百强企业之一的广州无线电集

团的主要成员企业。海格通信是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬

计划重点高新技术企业、中国软件业务收入前百家企业、广东省北斗卫星

导航产业联盟执行主席单位，拥有国家级企业技术中心及博士后科研工作

站核心分部。

海格通信的前身源于 1956 年始创的国营第七五○厂，秉承近 60 年的

悠久军工产业历史并发扬光大。自 2000 年体制创新以来，海格通信已由原

来单一为海军提供舰用短波通信、导航的整机设备厂，发展成为陆、海、

空、火箭军、战略支援部队等全军各军兵种及政府、公安、武警、消防、

交通等国民经济重要部门提供通信、导航信息化装备与服务的军民融合的

大型高科技企业集团；主要技术领域现已扩展到包括无线通信、卫星通信、

导航定位、数字集群、雷达电子、模拟仿真、海事安全、频谱管理、芯片

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设计、软件评测、民航电子、信息服务，涵盖整机设备及系统集成服务；

是我国军用通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一；是行

业内最具竞争力的重点军工电子企业之一。

海格通信于 2010 年 8 月 31 日实现 A 股挂牌上市 (股票代码: 002465 )。

近年来，海格通信围绕“以全球的视野，将海格通信建设成为电子信息领

域军民融合、规模发展的高科技创新型企业”的战略目标，以产业与资本

双轮驱动，实现新的跨越式发展。现拥有怡创科技、摩诘创新、嵘兴实业、

海华电子、海格恒通、海通天线、爱尔达、通导信息、海格神舟、南方海

岸、润芯信息、寰坤通信、长沙海格、海格云熙、海格资产、海格机械智

能、海格经纬信息、海格北斗星航等 19 家全资/控股子公司，地域覆盖广

州、北京、深圳、西安、南京、成都、杭州、郑州等地区。

自成立以来，海格通信持续保持稳健的发展态势，产销利年均保持 20%

以上的速度增长。目前，海格通信集结了一支高素质、稳定的人才队伍。

集团员工超 6000 名，其中博士、硕士约占员工总数的 27%，经理人、专家

及各类专业技术人才占员工总数的 75％以上。

面向未来，海格通信将更珍惜并依托这一来之不易的基业平台，在联

合参谋部、后勤保障部、装备发展部等军委机关、陆、海、空、二炮火箭

军、战略支援部队等各军兵种机关及各级政府的指导和支持下，不断巩固

和提升传统野战通信、导航领域的竞争力，寻求与武器平台结合、与指控

结合，增强军用通信、导航领域的综合竞争力，在无线通信、北斗导航、

网络通信、卫星通信、数字集群、频谱管理、天线、雷达、信息服务等战

略性新兴产业领域，实现快速发展。

(二)被评估单位

1、基本情况

公司名称：武汉嘉瑞科技有限公司

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注册地址：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号卓尔优势

企业总部基地 52 栋 1-5 层

法定代表人：刘珩

注册资本：300 万元人民币

经济性质：有限责任公司（自然人独资）

营业执照注册号：420103000146190

股东及持股比例：刘珩出资 300 万元人民币，持股比例 100%

经营范围：计算机外围设备、通讯器材（不含卫星电视广播地面接收

设施）、机电设备的研究、开发、技术转让、技术服务及销售；电子产品生

产（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）。

经营期限：自 2007 年 1 月 25 日至 2017 年 1 月 24 日

控股子公司：无

2、委托方与被评估单位的关系：

本次资产评估的委托方为广州海格通信集团股份有限公司，被评估单

位为武汉嘉瑞科技有限公司。委托方与被评估单位无关联关系，委托方拟

收购被评估单位股权。

3、企业历史情况简介：

2007 年 1 月 22 日，刘珩和朱月耕签署《武汉嘉瑞科技有限公司章程》，

共同设立武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称：嘉瑞科技），约定注册资本为

50 万元，其中刘珩出资 26 万元，朱月耕出资 24 万元。嘉瑞科技股权结构

为:

股东姓名出资金额（万元）持股比例

刘珩 26 52.00%

朱月耕 24 48.00%

合计 50 100%

2007 年 1 月 22 日，湖北珞珈会计师事务有限责任公司出具《验资报告》

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（鄂珞会[2007]S 验字 Z1-084 号），验证截至 2007 年 1 月 22 日，嘉瑞科技

已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计 50 万元。

2007 年 1 月 25 日，江汉工商局向公司核发了《企业法人营业执照》，

嘉瑞科技成立。

2012 年 11 月 18 日，嘉瑞科技股东会决议通过，同意股东朱月耕将其

持有嘉瑞科技 48%股权转让给黄国清。同日，朱月耕和黄国清就上述股权

转让事项签署《股权转让协议》。

2012 年 11 月 20 日，嘉瑞科技就上述股权转让事项完成工商变更登记

手续。

本次股权转让完成后，嘉瑞科技的股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）持股比例

刘珩 26 52.00%

黄国清 24 48.00%

合计 50 100.00%

2013 年 4 月 2 日，嘉瑞科技股东会决议通过，同意将嘉瑞科技注册资

本由 50 万元增至 300 万元，刘珩和黄国清分别认缴新增注册资本 125 万元。

2013 年 4 月 8 日，湖北春天会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂

春会[2013]验字 B4-055 号），验证截至 2013 年 4 月 8 日，嘉瑞科技已收到

全体股东以货币缴纳的新增注册资本 250 万元。

2013 年 4 月 25 日，嘉瑞科技就上述增资事项完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，嘉瑞科技的股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）持股比例

刘珩 151 50.33%

黄国清 149 49.67%

合计 300 100.00%

2014 年 11 月 8 日，嘉瑞科技股东会决议通过，同意股东黄国清将其持

有嘉瑞科技 49.67%股权转让给刘珩。

2014 年 11 月 27 日，黄国清与刘珩就上述股权转让事项签署《股权转

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让协议》。

2014 年 12 月 2 日，嘉瑞科技就上述股权转让事项完成工商变更登记手

续。

本次股权转让完成后，嘉瑞科技成为自然人刘珩的独资企业。

4、企业的资产负债状况及财务状况

(1) 企业前3年和评估基准日的简要财务数据

单位：人民币万元

指标名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日

总资产 1,653.43 2,801.42 6,865.31 8,545.68

总负债 726.70 1,622.11 3,183.17 5,722.79

所有者权

926.73 1,179.31 3,682.13 2,822.89

益

2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1 月至 5 月

营业收入 1,194.16 1,329.28 4,610.98 1,042.15

利润总额 739.97 778.61 2,945.41 636.72

净利润 738.89 583.19 2,502.82 540.75

审计意见未经审计无保留意见无保留意见无保留意见

(2) 企业历史经营业绩分析

项目 2013 年 2014 年 2015 年

主营收入增长率 / 169.4% 245.1%

净利润率 61.9% 43.9% 54.3%

资产负债率 44.0% 57.9% 46.4%

流动比率 215.2% 165.6% 208.3%

净资产收益率 79.7% 49.5% 68.0%

5、企业经营状况

(1) 主营业务

武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称：嘉瑞科技）是军用通信设备的供

应商，专注于军用通信类产品的研发、设计、生产、销售、技术保障和售

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后服务。

嘉瑞科技拥有专业的研发设计团队和完整的质量保证体系,先后通过了

GJB9001B-2009武器装备质量管理体系认证、国家二级保密资格单位认

证、武器装备科研生产资格审查、装备承制单位注册，并取得了湖北省认

定的高新技术企业资质。

嘉瑞科技所生产的专用天线合路器、手持通用输入设备主要应用于陆

军履带及轮式指挥车、信息车、通信车、抢险牵引车等车辆，产品配套车

辆覆盖多个研究所和整车厂，产品服务覆盖全国多个军种和军区。嘉瑞科

技的产品在各研究所、整车厂及使用部队，反应效果良好，不存在重大质

量问题，逐渐形成了细分领域专业化竞争优势。

(2) 主要产品或服务

嘉瑞科技的主营业务为军用通信类产品的研发、设计、生产、销售、

技术保障和售后服务，主要产品包括四合一天线合路器、二合一天线合路

器和手持通用输入设备。

产品名

序号产品介绍

称

四合一天线合路器是一款适用于车载的超短波通信设备，它将四个超短波信道的射频

四合一信号合成到一根天线上，使四个超短波信道电台同时工作，电台之间不受影响。

1 天线合四合一天线合路器主要解决车辆多部超短波电台的天线布置问题，减少天线数量，提

路器高超短波电台的同址工作能力，提高超短波电台的使用效能，保障部队通信能力，提

高部队战斗力。

二合一天线合路器是一款适用于车载的超短波通信设备，它将两个超短波信道的射频

信号合成到一根天线上，两个超短波电台同时工作，电台之间不受影响。

二合一

二合一天线合路器可满足两部超短波电台集成装车的需求，能够有效改善两部电台集

2 天线合

成装车时的电磁兼容能力。能够解决装甲车辆两部超短波电台的天线布置问题，便于

路器

优化通信系统的天线布置，提高整车通信能力，并减少天线架设数量、缩短节点开设

时间。

手持通手持通用输入设备作为车载计算机的输入设备，主要用于车辆行进过程中操作人员对

3 用输入车载计算机的文电拟制、指控命令输入等操作，可在车辆颠簸状态下，有效提高文电

设备输入的速度和操控准确性。

嘉瑞科技最近两年及一期各产品的收入、成本合计以及对应的毛利率

分别如下所示：

序号产品名称各产品前 2 年及一期历史收入金额单位：万元

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2014 年 2015 年 2016 年 1 至 5 月

1 研制收入 443.40 - 28.30

2 手持通用输入设备 57.68 1,439.14 355.38

3 二合一天线合路器 828.21 3,171.85 464.96

4 四合一天线合路器 - - 193.50

主营业务收入合计 1,329.28 4,610.98 1,042.15

序各产品前 2 年及一期历史成本金额单位：万元

产品名称

号 2014 年 2015 年 2016 年 1 至 5 月

1 研制收入

41.79 - -

2 手持通用输入设备

16.19 453.55 104.31

3 二合一天线合路器

112.57 442.07 60.70

4 四合一天线合路器

- - 41.34

主营业务成本合计

170.55 895.62 206.35

各产品前 2 年及一期历史毛利率

序号产品名称

2014 年 2015 年 2016 年 1 至 5 月

1 研制收入 90.6% / 100.0%

2 手持通用输入设备 71.9% 68.5% 70.6%

3 二合一天线合路器 86.4% 86.1% 86.9%

4 四合一天线合路器 / / 78.6%

根据以上数据，嘉瑞科技的收入主要来源于销售手持通用输入设备、

二合一天线合路器、四合一天线合路器。从 2014 年至 2015 年，上述产品

的销售数量皆有较大的增长，历史毛利水平较稳定。

(3) 主要产品工艺流程和服务流程

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嘉瑞科技主要产品制造流程如下：

(4) 主要经营模式

A. 嘉瑞科技的盈利模式

(a)采购模式

嘉瑞科技生产所需主要原材料为电子元器件(主要包括常规的电阻、电

容、电感、芯片、晶体管等) 、结构件（包括定制结构件、国标结构件）、

印制板、接插件、天线、线缆及耗材等。

嘉瑞科技由计划部根据生产计划以及仓库的库存情况，拟订采购计划。

采购部根据采购计划要求，在指定的合格供应商进行原材料采购。采购的

原材料进场后，由质检部负责进行检验，检验合格的原材料入仓库。根据

主要原材料的分类，采购主要分为常规原材料采购和外协加工采购。

嘉瑞科技采购的常规原材料主要包括电子元器件、接插件、常规线缆

等，嘉瑞科技根据每种常规原材料多家供应商的原则，优先在通过评审进

入《合格供应商名录》的供应商中选择，并通过询价、议价等方式，选定

广东中联羊城资产评估有限公司第 13页

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最优供货条件的供应商供货。

嘉瑞科技外协部件包括定制结构件、印制板贴片、部件加工等。嘉瑞

科技制定了严格外协供应商评选流程，以确保产品质量和供货的稳定性。

质检部确认质量体系资格和质量检验能力，研发中心确认产品生产工艺和

生产能力。所有外协部件均要通用三批次试样、试用合格后，才能批量生

产。

在供应商的管理方面，对于新增的供应商，嘉瑞科技通过了解新增供

应商质量体系状况，包括产能、设备、交货期、技术、品质等进行评估及

认证，进行评审审批，纳入《合格供应商名录》。对于外协加工厂商的评

估，由新增外协加工厂商进行打样，对提交的产品以及报价进行比较后挑

选最优外协加工厂商进入《合格供应商名录》。

对于已进入《合格供应商名录》的现有供应商，采购部在《供方业绩

记录表》实时评价供应商的每次采购合同执行情况，收集、保存来自供方

的有关质量的文件，以供每年第四季度的供应商评价。根据评价结果修订

《合格供应商名录》，对供方实行动态管理。

嘉瑞科技具体采购流程如下：

广东中联羊城资产评估有限公司第 14页

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(b) 生产模式

国家对军工行业的科研生产采取的是严格的许可制度，未取得武器装

备科研生产许可，不得从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科

研生产活动。鉴于军用通信设备下游应用主要是各种战斗、指挥车辆装备

通信设备，各种型号的车辆外部接口和安装方式统一，对军用通信设备的

需求没有差异性，不需要定制生产，因此嘉瑞科技生产的通信设备为标准

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化产品。嘉瑞科技采用“以销定产”的生产模式，生产部根据客户合同要

求的产品数量及交货周期安排合理的生产计划，避免库存积压，提高生产

效率。产品生产完工后，交由质检部对成品进行质量检验工作，检验合格

后方能入库。

(c)销售模式

嘉瑞科技的直接客户主要是军方指定的整车厂、军工研究所，其销售

模式分为直销模式与竞标模式。

直销模式主要是通过：1）年度订货会军方下发的装备配置计划要求与

军方指定的装车厂、军工研究所签订产品销售合同，约定产品交付进度和

数量；2）军方部队会根据情况进行补充订货。嘉瑞科技与整车厂、军工研

究所签订合同前，由市场部会同计划部、质检部、研发中心、生产部、采

购部对产品有关要求进行可行性评审后正式接受订单。各整车厂、研究所

为保证整车性能、整车交货周期，会对装备供应商的供货周期、整体配套

能力等一系列综合因素进行严格评估。嘉瑞科技在达到客户的严格要求后，

才能进入客户的合格供应商名录进行产品销售。

竞标模式主要是由各整车厂、研究所、政府机构等采购单位在指定网

站平台上发布采购设备的名称、技术指标要求、采购数量等招标信息。全

社会具有资质的设备厂家均可参与竞标。投标中介单位通知竞标单位领取

标书，并组织专家组、采购单位、竞标单位召开评标会，评标组根据标书

要求的项目及各竞标单位具体情况进行评标，嘉瑞科技作为竞标单位得到

中标通知书后，方能与采购单位签订销售合同进行供货。

(5) 主要产品的生产销售情况

产品项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

产能（台） 128 147 13

四合一天线合路器

产量(台) 58 100 11

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产能利用率 45.3% 68.0% 84.6%

销量(台) 8 - -

产销率 13.8% 0.0% 0.0%

产能（台） 152 177 145

产量(台) 55 121 122

二合一天线合路器产能利用率 36.2% 68.4% 84.1%

销量(台) 32 207 57

产销率 58.2% 171.1% 46.7%

产能（台） 808 7,707 4,705

产量(台) 364 5,241 3,953

手持通用输入设备产能利用率 45.0% 68.0% 84.0%

销量(台) 1,485 5,986 241

产销率 408.0% 114.2% 6.1%

6、影响企业经营的主要因素

(1) 行业发展概况

A. 行业简介

嘉瑞科技所生产的军用通信类产品属于军工行业里的军事通信行业。

军事通信主要是指军队为实施指挥，运用通信工具或其他方法进行的信息

传递，是保障军队指挥的基本手段。基于现代战争作战样式转换频繁，战

机稍纵即逝，军事信息量大，电子斗争激烈迅速，为保证军事体系的抗衡

能力，军事通信具备准确、保密、不间断的特征。

在国际军事通信领域里，美国军事通信能力最强，已建成全球最先进

的指挥系统和军事通信系统（C4ISR），能满足美军多种通信需求。由于技

术进步和正在转型的军事条令的驱动，欧洲军事工业通信事业得以迅速发

展，包括软件无线电、数据链、班级电台、用于近距离支援的空-地链路和

卫星通信等领域。

近年来，美国在网络中心战思想的指导下，深化转型，充分利用先进

信息技术推动军事电子装备的发展；俄罗斯、日本、印度等周边国家以及

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欧洲诸国也结合各自国情和军情，加快电子信息装备的发展。

B. 行业发展历程及发展概况

军事通信伴随着人类武装冲突的出现而产生和发展，经历了运动通信、

简易信号通信和电子通信等阶段。从 1830 年后，有线和无线通信技术相继

问世，到 20 世纪初，军队装备了野战无线电台，60 年代后期，数据网和计

算机网被用于军事通信，80 年代中期宽带综合业务数字网（B-ISDN）在军

事通信中获得应用。进入 21 世纪后，以卫星通信和激光通信为主要手段的

空间通信网络发展迅速。在通信组织上，形成了从太空到水下的多维、多

网系、多手段、宽频带、多模式的整体通信保障能力。

我国军事通信的发展经历了三次历史性的跨越：

第一次历史性跨越：我国通信兵部队成立于八一南昌起义，在此后的

革命战争中，逐步实现从分散人员到初步编成建制、从发展人工交通网到

建立无线通信的跨越。

第二次历史性跨越：1956 年，中央军委决定将通信兵作为一个兵种来

建设。在这一时期，通信兵部队重点建设了地下电缆通信网，建成完整的

架空明线网和短波通信电台通信网，在全军团以上部队都建立了平战结合

的无线电值班通信网络。

第三次历史性跨越：近年来，随着全军信息化建设工作的持续开展，

逐步建立了较为完善的网络通信系统，并实现了无线通信由单机通信到无

线网络化通信的转变，同时按照信息化战场通信需要，不断增强信息化装

备的研发应用。

目前，中国国防和军队现代化建设正在实行“三步走”的发展战略，

即在 2010 年前打下坚实基础，2020 年前后有一个较大的发展，到 21 世纪

中叶基本实现建设信息化军队、打赢信息化战争的战略目标。目前，我国

第一阶段的发展目标已经完成，第二步目标是在 2020 年之前“基本实现机

械化并使信息化建设取得重大进展”，并形成以第三代为主体、第四代为骨

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干的武器装备体系。

2015 年 5 月发布的《中国的军事战略》国防白皮书对中国安全形势做

了详细描述，我国周边领土主权问题尚未解决，南海处于争端情况中，地

区恐怖主义、分裂主义、极端主义活动猖獗，国家利益长期受到损害，我

国必须加强武器装备建设。我国国防开支一直保持持续增长，2015 年我国

国防支出预算增加 10.1%至 8,868.98 亿元，2016 年预算同比增长 7.6%到

9,543.54 亿元,预计“十三五”期间国防支出增长速率保持在 7%-10%。

C. 行业利润水平

根据《军品价格管理办法》，国内军品价格由军品定价成本和军品利润

两部分组成，即军方的定价原则即已经确保供应商的产品利润。同时，价

格调整机制，无论是定期调整，还是企业申请的非定期调整，均主要针对

产品成本出现较大变化的情形，有利于确保供货商稳定的盈利能力。

对于研制阶段的军工通信产品，利润水平取决于技术复杂度、已有成

熟技术、材料费用、试验费用、加工费用、产品规模、技术人力成本和技

术风险等，对于技术复杂、技术可行性高、技术人力和管理水平强的研制，

具有较高利润。对于研制完成进入生产阶段的军工通信产品，其利润水平

一般变动幅度不大。国内军品定价原则和价格调整机制能够确保军工通信

相关业务具备持续、稳定的盈利能力，不论处于研制阶段还是生产阶段，

军事通信行业产品利润水平一般比较稳定且毛利率水平整体较高。

D. 有利因素

(a) 我国军费开支仍有大幅增长空间

近年来，我国面临的安全形势日益复杂和不确定。首先，我国与周边

多个国家之间的领土主权问题尚未解决，争议地区的局势随时有可能升级，

领土完整需要强大国防的捍卫。其次，随着我国经济的发展，在能源、贸

易等领域的利益已经拓展至全球范围，国家利益需要强大国防的维护。最

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后，虽然我国始终坚持和平发展道路，但一个大国的崛起势必会影响到现

有的全球政治、军事与经济格局，触动部分国家的既得利益，和平崛起也

需要强大国防的保证。经过几十年的发展，我国已经成为世界上的军事大

国，但由于我军目前仍处在由数量规模型向质量效能型的转变阶段，与世

界军事强国还有较大差距。

从国防开支总量上来看，我国虽然已经成为了国防开支第二的国家，

但是同第一名美国仍有很大的差距，并且军费占 GDP 的比例也处于较低的

水平。我国军费占 GDP 的比例长期处于 1.5%以下，相比美国 3.3%、俄罗

斯 5.0%、法国 2.1%、韩国 2.6%、印度 2.4%、英国 1.9%相比有明显偏低，

与我国大国地位不符，存在进一步提升空间。

2010年-2015年我国国防支出（预算）占GDP比例

数据来源：国家统计局、财政部

2015年各国国防支出（预算）占GDP比例

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数据来源：Wind、The World Bank

我国军费占财政支出比例也呈现逐年下滑的趋势，从 2006 年的 7%下

滑至 2015 年的 5%左右，相比俄罗斯和韩国的 10%以上比例已经明显偏低。

随着地缘威胁日益增加，以及国防现代化建设逐步成为拉动经济有效手段，

军费占财政支出比例仍有提升空间。

2006年-2015年我国国防支出（预算）占财政支出比例

数据来源：国家统计局、财政部

2015年各国国防支出（预算）占财政支出比例

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数据来源：中国产业信息网

目前，我军正加速实施军队信息化建设，推进武器装备由机械化向信

息化转变。自 1989 年以来，我国国防费用预算一直保持稳定的增长速度，

2015 年中国国防支出预算为 8,868.98 亿元，2016 年中国国防费用预算为

9,543.54 亿元人民币，较上年增长 7.6%，预计“十三五”期间，军费增速

不低于 GDP 增速，维持 7%-10%的增长。

2010年-2016年我国国防支出（预算）增长情况

数据来源：国家统计局、财政部

(b) 军队加速信息化进程

20 世纪 90 年代以来的四次现代战争（海湾战争、科索沃战争、阿富汗

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战争、伊拉克战争）中，美国掌握了信息战的绝对优势，并广泛使用全球

卫星定位系统与精确打击武器系统，取得巨大成功，充分证明通信装备是

信息战的基础，是军事装备中的重中之重，甚至是决定战争胜负的关键，

武器装备的数字化和信息化是军队现代化的重要标志。

中国国防和军队现代化建设实行“三步走”的发展战略，在 2010 年前

打下坚实基础，2020 年前后有一个较大的发展，到 21 世纪中叶基本实现建

设信息化军队、打赢信息化战争的战略目标。目前，我国第一阶段的发展

目标已经完成，第二步目标是在 2020 年之前“基本实现机械化并使信息化

建设取得重大进展”，并形成以第三代为主体、第四代为骨干的武器装备体

系。因此，当前正处于武器装备大规模升级换代的关键十年，对军用产品

生产销售意味着较大市场机会。

2015 年 5 月发布的《中国的军事战略》国防白皮书指出“世界新军事

革命深入发展，武器装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势明显，

太空和网络空间成为各方战略竞争新的制高点，战争形态加速向信息化战

争演变”。信息化已经成为贯穿国防和军队现代化建设的主线。

尽管我军通信装备已经有了明显的进步，我国在军事通信上的投入和

装备情况与美国和欧洲发达国家相比仍有很大差距，军事电子与通信系统

开支占国防开支比例较低，美国和欧洲发达国家军事电子与通信系统开支

占国防开支的比例约在 5%左右，而我国占比才不到 3%。若按中国国防用

于购买和开发军事通信设备的约占 2016 年中国国防支出的 3%计算，则整

个军事通信的市场容量可达 286.31 亿元。

自 2005 年以来，政府出台了一系列军民融合的政策，鼓励民营企业参

与到军工行业的上游。2007 年国防科工委《关于非公有制经济参与国防科

技工业建设的指导意见》、2010 年国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发

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展的若干意见》、2014 年工信部《促进军民融合式发展的指导意见》等一系

列政策文件，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务，积

极鼓励民营企业一起参与军工行业的发展。2015 年《国防科技工业“十三

五”规划总体思路》提出，坚持军民深度融合，努力构建中国特色先进国

防科技工业体系，努力推进国防科技工业发展由跟踪研仿向自主创新转变。

2016 年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明

确推进军民深度融合发展，完善军民融合发展体制机制，健全军民融合发

展的组织管理、工作运行和政策制度体系。以上政策的出台，有效地推动

军民融合深度发展，为我国军工产业发展创造了良好的政策环境。

E. 不利因素

(a) 政治形势变化

军用通信行业受军工业务特性影响，客户集中度高，受国家及政府的

政策影响很大，面临着主要产品销售客户相对集中的风险。诸如台湾海峡

局势和国际形势变化等因素均会影响到国家的国防策略和军费开支。

(b) 国际先进技术壁垒

军工行业属于关乎国家安全的重要行业，军工产品要求高技术、高质

量、高可靠性。由于政治因素，西方等发达国家在先进技术方面对我国进

行严格封锁，造成了一定的技术壁垒，加大了技术更新的难度。

(2) 行业主要法律法规及政策

序号文件名称颁布时间颁布部门

1 《中华人民共和国政府采购法》 2002 年全国人民代表大会常务委员会

2 《武器装备科研生产许可管理条例》 2008 年国务院、中央军事委员会

3 《武器装备科研生产协作配套管理办法》 2008 年国务院、中央军事委员会

4 《武器装备科研生产单位保密资格审查认 2008 年国家保密局、国防科工局、中国人

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证管理办法》民解放军总装备部

5 《武器装备科研生产许可实施办法》 2010 年工信部、中国人民解放军总装备部

2010 年修

6 《中华人民共和国保守国家秘密法》全国人民代表大会常务委员会

订

7 《军工关键设备实施管理条例》 2011 年国务院、中央军事委员会

2013 年修

8 《中国人民解放军装备管理条例》中央军事委员会

订

《国家中长期科学和技术发展规划纲要

9 2006 年国务院

（2006－2020 年）》

《关于非公有制经济参与国防科技工业建

10 2007 年原国防科工委

设的指导意见》

《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发

11 2010 年国务院

展的若干意见》

12 《促进军民融合式发展的指导意见》 2014 年工信部

13 《国防科技工业“十三五”规划总体思路》 2015 年国防科工局

《中华人民共和国国民经济和社会发展第

14 2016 年国务院

十三个五年规划纲要》

(3) 企业经营优势与风险

A. 经营优势

(a) 研发设计优势

技术研发是推动企业持续快速发展的核心，嘉瑞科技自成立以来一直

专注于军用通信设备的研发，将技术创新放在企业发展的首位。嘉瑞科技

拥有一支高效的研发设计团队，研发设计人员具有多年军用无线通信设备

行业经验，对军用通信的发展趋势、部队的应用需求有着准确把握。同时，

嘉瑞科技与北京邮电大学成立联合实验室，借助高等院校的智力资源，为

嘉瑞科技预研项目和未来产品提供技术支持，共同解决技术难题。

通过自主研发，嘉瑞科技在超短波通信、嵌入式软件开发等领域拥有

多项核心技术。其中，嘉瑞科技研发的二合一天线合路器插损、驻波指标

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为处于较高水平，重量和尺寸适合各种指挥、战斗车辆列装；四合一天线

合路器是第一个包含收通道信号放大功能的合路器，可以补偿合路器收通

道的损耗，增大通信距离，提高通信可靠度。手持输入通用设备是第一款

适配Vxworks和Windows平台的手持式输入设备，通过T9经典键盘，实现

电文拟制及设备的操控。

经过多年的积累，嘉瑞科技取得湖北省认定的高新技术企业资质，拥

有1项实用新型专利、6项软件著作权，研发水平较高。

(b) 产品质量控制优势

经过多年的发展，嘉瑞科技建立了以质检部为主导的质量管理体系，

从产品生产流程优化、供应商认证和考核、原材料的标准、制程品质、产

品厂内检验、军检、产品售后保障、售后技术培训等多维度、全视角对产

品质量进行严格的把控。嘉瑞科技制定了《质量手册》、《质量方针和策

划控制程序》、《采购质量控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》、

《物料入厂检验规范》、《纠正措施控制程序》、《预防措施控制程序》

等产品质量控制规范文件，对质量控制进行规范化管理，并于2011年通过

了GJB9001B-2009质量管理体系认证。截止目前，嘉瑞科技出厂的产品未

出现重大或批量性质量问题。

嘉瑞科技具有资质优势，可以承担二级保密等级的武器装备科研生产

任务。2012年嘉瑞科技获得了国家武器装备质量管理体系认证证书，认定

嘉瑞科技的质量管理体系符合GJB 9001B-2009的要求；2013年嘉瑞科技

通过国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会审查，获得国家

二级保密资格单位证书；2013年嘉瑞科技获得科工局颁发武器装备科研生

产许可证书，认证范围是超短波通信设备、输入设备；2015年嘉瑞科技获

得中国人民解放军总装备部颁发装备承制单位注册证书，认证范围是装甲

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车辆电子信息系统（超短波天线合路器、计算机手持输入设备）。

(d) 人才优势

嘉瑞科技引进了一批在军事通讯领域的高水平的专业技术人才，目前

已形成了稳定的核心管理团队和优秀的技术团队，对行业技术的特点及业

务发展趋势具有深刻理解，拥有丰富的行业市场经验。嘉瑞科技长期坚持

以优秀的企业文化、人性化的管理方式吸引并留住人才，保证优秀人才的

持续稳定和不断创新。同时，嘉瑞科技十分重视员工的后续培训，目前已

建立了完善的员工培训机制，并针对不同岗位的技能要求与员工自身的发

展潜力，组织培训。通过建立共同的价值观与企业文化，使嘉瑞科技的各

个部门执行效率得到提高。

(e) 客户资源优势

自设立以来，嘉瑞科技积累了丰富的生产经验，拥有成熟的工艺流程

和完善有效的质量管理体系，凭借其可靠的产品质量及优秀的产品综合性

能，在装甲通信市场拥有较高的市场占有率，与装甲系统内各整车厂在产

品质量、交期、可靠性和技术沟通等方面保持着稳定的、良好的合作关系。

嘉瑞科技积极在前期介入军方产品的研发、设计过程，与客户共同研发部

队需求的新产品，并且在样车的试制、鉴定、定型等阶段积极与整车厂和

部队保持良好的沟通，持续提供技术支持，增强广大客户群对嘉瑞科技的

技术依赖性。通过多年的努力，嘉瑞科技在军事通信市场建立了良好的信

誉和客户资源。

B. 经营风险

(a) 政治形势变化

军用通信行业受军工业务特性影响，客户集中度高，受国家及政府的

政策影响很大，面临着主要产品销售客户相对集中的风险。诸如台湾海峡

广东中联羊城资产评估有限公司第 27页

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局势、军改推进和国际形势变化等因素均会影响到国家的国防策略和军费

开支。

(b) 行业竞争风险

目前我国从事军用通信行业的生产企业数量不多，军事通信行业处于

有限的竞争格局，但国内军用通信行业的主要竞争对手大多为国资背景的

企业或上市公司，嘉瑞科技的竞争对手资金实力、科研实力皆为雄厚，而

嘉瑞科技系民营企业，资金实力、科研实力较为有限。

军用通信行业涉及国防安全和保密，对科研实力的要求较高，行业内

对科研人才的需求较大，同时人才培养的成本较高，造成行业内企业互相

争夺科研人才资源的情况。这提高对科研人才资源保护的难度，增加人才

流失的风险。

(三)委托方以外的其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的使用者为委托方和国家法

律、法规规定的评估报告使用者。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构

或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据广州海格通信集团股份有限公司 2016 年 6 月 13 日发布的《广州

海格通信集团股份有限公司关于发行股份购买资产及配套募集资金停牌公

告》（公告编号：2016-036 号），广州海格通信集团股份有限公司拟发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，其中将收购武汉嘉瑞

科技有限公司 51%的股权。

广东中联羊城资产评估有限公司第 28页

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本资产评估报告是反映武汉嘉瑞科技有限公司的股东全部权益在评估

基准日时的市场价值，为委托方拟发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

根据委托，评估对象是武汉嘉瑞科技有限公司的股东全部权益；评估

范围是武汉嘉瑞科技有限公司在评估基准日二○一六年五月三十一日的全

部资产、负债，以及未在账面列示的整体无形资产。基准日资产负债表的

主要内容如下：

账面原值账面(净)值

资产类型简要说明

(人民币万元) (人民币万元)

包括：货币资金、应收票据、应收款项、预付账款、其他

流动资产 8,336.55

应收款、存货等

固定资产 331.76 208.16 包括机器设备、电子设备、运输设备

无形资产 - - 包括专利、计算机软件著作权

其他资产 0.97 主要是递延所得税资产

资产总计 8,545.68

包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、

负债合计 5,722.79

应交税费等

所有者权益合

2,822.89

计

以上各项资产均由武汉嘉瑞科技有限公司控制，各项资产均正常使用，

没有重大毁损和明显不可收回情况。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一

致。本次纳入评估范围的资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合

伙）进行了审计（审计报告号：信会师报字[2016]第 190872 号），评估是在

经过审计后的资产、负债基础上进行的。

广东中联羊城资产评估有限公司第 29页

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(一)评估范围中对企业价值影响较大资产（组合）的法律权属、经济、

物理状况

1、存货

列入评估范围的存货均由被评估单位持有，基本情况如下：

类别权属状况经济状况物理状况

原材料无争议周转良好存放于仓库，保管良好

在产品/半成品无争议周转良好存放于仓库，保管良好

库存商品无争议周转良好存放于仓库，保管良好

发出商品无争议周转良好于客户中保存

2、主要设备

被评估单位经营所用机器设备是军用通信产品生产设备，主要包括网

络分析仪、滤波器、示波器等，存放于武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚

天大道特 1 号卓尔优势企业总部基地 52 栋 1-5 层内使用，大部分设备购置

于 2008 年至 2016 年。

目前企业生产实行一班作业制，实行设备动态保养及定期维护保养制

度。设备管理良好，设备生产运行正常，机器设备运行环境良好，符合设

备的性能要求。

机器设备目前未办理抵押贷款，未设定他项权利。

(二)企业申报的无形资产

根据被评估单位申报，未在账面上记载的账外可确指无形资产包括：

专利 1 项，为实用新型专利，已取得专利证书，专利号是 ZL 2014 2

0708588.1，专利有效期至 2025 年 03 月 24 日，尚余有效使用年限为 8.75

年。目前委估专利已由被评估单位使用在手持通用输入设备产品中；

广东中联羊城资产评估有限公司第 30页

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计算机软件著作权 6 项，目前该软件权未被授权他人许可使用，具体

情况如下所示：

序号专利名称证书编号登记编号首次发表日期取得方式

嘉瑞**二合一天线合路器

1 1034535 号 2015SR147449 2012 年 10 月 3 日原始取得

控制软件 V1.0

嘉瑞车载手持通用输入设

2 1031402 号 2015SR144316 2012 年 10 月 10 日原始取得

备控制软件 V1.0

嘉瑞车载手持通用输入设

3 1031400 号 2015SR144314 2013 年 3 月 15 日原始取得

备测试软件 V1.0

嘉瑞车载四合一天线合路

4 1034582 号 2015SR147496 2013 年 4 月 1 日原始取得

器控制软件 V1.0

嘉瑞车载四合一天线合路

5 1034575 号 2015SR147489 2013 年 8 月 8 日原始取得

器自动测试软件 V1.0

嘉瑞互调频率点生成系统

6 1031406 号 2015SR144320 2014 年 4 月 9 日原始取得

软件 V1.0

被评估单位未单独申报不可确指无形资产（商誉），基于评估目的和评

估对象要求，企业不可确指无形资产（商誉）一并列入评估范围。

(三)企业申报的表外资产

除前述可确指无形资产外，被评估单位未申报资产负债表表外资产。

(四)引用其他机构出具报告结论所涉及的资产

本项目所有评估工作均由广东中联羊城资产评估有限公司完成，评估

过程中未涉及资产价值引用任何其他评估机构出具的报告结论。

四、价值类型及其定义

从经济行为和评估目的分析:基于经济行为考虑，本次评估目的是为经

济行为各关联方提供评估对象的价值参考意见,各方均处于平等地位，其实

施的经济行为是正常、公平的市场交易行为,按市场价值进行交易一般较能

广东中联羊城资产评估有限公司第 31页

资产评估报告书

中联羊城评字【2016】第 VYGQD0315 号

为交易各方所接受；

从市场条件分析:随着市场经济的不断发展,资产交易日趋频繁,按市场

价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；

从价值类型的选择与评估假设的相关性分析:本次评估的评估假设是立

足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的

目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；

从价值类型选择惯例分析:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别

限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

故本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的

情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假

设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵循

的评估原则，基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、

方法和价值类型，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

五、评估基准日

1、本项目资产评估基准日为二○一六年五月三十一日；

2、评估基准日是由委托方和评估机构在综合考虑实现经济行为的

需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，

以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定，与评

估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定；

3、本次评估采用的价格均为评估基准日的有效价格或标准。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、

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评估准则和规范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等，

具体如下：

(一)经济行为依据

1、广州海格通信集团股份有限公司 2016 年 6 月 13 日发布的《广

州海格通信集团股份有限公司关于发行股份购买资产及配套募集资金停

牌公告》（公告编号：2016-036 号）。

(二)法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）；

2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第

五号，2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次

会议通过）；

3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令

第 378 号）；

4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资产监督管理委

员会令第 12 号）；

5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资

委产权[2006]274 号）；

6、《中华人民共和国专利法》（2008 年 12 月 27 日第十一届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

7、《中华人民共和国著作权法》（2010 年 2 月 26 日第十一届全国

人民代表大会常务委员会第 13 次会议修订）；

8、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；

9、《企业会计准则—基本准则》财政部令第 33 号，2006 年颁布）；

10、《企业财务通则》（财政部令第 41 号）；

11、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

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(三)评估准则和规范依据

1、《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——

基本准则》（财政部财企[2004]20 号文）；

2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号文）；

3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号文）；

4、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）文）；

5、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号文）；

6、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；

7、《资产评估职业道德准则——独立性》中评协【2012】248 号文）；

8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号文）；

9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册

会计师协会会协[2003]18 号）；

10、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

11、《著作权资产评估指导意见》）（中评协[2010]215 号）；

12、《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报

告披露》（中评协〔2015〕67 号文）；

13、《企业会计制度》（财政部财会[2005]25 号文）；

14、《企业财务会计报告条例》（中华人民共和国国务院令第 287

号）；

15、《企业财产损失财务处理暂行办法》（财企[2003]233 号）；

16、《企业会计准则第 1 号——存货》。

(四)权属依据

1、《机动车行驶证》；

2、实用新型专利证书；

3、著作权登记证书；

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4、有关产权转让合同；

5、固定资产购置发票、合同协议；

6、企业经营相关业务合同、协议、发票；

7、委托方、被评估单位提供的资产清查评估明细表；

8、其他相关权属证明资料。

(五)取价依据

1、最新版《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院、机械工业

出版社）；

2、《机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；

3、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令第 294 号）；

4、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境

保护部令 2012 年第 12 号）；

5、《车辆购置税征收管理办法》（国家税务总局令 38 号，2015 年

12 月 28 日公布）；

6、国家统计局《中国经济景气月报》相关统计数据；

7、国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定最新版《企业绩

效评价标准》；

8、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及