华金证券有限责任公司关于上海证券交易所
《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》相关问题之核查意见
根据上海证券交易所与 2016 年 9 月 8 日下发的《关于对安徽新力金融股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函【2016】1018 号）中的相关要求，华金证券有限责任
公司对有关问题进行了认真分析，现对问询函中提及的问题发表核查意见如
下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《安徽新力金融股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同。
一、关于标的资产估值及业绩承诺
问题 1、预案披露，本次交易标的资产海科融通 100%股权的净资
产为 5.24 亿元，交易价格为 23.78 亿元，增值率近 353.82%。请公
司结合同行业上市公司市盈率及可比市场交易案例，补充披露上述交
易作价的合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易定价的市盈率
截至基准日 2016 年 7 月 31 日，本次交易标的资产海科融通 100%股权的未
经审计的账面净资产为 54,830.60 万元，交易作价为 237,872.5755 万元，增值率
近 333.83%。根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺
海科融通在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润分别不低于 1 亿元、1.95 亿元、2.7 亿元和 3.35 亿元。
海科融通的估值水平如下：
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
海科融通 100%股份作价
237,872.5755
（万元）
海科融通承诺实现净利润
10,000 19,500 27,000 33,500
（万元）
交易市盈率（倍） 23.79 12.20 8.81 7.10
平均交易市盈率（倍） 12.98
（二）可比同行业上市公司市盈率水平
上市公司在综合分析标的公司所处行业和业务模式特点的基础上，选取了苏
宁云商、高鸿股份、航天通信、百联股份、腾邦国际、数码视讯等 17 家可比上
市公司。截至本次交易的评估基准日，可比上市公司的静态市盈率、动态市盈率
情况如下：
序号 证券代码 证券简称 静态市盈率 动态市盈率
1 002024.SZ 苏宁云商 88.00 -1,056.00
2 000851.SZ 高鸿股份 97.44 615.75
3 600677.SH 航天通信 643.00 1,286.00
4 600827.SH 百联股份 17.35 64.20
5 300178.SZ 腾邦国际 65.85 254.00
6 300079.SZ 数码视讯 51.13 226.91
7 300315.SZ 掌趣科技 54.47 138.00
8 002354.SZ 天神娱乐 45.16 208.14
9 002555.SZ 三七互娱 31.21 155.36
10 300295.SZ 三六五网 46.02 202.47
11 600804.SH 鹏博士 35.64 125.93
12 300104.SZ 乐视网 152.10 628.67
13 300418.SZ 昆仑万维 72.62 244.27
14 002315.SZ 焦点科技 47.22 777.00
15 002467.SZ 二六三 176.63 256.91
16 002175.SZ 东方网络 76.41 417.22
17 300059.SZ 东方财富 17.94 391.78
平均值 101.07 290.39
中位数 54.47 244.27
标的公司 海科融通 -37.64 23.79
数据来源：巨潮资讯
注 1：可比上市公司静态市盈率、动态市盈率分别以 2015 年年报、2016 年半年报披露
的财务数据计算；
注 2：海科融通静态市盈率根据 2015 年度标的资产模拟财务报表未经审计的净利润计
算，动态市盈率根据标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润计算。
可比同行业上市公司截至 2016 年 7 月 31 日静态市盈率平均数为 101.07 倍，
中位数为 54.47 倍；动态市盈率的平均数为 290.39 倍，中位数为 244.27 倍。本
次交易中，海科融通 100%股份作价 237,872.5755 万元，静态市盈率为-37.64 倍，
动态市盈率为 23.79 倍，均显著低于行业平均水平。
参考可比同行业上市公司的市盈率水平，本次交易购买的海科融通 100%股
份的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公
司及其现有股东合法权益的情形。
（三）可比交易的市盈率水平
海科融通属于第三方支付行业，根据公开市场资料，海科融通与国内同行业
A 股并购重组案例标的资产的评估增值额、评估增值率和交易平均市盈率的指标
比较如下：
基准日 承诺期 承诺期 承诺期
标的资产股权 基准日 交易平均
序 当年市 第一年 第二年 第三年
上市公司 标的资产 披露的主营业务 评估基准日 定价 市净率 市盈率
号 盈率 市盈率 市盈率 市盈率
（万元） （倍） （倍）
（倍） （倍） （倍） （倍）
第三方支付及相关的增值
1 西藏旅游 拉卡拉 100.00%股份 2015.12.31 1,100,000.00 7.21 - 24.44 12.79 7.59 14.94
及金融服务
德丰电子 100.00%股
2 天晟新材 银行卡收单（全国） 2015.9.30 71,000.00 15.10 - 17.75 13.65 10.14 13.85
份
移动支付、互联网支付、
3 海立美达 联动优势 91.56%股份 2015.8.31 303,883.42 6.08 - 15.04 12.59 10.32 12.65
银行卡收单（全国）
4 宏磊股份 广东合利 90.00%股份 第三方支付 2016.3.31 140,000.00 7.03 - - - - -
5 达华智能 卡友支付 15.99%股份 银行卡收单（全国） 2014.12.31 36,000.00 8.75 - - - - -
可比交易平均值 8.83 - 19.08 13.01 9.35 13.81
海科融通 100.00%股 第三方支付（全国范围银
6 新力金融 2016.7.31 237,872.5755 4.53 23.79 12.20 8.81 7.10 12.98
份 行卡收单业务）
资料来源：上市公司公告
注 1：宏磊股份本次收购不存在业绩承诺；
注 2：达华智能本次收购不存在业绩承诺；
注 3：新力金融本次收购业绩承诺的第一年系 2016 年。
从上表可见，海科融通本次交易的平均市盈率为 12.98 倍，与同行业可比交易的平均市盈率 13.81 倍差距较小，市净率为 4.53 倍，
低于相关交易的平均值 8.83 倍。海科融通此次估值情况总体合理，原因系：
4
1、海科融通系成熟的银行卡收单机构，整体经营情况良好。报告期内，海
科融通曾因业务违规操作而受到人民银行的监管处罚，在规范经营层面存在一定
的风险，标的资产的估值亦充分考虑了经营风险对风险调整系数的影响；
2、人民银行对于收单牌照审核趋紧，对标的资产的估值水平有一定的正面
作用；
3、本次预估基于谨慎性原则，根据标的资产的历史业绩和未来发展规划，
考虑了行业风险因素和标的资产自身的经营风险，结合行业发展水平对标的资产
未来年限的收益进行合理预测，同时，此次交易业绩承诺覆盖的期间较长，综合
以上因素，交易平均市盈率与行业平均水平相近，此次估值整体合理。
综上，本次交易双方协商确定的交易对价及对应的估值水平符合市场交易的
客观情况。
【中介机构意见】
独立财务顾问认为：海科融通 100%股份交易的静态市盈率和动态市盈率均
显著低于同行业上市公司平均水平，预估及作价情况总体合理，充分保证了上
市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情
形。公司已选择了同行业可比 A 股上市公司进行估值比较，补充披露了标的资
产与同行业可比 A 股上市公司及可比交易的估值比较情况，标的资产预估及作
价情况总体合理。
问题 2、预案披露，相关股东在 2015 年 11 月进行标的资产股权
转让时，折合的海科融通 100%股权转让价格为 10.23 亿元，本次交
易海科融通 100%股权价格为 23.78 亿元。请公司补充披露：（1）在不
到 1 年时间内标的资产估值翻倍，请说明本次交易作价是否存在高估。
（2）2014 年 12 月中国人民银行恢复标的公司发展新商户，请补充
说明 2015 年 3 月标的公司评估价值 12.6 亿元与本次交易作价产生
较大差异的原因，说明预估合理性。请财务顾问、评估师发表。
（一）标的资产海科融通在不到 1 年时间内估值翻倍，请说明本次交易作价
是否存在高估
5
回复：
2015 年 11 月 20 日，人人众科分别与张玉婵、吴静、谭阳、李昳、宋小磊、
王华、李凤辉、冯立新、孟立新、章骥、李宏涛、生锡勇、刘征、张文玲、亓文
华、张灵鑫、朱克娣、李宁宁签署《股份转让合同》，约定人人众科将其所持海
科融通 242 万股、195.5 万股、104 万股、78.5 万股、76 万股、65 万股、64 万股、
50 万股、35 万股、26 万股、24 万股、22 万股、19 万股、15 万股、15 万股、12
万股、4 万股、3 万股股份分别以 968 万元、782 万元、416 万元、314 万元、304
万元、260 万元、256 万元、200 万元、140 万元、104 万元、96 万元、88 万元、
76 万元、60 万元、60 万元、48 万元、16 万元、12 万元的价格转让予张玉婵、
吴静、谭阳、李昳、宋小磊、王华、李凤辉、冯立新、孟立新、章骥、李宏涛、
生锡勇、刘征、张文玲、亓文华、张灵鑫、朱克娣、李宁宁。
2015 年 11 月 20 日，王卫星分别与章骥、刘征签署《股份转让合同》，约定
王卫星将其所持海科融通 10 万股、6 万股股份分别以 40 万元、24 万元的价格转
让予章骥、刘征。
2015 年 11 月 20 日，郑建建与章骥签署《股份转让合同》，约定郑建建将其
所持海科融通 35 万股股份以 140 万元的价格转让予章骥。
2015 年 11 月 20 日，杜少苹与刘征签署《股份转让合同》，约定杜少苹将其
所持海科融通 50 万股股份以 200 万元的价格转让予刘征。
2015 年 11 月 23 日，杜少苹、徐君、陆国强分别与传艺空间签署《股份转让
合同》，约定杜少苹、陆国强、徐君分别将其所持海科融通 250 万股、150 万股、
30 万股股份分别以 1,000 万元、600 万元、120 万元的价格转让予传艺空间。
上述股份转让作价均为 4 元/股，折合的海科融通 100%股份转让价格为 10.23
亿元；而本次重大资产重组中，资产评估机构以 2016 年 7 月 31 日作为基准日，
对海科融通股东全部权益价值进行评估，经初步评估，标的资产的预估值约为
250,000.00 万元，各方协商确定的交易对价暂定为 237,872.58 万元。两次作价不
同的差异原因分析如下：
1、交易对价的确定、支付方式及锁定期不同
海科融通相关股东在 2015 年 11 月进行股份转让时以现金作为交易对价，股
6
份转让价格系相关股东与受让方之间自主协商确定，未经相关专业中介机构评估。
而本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，海科融通参与
承诺的原股东在本次交易完成后取得的上市公司股份有锁定期的要求，交易作价
以资产评估机构对海科融通股东全部权益在基准日 2016 年 7 月 31 日的预估值
为基础。
2、交易的股份转让比例不同
2015 年 11 月的股份转让，相关受让方取得股权比例较低，受让后海科融通
实际控制人未发生变更。本次重组交易完成后，新力金融取得海科融通 100%股
份，海科融通的实际控制人将发生变化。前次交易的是少数股权，而本次交易的
是企业 100%股权价值，少数股权与控股权的交易作价有所差别。
3、股份转让方承担的利润承诺义务不同
海科融通在 2015 年 11 月进行股份转让时，未要求原股东对海科融通未来的
业绩情况做出业绩承诺。而在本次交易中，海科融通参与承诺的股东作为补偿义
务人承诺海科融通 2016 年-2019 年扣非实现净利润数分别不低于人民币 10,000
万元、19,500 万元、27,000 万元、33,500 万元。
上市公司就上述问题已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“九、
海科融通最近三年的评估情况”之“（四）本次评估与前次股权转让交易作价差
异说明”中进行了补充披露。
【中介机构意见】
独立财务顾问认为，海科融通在不到 1 年时间内标的资产转让价格翻倍，
差异的主要原因为交易对价的确定及支付方式和锁定期不同、交易的股份转让
比例不同、股份转让方承担的利润承诺义务不同。考虑前述差异，海科融通
2015 年 11 月股份转让与本次交易作价的差异具有合理性，不存在高估。
（二）2014 年 12 月中国人民银行恢复标的公司发展新商户，请补充说明
2015 年 3 月标的公司评估价值 12.6 亿元与本次交易作价产生较大差异的原因，
说明预估合理性。
回复：
7
2015 年 3 月海科融通为核实股权价值并进行公司发展战略方案设计，委托
中水致远资产评估有限公司对海科融通的股东全部权益的投资价值进行了评估，
资产评估机构于 2015 年 3 月 18 日出具了中水致远评报字[2015]第 1024 号资产
评估报告，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估方法为收益法，评估价值为
12.6 亿元，折合每股价值为 5.83 元，2015 年 3 月标的资产评估价值较本次交易
作价产生较大的差异原因为：
1、两次作价时间和基础不同，企业的盈利能力有显著变化
海科融通为核实股权价值并进行公司发展战略方案设计，以 2014 年 12 月
31 日为评估基准日进行评估，海科融通公司股本为 21,580.00 万元，商户数和月
交易额分别为 1.28 万户、5.42 亿元，海科融通被人民银行责令自 2014 年 4 月 1
日起，在全国范围内停止发展新商户，商户数量以及交易规模均受到限制，企业
对未来收益预测以历史情况为基础并结合企业未来发展规划进行。
随着 2015 年 4 月整改结束，海科融通恢复发展新商户，开始大力拓展新商
户，截至 2016 年 7 月 31 日海科融通注册资本变更为 25,580.00 万元，商户数和
月交易额分别为 210.6 万户、544.63 亿元；与 2014 年 12 月 31 日时相比企业的
经营情况发生了显著变化，两次评估基准日时间相差了 19 个月，在此期间，企
业及其所处行业均有了高速的发展，企业的盈利能力有了较大的提高；两次作价
时点不同，预测的基础发生了较大的变化。
2、评估目的、业绩承诺及股份锁定要求不同
2015 年 3 月，海科融通进行的相关评估系为核实了解公司股权价值；本次
评估目的系新力金融发行股份及支付现金购买海科融通 100%股份事宜，海科融
通控股权发生了变更，海科融通原股东对 2016 年-2019 年业绩进行承诺，且通过
本次交易取得的上市公司股份有锁定期要求。
上市公司就上述问题已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“九、
海科融通最近三年的评估情况”之“（三）本次评估与 2015 年 3 月评估之间的
差异”中进行了补充披露。
【中介机构意见】
独立财务顾问认为，2015 年 3 月标的公司评估价值 12.6 亿元与本次交易预
8
估值产生较大差异的原因主要是两次评估时点不同，企业的盈利能力有了较大
的提高，且两次评估目的、业绩承诺及股份锁定要求不同，本次评估为新力金
融发行股份及支付现金购买海科融通 100%股份，交易完成后股份转让方需完成
约定的的利润承诺义务、股份出售各方由交易取得的股份有锁定期。考虑前述
差异，海科融通 2015 年 3 月评估价值与本次交易作价的差异具有合理性。
问题 3、预案披露，业绩补偿期内，标的资产实现的净利润小
于补偿义务人承诺净利润的 90%时，补偿义务人应以股份和现金进
行补偿。请补充披露是否标的资产实现的净利润大于补偿义务人承
诺净利润的 90%但小于 100%时，补偿义务人将不进行补偿，若是，
请对上述事项进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
根据《盈利预测补偿协议》第 4.1 条和第 5.2.1 条，标的公司实现的净利润
累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）
小于截至当期期末业绩补偿义务人承诺净利润的 90%，则业绩补偿义务人应以股
份及现金的形式对新力金融进行补偿。
标的公司实现的净利润大于或等于业绩补偿义务人承诺净利润的 90%但小
于 100%时，业绩补偿义务人将不需进行补偿；标的公司实现的净利润小于业绩
补偿义务人承诺净利润的 90%时，将触发补偿义务，业绩补偿义务人按照协议将
作出补偿如下：
业绩补偿义务人每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的
扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年
的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发
行价格-已补偿股份数若业绩补偿义务人因本次交易所获得的股份数量低于应补
偿的股份数，则其应就超出的部分以现金方式对新力金融进行补偿。现金补偿金
额=不足以补偿股份数量×发行股份价格。
上市公司就上述问题在《预案》（修订稿）“重大风险提示”及“第九节 风
险因素”中补充披露。
【中介机构意见】
9
独立财务顾问认为，业绩补偿义务人以本次发行取得的股票及自有现金对
公司履行业绩承诺，可以覆盖大部分业绩承诺；业绩承诺与业绩补偿存在一定
的差异，为双方自主谈判的结果。标的公司实现的净利润大于等于 90%但小于
100%时，业绩补偿义务人将不进行补偿的风险，以及业绩补偿义务人以本次取
得的股份补偿不足时，可能存在无法以自有资金全面履行补偿义务的履约风险
已经在预案中进行了充分的风险提示和披露。
问题 5、本次交易以收益法作为预估方法，请补充披露收益法
的主要参数和假设，包括但不限于预测期内各期现金流、预测期增
长率、永续增长率和折现率，请结合标的公司历史业绩情况，说明
未来盈利预测的可实现性，说明收益法预估相关的增长率的合理
性。请财务顾问、评估师发表意见。
（一）补充披露收益法的主要参数和假设，包括但不限于预测期内各期现金
流、预测期增长率、永续增长率和折现率
回复：
上市公司就上述问题已在《预案》（修订稿）“第五节 标的资产预估作价及
定价公允性”之“四、标的资产预估值具体参数情况”中补充披露。
（二）结合标的公司历史业绩情况，说明未来盈利预测的可实现性，说明收
益法预估相关的增长率的合理性
回复：
1、产业政策的支持
随着我国经济的持续发展，支付手段的便捷化、信息化、电子化的不断深化，
给第三方支付行业带来了前所未有的机遇。在这段发展期间，人民银行、国家外
汇管理局、国家互联网信息办公室等政府职能部门专项出台多项法规为第三方支
付市场的健康发展保驾护航，主要政策如下：
2010 年 6 月，人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》，支持支付市
场参与者多元化趋势；2011 年 5 月，中国支付清算协会正式成立。“十二五”规
划纲要中，促进消费行业的升级，从而寻求新的经济增长驱动力是未来宏观经济
10
发展的重中之重。作为全社会商业行为中最普遍也是最关键的支付环节，支付技
术向着便捷化、信息化、电子化的方向变革已成为不可逆的行业发展趋势。
2013 年 7 月，人民银行发布《银行卡收单业务管理办法》，对收单机构的特
约商户资质审核、业务检查、交易监测、信息安全及资金结算等环节风险管理进
行全面规范，提出严格的监管要求。明确提出鼓励符合资质、风控体系完善的第
三方支付机构开展银行卡收单业务，活跃各类商业环境中的支付行为，丰富人们
日常生活中的支付手段。
2、行业发展空间大，前景广阔
随着第三方支付应用领域的深化和拓展，未来带有金融属性的第三方支付将
成为行业发展的一个重要方向。相对于传统的资金划拨交易方式，第三方支付可
以比较有效地保障货物质量、交易诚信、退换要求等，在整个交易过程中，都可
以对交易双方进行有效的约束和监督。在不需要面对面进行交易的电子商务形式
中，第三方支付为保证交易成功提供了必要的支持，因此随着电子商务在国内的
快速扩张，第三方支付行业也将获得较快的发展。
随着监管体系的更加完善，我国第三方支付市场交易规模快速增长。根据中
国产业信息网的统计，2009 年以来，第三方支付市场的交易规模保持 50%以上的
年均增速迅速扩大，并在 2013 年成功突破 17 万亿元的基础，达到 17.2 万亿元，
同比增长 38.71%；2014 年交易规模达到 23.3 万亿元；2015 年交易规模达 31.2
万亿元。
11
近年来受全球金融环境低迷和我国宏观经济下行趋势的影响，政府对中小企
业电商化扶持力度不断加大，中小企业自身电商化意识也不断提升，我国网络零
售市场仍然维持在较高的增长水平，为我国第三方支付市场的发展带来了更大的
发展空间。
随着我国不断的拉动内需，居民消费能力将不断提升和不断创新而生的新兴
消费产业，使得银行卡收单业务将继续稳步发展。海科融通具有专业化服务和不
断创新的第三方支付平台，优良的销售渠道，在内外部双重有利因素的推动下，
海科融通第三方支付业务具备收入的快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强
的持续盈利能力和较好的成长性。
3、第三方支付行业的牌照发放情况及竞争格局
2010 年，人民银行颁布《非金融机构支付服务管理办法》，其后人民银行正
式颁发非金融机构支付业务许可证，首批发放了 27 家第三方支付牌照，第三方
支付行业的法律地位由此得到国家的正式认可，并开始在人民银行的监管体系下
发展。
2011 年以来，从人民银行每年发放第三方支付牌照数量看，2014 年发放牌
照的步伐明显放缓。2014 年 7 月，人民银行第 5 次集中发放 19 张第三方支付牌
照，此后半年仅一家获得牌照。人民银行 2015 年初发布的《中国人民银行办公
厅关于 2015 年支付结算工作要点的通知》中，进一步明确了“严格支付机构市
12
场准入，鼓励现有机构兼并重组、持续发展健全市场退出机制，研究实施支付机
构分类监管、分级监管”的工作思路。
海科融通于 2011 年获得人民银行颁发的《支付业务许可证》，属于全国性收
单机构。截至 2016 年 7 月 31 日，标的公司拥有的存量商户约 210.60 万户，商
户当月交易流水已达到 544.63 亿元。
4、核心竞争优势
（1）专业化的第三方支付服务平台
海科融通以交易平台作为运营载体，搭建能够充分满足用户需求并提供专业
化服务的第三方支付平台，形成了覆盖全国的第三方支付服务体系，吸引了大量
活跃商户，提升了平台的市场占有率。此外，海科融通拟通过拓展业务范围，研
发移动支付、跨境支付等新兴领域的支付手段，并根据客户的需求提供个性化、
差异化的第三方支付服务，以进一步提高盈利能。
（2）小微商户细分市场优势
海科融通专注于小微商户的支付及增值服务，拥有服务小微商户的丰富经验，
具有与之相辅的专业产品解决方案以及成熟的运营体系。由于小微商户的议价能
力较弱，在合法经营的背景下，海科融通在此类业务中具有一定的自主定价权。
（3）大数据的资源优势
海科融通自业务开展之初便注重对于用户的深度开发与积累。海科融通通过
分析与满足各种用户的差异化需求以逐渐加深用户黏性，以此来积累大量的用户
量与交易额，从而体现海科融通的潜在价值与盈利能力。对海科融通而言，交易
数据具有较大的商业再开发价值，在控制风险的基础上，公司可以基于此开展金
融创新业务。
13
海科融通历史年度及预测期内商户数、交易额及收入、利润如下：
2016 年 2016 年 2022 年及以
项目/年度 2014 年 2015 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-7 月 8-12 月 后
商户数（万
1.28 81.66 210.60 285.00 356.25 427.50 470.25 479.66 479.66 479.66
户）
交易额（亿
255.84 1,084.33 2,883.78 3,279.46 10,526.76 12,866.04 14,737.46 15,593.72 15,748.20 15,748.20
元）
交易额增长
- 323.85% 616.77% 70.80% 22.22% 14.55% 5.81% 0.99% -
率
营业收入
7,317.18 15,225.73 45,767.26 45,912.47 147,374.64 180,124.56 206,324.50 218,312.12 220,474.76 220,474.76
（万元）
收入增长率 - 108.08% 502.14% 60.75% 22.22% 14.55% 5.81% 0.99% -
净利润（万
2,632.33 -1,920.33 9,959.76 5,206.30 19,311.83 26,791.67 33,381.21 35,123.85 37,899.22 38,678.11
元）
海科融通历史业绩未有大额的盈利，主要是因为受到预授权事件的影响，海科融通自 2014 年 4 月至 2015 年 4 月，停止发展新商
户，对存量商户和终端进行全面的清理，同时海科融通仍维持了相当规模的研发与销售团队等开支，导致收入不能全面覆盖费用支出。
2015 年 4 月之后开始逐步恢复业务拓展，2015 年 4 月起海科融通业务合同、入网商户数量、日交易额银行流水均实现快速增长，2015
年 4 月开始恢复拓展新商户，商户数自 2015 年 4 月的 1.48 万户增长至 2016 年 7 月的 210.6 万户，保持快速增长；月交易额自 2015 年
4 月的 4.78 亿元增长至 2016 年 7 月的 544.63 亿元。
根据目前运行情况，同时考虑产业政策、行业竞争格局、行业发展状况以及海科融通的核心竞争力等方面的因素，海科融通预计
2016 年-2020 年可以将商户拓展至 285.00 万户、356.25 万户、427.50 万户、470.25 万户、479.66 万户，2021 年及以后年度趋于稳定，
保持不变；年交易额分别达到 6,163.24 亿元、10,526.76 亿元、12,866.04 亿元、14,737.46 亿元、15,593.72 亿元、15,748.20 亿元，2021
14
年及以后年度趋于稳定。
【中介机构意见】
经核查，独立财务顾问认为，海科融通基于历史年度及 2016 年 1-7 月商户
数、交易额为基础对未来年度的收入进行预测，收益法预估相关的增长率符合第
三方支付行业的发展趋势。以评估机构业绩预测为基础，考虑产业政策、行业竞
争格局、行业发展状况以及海科融通的核心竞争力等方面的因素，认为未来盈利
预测具有可实现性。
二、关于标的资产财务信息披露
问题 6、预案披露，海科融通 2014 年度、2015 年度、2016 年
1-7 月的净利润分别为-5971.4 万元、-1868.78 万元、11329.95 万
元。请公司补充披露：（1）结合公司报告期内业务合同、入网商户数
量、日交易额银行流水等经营数据，补充披露 2016 年 1-7 月净利
润大幅增长的原因；（2）报告期内标的资产扣除非经常性损益后净利
润情况； 3）标的资产完成业绩承诺是否存在重大风险。请财务顾问、
会计师发表意见。
（一）结合公司报告期内业务合同、入网商户数量、日交易额银行流水等经
营数据，补充披露 2016 年 1-7 月净利润大幅增长的原因
回复：
上市公司就上述问题已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“七、
海科融通的最近两年一期的财务数据及财务指标”之“（五）其他财务情况”中
进行了补充披露。
（二）报告期内标的资产扣除非经常性损益后净利润情况
回复：
15
1、标的资产保留经营业务模拟财务报表的编制基础
（1）假设保留经营业务模拟财务报表的组织架构即为相关业务于模拟财务
报表最初列报日（即 2014 年 1 月 1 日）的组织架构。
（2）收购股权产生的费用及税务等影响不在保留经营业务模拟财务报表中
反映。
（3）保留经营业务模拟财务报表是以公司自 2014 年 1 月 1 日起实际发生的
交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，及
相关会计资料为基础编制而成的。
（4）根据海科融通股东大会决议及与北京润丰财富投资中心（有限合伙）
签订的股权转让协议，自 2015 年 10 月 1 日起，海科融通将持有的支付通设备
100%股权的实际出资额转让给北京润丰财富投资中心（有限合伙），股权转让后，
海科融通不再持有支付通设备股份。保留经营业务模拟报表假设海科融通已在报
告期初 2014 年 1 月 1 日转让其持有的支付通设备股份。
（5）2016 年 9 月 6 月，海科融通全体股东与新力金融签署《购买资产协
议》，约定于 2016 年 9 月 30 日前，海科融通将以不低于 4,000 万元的预估值由
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司或/及无关联第三方受让其所持有的众
信金融全部股权；将以不低于净资产的价值由北京市海淀区国有资产投资经营有
限公司或/及无关联第三方概括受让其所持有的众信众投、融通互动、深圳财富
和海贷金融等四家子公司及参股公司的全部股权。保留经营业务模拟报表假设海
科融通已在报告期初 2014 年 1 月 1 日转让其持有的众信金融、众信从投、融通
互动、深圳财富和海贷金融等子公司及参股公司股权。
2、标的资产保留经营业务扣除非经常性损益后净利润
基于上述编制基础，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-7 月标的资产扣除非
经常性损益后净利润分别为-3,714.62 万元、-6,745.15 万元、4,757.00 万元。
上市公司就上述问题已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“七、
海科融通的最近两年一期的财务数据及财务指标”中进行了补充披露。
（三）标的资产完成业绩承诺是否存在重大风险
16
回复：
新力金融与海淀科技、传艺空间、中恒天达、海科融通核心团队成员（孟立
新、侯云峰、章骥、吴静、张文玲、李凤辉、刘征、生锡勇）等业绩补偿义务人
签订的《盈利预测补偿协议》，海科融通业绩补偿义务人承诺 2016 年、2017 年、
2018 以及 2019 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别
不低于 1 亿元、1.95 亿元、2.7 亿元和 3.35 亿元。上述业绩预测是基于海科融通
保留经营业务做出的，按可比口径计算 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年承
诺净利润增长率分别为 248.25%、95.00%、38.46%、24.07%。
1、业绩预测与海科融通业务开展节奏相适应
上述业绩承诺主要依据海科融通目前开拓商户的速度、未来新开户的合作商
户数以及行业迅速的发展状况规划得出。海科融通历史业绩曾受到预授权事件的
不利影响，人民银行下发《中国人民银行关于银行卡预授权风险事件的通报》（银
发[2014]79 号），责令海科融通自 2014 年 4 月 1 日起，在全国范围内停止发展新
商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，切实贯彻落实
特约商户实名制，确保商户真实、交易真实、商户类别码正确、POS 机具布放类
型和地址正确。对外包服务商进行清理整顿，提高外包服务商的准入门槛、资质
要求和管理力度，加强对外包服务商的监督管理。待自查清理完毕，并经人民银
行组织验收合格后，方可开展新增商户的拓展。由于暂停拓展商户，海科融通坚
持保留原业务骨干队伍和保持全国性的组织架构有效运营，人员成本及运营费用
相对较高，手续费收入不能覆盖运营费用，导致未实现盈利。2014 年 12 月 29
日，人民银行出具《中国人民银行关于北京海科融通支付业务股份有限公司银行
卡收单业务验收的意见》（银发[2014]400 号），确认海科融通银行卡收单业务验
收基本合格。海科融通自 2015 年 4 月开始恢复拓展新商户，公司采取积极的市
场推广政策，业务发展迅速，入网商户数量自 2015 年 4 月的 1.48 万户增加到
2016 年 7 月的 210.60 万户，月交易额自 2015 年 4 月的 4.78 亿元增长至 2016 年
7 月的 544.63 亿元。
根据目前运行情况，海科融通预计 2016 年-2019 年可以将商户拓展至 285.00
万户、356.25 万户、427.50 万户、470.25 万户；年交易额分别达到 6,163.24 亿元、
17
10,526.76 亿元、12,866.04 亿元、14,737.46 亿元；营业收入可以实现 91,679.73 万
元、147,374.64 万元、180,124.56 万元、206,324.50 万元。
2、海科融通利润承诺增幅与同行业公司利润承诺情况相比较为正常
根据《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》，德丰电子 2016 年度、2017 年度及 2018 年
度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,000 万元、
5,200 万元、7,000 万元，增长率分别为 108.30%、30.00%、34.62%。
根据《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》，拉卡拉 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净
利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣
除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于 4.5 亿元、8.6 亿元、14.5 亿
元，增长率分别为 291.30%、91.11%、68.60%。
根据《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》，联动优势 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现净利润（指合并
财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润）应分别不低
于 22,063.53 万元、26,365.92 万元和 32,167.32 万元，增长率分别为 28.08%、
19.50%、22.00%。
经统计，上述三家类比公司及海科融通未来三年净利润增长率对比如下：
项 目 第一年 第二年 第三年
德丰电子 108.30% 30.00% 34.62%
拉卡拉 291.30% 91.11% 68.60%
联动优势 28.08% 19.50% 22.00%
平均 142.56% 46.87% 41.74%
海科融通 95.00% 38.46% 24.07%
注：根据可比性原则，上表中德丰电子、拉卡拉、联动优势承诺期第一年指 2016 年度，
海科融通承诺期第一年指 2017 年度。
根据上表对比分析，海科融通承诺期内业绩承诺增长率低于三家类比公司，
海科融通业绩承诺增长率处于合理区间范围内。
18
3、2016 年 1-7 月海科融通业绩良好，为实现业绩承诺打下良好基础
海科融通 2016 年 1-7 月保留经营业务扣除非经常性损益后的净利润为
4,757.00 万元，占 2016 年度承诺净利润的 47.57%，较 2015 年度增长 11,502.15
万元，为实现业绩打下了良好的基础。
4、已签订合同情况
截至 2016 年 7 月 31 日，海科融通已在全国 30 个省份与 1,264 家代理商签
订《QPOS 业务拓展合作协议》、《POS 业务拓展合作协议》，该类业务合同大部
分期限为一年，到期自动延展，正在履行的合同数量充分保障了未来年度内存量
商户的数量。
上市公司就上述问题已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“八、
海科融通业绩承诺的可实现性”中进行了补充披露。
【中介机构意见】
独立财务顾问认为：本次修订已补充披露 2016 年 1-7 月净利润较 2015 年增
幅较大的原因及报告期内标的资产扣除非经常性损益后净利润情况。结合海科融
通现有经营业绩及未来发展规划，对比同行业标的资产业绩承诺情况，充分考虑
正在执行的合同数量和已建立起的长期合作关系的客户数量等，业绩承诺在综合
考虑上述因素的基础上，其未来不可实现的风险较低。
问题 7、预案披露，海科融通拟将部分控股和参股公司进行剥离，
本次交易标的为海科融通，不包括其下属子公司以及参股公司。请说
明预案披露的标的资产两年一期的合并口径财务数据是否包含上述
拟剥离业务，若是，请补充披露报告期内标的资产经剥离后的模拟财
务数据。请财务顾问发表意见。
上市公司就上述问题已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“七、
海科融通的最近两年一期的财务数据及财务指标”中进行了补充披露。
【中介机构意见】
19
经独立财务顾问核查，预案披露的标的资产两年一期的合并口径财务数据为
含参控股子公司财务数据。本次修订已在标的资产财务数据中补充披露了报告期
内标的资产经剥离后的模拟财务数据。
三、关于标的资产行业情况
问题 8、预案披露，海科融通持有的《支付业务许可证》的续牌
需要取得中国人民银行的批准。而中国人民银行目前对《支付业务许
可证》续展审核工作予以从严把握。请公司结合同行业近期申请情况，
补充披露上述申请是否存在未获得批准的重大风险。请财务顾问发表
意见。
回复：
根据人民银行《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令【2010】
第 2 号发布）第十三条的规定，“《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期 5 年。
支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前 6
个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。人民银行准予续展的，每次续
展的有效期为 5 年。”
海科融通持有的《支付业务许可证》将于 2016 年 12 月 21 日到期，海科融
通已按照《非金融机构支付服务管理办法》要求，于 2016 年 6 月 20 日向人民银
行提交了续展申请。人民银行营业管理部反洗钱处、科技处、支付结算处已分别
于 2016 年 7 月 13 日、8 月 1 日、8 月 22 日完成对海科融通《支付业务许可证》
续展的现场检查工作。目前海科融通《支付业务许可证》续展正处于审核阶段。
截至 2016 年 9 月 9 日，人民银行对两批共计 39 家第三方支付机构《支付业
务许可证》续展申请作出决定，其中 24 家第三方支付机构业务类型为银行卡收
单业务，尚无一家存在续展申请未获批的情况，该 24 家第三方支付机构中，易
宝支付有限公司、上海汇付数据服务有限公司和上海富友支付服务有限公司被限
制支付业务开展范围，具体情况如下表：
公司 限制依据 限制情况
20
《中国人民银行关于 2014 年银
限制在河南省、江西省、吉林省、上
易宝支付有限 行卡收单业务专项检查情况的
海市、深圳市、湖南省、浙江省（不
公司 通报》（银发〔2014〕267
含宁波市）开展银行卡收单业务
号）
停止在贵州省、湖南省、陕西省、河
《中国人民银行关于 2014 年银 南省、浙江省（含宁波市）、重庆
上海汇付数据 行卡收单业务专项检查情况的 市、云南省、湖北省、福建省、宁夏
服务有限公司 通报》（银发〔2014〕267 回族自治区、吉林省、黑龙江省、江
号） 苏省、海南省、青海省开展银行卡收
单业务
《中国人民银行关于 2014 年银 停止在河南省、浙江省（不含宁波
上海富友支付
行卡收单业务专项检查情况的 市）、福建省、天津市、江西省、吉
服务有限公司
通报》（银发[2014]267 号） 林省、湖南省开展银行卡收单业务
截至本问询函回复签署日，第三批及其后的第三方支付机构续展申请正在审
核中，目前没有证据显示海科融通的续展工作存在实质性障碍。
结合目前已经获得续展的第三方支付机构情况，上市公司就上述问题已在
《预案》（修订稿）“重大风险提示”及“第九节 风险因素”中补充披露。
【中介机构意见】
独立财务顾问认为，海科融通已按照《非金融机构支付服务管理办法》要求，
于 2016 年 6 月 20 日向人民银行提交了支付业务牌照续展申请，目前监管部门尚
未对其续牌做出决定，海科融通《支付业务许可证》存在到期无法通过续展，或
业务范围受到限制的风险，该等风险已经在预案“重大风险提示”及“第九节 风
险因素”中补充披露。
问题 9、预案披露，2016 年 9 月 6 日起，《国家发改委中国人民
银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实行，一系列
价格改革推行实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节价，
发卡行、支付机构、银联等利益重新分配，将直接影响标的公司的盈
利能力。请公司补充披露近期服务费率的波动情况，就服务费率的波
动对公司盈利能力的影响作敏感性分析，并就线下第三方支付行业激
烈竞争之下公司所面临的价格压力及业绩波动提示重大风险。请财务
21
顾问发表意见。
回复：
1、银行卡收单费率改革主要内容及对行业影响
2016 年 9 月 6 日，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定
价机制的通知》（发改价格[2016]557 号）（以下简称“557 号文”）开始实行，与
2013 年 1 月出台的《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的
通知》（发改价格[2013]66 号）（以下简称“66 号文”）相比，主要变化体现在以
下几个方面：
（1）收单机构费率市场调节
557 号文未对收单机构收取的收单服务费制定上限标准，由政府指导价改为
实行市场调节价，具体费率由收单机构与商户协商确定。国家鼓励收单机构积极
开展业务创新，根据商户需求提供个性化、差异化增值服务，并按照市场化原则，
综合考虑双方合作需要和业务开展状况，与商户协商合理确定服务收费。
（2）不再区分商户类型
66 号文按照商户类型将手续费率分为四个标准，分别是餐娱类（包括餐饮、
宾馆、娱乐、珠宝金饰、工艺美术品、房地产及汽车等）、一般类（百货、批发、
社会培训、中介服务、旅行社及景区门票等）、民生类（超市、大型仓储式卖场、
水电煤气缴费、加油、交通运输航空售票等）和公益类（公立医院和公立校等）。
针对不同商户类型适用不同的收单手续费率。557 号文没有再区分不同商户类型
规定不同手续费率标准。
（3）大幅降低发卡行、清算组织向收单机构分取的手续费率
66 号文对发卡行服务费率和收单服务费率的规定分别是 0.26%~0.90%和
0.08%~0.22%。557 号文设定了发卡行和清算组织服务费率上限，其中发卡行的
服务费费率将降低为借记卡交易不超过交易金额的 0.35%，信用卡交易不超过
0.45%；清算组织网络服务费费率降低为不超过交易金额的 0.065%，由发卡行、
收单机构各承担 50%。具体如下表所示：
22
序
收费项目 收费方式 557 号文费率及封顶标准 66 号文手续费标准
号
收单服务 收单机构向商户收
1 实行市场调节价 0.08%~0.12%
费 取
借记卡：不高于 0.35%（单
发卡行服 发卡机构向收单机
2 笔收费金额不超过 13 元） 0.26%~0.9%
务费 构分取
贷记卡：不高于 0.45%
银行卡清算机构向 不高于 0.0325%（单笔收费
银行卡清
发卡机构分取 金额不超过 3.25 元）
3 算机构服 0.04%~0.13%
银行 卡 清算机 构 向 不高于 0.0325%（单笔收费金
务费
收单机构分取 额不超过 3.25 元）
557 号文的实施首先获利的是广大入网 POS 机商户。按 2015 年银行卡刷卡
消费总金额测算，新的费率调整每年将为全国入网商户节省 74 亿元刷卡手续费
支出 1。截至 2016 年一季度末，POS 机入网商户数已超过 2,300 万，新的费率实
施后预计会改善 POS 机入网商户的经营环境、提高商户银行卡收单的积极性，
预计 POS 机入网商户数量会进一步增长、银行卡交易总金额和笔数也会同步上
升。
从银行卡收单机构的角度，557 号文实施后，收单服务费将取消政府限价，
进行市场化的调节，发卡行、清算组织向收单机构分取的手续费率降低，发卡行、
支付机构、银联等利益实现了重新分配。目前，我国银行卡收单市场参与主体多
元、参与主体数量众多，提供的产品和服务门类多样，基本形成了完全竞争市场。
此次优化方案继续深入推进收单价格市场化。557 号文实行后，收单机构将拥有
更多定价自主权，可综合考虑服务内容、商户粘性、交易流量等因素，与商户协
商定价，进一步引导收单机构通过充分竞争提供差异化服务、提升服务品质、努
力增强用户粘性等综合策略拓展盈利空间。
由于之前的收费标准中，不同类型商户的手续费率有较大的区别，为了抢占
市场份额，有收单机构会为高手续费率行业的商家提供低手续费率行业的商品类
别码（MCC 码），扰乱了市场竞争秩序。557 号文实施后，手续费行业分类的取
消，收单机构的套利空间消失，上述收单市场的乱象将得到极大程度的遏制，劣
币驱逐良币的现象也将减少，有利于改善收单机构的竞争环境。
1 数据来自新华社相关报道
23
2、海科融通近期服务费率的变化情况
报告期内，海科融通收单费率变动情况如下表：
2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年
0.155% 0.116% 0.170%
2016 年 9 月 6 日起，海科融通根据 557 号文的要求，结合自身实际情况，
综合商户粘性、活跃商户类型、商户交易结构等多方面因素考虑，开始实行新的
刷卡手续费费率标准，海科融通在 9 月 6 日后的综合收单费率约为 0.14%。
海科融通净利润对收单费率的敏感性分析如下：
单位：万元
2016 年净利润 2017 年净利润
变动幅度 2016 年净利润 2017 年净利润
变动比率 变动比率
费率上浮+10% 11,148.50 11.49% 23,107.37 18.50%
费率上浮+5% 10,557.28 5.57% 21,209.60 8.77%
未来预测手续
费率（基数 10,000.00 0.00% 19,500.00 0.00%
0.14%）
费率下浮 5% 9,442.72 -5.57% 17,790.40 -8.77%
费率下浮 10% 8,851.50 -11.49% 15,892.63 -18.50%
3、第三方支付行业激烈竞争之下公司所面临的价格压力及业绩波动提示重
大风险
2016 年 9 月 6 日 557 号文开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为
市场调节价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配。此次刷卡手续费的优化
调整将在显著降低商户经营成本、规范银行卡市场秩序、促进银行卡产业拉动经
济增长效用的发挥、打造公平市场竞争环境等方面持续发挥作用。总体而言，未
来线下收单行业将向规模化、专业化方向发展，行业集中度将显著提升。
根据第三方支付行业媒体支付圈的统计数据显示，2015 年全年第三方银行
卡收单机构中，交易规模超过 1,000 亿元人民币的企业共有 19 家，海科融通位
24
列其中。海科融通在 2011 年 12 月 22 日取得全国范围内的银行卡收单资质，业
务规模在具备银行卡收单资质的企业中处于中上游地位，具备一定的竞争优势和
议价能力。
上市公司就相关风险提示在《预案》（修订稿）“重大风险提示”之“十五、
市场竞争风险”中补充披露。
上市公司就费率波动情况在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的”之“五、
海科融通主营业务发展情况”之“1、盈利模式”中补充披露。
【中介机构意见】
独立财务顾问认为，海科融通已针对 557 号文的实施采取了应对措施，公司
已补充披露海科融通在新形势下的价格压力及业绩波动提示重大风险。
问题 11、预案披露，海科融通曾在 2014 年 4 月及 2016 年 8
月因未落实特约商户实名制等违规问题被中国人民银行济南分行及
营业管理部予以行政处罚，相关业务受到严重影响。请公司补充披露：
（1）公司目前是否对相关业务完成整改，是否存在被要求停止发展
新商户等的监管措施；（2）公司业务经营是否存在其他违反《非金融
机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》的违规行为。
请财务顾问、律师发表意见。
（一）公司目前是否对相关业务完成整改，是否存在被要求停止发展新商户
等的监管措施
回复：
上市公司就上述问题在预案（修订稿） “第四节 交易标的”之“五 海科
融通的主营业务发展情况”之“（七）主营业务发展其他情况”中补充披露。
【中介机构意见】
独立财务顾问认为，经查阅相关行政处罚决定书、整改情况报告、情况说明
和验收意见，截至本核查意见签署日,海科融通目前已对相关业务完成整改，不
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存在被要求停止发展新商户等的监管措施。
（二）公司业务经营是否存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》、
《银行卡收单业务管理办法》的违规行为
上市公司就上述问题在预案（修订稿） “第四节 交易标的”之“五 海科
融通的主营业务发展情况”之“（七）主营业务发展其他情况”中补充披露。
【中介机构意见】
独立财务顾问认为，根据人民银行出具的《中国人民银行营业管理部政务公
开告知书》，海科融通之董事、监事、高级管理人员、控股股东出具的承诺，截
至本问询函回复签署日，除上述已经披露的违规事实外，海科融通不存在其他违
反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》的违规行为。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《华金证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对安徽新
力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函>相关问题之核查意见》签章页）
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