广发证券股份有限公司关于
盈峰环境科技集团股份有限公司
对深交所关注函的回复说明
之
专项核查意见
深圳证券交易所：
广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”、“保荐机构”）
接受盈峰环境科技集团股份有限公司（原公司名称为：“浙江上风实业股份有限
公司”，简称“上风高科”，以下统一简称“盈峰环境”、“上市公司”）的委托，
担任盈峰环境前次重大资产重组及持续督导的独立财务顾问，现就贵所《关于对
盈峰环境科技集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第 150 号）提
及的需保荐机构核实的相关事项进行了核查，发表专项核查意见如下：
一 、公告显示，议案二《关于宇星原股东履行宇星科技发展（深
圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》分为六个子议案，各
子议案表决机制为：签订购回承诺的交易对方及其一致行动人为该子
议案的关联股东，回避表决，其他股东可参与表决。而你公司 2016
年第一次临时股东大会审议该应收账款购回承诺事项时，将其作为一
个整体议案，所有协议签署方均回避表决。请你公司说明本次议案审
议表决机制与前次审议不相符的原因及合理合规性，请律师和保荐机
构就此核查并发表意见。
【回复】
1、2016 年 1 月 15 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司与深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、
太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管
1
理有限公司及 Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、
Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau
Direction Limited 签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补
偿协议之补充协议一>的议案》。
根据上市公司与深圳市权策管理咨询有限公司（以下简称“权策管理”）、深
圳市安雅管理咨询有限公司（以下简称“安雅管理”）、太海联股权投资江阴有限
公司（以下简称“太海联”）、江阴福奥特国际贸易有限公司（以下简称“福奥特”）、
上海和熙投资管理有限公司（以下简称“和熙投资”）及 Zara Green Hong Kong
Limited（以下简称“ZG 香港”）、Samuel Holdings Limited（以下简称“和华
控股”）、Eastern Union Holding Limited（以下简称“鹏华投资”）、Jess Kay
International Limited（以下简称“JK 香港”）、Noveau Direction Limited（以
下简称“ND 香港”）等十方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补
偿协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”），上市公司与权策管理等十
方（上市公司作为甲方，权策管理等十方共同作为乙方）就宇星科技发展（深圳）
有限公司（以下简称“宇星科技”）的应收账款处置、承诺与保证、税费承担、
违约责任、协议成立与生效、协议的变更、争议的解决等事项进行了约定。
根据《补充协议一》“第一条 应收账款处置”第 1 项之规定：权策管理等十
方按其在上市公司发行股份购买资产前所持有的交易标的宇星科技 100%股权的
相对比例（其中，盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙
企业（有限合伙）持有宇星科技部分对应的比例由补偿义务人按照持有宇星科技
比例进行分摊，分摊后对应收账款及其他应收款进行 100%购回，盈峰投资控股
集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）不参与补偿和
购回）购回宇星科技的应收账款及其他应收款。
根据《补充协议一》“第四条 违约责任”第 4 款之规定：各补偿义务人在本
协议项下的补偿或赔偿义务承担个别的、不连带的法律责任。
2、2016 年 9 月 2 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，逐项审议通
过《关于宇星原股东履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承
诺的议案》，该议案分为六个子议案，分别为:
2
（1）《关于太海联股权投资江阴有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公
司第一期应收账款购回承诺的议案》；
（2）《关于江阴福奥特国际贸易有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公
司第一期应收账款购回承诺的议案》；
（3）《关于上海和熙投资管理有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司
第一期应收账款购回承诺的议案》；
（4）《关于 Zara Green Hong Kong Limited、凯鹏（天津）股权投资基金
管理有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议
案》；
（5）《关于 Eastern Union Holding Limited、凯鹏（天津）股权投资基金
管理有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议
案》；
（6）《关于 Jess Kay International Limited 履行宇星科技发展（深圳）
有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》。
上市公司在审议上述议案时，进行了逐项表决，且各子议案的交易对方及其
一致行动人均回避表决。
3、根据上市公司出具的说明，上市公司 2016 年第一次临时股东大会在审议
《补充协议一》议案时，考虑到权策管理等十方系协议整体一方（协议中共同作
为乙方），根据《股东大会规则》等相关法律法规等的规定，所以权策管理等十
方中持有上市公司股权的股东整体作为关联股东均实行了回避表决。上市公司
2016 年第四次临时股东大会在审议《关于宇星原股东履行宇星科技发展（深圳）
有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》时，该议案分为六个子议案，交易对
方分别为太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、鹏华投资、JK 香港，根据《补
充协议一》之规定，各方的补偿或赔偿义务承担系按照个别的、不连带的法律责
任进行承担，所以在审议上述议案时，各子议案表决机制为：签订购回承诺的交
易对方及其一致行动人为该子议案的关联股东并实行了回避表决，其他股东不作
为关联方，可以参与表决。
根据上市公司本次股东大会表决统计结果，权策管理和安雅管理参加了上市
3
公司 2016 年第四次临时股东大会，但在审议议案二第 2.01 至 2.06 子议案时，
权策管理和安雅管理由于不属于各个子议案中的协议一方，故不涉及回避事宜；
其他股东太海联、福奥特、ZG 香港等并未参加本次股东大会，不涉及股东大会
表决时回避事项。
综上所述，保荐机构认为，上市公司 2016 年第四次临时股东大会审议 2.01
至 2.06 议案时的表决机制、表决程序不违反法律法规的强制性规定，符合《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》、《关
联交易制度》的有关规定，表决结果合法、有效。
二、请你公司说明变更应收账款购回承诺第一期支付安排是否符
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，请保荐机构核查并发
表意见。
【回复】
（一）上市公司变更应收账款购回承诺第一期支付安排的相关情况
上市公司于 2016 年 8 月 16 日召开了第七届董事会第二十四次临时会议，审
议通过上市公司与太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港、鹏华投资、JK 香港的
第一期购回承诺的议案，并与太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港、鹏华投资、
JK 香港等 6 方签署相应的《关于宇星科技发展（深圳）有限公司应收款现金买
断协议》（以下简称《现金买断协议》）。2016 年 9 月 2 日，上市公司召开的股东
大会审议通过上述议案。
《现金买断协议》对《补充协议一》的具体履行条款进行了调整，具体如下：
1、太海联等 6 方承担应收账款购回第一期现金对价金额的差异
太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港、鹏华投资、JK 香港等 6 方与上市公
司签订的《补充协议一》和《现金买断协议》中承担的应收账款购回第一期现金
对价金额差异如下：
单位：元
宇星科技原股东 《现金买断协议》中第一期 《补充协议一》中第一期现
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现金对价金额 金对价金额
太海联 249,176,339.26 196,609,852.80
福奥特 83,118,043.96 65,567,974.83
和熙投资 7,556,185.81 5,926,517.09
ZG 香港 378,876,046.36 298,959,862.29
鹏华投资 36,068,478.29 48,729,140.55
JK 香港 15,685,483.78 21,260,204.18
合计 770,480,577.46 637,053,551.74
《现金买断协议》中约定的太海联等 6 方的第一期现金对价金额总额不低于
《补充协议一》中的约定，因此，上市公司与太海联等 6 方签署的《现金买断协
议》，保护了上市公司的利益。
2、太海联等6方承担购回时间的差异
《补充协议一》约定：上述应收账款及其他应收款的对价支付安排分为三期。
第一期现金对价，即现金总对价的40%，将于2016年6月30日前支付。
《现金买断协议》中约定的第一期现金对价的具体支付时间如下：
宇星科技原股东 《补充协议一》 预计/实际支付时间
太海联、福奥特、和熙
2016 年 6 月 30 日前 股东大会审议后 30 个工作日内支付
投资
ZG 香港 2016 年 6 月 30 日前 股东大会审议后 30 个工作日内支付
鹏华投资 2016 年 6 月 30 日前 2016 年 5 月 20 日
JK 香港 2016 年 6 月 30 日前 2016 年 5 月 23 日
备注：鹏华投资、JK 香港委托上市公司将上市公司应向鹏华投资、JK 香港支付的部分
股权转让款（股权转让款：上市公司购买宇星科技应向原股东鹏华投资、JK 香港支付的股
权转让现金对价）转付给宇星科技，作为履行宇星科技应收账款及其他应收款现金买断的支
付对价。上市公司已于 2016 年 5 月 20 日和 23 日完成转付。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了上市公司与太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港、鹏华投
资、JK 香港签订的《现金买断协议》，上市公司第七届第十六次董事会及二〇一
六年第一次临时股东大会的相关议案和决议文件、上市公司第七届董事会第二十
5
四次临时会议的议案和决议文件、上市公司 2016 年第四次临时股东大会的议案
和决议文件。
经核查，保荐机构认为，上市公司与太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港、
鹏华投资、JK 香港签订的《现金买断协议》，虽然支付时间发生变化，但《现金
买断协议》中约定的太海联等 6 方的第一期现金对价金额总额不低于《补充协议
一》中的约定，因此，上市公司与太海联等 6 方签署的《现金买断协议》，保护
了上市公司的利益。同时，上述事项已经过上市公司的董事会、股东大会审议通
过。上市公司独立董事、监事会就上述事项发表了意见，认为上述事项符合上市
公司的利益。
因此，上市公司与太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港、鹏华投资、JK 香
港签订的《现金买断协议》，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中第五条的相关规定。
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