北京中企华资产评估有限责任公司
思美传媒股份有限公司拟购买股权
涉及的上海观达影视文化有限公司
股东全部权益项目
评估报告
中企华评报字(2016)第 3602 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年七月二十六日
思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的
上海观达影视文化有限公司股东全部权益项目评估报告
目录
注册资产评估师声明 ..................................... 2
评估报告摘要 ........................................... 3
评估报告正文 ........................................... 5
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ... 5
二、 评估目的 ................................................. 8
三、 评估对象和评估范围 ....................................... 8
四、 价值类型及其定义 ........................................ 10
五、 评估基准日 .............................................. 10
六、 评估依据 ................................................ 10
七、 评估方法 ................................................ 12
八、 评估程序实施过程和情况 .................................. 18
九、 评估假设 ................................................ 20
十、 评估结论 ................................................ 22
十一、 特别事项说明........................................... 25
十二、 评估报告使用限制说明................................... 26
十三、 评估报告日............................................. 27
评估报告附件 .......................................... 28
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思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的
上海观达影视文化有限公司股东全部权益项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的
资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的
法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单和未来经营预测由被评估单
位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当
使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经
发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以
满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的
假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的
上海观达影视文化有限公司股东全部权益项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受思美传媒股份有限公司委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的
原则，按照必要的评估程序，对思美传媒股份有限公司拟收购股权涉
及的上海观达影视文化有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价
值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为思美传媒股份有限公司收购股权提供价值参考。
评估对象：上海观达影视文化有限公司的股东全部权益。
评估范围：具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定
资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产)和流动负债。
评估基准日：2016 年 3 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体
结论如下：
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，上海观达影视文化有限公司总
资产账面价值为 13,004.97 万元，负债账面价值为 10,890.61 万元，股东
全部权益账面价值为 2,114.35 万元(账面值为合并报表数值，业经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计)，股东全部权益评估值为 91,827.35
万元，增值 89,713.00 万元，增值率 4243.04%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，
评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 3 月 31 日至 2017 年 3
月 30 日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
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思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的
上海观达影视文化有限公司股东全部权益项目评估报告
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的
上海观达影视文化有限公司股东全部权益项目评估报告
思美传媒股份有限公司拟收购股权
涉及的上海观达影视文化有限公司
股东全部权益项目
评估报告正文
思美传媒股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产
基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的上
海观达影视文化有限公司股东全部权益在 2016 年 3 月 31 日的市场价值
进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为思美传媒股份有限公司，被评估单位为上海
观达影视文化有限公司。
（一） 委托方概况
1.企业名称：思美传媒股份有限公司
2.住所：浙江省杭州市南复路 59 号
3.法定代表人：朱明虬
4.注册资本：人民币 9536.191 万元
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.主要经营范围：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企
业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服
务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二） 被评估单位概况
1.企业名称：上海观达影视文化有限公司(以下简称“观达影视”)
2.法定住所：上海市松江区富永路 425 弄 212 号 1570 室
3.法定代表人：周丹
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上海观达影视文化有限公司股东全部权益项目评估报告
4.注册资本：人民币 300.00 万元
5.成立日期：2014 年 1 月 29 日
6.营业期限：2014 年 1 月 29 日至 2034 年 1 月 28 日
7.企业性质：有限责任公司（国内投资）
8.经营范围：广播电视节目制作、发行，电影摄影，影视策划与
咨询，文化艺术活动交流策划，企业形象策划，文学创作，动漫、动
画设计，设计、制作、代理、发布各类广告，摄像摄影，影视领域内
的技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息
咨询（除经纪）。
9.历史沿革
2014 年 1 月 29 日，观达影视注册成立，由周丹、沈璐共同以货币
出资设立，注册资本为 50 万元，法定代表人为周丹。公司设立时的股
权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 周丹 25.50 51%
2 沈璐 24.50 49%
合计 50.00 100%
经过历次股权转让及增资，截至评估基准日，观达影视注册资本
为 300.00 万元，详见如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
舟山青春旋风股权投资合
1 208.75 69.5834%
伙企业（有限合伙）
2 周丹 24.00 8%
3 严俊杰 18.00 6%
4 沈璐 18.00 6%
芒果文化（上海）股权投资
5 25.00 8.3333%
基金合伙企业（有限合伙）
上海骅伟投资基金合伙企
6 6.25 2.0833%
业（有限合伙）
合计 300.00 100%
10.公司概况
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上海观达影视文化有限公司股东全部权益项目评估报告
观达影视成立于 2014 年，致力于创作观众喜爱的“青春女性品牌
剧”，以“观好剧，达人心，用影视作品传递正能量”为宗旨，主打
“青春派少女心”的口号。
观达影视核心团队是一个拥有十余年丰富影视经验的团队，已与
业内优秀的导演、演员、编剧等一起创作了数部优秀的电视剧和周播
栏目作品，如《旋风少女》、《美丽的秘密》、《十五年等待候鸟》和
《球爱酒吧》。
11.财务状况
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，企业账面总资产为 13,443.09
万元，总负债为账面价值为 12,211.27 万元，股东全部权益 1,231.83 万
元，实现营业收入 945.32 万元，利润总额 5.43 万元，净利润-17.9 万元
(账面值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。被评估单位近
两年一期财务、经营状况如下：
观达影视母公司口径财务数据
金额单位：人民币万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
总资产 3,990.18 10,529.83 13,443.09
总负债 3,564.60 7,280.04 12,211.27
净资产 425.57 3,249.79 1,231.83
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
营业收入 5,902.76 16,567.23 945.32
利润总额 170.74 3,039.73 5.43
净利润 125.57 2,262.73 -17.96
观达影视合并口径财务数据
金额单位：人民币万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
总资产 3,990.18 10,515.21 13,004.97
总负债 3,564.60 7,127.53 10,890.61
净资产 425.57 3,387.68 2,114.35
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
营业收入 5,902.76 16,567.23 3,435.88
利润总额 170.74 3,811.03 750.07
净利润 125.57 3,034.03 726.67
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注：2014年度、2015年度及2016年1-3月财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
（三） 委托方与被评估单位的关系
委托方思美传媒股份有限公司拟收购被评估单位上海观达影视文
化有限公司股权。
（四） 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得
被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
北京中企华资产评估有限责任公司接受思美传媒股份有限公司的
委托，对思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的上海观达影视文化有
限公司股东全部权益进行评估，为思美传媒股份有限公司收购股权提供
价值参考。
三、 评估对象和评估范围
（一） 评估对象
根据本次评估目的，评估对象是上海观达影视文化有限公司的股东
全部权益。
（二） 评估范围
评估范围具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资
产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产)和流动负债。
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，观达影视总资产账面价值为
13,443.09 万元，总负债账面价值为 12,211.27 万元，股东全部权益账面
价值 1,231.83 万元。
评估范围内的主要资产情况如下：
1．存货：为库存商品，包括电视剧剧本、已拍摄完成或正在筹备
拍摄的电视剧。
2.电子设备：共计 24 项，主要为电脑、办公家具、路由器等办公
设备，分布在观达影视办公室区域内。
3.无形资产：包括电视剧作品著作权和文学作品改编权，均未在账
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面记录。具体情况如下：
（1）电视剧著作权
序号 电视剧名称 类型 著作权情况
1 《美丽的秘密》 电视剧 观达影视单独享有
2 《球爱酒吧》 网络剧 观达影视与合一信息分享
3 《旋风少女》 周播栏目 观达影视与芒果影视分享
4 《十五年等待候鸟》 周播栏目 观达影视与芒果影视分享
（2）文学作品改编权
许
改编后
序 作品名 被许 作者 作者 许可期 可
许可方 许可内容 的作品
号 称 可方 署名 原名 限 方
著作权
式
电影、网络
《十五 2014 年 6
观达 孟滢 剧、电视剧、 独 观达影
1 年等待 盈风 盈风 月 31 日
影视 滢 周播栏目改 家 视
候鸟》 起七年
编权
2015 年 8
《旋风 上海明 改编拍摄电
月 31 日
百草》 若影视 观达 明晓 视剧《旋风 独 观达影
2 栗剑 -2017 年
（1-4 文化工 影视 溪 少女》第二 家 视
1 月 31
部） 作室 季
日
电影剧本改
上海明 2015 年 9
编权、摄制
《旋风 若影视 观达 明晓 月5日 独 观达影
3 栗剑 语言为中文
少女》 文化工 影视 溪 -2018 年 家 视
的电影（单
作室 9月4日
片）摄制权
2015 年 2
《旋风
月1日
少女》 观达 明晓 手机游戏改 独 观达影
4 栗剑 栗剑 -2017 年
（1-4 影视 溪 编权 家 视
1 月 31
部）
日
电影、网络
《约会 2016 年 3
观达 孟滢 剧、电视剧、 独 观达影
5 黑色盛 盈风 盈风 月 14 日
影视 滢 周播栏目改 家 视
装骑士》 起7年
编权
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4.长期股权投资：为上海观达影视文化有限公司的全资子公司霍
尔果斯观达影视文化传播有限公司。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计。
四、 价值类型及其定义
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价
值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托
方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因
素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是 2016 年 3 月 31 日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价
值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产
的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由
委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。
六、 评估依据
（一） 经济行为依据
1.思美传媒股份有限公司出具的评估委托函。
（二） 法律法规依据
1． 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
2． 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
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3． 《中华人民共和国著作权法》(2010 年 2 月 26 日第十一届全
国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
4． 《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》
(财政部令第 76 号)；
5． 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届
全国人民代表大会第五次会议通过)；
6． 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国
家税务总局令第 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订)；
7． 《国务院关于实行分税制财政管理体制的决定》(国发[1993]
第 85 号)；
8． 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员
会令第 109 号)；
9． 有关其他法律、法规、通知文件等。
（三） 评估准则依据
1． 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
2． 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20
号)；
3． 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
4． 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5． 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
6． 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
7． 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；
8． 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；
9． 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)；
10． 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
11． 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
12． 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
13． 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)；
14． 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；
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15． 《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组报告
披露》》(中评协[2015]67 号)；
16． 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248
号)；
17． 其他准则。
（四） 权属依据
1． 企业法人营业执照；
2． 企业出资证明(章程、验资报告)；
3． 重要设备购置合同、发票等；
4． 其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
（五） 取价依据
1． 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
2． 被评估单位提供的未来经营预测等有关资料；
3． 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4． 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
5． 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
6． Wind 资讯金融终端；
7． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
8． 与此次资产评估有关的其他资料。
（六） 其他参考依据
1. 上海观达影视文化有限公司提供的资产清单和评估申报表；
2. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）
7023 号标准无保留意见审计报告；
3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、 评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确
定评估对象价值的评估方法。
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和
现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的
两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价
值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法
的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市
场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。
（一） 资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、其他应
收款、存货和其他流动资产。
(1)对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，
对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒
推评估基准日现金数，以核实后的账面值确认为评估值；对银行存款评
估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余
额调节表，平衡相符后，并对银行存款进行了函证，以核实后的账面值
确认为评估值。
(2)对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，
按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确
定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体
分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为
风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
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(3)存货，为剧本、正在拍摄和已经拍摄完成的电视剧。对于正在
拍摄和已经拍摄完成的电视剧，根据账面值占不含税总成本的比重，乘
以不含税收入减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评
估值；对于剧本制作费或购买的版权，以核实后的账面值确定评估值。
(4)其他流动资产为理财产品，评估人员核查了理财产品的购买凭
证，该理财产品为收益类型为保本收益类型，故以核实后账面值确认为
评估值。
2.长期股权投资
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、营业执照、基准日资
产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要
求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设
立日期、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权
益予以评估。
对于长期股权投资-霍尔果斯观达影视文化传播有限公司采用资
产基础法、收益法(与母公司一起合并预测)两种方法分别进行评估，并
按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
3.设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估,
部分设备采用了市场价确定评估值。
(1)重置全价的确定
通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑
各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替
代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值
税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113
号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，
本次评估重置全价未考虑其增值税。
(2)综合成新率的确定
通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年
限，综合确定其成新率。
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(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4.其他无形资产
其他无形资产为观达影视取得的著作权和文学改编权。
电视剧作品《美丽的秘密》、《球爱酒吧》和《旋风少女》的制作
时期较早，在历史年度已经完成了发行，并且企业未来年度预计不在发
行，也没有改编、汇编等其他有关权利及作品的计划，未来无可预期的
收益，故本次对相应的著作权评估为零。
对于文学改编权《十五年等待候鸟》、《旋风百草》（1-4 部）、
《旋风少女》、《旋风少女》（1-4 部）》和《约会黑色盛装骑士》，
企业库存商品账面值已经包含相关改编权的费用，故本次文学改编权在
库存商品价值中评估。
《十五年等待候鸟》的电视剧作品著作权和相关改编权的费用已含
在企业库存商品的账面值中，故本次在库存商品价值中评估。
5.长期待摊费用
评估范围内的长期待摊费用为各期负担分摊的装修费，评估人员查
阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，
已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，以资产尚存权利的价值作为评
估值。
6.递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因
企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础
的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递
延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。
7.负债
负债为流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、
应交税费、应付股利和其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明
细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进
行了调查核实，对于截至现场清查日尚未支付的大额款项寄发了询证
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函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估
值。
（二） 收益法
本次采用收益法对观达影视股东全部权益进行评估，即以未来若
干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计
算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值和非经营性资产价
值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对上海观达影视文化有限公司股东全部
权益进行评估，即本次预测数据包括了上海观达影视文化有限公司及合
并报表中下属子公司的数据。
1.评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2.计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值
+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状
况的时间。
3.预测期的确定
根据上海观达影视文化有限公司的实际状况及企业经营规模，预计
上海观达影视文化有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本
次预测期选择为 2016 年 4 月至 2021 年，以后年度收益状况保持在 2021
年水平不变。
4.收益期的确定
根据对上海观达影视文化有限公司所从事的经营业务的特点及公
司未来发展潜力、前景的判断，考虑上海观达影视文化有限公司历年的
运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，
本次评估收益期按永续确定。
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5.自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧
及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6.终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定
7.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自
由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业
自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。截止评估基准日被评估单位无溢
余资产。
10.非经营性资产、负债价值的确定
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非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收
益预测范围的资产及相关负债。本次评估采用成本法进行评估。
11．有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息。截
止评估基准日，被评估单位无有息债务。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016 年 4 月 25 日至 2016 年 7 月 26 日对纳入此次评
估范围内的股东全部权益进行了评估。主要评估过程如下：
（一） 接受委托
2016 年 4 月 25 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估
范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成
协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
（二） 前期准备
接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项
目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的要
求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资
料清单。
（三） 现场调查
根据上海观达影视文化有限公司提供的评估申报资料，评估人员
于 2016 年 4 月 25 日至 2016 年 5 月 6 日期间对评估对象涉及的资产和
负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必
要的尽职调查。
实物资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按
照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清
单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权
归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表
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评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详
细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产
项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细
表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
3、现场实地勘察
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金和固定资产进行盘
点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估
目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确
性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响
评估作价的重要因素。
4、补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到
“表”“实”相符。
5、查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查，对权属资料不完
善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
6、收益状况调查
评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以
及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如
下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权
益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务
收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度营业成本的构成及其变化；
(4)了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的
贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
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(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原
因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况
及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（四） 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事
方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取
的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评
定估算的依据。
（五） 评定估算
评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类
资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最
后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明
的初稿。
（六） 内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括
部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审
核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通
和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托
方。
九、 评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其
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他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
3、公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现
影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出。
7、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化
9、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭
证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或
评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知
的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
(二)特殊假设
1、评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术
检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实
有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
2、评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用
状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。
本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用
为假设前提。
3、没有考虑将来承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可
能追加付出的价格等对评估结论的影响。
4、根据财税[2011]112 号规定，自 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于
《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》以下简称《目
录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五
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年内免征企业所得税。根据《霍尔果斯经济开发区企业所得税税收优惠
管理办法》，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，对新办的属
于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称
《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享
部分。子公司霍尔果斯观达影视文化传播有限公司 2015 年取得第一笔
生产经营收入，故子公司霍尔果斯观达影视文化传播有限公司 2015 年
自 2019 年的所得税税率为 0%，2020 年及以后年度所得税税率按 25%预
测，2020 年和 2021 年享受所得税地方部分返还。
5、观达影视于 2015 年 3 月 3 日取得了上海市文化广播影视管理
局颁发的编号为（沪）字第 0957 号广播电视节目制作经营许可证，有
效期至 2017 年 4 月 1 日。本次评估假设广播电视节目制作经营许可证
期满后可申请续期。
6、霍尔果斯观达影视文化传播有限公司于 2015 年 11 月 10 日取
得了新疆维吾尔族自治区新闻出版广电局颁发的编号为（新）字第
00175 号广播电视节目制作经营许可证，有效期至 2017 年 4 月 1 日。
本次评估假设广播电视节目制作经营许可证期满后可申请续期。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不
承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的
原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对思美传媒
股份有限公司拟收购股权涉及的上海观达影视文化有限公司股东全部
权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出
如下评估结论：
(一)资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，上海观达影视文化有限公司总
资产账面价值为 13,443.09 万元，评估价值为 14,894.34 万元，增值额为
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1,451.25 万元，增值率为 10.80%；总负债账面价值为 12,211.27 万元，评
估价值为 12,211.27 万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为
1,231.83 万元(账面值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计)，股
东全部权益评估价值为 2,683.08 万元，增值额为 1,451.25 万元，增值率
为 117.81 %。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 12,469.53 13,068.31 598.78 4.80
非流动资产 2 973.57 1,826.03 852.46 87.56
长期股权投资 3 933.41 1,784.58 851.18 91.19
其中：固定资产 4 9.81 11.10 1.29 13.14
无形资产 5 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 6 6.30 6.30 0.00 0.00
递延所得税资产 7 24.05 24.05 0.00 0.00
资产总计 8 13,443.09 14,894.34 1,451.25 10.80
流动负债 9 12,211.27 12,211.27 0.00 0.00
非流动负债 10 0.00 0.00 0.00
负债总计 11 12,211.27 12,211.27 0.00 0.00
股东全部权益（净资产） 12 1,231.83 2,683.08 1,451.25 117.81
(二)收益法评估结果
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，上海观达影视文化有限公司总
资产账面价值为 13,004.97 万元，负债账面价值为 10,890.61 万元，股东
全部权益账面价值为 2,114.35 万元(账面值为合并报表数值，业经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计)，股东全部权益评估值为 91,827.35
万元，增值 89,713.00 万元，增值率 4243.04%。
(三)评估结论
采用资产基础法评估得到的上海观达影视文化有限公司股东全部
权益价值为 2,683.08 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为
91,827.35 万元，差异 89,144.28 万元，差异率为 3322.47%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础
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法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负
债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利
能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估
值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客
户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则
能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结
果存在较大的差异。
被评估单位系一家电视剧制作发行企业。电视剧制作发行企业普
遍采取“轻资产”的经营方式，生产经营过程中的主要要素投入为剧
本及剧本研发支出、演职人员劳务、道具及其他制作耗费等，拍摄制
作过程中所需的专用设施、设备、场景等主要通过租赁取得，因此不
需要投入较多的诸如生产线、厂房等固定资产。
观达影视已与湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视、东方卫视等电视
台播出机构和优酷土豆、乐视网等网络视频新媒体企业建立了合作关
系，形成了较为完整的电视剧发行网络。自成立至今，观达影视的所
有作品均由自己的发行团队负责宣传发行，每部作品均实现了在国内
领先的卫视频道首播播出或在优酷土豆、乐视网等知名视频网站播
出。目前观达影视与国内主流省级卫视、网络视频播出平台建立了良
好的合作关系。
观达影视的核心主创团队由周丹、沈璐和严俊杰三人组成，其中
严俊杰负责策划和创作业务，周丹负责策划和制片业务，沈璐负责发
行业务。三位团队成员均在电视剧产业从业多年，具有丰富的专业经
验。周丹是观达影视的总制片人，拥有十年的电视剧节目策划、采
购、制作经验，负责采购的影视剧作品超过 5,000 集，代表作品有《爱
的蜜方》、《璀璨人生》、《娘家的故事》三部曲、《爱情有点蓝》。
周丹具备丰富的影视剧制片管理经验，能根据影视剧题材类型和目标
受众选择合适的编剧、导演和演员等主创人员，确保了作品的原汁原
味和艺术质量。严俊杰是观达影视的总策划，具有 12 年电视媒体从业
经验，有较强的影视剧本策划和改编能力，能够胜任剧本创作任务，
不仅有效地保障作品质量，而且也为观达影视未来创作更多精品影视
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作品奠定了坚实的基础。沈璐是观达影视的总发行人，拥有十年的电
视剧节目发行经验，与全国 50 余家省市级电视台及主流网络视频播出
平台保持良好的战略合作关系，为观达影视搭建了较为完整的电视剧
发行网络。严俊杰、周丹和沈璐三人形成了完整的“创意策划-剧本创
作-拍摄制作-宣传发行”主创团队，构筑了观达影视在行业内的牢固
市场竞争力。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映上海
观达影视文化有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评
估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：上
海观达影视文化有限公司的股东全部权益价值评估结果为 91,827.35 万
元。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结
论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重
新评估。
(二) 审计对纳入评估范围的子公司在评估基准日的数据做了审
阅，同时出具了观达影视的合并报表，并未对子公司出具单独审计报告。
(三) 根据财税[2011]112 号规定，自 2010 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属
于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称
《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
五年内免征企业所得税。根据《霍尔果斯经济开发区企业所得税税收优
惠管理办法》，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，对新办的
属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简
称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度
起，五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方
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分享部分。子公司霍尔果斯观达影视文化传播有限公司 2015 年取得第
一笔生产经营收入，故子公司霍尔果斯观达影视文化传播有限公司
2015 年自 2019 年的所得税税率为 0%，2020 年及以后年度所得税税率
按 25%预测，2020 年和 2021 年可以享受所得税地方部分返还。
(四) 观达影视于 2015 年 3 月 3 日取得了上海市文化广播影视管理
局颁发的编号为（沪）字第 0957 号广播电视节目制作经营许可证，有
效期至 2017 年 4 月 1 日。广播电视节目制作经营许可证期满后可申请
续期。
(五) 霍尔果斯观达影视文化传播有限公司于 2015 年 11 月 10 日取
得了新疆维吾尔族自治区新闻出版广电局颁发的编号为（新）字第
00175 号广播电视节目制作经营许可证，有效期至 2017 年 4 月 1 日。
广播电视节目制作经营许可证期满后可申请续期。
(六) 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，均系计算中四舍五入造成。
(七) 根据影视投资合作协议书，规定《球爱酒吧》的电视剧著作
权观达影视与合一信息技术（北京）有限公司各占 50%比例；根据《旋
风少女》委托摄制协议，规定《旋风少女》的电视剧著作权观达影视占
30%、芒果影视文化（湖南）有限公司占 70%；根据《十五年等待候鸟》
委托摄制协议，规定《十五年等待候鸟》的电视剧著作权观达影视占
30%、芒果影视文化（湖南）有限公司占 70%。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生
的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方
另有约定的除外；
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(四) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结
论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；
(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有
效，评估结论使用有效期为自评估基准日 2016 年 3 月 31 日至 2017 年
3 月 30 日。
十三、 评估报告日
评估报告提出日期为 2016 年 7 月 26 日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：胡奇 注册资产评估师：张齐虹
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二〇一六年七月二十六日
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评估报告附件
附件一、 经济行为文件；
附件二、 被评估单位审计后财务报表；
附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、 被评估单位权属证明资料；
附件五、 委托方和被评估单位的承诺函；
附件六、 签字注册评估师的承诺函；
附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复
印件；
附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印
件；
附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复
印件。
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