广东东方精工科技股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月28日召
开第三届董事会第三次会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案及相关议案。公司拟向北京普莱德新能源电池科技有限公司（以
下简称“普莱德”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的普莱德
100%的股权，并募集相关配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》（2014年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大
资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本
次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行
了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）因公司筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，经
公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年3月29日上午开市起停牌。
（二）经公司董事会咨询论证，因公司正在筹划的相关事项构成重大资产重
组，公司于2016年4月20日在指定媒体披露了《关于重大资产重组的停牌公告》，
公司股票自2016年4月20日开市起继续停牌。公司此次重大资产重组为拟采用发
行股份及现金支付的方式，收购某主营新能源行业高端核心零部件业务的企业股
权，同时募集配套资金，该重大事项构成重大资产重组。
（三）2016年5月20日，公司在指定媒体披露了《关于重大资产重组延期复
牌的公告》，公司股票继续停牌。
（四）2016年7月1日，公司在指定媒体披露了《关于重大资产重组停牌的进
展公告》，公司股票继续停牌。公司本次重大资产重组的标的为北京普莱德新能
源电池科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，交易对方为持有
标的公司股权的现有股东。本次重大资产重组拟采用发行股份及支付现金的方
式。
（五）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案
进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
（六）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易事项信息
披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标
准。
（七）股票停牌期间，公司至少每五个工作日发布了一次重大资产重组进展
情况公告。
（八）股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文
件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及其他有关文件。
（九）2016年7月28日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过
了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发
表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
（十）公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次重大资产
重组预案出具了核查意见。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行
了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《中小
企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，就本次重
大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保
证，承诺公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2016年7月28日
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