中国核工业建设股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》，并参照《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司
及其主要股东（指单独或合并持有公司表决权股份总数的5%以上股份的股东）
不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照国家相关法律法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 担任公司独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士（会计专
业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中独立董
事至少应占三分之一以上。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第八条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定
的除外。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
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（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有《指导意见》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。
第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指子女的配偶及其父母、兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选
人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
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不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规范性文件、
《公司章程》和本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十七条 在公司董事会下设的战略委员会中，应至少有一名独立董事；在
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董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集
人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 需要披露的关联交易、对外担保（对合并范围内子公司提供担保除
外）、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六） 重大资产重组方案、股权激励计划；
（七） 《公司章程》中有关公司利润分配政策的制订或修改、利润分配方
案等内容涉及独立董事意见的；
（八） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九） 《公司章程》及有关规范性文件、规则规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第五章 独立董事的义务
第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
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护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十三条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
第六章 独立董事的工作保障
第二十六条 公司为独立董事提供办公场所，并提供相关办公设施。
第二十七条 公司需要独立董事就特定事项发表独立意见的，相关部门必须
提前5天向独立董事提供相关的材料。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司经营层及有关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 根据独立董事的要求，董事会秘书负责协调相关职能部门，为
独立董事作出独立判断和发表独立意见提供真实、充分的背景材料，提供合理的
支持依据。
第三十条 公司要保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。董事会秘书
要为独立董事履行职责提供协助。
董事会会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与独立董事
的沟通和联络，获得独立董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议
及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。
董事会秘书要督促并安排补充独立董事对所议议案内容作出相应决策所需
的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于独立董事作出科学、迅速和
谨慎决策的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，在会议召开前可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十一条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时在上海证券交易所办理公告事宜。
第三十二条 独立董事履行职责聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以根据国家有关法律规定建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十六条 本制度所依据的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会拟定，自股东大会决议通过之日起生效。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
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