证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2016-067
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于增资收购宁夏美加农生物科技发展股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下称“公司”或“天山生物”）为
适应肉牛产业发展需求，整合公司资源，落实公司的战略布局，进一步提升公司
整体盈利能力，公司拟出资 1538.326531 万元向宁夏美加农生物科技发展股份有
限公司（以下简称“美加农”）增资，取得该公司 711.8255765 万股股份。本次
增资后美加农注册资金为 1395.736425 万元，公司持有美加农股权比例为 51%。
本次交易完成后，美加农将成为本公司的控股子公司。
公司总经理办公会于2016年5月25日审议通过了《关于宁夏美加农生物科技
发展股份有限公司之增资扩股协议》事项。2016年6月23日，公司与美加农签署
了《关于宁夏美加农生物科技发展股份有限公司之增资扩股协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此
次增资事项未达到董事会审议标准，无需提交公司董事会审议；此次增资不构成
重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方基本信息
鲁 宝 杰 （ 身 份 证 号 ： 220604196412****** ）、 张 熙 颖 （ 身 份 证 号 ：
640323199610******）、徐晶辉（身份证号：640103196402******）、李华（身
份证号：642103197209******）、安勇松（身份证号：321083197012******）等
17名自然人。以上美加农现有股东与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
三、增资标的基本情况
1、出资方式：
公司现金出资1538.326531万用于增资美加农，资金来源为公司自有资金。
2、标的公司基本情况：
公司名称：宁夏美加农生物科技发展股份有限公司
统一社会信用代码：9164000007380611XX
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：银川综合保税区
注册资本：683.910848万元整
成立日期：2013年7月29日
营业期限：2013年7月29日至2023年7月29日
经营范围：畜牧生物科技推广服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，美加农的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 所占比例
1 鲁宝杰 333.30211 48.73%
2 张熙颖 110.709192 16.19%
3 徐晶辉 75.459939 11.03%
4 李华 66.402439 9.71%
5 安勇松 57.691085 8.44%
6 郭建 11.1 1.62%
7 曹凯英 6.75 0.99%
8 王云 3.346083 0.49%
9 蔡金明 3.36 0.49%
10 姜航 3.36 0.49%
11 夏天 2.35 0.34%
12 张福梅 1.68 0.25%
13 刘荣清 1.68 0.25%
14 李玉兰 1.68 0.25%
15 刘静 1.68 0.25%
16 杨运伟 1.68 0.25%
17 张金梅 1.68 0.25%
合计 683.910848 100%
3、经营及主要财务情况
宁夏美加农生物科技发展股份有限公司于2013年7月成立，落户在银川保税
区，主要利用“试管婴儿技术”把国内外优质奶牛、肉牛种质资源，通过现代胚
胎生物技术应用，在国内生产高品质奶牛或肉牛，以弥补我国优质奶牛或肉牛紧
缺的局面。2014年10月31日，美加农《高产奶牛体外性控胚胎产业化应用》项目
通过了自治区科技成果管理中心的科技成果鉴定，为美加农进一步扩大性控胚胎
移植提供了科学保障。2015年美加农公司通过科技厅科技型企业认证，并成为科
技厅“科技金融”、非公局“助保贷”入池企业，2015年承担自治区政府五年育
种项目。
美加农近期主要财务数据如下：
（元）
2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
序号 财务指标（合并）
（未经审计） （未经审计）
1 营业收入 6,690,000.00 112,000.00
2 净利润 1,139,834.14 -487,998.71
3 资产总额 28,336,096.91 29,020,214.90
4 负债总额 19,958,197.56 20,024,727.82
5 净资产 8,377,899.35 8,995,487.08
4、本次增资后股权结构
序号 股东姓名 认购股份数（万股） 所占比例
1 天山生物 711.8255765 51.00%
2 鲁宝杰 333.30211 23.88%
3 张熙颖 110.709192 7.93%
4 徐晶辉 75.459939 5.41%
5 李华 66.402439 4.76%
6 安勇松 57.691085 4.13%
7 郭建 11.1 0.80%
8 曹凯英 6.75 0.48%
9 王云 3.346083 0.24%
10 蔡金明 3.36 0.24%
11 姜航 3.36 0.24%
12 夏天 2.35 0.17%
13 张福梅 1.68 0.12%
14 刘荣清 1.68 0.12%
15 李玉兰 1.68 0.12%
16 刘静 1.68 0.12%
17 杨运伟 1.68 0.12%
18 张金梅 1.68 0.12%
合计 1395.736425 100%
四、增资合同的主要内容
1、天山生物通过货币认购美加农公司此次增发的新股共 711.8255765 万股，
认购价格为人民币 1538.326531 万元，天山生物认购此次发行的新股后，美加农
公司注册资金达到 1395.736425 万元，天山生物持股占美加农股权比例为 51%。
2、天山生物与美加农全体股东协商确定，本次天山生物向美加农增资的定
价以为开元资产评估有限公司出具的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟股
权收购所涉及的宁夏美加农生物科技发展股份有限公司股东全部权益价值评估
报告》（开元评报字[2016]234 号）所确定的评估值的基础上溢价 375.2 万为依
据。截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，宁夏美加农生物科技发展股份有限公司
股东全部权益评估价值为 1102.8 万元。
3、在增资扩股协议签署生效后，且增资扩股先决条件达成后天山生物完成
1538.326531 万元货币出资。天山生物出资分两次进行，首次货币出资 1000 万
人民币，2016 年 12 月 31 日前完成剩余货币出资。
4、天山生物履行出资认购义务之先决条件
仅在下列先决条件均得到满足的前提下，天山生物有义务履行其在本协议第
一条的出资认购义务：
（1）美加农现有股东或前一次增资扩股的股东已经完成出资及工商变更登
记。
（2）陈述与保证属实。美加农在本协议所作出的所有陈述与保证在本合同
签署之日均为真实和准确。美加农已经履行、遵守所有美加农在本协议签署之日
应履行和遵守的约定事项及义务。
（3）合法投资。在本协议签署之日，对天山生物、美加农全体股东具有约
束力的所有有关法律均允许本协议项下的交易。
（4）内部批准。美加农已作出有效的股东大会决议，批准本次增资扩股。
5、本次增资扩股完成后，公司董事会由 5 名成员组成，其中天山生物推荐
3 人，美加农其他股东推荐 2 人，董事长由天山生物推荐的人员担任。公司实行
总经理负责制，公司财务负责人由天山生物委派。
6、美加农关键人员（包括公司由美加农其它股东推荐的董事以及所有高级
管理人员）应与公司签署包含保密条款和竞业禁止条款的新雇佣协议。
关键人员自本次增资扩股完成后，需为公司服务三年以上，或如果在期限内
离职的，自离职之日起三年内不得进入同一行业工作。
五、定价依据及溢价原因
1、定价依据
此次增资定价依据为开元资产评估有限公司出具的《新疆天山畜牧生物工程
股份有限公司拟股权收购所涉及的宁夏美加农生物科技发展股份有限公司股东
全部权益价值评估报告》（开元评报字【2016】234 号），并在确定的评估值的基
础上溢价 375.2 万元。截止评估基准日 2016 年 3 月 31 日，美加农股东全部权益
评估价值为 1102.8 万元。
2、溢价原因
（1）宁夏地区是公司战略规划中的一部分。宁夏地区肉牛产业发展具有较
好的区位优势，当地高度的集约化养殖水平、高涨的农牧民养牛积极性和特有的
清真认证优势满足公司战略发展的需求。
（2）两方合作可迅速开拓当地市场。作为一家以奶肉牛养殖示范、技术服
务输出和牧场主要设施设备代理销售为主业的公司，美加农在宁夏地区畜牧业领
域有一定的知名度。能为公司在当地肉牛产业战略实施起到良好推进作用，2015
年协助公司推广安格斯牛 2400 头，2016 年计划推广安格斯牛 1.5 万头。
（3）宁夏当地政府重视畜牧业发展。清真牛羊肉是宁夏的特色优势产业，
是宁夏确定的现代农业五大战略性主导产业之一，为促进草畜产业的进一步健康
发展，自治区农牧厅制定了《宁夏回族自治区建设国家级草畜产业示范区总体规
划（2013—2020 年）》，《规划》从区域布局、重点任务、保障措施等方面为草畜
业稳步增长的实现指明了具体方法，并提出“到 2020 年牛肉产量达到 23.1 万吨”
的目标。
六、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资的目的
宁夏处于公司肉牛战略核心位置，当地高度的集约化养殖水平、高涨的农牧
民养牛积极性和特有的清真认证优势，满足公司战略发展的需求，是公司大肉牛
战略布局中西北区域的一个重要养殖及屠宰加工基地。公司通过引进优质种畜，
充分运用先进技术及优质饲草料，发展、推广活畜养殖；依托先进屠宰加工技术、
设备，采用全产业链商业模式，打造优势牛肉品牌，推动国内牛业快速发展，实
现股东利益最大化。
2、存在的风险
（1）食品安全带来的风险
食品安全问题越来越受到消费者和各级政府的重视。肉类食品产业链长，影
响食品安全的因素多，某个环节稍有不慎，就可能对食品安全造成不利影响，增
加影响产品品牌和企业声誉，造成难以挽回的巨大损失。
加强和加快推进肉食产业一体化建设，可以从源头上加强对食品安全的控
制，从根本上改善食品安全状况。这也是本项目建设的出发点和立足点。
（2）动物疫病带来的风险
动物疫病是我国肉类行业经常面临的严重问题，对于畜牧生产的影响十分巨
大，也会对消费者心理和市场价格造成很大影响，使肉类生产和销售受到严重冲
击。
加强和加快推进肉食产业一体化建设，促进肉牛养殖的规模化、标准化、规
范化水平的提高，是减少动物疫病、提高肉类产品原料质量、保证原料供应的根
本出路。
（3）经营管理方面的风险
天山生物原是以冻精生产为主，在肉牛养殖方面尚缺乏全面成熟的管理经验
和充足的人才储备，需要加强人才引进，加强制度建设，强化经营管理。
（4）种牛引进方面的风险
种牛引进是本项目的重要前提和主要内容之一，对于本项目的成功具有十分
重要的意义。根据公司市场调查，已在澳大利亚建立了合作关系，具备充足的种
牛资源，保证其优良品质和充足供应。
3、对公司的影响
增资扩股完成后，天山生物公司实现对美加农控股，以该公司为平台，通过
安格斯肉牛推广、养殖技术集成示范、技术服务支持、安格斯肉牛标准化育肥、
饲料及牧场设施设备推广等经营活动的开展，一方面，可在宁夏打造规模化安格
斯肉牛繁育核心群，为天山生物公司开展的中高端肉品销售提供充足稳定的标准
化牛源；另一方面，企业在经营过程中，可实现客观经营效果，增加公司盈利水
平。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十五日
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