甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
600720
2015 年度股东大会会议资料
二〇一六年七月
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
目 录
2015 年度股东大会会议议程 ................................................................................................. 2
2015 年度股东大会会议须知 ................................................................................................. 4
议案一 2015 年董事会工作报告 .......................................................................................... 6
议案二 2015 年监事会工作报告 ........................................................................................ 14
议案三 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告 .......................................... 20
议案四 2015 年度利润分配及资本公积金转增方案 ........................................................ 28
议案五 2015 年度报告全文及摘要 .................................................................................... 29
议案六 关于预计公司 2016 年度日常关联交易事项的议案 ........................................... 30
议案七 关于聘请公司 2016 年度财务审计服务机构的议案 ........................................... 35
议案八 关于聘请公司 2016 年度内部控制审计服务机构的议案 ................................... 37
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
2015 年度股东大会会议议程
重要提示：
现场会议召开时间：2016 年 7 月 4 日（星期一）下午 14:00 开
始。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平台 的投票 时 间 为股 东大会 召 开 当日 的交易 时 间 段， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 4 楼会议
室。
参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董
事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式
会议议程：
一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人
员，宣布会议开始。
二、推举现场会议的计票人。
三、审议会议议案。
1、审议《2015 年董事会工作报告》
2、审议《2015 年监事会工作报告》
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3、审议《2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告》
4、审议《2015 年度利润分配及资本公积金转增方案》
5、审议《2015 年度报告》全文及摘要
6、审议《关于预计公司 2016 年度日常关联交易事项的议案》
7、审议《关于聘请公司 2016 年度财务审计服务机构的议案》
8、审议《关于聘请公司 2016 年度内部控制审计服务机构的议案》
四、进行表决。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决
情况汇总。
六、宣读本次会议决议。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
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2015 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严
格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护
好大会秩序。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东
可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的
投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，
以第一次投票表决结果为准。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议
的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人
员入场。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办
理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和
文件。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询
权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手
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示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发
言时间不超过 5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在
股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
回答股东提问。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
七、本次股东大会共需审议 8 项议案，本次股东大会无特别决议
事项。议案 6 属于关联交易事项关联股东中国中材股份有限公司和甘
肃祁连山建材控股有限公司应回避表决。
八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
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议案一 2015 年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况，以董事会名义编
制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2015年度董事会工作报告》，
请予审议。
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2015年度董事会工作报告
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的有关规定，董事会勤勉尽责的履行职责，全面完
成了股东大会决策部署的各项工作目标。 报告期内，公司董事会按
照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定，
组织召开了6次董事会和4次股东大会，积极履行信息披露义务，保证
股东大会各项决议的贯彻落实。一年来，董事会的履职情况如下：
一、董事会的工作情况
召开会议的次数 6
董事会会议情况 董事会会议议题
审议通过了《2014 年总裁工作报告》、《2014 年董事会
工作报告》、《2014 年度财务决算报告及 2015 年度财
第七届董事会第 务预算报告》、《2014 年度利润分配及资本公积金转增
三次会议 方案》（预案）、《2014 年度报告》全文及摘要、《关
于预计公司 2015 年度日常关联交易事项的议案》、《关
于 2014 年度内部控制有效性的自我评价报告》。
审议通过了《2015 年一季度报告》全文及摘要、《关于
第七届董事会第
聘请公司 2015 年度财务审计会计师事务所的议案》、 关
四次会议
于提请召开公司 2014 年度股东大会的议案》。
审议通过了《2015 年半年度报告》全文及摘要、《关于
合并宏达公司财务报表的议案》、《关于注销嘉峪关中
材祁连山商贸有限公司的议案》、《关于授权公司经营
班子择机减持兰石重装股票的议案》、《关于本公司与
第七届董事会第 中材集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》、
五次会议 《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发
生关联交易的议案》、《关于修订公司章程的议案》、
《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修
订公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司总裁
工作细则的议案》。
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第七届董事会第 审议通过了《中国中材集团有限公司变更承诺履行期限
一次临时会议 的议案》
第七届董事会第 审议通过了《2015 年第三季度报告》全文及摘要、《关
六次会议 于提请召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
审议通过了《关于将公司实际控制人变更承诺履行期限
事宜提交股东大会审议的议案》、《关于本公司及子公
司 2016 年申请银行授信的议案》、《关于本公司向银行
申请融资的议案》、《关于本公司为控股子公司甘肃张
掖巨龙建材有限责任公司融资提供担保的议案》、《关
第七届董事会第 于公司存货会计政策变更的议案》、《关于聘请公司 2015
七次会议 年度内部控制审计服务机构的议案》、《关于兰州经济
技术开发区土地使用权有关事宜的议案》、《关于修订
公司章程的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的
议案》、《关于修订公司总裁工作细则的议案》、《关
于注销本公司红古销售分公司的议案》、《关于提请召
开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
二、董事会人员变动情况
公司董事梅学千于 2015 年 9 月 7 日因工作变动辞去公司董事职
务。报告期，公司董事会成员再无变化。
三、经营情况分析
2015 年，在中材集团和董事会的正确领导下，按照公司年度会
议确定的发展战略和经营目标，坚持“稳价格、保份额、降成本、减
库存”的工作方针，积极应对外部经济下行压力持续加大、区域产能
严重过剩、价格大幅下滑等复杂严峻的生产经营形势，努力降本增效，
奋力开拓市场，强化内部管理，深化改革创新，全力以赴完成年度生
产经营任务。全年实现营业收入 48 亿元，实现利润总额 1.6 亿元。
公司利润总额在省国资委监管企业中名列第四，在极其严峻的市场形
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势中取得了好于同业平均水平的经营成果。
2015 年,公司共生产水泥 2,046 万吨，同比减少 0.77%；生产半
成品熟料 1,598 万吨，同比减少 6.61%；销售水泥（含商品熟料）2,060
万吨，同比减少 1.36%；余热发电量完成 3.7 亿度，同比增长 14.20%；
实现营业收入 48 亿元，同比下降 21.22%；实现利润总额 1.6 亿元，
同比下降 76.72%。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
截止 2015 年底，全国水泥产能已超 30 亿吨。2015 年全国规模
以上水泥产量 23.48 亿吨，同比下降 4.9%，产能发挥率不足 80%，部
分区域已开始实行错峰生产，全行业产能过剩严重。国家通过对行业
政策调控促使水泥产业发展由粗放型向绿色环保型转变，这给水泥行
业的结构调整、产业升级和履行社会责任、环保责任指明了方向，大
企业将在转型升级、结构调整、推动产业融合发展，提高行业集中度
等方面发挥更大的作用。
1、行业政策及趋势
（1）支持行业并购重组，加快国际产能合作
国家相关部门多次出台政策鼓励兼并重组，提高集中度，着力培
育矿山、骨料、商品混凝土、水泥基材料制品等产业链完整、核心竞
争力和国际影响力强的建材企业集团。“十三五”期间结合国企改革，
预计产能集中度会进一步提高。同时，国家鼓励实行国际产能合作、
输出富余产能。
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（2）加大淘汰落后力度，促进行业转型升级
“十三五”期间国家将力争淘汰近期 2 亿吨落后水泥产能，一大
批小水泥企业面临关、停、并、转。行业标准将更加严格，为了化解
产能过剩的矛盾，新增水泥产能将会受到更加严格的限制。随着新《环
保法》、《安全生产法》以及一系列行业标准陆续出台、实施，对水泥
行业在环境保护、污染排放、资源消耗、节能降耗、安全生产等方面
提出了更加严格的要求，促使水泥企业主动进行技术改造，部分水泥
生产线面临淘汰。随着修订后的《通用硅酸盐水泥》国家标准的实施，
32.5 强度复合硅酸盐水泥将于 2016 年 12 月 1 日被取消。
2、区域行业状况
（1）甘肃水泥产能现状
截止 2015 年底，甘肃省水泥总产能约 5700 万吨，较 2014 年增
加了 700 万吨，产能过剩达 1400 多万吨。当前，甘肃省仍有 1000 万
吨左右水泥产能拟建，随着这些水泥产能投产释放，甘肃水泥产能将
达到 6000 多万吨。
（2）青海水泥产能现状
截止 2015 年底，青海省水泥总产能约 2240 万吨，水泥总需求约
1465 万吨，产能过剩约 800 万吨。目前，青海无在建的水泥熟料生
产线。
（二）公司发展战略
1、做优做强水泥主业。水泥是祁连山专注发展了近 60 年的主业，
积累了良好的品牌、技术、人才和管理优势，取得了行业公认的成绩。
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“十三五”期间，仍然要以水泥为主业，大力发展水泥相关产业，同
时还要积极寻求其他产业的发展机会。一是整合、优化存量产能，淘
汰、臵换落后产能，通过技术改造大幅提升现有生产线装备水平和运
行效率，力争使公司整体生产运行水平超过行业平均水平，5000 吨
生产线全部达到行业先进水平，切实增强核心竞争力。二是拓展发展
空间，积极响应中材集团“国际型”企业建设，抢抓“一带一路”战
略机遇，力争在海外投资建设水泥项目。
2、探索多元化发展途径。一是加快开展水泥窑协同处臵城市生
活垃圾项目。力争“十三五”期间，改造完成 3-5 条的水泥窑协同处
臵危废物生产线。抓紧开展与地方政府签订相关协议，抢占垃圾资源，
为转型升级创造条件、抢占先机。适度发展商砼和骨料、墙材等产业。
二是积极探索其他产业发展机会，谋求新的利润增长点。探索与省内
外有实力的企业集团组团发展，积极参与银行、保险、装备、铁路、
公路、医疗、水务等领域的投资项目。
3、积极推进智能工厂建设。抢抓“中国制造 2025”和“互联网
+”等战略机遇，围绕生产管控、设备管理、安全环保、能源管理、
质量管理、供应链管理和辅助决策等探索开展智能化操作系统开发应
用，重点推进物流无人值守系统、窑磨自动操作系统和能源管理系统
建设，利用先进的数据挖掘、分析技术，优化各级操作参数，不断提
升 DCS 自动化、智能化和两化融合的广度和深度，实现企业生产运营
的自动化、数字化、模型化、可视化、集成化，提高企业劳动生产率、
安全运行能力、应急响应能力、风险防范能力、科学决策能力和市场
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竞争力。力争“十三五”期间打造出 1-2 条具有行业先进水平的智能
化生产线。
（三）经营计划
2016 年度计划生产水泥 2,140 万吨，销售水泥 2,100 万吨，实
现销售收入 48 亿元。
（四）可能面对的风险
从国内经济形势来看，经济经过 30 多年的高速增长，已经转入
中高速增长阶段，这是我国发展进入中等收入阶段后的阶段性特征，
这种新常态是规律性状态，也是长期状态。经济结构调整、增长动力
转换还正在持续，企业利润下滑、需求不足、产能过剩等矛盾仍然比
较突出，多年来经济高速发展过程中积累的矛盾日益显现。经济增速
的放缓，将直接导致固定资产投资回落，2015 年全国固定资产投资
同比增长 10%,创近 14 年新低。预计 2016 年固定资产投资增速仍将
进一步放缓。水泥作为与固定资产投资紧密相关的行业，难免会受到
经济增速和投资放缓的冲击。
2015 年全国水泥产量首次出现负增长，下降 4.9%。即使如此，
全国水泥销量达到了 23.5 亿吨，仍然是一个天文数字，无论是全国
水泥总产能、人均产量还是累计水泥消费量，都是全球第一，甚至已
经远远超过了工业发达国家的峰值水平。当前，产能过剩、需求不足、
价格低迷、全行业效益下滑的市场环境还没有得到根本性好转，再加
上安全、环保、用工成本上升，企业的成本压力还将进一步增加。
从公司自身情况来看，虽然近几年管理水平大幅提升，竞争力明
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显增强，但与同行先进企业相比，仍然存在劳动生产率低、管理精细
化程度不高等差距，市场竞争力有待进一步提升。
本议案已经公司第七届八次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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议案二 2015 年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据本报告期内的公司经营和监事会工作情况，以监事会名义编
制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》，
请予审议。
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2015年度监事会工作报告
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中
小股东权益出发，认真履行监督职责。对公司各方面情况进行了监督。
相关情况如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了《2014年监事会工作报告》、《2014年度财务决
算报告及2015年度财务预算报告》、《2014年度利润分配及
第七届监事会第
资本公积金转增方案》（预案）、《2014年度报告》全文及摘
三次会议
要、《关于预计公司2015年度日常关联交易事项的议案》、
《关于2014年度内部控制有效性的自我评价报告》。
第七届监事会第 审议通过了《2015年一季度报告》全文及摘要、《关于聘请
四次会议 公司2015年度财务审计服务机构的议案》。
审议通过了《2015年半年度报告》全文及摘要、《关于本公
第七届监事会第 司与中材集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》、
五次会议 《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发生
关联交易的议案》。
第七届监事会第 审议通过了《中国中材集团有限公司变更承诺履行期限的
一次临时会议 议案》
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第七届监事会第
审议通过了《2014 年第三季度报告》全文及摘要。
六次会议
审议通过了《关于将公司实际控制人变更承诺履行期限事
第七届监事会第 宜提交股东大会审议的议案》、《关于公司存货会计政策
七次会议 变更的议案》、《关于聘请公司2015年度内部控制审计服
务机构的议案》。
报告期内，公司监事会全体成员按照《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，认真出
席了公司在年内召开的各次监事会会议，列席了报告期内召开的所有
股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案
和决议的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级
管理人员执行职务及公司管理制度的情况等进行了检查监督，积极协
助公司履行信息披露的义务，保证股东大会各项决议的贯彻落实。
二、监事会人员变动情况
报告期内，公司监事会人员无变化。
三、监事会对公司依法运作情况的意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策
程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为，本年度
公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定规范
运作，认真履行职责，自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、
经理层和其它高管人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、
损害公司利益及损害股东权益的行为；公司经营决策合法规范，科学
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合理，并建立了基本完善的内部管理和内控机制。监事会要求公司进
一步深化各项制度的执行，完善定期述职报告制度，促进公司规范健
康发展。
四、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会对报告期内公司的各期定期报告进行了审核并发表
了书面审核意见。监事会认为，公司财务制度完备、管理规范，未发
现损害上市公司利益及内幕交易的行为。信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）对本公司 2015 年度财务报告出具的标准无保留意见的
审计报告是客观、公正的，如实反映了公司财务状况和经营成果。符
合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对《关于预计 2015 年度日常关联交易事项的
议案》、《关于本公司与中材集团财务有限公司签订<金融服务协议>
的议案》、《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发生关
联交易的议案》、《中国中材集团有限公司变更承诺履行期限的议案》
和《关于将公司实际控制人变更承诺履行期限事宜提交股东大会审议
的议案》五项涉及到关联交易的议案进行了有效的监督检查，认为上
述交易履行了必要的决策程序，未发现损害公司及股东利益的情况。
近年来，随着公司发展步伐加快，与实际控制人中材集团下属企业关
联交易事项频繁且金额较大，监事会提请公司董事会及管理层按照相
关规定，进一步强化关联交易管理，确保决策程序合法、合规，同时
要尽量减少关联交易事项，维护广大中小股东的合法权益。监事会将
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按照有关要求，继续加大对公司关联交易的监督、检查。监事会认为
公司实际控制人中国中材集团有限公司变更承诺履行期限事宜，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。
有利于消除中材集团内水泥业务潜在的同业竞争问题，促进公司规范
健康，持续稳定发展。
六、监事会对公司关于存货会计政策变更的意见
监事会认为本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的存货和
成本核算业务，会计政策变更后能更加客观公正地反映公司财务状况
和经营成果。此次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司基本建立了较为完善的内部控制制度，自 2015
年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、执
行有效。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部
控制的实际情况。2015 年度未发现公司有违反《上海证券交易所内
部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
八、监事会对聘请会计师事务所的意见
监事会认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司生产
经营及内部管理业务流程较为熟悉，公司聘请该所为公司提供 2015
年度财务审计和内控审计工作，有助于公司各项审计工作的开展。聘
请程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
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本议案已经公司第七届八次监事会审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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议案三 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据 2015 年度审计报告和 2016 年度生产经营计划，本公司编制
了《2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告》（详见附件），
请予审议。
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2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告
财务决算及审计情况简要说明
一、年度会计报表合并范围及变动情况
（一）会计报表合并范围
纳入报表合并范围的各子公司基本情况
注册资本(万 持股比 表决权
公司名称 注册地
元) 例（％） 比例（%）
永登祁连山水泥有限公司 甘肃省永登县 52,009.57 100.00 100.00
平凉祁连山水泥有限公司 甘肃省平凉市 8,748.94 97.71 97.71
天水祁连山水泥有限公司 甘肃省武山县 5,500.00 100.00 100.00
兰州红古祁连山水泥股份有限公司 甘肃省兰州市 21,576.70 53.89 53.89
青海祁连山水泥有限公司 青海省湟中县 33,400.00 100.00 100.00
甘谷祁连山水泥有限公司 甘肃省甘谷县 13,780.09 100.00 100.00
兰州永固祁连山水泥有限公司 甘肃省兰州市 3,536.65 74.20 74.20
兰州祁连山水泥商砼有限公司 甘肃省兰州市 4,000.00 100.00 100.00
成县祁连山水泥有限公司 甘肃省成县 42,798.68 100.00 100.00
漳县祁连山水泥有限公司 甘肃省漳县 32,400.00 100.00 100.00
文县祁连山水泥有限公司 甘肃省文县 13,000.00 60.00 60.00
兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司 甘肃省兰州市 1,719.52 100.00 100.00
兰州祁连山混凝土工程有限公司 甘肃省兰州市 376.00 100.00 100.00
天水祁连山水泥销售有限公司 甘肃省天水市 300.00 100.00 100.00
定西祁连山商砼有限公司 甘肃省定西市 3,500.00 100.00 100.00
玉门祁连山水泥有限公司 甘肃省玉门市 5,000.00 100.00 100.00
古浪祁连山水泥有限公司 甘肃省古浪县 29,400.00 100.00 100.00
嘉峪关中材祁连山商贸有限公司 甘肃省嘉峪关 1,000.00 100.00 100.00
夏河祁连山安多水泥有限公司 甘肃省夏河县 5,869.00 65.00 65.00
平安祁连山商砼有限公司 青海省平安县 2,500.00 100.00 100.00
武威祁连山商砼有限公司 甘肃省武威市 2,500.00 100.00 100.00
西藏中材祁连山水泥有限公司 西藏自治区拉萨市 5,600.00 60.00 60.00
甘肃张掖巨龙建材有限责任公司 甘肃省张掖市 10,000.00 26.00 26.00
陇南祁连山水泥有限公司 甘肃省陇南市 6,000.00 100.00 100.00
甘谷祁连山商砼有限公司 甘肃省甘谷县 1,000.00 100.00 100.00
兰州中川祁连山商砼有限公司 甘肃省兰州市 1,000.00 100.00 100.00
肃南祁连山水泥有限公司 甘肃省肃南县 5,000.00 100.00 100.00
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 甘肃省嘉峪关市 13,673.03 60.00 60.00
注：本公司持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司 26%的股权，但
纳入合并报表范围的主要原因是，作为甘肃张掖巨龙建材有限责任公
司的两大股东（各持有 26%的股权），甘肃黑河水电开发股份有限公
司与本公司经双方协商，签订了《一致行动协议》。在协议有效期内，
甘肃黑河水电开发股份有限公司作为本公司的一致行动人，承诺在决
定公司日常运营管理事项、行使股东权利（特别是行使提案权、表决
权）时与本公司采取一致行动，故本公司将甘肃张掖巨龙建材有限责
任公司纳入合并范围。
（二）会计报表合并范围变动情况
1、本期发生的吸收合并
经 2014 年第一次临时股东大会决议通过，本公司之全资子公司
陇南祁连山水泥有限公司吸收合并全资子公司陇南祁连山水泥销售
有限公司的所有资产、负债及业务，吸收合并后陇南祁连山水泥销售
有限公司独立法人资格注销。
2、其他原因的合并
本年合并范围增加酒钢（集团）宏达建材有限责任公司，合并原
因及过程如下：
2010 年 5 月 28 日本公司和本公司之子公司永登祁连山公司，共
同出资 48,263.64 万元，对酒钢（集团）宏达建材有限责任公司进行
增资，增资后，分别持有酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 30%股
权，本公司及本公司子公司永登祁连山公司合计持有酒钢（集团）宏
达建材有限责任公司股权 60%。同年 11 月份本公司之子公司永登祁
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
连山公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订授权委托书，委托酒
泉钢铁（集团）有限责任公司代理永登祁连山公司在酒钢（集团）宏
达建材有限责任公司 15%的股权表决权。授权委托后，本公司及子公
司永登祁连山公司合计持有酒钢（集团）宏达建材有限责任公司有表
决权的股权为 45%，酒泉钢铁（集团）有限责任公司持有酒钢（集团）
宏达建材有限责任公司有表决权的股权为 52.86%，因而酒钢（集团）
宏达建材有限责任公司的实际控制人为酒泉钢铁（集团）有限责任公
司，故本公司未将酒钢（集团）宏达建材有限责任公司纳入合并范围，
本公司及本公司之子公司永登祁连山对酒钢宏达的长期股权投资按
照权益法核算。
2015 年 7 月 31 日本公司之子公司永登祁连山公司委托酒泉钢铁
（集团）有限责任公司行使酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 15%
表决权到期，2015 年 8 月 1 日本公司控制酒钢（集团）宏达建材有
限责任公司，故将该公司纳入合并范围。
3、未纳入合并范围公司的情况
本公司持有兰州翀翔建材有限公司 56.00%的股权，但未纳入合
并报表范围，主要原因是本公司与永登水泥厂祁连山实业公司签订股
权租赁协议，将持有的兰州翀翔建材有限公司 56.00%的股权租赁给
永登水泥厂祁连山实业公司，租赁期为 2013 年 9 月 1 日至 2018 年 8
月 31 日，因此本公司对兰州翀翔建材有限公司不能控制，故未将其
纳入合并报表范围。
二、2015 年 12 月 31 日公司财务状况
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
2015 年末公司资产总额为 10,840,277,207.49 元，其中：流动
资产 2,358,187,546.69 元，非流动资产 8,482,089,660.80 元。
公司资产总额比年初增加 2,803,009.95 元，流动资产增加
85,432,552.97 元，其中：货币资金增加 179,160,303.83 元，应收
票据减少 105,112,366.48 元，应收账款增加 105,118,792.85 元，存
货减少 95,205,973.60 元；非流动资产减少 82,613,198.15 元，其中：
可供出售金融资产增加 66,675,200.00 元，长期股权投资减少
658,460,869.72 元,固定资产净额增加 388,465,928.28 元，无形资
产增加 57,193,933.43 元，商誉增加 21,987,055.06 元。
货币资金增加、应收票据减少主要原因：一是本年公司加大用应
收票据支付货款的力度，二是部分到期承兑汇票解付，减少了期末承
兑汇票存量，货币资金增加。
应收账款增加的主要原因：本年将酒钢（集团）宏达建材有限责
任公司纳入合并范围，应收账款余额增加。
存货减少的主要原因：公司开展“两金”占用清理工作，加快存
货周转速度，降低存货余额。
由于本年将酒钢（集团）宏达建材有限责任公司纳入合并范围，
至少长期股权投资减少，固定资产、无形资产及商誉增加。
可供出售金融资产增加的主要原因：本年公司持有兰石重装股票
公允价值变动的影响。
2015 年末公司负债总额为 5,278,218,099.81 元，其中流动负债
3,152,695,663.09 元,非流动负债 2,125,522,436.72 元。
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
公司负债总额比年初减少 302,251,922.39 元。其中流动负债减
少 175,030,320.83 元，非流动负债减少 127,221,601.56 元。
流动负债降低主要是本年归还了到期的银行贷款，一年内到期的
非流动负债减少 153,255,400.00 元，本年应付票据到期解付减少
54,183,304.00 元，本年支付已到结算期的前期货款，应付账款余额
减少 27,199,313.26 元,本年缴纳上期未交税费，应交税金余额减少
60,111,126.79 元。非流动负债减少主要是本年发行了中期票据，应
付债券增加 200,000,000.00 元，同时归还了已到期的银行贷款，长
期借款减少 403,744,600.00 元, 持有兰石重装股票公允价值变动,
确认递延所得税负债增加 77,101,302.85 元。
2015 年末公司股东权益合计 5,562,059,107.68 元，比年初增加
305,054,932.34 元，其中归属于母公司的股东权益
4,809,385,166.98 元，比年初增加 18,659,673.67 元，公司每股净
资产 6.20 元，比年初增加 0.03 元 。
三、2015 年生产经营任务完成情况
全年生产水泥 2,045.75 万吨，同比减少 0.77%；生产半成品熟
料 1,598.26 万吨，同比减少 6.61%；销售水泥（含商品熟料）2,059.77
万吨，同比减少 1.36%；余热发电量完成 3.70 亿度，同比增长 14.20%，
实现营业收入 4,842,541,581.48 元，同比减少 21.22%；实现利润总
额 160,700,032.27 元，同比下降 76.72%；实现净利润 134,981,544.44
元，同比下降 75.71%，归属母公司净利润 179,223,871.08 元，同
比下降 68.10%。
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
公司产品水泥（含商品熟料）销售价格 256.42 元 /吨（含税），
同比降低 64.57 元/吨，主营业务成本 171.86 元/吨，同比降低 20.51
元/吨，期间费用 52.50 元/吨，同比增加 0.77 元/吨。
四、主要财务指标及变化情况
（1）资产负债率：2015 年末合并报表资产负债率 48.69%，比年
初的 51.49%下降 2.80 个百分点。母公司资产负债率 15.76%，较年初
的 22.46%下降 6.70 个百分点。
（2）流动比率：2015 年末公司流动比率为 0.75 比年初 0.68 升
高 0.07。
（3）速动比率：2015 年末公司速动比率为 0.54 比年初 0.45 升
高 0.09。
（4）应收账款周转次数：2015 年公司应收账款周转次数 7.46
比上年的 11.01 次，减少周转 3.55 次;
（5）存货周转次数：2015 年公司存货周转次数为 5.07 次，较
上年的 5.46 次，减少周转 0.38 次；
（6）每股收益：2015 年每股收益 0.23 元，较同期每股收益 0.72
元，每股降低 0.49 元；
（7）加权平均净资产收益率：2015 年净资产收益率 3.72%，较
上年净资产收益率 12.81%，下降 9.09 个百分点；
（8）综合毛利率：2015 年综合毛利率 21.98%，比上年的 29.52%，
下降 7.55 个百分点。
（9）经营活动产生的现金净流量：2015 年经营活动产生的现金
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
净流量 642,026,004.60 元，较上年的 931,196,678.64 元，减少
289,170,674.04 元；
（10）每股经营活动现金净流量：2015 年每股经营活动现金净
流量 0.83 元，较上年度每股经营活动现金净流量 1.20 元，降低 0.37
元。
主要财务指标变化的原因简要分析：
流动比率、速动比率同比升高，主要是提高了资金使用效率，归
还了部分银行贷款，流动负债同比下降。
加权平均净资产收益率下降，主要原因是本年产品销售价格下降
幅度较大，虽然公司加强内部管理，生产运行效率持续提升，生产成
本同比下降，但营业成本下降的幅度远远小于销售收入的下降幅度，
公司的盈利能力下降所致。
应收账款周转率、存货周转率同比有所下降，主要一是合并范围
变化，致使应收账款、存货余额增加，二是本年销售价格大幅下降，
致使销售收入减少。
生产经营计划及财务预算情况简要说明
本年计划生产水泥 2,140.00 万吨，熟料 1,761.52 万吨，混凝土
121.00 万方；销售水泥 2,102.18 万吨，混凝土 121.00 万方,实现销
售收入 48.21 亿元。
本议案已经公司第七届八次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
议案四 2015 年度利润分配及资本公积金转增方案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所对本公司 2015 年经营业绩及财务状况
进行审计，年初未分配利润 2,071,578,874.56 元，本年度实现归属
母公司净利润 179,223,871.08 元，按 10%比例提取法定盈余公积金
50,962,365.43 元，实施 2014 年度利润分配方案分配普通股股利
170,783,862.04 元，实际可供股东分配利润为 2,029,056,518.17
元。
利润分配预案：以 2015 年末总股本 776,290,282.00 股为基数,
向全体股东每 10 股派发 0.70 元现金股利 (含税)，共计分配现金股
利含税 54,340,319.74 元,剩余利润 1,974,716,198.43 元结转下一年
度分配。不实施资本公积金转增股本方案。
请予审议：以 2015 年末总股本 776,290,282.00 股为基数,向全
体股东每 10 股派发 0.70 元现金股利 (含税)，共计分配现金股利含
税 54,340,319.74 元,剩余利润 1,974,716,198.43 元结转下一年度分
配。不实施资本公积金转增股本方案。
本议案已经公司第七届八次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
议案五 2015 年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据公司 2015 年度生产经营情况，本公司编制了《甘肃祁连山
水泥集团股份有限公司 2015 年度报告》，请予审议。
具体内容见本公司在上海证券交易所网站披露的 2015 年度报告
全文及摘要。
本议案已经公司第七届八次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
议案六 关于预计公司 2016 年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
2015 年度本公司及控股子公司与关联方在购买原材料、接受劳
务、销售水泥及熟料等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以
同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和本公司股东
的利益。2016 年度，公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交
易将持续发生。
根据《 上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公
司实际情况，对公司 2016 年度日常关联交易进行了预计。
一、本次日常关联交易预计金额和类别
预计 2016 年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交
易合同金额总计约 306,061.00 万元，具体如下：
关联交易类别 关联方名称 2016年度预计金额（万元）
中材集团、中国中材股份有限
向关联方购买设备、配件、原材料等 125,901.00
公司所属企业及其他关联人
中材集团、中国中材股份有限
接受关联方提供的劳务 180,160.00
公司所属企业及其他关联人
合计 306,061.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）本公司控股股东中国中材股份有限公司
中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是公司第一大
股东（中国中材集团有限公司持有中材股份 41.84%的股权，为中材
股份控股股东），注册资本 35.71 亿元，注册地址：北京西直门内北
顺城街 11 号，法定代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：承
包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：无机非金属材料的研究、
开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；
工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的
租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。中材股
份 2014 年实现营业收入 552.88 亿元，净利润 13.41 亿元，截止 2014
年 12 月 31 日，总资产为 989.49 亿元，净资产为 307.25 亿元。
（二）本公司实际控制人中国中材集团有限公司
中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际控
制人，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，注册
资本 18.87 亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街 11 号，法定代
表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳
务人员。一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻
璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙
材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的
加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、
转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国
际招标工程；汽车的销售。中材集团 2013 年实现营业收入 775.65 亿
元，净利润 9.76 亿元，截至 2014 年 12 月 31 日，总资产为 1,161.40
亿元，净资产为 356.43 亿元。
（三）其他主要关联方情况
其他主要关联方主要是中材集团、中材股份的所属企业和持有其
他 10%以上股份的法人，主要名单如下：
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中国中材国际工程股份有限公司 控股股东所属企业
中材装备集团有限公司 控股股东所属企业
中材矿山建设有限公司 控股股东所属企业
中材机电备件有限公司 控股股东所属企业
常熟中材装备重型机械有限公司 控股股东所属企业
河南中材环保有限公司 控股股东所属企业
上饶中材机械有限公司 控股股东所属企业
溧阳中材重型机械有限公司 控股股东所属企业
中材节能发展有限公司 实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队 实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队 实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队 实际控制人所属企业
成都建筑材料工业设计研究院有限公司 控股股东所属企业
中材成都重型机械有限公司 控股股东所属企业
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司 控股股东所属企业
南京矿山工程有限公司 控股股东所属企业
天津矿山工程有限公司 控股股东所属企业
中材（天津）重型机械有限公司 控股股东所属企业
天津椿本输送机械有限公司 控股股东所属企业
徐州中材装备重型机械有限公司 控股股东所属企业
中材淄博重型机械有限公司 控股股东所属企业
常熟中材装备环保输送机械有限公司 控股股东所属企业
扬州中材机器制造有限公司 控股股东所属企业
唐山中材重型机械有限公司 控股股东所属企业
天津天安机电设备安装工程有限公司 控股股东所属企业
中材国际环境工程（北京）有限公司 控股股东所属企业
溧阳中材环保有限公司 控股股东所属企业
南京中材环保有限公司 控股股东所属企业
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
三、关联方履约能力分析
公司及其控股子公司预计与实际控制人中国中材集团股份有限
公司及其下属公司，与控股股东中国中材股份有限公司及其下属公司
及其他关联方发生的关联交易主要为向其采购水泥生产线及余热发
电站所用的设备、备件等，因水泥生产线建设及余热发电需要接受关
联方提供的工程设计、矿山开采设计等技术服务。
中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设的龙头企业，公
司及其控股子公司投产的水泥生产线大部分由该公司及其下属公司
总包建设。中材装备集团有限公司集基础理论研究、装备开发设计、
机电设备加工制造、设备成套、技术咨询服务、备品备件供应、国际
贸易和物流于一体，是拥有系列核心关键技术和完整创新服务体系的
全方位系统集成服务商，其产品保持着全球水泥工程技术装备领域的
主导地位。中材矿山建设有限公司承建了国内绝大部分的水泥集团及
部分国外水泥企业的石灰石矿山建设和机电设备安装项目，积累了丰
厚的石灰石矿山施工经验。公司及其控股子公司与上述公司及其控制
的子公司在水泥生产线及余热发电建设、工程设计、矿山开采设计等
技术服务及设备、备件、材料采购等方面已有多年合作，上述公司具
备较好的履约能力。中国建筑材料工业地质勘察中心及所属单位承担
全国大部分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘
查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构，公司及其控股子
公司与上述单位已有多年合作，各单位具备较好的履约能力。
四、交易定价政策
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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
（一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件等：按照
公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价
格为依据确定。
（二）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核
实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务：根据政府部门出
具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体
的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批
程序。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其控股子公司预计 2016 年度与公司关联人发生关联交易
是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平
等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东
的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影
响。
本议案属关联交易，关联股东中国中材股份有限公司和甘肃祁连
山建材控股有限公司在表决时应回避表决。
请予审议：同意本公司及控股子公司预计 2016 年与关联方发生
不超过总额为 306,061.00 万元关联交易。并授权公司总裁在上述额
度内就本事项签署相关法律文件。
本议案已经公司第七届八次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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议案七 关于聘请公司 2016 年度财务审计服务机构的议案
各位股东及股东代表：
本公司 2016 年拟聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）承担本公司 2016 年年度审计等工作，聘
期一年，拟支付不超过 90 万元的审计费用（不含现场审计期间的食
宿费用）。
信永中和基本情况：
信永中和是一家已有 20 多年延续历史的国内大型综合性会计师
事务所，总部位于北京，并在上海、深圳、成都、西安、天津、青岛、
长沙、长春、大连、广州、银川、济南和昆明设有 13 家境内分所，
在香港、新加坡、日本、澳大利亚设有 4 家境外成员所。根据中国注
册会计师协会的排名，近五年在全国本土会计师事务所排名中均位居
前列。
信永中和始终把为客户服务作为审计的宗旨，严格遵守《中国注
册会计师执业准则》、《注册会计师道德规范》及国家其他法律、法
规的有关规定，近三年来未受到过国家行政机关、证监会、国资委、
中国注册会计师协会等相关部门的任何处罚。
信永中和拥有证券期货相关业务审计、工程造价甲级、税务师事
务所 AAA 资质等执业资格，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务
服务和工程造价等多个领域。
请予审议：同意本公司 2016 年度聘请信永中和承担本公司年度
审计等工作，并支付不超过 90 万元的审计费用（不含现场审计期间
35
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
的食宿费用）。
本议案已经公司第七届十一次董事会审议通过，现提交公司股东
大会审议。
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议案八 关于聘请公司 2016 年度内部控制审计服务机构的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，公司需聘请会计
师事务所对公司内部控制进行审计。
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供
了 6 个会计年度的财务审计工作和 4 个会计年度的内部控制审计工
作，并且公司 2016 年度的财务审计工作也由该事务所来实施，该事
务所对公司生产经营及内部管理业务流程较为熟悉。为顺利完成公司
2016 年度内部控制审计工作，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制审计服务机构，并支付不超
过 35 万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用），拟授权公司
总裁签署审计业务约定书。
请予审议：同意本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司提供2016年度内部控制审计服务，并支付不超过35万元的
审计费用（不含现场审计期间的食宿费用），授权公司总裁签署审计
业务约定书。
本议案已经公司第七届十一次董事会审议通过，现提交公司股东
大会审议。
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