国浩律师（杭州）事务所
关 于
福建冠福现代家用股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG
杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
KONG PARIS
Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China
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电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
二零一六年六月
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
目 录
释 义.................................................................................................................................. 3
第一部分 引 言............................................................................................................. 6
一、律师事务所及经办律师简介............................................................................. 6
二、律师应当声明的事项......................................................................................... 6
第二部分 正 文............................................................................................................. 8
一、本次交易方案的主要内容................................................................................. 8
二、本次交易相关各方的主体资格...................................................................... 17
三、本次交易的批准与授权................................................................................... 27
四、本次交易的实质条件....................................................................................... 30
五、本次交易的相关协议....................................................................................... 37
六、标的公司的基本情况....................................................................................... 43
七、标的公司的重大事项....................................................................................... 47
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.......................................................... 55
九、本次交易涉及的债权债务的处理.................................................................. 59
十、本次交易相关事项的信息披露...................................................................... 60
十一、关于本次交易相关人员买卖冠福股份股票的情况.................................61
十二、本次交易的中介机构及其资格合法性......................................................61
十三、需要说明的其他事项................................................................................... 63
十四、结论性意见.................................................................................................... 63
第三部分 结 尾........................................................................................................... 68
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
冠福股份、上市公
指 福建冠福现代家用股份有限公司
司、公司
福建省泉州冠福集团有限公司，系冠福股份前身，曾用名“福
冠福有限 指
建省德化冠福陶瓷有限公司”
塑米信息、标的公司 指 上海塑米信息科技有限公司
本次冠福股份拟向交易对方以发行股份及支付现金相结合的
本次发行、本次交易 指 方式购买交易对方所持塑米信息合计 100％股权，并向不超过
10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为
本次发行股份及支 本次冠福股份拟向交易对方以发行股份及支付现金相结合的
指
付现金购买资产 方式购买其所持有的塑米信息合计 100％股权
本次冠福股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
募集配套资金 指 集配套资金，募集资金总额不超过 110,000 万元，不超过标的
资产交易总额的 100％
金创盈投资 指 余江县金创盈投资中心（有限合伙）
金塑创投 指 余江县金塑创业投资中心（有限合伙）
广信投资 指 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）
万联天泽 指 万联天泽资本投资有限公司
康远投资 指 珠海康远投资企业（有限合伙）
金源昌 指 广东金源昌投资集团有限公司
金鑫源 指 广东金鑫源实业有限公司
本次冠福股份发行股份及支付现金相结合的方式购买塑米信
交易对方、股权转让 息合计 100％股权的对象，即塑米信息原股东金创盈投资、金
指
方 塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天
泽、康远投资
认购人 指 本次交易中认购冠福股份发行股份作为支付对价的主体
本次交易中根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
对标的公司在本次交易实施完毕后的净利润作出承诺并在承
净利润承诺方 指
诺净利润未完成时对上市公司作出补偿的金创盈投资、金塑创
投
塑米信息核心经营团队成员邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、
核心团队人员 指
郑章杰
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国金证券 指 国金证券股份有限公司
中兴财会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所为本次冠福股份以发行股份及支付现金购买资产并募集
本所律师 指
配套资金指派的经办律师
本次冠福股份以发行股份及支付现金方式购买的交易对方持
标的资产、标的股权 指
有的塑米信息 100％的股权
冠福股份第五届董事会第九次会议决议公告日，即 2016 年 3
定价基准日 指
月 15 日
本次冠福股份向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方
交易价格 指
式购买标的资产的价格
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2016 年 3 月 31 日
标的资产交割日、标 标的股权变更登记至冠福股份名下的工商变更登记手续完成
指
的股权交割日 之当日
标的资产完成交割，且冠福股份本次发行的股份登记至交易对
本次交易实施完毕
指 方各方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的
日
股票账户并向交易对方支付完毕全部现金之当日
《发行股份及支付 交易各方就本次交易于 2016 年 3 月 15 日签署的《福建冠福现
指
现金购买资产协议》 代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 交易各方就本次交易于 2016 年 6 月 12 日签署的《福建冠福现
现金购买资产协议 指 代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补
之补充协议》 充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公司
指 具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公司法》
法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109 号令）
《 证券 发 行管 理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
《公司章程》 指 冠福股份现行有效的《福建冠福现代家用股份有限公司章程》
截至本法律意见书出具日最终经签署的《福建冠福现代家用股
《重组报告书》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
大信审字〔2016〕第
大信会计师出具的大信审字〔2016〕第 22-00099 号《上海塑
22-00099 号《审计报 指
米信息科技有限公司审计报告》
告》
中 兴财 光 华审 会字
中兴财会计师出具的中兴财光华审会字〔2016〕第 304139 号
〔 2016 〕 第 304139 指
《福建冠福现代家用股份有限公司审计报告》
号《审计报告》
中联评估师出具的中联评报字〔2016〕第 653 号《福建冠福现
中联评报字〔2016〕
指 代家用股份有限公司拟发行股份和支付现金收购上海塑米信
第 653 号《评估报告》
息科技有限公司 100％股权项目资产评估报告》
中 兴财 光 华审 阅字
中兴财会计师出具的中兴财光华审阅字〔2016〕第 304002 号
〔 2016 〕 第 304002 指
《福建冠福现代家用股份有限公司备考审阅报告》
号《审阅报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
福建冠福现代家用股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
致：福建冠福现代家用股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与福建冠福现代家用股
份有限公司（以下简称“冠福股份”、“公司”或“上市公司”签署的《专项法
律服务委托协议》，担任冠福股份本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募
集配套资金的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管
理办法》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（杭州）事务所于 2001 年 3 月在浙江省杭州市注册成立，目前是
隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围包括证券法律服务业
务、公司投资、融资法律服务等业务。
本所为冠福股份本次交易出具法律文件的签字律师为王侃律师、姚亮律师，
两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：0571
－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公堤 15 号国
浩律师楼。
二、律师应当声明的事项
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为冠福股份本次交易所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意冠福股份部分或全部在本次交易的《报告书》中自行引
用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但冠福股份作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）冠福股份、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、
复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相
关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印
章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律
师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、
审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本
所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供冠福股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
第二部分 正文
一、本次交易方案的主要内容
根据冠福股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、冠福股份第五届董事会第九次会
议决议、冠福股份第五届董事会第十一次会议决议等文件，本次交易方案的主要
内容如下：
（一）交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分：冠福股份拟向交易对方金创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、
张忠、卞晓凯、万联天泽、康远投资以发行股份及支付现金方式购买其所持有的
塑米信息合计 100％的股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，具体如下：
1、冠福股份拟向交易对方金创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王
全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽、康远投资以发行股份及支付现金方式购买其持
有的塑米信息合计 100％的股权，标的资产交易价格为 168,000 万元，其中以现
金方式支付交易对价 27,709.3088 万元，占交易对价的 16.49％；以发行股份方
式支付交易对价 140,290.6912 万元，占交易对价的 83.51％。冠福股份拟向交
易对方发行股份及支付现金的具体安排如下：
序 股份支付 现金支付
交易对方
号 比例 金额（元） 股数（股） 比例 金额（元）
1 金创盈投资 80％ 942,116,499.20 77,159,418 20％ 235,529,124.80
2 金塑创投 80％ 166,255,852.80 13,616,367 20％ 41,563,963.20
3 陈烈权 100％ 140,000,004.00 11,466,012 - -
4 广信投资 100％ 55,624,800.00 4,555,676 - -
5 卞晓凯 100％ 42,777,768.00 3,503,503 - -
6 王全胜 100％ 19,594,476.00 1,604,789 - -
7 张 忠 100％ 18,333,348.00 1,501,503 - -
8 万联天泽 100％ 17,068,964.00 1,397,950 - -
9 康远投资 100％ 1,135,200.00 92,972 - -
合 计 1,402,906,912.00 114,898,190 - 277,093,088.00
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
注：金创盈及金塑创投均为邓海雄先生实际控制。本次向交易对方发行的股
份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
2、冠福股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 110,000 万元，不超过本次交易总额的 100％，其中用于
补充流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50％。本次募集配套资金主要
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑
米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。
冠福股份本次发行股份及支付现金方式购买资产不以配套资金的成功募集
为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施，如果本次配套资金募集不成功或配套募集资金不足以支付现金对价，
则冠福股份将以自筹资金支付现金对价。
3、根据大信会计师出具的大信审字〔2016〕第 22-00099 号《审计报告》、
中兴财会计师出具的中兴财光华审会字〔2016〕第 304139 号《审计报告》及本
次标的资产的交易价格，上市公司和标的公司相关财务指标及占比情况如下：
标的资产财务数据 上市公司 2015 年度财务数据
项目 比例
（万元） （万元）
资产总额与交易额孰高 168,000.00 487,170.92 34.48％
营业收入 199,305.56 131,623.34 151.42％
资产净额与交易额孰高 168,000.00 286,597.18 58.62％
根据《重组管理办法》的规定及上市公司、标的公司的财务数据，本次交易
构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及配套募集资金，需
经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
4、根据冠福股份本次交易方案，截至本法律意见书出具日，交易对方中，
陈烈权先生持有上市公司股份的比例为 12.96％，且任上市公司副董事长；王全
胜先生持有上市公司股份的比例为 1.15％，且任上市公司董事、副总经理，均
为上市公司关联方。本次交易完成后，假设配套资金足额募集，邓海雄先生将通
过金创盈、金塑创投控制上市公司 9.73％股份，为上市公司潜在关联方。根据
《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）标的资产及交易对方
冠福股份本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产为交易对方持有的
塑米信息 100％的股权。冠福股份本次拟向交易对方收购标的股权的具体情况如
下：
冠福股份拟收
出资额 占塑米信息注册资 冠福股份拟收购
交易对方 购出资比例
（万元） 本的比例（％） 出资额（万元）
（％）
金创盈投资 2550.0000 68.0000 2550.0000 68.0000
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
金塑创投 450.0000 12.0000 450.0000 12.0000
陈烈权 388.8889 10.3704 388.8889 10.3704
广信投资 126.4200 3.3712 126.4200 3.3712
卞晓凯 97.2222 2.5926 97.2222 2.5926
王全胜 54.4291 1.4514 54.4291 1.4514
张 忠 41.6667 1.1111 41.6667 1.1111
万联天泽 38.7931 1.0345 38.7931 1.0345
康远投资 2.5800 0.0688 2.5800 0.0688
合计 3750.0000 100.0000 3750.0000 100.0000
（三）定价原则及交易价格
交易各方同意以中联评估师就标的公司出具的中联评报字〔2016〕第 653 号
《评估 报告》确定塑米信息全部股 东权益于评估基准日的收益法评估价 值
168,240 万元为定价参考依据，经交易各方协商后确定标的公司 100％股权即标
的资产的交易价格为 168,000 万元，具体交易对方取得交易对价情况如下：
序 交易价格
交易对方 持股比例（％）
号 （元）
1 金创盈投资 68.0000 1,177,645,624
2 金塑创投 12.0000 207,819,816
3 陈烈权 10.3704 140,000,004
4 广信投资 3.3712 55,624,800
5 卞晓凯 2.5926 42,777,768
6 王全胜 1.4514 19,594,476
7 张 忠 1.1111 18,333,348
8 万联天泽 1.0345 17,068,964
9 康远投资 0.0688 1,135,200
合 计 100.0000 1,680,000,000
（四）本次交易中的现金支付
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》，本次冠福股份向交易对方以现金和发行股份相结合的
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
方式购买标的资产的交易价格为 168,000 万元，其中以现金方式支付的交易对价
金额为 27,709.3088 万元，比例为 16.49％，支付的现金首先来源于本次交易配
套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由冠福股份以
自筹资金支付。
2、上述现金支付时间
（1）中国证监会批准本次交易后，冠福股份立即启动本次交易配套资金的
募集程序。冠福股份应于配套募集资金到账并由冠福股份聘请的具备相关资质的
会计师事务所就募集资金出具验资报告后 15 个工作日内向交易对方支付本次交
易的全部现金对价即 27,709.3088 万元。
如配套募集资金不足以支付现金对价，则冠福股份在前述验资报告出具之日
起 15 个工作日内以其他方式自筹资金向交易对方支付全部现金对价。
（2）如冠福股份本次交易的配套资金未能募集成功，则冠福股份应在配套
资金未能募集成功公告之日起 30 个工作日内以自筹资金支付全部现金对价。
（五）发行股份情况
本次交易中，冠福股份拟向交易对方以发行股份及支付现金方式购买其持有
的塑米信息合计 100％的股权，其中以发行股份方式支付的交易对价金额为
140,290.6912 万元，比例为 83.51％。同时，冠福股份本次拟向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金。故本次相关发行股份情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
（1）本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：金创盈投资、金塑创
投、陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽、康远投资，认购人
以其持有的塑米信息的股权认购冠福股份本次定向发行的股票。
（2）本次募集配套资金的发行对象：冠福股份通过询价方式确定的不超过
10 名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含
上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易涉及向交易对方以发行股份及支付现金方式购买资产和向不超过
10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为冠福股
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
份审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即冠福股份第五届董事会第九次
会议决议公告日。
（1）根据《重组管理办法》第四十五条的规定并经交易双方协商确定，冠
福股份本次向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90％，为每股 12.21 元。
定价基准日至发行日期间，如冠福股份实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中
国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（2）根据《重组管理办法》第四十四条、《证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定，冠福股份本次向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90％，即每股 12.28 元。
4、发行股份数量
（1）购买资产发行的股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》确定的购买资产发行股份数量计算方式、交易价格、发行价
格，冠福股份本次向交易对方购买标的股权发行的股份数量为 114,898,190 股。
（2）募集配套资金发行的股份数量
冠福股份本次发行股份及支付现金方式购买资产的同时，拟募集配套资金总
额不超过 110,000 万元。按照本次募集配套资金发行股份的发行价格，冠福股份
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份的数量共计不超过 89,576,547 股。
5、发行股份价格和数量的调整
（1）自冠幅股份股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果公告日为准，
该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第①、②、③任一项情形且同时
满足第④项要求的（以下简称“调价触发条件”），则按照《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》约定之内容对本次股票发行价格进行调整：
① 中小板指数（399005）在任一交易日前连续 30 个交易日中，有至少 20
个交易日（首个交易日需为冠幅股份股东大会关于本次交易的决议公告日后任一
交易日）的收盘点数相比冠幅股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016
年 1 月 26 日）的收盘点数（即 6,304.52 点）跌幅达到或超过 10％；或
② 深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续
30 个交易日中，有至少 20 个交易日（首个交易日需为冠幅股份股东大会关于本
12
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比冠幅股份因本次交易首次停
牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 26 日）的收盘点数（即 1,735.26 点）跌幅达
到或超过 10％；或
③ 冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续 30 个交易日中，有至
少 20 个交易日（首个交易日需为冠幅股份股东大会关于本次交易的决议公告日
后任一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21
元/股）下跌达到或超过 10％。
④ 因调价触发条件中第①、②、③任一项触发价格调整的，调价基准日前
20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％低于《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格
（12.21 元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，
如调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％
高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产
的发行价格（12.21 元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调
整。
（2）调价基准日为调价触发条件中第①、第②或第③项满足至少一项的任
一交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不
包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％。
（3）前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起 10 日内
召开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；冠幅股份董
事会决议不对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整
（除权除息调整除外）。在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行
价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（4）发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产
的定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1,402,906,912.00
元）÷调整后的发行价格。
（5）在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，冠福股份如发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股
份数量亦作相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、本次发行股份的锁定期
（1）交易对方在本次交易中取得的冠福股份股份的锁定期如下：
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
① 交易对方金创盈投资、金塑创投因本次交易所获得的冠福股份向其非公
开发行的股票的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：A、自股票上市之日起
满 36 个月；B、冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就塑米信息出具
减值测试专项报告；C、金创盈投资、金塑创投按《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定履行完毕相关
利润补偿义务（如有）。
② 交易对方陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽以及康
远投资因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股份自股票上市之日起
12 个月内不得转让；但如交易对方陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、
万联天泽以及康远投资取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行的塑
米信息的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12 个月
的，则其因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股份自股票上市之日起
36 个月内不得转让。
③ 本次发行结束后，各认购人由于冠福股份送红股、转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等股份的锁定期限长于前述期限，则该
部分锁定期限按照对应法律、法规和规范性文件的规定执行。
（2）冠福股份向不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等
股份在深圳证券登记公司完成登记并在深交所中小板上市之日起 12 个月内不得
转让，12 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期损益安排
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期。标的资产在过渡期的损益及数额应由交
易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起
60 个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由冠福股份享有，
所产生的亏损由金创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞
晓凯、万联天泽以及康远投资按本次交易完成前各自所持塑米信息股权比例以现
金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额进行补偿。
（七）盈利预测补偿和业绩奖励
1、利润补偿期间及承诺净利润数
净利润承诺方金创盈投资、金塑创投承诺：本次交易实施完毕后三个会计年
度（含重组实施完毕当年，即 2016 年、2017 年、2018 年，以下称“利润补偿期
间”）塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 11,530 万元、15,000
万元、22,500 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易实施完毕日晚于 2016 年 12 月 31 日，根据审核要求需延长上述
利润补偿期间的，则净利润承诺方同意追加 2019 年或审核要求需延长的期间为
利润补偿期间，且金创盈投资、金塑创投承诺 2019 年塑米信息实现的净利润不
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
低于中联评报字〔2016〕第 653 号《评估报告》确定的塑米信息 2019 年度盈利
预测数，即 30,081.94 万元。如在利润补偿期间经审计塑米信息累积实际净利润
不足承诺净利润数的，则由净利润承诺方按其在本次交易中取得的现金对价和股
份对价的比例以现金及股份的方式向冠福股份进行利润补偿。
2、补偿安排
若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足承诺数的，冠福股
份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净利润
承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有冠福股份股份的权利状态情况确定
补偿方案，并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净
利润承诺方应在接到冠福股份通知后的 30 日内补足实际净利润数与承诺净利润
数之间的差额。
3、补偿方式
对于股份补偿部分，冠福股份将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承
诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资
产的发行价格。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可
处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿。
4、减值测试
在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股份前
1 年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内净利润承诺方已支付的补偿金
额”，则净利润承诺方应向冠福股份另行补偿。
5、净利润承诺方实际控制人的补偿承诺
邓海雄作为金创盈投资、金塑创投的实际控制人承诺：本人认可并接受金创
盈投资、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺及业绩补偿，并在金创盈投资、
金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈投资、金塑
创投提供资金支持。对金创盈投资、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，本人将
承担连带责任。
6、业绩奖励
若标的公司在利润补偿期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则
冠福股份将超出部分的 30％（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后
仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案经由冠福股份董事会审议
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
通过后执行。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20％。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测
试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给标的公司留任核心团队人员，奖金支
付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。
（八）资产交割
本次交易经中国证监会批准后，交易对方有义务促使标的公司在收到冠福股
份通知后的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及塑
米信息的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使标的资产过户至冠福股份名
下，塑米信息的董事、监事、高级管理人员按照《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定完成变更备案
登记。
本次交易经中国证监会批准后，冠福股份应尽快启动向交易对方发行股份，
在具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，冠福股份向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，
交易对方应提供必要配合。冠福股份应在中国证监会批准本次交易后尽快启动配
套资金的募集，并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》的约定向交易对方各方支付全部现金。
（九）滚存未分配利润安排
1、冠福股份于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施
完毕后的新老股东共同享有。
2、塑米信息于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标
的资产交割完成后的股东享有。塑米信息在标的资产交割日前不得对截至 2016
年 3 月 31 日之滚存未分配利润进行分配。
（十）募集的配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 110,000 万元，主要用于支付本次交易的现
金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及
配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。
（十一）决议有效期
本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的决议有效期
为该议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师核查后认为，冠福股份本次交易方案符合法律、法规、规范
性文件以及其《公司章程》的规定。
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易相关各方主体包括：标的资产购买方冠福股份；标的资产出让方金
创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽以
及康远投资。
（一）本次交易的股份发行人暨资产购买方冠福股份
1、冠福股份目前基本法律状况
根据冠福股份提供的工商登记资料，冠福股份现持有福建省工商行政管理局
核发的统一社会信用代码 9135000070536404XU 的《营业执照》，其基本法律状
况如下：企业名称“福建冠福现代家用股份有限公司”，注册资本和实收资本均
为 72,872.7553 万元，法定代表人为林文智，公司住所为德化县浔中镇土坂村，
公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、
藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、
制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；商务信息咨询；企业
管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；计算机技术研究开发；日用品、文化
体育用品及器材、建材及化工产品（不含危险品）、五金交电及电子产品、针纺
织品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后
方可经营）
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《股份持有人名册》及本
所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，冠福股份前十大股东及持股情况如下：
持有有限售 质押或冻结情况
序
股东名称 持股数量 持股比例 条件的股份
号 状态 数量（股）
数量（股）
1 林福椿 101,079,002 13.87％ 45,000,000 质押 101,070,000
闻舟（上海）实业有
2 54,833,610 7.52％ 54,833,610 质押 54,833,610
限公司
3 林文智 38,036,118 5.22％ 38,036,100 质押 38,036,100
4 林文昌 35,726,442 4.90％ 35,726,442 质押 35,726,442
5 林文洪 22,439,056 3.08％ - 质押 22,439,056
林氏家族合计 252,114,228 34.59％ 173,596,152 - 252,105,208
6 陈烈权 94,466,350 12.96％ 94,466,350 质押 69,836,783
7 蔡鹤亭 34,618,218 4.75％ 34,618,218 质押 29,140,000
天津红杉聚业股权投
8 资合伙企业（有限合 12,430,589 1.71％ - - -
伙）
9 王全胜 8,401,934 1.15％ 8,401,934 质押 8,401,934
荆州市能特投资合伙
10 7,225,214 0.99％ 7,225,214 - -
企业（有限合伙）
合计 409,256,533 56.15％ 318,307,868 - 359,483,925
冠福股份前十大股东中，林福春、林文昌、林文洪、林文智及闻舟（上海）
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
实业有限公司为一致行动人。
2、冠福股份的历史沿革
（1）冠福股份的设立
冠福股份之前身冠福有限成立于 1999 年 6 月 22 日，系由林福椿、林文智按
当时有效之《公司法》共同设立的有限责任公司，公司成立时的名称为“福建省
德化冠福陶瓷有限公司”，注册资本为 50 万元。经过历次股本演变，截至变更
为股份有限公司前的注册资本为 4,782 万元，股东为林福椿、林文智、林文昌、
林文洪、郑素芳、福建华兴创业投资有限公司、福建恒联股份有限公司、德化县
国有资产投资经营公司、福建省德化县邱村矿业有限公司、广州市瑞弘贸易有限
公司、上海飞时贸易有限公司。
2002 年 6 月 15 日，冠福有限召开股东会，通过了关于变更设立股份有限公
司的决议。经福建省人民政府闽政体股[2002]19 号文、福建省经济体制改革与
对外 开放委员会办公室闽改革开放办[2002]77 号文和福建省财政厅闽财企
[2002]182 号文批准，冠福有限以 2001 年 12 月 31 日的净资产按照 1∶1 的比例
折股，依法整体变更为冠福股份。根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所
（2002）审字 B-091 号《审计报告》，冠福有限截至 2001 年 12 月 31 日的净资
产为 83,673,158.46 元，以 1∶1 的比例折合成股本金额为 83,673,158 元，股数
为 83,673,158 股，余额 0.46 元计入资本公积金。福建华兴有限责任会计师事务
所对发起人出资情况进行验证并出具了闽华兴所（2002）验字 B-005 号《验资报
告》。2002 年 9 月 28 日，冠福股份在福建省工商行政管理局登记注册，领取了
注册号为 3500002001548 的《企业法人营业执照》，注册资本为 83,673,158 元。
（2）冠福股份首次公开发行股票并上市及上市后股权变动情况
① 2006 年 12 月首次公开发行股票并上市
2006 年 12 月，经中国证监会以证监发行字〔2006〕148 号《关于核准福建
冠福现代家用股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，冠福股份于 2006
年 12 月 18 日向社会公众公开发行普通股 3,000 万股，并经深圳证券交易所深证
上[2006]162 号文件批准，其股票于 2006 年 12 月 27 日在深圳证券交易所挂牌
交易（股票代码：002102）。冠福股份首次公开发行人民币普通股股票 3000 万
股，冠福股份的股本总额由 8367.3158 万元变更为 11367.3158 万元，股份总数
由 8367.3158 万股变更为 11367.3158 万股。
② 2008 年 7 月资本公积金转增股本
2008 年 7 月，经冠福股份 2007 年度股东大会审议同意，冠福股份以 2007
年末公司总股本 11367.3158 万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向全体
股东每 10 股转增 5 股，本次分红后公司股本总额由 11367.3158 万元变更为
17050.9737 万元，股份总数由 11367.3158 万股变更为 17050.9737 万股。
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
③ 2010 年 11 月非公开发行股票
2011 年 11 月，经冠福股份 2009 年第六次临时股东大会、2010 年第四次临
时股东大会审议通过并经中国证监会以证监许可〔2010〕1254 号《关于核准福
建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，冠福股份非公开发
行股票 3412.0263 万股，本次发行完成后，冠福股份股本总额变更为 20463 万元，
股份总数变更为 20463 万股。
④ 2011 年 6 月资本公积金转增股本
2011 年 5 月，经冠福股份 2010 年度股东大会审议同意，冠福股份以 2010
年末公司总股本 20463 万股为基础，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
本次分红后公司股本总额由 20463 万元变更为 40926 万元，股份总数由 20463 万
股变更为 40926 万股。
⑤ 2014 年 12 月发行股份购买资产
2014 年 12 月，经中国证监会出具证监许可〔2014〕1371 号《关于核准福建
冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，冠福股份向能特科技全体股东非公开发行 219,633,943 股公司股票作为收
购 能 特 科 技 100 ％ 股 权 的 股 权 支 付 对 价 ， 其 中 ， 冠 福 股 份 向 陈 烈 权 发 行
94,466,350 股股份、向蔡鹤亭发行 34,618,218 股股份、向王全胜发行 8,401,934
股股份、向荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）发行 7,225,214 股股份、向
张光忠发行 299,803 股股份、向陈强发行 299,803 股股份、向代齐敏发行 269,821
股股份、向秦会玲发行 7,004,109 股股份、向杭州联创永溢创业投资合伙企业发
行 12,871,432 股股份、向天津红杉聚业股权投资合伙企业发行 17,340,589 股股
份、向浙江满博投资管理有限公司发行 12,280,716 股股份、向新疆合赢成长股
权投资有限合伙企业发行 8,472,145 股股份、向杭州永宣永铭投资合伙企业发行
7,020,950 股股份、向浙江万轮投资合伙企业发行 4,826,787 股股份、向海得汇
金创业投资江阴有限公司发行 4,236,072 股股份。本次发行完成后，冠福股份
股本总额变更为 628,893,943.00 元，股份总数变更为 628,893,943.00 股。
⑥ 2015 年 3 月发行股份募集配套资金
2015 年 3 月，经中国证监会出具证监许可〔2014〕1371 号《关于核准福建
冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，冠福股份非公开发行 99,833,610 股上市公司股票用于募集本次发行股份
购买资产的配套资金，本次发行完成后，冠福股份股本总额变更为 728,727,553
元，股份总数变更为 728,727,553 股。
本所律师核查了冠福股份的工商登记、验资报告、公司章程、相关股东大会、
董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：冠福股份为依法设立且有效存
续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易。截至本法律意见书出具日，
冠福股份不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的
情形，具备本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的主体资格。
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
（二）本次交易标的资产的出售方
本次交易标的资产出售方为金创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王
全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽以及康远投资，具体情况如下：
1、金创盈投资
金创盈投资目前持有鹰潭市余江县工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为 91360622352127451P 的《营业执照》，其经营场所位于江西省余江县广场
路 2 号，执行事务合伙人为余江县金晖盈投资服务中心（委派代表：邓海雄），
经营范围为：投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，金创盈投资持有塑米信息 68％的股权。金创盈
投资的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
余江县金晖盈投资服
1 普通合伙人 7 70
务中心
余江县恒鑫源投资服
2 有限合伙人 3 30
务中心
合计 10 100
截至本法律意见书出具日，金创盈投资的出资结构及产权控制关系如下：
注：邓海雄先生与邓海生先生为兄弟关系。
经本所律师核查，金创盈投资之普通合伙人余江县金晖盈投资服务中心系邓
海雄全资设立的个人独资企业；金创盈投资之有限合伙人余江县恒鑫源投资服务
中心系邓海生（邓海生与邓海雄系兄弟关系）全资设立的个人独资企业。
根据金创盈投资的《营业执照》、《合伙协议》、工商登记资料、金创盈投
资出具的说明、及本所律师在中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/）的查询结果，金创盈投资不存在以非公开方式向
投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
募投资基金的管理人，不属于私募基金或私募基金管理人，因此，金创盈投资不
需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
2、金塑创投
金塑创投目前持有鹰潭市余江县工商行政管理局核发的统一社会信用代码
为 91360622MA35FYG70W 的《营业执照》，其经营场所位于江西省余江县广场路
2 号，执行事务合伙人为邓海雄，经营范围为：投资服务、投资管理（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，金塑创投持有塑米信息 12％的股权。金塑创投
的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
1 邓海雄 普通合伙人 33.33 33.33
余江县融汇投资服务
2 有限合伙人 66.67 66.67
中心
合计 100.00 100.00
截至本法律意见书出具日，金塑创投的出资结构及产权控制关系如下：
根据金塑创投的《营业执照》、《合伙协议》、工商登记资料、金塑创投出
具 的 说 明 、 及 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）的查询结果，金塑创投不存在以非公开方式向投
资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募
投资基金的管理人，不属于私募基金或私募基金管理人，因此，金塑创投不需要
按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
根据金塑创投出具的说明并经本所律师核查，金塑创投之普通合伙人为自然
人邓海雄；金塑创投之有限合伙人余江县融汇投资服务中心系黄孝杰全资设立的
个人独资企业。金塑创投不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的企
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业，亦未指定专业的基金管理人管理企业，不属于私募基金或私募基金管理人。
3、陈烈权
陈烈权，男，中国国籍，1963 年 7 月生，身份证号码为 42108119630719****，
住址：湖北省石首市绣林街道笔架山路，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，陈烈权持有塑米信息 10.3704％的股权。
4、广信投资
广信投资目前持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为 91440400MA4UHGX405 的《营业执照》，其经营场所位于珠海市横琴新区宝
华路 6 号 105 室-6689，执行事务合伙人为谢永元，经营范围为：环保产业投资，
股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理，
及对未上市企业股权投资或债权投资、及已挂牌或上市公司的定向增发等投资及
法律允许的其他投资活动，与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，广信投资持有塑米信息 3.3712％的股权。广信
投资的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
深圳前海广发信德中
1 山公用并购基金管理 普通合伙人 500 3.23
有限公司
广发信德投资管理有
2 有限合伙人 9,000 58.06
限公司
中山公用环保产业投
3 有限合伙人 6,000 38.71
资有限公司
合计 15,500 100.00
截至本法律意见书出具日，广信投资的出资结构及产权控制关系如下：
22
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
注：根据广发证券股份有限公司相关信息披露文件，广发证券股份有限公司
不存在控股股东和实际控制人。
根据广信投资的《营业执照》、《合伙协议》、工商登记资料、广信投资出
具 的 说 明 、 及 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）的查询结果，广信投资属于私募投资基金，截至
本法律意见书出具日，广信投资已完成了私募金备案手续。
5、卞晓凯
卞晓凯，男，中国国籍，1974 年 1 月生，身份证号码为 32100219740105****，
住址：江苏省扬州市邗江区邗江中路 308 号，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，卞晓凯持有塑米信息 2.5926％的股权。
6、王全胜
王全胜，男，中国国籍，1975 年 5 月生，身份证号码为 21102219750519****，
住址：重庆市渝北区松石支路 168 号，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，王全胜持有塑米信息 1.4514％的股权。
7、张忠
张忠，男，中国国籍，1969 年 11 月生，身份证号码为 32100219691122****，
住址：江苏省扬州市广陵区文峰南路 1 号，无其他国家或地区永久居留权。
截至本法律意见书出具日，张忠持有塑米信息 1.1111％的股权。
8、万联天泽
万 联天泽目前持 有广州市工商行政管 理局核发 的统一社会信用代码 为
23
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
91440101MA59B5FT05 的《营业执照》，其注册地址为广州市南沙区海滨路 171
号南沙金融大厦 11 楼 1101 室之一 J49 房，法定代表人为李瀛，经营范围为：股
权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；
企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务。
截至本法律意见书出具日，万联天泽持有塑米信息 1.0345％的股权。万联
天泽的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 万联证券有限责任公司 20,000 100
合计 20,000 100
截至本法律意见书出具日，万联天泽的出资结构及产权控制关系如下：
经本所律师核查，万联天泽系由万联证券有限责任公司全资设立的法人独资
有限公司，万联天泽的控股股东为万联证券有限责任公司。
根据万联天泽的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料、万联天泽出
具 的 说 明 、 及 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）的查询结果，万联天泽不存在以非公开方式向投
资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募
投资基金的管理人，不属于私募基金或私募基金管理人，因此，万联天泽不需要
按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
9、康远投资
康远投资目前持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的注册号为
440003000050937 的《营业执照》，其经营场所位于珠海市横琴新区宝华路 6 号
105 室-1178，执行事务合伙人为肖雪生，经营范围为：协议记载的经营范围：
股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
24
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
截至本法律意见书出具日，康远投资持有塑米信息 0.0688％的股权。康远
投资的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（％）
1 肖雪生 普通合伙人 540,129 9.93
2 敖小敏 有限合伙人 547,637 10.07
3
谢永元 有限合伙人 559,702 10.29
4
徐博卷 有限合伙人 457,718 8.42
5 李忠文 有限合伙人 450,039 8.27
6
孙俊涵 有限合伙人 367,772 6.76
7
李冰 有限合伙人 292,840 5.38
8 樊飞 有限合伙人 277,778 5.11
9
许一宇 有限合伙人 235,483 4.33
10
陆洁 有限合伙人
175,296
3.22
11
吴凡 有限合伙人 161,762 2.97
12 杨立忠 有限合伙人 161,111 2.96
13
宋红霞 有限合伙人 150,150 2.76
14
彭书琴 有限合伙人 141,892 2.61
15 李晶 有限合伙人 135,159 2.48
16
赵铁祥 有限合伙人 114,528 2.11
17
沈爱卿 有限合伙人 101,716 1.87
18
陈重阳 有限合伙人 92,580 1.70
19
朱成 有限合伙人 90,184 1.66
20
李鹏程 有限合伙人 82,653 1.52
21
黄豪 有限合伙人 81,442 1.50
22 叶卫浩 有限合伙人 70,946 1.30
23
刘洋 有限合伙人 47,047 0.87
24
韩文龙 有限合伙人 46,027 0.85
25 张和 有限合伙人 18,018 0.33
26
张玲玲 有限合伙人 11,751 0.22
25
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
27
段剑琴 有限合伙人 11,262 0.21
28
蒋宇寰 有限合伙人 10,928 0.20
29 刘睿婕 有限合伙人 5,286 0.10
合计 5,438,836 100.00
根据康远投资出具的说明并经本所律师核查，康远投资系广发信德投资管理
有限公司员工跟投合伙平台，按照广发信德投资管理有限公司年度经营目标确定
的年度跟投比例对跟投项目进行投资。
根据康远投资的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料、康远投资出
具 的 说 明 、 及 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）的查询结果，康远投资不存在以非公开方式向投
资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募
投资基金的管理人，不属于私募基金或私募基金管理人，因此，康远投资不需要
按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
本所律师核查后认为，本次发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方万
联天泽系依法设立并有效存续的有限责任公司；交易对方金创盈投资、金塑创投、
广信投资、康远投资系依法设立并有效存续的合伙企业；交易对方陈烈权、王全
胜、张忠、卞晓凯 4 人系具有完全民事行为能力的自然人；本次交易对方均不存
在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为冠福股
份本次发行股份及支付现金方式购买资产发行对象和交易对方的主体资格。
（三）交易对方与冠福股份的关联关系
1、交易对方与上市公司的关联关系
根据冠福股份的工商登记资料、冠福股份的公开披露信息内容、交易对方的
工商登记资料、冠福股份及对交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，陈烈权先生持有冠福股份 12.96％，且任上市公司副董事长；
王全胜先生持有上市公司股票的比例为 1.15％，且任上市公司董事、副总经理，
均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的因素，邓海雄先
生将通过金创盈投资、金塑创投持有上市公司股票的比例为 10.76％，为上市公
司潜在关联方。
截至本法律意见书出具日，除上述已披露的交易对方与冠福股份的关联关系
外，不存在其他交易对方持有冠福股份的股份超过 5％的情况；不存在其他自然
人交易对方在冠福股份及其控制的公司担任职务的情况；不存在其他自然人交易
对方与冠福股份持股 5％以上自然人股东、冠福股份及其控股子公司的董事、监
事、高级管理人员存在亲属关系的情况；不存在非自然人交易对方与冠福股份持
股 5％以上自然人股东、冠福股份董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲
26
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
属存在投资或委派任职等关联关系的情况。
2、交易对方之间的关联关系
根据交易对方出具的说明，金创盈投资、金塑创投均由邓海雄先生实际控制；
广信投资与康远投资为关联方。除上述已披露的情形外，其他交易对方之间不存
在关联关系。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、冠福股份的批准和授权
（1）2016 年 3 月 15 日，冠福股份召开第五届董事会第九次会议，审议通
过了本次交易的相关议案，包括：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》、《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《董事会关于公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附生效条件之
<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、
《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次
董事会后暂不召开股东大会的议案》等。
（2）2016 年 6 月 12 日，冠福股份召开第五届董事会第十一次会议，在公
司第五届董事会第九次会议的基础上审议通过了《关于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
27
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借
壳上市议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关
于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署
附条件生效的〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交
易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报
情况及填补措施的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》、《关于召开公司 2016
年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（3）冠福股份独立董事于 2016 年 3 月 15 日和 2016 年 6 月 12 日均出具了
《福建冠福现代家用股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次交易相关事项出具了肯定性意
见。
（4）2016 年 3 月 16 日，冠福股份召开第五届监事会第五次会议，审议通
过了本次交易相关的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及 支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》、《关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成第十三条
规定的借壳上市议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》、《董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司
聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
（5）2016 年 6 月 12 日，冠福股份召开第五届监事会第七次会议，审议通
过了本次交易相关的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次发行股份
28
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》、《关于〈福建
冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件
生效的〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易相关
审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填
补措施的议案》。
2、塑米信息的批准与授权
2016 年 3 月 12 日，塑米信息召开临时股东会，审议同意股东金创盈投资、
金塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽、康远投资签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》，股东金创盈投资、金塑创投、陈烈权、
广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽、康远投资根据协议约定的价格和
方式将其持有的塑米信息合计 100％股权转让给冠福股份。
2016 年 6 月 12 日，塑米信息召开临时股东会，审议同意冠福股份以支付现
金及非公开发行股份方式购买本公司全体股东合计持有的本公司 100％股权；同
意股东金创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万
联天泽、康远投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等一系
列协议及其他相关文件；同意本次重组获得中国证监会核准并实施股权转让后，
对公司章程进行相应修订，授权公司经营管理人员办理上述股权转让事宜及相关
工商备案等全部手续；同意公司投资区域营运中心及配套物流园区建设项目、 塑
米城”信息系统建设项目；同意根据中联评报字〔2016〕第 654 号《资产评估报
告》评估价格，购买上海湛源进出口有限公司所持有的沪房地浦字（2014）第
201830 号《上海市房地产权证》项下位于上海市环桥路 555 弄 37 号 1986.87 平
方米厂房及其下属国有建设用地。
3、金创盈投资的批准与授权
2016 年 6 月 12 日，金创盈投资作出决议，同意将其所持塑米信息 68.0000％
股权全部转让给冠福股份。
4、金塑创投的批准与授权
2016 年 6 月 12 日，金塑创投作出决议，同意将其所持塑米信息 12.0000％
股权全部转让给冠福股份。
5、广信投资的批准与授权
29
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
2016 年 6 月 12 日，广信投资作出决议，同意将其所持塑米信息 3.3712％股
权全部转让给冠福股份。
6、万联天泽的批准与授权
2016 年 6 月 12 日，万联天泽股东出具股东决定同意将其所持塑米信息
1.0345％股权全部转让给冠福股份。
7、康远投资的批准与授权
2016 年 6 月 12 日，康远投资作出决议，同意将其所持塑米信息 0.0688％股
权全部转让给冠福股份。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
1、本次重大资产重组尚需冠福股份股东大会的审议批准；
2、本次重大资产重组尚需中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已
经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得冠福股份股东大会和中国
证监会的核准后方可实施。
四、本次交易的实质条件
本所律师核查了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》，各中介机构为本次交易出具的大信审字〔2016〕
第 22-00099 号《审计报告》、中兴财光华审会字〔2016〕第 304139 号《审计报
告》、中联评报字〔2016〕第 653 号《评估报告》及其说明、冠福股份的公开披
露信息内容、冠福股份及标的公司关于本次交易的相关会议决议等文件，本所律
师认为，冠福股份本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《证券发行管
理办法》的相关规定：
（一）本次发行股票符合《公司法》的规定
冠福股份本次资产重组涉及发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套
资金，均为溢价发行，且两部分发行属于同次审批分次发行，同一次发行的每股
股份具有同等权利及发行价格，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八
条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》, 本次冠福股份以发行股份及支付现金的方式购买塑米信息
100％股权，交易价格为 168,000 万元，交易完成后塑米信息将成为上市公司全
30
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
资子公司。根据本次资产重组交易方案、上市公司和标的公司最近一个会计年度
经审计的财务会计报告及《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交
易构成重大资产重组，应满足《重组管理办法》规定的相关条件。
1、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，林福椿、林文昌、林文洪、林文智（以下简称“林氏家族”）
合计持有上市公司股票比例为 34.60％，为上市公司实际控制人；本次交易后，
不考虑募集配套资金影响，林氏家族持有上市公司股票比例为 29.88％，仍为持
有、实际支配上市公司股份表决权比例最高一方。因此，本次交易不会导致冠福
股份实际控制人发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的
规定，本次交易不构成借壳上市。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）标的公司塑米信息的主营业务为“互联网+塑料原料产业”的塑料原料
供应链电商平台，所处行业属于电子商务服务行业，根据《上市公司行业分类指
引（2012 年修订）》，标的资产属于：“I64 互联网及相关服务”，不属于《产
业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》所列的限制类或淘汰类行业，
符合国家产业政策；冠福股份和塑米信息的生产经营均能遵守国家有关环境保
护、土地管理等法律法规规定；本次重组未达到《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》第三条所规定的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定
的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
据此，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
（2）本次交易不会导致冠福股份不符合股票上市条件：
① 截至本法律意见书出具日，冠福股份的总股本为 728,727,553 股，本次
交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，冠福股份总股本将增至
843,625,743 股，社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额不低于 10％。
据此，本所律师认为，本次交易不会导致冠福股份的股本总额和股权分布发
生不符合股票上市条件的变化，不会导致冠福股份存在依据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。②本次交易不会导致冠福
股份在人员、机构、业务、财务独立及资产完整等方面存在重大缺陷。
③本次交易不涉及冠福股份公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员
的重大调整，不影响公司章程、内部控制制度、关联交易及对外担保制度、资金
管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺
陷。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致冠福股份不符合股票上市条件，符
31
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次以发行股份及支付现金购买标的资产的价格，系参考中联评报字
〔2016〕第 653 号《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。冠福股份董
事会已经依法召开会议，审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，冠福股份
独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由
各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股
东的利益。本所律师据此认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害冠福
股份和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法：
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为塑米信息 100％的股权，根据交
易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标
的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债权
债务转移问题。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
（5）本次交易的标的资产为塑米信息 100％的股权。塑米信息的主营业务
为“互联网+塑料原料产业”的塑料原料供应链电商平台。根据据大信会计师出
具的大信审字〔2016〕第 22-00099 号《审计报告》、中兴财会计师出具的中兴
财光华审会字〔2016〕第 304139 号《审计报告》，塑米信息具有良好的盈利能
力。本所律师认为，本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致冠
福股份在本次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易有利于冠福股份继续保持独立性
① 本次交易前，冠福股份已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建
立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了
独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，冠福股份将继续保持
独立性。
② 本次交易前，林氏家族合计持有（包括直接和间接持股）公司 252,114,228
股股份，占公司总股本的 34.60％，为冠福股份的实际控制人。本次交易完成后，
不考虑 发行股份募集配套资金的影 响，林氏家族直接和间接持有上市公 司
29.88％的股权，仍为持有、实际支配上市公司股份表决权比例最高一方。因此，
本次交易不会导致冠福股份实际控制人发生变更。
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
本次交易完成后，冠福股份及塑米信息的业务仍独立于控股股东、实际控制
人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
③ 本次交易的标的公司注册资本已足额缴纳，标的公司合法拥有与生产经
营有关的商标、域名及机器设备等主要资产。因此，本次交易完成后，冠福股份
及标的公司的资产将继续保持独立性。
本所律师将在本法律意见书正文第七节“标的公司的重大事项”中详细披露
标的公司的主要资产情况。
④ 冠福股份及本次交易的标的公司塑米信息建立了独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，其高级管理人员、财务人员未在冠福股份的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业（指除冠福股份合并报表范围内企业之外的其他企业）担任
职务或领取薪酬。本次交易完成后，冠福股份及标的公司将继续保持人员的独立
性。
⑤ 本次交易前，冠福股份的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独
立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。标的公司塑米信息拥有独立的银行
账户，独立纳税，不存在被冠福股份的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用其资金的情况。本次交易完成后，冠福股份及标的公司将继续保持财务的
独立性。
⑥ 本次交易不会影响冠福股份股东大会、董事会和监事会的运作，本次交
易完成后，冠福股份及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与冠福股份的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次交易完成后，冠
福股份及标的公司将继续保持机构独立。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，冠福股份的业务、资产、财务、人
员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
冠福股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、
董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《董事会战略
委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事
规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对
外担保管理制度》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本
次交易完成后，冠福股份将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。
本所律师认为，本次交易有利于冠福股份继续保持健全有效的法人治理结
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（1）本次交易方案已经冠福股份第五届董事会第九次会议及冠福股份第五
届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易将有利于
冠福股份改善财务状况、增强核心竞争力、抗风险能力及持续经营和盈利能力。
如本所律师在本法律意见书本节第（一）条第 2 款第（6）项所述，本次交
易不会影响冠福股份的独立性。
本次交易完成后，鉴于塑米信息将成为冠福股份的全资子公司，塑米信息与
其关联方之间的交易也需纳入冠福股份的关联交易范畴履行相关程序，除本所律
师在本法律意见书正文第八节“本次交易涉及的关联交易及同业竞争”中详细披
露本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况外，冠福股份不会因本次交易产生
其他新的关联交易或同业竞争。
本所律师经上述核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项之规定。
（2）中兴财会计师对冠福股份最近一年的财务会计报告出具了无保留意见
的审计报告，据此，本所律师认为，冠福股份不存在最近一年财务会计报告被注
册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据冠福股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，冠福股份及上述人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，
亦不存在因涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）如本所律师在本法律意见书本节第（一）条第 2 款第（4）项所述，本
次发行股份及支付现金购买的标的资产为塑米信息 100％的股权，资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》关于协议生效条件的约定，协
议生效时，标的股权的转让已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在
各方均能严格履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》的情况下，该标的资产的过户和转移不存在法律障
碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）本次交易实施后，林氏家族仍然为冠福股份实际控制人，冠福股份实
际控制人不会因本次交易而发生变化。本次交易系有利于上市公司资源整合，实
现多产业布局，收购优质资产，有利于提高公司盈利能力，改善公司资产结构，
符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
4、根据本次交易的方案，本次交易发行的股份涉及向交易对方发行股份购
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
买资产和向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。本次
购买资产发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，定
价基准日均为冠福股份第五届董事会第九次会议决议公告日。冠福股份本次向交
易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 90％，即发行价格为每股 12.21 元；向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90％，即每股 12.28 元。本所律师认为，本次交易购买资产发行股份的价
格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定。
5、本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规
定
根据本次交易方案及交易对方承诺，其均已就本次认购取得的冠福股份股份
的锁定期作出相应锁定承诺。具体本次交易发行股份的锁定期安排见本法律意见
书正文第一节“本次交易方案的主要内容”第（五）项“发行股份情况”第 7 分
项“本次发行股份的锁定期”披露之内容。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
根据本次交易募集配套资金方案，本次发行股份购买资产的对象为金创盈投
资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽以及康远
投资；发行股份募集配套资金的发行对象为冠福股份通过询价方式确定的不超过
10 名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含
上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。
据此本所律师认为，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
（1）冠福股份本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五
届董事会第九次会议决议公告日。冠福股份本次非公开发行股份募集配套资金的
发行价格为每股 12.28 元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
90％。据此本所律师认为，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）
项之规定。
（2）根据本次交易方案，本次为募集配套资金所发行股份，自股票上市之
日起 12 个月内不得转让。据此本所律师认为，本次交易符合《证券发行管理办
法》第三十八条第（二）项之规定。
（3）根据本次交易方案，本次交易募集的配套资金不超过 110,000 万元，
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市
公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
信息系统建设项目。据此本所律师认为，本次交易符合《证券发行管理办法》第
三十八条第（三）项之规定。
（4）根据本次交易方案，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化的情
况。具体见本所律师在法律意见书正文本节第（一）条第 2 款第（6）项之披露
内容。据此本所律师认为，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）
项之规定。
3、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形：
（1）根据冠福股份出具的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券发行管理办法》第三十九条第
（一）项之规定。
（2）根据冠福股份实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，冠福股份不
存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《证券
发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3）根据中兴财光华审会字〔2016〕第 304139 号《审计报告》及本所律师
核查，截至 2016 年 3 月 31 日，冠福股份及其子公司不存在为关联方和其他非关
联方违规提供担保的情况，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项之
规定。
（4）根据冠福股份现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，冠
福股份现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过证监会的行政处罚，最
近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《证券发行管理办法》第三十
九条第（四）项之规定。
（5）根据冠福股份及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，
冠福股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《证券发行管理办法》第三十
九条第（五）项之规定。
（6）根据中兴财光华审会字〔2016〕第 304139 号《审计报告》，冠福股份
最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7）根据冠福股份的说明、冠福股份的公开披露信息内容并经本所律师核
查，冠福股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合
《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，冠福股份本次交易符合《公司法》、《重组管理
办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性
条件。
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
五、本次交易的相关协议
为进行本次交易，冠福股份与交易对方于 2016 年 3 月 15 日、2016 年 6 月
12 日分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，就本次交易标的资产的交易价格、现金支付及发
行股份的价格和数量、盈利预测补偿及业绩奖励、限售期、资产交割、过渡期安
排、滚存未分配利润的安排、税费的承担、各方的声明和保证、本次交易完成后
标的公司的运作、协议的生效等事项进行了明确约定，主要条款如下：
（一）标的资产的交易价格
本次交易的标的资产为交易对方所持塑米信息合计 100％的股权。标的资产
的交易价格以中联评估师出具的评估结果为定价参考依据，由协议各方协商后确
定。根据中联评报字〔2016〕第 653 号《评估报告》收益法评估结果，标的资产
即标的公司 100％股权的评估价值为 168,240 万元，经交易各方协商确认标的资
产交易价格为 168,000 万元。
（二）本次交易中的发行股份及支付现金情况
1、本次冠福股份购买资产向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
交易各方转让股份 现金支付交易对 股份支付交易对价 发行股份数量
交易对方
的交易对价（元） 价金额（元） 金额（元） （股）
金创盈投资 1,177,645,624.00 235,529,124.80 942,116,499.20 77,159,418
金塑创投 207,819,816.00 41,563,963.20 166,255,852.80 13,616,367
陈烈权 140,000,004.00 - 140,000,004.00 11,466,012
广信投资 55,624,800.00 - 55,624,800.00 4,555,676
卞晓凯 42,777,768.00 - 42,777,768.00 3,503,503
王全胜 19,594,476.00 - 19,594,476.00 1,604,789
张 忠 18,333,348.00 - 18,333,348.00 1,501,503
万联天泽 17,068,964.00 - 17,068,964.00 1,397,950
康远投资 1,135,200.00 - 1,135,200.00 92,972
合 计 1,680,000,000.00 277,093,088.00 1,402,906,912.00 114,898,190
2、上述现金支付时间
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
（1）中国证监会批准本次交易后，冠福股份应尽快启动本次交易配套资金
的募集程序。冠福股份应于配套募集资金到账并由冠福股份聘请具备相关资质的
会计师事务所就募集资金出具验资报告后 15 个工作日内向交易对方支付本次交
易的全部现金。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之
日起 15 个工作日内，冠福股份应以其它方式自筹资金向交易对方完成支付全部
的现金对价。
（2）如冠福股份本次交易配套资金未能募集成功的，则冠福股份应在本次
交易的配套资金未能募集成功公告之日起 30 个工作日内以自筹资金支付应付的
现金对价。
（三）发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格和数量
冠福股份本次向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价的 90％，为每股 12.21 元；向交易对方发行股份的数量为
114,898,190 股。
2、发行股份价格和数量的调整
（1）自冠幅股份股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果公告日为准，
该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第①、②、③任一项情形且同时
满足第④项要求的（以下简称“调价触发条件”），则按照《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》约定之内容对本次股票发行价格进行调整：
① 中小板指数（399005）在任一交易日前连续 30 个交易日中，有至少 20
个交易日（首个交易日需为冠幅股份股东大会关于本次交易的决议公告日后任一
交易日）的收盘点数相比冠幅股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016
年 1 月 26 日）的收盘点数（即 6,304.52 点）跌幅达到或超过 10％；或
② 深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续
30 个交易日中，有至少 20 个交易日（首个交易日需为冠幅股份股东大会关于本
次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比冠幅股份因本次交易首次停
牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 26 日）的收盘点数（即 1,735.26 点）跌幅达
到或超过 10％；或
③ 冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续 30 个交易日中，有至
少 20 个交易日（首个交易日需为冠幅股份股东大会关于本次交易的决议公告日
后任一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21
元/股）下跌达到或超过 10％。
④ 因调价触发条件中第①、②、③任一项触发价格调整的，调价基准日前
20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％低于《发行股份
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格
（12.21 元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，
如调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％
高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产
的发行价格（12.21 元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调
整。
（2）调价基准日为调价触发条件中第①、第②或第③项满足至少一项的任
一交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不
包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％。
（3）前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起 10 日内
召开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；冠幅股份董
事会决议不对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整
（除权除息调整除外）。在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行
价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（4）发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产
的定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1,402,906,912.00
元）÷调整后的发行价格。
（5）在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，冠福股份如发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股
份数量亦作相应调整。
（四）锁定期
交易对方在本次交易中取得的冠福股份股份的锁定期如下：
1、交易对方金创盈投资、金塑创投因本次交易所获得的冠福股份向其非公
开发行的股票的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满
36 个月；②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就塑米信息出具减
值测试专项报告；③其按《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
本次发行结束后，金创盈投资、金塑创投由于冠福股份送红股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法
规规定执行。
2、交易对方陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远
投资因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起 12
个月内不得转让；但如其取得本次发行的股票时，其用于认购本次非公开发行的
塑米信息的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12 个
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
月的，则其因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日
起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、
张忠、万联天泽、康远投资由于冠福股份送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现
金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（五）资产交割
交易各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成资产交
割。
1、标的股权的交割
中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在收到冠福股份
通知后的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的
公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股份
过户至冠福股份名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《发行股份及
支付现金购买资产协议》约定完成变更备案登记。
2、现金的支付
中国证监会批准本次交易后，冠福股份应立即启动本次交易配套资金的募
集，并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第三条的约定向相应交易对方
支付全部现金。
3、发行股份的交割安排
中国证监会批准本次交易后，冠福股份应立即启动向相应交易对方发行股
份，在冠福股份聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告
后，冠福股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行
股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
（六）过渡期损益安排
交易各方同意，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至
标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期，标的资产在过渡期所产
生的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的
资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。标的公司在损益归属期间所
产生的盈利由冠福股份享有，所产生的亏损由交易对方按本次交易完成前各自所
持塑米信息股权比例以现金方式于过渡期损益报告出具后 10 个工作日内全额进
行补偿。
（七）滚存未分配利润安排
1、冠福股份于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
完毕后的新老股东共同享有。
2、塑米信息于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标
的资产交割完成后的股东享有。塑米信息在标的资产交割日前不得对截至 2016
年 3 月 31 日之滚存未分配利润进行分配。
（八）标的公司人员安排
交易各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工
的劳动合同，不因《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出
辞职的除外）。
（九）标的公司债权债务的处理
交易各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公
司继续承担。
（十）协议的生效
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》经各方签字盖章后成立。
2、除《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》及特别约定的条款之外，协议其他条款在以下条件全部成
就后生效：
（1）冠福股份董事会、股东大会依据公司章程及现行法律、法规和规范性
文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（2）金创盈投资、金塑创投、广信投资、万联天泽、康远投资董事会或股
东会（合伙人会议）根据其公司章程/合伙人协议及现行法律、法规和规范性文
件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
（十一）利润补偿期及业绩奖励
1、利润补偿期间及承诺净利润数
净利润承诺方金创盈投资、金塑创投承诺：本次交易实施完毕后三个会计年
度（含重组实施完毕当年，即 2016 年、2017 年、2018 年，以下称“利润补偿期
间”）塑米信息实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 11,530 万元、15,000
万元、22,500 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
如本次交易实施完毕日晚于 2016 年 12 月 31 日或根据审核要求需延长上述
利润补偿期间的，则净利润承诺方同意追加 2019 年或审核要求需延长的期间作
为利润补偿期间，且净利润承诺方承诺 2019 年塑米信息实现的净利润不低于中
联评报字〔2016〕第 653 号《评估报告》确定的塑米信息 2019 年度盈利预测数，
即 30,081.94 万元。如在利润补偿期间经审计塑米信息累积实际净利润不足承诺
净利润数的，则由净利润承诺方金创盈投资、金塑创投按其在本次交易中取得的
现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向冠福股份进行利润补偿。
2、补偿安排
若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足承诺数的，冠福股
份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净利润
承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有冠福股份股份的权利状态情况确定
补偿方案，并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净
利润承诺方应在接到冠福股份通知后的 30 日内补足实际净利润数与承诺净利润
数之间的差额。
3、补偿方式
对于股份补偿部分，冠福股份将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承
诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可
处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿。
4、减值测试
在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股份前
1 年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内净利润承诺方已支付的补偿金
额”，则净利润承诺方应向冠福股份另行补偿。
5、业绩奖励
若标的公司在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过
承诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的 30％（以下简称“业绩奖励”）
奖励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案经
由冠福股份董事会审议通过后执行。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价
的 20％。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值
测试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给标的公司留任核心团队人员，奖金
支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。
本所律师核查后认为，冠福股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购
42
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》已经冠福股份
和交易对方签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成
就时即可生效；协议的签署及履行不会侵害冠福股份及其全体股东的利益。
六、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本情况
本次交易的标的公司为塑米信息，其目前持有上海市工商行政管理局自由贸
易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000301676856A 的《营业执照》，
注册资本为 3750 万元，法定代表人为邓海雄，住所为中国（上海）自由贸易试
验区业盛路 218 号 4 幢 C2-116 室，经营范围为：计算机软硬件开发，计算机系
统集成，计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、数码产品、
石油制品（除成品油）、塑料原料及制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），实业投资（除股权投资及股权投资
管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），供应链管理，仓储服务
（除危险品），设计、制作、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动），经营期限自 2014 年 5 月 16 日至 2034 年 5 月 15
日。
截至本法律意见书出具日，塑米信息股权结构如下：
编号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 金创盈投资 2550.0000 68.0000
2 金塑创投 450.0000 12.0000
3 陈烈权 388.8889 10.3704
4 广信投资 126.4200 3.3712
5 卞晓凯 97.2222 2.5926
6 王全胜 54.4291 1.4514
7 张忠 41.6667 1.1111
8 万联天泽 38.7931 1.0345
9 康远投资 2.5800 0.0688
合 计 3750.0000 100.0000
经塑米信息股东即交易对方书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，交易对方持有的塑米信息股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他
第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其
43
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
转让的情形。
（二）标的公司的设立及股本演变
1、2014 年 5 月，塑米信息设立
塑米信息成立于 2014 年 5 月，系由邓海雄、黄孝杰共同出资设立的有限责
任公司。
2014 年 5 月 16 日，塑米信息经上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局
登记设立，公司设立时的注册号为 310141000081095，住所为中国（上海）自由
贸易试验区业盛路 218 号 4 幢 C2-116 室，法定代表人为邓海雄；注册资本为 3000
万元；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为：计算机软硬件开发，
计算机系统集成，计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、数
码产品的销售，从事货物与技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），实业投资（除股权投资及股权投资管理），投资咨询，企业管理咨
询（以上咨询除经纪），供应链管理，仓储服务（除危险品），设计、制作、发
布各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2014 年 11 月 19 日，上海求信会计师事务所出具求信会验字〔2014〕第 38
号《验资报告》验证：截至 2014 年 11 月 18 日，塑米信息已收到邓海雄首次缴
纳的注册资本 1000 万元，出资方式为货币。
塑米信息成立时的股权结构为：
认缴出资 实缴出资 出资比例
编号 股东名称
（万元） （万元） （％）
1 邓海雄 2700 1000 90
2 黄孝杰 300 0 10
合 计 3000 1000 100
2、2015 年 12 月，第一次股权转让及增加实收资本
2015 年 12 月 21 日，塑米信息股东会通过决议，同意邓海雄将其持有的塑
米信息 2550 万元的出资（实缴出资 1000 万元）转让给金创盈投资；同意邓海雄
将其持有的塑米信息 150 万元的出资（实缴出资 0 元）转让给金塑创投；同意黄
孝杰将其持有的塑米信息 300 万元的出资（实缴出资 0 元）转让给金塑创投。
同日，邓海雄、黄孝杰分别与金创盈投资、金塑创投就上述股权转让事宜签
订了《股权转让协议》，约定邓海雄将其持有的塑米信息 2550 万元的出资（实
缴出资 1000 万元）以 1100 万元的价格转让给金创盈投资；邓海雄将其持有的塑
米信息 150 万元的出资（实缴出资 0 元）以 0 元的价格转让给金塑创投；黄孝杰
将其持有的塑米信息 300 万元的出资（实缴出资 0 元）以 0 元的价格转让给金塑
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
创投。
2015 年 12 月 29 日，上海弘益会计师事务所有限公司出具弘会验字〔2015〕
第 46 号《验资报告》验证：截至 2015 年 12 月 28 日，塑米信息已收到金创盈投
资缴纳的第二期注册资本 1550 万元，出资方式为货币，塑米信息累计实收资本
变更为 2550 万元。
2015 年 12 月 31 日，上海弘益会计师事务所有限公司出具弘会验字〔2015〕
第 47 号《验资报告》验证：截至 2015 年 12 月 29 日，塑米信息已收到金塑创投
缴纳的第三期注册资本 450 万元，出资方式为货币，塑米信息累计实收资本变更
为 3000 万元。
2015 年 12 月 23 日，塑米信息就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手
续，塑米信息股权结构变更为：
认缴出资 实缴出资 出资比例
编号 股东名称
（万元） （万元） （％）
1 金创盈投资 2550 2550 85
2 金塑创投 450 450 15
合 计 3000 3000 100
3、2015 年 12 月，注册资本增加至 3750 万元
2015 年 12 月 28 日，塑米信息股东会通过决议，同意塑米信息注册资本由
3000 万元增加至 3750 万元，新增注册资本 750 万元由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、
张忠、卞晓凯以 27000 万元的价格认缴，其中 750 万元计入实收资本，26250 万
元计入资本公积，其中新股东陈烈权以 14000 万元的价格认缴新增注册资本
388.8889 万元、蔡鹤亭以 5000 万元的价格认缴新增注册资本 138.8889 万元、
王全胜以 3000 万元的价格认缴新增注册资本 83.3333 万元、张忠以 1500 万元的
价格认缴新增注册资本 41.6667 万元、卞晓凯以 3500 万元的价格认缴新增注册
资本 97.2222 万元。
2016 年 1 月 5 日，上海弘益会计师事务所有限公司出具弘会验字〔2016〕
第 1 号《验资报告》验证：截至 2015 年 12 月 31 日，塑米信息已收到陈烈权、
张忠、卞晓凯缴纳的新增注册资本 527.7778 万元，出资方式为货币，塑米信息
累计实收资本变更为 3527.7778 万元。
2015 年 1 月 18 日，上海弘益会计师事务所有限公司出具弘会验字〔2016〕
第 2 号《验资报告》验证：截至 2016 年 1 月 12 日，塑米信息已收到蔡鹤亭、王
全胜缴纳的新增注册资本 222.2222 万元，出资方式为货币，塑米信息累计实收
资本变更为 3750 万元。
2015 年 12 月 31 日，塑米信息就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
增资完成后，塑米信息股权结构变更为：
认缴出资 实缴出资 出资比例
编号 股东名称
（万元） （万元） （％）
1 金创盈投资 2550.0000 2550.0000 68.0000
2 金塑创投 450.0000 450.0000 12.0000
3 陈烈权 388.8889 388.8889 10.3704
4 蔡鹤亭 138.8889 138.8889 3.7037
5 卞晓凯 97.2222 97.2222 2.5926
6 王全胜 83.3333 83.3333 2.2222
7 张忠 41.6667 41.6667 1.1111
合 计 3750.0000 3750.0000 100.0000
4、2016 年 3 月，第二次股权转让
2016 年 3 月 9 日，塑米信息股东会通过决议，同意蔡鹤亭将其持有的塑米
信息 3.3712％股权作价 5562.48 万元转让给广信投资、0.0688％股权作价 113.52
万元转让给康远投资、0.2637％股权作价 435.1116 万元转让给万联天泽；同意
王全胜将其持有的塑米信息 0.7708％股权作价 1271.7848 万元转让给万联天泽。
同日蔡鹤亭、王全胜分别与广信投资、康远投资、万联天泽就上述股权转让
事宜签订了《股权转让协议》。
2016 年 3 月 14 日，塑米信息就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，
上述股权转让完成后，塑米信息股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
编号 股东名称
（万元） （万元） （％）
1 金创盈投资 2550.0000 2550.0000 68.0000
2 金塑创投 450.0000 450.0000 12.0000
3 陈烈权 388.8889 388.8889 10.3704
4 广信投资 126.4200 126.4200 3.3712
5 卞晓凯 97.2222 97.2222 2.5926
6 王全胜 54.4291 54.4291 1.4514
7 张忠 41.6667 41.6667 1.1111
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
8 万联天泽 38.7931 38.7931 1.0345
9 康远投资 2.5800 2.5800 0.0688
合 计 3750.0000 3750.0000 100.000
截至本法律意见书出具之日，广信投资、康远投资、万联天泽已全额支付了
上述股权转让的转让款。
自 2016 年 3 月股权转让至本法律意见书出具日，塑米信息的股权结构未发
生变化。
根据塑米信息历次股权变动的股东会决议、股权转让协议、验资报告、公司
章程修订案等工商变更文件及本所律师核查后确认，塑米信息历次股权转让均经
股东会审议通过，转让各方签订了《股权转让协议》并全额支付了股权转让价款，
股权转让双方不存在潜在的股权纠纷；历次增资经股东会批准，增资资金已经注
册会计师验证。塑米信息的历次股权变动履行了必要的内部决策程序，依法办理
了工商变更登记，符合当时有效之《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、
有效。
根据塑米信息工商登记资料、验资报告、章程、相关股东决定、董事会决议，
以及塑米信息股东出具的承诺，本所律师认为，塑米信息系依法设立并有效存续
的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，塑米信息不存在根据法律、法规、
规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
七、标的公司的重大事项
（一）主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，塑米信息拥有以下主要资产：
1、注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，塑米信息已取得 1 项香港注册
商标，具体情况如下：
序
商标名称 注册人 商标注册号 核定使用商品 取得方式 有效期限
号
2014.7.22 至
1 塑米信息 303076146 35、39、42 受让取得
2024.7.21
2、软件著作权
47
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，塑米信息拥有 8 项软件著作权，
具体如下：
序 权利 首次发表日 取得
软件名称 登记号 证书编号
号 人 期 方式
塑米 塑米 ERP 软件（简称： 软著登字第 原始
1 2016SR002599 未发表
信息 ERP）V2.0 1181216 号 取得
塑米金融互联网理财
塑米 软著登字第 原始
2 平台软件（简称：塑米 2016SR069575 2015.11.01
信息 1248192 号 取得
城金融互联网）V1.0
塑米 软著登字第 原始
3 塑米报价软件 V1.0 2015SR069248 2015.01.01
信息 0956334 号 取得
塑米 塑米产品管理软件 软著登字第 原始
4 2015SR069222 2015.01.01
信息 V1.0 0956308 号 取得
塑米移动电子商务云
塑米 软著登字第 原始
5 平台软件（简称：塑米 2015SR014783 2014.11.03
信息 0901865 号 取得
云电商）V1.0
塑米 塑米云微商城软件（简 软著登字第 原始
6 2015SR005476 2014.11.05
信息 称：塑米微商城）V1.0 0892558 号 取得
塑米 塑米客户保护软件 软著登字第 原始
7 2015SR004344 2014.11.10
信息 V1.0 0891426 号 取得
塑米 塑米科技电子商务软 软著登字第 原始
8 2014SR157371 2014.08.01
信息 件 V1.0 0826608 号 取得
3、域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，塑米信息经中华人民共和国工
业和信息化部备案的网站及域名情况如下：
序 网站首页网 审核通过
所有人 网站域名 备案号
号 址 时间
slmbuy.com；slmbuy.com.cn；
1 www.sumibuy. 塑米信息 slmbuy.cn ； sumicity.cn ； 沪 ICP 备 2014-6-19
48
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
sumicity.com.cn ； 塑 米 城.
com 中国；塑料米.中国；塑料 14023491 号
米.com； 塑米城.com； 塑米
城 .cn ； Sumibuy.com ；
Sumibuy.com.cn；Sumibuy.cn；
塑料米.cn
截至本法律意见书出具日，塑米信息上述财产均已取得了相应的权属证书，
不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（二）塑米信息子公司
截至本法律意见书出具日，塑米信息设有 2 家全资子公司，即塑米科技（广
东）有限公司和上海塑创电子商务有限公司。
1、塑米科技（广东）有限公司
塑米科技（广东）有限公司成立于 2016 年 4 月 29 日，目前持有汕头市工商
行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440500MA4UP27241 的《营业执照》，
公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本 3750 万元，法定代表人邓海
雄，住所为汕头市龙湖区中山东路柏嘉半岛花园 13 幢 1 层 101 号房之二，经营
范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码
产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品，实业投资，投资咨
询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；货物进出口、技术进出
口。
2、上海塑创电子商务有限公司
上海塑创电子商务有限公司成立于 2015 年 10 月 15 日，目前持有上海市工
商局自贸试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K30C77E 的《营业
执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本 10 万元，法定代表
人邓海雄，住所为中国（上海）自由贸易试验区金沪路 1155 号 A6 幢 4 楼 401 室 ，
经营范围：电子商务（不得从事金融业务），计算机软硬件开发，计算机系统集
成，计算机、软件及辅助设备、数码产品的销售，各类广告的设计、制作、利用
自有媒体发布，知识产权代理，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）业务资质
经本所律师核查，塑米信息已于 2015 年 9 月 14 日取得了证书编号为沪
B2-20150157 的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为“第二类增值电信业
务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，业务覆盖范围“不含新闻、出
版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务”，该证书有效期至
2020 年 9 月 13 日。
经本所律师核查，塑米信息已于 2014 年 6 月 15 日取得了编号为 01786390
49
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
的《对外贸易经营者备案登记表》。
经 本所 律 师核 查，塑 米 信息已于 2014 年 6 月 23 日取 得了证书编码 为
311666026A 的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，该证书有效期
至 2017 年 6 月 23 日。
经 本所 律 师核 查，塑 米 信息已于 2016 年 2 月 24 日取 得了证书编号 为
16022309112200000030 的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
经本所律师核查，塑米信息拥有一项由上海市经济和信息化委员会颁发的证
书编号为沪 DGY-2014-3825 的《软件产品登记证书》，软件产品名称：塑米科技
电子商务软件 V1.0。
本所律师核查后认为，标的公司合法有效拥有开展其在工商行政管理部门登
记确定的主营业务的相关资质。
（四）关联方和关联交易
1、关联方
根据塑米信息提供的相关资料及本所律师核查，塑米信息的关联方及其关联
关系情况如下：
（1）实际控制人
邓海雄目前通过金创盈投资、金塑创投间接持有塑米信息 80％的股权，为
塑米信息的实际控制人。
（2）5％以上的股东
塑米信息持股 5％以上的股东为：金创盈投资 68％，金塑创投 12％，陈烈
权 10.3704％。
（3）董事、监事及高级管理人员及其近亲属
截至本法律意见书出具之日，塑米信息董事、监事及高级管理人员任职情况
如下：
序号 姓名 在标的公司任职
1 邓海雄 董事长兼总经理
2 黄孝杰 副董事长兼运营总监
3 王全胜 董事
50
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
4 姚晓琴 董事兼财务总监
5 袁玉霞 董事兼营销总监
6 钟红梅 监事会主席
7 徐静 监事
8 黄明钰 监事
除上述人员外，塑米信息之关联自然人还包括上述人员的近亲属（根据《上
市规则》的规定，近亲属指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
（4）关联自然人控制或有重大影响的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除塑米信息、金创盈投资、金塑创投外，标的
公司关联自然人控制或有重大影响的其他企业情况如下：
序
关联方名称 经营范围 与塑米信息关联关系
号
对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、
房地产业、旅游业、工业、农业、建设项
目的投资；企业管理咨询，商务信息咨询，
自有房产租赁，煤炭批发经营（有效期至
2014 年 9 月 18 日）；危险化学品批发经
营（寄存于汕头市珍福化建有限公司位于
濠江区宕石街道工业区塔头危险品库）
（ 危 险 化 学 品 经 营 许可 证 有 效 期 限 至 邓海雄、邓海生（邓海
2015 年 1 月 3 日止，按许可证核定的具体 生 与 邓海 雄 系 兄弟 关
1 金源昌 项目经营）；销售：黄金制品、珠宝、金 系）合计持股 100％，
属材料、五金交电、化工产品（危险化学 邓海生任执行董事、总
品除外）、百货、电子计算机配件、工艺 经理
美术品、针纺织品、陶瓷制品、日用杂品、
建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、
燃料油（成品油及危险化学品除外）、矿
产品、化肥、普通机械、电器机械及器材、
汽车零部件、农副产品；货物进出口、技
术进出口；经营进料加工和“三来一补”
业务。
制造、加工：纸箱（由分支机构经营）；
销售：黄金制品、珠宝、金属材料、建筑
材料、塑料制品、五金交电、日用百货、 金源昌持股 100％，邓
2 金鑫源 化工原料(危险化学品除外)、针织品、纺 海生任执行董事、总经
织品、工艺美术品、陶瓷制品、电话通信 理
设备、纸制品、汽车零部件、摩托车零部
件；货物进出口、技术进出口。
裕盛国际贸易（香 金源昌持股 100％，邓
3 主要经营业务为塑料原料贸易
港）有限公司 海生任董事
51
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
经营各类商品和技术的进出口，但国家限 邓海雄、邓海生、汕头
定公司经营或禁止进出口的商品和技术 市 粤 鑫物 业 管 理合 伙
上海湛源进出口有
4 除外，机电设备、塑料制品、石油制品（除 企业（有限合伙）合计
限公司
专项审批）、船舶配件、汽配的销售及以 持股 100％，邓海雄任
上相关业务的咨询服务。 执行董事、总经理
工业设备的技术研究开发；电子计算机软
件开发；研发、制造、加工、销售：合成
橡胶、陶瓷制品、工艺美术品、纸制品、
塑料制品及原料、玩具、玻璃制品、不锈
邓海雄、邓海生合计持
广东金源科技股份 钢制品、模具；销售：五金交电、化工原
5 股 40％，邓海雄任董事
有限公司 料（危险化学品除外）、化工产品（危险
长，邓海生任董事
化学品除外）、日用百货、电子计算机及
配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、
普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、
钢材；货物进出口、技术进出口。
销售：化肥、建筑材料、陶瓷原料（危险
邓海雄持股 100％，邓
汕头市金丰盈农业 化学品除外）、家用电器、日用百货、家
6 海生担任执行董事、总
生产资料有限公司 具、木材、玩具；货物进出口、技术进出
经理
口。
余江县金晖盈投资 对外投资（金融、证券、股票、基金、保
7 邓海雄个人独资企业
服务中心 险除外）、投资管理、投资服务
余江县恒鑫源投资
8 投资管理、投资服务 邓海生个人独资企业
服务中心
邓海雄、陈小红（陈小
红 与 邓海 雄 系 夫妻 关
汕头市泰鸿投资合 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨
9 系）、邓海生 100％出
伙企业（有限合伙） 询
资，陈小红任执行事务
合伙人
汕头市粤鑫物业管 物业管理，清洁服务，机电设备维修，园 邓海雄、陈小红 100％
10 理合伙企业（有限 林景观工程施工，盆景、花卉出租，商务 出资，陈小红任执行事
合伙） 信息咨询，投资咨询，企业管理咨询。 务合伙人
邓东升（邓海雄亲属）
化工产品批发（危险化学品除外）；塑料
广州金信塑业有限 持有该公司 80％的股
11 制品批发；货物进出口（专营专控商品除
公司 权，为该公司法定代表
外）；技术进出口
人
机电设备、塑料制品、石油制品（除成品 袁玉霞持有该公司
上海圣湘贸易有限
12 油）、船舶配件、汽车配件的销售，从事 40％股权，并担任该公
公司
货物及技术的进出口业务。 司监事
网络技术开发、技术咨询；食品加工技术
咨询及技术转让；文化艺术交流活动组织
策划、展览展示服务；商务信息咨询（除
经纪）；电子商务平台开发及运营；餐饮 黄孝荣（黄孝荣与塑米
项目策划及投资；酒店用品、厨房设备及 信 息 副董 事 长 黄孝 杰
福州圈子网络科技
13 用品、洗涤用品、化工产品（不含危险化 系兄弟关系）为该公司
有限公司
学品）、仪表仪器、劳保用品、金属材料、 股 东 并担 任 该 公司 执
机械设备、电子产品、纸制品、日用百货 行董事及总经理
的批发、零售。自营和代理各类商品和技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外。
陈烈权持有冠福股
冠福股份（及其子 主要业务为陶瓷器具的制造销售、医药中
14 12.96％的股权，并任
公司） 间体的生产销售
该公司副董事长
52
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
砂、石、五金建材、化工材料（国家法律、
石首市御马石材有 陈烈权持股 39％，任该
15 行政法规、国务院规定需凭许可证经营的
限责任公司 公司总经理
除外）销售
非国家禁止类、限制类新型医药中间技术
产品、香精香料的研发、生产（筹建期一
年）、销售，相关技术服务与技术转让； 陈烈权持有该公司
全和诚科技股份有 非国家禁止类无污染其他化工产品研发、 32.54％的股权，并任
16
限公司 生产（筹建期一年）、销售；进出口业务 该公司执行董事、总经
经营（国家限制的商品和技术除外）。（以 理
上经营范围涉及到法律、法规及国务院决
定需办理前置审批的项目不得经营）
从事非证劵类股权投资活动及相关咨询
服务业务；对国家允许的项目进行投资、
投资咨询、企业管理策划、商务咨询服务；
陈成（陈成系塑米信息
生物化学技术成果转让；化工原料（不含
荆州市广汇能股权 股东陈烈权之子）持股
17 危险化学品）、染料、纺织品、机械设备、
投资有限公司 99％，任该公司执行董
家用电器销售；包装制品加工、销售；提
事
供商品交易信息及咨询服务；货物进出口
业务。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
2、关联交易
（1）采购商品、接受劳务
2016 年 1-3 月 2014 年度
关联方名称 关联交易内容 2015 年度（元）
（元） （元）
信用证进口结
金源昌 120,836.27 137,908.28 ——
算代理
广州金信塑业
塑料原料采购 15,343,162.00 940,630.40 ——
有限公司
广东华润丰实
业有限公司 塑料原料采购 —— 328,846.23 ——
（注 1）
金鑫源 塑料原料采购 —— 5,561,495.87 436,448.72
金源昌 塑料原料采购 —— 101,189,787.01 4,575,672.69
（注 1: 广东华润丰实业有限公司报告期内为邓海雄之亲属邓春城持股
100％的公司。2016 年 3 月，邓春城将所持全部股权转让给无关联第三方）
（2）出售商品、提供劳务
2016 年 1-3 月 2014 年度
关联方名称 关联交易内容 2015 年度（元）
（元） （元）
广东华润丰实
塑料原料销售 46,806,666.66 71,510,658.13 ——
业有限公司
53
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
广州金信塑业
塑料原料销售 1,321,586.53 13,808,444.44 206,250.00
有限公司
金鑫源 塑料原料销售 —— 49,283,934.15 ——
金源昌 塑料原料销售 —— 48,456,191.81 ——
（3）关联担保
塑米信息于 2015 年 9 月 15 日与中国工商银行上海市浦东开发区支行签订
52151007270 号小企业借款合同，借款金额人民币 930 万元，借款期限为 2015
年 9 月 15 日到 2016 年 9 月 14 日。同时，邓海雄、陈小红与中国工商银行上海
市浦东开发区支行签订 52151007270101 号最高额保证合同，邓海雄与中国工商
银行上海市浦东开发区支行签订 52151007270201 号最高额抵押合同，就上述借
款提供保证担保及抵押担保，抵押物为邓海雄所拥有的位于上海市的房产。
（4）关联方应收应付款项
① 应收项目
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元）
其他应
金源昌 —— —— 190,000.00
收款
其他应 上海塑创电子商
35,000.00 10,000.00 ——
收款 务有限公司（注 2）
合计 35,000.00 10,000.00 190,000.00
（注 2: 上海塑创电子商务有限公司报告期内为邓海雄、邓海生持股 100％
的公司；2016 年 5 月，邓海雄、邓海生将其所持全部股权转让给塑米信息）
② 应付项目
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元）
其他应
邓海雄 —— —— 1,580,000.00
付款
预收账 广州金信塑业
392,040.00 —— ——
款 有限公司
预收账 广东华润丰实
80,000.00 —— ——
款 业有限公司
合计 472,040.00 —— 1,580,000.00
（五）税务情况
根据大信审字〔2016〕第 22-00099 号《审计报告》及本所律师核查，塑米
信息及其子公司目前执行的主要税种及税率如下：
54
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
（1）企业所得税：塑米信息及其子公司均按 25％的税率缴纳企业所得税。
（2）增值税：塑米信息及其子公司增值税按照应税商品在流转过程中产生的增
值额 17％计算应交增值税销项税额。（3）城市维护建设税：塑米信息及其子公
司按应纳流转税额的 1％计缴。（4）教育费附加：塑米信息及其子公司按实际
缴纳的流转税 3％计缴。（5）地方教育费附加：塑米信息及其子公司按实际缴
纳的流转税 2％计缴。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
根据交易对方、标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，标的公司不存在尚未了结的或可预见的对其主要资产、财务状况、
经营成果、业务活动等有重大影响，可能构成本次交易实质性障碍的诉讼、仲裁
或行政处罚事项。
根据标的公司的工商、税务、海关、安全生产、质量技术、社会保险等政府
主管部门出具的证明，标的公司近三年无工商、税务、外汇、安全生产、质量技
术、社会保险等方面的重大违法违规行为。
（七）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入冠福
股份后，标的公司仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与
其职工之间的劳动关系不发生转移。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）本次交易涉及的关联交易
1、本次交易构成关联交易
因本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈烈权先生持有冠福股份
12.96％的股份并担任冠福股份副董事长，交易对方王全胜先生持有冠福股份
1.15％的股份并担任冠福股份董事、副总经理，据此本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金构成关联交易。
2、本次交易完成后，冠福股份新增的关联方及关联交易
根据本次交易方案及大信审字〔2016〕第 22-00099 号《审计报告》、中兴
财光华审阅字〔2016〕第 304002 号《审阅报告》并经本所律师核查，本次交易
完成后，冠福股份新增的主要关联方和关联交易情况如下：
（1）新增关联方
根据交易方案，本次重大资产重组完成后，不考虑募集配套资金的影响，邓
海雄将通过金创盈投资、金塑创投持有冠福股份 90,775,785 股股份，占冠福股
55
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
份总股本的 10.76％，则邓海雄作为持有冠福股份 5％以上股份的股东，邓海雄
及其近亲属将成为冠福股份的新增关联自然人。
邓海雄及其近亲属直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除冠福股份及其控股子公司以外的法人或者其他组织将成为冠福股份的新增关
联方，具体情况如下：
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、
房地产业、旅游业、工业、农业、建设项
目的投资；企业管理咨询，商务信息咨询，
自有房产租赁，煤炭批发经营（有效期至
2014 年 9 月 18 日）；危险化学品批发经
营（寄存于汕头市珍福化建有限公司位于
濠江区宕石街道工业区塔头危险品库）
（ 危 险 化 学 品 经 营 许可 证 有 效 期 限 至
2015 年 1 月 3 日止，按许可证核定的具体 邓海雄、邓海生合计持
1 金源昌 项目经营）；销售：黄金制品、珠宝、金 股 100％，邓海生任执
属材料、五金交电、化工产品（危险化学 行董事、经理
品除外）、百货、电子计算机配件、工艺
美术品、针纺织品、陶瓷制品、日用杂品、
建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、
燃料油（成品油及危险化学品除外）、矿
产品、化肥、普通机械、电器机械及器材、
汽车零部件、农副产品；货物进出口、技
术进出口；经营进料加工和“三来一补”
业务。
制造、加工：纸箱（由分支机构经营）；
销售：黄金制品、珠宝、金属材料、建筑
材料、塑料制品、五金交电、日用百货、
金源昌持股 100％，邓
2 金鑫源 化工原料(危险化学品除外)、针织品、纺
海生任执行董事、经理
织品、工艺美术品、陶瓷制品、电话通信
设备、纸制品、汽车零部件、摩托车零部
件；货物进出口、技术进出口。
裕盛国际贸易（香 金源昌持股 100％，邓
3 主要经营业务为塑料原料贸易
港）有限公司 海生任董事
经营各类商品和技术的进出口，但国家限
邓海雄、邓海生、汕头
定公司经营或禁止进出口的商品和技术
市 粤 鑫物 业 管 理合 伙
上海湛源进出口有 除外，机电设备、塑料制品、石油制品（除
4 企业（有限合伙）合计
限公司 专项审批）、船舶配件、汽配的销售及以
持股 100％，邓海雄任
上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的
执行董事、总经理
凭许可经营）
56
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
工业设备的技术研究开发；电子计算机软
件开发；研发、制造、加工、销售：合成
橡胶、陶瓷制品、工艺美术品、纸制品、
塑料制品及原料、玩具、玻璃制品、不锈
邓海雄、邓海生合计持
广东金源科技股份 钢制品、模具；销售：五金交电、化工原
5 股 40％，邓海雄任董事
有限公司 料（危险化学品除外）、化工产品（危险
长，邓海生任董事
化学品除外）、日用百货、电子计算机及
配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、
普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、
钢材；货物进出口、技术进出口。
销售：化肥、建筑材料、陶瓷原料（危险
邓海雄持股 100％，邓
汕头市金丰盈农业 化学品除外）、家用电器、日用百货、家
6 海生担任执行董事、经
生产资料有限公司 具、木材、玩具；货物进出口、技术进出
理
口。
余江县金晖盈投资 对外投资（金融、证券、股票、基金、保
7 邓海雄个人独资企业
服务中心 险除外）、投资管理、投资服务
余江县恒鑫源投资
8 投资管理、投资服务 邓海生个人独资企业
服务中心
邓海雄、陈小红 100％
汕头市泰鸿投资合 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨
9 出资，陈小红任执行事
伙企业（有限合伙） 询
务合伙人
汕头市粤鑫物业管 物业管理，清洁服务，机电设备维修，园 邓海雄、陈小红、邓海
10 理合伙企业（有限 林景观工程施工，盆景、花卉出租，商务 生 100％出资，陈小红
合伙） 信息咨询，投资咨询，企业管理咨询。 任执行事务合伙人
（2）新增关联交易
根据本次交易方案及大信审字〔2016〕第 22-00099 号《审计报告》、中兴
财光华审阅字〔2016〕第 304002 号《审阅报告》并经本所律师核查，本次交易
完成后，塑米信息及其子公司将成为冠福股份控制的企业，则塑米信息及其子公
司与冠福股份上述新增关联方之间的交易将成为冠福股份的新增关联交易。根据
邓海雄出具的《承诺函》（该承诺函具体内容详见本法律意见书第八节“（一）
同业竞争”处披露的情况），金源昌及其下属子公司金鑫源、裕盛国际贸易（香
港）有限公司在 2016 年 8 月 31 日前将逐步关停现有塑料原料贸易业务，在本次
交易完成后至上述关停期限届满前的期间内，金源昌、金鑫源及裕盛国际贸易（香
港）有限公司将会继续从事塑料原料销售业务，其与塑米信息间的贸易往来将成
为冠福股份的新增关联交易。
此外，根据塑米信息于 2016 年 6 月 12 日召开的临时股东会决议，塑米信息
拟根据中联评报字〔2016〕第 654 号《资产评估报告》评估价格，购买上海湛源
进出口有限公司所持有的沪房地浦字（2014）第 201830 号《上海市房地产权证》
项下位于上海市环桥路 555 弄 37 号 1986.87 平方米厂房及其下属国有出让工业
用地。用于塑米信息拟投资之“区域营运中心及配套物流园区建设项目”。该交
易的实施以本次交易、发行实施完成为前置条件。
3、为规范与减少关联交易，金创盈投资、金塑创投以及邓海雄出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：（1）本合伙企业/本人已经完全
披露了塑米信息的直接或间接的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，
57
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
包括上述人员直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人
和自然人。（2）本次交易完成后，本合伙企业/本人、本合伙企业/本人控制的
企业及关联方将尽量避免与塑米信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交易
事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本合伙企业/本人将遵循市场化的
公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何
有损冠福股份、塑米信息利益的关联交易。（3）本合伙企业/本人承诺不利用上
市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。（4）本合伙企业/本人、
本合伙企业/本人控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用冠福股份、
塑米信息的资金、资产，亦不要求冠福股份、塑米信息为本合伙企业/本人、本
合伙企业/本人控制的企业及关联方进行违规担保。（5）如违反上述承诺给冠福
股份造成损失的，本合伙企业/本人将依法作出赔偿。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易；对于冠福股份因本次交
易完成后可能产生的新的关联交易，金创盈投资、金塑创投以及邓海雄已作出必
要承诺，该等承诺合法有效，有利于保护冠福股份及其股东的合法利益；本次交
易不存在损害冠福股份及其股东利益的情形。
（二）同业竞争
冠福股份本次交易完成后，邓海雄将会成为间接持有冠福股份 5％以上股份
的股东。根据邓海雄出具的的书面确认，并经本所律师核查，报告期内邓海雄控
制的其他企业中金源昌、金鑫源、裕盛国际贸易（香港）有限公司（以下简称“香
港裕盛”）、上海湛源进出口有限公司（以下简称“上海湛源”）及汕头市金丰
盈农业生产资料有限公司（以下简称“金丰盈”）工商的经营范围中均含有塑料
原料贸易。
截至本法律意见书出具之日，上海湛源和金丰盈已完成经营范围变更，删除
了公司原经营范围中与塑料原料贸易相关的内容（上述公司变更后的经营范围详
见本法律意见书第八节“（一）本次交易涉及的关联交易”处披露的情况）；香
港裕盛目前正在办理经营范围变更手续。
为了消除前述潜在同业竞争对上市公司的不利影响，邓海雄先生于 2016 年
3 月 15 日做出以下承诺：
1、本次交易完成前，除金源昌、金鑫源、香港裕盛、上海湛源、金丰盈外，
本人控制的其他企业没有从事与塑米信息相同或类似的业务，也没有在与塑米信
息存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资或担任任何形式的顾问，或有
其他任何与塑米信息存在同业竞争的情形。
2、对本人已持有的金源昌、金鑫源、香港裕盛、上海湛源、金丰盈，本人
保证将尽快通过股权转让、业务转让、变更经营范围、注销等方式消除其与塑米
信息的潜在竞争业务关系。
3、本人保证在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联方期间，
58
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
不从事其他任何与塑米信息从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），
亦不从事与塑米信息构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合
作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与塑米信
息构成竞争的竞争业务。
4、本人承诺，在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联方期间，
若本人从任何第三方获得的任何商业机会与塑米信息从事的业务存在实质性竞
争或可能存在实质性竞争的，则本人将立即通知塑米信息，在征得第三方允诺后，
将该商业机会让渡给塑米信息。
5、若因本人违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害的，本人将依法承
担相应的赔偿责任。
此外，在上述承诺的基础上，邓海雄、金源昌、金鑫源、香港裕盛为解决潜
在同业竞争问题进一步承诺如下：
1、邓海雄、邓海生、金源昌、金鑫源、香港裕盛同意在本承诺函出具后逐
步减少金源昌及其子公司（包括但不限于金鑫源、香港裕盛）的塑料原料采购、
销售业务并消化库存；在 2016 年 8 月 31 日前，邓海雄、邓海生、金源昌、金鑫
源、香港裕盛将采取包括但不限于如下措施解决与塑米信息可能存在的潜在同业
竞争问题：将邓海雄、邓海生所持有的金源昌全部股权转让于无关联第三方、或
将金源昌及其子公司予以注销、或终止塑料原料的采购、销售并将相关业务从金
源昌及其子公司的经营范围中删除。
2、如若在 2016 年 8 月 31 日前，邓海雄、邓海生未能将所持有的金源昌全
部股权转让于无关联第三方、或将金源昌及其子公司予以注销的，金源昌及其子
公司承诺自 2016 年 9 月 1 日起不再自营或采用委托经营、股权代持等方式通过
其他企业或个人从事塑料原料的采购、销售及其他与塑米信息及塑米信息子公司
相同或类似的业务。
3、金源昌及其子公司违反本承诺之约定，在 2016 年 9 月 1 日后继续自营或
采用委托经营、股权代持等方式通过其他企业或个人从事塑料原料的采购、销售
及其他与塑米信息及塑米信息子公司相同或类似的业务的，应按其营业利润的双
倍金额赔偿给塑米信息。
4、邓海雄、邓海生作为金源昌股东，对金源昌及其子公司违反协议约定应
向塑米信息支付赔偿金承担连带责任。
综上所述，本所律师认为，标的公司实际控制人及其关联方金源昌、金鑫源
已制定了避免与塑米信息发生同业竞争的具体措施，并出具了相应的书面承诺以
确保避免同业竞争的措施切实可行，该等承诺内容合法、有效，能切实有效维护
上市公司及中小股东的合法权益，金源昌、金鑫源目前业务与塑米信息存在潜在
同业竞争的情况不会对本次交易构成实质障碍。
九、本次交易涉及的债权债务的处理
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
本次发行股份及支付现金购买的标的资产系塑米信息 100％的股权，本次交
易完成后，塑米信息将成为冠福股份全资子公司。塑米信息仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的
转移，符合有关法律、法规的规定。
十、本次交易相关事项的信息披露
根据冠福股份的公开披露信息内容并经本所律师核查，冠福股份已根据《重
组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事
项》等规定履行了如下信息披露义务：
（一）2016 年 1 月 30 日，冠福股份发布《重大资产重组停牌公告》，说明
公司因筹划收购塑米信息 100％的股权，鉴于该重大事项存在不确定性，为维护
投资者利益，避免股票价格异常波动，公司股票自 2016 年 2 月 1 日开市起继续
停牌。
（二）2016 年 2 月 25 日，冠福股份发布《关于重大资产重组进展及延期复
牌的公告》，说明因并购塑米信息项目尚未完成，公司申请继续停牌，公司股票
将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后申请复牌。
（三）2016 年 3 月 15 日，冠福股份召开第五届董事会第九次会议，审议通
过了本次交易的相关议案，包括：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》、《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《董事会关于公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附生效条件之
<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、
《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次
董事会后暂不召开股东大会的议案》等。
（四）2016 年 6 月 12 日，冠福股份召开第五届董事会第十一次会议，在公
司第五届董事会第九次会议的基础上审议通过了《关于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于
60
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借
壳上市议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关
于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署
附条件生效的〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交
易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报
情况及填补措施的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》、《关于召开公司 2016
年第一次临时股东大会的议案》等议案。本次董事会决议将与本法律意见书一并
予以公告。
（五）除上述公告外，冠福股份依照法律、法规规定及深交所的要求定期发
布了《重大事项继续停牌公告》、《重大资产重组的进展公告》以及《重大资产
重组进展及继续停牌的公告》。
根据冠福股份及交易对方的承诺，冠福股份与交易对方之间，就本次交易除
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，冠福股份就本次交
易已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项
或安排。
十一、关于本次交易相关人员买卖冠福股份股票的情况
本次交易买卖股票情况核查期间为自冠福股份因本次交易停牌之日前 6 个
月（即 2015 年 7 月 26 日至 2016 年 1 月 26 日期间），核查对象包括上市公司及
其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关
中介机构及其他知悉本次交易的企业和自然人，以及上述相关人员的直系亲属
（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女等人员）（以下合称“核查范围内机
构和人员”）。
根据核查范围内机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
公司深圳分公司出具的查询记录，在 2015 年 7 月 26 日至 2016 年 1 月 26 日期间，
核查范围内机构和人员买卖冠福股份股票的情况如下：
与交易对方
姓名 买卖日期 股份变动情况（股） 变动方向 结余股数
关系
2015 年 12 月 28 日 1,000 买入 1,000
2015 年 12 月 29 日 300 买入 1,300
2015 年 12 月 31 日 500 买入 1,800
2016 年 1 月 5 日 1,800 卖出 0 卞祖文系交
卞祖文 2016 年 1 月 6 日 400 买入 400 易对方卞晓
2016 年 1 月 8 日 400 卖出 0 凯之父亲
2016 年 1 月 21 日 400 买入 400
2016 年 1 月 22 日 200 卖出 200
2016 年 1 月 26 日 200 卖出 0
潘桂兰系交
潘桂兰 2016 年 1 月 26 日 11,800 买入 11,800 易对方张忠
之配偶
根据卞祖文、卞晓凯、潘桂兰、张忠出具的《关于买卖冠福股份（SZ：002102）
股票的声明》及本所律师对上述人员访谈了解的情况，卞祖文和潘桂兰买卖冠福
股份股票的行为系依据公开市场信息和对冠福股份投资价值的认可，未获知冠福
股份关于本次重大资产重组相关的任何内幕信息，不存在利用本次重大资产重组
内幕信息进行股票交易的情形。此外，卞祖文和潘桂兰出具声明，如上述买卖冠
福股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，其愿意将因上述冠福股份股
票交易而获得的全部收益上交至冠福股份。
综上，本所律师认为核查期间核查范围内人员卞祖文、潘桂兰买卖冠福股份
股票与本次重组不存在关联关系，不存在利用重组的内幕信息进行股票交易的情
况，其买卖冠福股份股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。
十二、本次交易的中介机构及其资格合法性
（一）本次交易的独立财务顾问为国金证券。根据国金证券持有的《企业法
人营业执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，国金证券具备担任上
市公司本次资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）本次交易的法律顾问为本所。根据本所持有的《律师事务所执业许可
证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司本次
交易的法律顾问的资格。
（三）本次重大资产重组的审计机构为中兴财会计师和大信会计师。根据中
兴财会计师和大信会计师持有的《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证
书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会
计师证书，本所律师认为，中兴财会计师和大信会计师具备担任上市公司本次重
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
大资产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次交易的资产评估机构为中联评估师。根据中联评估师持有的《营
业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办
资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，中联评估师具备担任上
市公司本次交易资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资
格。
十三、需要说明的其他事项
（一）关于冠福股份因 2015 年重大资产出售事宜引起的关联方资金占用
1、福建同孚实业有限公司对冠福股份资金占用情况
2015 年 12 月 8 日和 2015 年 12 月 24 日，冠福股份分别召开第五届董事会
第八次会议和 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了如下事项：冠福股份、
上海五天实业有限公司（简称“上海五天”）以万隆评报字〔2015〕第 1688 号
《福建冠福现代家用股份有限公司拟出售资产组涉及的 18 家子公司的资产与负
债评估报告》、中兴财光华审会字〔2015〕第 07847 号《审计报告》为依据，（1）
冠福股份将所持有的泉州冠杰陶瓷有限公司、福建冠福实业有限公司、福建省德
化华鹏花纸有限公司、福建冠林竹木家用品有限公司、北京冠福五天商贸有限公
司、深圳市五天日用器皿有限公司、广州五天日用器皿配货中心、武汉五天贸易
有限公司、沈阳五天贸易有限公司、成都五天日用器皿配货有限公司、天津五天
日用器皿配货中心有限公司、重庆市五天贸易有限公司、西安五天贸易有限公司、
南宁市五天日用器皿配货有限公司、上海五天供应链服务有限公司的股权出售给
福建同孚实业有限公司（简称“同孚实业”）；（2）上海五天将所持有的上海
五天文化传播有限公司的股权出售给同孚实业；（3）上海五天享有的对福建冠
林竹木家用品有限公司、泉州冠杰陶瓷有限公司债权（其他应收款）出售给同孚
实业；同孚实业以现金方式购买前述标的公司股权及其他应收款债权。
根据上述各方签署的《福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限
公司与福建同孚实业有限公司之资产交易协议》（简称“《资产交易协议》”），
截至本法律意见书出具日：（1）同孚实业已向冠福股份支付了首期股权转让款
4,300 万元；（2）除广州五天日用器皿配货中心外的其余 15 家拟出售的公司均
已办理完成了股权转让相关的工商变更登记手续；（3）上海五天已将其对福建
冠林竹木家用品有限公司、泉州冠杰陶瓷有限公司债权（其他应收款）21,995
万元转移至同孚实业。
根据《资产交易协议》、中兴财光华审专字〔2016〕第 304019 号《关于福
建冠福现代家用股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、
冠福股份第五届董事会第十次会议审议通过的《关于处置公司资产剥离过渡期形
成的关联企业资金占用的议案》，截至 2015 年 12 月 31 日，同孚实业因尚未支
付上述资产出售余款 430,000,000 元而形成对冠福股份的资金占用。
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
截至本法律意见书出具日，上述重大资产出售仍处于实施过程中，同孚实业
应根据《资产交易协议》的约定于 2016 年 12 月 31 日前向冠福股份支付本次资
产出售的余款及利息。
2、福建冠福实业有限公司对冠福股份资金占用情况
基于上述资产出售，冠福股份与福建冠福实业有限公司等对冠福股份存在资
金占用情况的剥离企业的关系由控股（全资）子公司变更为关联企业。自资产出
售的评估基准日 2015 年 8 月 31 日至资产交割日 2015 年 12 月 31 日、以及至 2016
年 3 月 31 日过渡期间，因过往担保资产尚未完全解除抵押、冠福实业短期内仍
需向冠福股份借款用于日常运营、短期内冠福股份仍代冠福实业支付原材料采购
款等业务剥离所需，冠福股份与冠福实业在此期间内继续发生业务与资金往来，
因此导致冠福实业对冠福股份的资金占用。
根据中兴财光华审专字〔2016〕第 304019 号《关于福建冠福现代家用股份
有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、冠福股份与冠福实
业于 2016 年 4 月 17 日签署的《协议书》、冠福股份第五届董事会第十次会议审
议通过的《关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的议案》：（1）
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日，冠福实业对冠福股份的资金占用
余额为 338,656,317.46 元、282,639,329.78 元；（2）冠福实业将于 2016 年 5
月 31 日以前将所欠款项全部归还至冠福股份；（3）因冠福股份已通过《福建冠
福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司之资
产交易协议》将所持冠福实业的股权转让给同孚实业，因此对于资产出售标的交
割日后，即 2016 年 1 月 1 日起至冠福实业全数清偿欠款前，冠福实业应将此期
间内的资金占用费（占用余额＊年利率 4.35％／360＊实际占用天数）支付给冠
福股份。
经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 16 日（连本带息归还日期），冠福实业
已 按 照 协 议 约 定 将 上 述 资 金 占 用 款 338,656,317.46 元 及 资 金 占 用 费
5,191,782.39 元（按年利率 4.35％计），合计 343,848,099.85 元全部还清。
本所律师审查后认为，截至本法律意见书出具日，同孚实业上述对上市公司
的资金占用系上市公司重大资产出售实施过程中正常履行《资产交易协议》形成
的转让余款，上市公司与同孚实业签订的《资产交易协议》已对上述转让余款及
利息的支付期限进行了约定，同孚实业上述资金占用情况不会对上市公司的正常
运营和独立性造成实质影响，亦不会对本次交易造成障碍。
（二）关于冠福股份与明发集团有限公司（简称“明发集团”）合同纠纷
1、2010 年 1 月，冠福股份和明发集团签署《合同书》，双方就冠福股份在
双流县投资的创意园项目对应的国有土地使用权转让相关事项进行了约定，后冠
福股份向明发集团提出《合同书》存在合法性问题，拟解除合同；明发集团拒绝
解除并要求冠福股份继续履行合同，双方就此发生争议。
2011 年 10 月，明发集团向厦门仲裁委员会提出仲裁申请，申请裁决冠福股
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
份继续履行《合同书》，将成都梦谷房地产开发有限公司（曾用名为“成都明发
商务城建设有限公司”，简称“项目公司”）100％股权过户至明发集团或其指
定的第三方名下并承担违约责任。2012 年 3 月，厦门仲裁委员会作出厦仲裁字
〔2012〕第 0096 号《裁决书》，裁决支持明发集团前述仲裁申请。
2012 年 4 月，冠福股份向厦门市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。厦门市
中级人民法院于 2013 年 11 月 15 日以〔2012〕厦民认字第 25 号《裁定书》，驳
回冠福股份上述申请。
2、鉴于项目公司已于 2011 年 6 月过户至上海智造空间电子商务有限公司。
2012 年 6 月，明发集团向四川省双流县人民法院提起诉讼，请求确认冠福股份
与上海智造空间电子商务有限公司签订的《股权转让协议》无效，并将项目公司
100％股权恢复登记至冠福股份名下等。2012 年 9 月，本案因管辖权异议移送四
川省成都市中级人民法院。
2014 年 5 月，四川省成都市中级人民法院作出〔2013〕成民初字第 307 号
《民事判决书》，基于明发集团要求确认冠福股份和上海智造空间电子商务有限
公司签订的《股权转让协议》无效的主张无事实和法律依据，判决驳回明发集团
上述诉讼请求。
3、2013 年 9 月，明发集团和黄焕明（明发集团法定代表人）以成都市双流
县工商行政管理局为被告、冠福股份及项目公司为第三人向四川省双流县人民法
院提起行政诉讼，请求判决成都市双流县工商行政管理局撤销核准的项目公司法
定代表人变更、投资人（股权）变更登记。
2013 年 10 月，四川省双流县人民法院作出〔2013〕双流行初字第 43 号《行
政裁定书》，裁定驳回明发集团和黄焕明的诉讼请求。
2013 年 11 月，明发集团向四川省成都市中级人民法院提起上诉。2014 年 3
月，四川省成都市中级人民法院作出〔2013〕成行终字第 63 号《行政裁定书》，
裁定撤销〔2013〕双流行初字第 43 号《行政裁定书》，并将该案发回四川省成
都市双流县人民法院重新审理。
冠福股份不服成都中院的裁定,向四川省高级人民法院（以下简称“四川高
院”）申请复议，四川高院亦裁定驳回了公司的复议申请。2015 年 2 月 10 日,
明发集团根据四川高院的复议申请裁定结果，向四川省成都市中级人民法院申请
恢复执行厦门仲裁作出的厦仲裁字〔2012〕第 0096 号《裁决书》。四川省成都
市中级人民法院于 2015 年 4 月 3 日将项目公司的 100％股权强制划转至明发集
团名下，项目公司于 2015 年 6 月 3 日取得新营业执照,且四川省成都市中级人民
法院已将冠福股份经仲裁应付的违约金、仲裁阶段的相关律师费及仲裁费合计
13,417,506.70 元划转至明发集团账户中。至此, 厦仲裁字〔2012〕第 0096 号
《裁决书》所作出的仲裁裁决已执行完毕。
4、2015 年 7 月，明发集团再次向厦门仲裁委员会提出仲裁申请，请求冠福
股份赔偿经济损失 12,270,897.09 元，并承担明发集团因本案纠纷而产生的律师
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
代理费 154,000 元及承担仲裁费。2016 年 1 月，冠福股份向厦门仲裁委员会提
交了《管辖权异议书》，称其对本案没有管辖权；2016 年 4 月，明发集团向厦
门仲裁委员会提交了《撤回仲裁请求申请书》，申请撤回全部仲裁请求。
5、2016 年 4 月，厦门仲裁委作出厦仲决字〔2016〕第 283 号《撤案决定书》，
同意明发集团的撤案申请。
本所律师认为，鉴于报告期内冠福股份上述诉讼及仲裁案件的涉案标的与本
次交易不具备相关性，冠福股份前述诉讼及仲裁事项不会对本次重大资产重组造
成法律障碍。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）冠福股份本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及冠福股份
《公司章程》的规定；
（二）冠福股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格；
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方具有完全民事行
为能力，法人及合伙企业交易对方依法设立且有效存续，且均不存在根据相关法
律法规及规范性文件规定的禁止出售资产及认购上市公司股份的情形，依法具有
作为本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得冠
福股份股东大会、中国证监会的批准后方可实施；
（五）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券
发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》已经冠福股份和交易对方真实签署，协议
形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效；协议的签署及履行不会侵害
冠福股份及其全体股东利益；
（七）本次发行股份及支付现金购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，
未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户不存在实质性法律障碍；
（八）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈烈权持有冠福股份
12.96％的股份并担任冠福股份副董事长，交易对方王全胜持有冠福股份 1.15％
的股份并担任冠福股份董事、副总经理，故本次交易构成关联交易；
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冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
（九）本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，
符合有关法律、法规的规定；
（十）截至本法律意见书出具日，冠福股份就本次交易已依法履行了现阶段
的法定信息披露和报告义务，根据冠福股份及交易对方的承诺，不存在应披露而
未披露的协议、事项或安排；
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）在获得本法律意见书所述之全部批准、授权及核准并履行全部必要
的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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