关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300299 证券简称：富春通信 公告编号：2016-065
富春通信股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为35,479,826股，占总股本的9.3367%；于解
禁日实际可上市流通限售股份数量为35,479,826股，占总股本的9.3367%。
2、本次限售股份可上市流通日为2016年5月31日（星期二）。
一、公司重大资产重组发行股份概况
富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”或“公司”） 发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”
或“本次交易”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】606号核准，
核准公司向上海力珩投资中心（有限合伙）（以下简称“上海力珩”）发
行14,630,647股股份、向上海力麦投资中心（有限合伙）（以下简称“上海
力麦”）发行12,317,660股股份、向上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海睿临”）发行2,833,142股股份、向上海七皓投资管理公
司（以下简称“上海七皓”）发行472,198股股份、向苏州工业园区禾源北
极光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州北极光”）发行7,630,705
股股份、向中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化基金”）
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
发行7,479,640股股份、向宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“宿迁华元”）发行2,060,506股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）发行1,545,379股股
份、向磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“磐霖东方”）发行515,126股股份、向马雪峰发行3,873,538股股份、向江
伟强发行2,360,994股股份、向詹颖珏发行944,400股股份购买相关资产，共
计发行股份56,663,935股。
2015 年 5 月 7 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验
字（2015）第 350ZA0026 号《富春通信股份有限公司验资报告》。
2015 年 5 月 18 日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《股份登记申请受理确认书》，公司已于 2015 年 5 月 18 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记。本次发行的 A 股已分别登记至上海力珩、
上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐
霖东方、上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏名下。上市日为 2015 年 5 月
29 日。
二、公司实施2014年度权益分派后调整重大资产重组发行价格和发行
数量的情况
2015 年 03 月 10 日，公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《关于公
司<2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，以截止到
2014 年 12 月 31 日公司总股本 18,090 万股为基数向全体股东每 10 股派发
现金股利 1.00 元人民币（含税），共计派发人民币 1,809 万元，同时进行资
本公积金转增股本，以 18,090 万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
计转增 9,045 万股，转增后公司总股本将增加至 27,135 万股。2014 年度权
益分派事宜于 2015 年 05 月 04 日实施完毕。
公司实施2014年度权益分派后对本次重大资产重组发行价格和发行数
量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格由原12.23元/股调整为8.09元/股。
2 、 向 交 易 对 方 发 行 的 股 票 数 量 由 原 来 的 56,663,935 股 调 整 为
85,661,294股。具体情况如下：
原发行数量 原发行价 现发行价 现发行数量
交易对方 总金额（元）
（股） （元） （元） （股）
上海力珩 14,630,647 12.23 178,932,812.81 8.09 22,117,776
上海力麦 12,317,660 12.23 150,644,981.80 8.09 18,621,134
苏州北极光 7,630,705 12.23 93,323,522.15 8.09 11,535,664
文化基金 7,479,640 12.23 91,475,997.20 8.09 11,307,292
马雪峰 3,873,538 12.23 47,373,369.74 8.09 5,855,793
上海睿临 2,833,142 12.23 34,649,326.66 8.09 4,282,982
江伟强 2,360,994 12.23 28,874,956.62 8.09 3,569,215
宿迁华元 2,060,506 12.23 25,199,988.38 8.09 3,114,955
磐霖盛泰 1,545,379 12.23 18,899,985.17 8.09 2,336,215
詹颖珏 944,400 12.23 11,550,012.00 8.09 1,427,689
磐霖东方 515,126 12.23 6,299,990.98 8.09 778,738
上海七皓 472,198 12.23 5,774,981.54 8.09 713,841
合计 56,663,935 692,999,925 85,661,294
三、本次申请解除限售股股东做出的承诺及其履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股股东承诺情况
根据《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》本次重大资产重组交易对方上海力珩、上海力
麦、苏州北极光、文化基金、马雪峰、上海睿临、江伟强、宿迁华元、磐
霖盛泰、詹颖珏、磐霖东方、上海七皓承诺情况如下：
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
1、 本人/本企业承诺在本次交易中所认购的富春通信的股份自发行上
市之日起 12 个月内不进行任何转让。
2、 若上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）利润承诺
期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但上海骏梦补偿义务人
（指上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、上海七皓、
马雪峰、江伟强、詹颖珏）已经根据《富春通信股份有限公司发行股份及
支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》的约定履行补偿义
务，其认购的股份根据以下约定解除限售：
认购的股份自发行上 认购的股份自发行上 认购的股份自发行上
市之日起满 12 个月且 市之日起满 24 个月且 市之日起满 36 个月且
股份认购者
2015 年度《专项审核报 2016 年度《专项审核报 2017 年度《专项审核报
告》已经出具 告》已经出具 告》已经出具
上海力珩 35% 33% 32%
上海力麦 35% 33% 32%
上海睿临 100%
上海七皓、马雪峰、江
伟强、詹颖珏、苏州北 50% 25% 25%
极光、文化基金
宿迁华元、磐霖盛泰、
100% - -
磐霖东方
3、 本次交易新增股份登记完成后，本人/本企业由于富春通信送红股、
转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守本承诺限售期的约定，
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、 若本承诺约定的限售期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/
本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（二）后续追加承诺情况
截止本公告日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续追加
承诺。
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
（三）承诺履行情况
1、 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 03 月 30 日出
具的《关于交易对手方对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核
报告》，上海骏梦网络科技有限公司 2015 年度承诺的净利润已经实现。
截止本公告日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺，
未发生违反上述承诺的情况。
2、 本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资
金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。
3、 公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期
报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年5月31日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为35,479,826股，占总股本的9.3367%；于解
禁日实际可上市流通限售股份数量为35,479,826股，占总股本的9.3367%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计11名，其中自然人股东3名，
法人股东8名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表：
序 所持限售条 本次申请解 本次实际可上
股东全称 备注
号 件股份总数 除限售数量 市流通数量
1 上海力珩投资中心（有限合伙） 22,117,776 5,527,776 5,527,776 注①、注②
2 上海力麦投资中心（有限合伙） 18,621,134 6,517,396 6,517,396
苏州工业园区禾源北极光创业投
3 11,535,664 5,767,832 5,767,832
资合伙企业（有限合伙）
中国文化产业投资基金（有限合
4 11,307,292 5,653,646 5,653,646
伙）
5 马雪峰 5,855,793 2,927,896 2,927,896
6 江伟强 3,569,215 1,784,607 1,784,607
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
宿迁华元兴盛投资合伙企业（有
7 3,114,955 3,114,955 3,114,955
限合伙）
磐霖盛泰（天津）股权投资基金
8 2,336,215 2,336,215 2,336,215
合伙企业（有限合伙）
9 詹颖珏 1,427,689 713,844 713,844
磐霖东方（天津）股权投资基金
10 778,738 778,738 778,738
合伙企业（有限合伙）
11 上海七皓投资管理有限公司 713,841 356,921 356,921
合计 81,378,312 35,479,826 35,479,826
* “本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高
管75%锁定等情形后的股份。
注①：上海力珩投资中心（有限合伙）根据承诺约定本次可申请解除限售数量
7,741,221股，因上海力珩所持有股份22,117,776股中，16,590,000股均处于质押冻结状态，
无法分拆解除限售，故本次实际申请解除限售股份数量5,527,776股。
注②：上海力珩投资中心（有限合伙）实际控制人许斌为公司董事、副总经理。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
变动前 本次变动 变动后
股份数量 占总股本 股份数量 股份数量 占总股本
（股） 比例 % （股） （股） 比例 %
一、限售流通股 230,442,795 60.64 -35,479,826 194,962,969 51.31
01 首发后个人类限售股 17,774,821 4.68 -5,426,347 12,348,474 3.25
03 首发后机构类限售股 90,877,816 23.92 -30,053,479 60,824,337 16.01
04 高管锁定股 40,897,155 10.76 0 40,897,155 10.76
06 首发前机构类限售股 80,893,003 21.29 0 80,893,003 21.29
二、无限售流通股 149,559,842 39.36 35,479,826 185,039,668 48.69
三、总股本 380,002,637 100.00 0 380,002,637 100.00
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意
见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规
及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完
整；
4、兴业证券股份有限公司对富春通信股份有限公司本次限售股份上市
流通事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、《兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
富春通信股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
首页
微信公众号
证券之星APP
