华创证券有限责任公司关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司投资设立浙商铁汉（深
圳）生态产业并购基金暨关联交易的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐人”或“保荐机构”）
作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”或“丙
方”）的持续督导机构，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》，对铁汉生
态投资设立产业并购基金暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、交易概述
1、铁汉生态出资9800万元与公司全资子公司深圳市铁汉生态资产管理有限
公司（以下简称“铁汉资管”或者“甲方”）、浙银伯乐（杭州）资本管理有限公
司（以下简称“浙银伯乐”或“乙方”）、深圳市华汉投资有限公司（以下简称“华
汉投资”或“丁方”）以及上海新东吴优胜资产管理有限公司（以下简称“新东
吴优胜”或“戊方”）签署合作意向协议，共同发起设立浙商铁汉（深圳）生态
产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。作为公司产业并购整
合的平台，实现公司的产业整合加速发展的目标，合伙企业财产专项用于收购中
国水务投资有限公司6.416%的股权以及新疆昌源水务集团有限公司10%的股权
（合称“标的股权”）。
2、因合伙人之一华汉投资的实际控制人为公司控股股东、实际控制人刘水
先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司此次对外投资构成与
关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2016年5月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于投资设立浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金暨关联交易的议案》，董事会同
意公司与铁汉资管、浙银伯乐、华汉投资、新东吴优胜合作共同投资设立合伙企
业，独立董事已就该事项发表了事前认可和独立意见。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次对外投资事项不构
成重大资产重组。本次交易在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况及关联关系
(一)普通合伙人
1、深圳市铁汉生态资产管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘水
注册资本：1000 万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；金融信息咨询；提供金融中介服务；接受金融机构
委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投
资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务)；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项
目）；投资咨询（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资
和企业上市咨询业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市铁汉生态资产管理有限公司为公司全资子公司。
2、浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司
类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人：姚立庆
注册资本：1000 万元
住所：杭州市上城区甘水巷 39 号 106 室
经营范围：一般经营范围：服务：受托企业资产管理，投资管理，实业投资，
投资咨询（除证券、期货）。
浙银伯乐与本公司不存在关联关系。
（二）劣后级有限合伙人
1、公司为劣后级有限合伙人之一
2、深圳市华汉投资有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：刘水
注册资本：2000 万元人民币
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资；房地产投
资（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
华汉投资的实际控制人为公司控股股东、实际控制人刘水先生。
（三）优先级有限合伙人
上海新东吴优胜资产管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王炯
注册资本：2000 万人民币
住所：上海市黄浦区九江路 769 号 1806-3 室
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
优先级有限合伙人上海新东吴优胜资产管理有限公司作为“新东吴优胜浙银
铁汉一号专项资产管理计划”（具体名称以实际发行为准，以下简称“新东吴优
胜浙银铁汉一号资管计划”）的管理人代表“新东吴优胜浙银铁汉一号资管计划”
作为优先级有限合伙人
上海新东吴优胜资产管理有限公司与本公司不存在关联关系。
三、合伙企业的基本情况
1、浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙。
执行合伙人：深圳市铁汉生态资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
认缴总额：合伙企业全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币捌亿零
贰万元整（￥800,020,000.00 元）。
经营范围：生态产业投资；产业投资基金业务、产业投资基金管理、股权投
资基金业务、股权投资基金管理；对未上市企业进行股权投资(以上不得从事证
券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管
理业务)。
2、合伙人及认缴出资情况
序 认缴出资
合伙人名称 合伙性质 认缴出资比例
列 （万元）
1 铁汉资管 普通合伙人 1.00 0.00%
2 浙银伯乐 普通合伙人 1.00 0.00%
3 铁汉生态 劣后级有限合伙人 9,800.00 12.25%
4 华汉投资 劣后级有限合伙人 10,200.00 12.75%
5 新东吴优胜 优先级有限合伙人 60,000.00 75.00%
合计 80,002.00 100.00%
3、资金来源
本次投资所需资金拟全部使用自有资金。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则。标的股权曾在北京产权交
易所挂牌交易，挂牌价格与本次合伙企业拟认购价格一致，本次交易定价公平合
理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 10,100 万
元（含本次交易金额）。
六、协议的主要内容
1、合伙企业目的：主要通过对优质企业进行股权投资及从事法律法规不禁
止的投资活动，实现资本增值。
2、合伙企业存续期限：除非根据本协议的规定被提前解散或者破产，合伙
企业的存续期限为自合伙企业成立日起二年，经全体合伙人一致同意可申请展
期。
3、出资：
3.1 普通合伙人甲方和乙方的出资：甲方和乙方承诺以自有资金各自出资
人民币 10,000.00 元整，其中实缴出资额各人民币 10,000.00 元整。此部分实缴
出资将用于日常运营费用。此部分实缴出资将独立核算，并不参与合伙企业投资，
也不参与合伙企业的投资收益分配。
3.2 优先级有限合伙人戊方出资：优先级有限合伙人戊方认缴 60,000 万元
合伙企业之优先级 LP 份额。
3.3 劣后级有限合伙人丙方和丁方出资
劣后级有限合伙人丙方以自有资金出资人民币 9,800 万元整。
劣后级有限合伙人丁方以自有资金出资人民币 10,200 万元整。
4、投资业务：全体合伙人同意并确认，本合伙企业财产专项用于收购中国
水务投资有限公司 6.416%的股权以及新疆昌源水务集团有限公司 10%的股权。
4.1 中国水务投资有限公司 6.416%股权：
投资方式：合伙企业以 1 元从深圳市华汉投资有限公司处认购深圳市华海
投资管理有限公司 99%股份，并对深圳市华海投资管理有限公司进行增资，增资
后合伙企业认缴的出资额为 28,000.00 万元；完成认缴后支付 28,000.00 万元至
湖北航天瑞麒投资管理咨询有限公司，收购其持有的中国水务投资有限公司
6.416%的股权。
投资金额：人民币 28,000 万元；
投资期限：2 年；
4.2 新疆昌源水务集团有限公司 10%股权：
投资方式：合伙企业支付 42,000.00 万元至湖北航天瑞麒投资管理咨询有
限公司，收购其持有的新疆昌源水务集团有限公司 10%的股权。
投资金额：人民币 42,000.00 万元；
投资期限：2 年；
5、投资收益分配与亏损分担
在有限合伙企业的经营期内，对于有限合伙企业取得的收益，普通合伙人
不参与收益的分配；在上海新东吴优胜资产管理有限公司代表“新东吴优胜浙银
铁汉一号资管计划”作为优先级有限合伙人的期间内，本合伙企业对优先级有限
合伙人支付其出资金额 6.55%的年化固定收益，支付日期为出资之日起每自然季
度末月的 20 日，如遇节假日顺延至下一工作日，有限合伙企业优先级份额回购
日（含提前回购日）按实际发生天数支付每期固定收益。劣后级有限合伙人暂不
进行收益分配，待优先级有限合伙人退出后进行收益分配。
优先级有限合伙人每期固定收益=优先级有限合伙人出资额×6.55%/年×
当个核算期（实缴出资日至核算日或者两个核算日之间的期间）内的实际天数
/365。
合伙企业优先级份额回购日固定收益=优先级有限合伙人出资额×6.55%/
年×当个核算期（前一核算日至回购日的期间）内的实际天数/365
在上海新东吴优胜资产管理有限公司代表“新东吴优胜浙银铁汉一号资管
计划”作为优先级有限合伙人存续的期间内，合伙企业暂不计算亏损，待优先级
有限合伙人退出后，计算亏损。
6、费用
6.1 管理费用
为普通合伙人甲方和乙方提供本协议项下服务的对价，有限合伙企业应每
年向甲方和乙方支付管理费。
6.1.1 普通合伙人甲方管理费：
有限合伙企业应每年向甲方支付相当于其优先级有限合伙人对合伙企业实
际出资额的 0.1%/年的管理费。
6.1.2 普通合伙人乙方管理费
有限合伙企业应每年向乙方支付相当于其优先级有限合伙人对合伙企业实
际出资额的 1.143%/年的管理费。
6.2 托管费用
合伙企业拟聘请浙商银行股份有限公司（作为合伙企业托管银行）为合伙
企业提供资金托管服务，为此托管银行将按照约定收取托管费。托管费按照如下
公式计提：
托管费=有限合伙企业之优先级份额×0.107%×实际投资天数/365。
7、远期回购承诺
新东吴优胜通过“新东吴优胜浙银铁汉一号专项资产管理计划”，向合伙企
业（以下简称“资管计划”）认缴及实缴出资人民币 6 亿元作为合伙企业优先级
有限合伙人。铁汉生态承诺，在资管计划存续期期限届满后，合伙企业预计返还
优先级有限合伙人全额本金 6 亿元及年化固定收益。
为降低铁汉生态的投资风险，刘水先生及深圳市华汉投资有限公司无条件不
可撤销地向深圳市铁汉生态环境股份有限公司承诺：
(1)在上海新东吴优胜资产管理有限公司（以下简称“新东吴优胜”）担任
浙商铁汉之优先级有限合伙人期间，如铁汉生态因其向浙商银行所作出的承诺而
需向浙商银行进行补偿，铁汉生态可向刘水及华汉投资索求相同金额的补偿；
(2)如铁汉生态因履行承诺回购了资管计划所持有的浙商铁汉的份额，铁汉
生态将有权随时要求刘水先生及华汉投资按铁汉生态的成本价受让其所持有的
全部或部分浙商铁汉的份额。
(3)刘水先生将保留足够的流动性资金，以保证能够履约。
七、本次关联交易对公司的影响和存在的风险
1、本次交易实施的必要性
中国水务是由水利部综合事业局联合战略投资者发起成立的国家级专业水
务投资和运营管理公司，昌源水务则为中国水务的控股子公司，上述公司的主营
业务为水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、污泥处理、固废处理、
非常规水源及水电等项目的投资、设计、建设、咨询、服务、技术开发；节水技
术、水务、环保设备及物资的开发、生产、销售和维修等，与铁汉生态的主营业
务特别是公司未来产业发展方向具有较强的相关性，浙商铁汉购入标的股权以
后，一方面有利于铁汉生态与上述公司开展业务合作，另一方面，铁汉生态将获
得中国水务 1 个监事席位和昌源水务 1 个董事席位，取得上述席位，将有利于铁
汉生态更好地掌握中国水利政策的动向，可为铁汉生态将来业务的开展过程中起
到有较强的指导作用，因此本次交易对于铁汉生态有较强的战略意义。
2、本次交易的风险分析
因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多
种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投后管理，将面临投资失败及
亏损的风险
八、独立董事独立意见
与会独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交公司第三届董事会
第十二次会议审议，并发表独立意见如下：
本次投资设立浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金暨关联交易有利于公司在
水环境治理和环保领域业务的开拓，遵循公允合理、协商一致的原则，审议、决
策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：
上市公司与专业机构合作投资》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和
全体股东尤其是中小股东利益的情形。
九、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：本次关联交易经公司第三届董事会第十二次会议审议批准，
独立董事进行了事前审核并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联
交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（ 2014 年修订）》等法律法规的规定，未损害公司、非关联股东，
特别是中小股东的利益。
保荐机构同意公司本次投资设立产业并购基金暨关联交易的安排。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公
司投资设立产业并购基金暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄俊毅
保荐代表人：
李秀敏
华创证券有限责任公司
2016 年 5 月 11 日
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