中国人寿：公司章程（2016修订）_股票频道

中国人寿保险股份有限公司章程

二〇一六年四月二十日

本章程于二零零三年九月十一日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年

第二次临时股东大会特别决议通过

二零零三年九月三十日经中国保险监督管理委员会批准

二零零三年十一月十二日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年第三次

临时股东大会特别决议通过

二零零三年十二月五日经中国保险监督管理委员会批准

二零零四年六月十八日经中国人寿保险股份有限公司 2004 年股东周年

大会特别决议案通过

二零零四年十一月二十四日经中国保险监督管理委员会批准

二零零五年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2005 年股东周年

大会特别决议案通过

二零零五年十月二十四日经中国保险监督管理委员会批准

二零零六年三月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第一次临

时股东大会特别决议案通过

二零零六年四月十四日经中国保险监督管理委员会批准

二零零六年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年股东周年

大会特别决议案通过

二零零六年八月一日经中国保险监督管理委员会批准

二零零六年十月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第二次临

时股东大会特别决议案通过

二零零六年十二月二十日经中国保险监督管理委员会批准

二零零七年三月二十六日经中国保险监督管理委员会批准

二零零八年十月二十七日经中国人寿保险股份有限公司 2008 年第一次

临时股东大会特别决议案通过

二零零八年十二月三十一日经中国保险监督管理委员会批准

二零零九年五月二十五日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年股东周

年大会特别决议案通过

二零零九年十月九日经中国保险监督管理委员会批准

二零一零年六月四日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年度股东大会

特别决议案通过

二零一零年八月十日经中国保险监督管理委员会批准

二零一一年六月三日经中国人寿保险股份有限公司 2010 年度股东大会

特别决议案通过

二零一一年七月二十二日经中国保险监督管理委员会批准

二零一二年五月二十二日经中国人寿保险股份有限公司 2011 年度股东

大会特别决议案通过

二零一二年七月四日经中国保险监督管理委员会批准

二零一三年二月十九日经中国人寿保险股份有限公司 2013 年第一次临

时股东大会特别决议案通过

二零一三年四月十六日经中国保险监督管理委员会批准

二零一三年六月五日经中国人寿保险股份有限公司 2012 年度股东大会

特别决议案通过

二零一三年七月五日经中国保险监督管理委员会批准

二零一三年九月二十九日经中国保险监督管理委员会批准

二零一四年五月二十九日经中国人寿保险股份有限公司 2013 年度股东

大会特别决议案通过

二零一四年七月一日经中国保险监督管理委员会批准

二零一五年五月二十八日经中国人寿保险股份有限公司 2014 年度股东

大会特别决议案通过

二零一六年四月二十日经中国保险监督管理委员会批准

第一章总则

第一条

中国人寿保险股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和

国保险法》（简称《保险法》）、《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公

司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有

关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经中国保险监督管理委员会（简称“ 中国保监会”）保监复

〔2003〕115 号文批准，由中国人寿保险公司作为唯一发起人发起设立，

于 2003 年 6 月 30 日在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人

营业执照。公司的注册号码是：100000000037965。

公司的发起人为中国人寿保险（集团）公司（简称“集团公司”）。

中国人寿保险（集团）公司的前身为中国人寿保险公司。经中国保

监会保监复〔2003〕108 号文批准，中国人寿保险公司变更为中国人寿

保险（集团）公司。2003 年 7 月 21 日集团公司取得国家工商行政管理

总局重新核发的注册号为 1000001002372 的企业法人营业执照。

第二条

公司中文注册名称为：中国人寿保险股份有限公司

公司中国注册名称简称为：中国人寿

公司英文名称为：China Life Insurance Company Limited

公司英文名称简称为： China Life

第三条

公司住所：北京市西城区金融大街 16 号

电话号码： 010-63633333

传真号码： 010-66575722

邮政编码： 100033

第四条

公司的法定代表人是公司董事长。

第五条

公司为永久存续的股份有限公司。

公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其

全部资产对公司的债务承担责任。

公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。

第六条

公司依据《公司法》、《保险法》、《特别规定》、《到境外上市公司章

程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》、《关于规范保

险公司章程的意见》和国家其他法律、行政法规的有关规定，于 2015 年

5 月 28 日经公司股东大会特别决议通过，对原有公司章程（简称“原公

司章程”）作了修订，制订本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。

第七条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司及其股

东、董事、监事、总裁、副总裁（即《公司法》以及《必备条款》规定

的经理、副经理）和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依

据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、

董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章

程起诉另一位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总

裁、副总裁和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁助理、董事会秘书、

财务负责人、合规负责人以及根据需要设立的首席精算师等专业技术类

高级管理人员。

第八条

公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对

所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章经营宗旨和范围

第九条

公司的经营宗旨是：坚持“成己为人，成人达己”的经营理念，遵

循“诚信为本、稳健经营”的经营方针，以市场为导向，以经济效益为

中心，努力提高经营管理水平，促进公司持续健康发展，切实保障公司、

员工和股东的利益。

第十条

公司的经营范围以国家保险监督管理部门批准和公司登记机关核准

的项目为准。

公司的经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类

人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院

批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资

基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。

公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可

依法变更经营范围。

在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但

不限于）借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益，及符合

监管规定的对外担保。

第三章股份和注册资本

第十一条

公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股，包括内资股股

份和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可

以设置其他种类的股份。

第十二条

公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十三条

经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投

资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、

台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区

以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十四条

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司

向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上

市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付

股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托

管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。

公司发行的内资股，简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市

外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称

“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易

的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。

第十五条

经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股份总数

最高为 28，264，705，882 股，成立时向发起人集团公司发行 200 亿

股，占公司可发行的普通股总数的 70.8%。

公司成立时的发起人及其持股情况如下表：

发起人全称认购的股份数持股比例

中国人寿保险（集团）公司 200 亿股 100%

第十六条

公司首次公开发行 H 股后，公司的股本结构为：普通股总数为

26,764,705,000 股，其中发起人集团公司持有 19,323,530,000 股，占

公司股本总额的 72.2%;境外股东持有 7,441,175,000 股，占公司股本总

额的 27.8%。

前述 H 股发行完成后，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权

的审批部门批准，公司发行了 A 股。公司经前述增资发行 A 股股份后的

股本结构为：

公司共发行普通股 28，264，705，000 股，其中，发起人集团公

司持有 19,323,530,000 股，约占股本总额 68.4%，其他内资股股东持

有 1,500,000,000 股，约占股本总额 5.3%, 境外股东持有

7,441,175,000 股，占公司股本总额的 26.3%。

前述 H 股和 A 股发行完成后，公司的股份结构如下表：

股东全称/类别股份种类持股数量（股）持股比例（约）限售流通锁定期

A 股股东 A股 20,823,530,000 73.7%

其中：

中国人寿保险（集团）公司 A 股 19,323,530,000 68.4% 2007 年 1 月 9 日至

2010 年 1 月 11 日

战略投资者（19 家） A股 600,000,000 2.12% 2007 年 1 月 9 日至

2008 年 1 月 9 日

网下配售获配机构投资者 A股 300,000,000 1.06% 2007 年 1 月 9 日至

（279 家） 2007 年 4 月 10 日

其他 A 股股东 A股 600,000,000 2.12%

H 股股东 H股 7,441,175,000 26.3%

合计 A 股和 H 股 28,264,705,000 100%

第十七条

经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资股

的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以

自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。

第十八条

公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内

资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证

券主管机构批准，也可以分次发行。

第十九条

公司注册资本为人民币 28，264，705，000 元。

第二十条

公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增

加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向非特定投资人募集新股；

（二）向现有股东配售新股；

（三）向现有股东派送新股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规许可的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关

法律、行政法规规定的程序办理。

第二十一条

除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带

任何留置权。

第四章减资和购回股份

第二十二条

根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。

第二十三条

公司减少注册资本时必须编制资产负债表和财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十四条

公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关

主管机构或其他监管机关批准，购回其发行在外的股份：

（一）为减少公司注册资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。

（五）法律、行政法规许可的其他情况。

第二十五条

公司经国家有关主管机构或其他监管机关批准购回股份，可以下列

方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。

第二十六条

公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会

按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解

除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义

务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第二十七条

公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公

司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股

份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本

公司已发行股份总额的 5%。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第二十八条

除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵

守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利

润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司

的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面

值的部分，按照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余

额中减除；

（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润

帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得

中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过

购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中

支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核

减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计

入公司的资本公积金帐户中。

第五章购买公司股份的财务资助

第二十九条

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因

购买公司股份而直接或间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解

除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。

第三十条

本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠;

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履

行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或

者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该

贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅

度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该

合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人

共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十一条

下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项

财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司

某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是

不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助

是从公司的可分配利润中支出的）;

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资

产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润

中支出的）。

第六章股票和股东名册

第三十二条

公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，

还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第三十三条

股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级

管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公

司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当

有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签

字也可以采取印刷形式。

第三十四条

公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第三十五条

公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、

依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事、总裁、副总裁

和其他高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转

让，不受前款转让比例的限制。

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股

份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

（二）董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员离职后半年

内；

（三）董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员承诺一定期

限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的

其他情形。

第三十六条

公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有本公司

股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者

在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将

收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以

上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十七条

公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的

除外。

第三十八条

公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅

解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机

构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委

托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一

致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第三十九条

公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东

名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股

股东名册;

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东

名册。

第四十条

股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份

的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的

法律进行。

第四十一条

所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为

董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如

股东为香港法律认可的结算所或其代理人（简称“认可结算所”），转让

文据可用机器印刷形式签署。

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程

自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文

据，并无需申述任何理由：

（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付

董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定所同意的

更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影

响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有

权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四

位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两

个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第四十二条

股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日

内，不得进行因股份转让而发生的 H 股股东名册的变更登记。A 股股东

名册的变更适用中国有关法律法规规定。

第四十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行

为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时，在

册股东为公司股东。

第四十四条

任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名

册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管

辖权的法院申请更正股东名册。

第四十五条

任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记

在股东名册上的人，如果其股票（即“ 原股票”）遗失，可以向公司申

请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三

条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外

资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定

处理。

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或

者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请

的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求

登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对

该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上

刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登

一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市

的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，

确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内

展示期间为 90 日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司

应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，

如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发

新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并

将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负

担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第四十六条

公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购

买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）其姓名

（名称）均不得从股东名册中删除。

第四十七条

公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无

赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章股东的权利和义务

第四十八条

公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名

册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第四十九条

公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（五）依照公司章程的规定获得有关信息,包括:

1．在缴付成本费用后得到公司章程；

2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（1）所有各部分股东的名册；

（2）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资

料，包括：

（a）现在及以前的姓名、别名；

（b）主要地址（住所）；

（c）国籍；

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；

（e）身份证明文件及其号码；

（f）财务报告。

（3）公司股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、

数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）股东会议的会议记录；

（6）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份。

（八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益

或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第五十条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投

票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60

日内,请求人民法院撤销。

第五十一条

董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公

司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十二条

董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者

本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十三条

公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损

害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加

任何股本的责任。

第五十四条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

应当自该事实发生当日,向公司董事会作出书面报告。

持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关系时，股东应于该情况

发生之日当日向公司董事会作出书面报告。

任一股东所持公司 5%以上股份涉及诉讼或仲裁时，相关股东应当在

其得知情况的当日主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

第五十五条

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要

求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，

不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益

的决定:

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的

责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公

司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个

人股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章

程提交股东大会通过的公司改组。

第五十六条

前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十

以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含

百分之三十）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之

三十以上（含百分之三十）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制

公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不

论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，

以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第五十七条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和

社会公众股股东的利益。

第五十八条

公司偿付能力达不到监管要求时，公司主要股东应当支持公司改善偿

付能力。

第八章股东大会

第五十九条

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第六十条

股东大会行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事

项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事

项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）

的股东的提案；

（十四）审议批准第六十一条规定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30％的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

第六十一条

公司对外担保行为，应符合监管规定，并须经股东大会审议通过。

第六十二条

非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁、副总裁和

其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。

第六十三条

股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召

集。股东周年大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个

月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会:

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求

的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以

上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或者半数以上且不少于两名独立董事或者监

事会提出召开时；

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第六十四条

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会的

地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。

在保证股东大会合法有效的前提下，可以采用包括网络投票在内的

其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大

会的，视为出席。

通过采用包括网络投票在内的其他方式参加股东大会的股东身份确

认方式由股东大会议事规则予以明确。

网络投票形式不适用于公司境外上市外资股股东。

第六十五条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理

由并公告。

第六十六条

公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将

会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股

东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达

公司。

第六十七条

提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事

项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十八条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有

表决权的股份总额百分之三以上（含百分之三）的股东,有权以书面形式

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上（含百分之三）股份的股东，

可以在股东大会召开十六日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后，在股东大会召开十四日前发出股东大会补充通知，

公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并

有明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修

改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

公司章程所称的召集人是指根据公司章程的规定有权召集股东大会

的董事会、监事会和单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股

份百分之十以上（含百分之十）的股东。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股

东大会不得进行表决并作出决议。

第六十九条

公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会

议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表

决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以

召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开

会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股

东大会。

股东大会不得决定通知未载明的事项。

第七十条

股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的

资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股

本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如

果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将

讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果

将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为

股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或

者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

（九）载明以投票方式表决的程序以及股东可以根据适用规定要求

以投票方式表决的权利。

第七十一条

除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外，股东大会通知应当

向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的

邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股

东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在

国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，

视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第七十二条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第七十三条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第七十四条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十六条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，现场会议登记应当终止。

第七十七条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书有权出席会议，

高级管理人员有权列席会议。

第七十八条

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人

（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代

理人依照该股东的委托，可以行使下列权利:

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超

过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第七十九条

股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书

面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由

其董事或高管人员或者正式委任的代理人签署。

该等书面委托书须载明股东代理人所代表的委托人的股份数目。如

委托数人为代理人，委托书应注明每名代理人所代表的股份数目。

第八十条

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二

十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召

集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者

其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。委托书应注明签发日期。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东会议。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合

适的一名或一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任

其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该

等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认

可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第八十一条

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，

应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票，

并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明

如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

公司有权要求代表股东出席股东大会的股东代理人出示其身份证

明。

法人股东如果委派其法人代表出席会议，公司有权要求该法人代表

出示身份证明（认可结算所除外）和该法人股东的董事会或者其他权力

机构委派该法人代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。

第八十二条

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任

的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到

该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十三条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司

将不与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条

在股东周年大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级

管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。

第八十七条

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十八条

股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，除法律、法规另有规定外，每一股份有一票

表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表

决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

当任何股东根据适用的不时修订的证券上市地上市规则规定，被要

求就某个决议案放弃表决权或受到限制而仅可就任何特定决议投赞成或

反对票时，该股东或其代表违反上述要求或限制作出之任何投票均不予

以计算。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十九条

除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股

东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十

以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣

布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须

证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第九十条

如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当

立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时

举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该

会议上所通过的决议。

第九十一条

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代

理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票或弃权票。

第九十二条

下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的更换及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报

表；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第九十三条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证

券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30％的事项

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决

议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十四条

股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序

办理：

（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之

十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者

数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别

股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快

召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求

日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会

议的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行

召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其

所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中

扣除。

第九十五条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提

案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发

出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出

反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会

可以自行召集和主持。

第九十六条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时

向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在

股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所

在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材

料。

第九十七条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第九十八条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第九十九条

股东大会由董事会召集并由董事长担任会议主席；董事长因故不能

出席会议的，如公司设副董事长，则由副董事长主持；如果公司未设副

董事长或副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举

一人担任会议主席，继续开会。

第一百条

会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第一百〇一条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权（H 股股东对提案发表意见可以不包括弃权）。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇二条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇三条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第一百〇四条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇五条

股东大会通过新一届董事、监事选举提案的，新一届董事、监事于

该股东大会决议形成后就任。

新一届董事会中的职工代表（以下简称“职工董事”）、监事会中的

职工代表（以下简称“职工监事”）民主选举产生之日如早于新一届董事

会、监事会形成之日，其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日；

如晚于新一届董事会、监事会形成之日，其就任时间为民主选举产生之

日。

第一百〇六条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第一百〇七条

会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，

并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百〇八条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百〇九条

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席

应当即时进行点票。

第一百一十条

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第一百一十一条

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。

会议记录由会议秘书记录，由会议主席、出席会议的董事签名。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司

住所保存。

第一百一十二条

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公

司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复

印件送出。

第一百一十三条

公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授

权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由

董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十四条

公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第九章类别股东表决的特别程序

第一百一十五条

持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政

法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百一十六条

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议

通过和经受影响的类别股东在按第一百一十八条至第一百二十二条另行

召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百一十七条

下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别

股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类

别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者

累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司

清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择

权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应

付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其

他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承

担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百一十八条

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及

第一百一十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类

别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决

权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按公司章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比

例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情

况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十六条所定义的控股股东；

（二）在公司按照公司章程第二十五条的规定在证券交易所外以协

议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关

的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别

其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利

益的股东。

第一百一十九条

类别股东会的决议，应当经根据第一百一十八条由出席类别股东会

议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百二十条

公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，

将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股

东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面

回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在

该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类

别股东会议达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日

期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股

东会议。

第一百二十一条

类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程

中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百二十二条

除其他类别股份股东外，内资股东和境外上市外资股份股东被视为

不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者

同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外

资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院

证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。

第十章董事会

第一百二十三条

公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副

董事长 1 人。

董事会 12 名董事中，非执行董事至少 1 人且董事会成员中至少包括

三分之一的独立董事。

第一百二十四条

非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生，职工董事由公司职

工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，任期三年。董事任期

届满，可以连选连任。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通

知，应当在股东大会召开七天前发给公司。

董事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、

副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,

总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和更换，董事长、

副董事长任期三年，可以连选连任。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决

议的方式将任何任期未届满的非由职工代表担任的董事更换（但依据任

何合同可提出的索赔要求不受此影响）。

董事无须持有公司股份。

第一百二十五条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的

董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,

履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自董事会收到书面辞职报告时生效。

第一百二十六条

未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百二十七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百二十八条

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其控

股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断的关

系的董事。（该定义取自《保险公司独立董事管理暂行办法》第 2 条）

第一百二十九条

独立董事应当具备法律、行政法规及监管规定担任保险上市公司独

立董事的任职资格。

第一百三十条

有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：

（一）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司

前十名股东单位任职的人员及其近亲属；

（二）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲

属；

（三）近一年内在为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务

的人员；

（四）在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任

合伙人、控股股东或高级管理人员；

（五）监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。

第一百三十一条

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三

以上的股东可以提名独立董事候选人，但每一股东只能提名一名独立董

事，并经股东大会选举决定。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名

会计专业人士。

第一百三十二条

独立董事每届任期与公司董事相同，任期届满，可连选连任，但是

连任时间不得超过六年。

独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司

应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百三十三条

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、监管规定

及本章程赋予董事的职权外，还应当对下列事项进行认真审查：

（一）公司重大关联交易（根据上市地监管机构不时颁布的标准确

定）；

（二）董事的提名、任免以及公司高级管理人员的聘任和解聘；

（三）董事和公司高级管理人员薪酬；

（四）利润分配方案；

（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事

项；

（六）其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的

事项。

第一百三十四条

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见

及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以

公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事

的意见分别披露。

第一百三十五条

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，

主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书，

对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十六条

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众

股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者

与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十七条

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大

会予以更换。

第一百三十八条

公司建立独立董事工作制度，保证独立董事享有与其他董事同等的

知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，

必要时可组织独立董事实地考察。

第一百三十九条

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和

债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、

行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东

大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职

务。

第一百四十条

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其

他证券及上市的方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书，根据总裁的提名，聘任

或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员（董事会秘书除外），决定其报

酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定公司章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他

职权。

除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会作

出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由全体董事的三分

之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的过半数表决同意。

董事会上述职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行

使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依

法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机

构或个人行使。

董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或者

剥夺。

第一百四十一条

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项

处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股

东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，

则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不

包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受

影响。

第一百四十二条

除非适用的法律、法规及有关上市规则另有规定，董事会有权在股

东大会授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对

于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百四十三条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，由董事长指定副董事长或一名执行董事行

使其职权。

第一百四十四条

董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，

大约每季一次，由董事长召集，于会议召开 14 天前向全体董事发出会议

通知。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。

遇有紧急事项时，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

事、监事会、两名以上独立董事、董事长或者公司总裁提议，可以召开

临时董事会会议。

第一百四十五条

董事会及临时董事会会议召开的通知送达方式为专人递交、传真、

特快专递或挂号邮寄或电子邮件。通知时限为：定期会议召开前至少 14

天。临时董事会会议通知时限可以少于 14 天，但不少于 2 天。

第一百四十六条

董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议

通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百四十七条

董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举

行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应

被视作已亲自出席会议。

第一百四十八条

董事会会议应当有过半数的董事（包括依公司章程第一百五十条的

规定受委托出席的董事）出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，

必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必

须有独立（非执行）董事签字后方可生效。

当反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。

第一百四十九条

除特别指明的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何联

系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投

票，也不得代理其他董事行使表决权。在确定是否有法定人数出席会议

时，其本人亦不得计算在内。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百五十条

董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议

上的投票权。

董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤

换。

第一百五十一条

就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表

决议案的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达

到本章第一百四十八条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而

无需召集董事会会议。

第一百五十二条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事

和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损

失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事有权查阅董事会决

议、会议记录等董事会文件及相关资料。若有董事给公司发出合理通知，

公司应公开有关会议记录供其在任何合理的时间查阅。

第一百五十三条

董事会制定董事会议事规则，明确董事会会议召集、提案及通知、

召开和主持、表决及决议、会议档案保存、决议报告等内容，以确保董

事会的工作效率和科学决策。

董事会议事规则由公司董事会拟定，股东大会审议批准并作为本章

程附件。

第十一章公司董事会秘书

第一百五十四条

公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百五十五条

公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由

董事会委任。其主要职责是：

（一）按照法定程序和要求组织筹备董事会会议和股东大会会议；

（二）负责制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资料文

件；

（三）负责公司和相关当事人与上市地监管机构之间的沟通和联络；

（四）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（五）负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务；

（六）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、

控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负

责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（七）协助股东、董事及监事行使权利、履行职责；

（八）法律、行政法规、规章及相关规定所要求履行的其他职责。

第一百五十六条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘

请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董

事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身

份作出。

第十二章董事会专门委员会

第一百五十七条

公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、

战略与投资决策委员会四个董事会专门委员会。

董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管规章由董

事会决议确定。

第一百五十八条

审计委员会由 3－5 名董事组成，风险管理委员会由 3－7 名董事组

成，提名薪酬委员会由 3－7 名董事组成，战略与投资决策委员会由 3－

7 名董事组成。

第十三章公司总裁

第一百五十九条

公司设总裁 1 人，由董事长提名，董事会聘任或者解聘；设副总裁

5－6 人；设总裁助理 2－3 人。副总裁及其他高级管理人员（董事会秘

书除外）由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

公司总裁每届任期三年，连聘可以连任。

总裁、副总裁及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。在公司

控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任

公司的高级管理人员。

第一百六十条

公司总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员（董

事会秘书除外）；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百六十一条

公司总裁及其他高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准

确、完整并应当对公司定期报告签署书面确认意见。

第一百六十二条

公司总裁列席董事会会议；但非董事总裁在董事会会议上没有表决

权。

第一百六十三条

公司总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法

律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百六十四条

公司制定总裁工作细则，明确规定总裁会议召开的条件、程序、参

会人员，公司总裁与其他高级管理人员职责及分工，公司资金、资产运

用，签订合同的权限及向董事会、监事会的报告制度等。

总裁拟定的总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十五条

公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关辞

职程序和办法由其与公司之间的劳务合同约定。

第十四章监事会

第一百六十六条

公司设监事会。

第一百六十七条

监事会由 5 人组成，其中 1 人出任监事会主席。监事任期三年，可

以连选连任。

监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

监事会主席任期三年，可连选连任。

第一百六十八条

监事会应当由股东代表等非职工代表监事与职工代表监事组成，其

中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表等非职工代表监事由股

东大会选举和更换，职工代表由公司职工民主选举和更换。

第一百六十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十条

公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十一条

监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事

可以提议召集临时监事会会议。

第一百七十二条

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分

配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业

审计师帮助复审；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十三条

监事会会议仅在监事会三分之二以上监事会成员出席，方可举行。

监事会的决议，应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。

第一百七十四条

监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员

所发生的合理费用，应当由公司承担。

第一百七十五条

监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职

责。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百七十六条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当

在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存。

第一百七十七条

监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则由公司监事会拟定，股东大会审议批准并作为本章

程附件。

第十五章公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员

的资格和义务

第一百七十八条

公司的董事、监事、高级管理人员应当符合法律、行政法规、规章

及监管规定关于任职资格的要求。

第一百七十九条

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁和

其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺

诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十）被金融监管部门禁止进入市场，期满未逾 5 年；

（十一）法律、行政法规、规章及监管规定等规定的其他情形。

第一百八十条

公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善

意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为

而受影响。

第一百八十一条

除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求

的义务外，公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使

公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有

利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决

权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百八十二条

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任在行

使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应

表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百八十三条

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时，

必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生

冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法

律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其

酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批

准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公

司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式

侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有

关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其

在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司

竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公

司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为

本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期

间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利

用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披

露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身的利益有

要求。

第一百八十四条

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，不得指使下

列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁、副总裁和其他高

级管理人员不能作的事：

（一）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶

或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本

条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本

条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事

实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员

或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上

共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总

裁和其他高级管理人员。

第一百八十五条

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所负的诚信义

务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期

结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事

件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件

下结束。

第一百八十六条

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具

体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章

程第五十五条所规定的情形除外。

第一百八十七条

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，直接或者间

接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公

司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），

不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董

事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理

人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计

入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合

同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其

他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与某

合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁、副总裁和其

他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百八十八条

如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首

次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于

通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则

在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理

人员视为做了公司章程前条所规定的披露。

第一百八十九条

公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管

理人员缴纳税款。

第一百九十条

公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、

副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的