国金证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对百洋产业投资集团股份有限公司
的重组问询函》相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所：
就贵所于 2016 年 4 月 29 日下发的《关于对百洋产业投资集团股份有限公司
的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 35 号）（以下简
称“《问询函》”），国金证券股份有限公司作为百洋产业投资集团股份有限公司（以
下简称“百洋股份”、“公司”）本次发行股份购买资产的独立财务顾问，对有关
问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核：
如无特别说明，本核查意见内容中出现的简称均与《国金证券股份有限公司
出具的<关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告>》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
1、报告书披露，在采用收益法评估时，所得税费用的预测采用华太药业将
持续享受 15%的高新技术企业所得税优惠政策进行测算。请补充披露华太药业
高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、
是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师
核查并发表明确意见。<问询意见 7>
答复：
一、华太药业高新技术企业所得税优惠的取得情况
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，华太药业于 2014 年 10 月 8
日被认定为高新技术企业，取得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国
家税务局、江西省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201436000113 号，有效期为三年。有效期内，华太药业按 15%的税率计缴企
业所得税。
二、华太药业所得税优惠的可持续性
根据《高新技术企业认定管理办法》等相关法规规定，高新技术企业认定须
同时满足以下条件：
1、企业申请认定时须注册成立一年以上；
2、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持
的高新技术领域》规定的范围；
4、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
例不低于 10%；
5、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
（2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于
4%；
（3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%；
6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
7、企业创新能力评价应达到相应要求；
8、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
行为。
根据上述认定条件以及标的资产实际情况，华太药业持续符合上述高新技术
企业认定条件，具体情况如下：
1、华太药业成立于 2002 年 2 月，成立至今已超过一年，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、华太药业主要从事化学药和中成药的生产和销售，拥有主要产品（服务）
在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，符合《高新技术企业认定管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
3、华太药业主要产品右旋糖酐铁分散片属于《国家重点支持的高新技术领
域》第二项：生物与新医药（四）药物新剂型与制剂创制技术 3、制剂新辅料开
发及生产技术，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、华太药业 2015 年度职工总人数为 164 人，从事研发和相关技术创新活动
的科技人员人数为 23 人，占员工总数的 14.02%，符合《高新技术企业认定管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
5、华太药业（母公司）研发投入金额及占收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
研发投入 705.55 874.66 436.99
管理费用 1,021.39 1,156.35 746.79
营业收入 11,790.64 12,256.60 10,394.31
研发投入/营业收入 5.98% 7.14% 4.20%
三年累计研发投入/三年累计
5.86%
营业收入
华太药业最近一年销售收入为 5,000 万元至 2 亿元，最近三年研究开发费用
总额占销售收入总额不低于 4%，且在中国境内发生的研究开发费用总额占全部
研究开发费用总额的比例不低于 60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
6、华太药业 2015 年高新技术产品（服务）收入占当年总收入的比例超过
60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、华太药业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数
量、销售与总资产成长性等指标均处于良好水平，符合《高新技术企业认定管理
办法》第十一条第（七）项的规定。
8、根据宜春市食品药品监督管理局、宜丰县安全生产监督管理局、宜丰县
环境保护局出具的证明文件，证明华太药业在最近一年内未发生重大安全、重大
质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第
（八）项的规定。
9、华太药业已出具《说明》，将严格根据业务发展的需要及《高新技术企业
认定管理办法》第十一条的要求进行研发投入，并针对高新技术企业的相关要求
制定相应的实施规划，确保自身持续符合高新技术企业的相关要求。
截至回复出具之日，高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，华太药
业的经营发展未发生重大不利变化，如华太药业持续满足上述条件，其继续被认
定为高新技术企业不存在重大不确定性风险。
三、假设税率变化对本次交易估值的影响
假设华太药业未来不再享受所得税优惠，其 100%股权的评估值为 61,459.88
万元，将降低 6,543.93 万元，差异率为 9.62%，具体如下：
单位：万元
项目 估值 差异 差异率
情景 1：华太药业企业所得税税率为 15% 68,003.81
6,543.93 9.62%
情景 2：华太药业企业所得税税率为 25% 61,459.88
鉴于目前高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，华太药业的经营发
展未发生重大不利变化，华太药业持续满足《高新技术企业认定管理办法》规定
的各项实质性条件，在未来年度严格执行相关法规规定情况下，被继续认定为高
新技术企业不存在法律障碍。因此，本次评估假定未来华太药业的企业所得税率
为 15%具有合理性，不存在重大不确定性风险。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：鉴于目前高新技术企业相关法律、法
规未发生重大变化，华太药业的经营发展未发生重大不利变化，华太药业持续满
足《高新技术企业认定管理办法》规定的各项实质性条件，在未来年度严格执行
相关法规规定情况下，继续被认定为高新技术企业不存在法律障碍。因此，本次
评估假定未来华太药业的企业所得税率为 15%具有合理性，不存在重大不确定性
风险。假设华太药业未来不再享受所得税优惠，其 100%股权的评估值将降低
6,543.93 万元。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对百洋产
业投资集团股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
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2016 年 5 月 6 日
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