东方日升:独立董事关于相关事项的独立意见

来源:深交所 2016-05-04 00:00:00
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东方日升新能源股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》等制度的相关规定,作为东方日升新能源股份有限公司(以下简称

“公司”)的独立董事,对公司第二届董事会第四十次会议审议的相关事项发表

独立意见如下:

一、关于公司符合非公开发行股票资格和各项条件的独立意见

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定,结

合公司实际情况,我们同意公司董事会作出的公司符合非公开发行股票的资格和

各项条件的决议。

二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

经审阅公司《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<公司2016

年度非公开发行股票(创业板)预案>的议案》,并结合公司实际情况,我们认

为公司本次非公开发行股票方案切实可行,募集资金投向符合国家相关政策以及

公司的发展方向,符合公司长远发展目标和股东利益。我们同意上述方案并同意

将上述方案提交公司股东大会审议

三、关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

董事会编制的《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票方案论证分析

报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况,

充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性,本次发行对象选择范围、数量

和标准的适当性,本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性,本次发行方

式的可行性,本次发行方案的公平性、合理性,本次发行对原股东权益或者即期

回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

本次非公开发行股票方案考虑了对原股东的影响,符合公司和全体股东的利

益,未损害公司及股东、特别是中小股东的利益,符合中国证监会、深圳证券交

易所及《公司章程》的有关规定。

基于上述情况,我们同意《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票方

案的论证分析报告》,并同意将该报告提交公司股东大会审议。

四、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,我

们基于独立判断的立场,本着审慎、负责的态度,对本次非公开发行股票的相关

材料进行审核,并听取公司管理层的说明后,现就公司第二届董事会第四十次会

议审议通过的公司非公开发行股票涉及关联交易的事宜,发表如下独立意见:

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第四十次会议审

议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定。

2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定,方

案合理、切实可行。

3、公司本次非公开发行股票募集资金用途有利于提高公司的资金实力,有

利于公司抓住行业发展机遇,增加资源储备,扩大市场份额,进一步巩固公司核

心竞争力,提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开发行股票方案符合

公司和全体股东的利益。

4、本次非公开发行对象之一林海峰系公司关联方。公司董事会审议本次发

行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效,关联董事回避了对相关议案的表决。

5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,

本次非公开发行定价基准日为发行期首日,发行价格为:(一)发行价格不低于

发行期首日前一个交易日公司股票均价;(二)发行价格不低于发行期首日前二

十个交易日公司股票交易均价的90%,或不低于发行期首日前一个交易日公司股

票交易均价的90%;若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为,

本次发行价格将做相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本

次发行申请获得中国证监会核准文件后,根据中国证监会相关规则及竞价结果与

本次发行的保荐人(主承销商)协商确定;林海峰先生接受公司根据竞价结果所

确定的最终发行价格且不参与竞价。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式

符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法

律、法规及规范性文件的规定,认购股票的发行价格客观、公允。本次发行对象

的限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行:(1)发

行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结

束之日起可上市交易;(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票

均价但不低于90%,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但

不低于90%的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易;

本次非公开发行对象林海峰还应根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和中国证监会、深交所的相关

规定按照公司要求就本次非公开发行认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关

股票锁定事宜。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后

减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规

定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加

的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

综上所述,我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作;同

意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议,并经过中国证监会核

准后实施。

此页无正文,为《东方日升新能源股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意

见》之签字盖章页

独立董事:

戴建君 史占中 杨淳辉

年 月 日

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