西山煤电:2015年度股东大会资料

来源:深交所 2016-05-04 00:00:00
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山西西山煤电股份有限公司

2015 年度股东大会

山西西山煤电股份有限公司

二○一六年五月十八日

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2015 年度股东大会议程

山西西山煤电股份有限公司

2015 年度股东大会议程

会议基本情况:

会议时间:

(1)现场会议时间:2016 年 5 月 18 日(星期三)下午 14:30。

(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投

票的具体时间为 2016 年 5 月 18 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00

至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2016 年 5

月 17 日 15:00 至 2016 年 5 月 18 日 15:00 期间的任意时间。

会议地点:西矿街 318 号西山大厦九层会议室

会议方式: 现场投票与网络投票相结合的方式

召 集 人: 公司董事会

主 持 人:董事长王玉宝

参加人员:股东及股东代表

公司董事、监事、高级管理人员

见证律师

会议议程:

宣布会议开始

一、介绍会议情况

二、推选监票人与计票人

三、审议如下议案:

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1. 2015 年度董事会工作报告

2. 2015 年度监事会工作报告

3. 2015 年度报告及摘要

4. 2015 年度财务决算报告

5. 2015 年度利润分配预案

6. 公司 2015 年度日常关联交易预算执行情况的议案

7. 公司 2016 年日常关联交易预算情况的议案

8. 听取 2015 年度独立董事述职报告

9. 关于续聘 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

10.关于增加公司营业执照经营范围暨修改公司章程的议案

11、公司(2016-2018 年)股东回报规划的议案

12、关于选举公司独立董事的议案

四、 提请现场有表决权的股东对以上议案进行逐项投票表决

五、 监票人、计票人统计现场表决结果和网络表决的结果

六、 宣布表决结果

七、 宣读会议决议

八、 见证律师宣读到会见证意见

九、 到会董事在会议记录、决议上签字

宣布会议结束

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2015 年度股东大会议案

山西西山煤电股份有限公司

2015 年度股东大会议案

本次会议审议如下议案:

1. 2015 年度董事会工作报告

2. 2015 年度监事会工作报告

3. 2015 年度报告及摘要

4. 2015 年度财务决算报告

5. 2015 年度利润分配预案

6. 公司 2015 年度日常关联交易预算执行情况的议案

7. 公司 2016 年日常关联交易预算情况的议案

8. 听取 2015 年度独立董事述职报告

9.关于续聘 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

10.关于增加公司营业执照经营范围暨修改公司章程的议案

11、公司(2016-2018 年)股东回报规划的议案

12、关于选举公司独立董事的议案

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2015 年度董事会工作报告——议案 1

2014 年度董事会工作报告——议案 12014 年度董

山西西山煤电股份有限公司 事会工作报告——议案 1

2015 年度董事会工作报告

各位股东:

现在,我代表公司董事会向大家作 2015 年度董事会工作

报告,请予审议。

第一部分 2015 年工作回顾

2015 年是煤炭行业极为艰难的一年。世界经济形势错

综复杂,国内经济增速持续放缓,煤炭供需严重失衡,煤炭

价格持续下跌,煤炭行业亏损面持续扩大。面对严峻复杂的

经济形势和艰巨繁重的发展任务,公司董事会团结一心,迎

难而上,严格遵守《公司法》、《公司章程》等制度规范运作,

贯彻落实年初制定的工作思路,充分行使股东大会赋予的职

权,认真执行股东大会通过的各项决议,团结一心,攻坚克

难,顽强拼搏,保持了生产经营稳定运行,全年杜绝了生产

安全死亡事故,实现了安全生产。下面我从五个方面总结

2015 年公司董事会工作情况。

一、狠抓落实,主要指标呈现新态势

面对极度艰难的困难,公司董事会按照年初制定的工作

总体思路,全力以赴保安全、稳增长、谋发展、惠民生,适

时调整经营策略,狠抓安全生产、应对危机、转型跨越、文

明创建四件大事,充分利用“煤—电—材、煤—焦—化”两

条产业链的规模优势,提高了抗风险能力。报告期内,计划

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指标剔除客观因素影响后,基本完成;同比指标降幅收窄、

稳中向好。企业保持了持续稳定健康发展的新态势。

原煤产量 2788 万吨,完成计划的 101.37%,比上年同期

减少 8 万吨,减幅 0.29%;

洗精煤产量 1290 万吨,完成计划的 101.33%,比上年同

期减少 25 万吨,减幅 1.9%;

焦炭产量 448 万吨,完成计划的 96.23 %,比上年同期

减少 22 万吨,减幅 4.68%;

发电总量 118.43 亿度,完成计划的 77.49%,比上年同

期减少 27.45 亿度,减幅 18.82%;

总资产 522 亿元,同比增加 40 亿元,增幅 8.37%;资产

保值增值率 101.27%;

实现营业收入 186.58 亿元,比上年同期减少 57.33 亿

元,减幅 23.50%;

实现归属于母公司的净利润为 1.41 亿元,比上年同期

减少 1.32 亿元,减幅 48.37%;

每股收益 0.0448 元。

二、强本固基,安全生产再创新水平

安全是企业安身立命之本,是企业的生命。公司董事会

始终把安全工作放在首位,筑牢安全生产的思想防线,树立

“红线”意识。认真落实国家和山西省安全生产系列方针政

策,坚决贯彻李小鹏省长四进西山督导安全提出的“三个越

是”安全理念,全面落实安全工作部署。切实加强对矿井安

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全薄弱环节、隐患易发多发区域的动态检查,准确掌握安全

生产第一手资料。重点加强安全“短板”投入和质量标准化

建设,突出“三基工作”,切实提高企业基础工作、基层管

理、全员基本素质水平。推行“012345”安全工作法,杜绝

重特大事故与严防零敲碎打事故并重并举,由零起步,向零

进军,瓦斯治理三年攻坚大见成效。“三基”建设形成共识

着力推进,安全生产常抓不懈持续好转。连续多年实现安全

生产零目标和长周期。

三、多措并举,应对危机取得新成效

公司董事会始终保持定力和自信,继续坚持以煤为基、

循环多元发展方向,产业结构持续优化。报告期在国内经济

下行压力加大,煤焦产品价格持续走低的大环境下,多措并

举,应对危机,体现了较强的抗风险能力。

煤炭产业方面。公司积极适应市场变化,通过有序开展

基础管理工作,促进矿井安全高效生产;积极试验和推广应

用新技术、新工艺、新装备、新材料,实现降本增效;面对

复杂多变的煤炭市场环境,公司通过畅通产销信息渠道,提

高产销衔接质量,实现了运力资源有效配置;通过实施一户

一策、区域市场细分等一系列措施,实现公司产销相对稳定。

精心规划、组织煤炭入洗生产,力争通过煤炭配洗,提高售

价、争取市场;销售方面,坚持协调运力、开拓市场,扎实

工作,确保完成销售任务。

电力产业方面。公司充分利用山西省综改试验区和国家

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鼓励煤电一体化产业发展等政策,抓住机遇持续产业扩张。

古交电厂三期 2×66 万千瓦发电机组项目作为重点工程已顺

利开工,有序推进,储备了转型发展的新动能。

焦化产业方面。京唐焦化通过组织开展现场环境治理工

作和 6S 管理工作,认真执行生产经营目标和资金预算,不

断优化配煤结构,降低原料煤成本,提高精细管理、精准控

制能力,随时了解掌握市场行情,做出销售价格趋势分析,

以实现化工产品效益最大化。公司通过各项制度的进一步建

立和完善,提高了管理水平,经营运行总体良好。西山煤气

化加强煤焦领域管理,做好“产、销”两头文章,保障生产

经营稳定运行。根据市场及时调整采购策略,理顺原料煤供

应管理体系。将原料煤采购和产品销售环节严格纳入公司内

部审计,确保煤焦经营环节规范有序运行,确保实现减亏增

效。

公司充分利用“煤—电—材、煤—焦—化”两条产业链

的规模优势与互补优势,报告期各项经营指标好于预期,企

业保持了持续稳定健康发展态势。

四、精细管理,经营管控提升新水平

2015 年初,为保证年度工作目标的顺利完成,公司制定

出台经营管控 30 条措施,深入开展煤炭、电力、焦化等系

统立标对标,所有矿井推行二级管理,实施“一矿一策、一

厂一策”,采取措施,细化管理。

加强成本费用控制,实施全员、全要素、全过程的成本

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费用预算管理,强化成本费用的硬预算约束,加强日常监管,

确保各项成本费用控制目标的完成。建立健全盈亏预警机制,

认真分析成本费用开支结构,重点突出成本费用控制,细化

各项成本费用支出,严格控制计划外支出。严格全面预算管

理,严肃指标刚性约束。加强预算指标的过程管控,对下达

的产量、收入、盈亏、工资等预算指标实行刚性考核。通过

强化全面预算管控,努力完成全年盈亏指标。主动对接市场,

适应市场,提高煤炭产品质量,促进销售协调管理。通过加

强安全管理,优化生产组织,有效协调产销,合理控制成本。

拓宽融资渠道,提高资金效率等实现内外部资源整合优

化,充分发挥公司核心竞争力,主动适应新常态,以市场需

求为导向,促进经营机制转换,全面实施增产增效、提质增

效、降本增效、融资增效、减亏增效、创收增效。

五、规范运营,董事会工作迈上新台阶

报告期内共召开董事会 7 次,召开年度股东大会1次;

股东大会审议通过 10 项议案,董事会审议通过 27 项议案。

议案涉及定期报告、财务决算报告;对外投资、关联交易;

向子公司提供委托贷款、担保;公司董事及高管调整等重要

事项。会议的召集、召开、审议均严格履行程序,并做到会

前沟通、审议认真、记录完整、披露充分。

公司董事会严格遵守公司章程、股东大会议事规则和董

事会议事规则等规定,决策程序规范、监督有效、信息披露

及时、准确、完整,注重信息披露有效性和针对性,切实履

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行了自律监管职责,充分保证了股东的权益。

公司独立董事从维护公司整体利益、关注中小股东合法

权益出发,按照相关法律法规的要求独立公正履职,对董事

会审议的关联交易、提供担保及委托贷款、续聘会计师事务

所等重大事项,均出具了事前认可和独立意见;对公司生产

经营、管理和内控制度建设、董事会决议的执行情况不定期

进行了监督问询,保证了公司规范运行。

董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委员

会和薪酬与考核委员会四个专门委员会均按照各委员会实

施细则开展工作,保证了董事会的科学决策和运行效率。

2015 年公司共支出董事会经费 394 万元。其中,信息披

露费 26 万元;上市年费 15 万元,董事会聘请的会计师事务

所等相关专业机构和中介费用支出 328 万元(不含控股子公

司);独立董事津贴等 23 万元;董事会及相关人员差旅费 1

万元;其它费用 1 万元。以上经费支出,保障了董事会的正

常运行。

第二部分 当前形势及 2016 年工作计划安排

2016 年中央经济工作会议提出要加大“供给侧结构性改

革”;国务院印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发

展的意见》,明确要有效化解过剩产能,促进煤炭行业提质

升级与健康发展。煤炭产能过剩的局面短期内难以改变,煤

炭行业下行和去产能化是一个漫长而痛苦的过程,煤炭市场

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将在未来较长时期保持弱势格局。

“十三五”是煤炭企业提质升级、转型发展的关键时期。

2016 年公司董事会的工作总体思路是:要全面贯彻落实两级

集团公司职代会暨 2016 年工作会议精神,认清形势,把握

趋势,主动适应经济新常态,紧密围绕集团公司确定的“六

大进步”、“七大任务”和预定的经营指标,全力加快创新驱

动,促进提质增效,全面深化企业改革,有效强化内控管理,

切实抓好安全生产,以更加奋发有为的工作状态,迎难而上,

逆势而进,全力以赴实现“十三五”良好开局。

2016 年生产经营计划指标是:原煤产量 2755 万吨,洗

精煤产量 1170 万吨,年发电量 106.85 亿度,焦炭 440 万吨。

为完成这一目标,我们将做好以下六个方面的工作。

一、目标倒逼,夯实三基,努力实现安全生产

安全是做好一切工作的前提。要坚决贯彻落实安全一号

文件要求,牢固树立“安全第一”理念,坚守红线,提升目

标。细化安全管理标准,明确安全工作目标。通过细化目标

管理,公司要将配套安全规章制度和考核措施在各单位层层

传达,层层部署,层层落实,坚持不懈地保持和巩固安全生

产的良好局面。要强化“三基”建设,推进基层、基础、基

本功建设向纵深发展。要多看差距和不足,补齐短板,牢牢

把握安全主动权。要深化班组长管理,严格素质准入与过程

考核,试点推行班组长、职工双向选择机制。要坚持深化安

全质量标准化建设,突出过程控制,实现动态达标。要狠抓

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隐患整治,高度关注变化环节的安全管理,增强安全风险预

测、预控能力,坚决实现安全生产无事故。

二、注重策略,严格管控,努力实现提质增效

煤炭市场的持续低迷促使我们要向管理要效益,切实提

升经营管控水平。近年来,公司董事会坚持以市场需求为导

向,促进经营机制转换,公司管控措施逐步完善,针对性和

可操作性不断增强。

新的一年里,董事会要坚持内涵发展,千方百计查漏补

缺、降本增效,从严从紧管控成本,深挖潜力,严控风险。

要牢固树立“利小亦为”思想,持续深化立标对标,科学选

定标杆,找准问题差距,制定改进措施,全面整改提升。深

化全面预算管理,继续划小核算单位,明确细化指标,抓住

关键点,找准切入点,按行业标准精准考核。深化内部市场

化管理,引入市场竞争机制,推动产品与服务市场化运作。

深化物资采购管理,加大修旧利废和回收复用力度,努力节

支降耗。深化降成本工作,从源头抓起,从工艺设计、流程

组织、过程管控等环节全方位加强管理。

全面挖潜堵漏,节支降耗。摸清“家底”库存,积极盘

活存量资产及闲置资源,提升资产创效能力。落实资源共储

共享机制,充分发挥基层单位主观能动性,盘活存量,增加

效益。加强资金计划监管,按照“扶优扶强、保证重点、兼

顾其他”原则,细化资金预算安排,加快内部资金融通,加

大欠款清收力度,提高资金使用效率。把握投资节奏,控制

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投资规模,严控投资风险。深化融资结构优化工程,保障资

金安全;深入研究资本市场,发挥上市公司资本市场平台作

用,全力保障重点项目资金需求。建立多部门联合预警机制;

建立决策风险防控机制,健全完善政策、决策、资金、法律

风险管控体系,明晰岗位权力和责任清单。要加强内控管理

工作,结合实际执行情况,对各项内控管理制度进行修订完

善,不断健全公司内控体系,提升公司经营管理水平和风险

防控能力。根据财政部、中国证监会等五部委下发的《企业

内部控制评价指引》及深交所的相关规定,开展内部控制评

价,按要求披露内部控制评价报告,对在评价过程中发现的

内部控制缺陷认真进行整改。

三、补齐项目,优化产业,努力提高发展质量

新的一年,董事会要引领公司,围绕“十三五”规划布

局,延伸拓展循环经济产业链,加强协同管理,做实项目支

撑,加快转型升级,努力培育新的经济增长点,着力提高发

展质量和水平。

煤炭电力板块要高效发展。煤炭板块按照“‘十三五’末

300 万吨/年规模以上矿井的生产人员控制在 3000 人以下,

其余矿井控制在 2000 人以下”的目标,全面实行瘦身减负,

精干高效;要制定实施差异化发展战略,极致发挥焦精煤等

品牌优势,提高产品质量和附加值。电力板块要坚持“度电

必争,精益燃烧”,提高设备利用小时数和负荷率,积极对

接电力改革政策,加快售电业务许可手续办理,开展售电前

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期工作,有效利用电网规模,增加外转供电收入。焦化板块

要围绕达产达效,全面提升精细化管理水平,优化配煤,降

低单耗,提高装置产能利用率及化产品产率。

要加快发展新兴产业,发展壮大循环经济产业。古交电

厂一、二期机组供热改造年内竣工,三期工程主体完工,水

泥项目具备试产条件。要加强煤泥、煤矸石、粉煤灰、矿井

水等衍生资源的综合利用工作,争取政策支持,提高经济效

益。

四、改革创新,转型升级,努力转换经营机制

要顺应国家创新驱动发展战略要求,以改革创新为主线,

下放管理权限,改革体制机制,打破瓶颈制约,激发潜能,

释放活力,提升企业核心竞争力。

在基层单位推行承包经营,坚持以提高经济效益为中心,

转换经营机制,出台经营承包方案,增强自我发展能力,促

使基层单位由成本中心向利润中心转变。全面贯彻落实总理

调研指示精神,立足降本提效、转岗分流、扩大就业。

在坚持“公平公正、公开透明”和“多措并举、多管齐

下”原则下,根据岗位需求和个人特点,开展个性化、订单

式优质培训,争取“双创”政策,引进优质项目,扶持自主

创业,通过开发项目、劳务输出等措施,稳妥实施转岗分流。

以着力解决人力资源结构性矛盾为突破,深化劳动用工、

机构人事和薪酬分配三项制度改革。在确保人才储备充裕、

满足企业发展的基础上,严控新增用工,继续压减层级,裁

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撤冗余;大力推行竞争上岗、岗位轮换和干部交流;要坚持

工效联动,完善各类人才岗位序列和分配标准。

积极推进技术创新。坚持问题导向,围绕行业共性、关

键性技术难题,全力组织好重大科技专项攻关,落实项目承

包责任制。营造鼓励创新、全员创新的浓厚氛围,吸纳专业

技术人员参与创新项目,在创新实践中历练队伍、培养人才。

紧跟行业发展动态,积极研发、引进和推广一批新技术、新

工艺,提高科技创新贡献率。

五、多方融资,强化运作,努力创造资本效益

煤炭行业的困难形势为公司的低成本扩张提供了机遇。

外部融资环境的日益严峻,客观上也要求我们深入研究资本

市场,利用好上市公司这个平台,为企业的转型发展提供强

大的资金支持。

董事会要进一步创新、改善融资模式,拓宽外部融资渠

道,扩大直接融资规模,降低融资成本,保障资金安全;要

加强资本运作,优化公司所持股权管理,盘活资产、提升价

值。对公司存量资产进行摸底、梳理、整合,理顺产权关系,

根据资本市场及政策环境,结合相关项目实施的难易程度,

做好自身资产的整合提升。对于公司外部与煤炭相关联的上

下游产业或盈利能力强的项目也多加以研究、关注,在合适

的时机,通过外延式并购,发展壮大公司,增强公司的盈利

能力。通过煤煤联合、煤钢联合、煤电联合等途径,实现公

司低谷发展,通过运用公司债、私募债、中票短融、股权融

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资等方式,直接融资与间接融资相结合,降低资金成本,持

续优化融资结构,实现权益融资和债务融资合理配置,保障

公司可持续发展能力。

六、狠抓管理,沟通协调,努力维护企业形象

把投资者利益与公司利益一致起来,股东投资与公司的

发展结合起来,是我们处理投资者关系管理工作一贯坚持的

指导思想。在经济下行、煤价大幅下挫、行业极度不景气的

艰难时期,我们将继续从以下三个方面做好信息披露与投资

者关系管理等基础工作:一是要按照中国证监会、深圳证券

交易所等监管部门的要求,密切关注公司生产经营状况和重

大事项,认真编制定期报告和临时公告,及时、准确、完整

地履行信息披露义务。同时充分披露投资者关心的公司信息,

提高公司信息透明度和增强投资者信心;及时详尽地披露公

司的经营和财务信息,利于投资者了解公司。二是要尊重投

资者,真诚合理沟通,传递公司经营理念和投资价值。面对

广大投资者,不论大股东还是小股东,机构客户还是个人客

户,均公平公正对待。通过互动平台、业绩说明会、电话、

现场等多种方式耐心解答投资者的提问,介绍公司和行业的

现行状况,保持与投资者良性互动。三是要回报投资者,严

格执行公司分红机制,建立多元化投资回报体系。

根据 2016 年董事会工作安排,本年度董事会经费预算总

额为 490 万元,具体如下:

董事会、监事会、股东大会会议费用预计 10 万元;相关

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信息披露费用预计 50 万元;上市年费预计 15 万元;董事、

监事、董事会秘书等相关人员办公费、调研费、差旅费预计

15 万元;董事会聘请的会计师事务所等相关专业机构所需费

用预计 350 万元(不含控股子公司);独立董事津贴等预计

25 万元;上市公司协会年费 5 万元;其它可能支出费用预计

20 万元。

2016 年是“十三五”开局之年,董事会将继续本着对股

东、对公司高度负责的原则,与全体员工一道开拓进取,攻

坚克难,紧密围绕公司发展战略,秉持“为企业谋长远、为

职工谋福祉”办企理念,突出“保生存、谋发展”主题,以

改革创新为驱动,以精益管理为手段,以企业文化为引领,

以作风建设为保障,同心协力、大力推动煤炭清洁高效开发,

向全社会传递煤炭安全、绿色生产和清洁、高效利用的新理

念,再创辉煌,以良好的业绩给股东和社会交上一份满意的

答卷。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,

请股东予以审议。

山西西山煤电股份有限公司董事会

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2015 年度监事会工作报告——议案 2

2014 年度董事会工作报告——议案 12014 年度董

事会工作报告——议案 1

山西西山煤电股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东:

报告期内,本公司监事会严格按照《公司法》、《证券

法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求,本

着对公司及全体股东负责的精神,认真履行法律、法规赋予

的职责,积极有效地开展工作,对公司生产经营活动、重大

事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行

了监督,促进了公司规范运作,维护了公司和全体股东权益。

现将监事会在本年度的主要工作报告如下:

一、监事会会议情况

公司监事会2015年共召开4次会议,并列席了各次董事

会和股东大会。

(一)第六届监事会第四次会议于2015年4月2日召开。

会议审议通过了:

1、2014年度监事会工作报告;

2、2014年度报告及摘要;

3、2014年度财务决算报告;

4、公司2014年度日常关联交易预算执行情况的议案;

5、关于2015年日常关联交易预算情况的议案;

6、公司内部控制自我评价报告;

7、关于续聘2015年度财务审计机构及内部控制审计机

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构的议案;

8、关于2014年度公司经营运作情况的独立意见 。

(二)第六届监事会第五次会议于2015年4月29日召开。

会议审议通过了《公司2015年第一季度报告》。

(三)第六届监事会第六次会议于2015年7月24日召开。

会议审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》。

(四)第六届监事会第七次会议于2015年10月27日召开。

会议审议通过了《公司2015年第三季度报告》。

二、公司监事会对下列事项发表独立意见

(一)对公司依法运作情况的意见

报告期内,公司监事会成员列席了公司董事会和股东大

会并积极参与了公司的有关活动,及时了解掌握公司生产、

经营、管理和投资等方面的情况,对董事会议案和决议的合

法合规性、会议召开程序等进行监督,保证股东大会各项决

议的贯彻。

监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度,能

够按照有关法律法规和内部控制制度规范运作;董事会在过

去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责,切实贯彻执

行了股东大会决议,决策程序符合《公司法》和《公司章程》

的有关规定;公司管理规范高效,经营决策科学、合理,全

面完成了公司年度生产经营目标。公司董事会及全体高级管

理人员在执行职务时未发现违反国家法律、法规、《公司章

程》以及损害公司利益和股东权益的行为。

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(二)对公司财务情况的意见

监事会对公司2015年度的财务状况和经营成果进行了

有效的监督、检查和审核,认为:公司财务制度健全,财务

运作规范,财务状况良好,立信会计师事务所对本公司2015

年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告客观公正,能

够真实地反映公司财务状况和经营成果。

(三)对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会对《公司2015年度内部控制的自我评价报告》发

表如下意见:

1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,

确立内部控制的目标,遵循内部控制的基本原则,按照自身

的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,

保障了公司业务活动的正常进行。

2、公司内部控制组织机构完整,设置科学,其内部稽

核、内控体系完备有效,董事会各专业委员会部门及人员配

备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充

分有效。

3、报告期内,公司不存在违反深交所《上市公司内部

控制指引》及公司内部控制制度的情形。

监事会认为,2015年度《公司内部控制自我评价报告》

全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

(四)监事会对关联交易情况的独立意见

公司与控股股东的关联交易,是根据公司实际生产经营

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需要,在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一

般市场原则基础上,协商一致所达成的,符合公司及全体股

东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中,履行了

诚实信用和勤勉尽责的义务,未发现违反法律、法规和《公

司章程》的行为。

(五)对实施内幕信息知情人管理制度的意见

公司严格按照制定的《内幕信息知情人登记制度》控制

内幕信息知情人范围。建立了内幕信息知情人档案,及时登

记知悉公司内幕信息人员的名单及个人信息,未发生内幕交

易,维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护了

广大投资者的合法权益。

三、列席会议情况

监事会成员列席了公司2015年度董事会各次会议和股

东大会,并对公司定期报告发表了审核意见。

本议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过,请

股东予以审议。

山西西山煤电股份有限公司监事会

- 22 -

2015 年度报告及摘要——议案 3

2014 年度董事会工作报告——议案 12014 年度董

公司 2015 日登载在巨潮

年度报告正文已于 2016 年 4 月 26事会工作报告——议案 1

资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

山西西山煤电股份有限公司

2015 年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规

划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

姓名 职务 内容和原因

声明

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以 3151200000 股为基数,向全体股

东每 10 股派发现金红利 0.02 元(含税),送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

公司简介

股票简称 西山煤电 股票代码 000983

股票上市交易所 深圳证券交易所

联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表

姓名 支亚毅 王晶莹

办公地址 山西省太原市西矿街 318 号 山西省太原市西矿街 318 号

传真 0351-6127434 0351-6127434

电话 0351-6137052 0351-6217295

电子信箱 zqb000983@163.com zqb000983@163.com

二、报告期主要业务或产品简介

本公司主营业务是煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电,矿山开发设计施工、矿用及电力

器材生产经营等。

本公司的主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化产品等。煤炭产品主要是:焦煤、肥煤、瘦

- 23 -

煤、贫瘦煤、气煤等。

公司煤炭销售的主要区域是东北、华北、南方地区的大型钢铁企业及发电企业。本公司所属

矿区资源储量丰富,煤层赋存稳定,属近水平煤层,地质构造简单,并且煤种齐全:有焦煤、

肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等,特别是在冶炼煤中,公司的冶炼精煤具有低灰分、低硫分、

结焦性好等优点,属优质炼焦煤品种,是稀缺、保护性开采煤种。从规模优势和质量优势而

言,公司的冶炼精煤在市场上有较强的竞争力,在国内冶炼精煤供给方面具有重要地位。

三、主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位:人民币元

2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年

29,500,131,501.6

营业收入 18,658,268,402.61 24,390,919,514.78 -23.50%

6

归属于上市公司股东的净

141,047,720.88 273,199,088.78 -48.37% 1,056,162,798.42

利润

归属于上市公司股东的扣

123,819,491.25 255,500,625.30 -51.54% 1,016,529,012.38

除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量

944,397,444.56 934,449,664.14 1.06% 2,487,998,294.84

净额

基本每股收益(元/股) 0.0448 0.0867 -48.33% 0.3352

稀释每股收益(元/股) 0.0448 0.0867 -48.33% 0.3352

加权平均净资产收益率 0.88% 1.71% -0.83% 6.79%

本年末比上年末

2015 年末 2014 年末 2013 年末

增减

46,162,167,690.2

总资产 52,231,049,021.82 48,196,952,318.05 8.37%

9

归属于上市公司股东的净 16,020,724,005.4

16,051,295,512.75 15,850,010,292.12 1.27%

资产 3

2、分季度主要会计数据

单位:人民币元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 4,490,170,267.78 4,790,263,668.39 4,774,711,617.19 4,603,122,849.25

- 24 -

归属于上市公司股东的净

84,841,641.20 117,847,383.88 99,519,920.94 -161,161,225.14

利润

归属于上市公司股东的扣

85,724,746.91 117,186,572.84 105,910,491.31 -185,002,319.81

除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量

-816,046,446.93 252,678,647.50 1,930,018,709.63 -422,253,465.64

净额

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差

□ 是 √ 否

四、股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

年度报告披露 年度报告披露日

报告期末普 报告期末表决

日前一个月末 前一个月末表决

通股股东总 163,942 172,221 权恢复的优先 0 0

普通股股东总 权恢复的优先股

数 股股东总数

数 股东总数

前 10 名股东持股情况

持有有限售条件 质押或冻结情况

股东名称 股东性质 持股比例 持股数量

的股份数量 股份状态 数量

山西焦煤集

1,714,215,10

团有限责任 国有法人 54.40% 0

8

公司

中国证券金

融股份有限 国家 2.99% 94,220,963 0

公司

中央汇金资

产管理有限 国家 1.37% 43,174,500 0

责任公司

上海宝钢国

际经济贸易 国有法人 1.35% 42,658,306 0

有限公司

全国社保基

金四零七组 其他 1.28% 40,371,201 0

全国社保基

金一零二组 其他 0.67% 20,999,588 0

- 25 -

太原市杰森

境内非国

实业有限公 0.49% 15,355,600 0

有法人

全国社保基

金四一二组 其他 0.48% 15,061,500 0

太原西山劳 境内非国

0.36% 11,269,700 0

动服务中心 有法人

中国工商银

行-汇添富

成长焦点混 其他 0.29% 9,000,036 0

合型证券投

资基金

太原市杰森实业有限公司和太原西山劳动服务中心为本公司发起人股东。

上述股东关联关系或一 未知其余股东之间有无关联关系,也未知其相互间是否属于《上市公司持

致行动的说明 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。除上述山西焦煤集团有

限责任公司外,无持有公司 5%股份以上股东。

参与融资融券业务股东

情况说明(如有)

单位:股

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

- 26 -

五、管理层讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2015年是煤炭行业极为艰难的一年。世界经济形势错综复杂,国内经济增速持续放缓,

煤炭供需严重失衡,煤炭价格持续下跌,煤炭行业亏损面持续扩大。面对严峻复杂的经济形

势和艰巨繁重的发展任务,公司董事会团结一心,迎难而上,严格遵守《公司法》、《公司

章程》等制度规范运作,贯彻落实年初制定的工作思路,充分行使股东大会赋予的职权,认

真执行股东大会通过的各项决议,团结一心,攻坚克难,顽强拼搏,保持了生产经营稳定运

行,全年杜绝了生产安全死亡事故,实现了安全生产。

(1)狠抓落实,主要指标呈现新态势

面对极度艰难的困难,公司董事会按照年初制定的工作总体思路,全力以赴保安全、稳增长、

谋发展、惠民生,适时调整经营策略,狠抓安全生产、应对危机、转型跨越、文明创建四件

大事,充分利用“煤—电—材、煤—焦—化”两条产业链的规模优势,提高了抗风险能力。报

告期内,计划指标剔除客观因素影响后,基本完成;同比指标降幅收窄、稳中向好。企业保

持了持续稳定健康发展的新态势。

原煤产量2788万吨,完成计划的101.37%,比上年同期减少8万吨,减幅0.29%;

洗精煤产量1290万吨,完成计划的101.33%,比上年同期减少25万吨,减幅1.9%;

焦炭产量448 万吨,完成计划的96.23 %,比上年同期减少22万吨,减幅4.68%;

发电总量118.43亿度,完成计划的77.49%,比上年同期减少27.45亿度,减幅18.82%;

实现营业收入186.58亿元,比上年同期减少57.33亿元,减幅23.50%;

实现归属于母公司的净利润为1.41亿元,比上年同期减少1.32亿元,减幅48.37%;

每股收益0.0448元。

(2)强本固基,安全生产再创新水平

公司董事会始终把安全工作放在首位,筑牢安全生产的思想防线,树立“红线”意识,全

面落实安全工作部署,切实加强对矿井安全薄弱环节、隐患易发多发区域的动态检查,准确

掌握安全生产第一手资料,重点加强安全“短板”投入和质量标准化建设,突出“三基工作”,

切实提高企业基础工作、基层管理、全员基本素质水平,推行“012345”安全工作法,杜绝重

特大事故与严防零敲碎打事故并重并举,由零起步,向零进军,瓦斯治理三年攻坚大见成效,

“三基”建设形成共识着力推进,安全生产常抓不懈持续好转。连续多年实现安全生产零目标

和长周期。

(3)多措并举,应对危机取得新成效

公司董事会始终保持定力和自信,继续坚持以煤为基、循环多元发展方向,产业结构持续优

化。报告期在国内经济下行压力加大,煤焦产品价格持续走低的大环境下,多措并举,应对

危机,体现了较强的抗风险能力。

煤炭产业方面。公司积极适应市场变化,通过有序开展基础管理工作,促进矿井安全高效生

产;积极试验和推广应用新技术、新工艺、新装备、新材料,实现降本增效;面对复杂多变

的煤炭市场环境,公司通过畅通产销信息渠道,提高产销衔接质量,实现了运力资源有效配

置;通过实施一户一策、区域市场细分等一系列措施,实现公司产销相对稳定。规划与精心

组织煤炭入洗生产,力争通过煤炭配洗,提高售价、争取市场;销售方面,坚持协调运力、

开拓市场,扎实工作,确保完成销售任务。

电力产业方面。公司充分利用山西省综改试验区和国家鼓励煤电一体化产业发展等政策,抓

住机遇持续产业扩张。古交电厂三期2×66万千瓦发电机组项目作为重点工程已顺利开工,有

序推进,储备了转型发展的新动能。

- 27 -

焦化产业方面。京唐焦化通过组织开展现场环境治理工作和6S管理工作,认真执行生产经营

目标和资金预算,不断优化配煤结构,降低原料煤成本,提高精细管理、精准控制能力,随

时了解掌握市场行情,做出销售价格趋势分析,以实现化工产品效益最大化。公司通过各项

制度的进一步建立和完善,提高了公司的管理水平,经营运行总体良好。西山煤气化加强煤

焦领域管理,做好“产、销”两头文章,保障生产经营稳定运行。根据市场及时调整采购策略,

理顺原料煤供应管理体系。将原料煤采购和产品销售环节严格纳入公司内部审计,确保煤焦

经营环节规范有序运行,确保实现减亏增效。

公司充分利用“煤—电—材、煤—焦—化”两条产业链的规模优势与互补优势,报告期各项经

营指标好于预期,企业保持了持续稳定健康发展态势。

(4)精细管理,经营管控提升新水平

2015年初,为保证年度工作目标的顺利完成,公司制定出台经营管控30条措施,深入

开展煤炭、电力、焦化等系统立标对标,所有矿井推行二级管理,实施“一矿一策、一厂一

策”,采取措施,细化管理。

加强成本费用控制,实施全员、全要素、全过程的成本费用预算管理,强化成本费用的

硬预算约束,加强日常监管,确保各项成本费用控制目标的完成。建立健全盈亏预警机制,

认真分析成本费用开支结构,重点突出成本费用控制,细化各项成本费用支出,严格控制计

划外支出。严格全面预算管理,严肃指标刚性约束。加强预算指标的过程管控,对下达的产

量、收入、盈亏、工资等预算指标实行刚性考核。通过强化全面预算管控,努力完成全年盈

亏指标。主动对接市场,适应市场,提高煤炭产品质量,促进销售协调管理。通过加强安全

管理,优化生产组织,有效协调产销,合理控制成本。

拓宽融资渠道,提高资金效率等实现内外部资源整合优化,充分发挥公司核心竞争力,

主动适应新常态,以市场需求为导向,促进经营机制转换,全面实施增产增效、提质增效、

降本增效、融资增效、减亏增效、创收增效。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入比 营业利润比

毛利率比上

产品名称 营业收入 营业利润 毛利率 上年同期增 上年同期增

年同期增减

减 减

煤炭 9,016,543,411.80 5,015,457,408.05 55.63% -26.83% 12.79% 12.79%

电力热力 3,227,896,006.96 404,583,130.41 12.53% -23.98% -9.07% -9.07%

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

- 28 -

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前

一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,

请股东予以审议。

山西西山煤电股份有限公司董事会

- 29 -

- 30 -

2015 年度财务决算报告——议案 4

山西西山煤电股份有限公司

二〇一五年度财务决算情况说明

2015 年我国处于经济结构调整转型时期,煤炭产能严重

过剩,公司生产经营遭遇巨大的困难。危机面前,公司全体

职工在董事会的领导下,围绕公司发展战略和年度经营计划,

严格执行中央、省委及集团的各项规定,从严控制各项经费

支出,开源节流,扎实工作,夯实安全基础,积极应对严峻

的煤炭市场形势,各项主要经济指标基本完成。现就我公司

2015 年度财务决算情况分五个部分报告如下:

一、各项主要经济指标完成情况

(一)主要生产指标完成情况

1、原煤成本产量 2788 万吨,比上年同期 2796 万吨,

减少 8 万吨,减幅 0.29%。

2、洗精煤成本产量 1290 万吨,比上年同期 1315 万吨,

减少 25 万吨,减幅 1.9%。

3、发电总量 118.43 亿度,比上年同期 145.88 亿度,

减少 27.45 亿度,减幅 18.82%。

4、焦炭产量 448 万吨,比上年同期 470 万吨,减少 22

万吨,减幅 4.68%。

(二)主要经营指标完成情况

- 31 -

1、商品煤销售量

商品煤销售总量 2528 万吨,比上年同期 2686 万吨,减

销 158 万吨,减幅 5.88%。

2、商品煤销售价格

商品煤综合售价 360.86 元/吨(不含税价),比上年同

期 463.13 元/吨,下降 102.27 元/吨,降幅 22.08%。

3、上网电量 106.34 亿度,比上年同期 132 亿度,减少

25.66 亿度,减幅 19.43%。

4、焦炭销量 450 万吨,比上年同期 463 万吨,减销 13

万吨,减幅 2.81%。

5、营业收入实现 1865827 万元,比上年同期 2439092

万元,减少 573265 万元,减幅 23.50%。

6、原煤单位制造成本 113.97 元/吨,比上年同期 194.94

元/吨,降低 80.97 元/吨,降幅 41.54%。

7、洗煤单位制造加工费 31.09 元/吨,比上年同期 34.93

元/吨,降低 3.84 元/吨,降幅 10.99%。

8、期间费用 499273 万元,比上年同期 587597 万元,

减少 88324 万元,减幅 15.03%。

9、利润总额 31102 万元,比上年同期 46659 万元,减

少 15557 万元,减幅 33.34%;实现归属于母公司所有者的净

利润 14105 万元,比上年同期 27320 万元,减少 13215 万元,

减幅 48.37%。

- 32 -

2015 年度财务决算报告——议案 4

10、应交税费 231593 万元,比同期 261184 万元,

减少 29591 万元,减幅 11.33%。其中:应交税金 216749

万元,比同期 195158 万元,增加 21591 万元,增幅 11.06%;

应交各种费用 14844 万元,比同期 66026 万元,减少 51182

万元,减幅 77.52%。

(三)主要财务指标完成情况

1、资产负债率 63.65%,比年初 61.18%,上升 2.47 个

百分点。

2、总资产报酬率 2.85%,比上年同期 3.29%,降低 0.44

个百分点。

3、总资产周转率 0.36 次,比上年同期 0.51 次,降低

0.15 次,降幅 29.41%。

4、资本保值增值率 101.27%,确保了资本的保值增值。

5、每股收益为 0.0448 元,比上年同期 0.0867 元,减

少 0.0419 元,减幅 48.33%。

6、每股净资产 5.09 元,比年初 5.03 元,增加 0.06 元。

7、净资产加权平均收益率 0.88%,比上年同期 1.71%,

降低 0.83 个百分点。

二、资产、负债及所有者权益增减变动情况

(一)资产状况及增减因素

2015 年末,资产总额为 5223105 万元,比年初 4819695

万元增加 403410 万元,增幅 8.37%,主要增减因素如下:

- 33 -

1、货币资金 392421 万元,比年初 305339 万元增加 87082

万元,增幅 28.52%。

2、应收票据 190855 万元,比年初 118087 万元增加 72768

万元,增幅 59.08%。主要是销售煤炭收到的票据增加。

3、应收账款 433736 万元,比年初 454436 万元减少 20700

万元,减幅 4.56%。

4、其他应收款净值 84497 万元,比年初 81717 万元增

加 2780 万元,增幅 3.4%。

5、预付款项 54212 万元,比年初 42706 万元增加 11506

万元,增幅 26.94%。

6、应收股利 1614 万元,为应收华光发电公司股利。

7、存货 291071 万元,比年初 246910 万元增加 44161

万元,增幅 17.89%。

8、其他流动资产 16650 万元,比年初 11394 万元增加

5256 万元,增幅 46.13%。主要是留抵的增值税进项税额增

加。

9、可供出售金融资产 15001 万元,本年无变化。

10、长期股权投资 151787 万元,比年初 156151 万元减

少 4364 万元,减幅 2.79%。

11、投资性房地产 3812 万元,比年初 3986 万元减少 174

万元,减幅 4.36%。

12、固定资产净值 2251089 万元,比年初净值 2154263

- 34 -

万元增加 96826 万元,增幅 4.49%。其中:固定资产原值增

加 275208 万元;累计折旧增加 178383 万元。

13、在建工程 555462 万元,比年初 510356 万元增加

45106 万元,增幅 8.84%。

14、工程物资 300 万元,比年初 1308 万元减少 1008 万

元,减幅 77.06%。主要是义城煤业工程物资领用。

15、无形资产 279622 万元,比年初 279305 万元增加 317

万元,增幅 0.11%。

16、商誉 157773 万元,与年初相比未发生变化。

17、长期待摊费用 876 万元,比年初 905 万元减少 29

万元,减幅 3.25%。

18、递延所得税资产 70998 万元, 比年初 72783 万元减

少 1785 万元,减幅 2.45%。

19、其他非流动资产 270618 万元,比年初 206566 万元

增加 64052 万元,增幅 31.01%。主要是预付工程款和设备款

增加。

(二)负债状况及增减因素

2015 年末负债总额为 3324623 万元,比年初 2948909 万

元增加 375714 万元,增幅 12.74%。主要增减因素如下:

1、短期借款 348876 万元,比年初 213400 万元增加

135476 万元,增幅 63.48%。主要是母公司流动资金贷款增

加。

- 35 -

2、应付票据 209406 万元,比年初 68382 万元增加 141024

万元,增幅 206.23%。主要是签发承兑汇票付款增加。

3、应付账款 782185 万元,比年初 765103 万元增加 17082

万元,增幅 2.23%。

4、其他应付款 287673 万元,比年初 256585 万元增加

31088 万元,增幅 12.12%。

5、预收账款 38395 万元,比年初 36498 万元增加 1898

万元,增幅 5.20%。

6、应付职工薪酬 85356 万元,比年初 103191 万元减少

17835 万元,减幅 17.28%。

7、应交税费 23642 万元,比年初 30192 万元减少 6550

万元,减幅 21.69%。

8、应付利息 11473 万元,比年初 8676 万元增加 2797

万元,增幅 32.24%。主要是借款增加,影响利息相应增加。

9、一年内到期的非流动负债 296367 万元,比年初 109750

万元增加 186617 万元。主要是一年内到期的长期借款转入。

10、长期借款 897214 万元,比年初 1009081 万元减少

111867 万元,减幅 11.09%。

11、应付债券 299565 万元,比年初 299327 万元增加 238

万元。

12、长期应付款为 26779 万元,比年初 36924 万元减少

10145 万元,减幅 27.48%。

- 36 -

13、递延收益 17689 万元,比年初 10086 万元增加 7603

万元,增幅 75.38%。主要是晋兴能源收到节能专项工程项

目补助。

(三)所有者权益状况及增减因素

2015 年末所有者权益 1898482 万元,比年初 1870786 万

元增加 27696 万元,增幅 1.48%。

1、股本 315120 万元,本年无变化。

2、资本公积 93212 万元,本年无变化。

3、盈余公积 171742 万元,比年初 171226 万元,增加

516 万元。

4、专项储备 82362 万元,比年初 75393 万元增加 6969

万元,增幅 9.24%。

5、未分配利润 942693 万元,比年初 930050 万元增加

12643 万元,增幅 1.36%。

6、少数股东权益293353万元,比年初285785万元增加

7568万元,增幅2.65%。

三、经营成果分析

(一)营业收入

营业收入实现 1865827 万元,比上年同期 2439092 万元,

减少 573265 万元,减幅 23.50%。

1、主营业务收入

主营业务收入实现 1829009 万元,比上年同期 2387916

- 37 -

万元,减少 558907 万元,减幅 23.41%。

(1)煤炭收入

煤炭收入 912166 万元,比上年同期 1243965 万元,减

少 331799 万元,减幅 26.67%。

(2)电力及热力收入

电力及热力收入 322789 万元,比上年同期 424607 万元,

减少 101818 万元,减幅 23.98%。

(3)焦炭化工收入

焦炭化工收入 529762 万元,比上年同期 653781 万元,

减少收入 124019 万元,减幅 18.97%。

(4)其他收入

其他收入 64292 万元,比上年同期 65563 万元,减少 1271

万元,减幅 1.94%。

2、其他业务收入

其他业务收入 36818 万元,比上年同期 51176 万元,减

少 14358 万元,减幅 28.06%。主要是材料让售减少 7575 万

元,固定资产租赁及其他等减少 6783 万元。

3、收入变化趋势及结构分析

从销售收入结构看:主营煤炭收入占比 48.89%,比上年

同期 51%,降低 2.11 个百分点;电力及热力收入占比 17.30%,

比上年同期 17.41%,降低 0.11 个百分点;焦化收入占比

28.39%,比上年同期 26.80%,增加 1.59 个百分点;其他主

- 38 -

营收入占比 3.45%,比上年同期 2.68%,增加 0.77 个百分点;

其他业务收入占比 1.97%,比上年同期 2.10%,降低 0.13 个

百分点。

由此看出:一是煤炭仍是我公司主导产品,受市场持续

低迷影响,收入比重有所下降;二是公司继续坚持以煤为基,

循环多元发展,充分利用 “煤—电—材”、“煤—焦—化”

两条产业链的优势,增强了抗风险能力。

(二)成本费用比较分析

1、原煤制造成本

原煤单位制造成本 113.97 元/吨,比上年同期 194.94

元/吨,降低 80.97 元/吨,降幅 41.54%,主要是:(1)材料

费降低 12.51 元/吨,主要是大力开展修旧利废,回收复用,

对材料执行定额管理,加强考核力度;(2)职工薪酬降低

35.59 元/吨,主要是①严格执行考核办法,实行工资抵补,

严肃考勤,影响工资降低 22.87 元/吨,②暂停提取企业年

金,影响降低 12.72 元/吨;(3)电费降低 1.88 元/吨,主要

是优化采掘部署,合理避峰用电,提高用电效率;(4)可持

续发展基金降低 14.12 元/吨,主要是根据政策资源税实行

从价定率计征,停提可持续发展基金;(5)外委费等费用用

减少降低 18.26 元/吨。

2、洗煤制造加工费

洗煤单位制造加工费 31.09 元/吨,比上年同期 34.93

- 39 -

元/吨,降低 3.84 元/吨,主要是:(1)材料费降低 2.55 元

/吨,主要是加强设备日常保养,通过深挖降耗潜力,推进

降耗技术改造;(2)职工薪酬降低 3.93 元/吨,主要是①严

格执行考核办法,实行工资抵补,严肃考勤,影响工资降低

2.08 元/吨,②暂停提取企业年金,影响降低 1.64 元/吨;

(3)电费降低 0.21 元/吨,主要是加强生产管理,合理避

峰用电,提高用电效率。

3、期间费用

(1)管理费用 176892 万元,比上年同期 242678 万元,

减少 65786 万元,减幅 27.11%。主要是:职工薪酬减少 27344

万元;修理费减少 14036 万元;房产、矿产资源补偿等税费

减少 10125 万元;研发费用等其他费用比上年同期减少 2048

万元。

(2)财务费用 110296 万元,比上年同期 105563 万元,

增加 4733 万元,增幅 4.48%。主要是:利息支出同比增加

5250 万元;存款利息收入增加 517 万元。

(3)销售费用 212085 万元,比上年同期 239355 万元,

减少 27270 万元,减幅 11.39%。主要是:运输费减少 16108

万元;港口港杂费减少 6832 万元。

(三)利润总额

利润总额 31102 万元,比上年同期 46659 万元,减少

15557 万元,减幅 33.34%,其中:母公司利润总额 7490 万

- 40 -

元,比上年同期 9591 万元,减少 2101 万元,减幅 21.91%;

控股子公司利润总额 23486 万元,比上年同期 37331 万元,

减少 13845 万元,减幅 37.09%。

1、母公司利润总额 7490 万元,比上年同期 9591 万元,

减少 2101 万元。(1)主要增利因素:①职工薪酬比上年同

期减少增利 116671 万元;②综合回收率比上年同期升高 5.05

个百分点增利 23210 万元;③原选煤材料费比上年同期减少

增利 15995 万元;④资源税实行从价定率计征,影响增利 6241

万元,其中:停止计提煤炭可持续发展基金影响增利 18965

万元,矿产资源补偿费比上年同期减少增利 4973 万元,营

业税金及附加比上年同期增加减利 17697 万元。(2)主要减

利因素①商品煤综合售价下降 117.69 元/吨,影响减利

125397 万元;②商品煤销量变动影响减利 24530 万元;③财

务费用比上年同期增加减利 8618 万元; ④投资收益比上年

同期减少减利 5404 万元;⑤资产减值损失比上年同期增加

减利 1727 万元。

2、控股子公司利润总额 23486 万元,比上年同期 37331

万元,减少 13845 万元,主要是:晋兴能源公司减利 2011

万元,临汾能源公司减利 2963 万元,兴能发电公司减利 2367

万元,武乡西山发电公司减利 5888 万元,西山煤气化公司

减利 824 万元,京唐焦化公司减利 217 万元。

- 41 -

四、现金流分析

2015 年现金流入 2246062 万元,比上年同期 2899037 万

元,减少 652975 万元。2015 年现金流出 2169651 万元,比

上年同期 2878972 万元,减少 709321 万元。现金及现金等

价物净增加额 76411 万元,比上年同期 20183 万元,增加

56228 万元。

(一)现金流入

1、销售商品提供劳务收到的现金 1375941 万元,比上

年同期 1728071 万元,减少 352130 万元。

2、收到的税费返还 82 万元,比上年同期 508 万元,减

少 426 万元。

3、投资收益收到的现金 4934 万元,比上年同期 2440

万元,增加 2494 万元。

4、吸收投资收到的现金 490 万元。

5、取得借款收到的现金 648700 万元,比上年同期

1098302 万元,减少 449602 万元。

6、收到的票据贴现融资等各种现金 215912 万元,比上

年同期 69715 万元,增加 146197 万元。

(二)现金流出

1、购买商品、接受劳务支付的现金 596889 万元,比上

年同期 758006 万元,减少 161117 万元。

2、支付给职工以及为职工支付的现金 281999 万元,比

- 42 -

上年同期 406028 万元,减少 124029 万元。

3、支付的各项税费 236337 万元,比上年同期 274919

万元,减少 38582 万元。

4、固定资产投资支付的现金 226717 万元,比上年同期

169784 万元,增加 56933 万元。

5、偿还债务支付的现金 448687 万元,比上年同期 957655

万元,减少 508968 万元。

6、偿付利息支付的现金 108164 万元,比上年同期 93438

万元,增加 14726 万元。

7、支付的运输费用、港杂费等各种现金 270858 万元,

比上年同期 217763 万元,增加 53095 万元。

(三)现金结余

期末现金及现金等价物结余 375068 万元,比上年同期

298657 万元,增加 76411 万元。

五、2016 年生产经营目标

2016 年公司的主要生产经营目标是:原煤产量 2755 万

吨,洗精煤产量 1170 万吨,发电量 106.85 亿度,焦炭产量

440 万吨。为实现这一目标,我们将进一步完善全面预算管

理,强化立标对标,加大精细化管理,从严管控成本支出;

加强资金运营管理,积极拓宽融资渠道,合理调整资本结构,

降低资金成本;推行二级单位承包经营,激发企业活力,提

高经济效益;严格对外投资管理,提高投入产出比率,保障

- 43 -

投资回报;强化经营考核力度,实行刚性考核,提升管理水

平,为公司可持续健康发展和转型升级再做新贡献。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,

请股东予以审议。

山西西山煤电股份有限公司董事会

- 44 -

2015 年度利润分配预案——议案 5

山西西山煤电股份有限公司

2015 年度利润分配预案

经立信会计师事务所审计,期初母公司未分配利润

6,525,907,638.75 元,2014 年已分配股利 9,453,600 元,

母公司 2015 年度实现净利润 51,628,032.92 元,提取 10%

的法定盈余公积金 5,162,803.29 元,母公司期末留存可供

分配的利润 6,562,919,268.38 元。

按照《公司章程》第一百六十条“公司实施积极的利润

分配政策,保持利润分配的连续性和稳定性,最近三年以现

金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利

润的百分之三十”的规定,最近三年实现的年均可分配利润

为 120,951,053.53 元,该三年实现的年均可分配利润的百

分之三十为 36,285,316.06 元。由于 2013 年和 2014 我公司

已分配利润 40,965,600 元,已符合该项规定,2015 年可不

进行现金分配。

但同时按照《公司章程》第一百六十二条“公司以现金

方式分配利润的,分配的利润不少于可分配利润的 10%”的

规定,按 2015 年母公司实现可供分配的利润 46,465,229.63

元的 10%计算,需至少分配 4,646,522.96 元(每股 0.0015

元)。

本次董事会拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 315120

万股为基数,向全体股东每 10 股派现金股利人民币 0.02

元(含税),共计 6,302,400 元,剩余 6,556,616,868.38

- 45 -

元留存以后年度分配。

本报告期无资本公积金转增股本的预案。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,

请股东予以审议。

山西西山煤电股份有限公司董事会

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2015 年度关联交易执行情况说明——议案 6

山西西山煤电股份有限公司

2015 年度关联交易执行情况说明

根据公司 2015 年度日常关联交易实际执行情况,与预

计情况存在一定差异,公司将日常关联交易实际超出预计的

金额重新上会审议,现将具体情况说明如下:

2015 年公司关联交易 655733 万元,比预算 539588 万

元, 增加 116145 万元,增幅 21.52%。其中:关联采购 428680

万元,比预算 418199 万元,增加 10481 万元;关联销售 227053

万元,比预算 121389 万元, 增加 105664 万元。 按事项说

明如下(所涉及增值税应税项目均为不含税价):

一、西山煤电(集团)有限责任公司与股份公司关联交

易情况

(一)关联采购

实际发生 362699 万元,比预算 358032 万元,增加 4667 万

元,增幅 1.30%。

1、入洗原煤及港口配煤 44655 万元,比预算 81090 万

元,减少 36435 万元,其中:

(1)太原选煤厂入洗原料煤 34144 万元,比预算 69390

万元,减少 35246 万元,其中:入洗原料煤量 113 万吨,比

预算减少 114 万吨,减少 38880 万元;入洗原料煤价格 302.19

- 47 -

元/吨,比预算上升 32.19 元/吨,增加 3634 万元,主要是

本年度杜儿坪矿动筛系统改造,矸石下降,数量减少,单价

相应提高。

(2)港口配煤 10511 万元,比预算 11700 万元,减少 1189

万元,其中:配煤 15.42 万吨,比预算 13 万吨,增加 2.42

万吨,影响增加 2178 万元,配煤价格 681.88 元/吨,比预

算下降 218.12 元/吨,影响减少 3367 万元。

2、专维费 5129 万元,比预算 5304 万元,减少 175 万

元,主要是铁路运量比预算减少 39 万吨,减少 175 万元。

3、取送车费 1372 万元,比预算 1441 万元,减少 69 万

元,其中:马兰装车量 36512 车,比预算增加 2820 车,增

加 81 万元;西铭装车量 25430 车,比预算减少 11954 车,

减少 150 万元。

4、办公楼及仓库租赁 726 万元,与预算金额一致。

5、修理费 11386 万元,比预算 10700 万元,增加 686

万元,主要是各矿、厂维修费。

6、固定资产租赁 4961 万元,比预算 9000 万元,减少

4039 万元,主要是各矿、厂实业租赁费减少。

7、设备 24625 万元,比预算 25000 万元,减少 375 万

元。

8、工程款 28689 万元,比预算 40000 万元,减少 11311

万元。

9、材料、配件 56184 万元,比预算 57000 万元,减少

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816 万元。

10、土地租赁费 4571 万元,与预算一致。

11、福利费 6699 万元,比预算 10000 万元,减少 3301

万元,主要是根据西山煤电集团医疗机构上年实际发生数减

少。

12、劳务费 5545 万元,主要是入洗原料煤运费 2615 万

元;镇矿委托加工劳务费 1325 万元;西铭矿瓦斯抽采劳务

费 1064 万元;技术服务费等 541 万元。

13、水费 1352 万元,主要是各矿、厂用水。

14、取暖费 1795 万元,主要是西山公用事业公司提供

取暖服务。

15、兴能发电公司关联采购 12248 万元,比预算 13000

万元,减少 752 万元。主要是结算价格和结算量减少影响。

16、西山热电关联采购 3218 万元,比预算 3941 万元,

减少 723 万元。其中:

(1)向西山煤电集团多经煤炭运销公司采购燃料煤 21

万吨,金额 1936 万元,比预算 3585 万元,减少 1649 万元,

主要是结算价格 83.13 元/吨,比预算下降 6.5 元/吨,减少

151 万元;结算量 23 万吨,比预算减少 17 万吨,减少 1498

万元。

(2)修理费 193 万元,比预算 119 万元,增加 74 万元。

(3)水费 257 万元,比预算 232 万元,增加 25 万元。

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(4)电力 31 万元,比预算 5 万元,增加 26 万元。

(5)工程款 801 万元。

17、西山煤气化公司关联采购 11110 万元,比预算 19936

万元,减少 8826 万元。其中:

(1)向西山煤电集团多经煤炭运销公司采购精煤 4686

万元,比预算 19936 万元,减少 15250 万元,主要是结算价

格 516.15 元/吨,比预算下降 195.85 元/吨,减少 1763 万

元;结算量 9 万吨,比预算减少 19 万吨,减少 13487 万元。

(2)电费 1750 万元。

(3)工程 4361 万元。

(4)设备款 32 万元。

(5)水费 202 万元。

(6)运费 79 万元。

18、晋兴公司关联采购 119171 万元,比预算 76323 万

元,增加 42848 万元,其中:

(1)工程款 92249 万元,比预算 76323 万元,增加 15926

万元。

(2)设备款 8957 万元。

(3)修理费 5147 万元。

(4)材料 10077 万元。

(5)运费 2741 万元。

19、义城煤业关联采购 3235 万元,主要是外采统销精

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煤。

20、临汾公司关联采购 6648 万元,主要是工程款增加。

21、武乡西山发电公司关联采购 8511 万元,主要是运

费。

22、电厂三期关联采购 834 万元,主要是培训费等增加。

23、华通水泥关联采购设备 35 万元。

(二)关联销售

实际发生 101732 万元,比预算 56645 万元,增加 45087

万元,增幅 79.60%。

1、精煤 14074 万元,比预算 22136 万元,减少 8062 万

元,其中:(1)气精煤结算价格 254.56 元/吨,比预算下降

172.79 元/吨,减少 9503 万元;结算量 55 万吨,比预算增

加 20 万吨,增加 8620 万元;(2)电精煤预算 7179 万元,

本期未销售。

2、混煤 55701 万元,比预算 12039 万元,增加 43662

万元,主要是混煤结算价格 267.03 元/吨,比预算上升 108.62

元/吨,增加 22593 万元;结算量比预算增加 133 万吨,增

加 21069 万元。

3、煤泥及矸石 1904 万元,比预算 131 万元,增加 1773

万元。

4、原煤 564 万元,比预算 1900 万元,减少 1336 万元,

主要是原煤结算量 3 万吨,比预算减少 7 万吨,减少 1330

- 51 -

万元;结算价格 188.03 元/吨,比预算 190 元/吨,下降 1.97

元/吨,减少 6 万元。

5、电力 4203 万元,比预算 3820 万元,增加 383 万元,

主要是矸石电厂上网电量增加影响。

6、固定资产出租 4549 万元,比预算 5780 万元,减少

1231 万元,主要是租赁分公司出租设备减少。

7、瓦斯发电服务费 1551 万元,与预算持平。

8、提供热力 369 万元,主要是各矿、厂转供暖收入。

9、让售材料 3970 万元,比预算 3442 万元,增加 528

万元,主要是矸石电厂提供瓦斯发电让售材料增加 333 万元;

西铭矿、镇城底矿、马兰矿和西铭矿让售材料 195 万元。

10、西山热电向西山煤电集团提供热力 6277 万元,比

预算 5846 万元,增加 431 万元,主要是热力结算量比预算

增加。

11、兴能公司关联销售 532 万元,主要是让售材料增加。

12、西山煤气化关联销售 966 万元,其中:

(1)向西山煤电贸易公司销售焦炭 912 万元。

(2)提供煤气安装服务 54 万元。

13、临汾公司关联销售 499 万元,主要是让售材料增加。

14、义城煤业新增外购统销精煤 2229 万元。

15、晋兴公司关联销售 4344 万元,其中:

- 52 -

(1)材料 1944 万元。

(2)电力 261 万元。

(3)固定资产租赁 2139 万元。

二、山西焦煤集团有限责任公司及其子公司(山焦西山

除外)与股份公司关联交易情况

(一)关联采购

实际发生 65981 万元,比预算 60167 万元,增加 5814

万元,其中:

1、材料及配件:3218 万元,主要是供应公司向山焦国

发采购材料。

2、修理费:783 万元,主要是山焦国发为各矿、厂提供

设备修理。

3、本部向国贸采购统销精煤 7425 万元。

4、西山热电关联采购 4584 万元,比预算 5799 万元,

减少 1215 万元,主要是向焦煤集团采购原料煤 4582 万元,

比预算 5799 万元,减少 1217 万元,主要是结算量 26 万吨,

比预算减少 4 万吨,减少 773 万元;结算价格 179.67 元/吨,

比预算减少 13.63 元/吨,减少 444 万元。

5、西山煤气化关联采购 12521 万元,比预算 10222 万

元,增加 2299 万元,其中:

(1)向焦煤集团采购精煤 11994 万元,比预算 10222

万元,增加 1772 万元,主要是结算量 29 万吨,比预算增加

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16 万吨,增加 12581 万元;结算价格 417.11 元/吨,比预算

减少 369.20 元/吨,减少 10809 万元。

(2)运费 527 万元。

6、武乡西山发电公司向焦煤集团采购原料煤 23753 万

元,比预算 44146 万元,减少 20393 万元;主要是结算量 148

万吨,比预算增加 8 万吨,增加 2523 万元;结算价格 160.84

元/吨,比预算减少 154.49 元/吨,减少 22916 万元。

7、临汾公司关联采购 9379 万元,主要是外采统销精煤。

8、晋兴公司关联采购 4318 万元,其中:

(1)晋兴能源采购材料 4166 万元;

(2)工程款 152 万元。

(二)关联销售

实际发生 125321 万元,比预算 64744 万元,增加 60577

万元,其中:

1、向山西焦化集团公司关联销售 19325 万元,比预算

26667 万元,减少 7342 万元,其中:

(1)销售精煤 19224 万元,比预算 26667 万元,减少

7443 万元,主要是结算量比预算减少 2 万吨,减少 820 万元;

结算价格下降 122.90 元/吨,减少 6623 万元。

(2)新增销售焦炭 101 万元。

2、向山西焦煤国际发展公司关联销售 1792 万元,其中:

(1)销售精煤 1093 万元,比预算 1308 万元,减少 215

- 54 -

万元,主要是结算价格下降影响。

(2)新增临汾销售化工产品 699 万元。

3、向山西焦煤日照公司销售精煤 2489 万元,比预算 7065

万元,减少 4576 万元,主要是结算价格 260.98 元/吨,比预

算 785.01 元/吨,下降 524.06 元/吨,减少 4994 万元;结

算量 9.54 万吨,比预算增加 0.54 万吨,增加 418 万元。。

4、向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司销售混煤

21305 万元,比预算 11538 万元,增加 9767 万元,主要是结

算量比预算增加 41 万吨,增加 15769 万元;结算价格下降

85.19 元/吨,减少 6002 万元。

5、山西焦煤金土地有限责任公司关联销售

(1)向山西焦煤金土地有限责任公司销售精煤 3737 万

元,比预算 14448 万元,减少 10711 万元,主要是结算价格

532.29 元/吨,比预算下降 69.71 元/吨,减少 489 万元;结

算量 7 万吨,比预算减少 17 万吨,减少 10222 万元。

(2)混煤预算 3718 万元,本期未销售。

6、向山西焦煤国际贸易公司关联销售 3259 万元,其中:

精煤 1172 万元;焦炭 65 万元;焦油 1863 万元;焦化产品

159 万元。

7、向山西焦煤物流公司关联销售 28617 万元,其中:

精煤 9007 万元;混煤 232 万元;铬铁 19378 万元。

8、向山西焦煤香港公司销售铬铁 5602 万元。

- 55 -

9、向山西焦煤中源物贸公司销售精煤 36423 万元。

10、山西焦煤及其子公司关联销售情况

向山西焦煤及其子公司关联销售其他 2772 万元,其中:

晋兴公司向山焦国发让售材料 1976 万元;母公司向山焦国

发让售材料 589 万元;其他 207 万元。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,

请股东予以审议。

山西西山煤电股份有限公司董事会

- 56 -

公司 2016 年日常关联交易预算情况的议案——议案 7

山西西山煤电股份有限公司

2016 年度关联交易预算情况

2016 年公司关联交易总额预计 676836 万元,其中:关

联采购 413611 万元;关联销售 263225 万元。明细说明如下:

一、西山煤电(集团)有限责任公司与股份公司关联交

易情况

(一)关联采购 326680 万元

1、入洗原煤、港口配煤 42430 万元。(1)太选入洗杜

儿坪矿原煤 140 万吨,金额 31900 万元,其中:入洗杜儿坪

60 万吨,单价 185 元/吨,金额 11100 万元;入洗官地 80 万

吨,单价 260 元/吨,金额 20800 万元;(2)港口配煤 18 万

吨,售价 585 元/吨(含运费,港杂费),金额 10530 万元。

2、专维费 5171 万元,是西山煤电集团铁路工程公司向

公司提供铁路外运服务。其中:⑴运输量:马兰 234 万吨;

西曲 285 万吨;镇城底 152 万吨;西铭 202 万吨;太选 289

万吨;(2)单价:4.45 元/吨。

3、取送车费 1348 万元,是西山煤电集团铁路工程公司

向公司提供取送车服务。其中:马兰矿(厂)34666 车,单

价:288 元/车;西铭矿(厂)27703 车,单价:126 元/车。

4、办公楼及仓库租赁 664 万元,其中:公司租用西山煤

- 57 -

电(集团)有限责任公司西山大厦综合楼 3000 平方米,租

金 1.5 元/平方米/日,物业费 3.5 元/平方米/月,水、电、

暖按照实际用量结算,并提供相应的服务;西山煤电集团供

应分公司仓库 116862 平方米,租赁费用支付方式为年末一

次性支付。

5、修理费 10000 万元,是西山煤电(集团)有限责任公

司机电厂向公司提供煤矿设备的修理劳务。

6、租赁费 9000 万元,是西山煤电(集团)有限责任公

司设备租赁公司和各实业公司向公司提供固定资产租赁服

务。

7、设备 10500 万元,是西山煤电集团贸易有限责任公司

和西山煤电(集团)有限责任公司机电厂向公司提供设备。

8、工程款 40000 万元,是西山煤电建筑单位向公司提供

建筑安装服务。

9、材料 35000 万元,是西山煤电集团贸易有限责任公司

和西山煤电(集团)有限责任公司多经局向公司提供材料。

10、配件 11000 万元,是西山煤电集团贸易有限责任公

司向公司提供配件。

11、土地租赁费 4571 万元,是西山煤电(集团)有限责

任公司向公司提供土地租赁服务。

12、福利费 5000 万元,是西山煤电(集团)有限责任公

司向公司提供福利机构服务。

- 58 -

13、水费 2000 万元,是各矿、厂用水。

14、劳务费 5000 万元。

15、兴能发电公司关联采购 22217 万元,其中:

(1)预计租赁西山煤电(集团)有限责任公司配煤厂资

产,租赁费 2200 万元;

(2)预计向西山煤电(集团)有限责任公司采购燃料煤

金额 13000 万元;

(3)预计向西山煤电集团给排水公司采购水 1474 万元;

(4)预计向西山煤电(集团)有限责任公司发电公司采

购电 183 万元;

(5)预计付西山煤电(集团)有限责任公司铁路公司运

费 3000 万元;

(6)预计付西山煤电(集团)有限责任公司金信建筑公

司工程款 2360 万元。

16、西山热电公司关联采购 3280 万元,其中:

(1)预计向西山煤电(集团)有限责任公司采购燃料

煤 30.94 万吨,均价 73.71 元/吨(含运费),金额 2281 万

元;

(2)预计付西山煤电(集团)有限责任公司水费 265

万元;

(3)预计付西山煤电(集团)有限责任公司修理费 399

万元;

- 59 -

(4)预计付西山煤电(集团)有限责任公司电费 35 万

元;

(5)预计付西山煤电(集团)有限责任公司工程款 300

万元。

17、西山煤气化公司关联采购 10302 万元,其中:

(1)预计向西山煤电(集团)有限责任公司采购精煤

8.92 万吨,金额 4602 万元;

(2)预计付西山煤电(集团)有限责任公司金信公司

工程款 2000 万元;

(3)预计付西山煤电(集团)有限责任公司西山金城

公司工程款 1000 万元;

(4)预计付西山煤电(集团)有限责任公司西山土建

安装工程公司工程款 700 万元;

(5)预计付西山煤电(集团)有限责任公司采购电力

2000 万元。

18、晋兴公司关联采购 94197 万元,其中:

(1)预计向西山煤电(集团)有限责任公司采购材料

款 8061 万元;

(2)预计向西山煤电(集团)有限责任公司支付修理

费 4117 万元;

(3)预计向西山煤电(集团)有限责任公司采购设备

款 7165 万元;

- 60 -

(4)预计向西山煤电(集团)有限责任公司支付工程

款 74854 万元。

19、武乡西山发电公司预计支付西山煤电(集团)有限

责任公司铁路公司运费 10000 万元。

20、义城煤业预计外采统销精煤 5000 万元。

(二)关联销售 97329 万元

1、预计向山焦西山及其子公司销售煤炭 221 万吨,金

额 69945 万元,其中:

(1)预计向山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司

销售气精 60 万吨,单价 400 元/吨,金额 24000 万元;销售

肥精煤 6 万吨,单价 720 元/吨,金额 4320 万元。

(2)预计向西山煤电集团贸易有限责任公司销售煤炭

115 万吨,金额 34625 万元。其中:

①洗混煤:112 万吨,单价 308.70 元/吨,金额 34574

万元。

②副产品:3 万吨,单价 17 元/吨,金额 51 万元。

(3)预计向西山煤电(集团)有限责任公司多经煤炭

运销分公司销售煤炭 30 万吨,金额 5900 万元。其中:①洗

混煤 20 万吨,单价 200 元/吨,收入 4000 万元。②原煤 10

万吨,单价 190 元/吨,收入 1900 万元。

(4)预计向西山煤电集团多经古交分公司销售洗混煤 10

万吨,单价 110 元/吨,金额 1100 万元。

- 61 -

2、电力

预计向西山煤电(集团)有限责任公司提供电力 671 万

元。矸石电厂向西山煤电(集团)有限责任公司提供电力,

电量 1210 万度,单价 0.5549 元/度。

3、固定资产出租 5440 万元,向西山煤电(集团)有限

责任公司提供煤矿设备租赁服务和矿区急救中心及安全培

训楼租赁服务。

4、瓦斯发电劳务费及大修费 5004 万元,向西山煤电(集

团)有限责任公司提供瓦斯发电服务费预计 22850 万度,单

价 0.219 元/度,金额 5004 万元,其中:检修维护费 2504

万元;材料让售 2500 万元。

5、西山热电预计向西山煤电(集团)有限责任公司提

供热力 254 万 GJ,单价 24.34 元/GJ(不含税),金额 6182

万元。

6、晋兴公司向西山煤电集团及其子公司关联销售 3527

万元,其中:

(1)预计向西山煤电(集团)有限责任公司让售材料 1555

万元;

(2)预计向西山煤电(集团)有限责任公司提供水电费

261 万元;

(3)预计向西山煤电(集团)有限责任公司提供固定资

产租赁 1711 万元。

- 62 -

7、兴能公司预计向西山煤电(集团)有限责任公司提供

劳务 500 万元。

8、西山煤气化关联销售 1060 万元,其中:

(1)预计向西山煤电(集团)有限责任公司提供煤气安

装服务 60 万元;

(2)预计向西山煤电(集团)有限责任公司销售焦炭 1000

万元。

9、义城煤业预计外采统销精煤 5000 万元。

二、山西焦煤集团有限责任公司及其子公司(山焦西山

除外)与股份公司关联交易情况

(一)关联采购 86931 万元,其中:

1、西山热电预计向山西焦煤集团有限责任公司采购燃

料煤 17 万吨,均价 145.30 元/吨(不含运费),金额 2611

万元。

2、西山煤气化公司预计向山西焦煤集团有限责任公司

采购精煤 27 万吨,金额 10895 万元。

3、武乡西山发电有限责任公司预计向山西焦煤集团有

限责任公司采购原料煤 200 万吨,采购价格按照市场行情,

以签订的月度合同为准。目前暂定为 170 元/吨,金额 34000

万元。

4、晋兴公司预计向山西焦煤集团有限责任公司采购

7425 万元,其中:

- 63 -

(1)预计山西焦煤集团有限责任公司采购材料 334 万

元;

(2)预计山西焦煤集团有限责任公司采购设备 3722 万

元;

(3)预计山西焦煤集团有限责任公司支付运费 3369 万

元。

5、临汾公司预计向山西焦煤集团有限责任公司采购

17000 万元,其中:

(1)预计向山焦公路采购精煤 15000 万元;

(2)预计向山焦公路采购粗苯等化工产品 2000 万元。

6、本部预计向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司

发生关联采购 15000 万元,其中:

(1)本部预计山西焦煤集团有限责任公司外采统销煤

炭 10000 万元;

(2)向山西焦煤及其子公司采购材料及配件 4000 万元;

(3)接受山西焦煤及其子公司提供修理 1000 万元。

(二)关联销售 165896 万元,其中:

1、预计向焦煤集团及其子公司销售煤炭 336 万吨,金

额 145180 万元,其中:

(1)向山西焦化集团有限公司关联销售 96 万吨气精煤,

单价 400 元/吨,金额 38400 万元;公路公司预计向山西焦

化集团有限公司销售 20 万吨气精煤,单价 305 元/吨,金额

- 64 -

6100 万元;

(2)向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司关联销售混

煤 100 万吨,单价 339.50 元/吨,金额 33950 万元;

(3)向山西焦煤集团物资(上海)有限公司关联销售

气精 40 万吨,单价 505 元/吨,金额 20200 万元;

(4)向山西焦煤集团及其子公司关联销售肥精煤 60 万

吨,单价 643.29 元/吨,金额 38597 万元;瘦精煤 10 万吨,

单价 260.98 元/吨,金额 2610 万元;气精煤 10 万吨,单价

532.29 元/吨,金额 5323 万元。

2、晋兴公司预计向山西焦煤集团有限责任公司让售材

料 1976 万元。

3、临汾公司预计向山西焦煤集团有限责任公司销售

18740 万元,其中:

(1)预计向山焦物流公司销售煤炭 4 万吨,金额 740

万元,其中:①混煤 2 万吨,金额 160 万元;②销售原煤 2

万吨,金额 580 万元;

(2)预计向山焦物流公司销售铬铁 3 万吨,金额 13000

万元;

(3)预计向山焦焦炭公司销售焦炭 12 万吨,金额 5000

万元。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,

请股东予以审议。

山西西山煤电股份有限公司董事会

- 65 -

附件:

综合服务协议

本协议在下列双方当事人之间签署:

甲方:西山煤电(集团)有限责任公司 (以下简称甲方)

乙方: 山西西山煤电股份有限公司(以下简称乙方)

鉴于:

由于地理环境、历史渊源关系等客观因素的存在,甲乙双方需要

提供某些生产和辅助方面的服务,而这些服务是保证双方正常生产经

营不可缺少的。

为此,甲方和乙方根据有关法律、法规的规定,为明确双方的权

利义务,保护双方的合法权益,在平等自愿、协商一致的基础上,签

订本协议。

第一条有关词语的含义

在本协议中,除非文义另有所指,以下词语具有下列含义:

1.1 甲方: 指甲方本身及其目前或将来拥有的附属公司;

1.2 乙 方: 指乙方本身及其目前或将来拥有的附属公司;

1.3 附属公司:就甲方或乙方而言,指由各方直接或间接控制的任何

公司、厂矿或其他实体(无论是否具有独立法人资格);

1.4 甲方服务: 指由甲方根据本协议的规定向乙方提供的服务,有

关服务的细节见本协议附表;

1.5 政府定价: 指由国家或地方政府统一制定的提供该项服务应收

取的价格标准;

1.6 会计年度: 指公历一月一日至十二月三十一日。

第二条双方提供的服务

2.1 在本协议有效期内,双方应按本协议的约定向对方提供相应的

服务。

2.2 甲方与乙方应于每个会计年度的前三个月内,就该会计年度所

涉及的服务(按附表所列)商定下述事项:

- 66 -

A. 服务的项目、数量及总额;

B. 服务的质量要求及其细节;

C. 服务的收费标准;

D. 服务费用的支付方式;

E. 其他有关细节等。

F. 上述内容均以书面形式编写并成为本协议不可缺少的部分。

2.3 甲方向乙方销售产品或提供服务的内容及定价原则

甲方 主要交易内容 定价原则

西山煤电(集团)有限责任公司 材料、配件

西山煤电(集团)有限责任公司 固定资产租赁

西山煤电(集团)有限责任公司 修理费

西山煤电(集团)有限责任公司 铁路专维费

西山煤电(集团)有限责任公司 马兰取送车费

西山煤电(集团)有限责任公司 水费 市场价及协议

西山煤电(集团)有限责任公司 设备 价

西山煤电(集团)有限责任公司 工程款

西山煤电(集团)有限责任公司 港口配精煤

西山煤电(集团)有限责任公司 太选入洗原料煤

西山煤电(集团)有限责任公司 土地租赁

西山煤电(集团)有限责任公司 福利费

2.4 乙方向甲方销售产品或提供服务的内容及定价原则

甲方 主要交易内容 定价原则

西山煤电(集团)有限责任公司 销售材料

西山煤电(集团)有限责任公司 固定资产租赁

市场价及

西山煤电(集团)有限责任公司 电厂热力

协议价

西山煤电(集团)有限责任公司 电力

山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司 精煤

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西山煤电(集团)有限责任公司西山多经局 原煤和混煤

西山煤电(集团)有限责任公司贸易有限责任公司 混煤和副产品

第三条提供服务的保证

3.1 甲方和乙方保证各自有权签订和履行本协议,且本协议一经正

式签订,对双方即具有法律约束力。

3.2 双方保证其向对方提供服务的质量和水平不会低于向其附属公

司或向任何第三方提供有关服务的质量和水平。

3.3 甲方保证将适当地保养、维修涉及提供服务的所有设施及厂房

等,确保其提供的服务达到本协议确定的标准。在甲方维修、保

养及兴建其服务设施及厂房等时,应尽量保证其进行此项工作不

妨碍乙方生产的正常进行;如该等维修、保养及兴建其服务设施

及厂房等工作不得不影响乙方生产的正常进行,则应采取一切必

要的措施将该项影响减少至最低程度。

3.4 双方保证在任何时候均有足够数目的合格员工及承办人员向对

方按本协议确定的标准提供服务。

3.5 甲方保证其向乙方提供的服务优先于其向任何第三方(包括除

乙方外的甲方附属公司)提供的服务。

3.6 甲方向乙方提供的任何服务的方式及标准应以甲方在本协议生

效前提供该服务的方式及标准为依据,但经双方协商改变并另

外达成协议的除外。

第四条服务费用的确定

4.1 双方同意按本协议的要求向对方提供服务,双方同意接受服务

并支付相应的服务费用。

4.2 双方提供的各项服务的费用应依据市场经济一般的商业规则公

平、合理地确定。甲方承诺,不利用自己的优势或垄断地位强

制对方接受不合理的条件。

4.3 除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外,甲方和乙

方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予

- 68 -

以确定,由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年

的收费价格标准;遇有政府定价调整时,可不受年度调整的限

制。

在任何情况下,若甲方同时向任何第三方提供本协议所提及的

服务,则乙方支付的该项服务费用不应高于甲方向任何第三方

收取的费用。

4.4 2014 年度双方提供的服务所商定的费用及每项服务的收费标准

详列于本协议之附表。

4.5 服务费用除土地租金按季支付外,均按月支付。支付方式:乙方

每月按全年均衡服务量的 90%预付西山煤电(集团)有限责任

公司财务部门,每季末结算。

第五条服务项目及内容的增加或减少

5.1 在本协议已确定的服务项目及内容之外,乙方需要甲方增加服

务项目及内容时,乙方应至少提前三个月书面通知甲方,甲方

应尽一切努力,包括(但不限于)增加提供服务的人员、增添

新的厂房或设备、提高内部工作效率等予以满足,甲方不得无

故拒绝。

5.2 乙方要求减少双方已确定的服务项目及内容时,应提前三个月

书面通知甲方。

5.3 增加或减少任何一项服务,不影响其他服务及本协议其他条款

的履行。

5.4 西山煤电(集团)有限责任公司关联采购情况负责部门

A.入洗原煤、港口配煤由股份公司煤炭销售分公司负责。

B.专维费由股份公司煤炭销售分公司负责。

C.取送车费由股份公司煤炭销售分公司负责。

D.办公楼及仓库租赁由股份公司综合部负责。

E.修理费由股份公司设备租赁分公司负责。

F.租赁费由股份公司设备租赁分公司及各矿负责。

G.设备由股份公司供应分公司负责。

- 69 -

H.工程款由股份公司规划部负责。

I.材料由股份公司供应分公司负责。

J.配件由股份公司设备租赁分公司负责。

K.土地租赁费由股份公司财务部负责。

L.福利费由股份公司财务部负责。

5.5 西山煤电(集团)有限责任公司关联销售情况负责部门

A.精煤、混煤、副产品、矸石销售由股份公司煤炭销售分公司和

股份公司公路煤炭销售分公司负责。

B.电力由矸石电厂负责。

C.固定资产出租由股份公司设备租赁分公司负责。

D.瓦斯发电劳务费由矸石电厂负责。

上述关联交易事项需由各部门按照本协议内容严格执行。

第六条服务项目的终止

6.1 如能以优惠于本协议的条件从第三方取得任何一项服务,则乙

方有权以书面形式要求甲方以与第三方相同的条件提供服务,

否则,乙方有权终止接受甲方提供的该项服务。

6.2 如甲方在提供一项或多项服务时,严重违反本协议,经乙方书面

通知后在合理期限内不予更正时,乙方可拒绝接受该项服务。

6.3 如乙方在接受一项或多项服务时,严重违反本协议,经甲方书

面通知后在合理期限内不予纠正时,甲方亦可拒绝提供该项服

务。

6.4 甲方因不可抗力不得不中断或终止任何一项或多项向乙方提供

的服务,应于不可抗力事件发生后及时书面通知乙方。

6.5 无论因何种原因中断或终止任何一项或多项服务项目,不应影

响双方其他服务项目及本协议其他条款的履行。

第七条权利、义务的转移

7.1 甲方和乙方任何一方未经对方的书面同意,不得转让本协议项

下的任何权利和义务。

7.2 经双方协商书面同意转移某项权利、义务时,任何一方继受人

- 70 -

和受让人均受本协议的约束;任何一方的继受人和受让人享有

和承担本协议规定的权利和义务。

第八条协议的终止

8.1 在下列情况下,本协议终止;

A. 任何一方因破产、解散或依法被责令关闭;

B. 乙方书面通知甲方不再需要甲方依据本协议(及对本协议所作

出的修改)所提供的所有服务;

C. 甲方因第十条所述的原因无力向乙方提供所有服务。

8.2 本协议的终止不应影响任何一方于本协议终止前已经产生的权利

或义务。

第九条违约责任

9.1 任何一方不按本协议及其附件或附属协议履行其义务时均构成

违约。违约方应承担对方由此而造成的全部损失。

第十条不可抗力

10.1 任何一方因战争、自然灾害或其他非人为因素而造成不能履行

本协议项下的任何义务或其义务之任何部分不能得到完全履

行的,均不承担违约责任。

10.2 出现本条前款事项时,任何一方均应采取必要的措施,防止对

方损失的进一步扩大,并应尽其最大努力重新履行其在本协议

项下的义务。若违反此项义务,应对此承担违约责任。

第十一条协议期限和补充协议

11.1 本协议有效期为一年,从 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31

日。协议期满后,双方仍需提供服务时,双方可依本协议的原

则和条件续订协议。

11.2 为了具体执行本协议,可以制定有关具体服务项目的协议,作

为本协议的附属协议,与本协议具有同等法律效力。

- 71 -

11.3 本协议未尽事宜,由双方签订补充协议确定,补充协议与本协

议具有同等法律效力。

第十二条争议的解决

12.1 甲方和乙方因本协议的解释或履行而产生的任何争议应尽力

协商解决;双方协商不成时,提交太原仲裁委员会仲裁。

第十三条协议生效

13.1 本协议经双方签字盖章成立,经乙方董事会批准后生效。

西山煤电(集团)有限责任公司 山西西山煤电股份有限公司

法定代表人或 法定代表人或

授权代表: 授权代表:

二〇一六年四月二十日

- 72 -

附表一:

甲方向乙方提供各项服务(关联采购项目)

(2016 年度)

2016 年

2016 年大

服务内容及 费用 大约总值

单位 服务项目 约 服务 付款方式 负责部门

质量要求 标准 单位:

万元

1、西山煤 入洗原料 甲方向乙方提供乙 入洗原料煤 原料煤、港 42430 转账支付 股份公司

电(集团) 煤和港口 方所属洗煤厂的入 140 万吨, 口配煤以 煤炭销售

有 限 责 任 配煤 洗原煤需求超出乙 其中:杜儿 甲方对外 分公司

公司 方所属原煤供应能 坪 60 万吨, 销售合同

力(包括质量要求 单价 185 元 价结算价

和数量要求,并在 /吨;官地 格为依据。

此基础上以质论 80 万吨,单

价)的部分及乙方 价 260 元/

下水煤为达到用户 吨。

要求而进行的配 港口配煤

煤。 18 万吨,吨

煤 585 元/

吨(不含税,

含运费、港

杂费)。

2、西山煤 铁路专用 1、关于专用车运输 1、运输量: 定价:4.45 5171 发票结算 股份公司

电(集团) 线服务 服务:甲方按乙方 马兰 234 万 元/吨。 煤炭销售

有限责任 年度矿区铁路内运 吨;西曲 285 分公司

公司 计划,提供专用车 万吨;镇城

运输服务,并保证 底 152 万

配送及时均衡,完 吨;西铭 202

成计划。 万吨;太选

289 万吨。

2、关于铁路外运服 2、专用线长 转账支付

务: 甲方按乙方 度:马兰

煤炭订货计划,铁 19.673 公

路运输批准计划, 里;西曲

保证来多少车,运 4.798 公里;

多少车,并根据其 镇 城 底

需要,均衡配送, 3.982 公里;

安全正点。 西铭 6.9 公

里;太选

- 73 -

14.9 公里。

3、西山煤 马 兰 矿 甲方下属古交铁路 1、马兰矿 1、马兰矿 1348 发票结算 股份公司

电(集团) (厂)、 运营公司负责马兰 (厂)34666 (厂):288 煤炭销售

有限责任 西 铭 矿 矿(厂)、西铭矿 车。 元/车。 分公司

公司 (厂)取 (厂)装车站内铁 2、西铭矿

送车服务 路调车作业及马兰 (厂):126

站至古交站间的空 2、西铭矿 元/车。 转账支付

重车取送业务,确 (厂)27703

保煤炭铁路运输正 车。

常进行。

2016 年

2016 年

服务内容及 费用 大约总值

单位 服务项目 大约 付款方式 负责部门

质量要求 标准 单位:万

服务量

4、西山煤 办公楼及 公司租用西山煤电 664 万元 定价: 664 每年末 股份公司

电(集团) 仓库租赁 (集团)公司西山 综合楼租 转账支付 综合部

有限责任 大厦综合楼 3000 平 金:

公司 方米,并提供相应 1.5 元 / 平

配套服务;仓库 方米/日;

116862 平方米,租 物业费 3.5

赁费用支付方式为 元/平方米

年末一次性支付。 /月;

仓库:

30 元/年/

平方米

5、西山煤 甲方向乙方提供煤 10000 万元 协议价 10000 转账支付 股份公司

电(集团) 矿设备的修理服 设备租赁

修理

有限责任 务。支付方式:按 分公司

公司 合同规定付款。

6、西山煤 甲方向乙方提供厂 9000 万元 协议价 9000 转账支付 股份公司

电(集团) 固定资产 房等租赁服务。支 设备租赁

有限责任 租赁 付方式:按合同规 分公司及

公司 定付款。 各矿

7、西山煤 甲方贸易公司和机 10500 万元 市场价(通 10500 转账支付 股份公司

电(集团) 电厂向乙方提供设 过招投标 供应分公

设备采购

有限责任 备。支付方式:按 确定) 司

公司 合同规定付款。

- 74 -

8、西山煤 甲方向乙方提供建 40000 万元 市场价(通 40000 转账支付 股份公司

电(集团) 筑安装服务。支付 过招投标 规划部

工程款

有限责任 方式:按合同规定 确定)

公司 付款。

9、西山煤 采购材料 甲方贸易公司和多 35000 万元 市场价(通 35000 转账支付 股份公司

电(集团) 经局向乙方提供材 过招投标 供应分公

有限责任 料。支付方式:按 确定) 司

公司 合同规定付款。

10 、 西 山 采购配件 甲方贸易公司和多 11000 万元 市场价(通 11000 转账支付 股份公司

煤电(集 经局向乙方提供配 过招投标 设备租赁

团)有限 件。支付方式:按 确定) 分公司

责任公司 合同规定付款。

11 、 西 山 土地租赁 甲方向乙方提供土 4571 万元 土地面积 4571 转账支付 股份公司

煤电(集 费 地租赁服务。支付 为 913786 财务部

团)有限 方式:按合同规定 平方米

责任公司 付款。

12 、 西 山 福利费 甲方向乙方职工提 约 5000 万 约 5000 转账支付 股份公司

煤电(集 供福利服务 元 财务部

团)有限

责任公司

合计 174684

- 75 -

附表二:

乙方向甲方提供各项服务(关联销售项目)

(2016 年度)

2016 年大

服务内容及 2016 年大约 费用

单位 服务项目 约总值 负责部门

质量要求 服务量 标准

单位:万元

1、西山煤电 固定资产 乙方向甲方提供 租赁设备 协议价 5440 股份公司

(集团)有限 出租 煤矿设备租赁的 4000 万元;急救 设备租赁

责任公司 服务和矿区急救 中心 730 万元; 分公司;

中心和安全培训 安全培训楼 710 西山财务

楼资产租赁的服 万元; 处

务。支付方式:

按合同规定付

款。

2、西山煤电 销 售 原 乙方向甲方所属 销售量:155 万 市场价 41625

(集团)有限 煤、混煤 子公司销售。支 吨(原煤 10 万

责任公司 和副产品 付方式:按合同 吨、混煤 142 万

规定付款。 吨、副产品 3 万

吨)。

售价:原煤 190 股份公司

元/吨(不含税 煤炭销售

价、西山多经); 分公司和

混煤 279.39 元/ 股份公司

吨(不含税价); 公路煤炭

副产品 17 元/吨 销售分公

(不含税)。 司

3、西山煤电 销售精煤 乙方向甲方所属 气精煤销售量: 市场价 28320 股份公司

(集团)有限 焦化厂销售精 60 万 吨 , 售 价 煤炭销售

责任公司 煤。支付方式: 400 元/吨(不含 分公司和

按合同规定付 税价)。 股份公司

款。 肥精煤销售量:6 公路煤炭

万吨,售价 720 销售分公

元/吨(不含税 司

价)

4、西山煤电 矸石电厂 乙方自备电厂向 电量:1210 万度 单 价 : 671 矸石电厂

(集团)有限 销售电力 甲方提供电力。 0.5549

责任公司 元 / 度

( 不 含

税)

- 76 -

5、西山煤电 瓦斯发电 提供瓦斯发电劳 电量:22850 万 电 量 单 5004 矸石电厂

(集团)有限 服务费 务费及大修费 度 价 : 其中:材料

责任公司 用。 0.219 元 费 2500 万

/度(不 元;瓦斯发

含税) 电服务费

2504 万元

合计 81060

- 77 -

- 78 -

听取 2015 年度独立董事述职报告——议案 8

山西西山煤电股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

我们作为山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)

第六届董事会的独立董事,严格按照《公司法》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》

等规定履行职责。报告期内,恪尽职守,勤勉尽责,积极出

席公司相关会议,认真审议董事会各项议案,对董事会的相

关事项发表独立意见,在维护全体股东合法权益、促进公司

发展上发挥了独立董事的作用。

现将2015年履行独立董事职责情况述职如下:

一、报告期内独立董事出席会议情况

2015 年度独立董事出席会议情况

应出席 现场出 通讯表 委托出 缺席董 列席股

独立董

董事会 席董事 决董事 席董事 事会次 东大会

事姓名

次数 会次数 会次数 会次数 数 次数

张继武 7 1 6 0 0 1

李端生 7 1 6 0 0 1

容和平 7 1 6 0 0 1

张宏久 7 0 6 1 0 1

报告期内,我们参加了公司召开的董事会及任职的专业

- 79 -

委员会和股东大会相关会议。在审议各项议案时,能积极对

议案内容进行讨论并充分发表独立意见,保证了独立董事制

度的严格执行。

我们在日常工作中关注公司的生产经营和规范运作情

况,对公司重大事项进行了有效的审查和监督,并按照有关

规定发表独立意见。公司对我们的各项工作给予了积极配合。

在召开董事会前,公司董事会秘书及董事会秘书处按照法定

时间向我们提供了会议资料,并介绍了相关情况。我们在认

真阅读会议资料、熟悉实际情况的基础上出席每次会议,认

真审议每项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,独立发

表意见。

报告期无提出异议的事项,也无反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

1、公司第六届董事会第五次会议上对《关于公司对控

股公司华通水泥提供的委托贷款展期的议案》、《关于通过

山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司义城煤业提供

委托贷款的议案》进行了事前认可,并发表独立意见。

2、公司第六届董事会第六次会议上对《2014年度利润

分配预案》、《关于2015年日常关联交易预算情况的议案》、

《关于公司与焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业

务的风险持续评估报告的议案》、《关于向金融机构申请综

合授信额度的议案》、《公司内部控制自我评价报告》、《关

于续聘2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》、

- 80 -

《关于公司置换武乡西山发电公司的抵押担保的议案》等发

表独立意见。同时对关于本次会议上审议的关联交易事项进

行了事前认可。

3、公司第六届董事会第八次会议上对《关于公司对山

西焦煤财务有限责任公司关联存贷款等金融业务风险评估

的议案》、《关于解聘、聘任公司总会计师的议案》发表独

立意见。

4、公司第六届董事会第九次会议上对《关于公司对全

资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供担保的议案》

进行了事前认可,并发表独立意见。

5、公司第六届董事会第十次会议上对《关于公司通过

渤海银行股份有限公司公司太原分行向全资子公司山西临

汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的议案》进行了事前

认可,并发表独立意见。

6、公司第六届董事会第十一次会议上对《关于选举董

事长的议案》、《关于公司对全资子公司山西临汾西山能源

有限责任公司提供担保的议案》发表独立意见,同时对关于

本次会议上审议的关联交易事项进行了事前认可。

三、对公司进行现场调查的情况

1、报告期内我们通过电话和邮件等方式与公司其他董

事、监事和高级管理人员及相关工作人员保持联系,时刻关

注市场变化对公司的影响情况,了解和掌握公司的经营和财

务状况以及重大事项进展。

- 81 -

2、根据交易所要求,我们对报告期年报工作的编制与

披露工作积极参与、认真履职。在年度报告编制期间,我们

与公司管理层多次进行沟通,现场听取管理 层对报告期内

公司生产经营情况、重大事项进展情况的汇报,并审阅了公

司本年度审计工作安排及其他相关资料,与年审会计师就公

司审计情况进行了交流沟通,同意其审计意见。

四、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,我们认可立信会计师事务所(特殊普通合伙)

在上一年度中的审计工作,同意公司续聘该所为公司年度审

计机构。

五、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,经2014年度股东大会审议通过了公司年度利

润分配方案。该分配方案符合公司实际情况,符合《公司章

程》和《未来三年(2012-2014年度)股东回报规划》及有

关法律法规的规定。

六、公司及股东承诺履行情况

报告期内我们对公司实际控制人、股东、关联方及公司

履行承诺情况进行了自查,公司实际控制人、股东、关联方、

本公司在2015年度无新增承诺,不存在超期未履行承诺的情

形。

七、信息披露的执行情况

报告期内,我们持续关注公司信息披露工作。公司严格

依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信

- 82 -

息披露事务管理制度》等相关规定,履行了信息披露义务,

能够做到真实、准确、完整、及时地对外披露信息,未发生

违反信息披露规定的情形。

八、内部控制的执行情况

报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》及其配

套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合本公司内部控

制制度和评价办法,积极推进企业内部控制规范体系稳步实

施。严格执行内部控制及评价工作,实现了公司内部控制目

标,不存在重大的设计与执行缺陷。

九、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,各专业委员会根据《上市公司治理准则》、

《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会议事

规则的规定的职权和义务,认真履行了职责。我们分别作为

公司董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和

审计委员会的委员,按照董事会专门委员会实施细则的相关

要求,对公司定期报告、关联方资金占用及对外担保情况、

项目增资、经营情况等事项进行审议,形成决议后提交董事

会审议。

十、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、发挥在年度报告工作中的作用。我们及时听取了公

司管理层对生产经营情况、公司重大事项和财务状况的情况

汇报,并进行了实地考察;在召开董事会审议年报前,与年

审注册会计师见面沟通审计意见,对董事会召开的程序、必

- 83 -

备文件及资料的充分性进行了审查,认为董事会的程序合规,

文件和资料齐备。

2、 报告期内,我们有效地履行了独立董事的职责,对

提交董事会的每个议案认真审核,查阅相关文件资料,向公

司有关部门和人员进行调查。对公司定期报告、关联方资金

占用和对外担保等事项作出了客观、公正的判断,有效行使

表决权。按照中国证监会、深圳证券交易所的要求,我们不

仅履行了董事在信息披露上的职责,而且履行了独立董事在

信息披露上的职责。对我们发表的独立意见,公司按照相关

规定予以披露。

3、报告期内,我们积极与公司管理层等相关人员进行

沟通,深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、

财务管理、关联交易、业务发展等情况,实时了解公司动态。

4、认真学习《公司法》、《证券法》和中国证监会、

深圳证券交易所发布的新规定,保证公司和自身的行为符合

规范要求,自觉维护公司的利益和股东权益。 我们凭借各

自的专业判断,就公司的生产、经营、管理、财务、法律等

方面提出了一些意见及建议,公司领导对这些意见及建议给

予了充分的重视及采纳,并落实到了具体的工作中。

十一、其他工作

1、2015年没有单独提议召开董事会的情况;

2、2015没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;

3、2015年没有在股东大会召开前公开向股东征集投票

- 84 -

权的情况;

4、我们事前同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合

伙)为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议

案,并同意提交本次董事会讨论。

以上是我们独立董事在2015年度履行职责的情况汇报。

2016年,我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规

定,履行独立董事职责,在维护股东合法权益、促进公司发

展上发挥作用。

最后,我们对公司及相关工作人员在2015年工作中给予

的协助和积极配合,表示衷心的感谢。

独立董事:张继武、李端生、容和平、张宏久

- 85 -

- 86 -

关于续聘 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案——议案 9

关于续聘 2016 年度财务审计机构

及内部控制审计机构的议案

2015 年度,立信会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独

立、客观、公正的执业准则,履行约定的责任和义务;为本

公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况

和经营成果,圆满完成了公司的审计工作。

根据《公司章程》和有关规定,为保持公司会计报表审

计工作的连续性,拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)

为本公司 2016 年度财务审计机构,聘期一年。根据本公司

情况,经测算 2016 年度拟支付股份公司母公司及控股子公

司审计费用共计 446 万元(含税)。

公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公

司 2016 年度内部控制审计机构,聘期一年。根据本公司情

况,经测算 2016 年度预计支付审计费用 40 万元(含税)。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,

请股东予以审议。

山西西山煤电股份有限公司董事会

- 87 -

- 88 -

关于增加公司营业执照经营范围暨修改公司章程的议程——议案 10

关于增加公司营业执照经营范围

暨修改公司章程的议案

根据公司业务发展需要,结合《公司法》、《上市公司章

程指引》的相关规定,公司拟对《公司章程》第十三条关于

经营范围的条款进行修改。公司营业执照拟增加“电力采购

与销售、电力设施承运承修、设备清洗、保洁服务、技术培

训与服务、化验、机电修理、材料加工、物资供销、节能改

造、新能源管理、劳务派遣”的经营项目,具体情况如下:

修改前:

“第十三条 经依法登记,公司经营范围是:煤炭生产、

销售、洗选加工、发供电、矿山开发设计施工、矿用及电力

器材生产经营。公司根据业务发展的需要和自身发展能力,

经股东大会决议并报有关部门批准,可以调整经营范围。”

修改后:

“第十三条 经依法登记,公司经营范围是:煤炭生产、

销售、洗选加工、发供电、电力采购与销售、电力设施承运

承修、设备清洗、保洁服务、技术培训与服务、化验、机电

修理、材料加工、物资供销、节能改造、新能源管理、劳务

派遣、矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营。公司

根据业务发展的需要和自身发展能力,经股东大会决议并报

有关部门批准,可以调整经营范围。”

本修改最终以工商登记机关核准的内容为准。

- 89 -

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,

请股东予以审议。因属于特别决议事项,应当由出席股东大

会的所持表决权的 2/3 以上通过。

山西西山煤电股份有限公司董事会

- 90 -

山西西山煤电股份有限公司股东回报规划——议案 11

山西西山煤电股份有限公司股东回报规划

(2016-2018 年)

为维护山西西山煤电股份有限公司(以下简称公司)股

东权益,合理回报股东,建立健全公司股东回报机制,根据

《中华人民共和国公司法》、《山西西山煤电股份有限公司公

司章程》(以下简称《公司章程》)等相关规定,结合公司的

实际情况,特制定本规划。

一、制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于企业可持续发展,在综合考虑企业盈利能力、

经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境

等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规

划与机制,从而对股利分配做出制度性安排,以保证股利分

配政策的连续性和稳定性。

二、制定股东回报规划的原则

(一)遵守《公司法》、《公司章程》及证监会相关规定

的原则;

(二)给予投资者合理的投资回报与公司实际经营情况、

可持续发展相结合的原则;

(三)充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小

投资者)、独立董事和监事会意见的原则;

(四)坚持回报明确、连续、稳定的原则;

- 91 -

(五)坚持回报合理、决策科学的原则。

三、公司未来三年(2016-2018 年)的具体股东回报规

(一)在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章

程》和本规划有关规定和条件,同时保持利润分配政策的连

续性与稳定性的前提下,公司可以采取现金、股票或者现金

与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当

期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提

议公司进行中期分红。

(二)按照《公司法》及《公司章程》的规定提取各项

公积金、弥补亏损后,年度报告期内盈利且累计未分配利润

为正,在满足公司正常生产经营、扩大再生产的资金需求的

情况下,公司以现金方式分配的利润不少于母公司当年可分

配利润的 10%。公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的

利润,公司可以留待来年分配也可根据公司经营业绩增长、

股本扩张需求及未来发展规划等因素采取股票股利的方式

进行利润分配。

(三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少

于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(四)公司整体经营情况良好,无重大预期影响公司发

展的不利因素;公司财务状况良好,现金流充足;公司在未

来 2 年无重大资本开支或重大投资项目且无重大融资需求;

- 92 -

并满足公司正常生产经营、扩大再生产资金需求且无其他严

重影响公司现金分红的情况下,公司可以现金方式分配利润。

(五)利润分配方案的制定及执行。公司在每个会计年

度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,提交股东大会

审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分

配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案做出

决议后,公司董事会应当在股东大会召开后二个月内完成股

利(或股份)的派发事项。

(六)公司在本报告期内盈利但未提出现金利润分配预

案应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的

用途,独立董事应当对此发表独立意见。

四、股东回报规划制定周期和相关决策机制

(一)公司原则上每三年制订一次分红回报规划,若公

司经营情况没有发生较大变化,可以参照最近一次制定或修

订的分红回报规划执行,不另行制定三年回报规划。

(二)股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润

分配政策,结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶

段及资金需求,充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和

中小投资者)、独立董事和监事会的意见后,制定审议该时

段的股东回报规划,提交公司股东大会审议通过。

(三)在回报规划期内,因公司外部或自身经营环境发

- 93 -

生重大变化,确有必要调整公司既定的三年回报规划,新的

回报规划应符合制定股东回报规划的相关原则,有关议案应

充分听取独立董事意见,董事会审议后,由董事会提交股东

大会以特别决议审议通过。

五、本规划由公司董事会负责解释。

六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,

请股东予以审议。

山西西山煤电股份有限公司董事会

- 94 -

关于选举公司独立董事的议案——议案 12

关于选举公司独立董事的议案

公司原独立董事张继武先生已向董事会提出辞去独立

董事职务的申请。

经公司第六届董事会第十三次会议审议通过:提名曹胜

根先生为公司第六届董事会独立董事候选人,提请本次股东

大会审议。

曹胜根先生的独立董事候选人任职资格和独立性已经

深圳证券交易所审核无异议。曹胜根先生具备担任上市公司

独立董事资格,也符合担任我公司独立董事的条件。

- 95 -

附件:独立董事候选人简历

曹胜根,1968 年 7 月生,教授,博士生导师,工学博士,

《采矿与安全工程学报》执行主编,中国煤炭学会情报专业

委员会委员,中国煤炭工业协会科技文献信息咨询专业委员

会委员,江苏省青蓝工程中青年学术带头人。1985 年进入中

国矿业大学学习,1992 年研究生毕业后留校工作,主要从事

矿山压力与岩层控制方面的科研工作。先后主持或参与了国

家自然科学基金项目、国家重点基础研究发展计划(973)

项目等 20 多项科研课题的研究工作。现任河南神火煤电股

份有限公司独立董事、维维食品饮料股份有限公司独立董事。

该独立董事候选人不存在《公司法》规定的不得担任董

事的情形,未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

山西西山煤电股份有限公司董事会

- 96 -

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