华映科技:2016年第一季度报告正文

来源:深交所 2016-04-29 00:00:00
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华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

证券代码:000536 证券简称:华映科技 公告编号:2016-041

华映科技(集团)股份有限公司

2016 年第一季度报告正文

2016 年 4 月

1

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和

连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘治军、主管会计工作负责人张伟中及会计机构负责人(会计主

管人员)杨锦辉声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

2

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减

营业收入(元) 1,028,796,010.75 1,486,204,998.11 -30.78%

归属于上市公司股东的净利润(元) 60,862,478.39 30,567,578.30 99.11%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

52,576,721.88 20,428,233.16 157.37%

益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元) 492,520,708.00 969,811,972.18 -49.21%

基本每股收益(元/股) 0.0781 0.0392 99.23%

稀释每股收益(元/股) 0.0781 0.0392 99.23%

加权平均净资产收益率 2.09% 1.09% 1.00%

本报告期末比上年度末增

本报告期末 上年度末

总资产(元) 9,490,664,819.07 8,972,666,053.14 5.77%

归属于上市公司股东的净资产(元) 2,905,576,032.36 2,910,653,215.44 -0.17%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 年初至报告期期末金额 说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -692,960.44

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统

8,114,014.37

一标准定额或定量享受的政府补助除外)

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,631,526.26

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 869,908.23

减:所得税影响额 2,159,963.84

少数股东权益影响额(税后) 476,768.07

合计 8,285,756.51 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

3

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位:股

报告期末表决权恢复的优先

报告期末普通股股东总数 28,597 0

股股东总数(如有)

前 10 名股东持股情况

持有有限售条件 质押或冻结情况

股东名称 股东性质 持股比例 持股数量

的股份数量 股份状态 数量

中华映管(百慕

大)股份有限公 境外法人 63.63% 495,765,572 0 质押 495,623,057

中华映管(纳闽)

境外法人 3.86% 30,040,422 0 质押 9,864,865

股份有限公司

深圳市润石资产

管理有限公司-

境内非国有法人 0.75% 5,864,722 0

润石 5 号证券投

资基金

福建省电子信息

(集团)有限责任 国有法人 0.69% 5,364,970 0

公司

深圳市润石资产

管理有限公司-

境内非国有法人 0.63% 4,939,646 0

润石 8 号证券投

资基金

林秀浩 境内自然人 0.56% 4,388,882 0

福建福日电子股

国有法人 0.53% 4,110,000 0

份有限公司

兴证证券资管-

工商银行-兴证

境内非国有法人 0.42% 3,293,408 0

资管鑫众 50 号集

合资产管理计划

马丽 境内自然人 0.33% 2,588,900 0

中国工商银行股

份有限公司-嘉 境内非国有法人 0.28% 2,202,800 0

实事件驱动股票

4

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型证券投资基金

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

中华映管(百慕大)股份有限公司

495,765,572 人民币普通股 495,765,572

中华映管(纳闽)股份有限公司

30,040,422 人民币普通股 30,040,422

深圳市润石资产管理有限公司-

5,864,722 人民币普通股 5,864,722

润石 5 号证券投资基金

福建省电子信息(集团)有限责任公

5,364,970 人民币普通股 5,364,970

深圳市润石资产管理有限公司-

4,939,646 人民币普通股 4,939,646

润石 8 号证券投资基金

林秀浩 4,388,882 人民币普通股 4,388,882

福建福日电子股份有限公司 4,110,000 人民币普通股 4,110,000

兴证证券资管-工商银行-兴证

3,293,408 人民币普通股 3,293,408

资管鑫众 50 号集合资产管理计划

马丽 2,588,900 人民币普通股 2,588,900

中国工商银行股份有限公司-嘉

2,202,800 人民币普通股 2,202,800

实事件驱动股票型证券投资基金

上述股东中,中华映管(百慕大)股份有限公司为公司控股股东,与中华映管(纳闽)

上述股东关联关系或一致行动的 股份有限公司为一致行动人;福建省电子信息(集团)有限责任公司与福建福日电子股份

说明 有限公司为一致行动人。公司未知前十名其他股东之间是否存在关联关系或是否属于

《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

报告期末,公司前 10 名普通股股东中第 3 大股东深圳市润石资产管理有限公司-润石

5 号证券投资基金通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持本公司股票

5,864,722 股,通过普通证券帐户持有公司股票 0 股,合计持有本公司股份 5,864,722

股,占本公司股份总额的 0.75%;第 5 大股东深圳市润石资产管理有限公司-润石 8

号证券投资基金通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持本公司股票

前 10 名普通股股东参与融资融券 4,939,646 股,通过普通证券帐户持有公司股票 0 股,合计持有本公司股份 4,939,646

业务情况说明(如有) 股,占本公司股份总额的 0.63%。第 6 大股东林秀浩通过中信证券股份有限公司客户信

用交易担保证券账户持本公司股票 4,388,882 股,通过普通证券帐户持有公司股票 0

股,合计持有本公司股份 4,388,882 股,占本公司股份总额的 0.56%。第 9 大股东马丽

通过中原证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持本公司股票 2,588,900 股,通

过普通证券帐户持有公司股票 0 股,合计持有本公司股份 2,588,900 股,占本公司股份

总额的 0.33%。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

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公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1. 应收利息期末数较期初数减少30.77%,主要系子公司华映光电定期存款利息减少所致;

2. 其他应收款期末数较期初数减少66.37%,主要系本期收回2015年末的中华映管逾期货款利息以及不良品折让金额;

3. 在建工程期末数较期初数增长77.99%,主要系子公司科立视及子公司华佳彩在建工程增加所致;

4. 无形资产期末数较期初数增长171.13%,主要系子公司华佳彩土地使用权增加所致;

5. 应付职工薪酬期末数较期初数减少35.49%,主要系子公司应付职工薪酬减少所致;

6. 应交税费期末数较期初数减少54.84%,主要系子公司支付期初代扣代缴所得税,以及企业所得税减少所致;

7. 其他应付款期末数较期初数增加59.2%,主要系子公司华佳彩项目启动金增加所致;

8. 其他流动负债期末数较期初数增加57.12%,主要系本期公司新增4亿元短期融资券所致;

9. 长期借款期末数较期初数减少32.05%,主要系子公司科立视减少长期借款减少所致;

10. 长期应付款期末数较期初数减少32.94%,主要系子公司科立视长期应付款减少所致;

11. 递延所得税负债期末较期初数减少100%,主要系子公司华映光电递延所得税负债与递延所得税资产以净额填列,递延

所得税资产大于递延所得税负债所致;

12. 非流动负债合计期末较期初数减少30.51%,主要系子公司科立视长期借款减少所致;

13. 营业收入本期数较上年同期数减少30.78%,主要系受产业景气循环及公司产品结构性调整等影响,本期产品出货量较

上期减少所致;

14. 营业成本本期数较上年同期数减少38.04%,主要系受产业景气循环及公司产品结构性调整等影响,本期产品出货量较

上期减少所致;

15. 营业总成本本期数较上年同期数减少32.68%,主要系受产业景气循环及公司产品结构性调整等影响,本期产品出货量

较上期减少所致;

16. 资产减值损失本期数较上年同期数增长277.7%,主要系子公司上期收到中华映管逾期货款冲回坏账准备(本期无);

17. 投资收益本期数较上年同期数增长100%,主要系本期新增合营企业盘石一元的投资收益;

18. 营业外支出本期数较上年同期数增加31.63%,主要系子公司营业外支出增加所致;

19. 归属于母公司所有者的净利润本期数较上年同期数增长99.11%,主要系公司收购华映光电、华映显示、华映吴江三家

子公司25%少数股权,故本期持股比例较上年同期增加25%股权,本期归属于母公司的利润增加;

20. 少数股东损益本期数较上年同期数减少121.15%,主要系公司收购华映光电、华映显示、华映吴江三家子公司25%少数

股权,故本期以上3家子公司的少数股东持股比例较上年同期减少25%股权,本期归属于少数股东损益减少;

21. 可供出售金融资产公允价值变动损益本期数较上年同期数减少5665.33%,主要系子公司持有的厦华电子股票股价下降

所致;

22. 外币财务报表折算差额本期数较上年同期数减少179.71%,主要系汇率变动影响所致;

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23. 以后将重分类进损益的其他综合收益本期数较上年同期数减少5508.56%,主要系可供出售金融资产公允价值变动损益

本期数较上年同期数减少所致;

24. 归属于母公司所有者的其他综合收益税后净额本期数较上年同期数减少5508.56%,主要系可供出售金融资产公允价值

变动损益本期数较上年同期数减少所致;

25. 综合收益总额本期数较上年同期数减少118.18%,主要系子公司持有的厦华电子股票股价下降所致;

26. 归属于母公司所有者的综合收益总额本期数较上年同期数减少118.97%,主要系本期归属于母公司所有者的其他综合收

益税后净额较上年同期数减少所致;

27. 归属于少数股东的综合收益总额本期数较上年同期数减少121.15%,主要系少数股东损益本期数较上年同期数减少所

致;

28. 基本每股收益本期数较上年同期数增长99.11%,主要系归属于母公司所有者的净利润本期数较上年同期数增长所致;

29. 销售商品、提供劳务收到的现金本期数较上年同期数减少40.21%,主要系2015年末中华映管货款未逾期本期仅收到3个

月货款,上年同期收到中华映管逾期货款及3个月货款所致;

30. 收到的税费返还本期数较上年同期数减少87.29%,主要系本期子公司华映光电税费返还较上年同期数减少所致;

31. 收到其他与经营活动有关的现金本期数较上年同期数减少64.05%,主要系本期收到中华映管货款逾期利息较上年同期

减少所致;

32. 经营活动现金流入小计本期数较上年同期数减少41.74%,主要系本期收到中华映管逾期货款较上年同期减少所致;

33. 购买商品、接受劳务支付的现金本期数较上年同期数减少45.4%,主要系本期子公司支付材料款较上年同期数减少所致;

34. 支付的各项税费本期数较上年同期数增长113.17%,主要系子公司华映光电本期支付的税费较上年同期数增长所致;

35. 经营活动现金流出小计本期数较上年同期减少36.02%,主要系本期子公司支付材料款较上年同期数减少所致;

36. 经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少49.21%,主要系2015年末中华映管货款未逾期本期仅收到3个月

货款,上年同期收到中华映管逾期货款及3个月货款所致;

37. 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期数较上年同期数减少100%,主要系本期无出售固定资产、

无形资产和其他长期资产;

38. 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本期数较上年同期减少100%,主要系上期收到转让深圳华显小额股权转让

尾款(本期无);

39. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期数较上年同期数增长248.06%,主要系本期子公司科立视和子

公司华佳彩购建固定资产、无形资产较上年同期增加所致;

40. 投资活动现金流出小计本期数较上年同期数增长328.81%,主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

本期数较上年同期数增长所致;

41. 投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少361.25%,主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

的现金本期数较上年同期数增长所致;

42. 发行债券收到的现金本期数较上年同期数增加4亿元,主要系本期发行4亿短期融资劵(上期无);

43. 收到其他与筹资活动有关的现金本期数较上年同期数增加399万,主要系子公司本期有解除限制的受限货币资金(上期

无);

44. 分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期数较上年同期数增长125.93%,主要系本期公司偿付到期贷款利息较上年同

期数增加所致;

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华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

45. 支付其他与筹资活动有关的现金本期数较上年同期数减少99.46%,主要系本期受限资金支出较上年同期数减少所致;

46. 筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增长293.01%,主要系本期公司发行4亿短期融资券(上年同期无)

以及偿还债务支付的现金本期数较上年同期减少所致;

47. 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期数较上年同期数减少198.55%,主要系本期收到中华映管美金逾期款及逾期利

息款较上年同期减少以及美金汇率波动的影响;

48. 现金及现金等价物净增加额本期数较上年同期数增长40.35%,主要系本期较上年同期新增短期融资券4亿元。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十六次会议、2015年第六次临时股东大会、第七届董事会第六次

会议及2016年第一次临时股东大会审议通过调整后的公司非公开发行A股股票方案的相关议案。调整后,公司拟以不低于10.5

元/股非公开发行股票,募集资金总额不超过人民币1,000,000万元,扣除发行费用后用于对公司全资子公司福建华佳彩有限

公司增资投资建设第6代TFT-LCD生产线项目、对公司控股子公司科立视材料科技有限公司增资投资建设触控显示屏材料器

件二期项目及补充流动资金(具体情况详见2015年9月1日及2016年3月26日,公司披露的非公开发行A股股票相关公告)。

根据本次预案,如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司或子公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,

先行投入部分将在募集资金到位后予以置换。截至本报告披露日,公司以自有资金人民币30,000万元先行投入科立视二期项

目,并已向华佳彩注资21,250万元。2015年12月28日,华佳彩竞得编号HG挂-2015-12号地块的国有土地使用权;2016年4月

18日,华佳彩再次竞得编号HG挂-2016-04号及HG挂-2016-05号地块使用权;公司已向中国证监会报送本次非公开发行股票

反馈意见回复的相关材料。

2、公司第六届董事会第三十七次会议及2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司受让华映视讯(吴江)有

限公司25%股权暨公司放弃优先购买权的议案》(详见2015年10月8日,公司2015-120号公告),2016年1月11日,华映吴江

收到苏州市吴江区市场监督管理局核发的备案登记后的营业执照,至此,受让股权涉及的工商备案登记工作完成。

3、公司第六届董事会第四十三次会议及2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司融资暨关联交易的议案》 (详见

2015年12月3日,公司2015-155号公告),公司委托兴业证券作为融资顾问在海交中心挂牌委托债权产品,融资金额人民币

25亿元,福建电子信息投资摘牌认购上述委托债权投资产品。莆田市涵江区交通建设投资有限公司和福建省电子信息(集团)

有限责任公司分别为公司人民币15亿元委托债权和人民币10亿元委托债权提供连带责任保证担保。根据协议约定,2015年12

月23日,福建电子信息投资向公司发放首批委托债权投资资金人民币5亿元,本次委托债投资的期限为12个月,融资年利率

为7.5%。根据本次委托债权投资资金实际提款金额及债权担保情况,公司已于2016年1月20日将所持有的子公司华映光电股

份有限公司共计20%股权进行质押(其中12%股权质押给莆田市涵江区交通建设投资有限公司;8%股权质押给福建省电子信

息(集团)有限责任公司),并办理完成股权出质设立登记手续。公司将根据流动资金充裕情况及非公开发行股票募投项目

前期资金需求情况分批向福建电子信息投资合提取剩余的委托债权投资资金。

4、公司第六届董事会第二十六次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过《关于申请发行短期融资券的议案》,公司第

六届董事会第三十三次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过《关于新增申请发行短期融资券额度的议案》,2015年10

月21日,公司发行完成2015年度第一期短期融资券人民币2亿元;2016年3月24日,公司发行完成2016年度第一期短期融资券

人民币4亿元。

5、根据公司第六届董事会第十次会议决议及华创投资各合伙人共同签订的《关于设立华创(福建)股权投资企业(有限合

伙)之合伙协议》的约定,2016年3月25日,公司将第二期投资款人民币30,000,000元支付至华创投资账户,至此,公司已向

华创投资出资人民币70,000,000元。

6、公司第六届董事会第十一次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司处置厦门华侨电子股份有限

公司股份并签署相关协议暨关联交易》(详见2013年11月26日,公司2013-082号公告)。公司子公司华映光电与厦门鑫汇贸

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易有限公司(以下简称“厦门鑫汇”)于2013年11月6日签署《投票权委托协议》,华映光电将所持厦华电子41,977,943股股份

(占厦华电子总股本的8.02%)的投票权委托厦门鑫汇行使。根据《投票权委托协议》约定,上述投票权委托已于2016年3

月30日到期。2016年4月15日,华映光电以函件方式分别告知厦门鑫汇、厦华电子,自发函之日起华映光电将自行行使厦华

电子8.02%投票权。公司对厦华电子的投资仍主要以财务性投资为目的,上述投票权收回后,有利于推进公司后续对厦华电

子股权的处置计划。(详见2016年4月19日,公司2016-039号公告)。

重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引

2015 年 07 月 03 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

子公司投资显示材料研发实验线

2016 年 03 月 26 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

关于参与设立保险公司的公告 2015 年 05 月 23 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

向合格投资者公开发行公司债券获得中

2015 年 08 月 25 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

国证监会核准批复的公告

关于控股股东与深圳市中衡一元投资管 2015 年 10 月 08 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

理有限公司签订战略合作协议的公告 2015 年 10 月 15 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

关于公司员工持股计划购买完成的公告 2015 年 12 月 02 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

关于完成换发新版营业执照的公告 2016 年 01 月 15 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

关于科立视材料科技有限公司与福建福

光股份有限公司签订项目共同开发协议 2016 年 02 月 01 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

的公告

关于中华映管股份有限公司转让中华映

2016 年 02 月 17 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

管(纳闽)股份有限公司股权的公告

关于控股子公司与中华映管股份有限公

2016 年 02 月 27 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

司签订采购协议的公告

关于限售股份解除限售的提示性公告 2016 年 03 月 14 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

关于控股股东股权质押的公告 2016 年 03 月 31 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

2009 年公司 1、关于规范

中华映管(百

重组相关承 和减少关联

慕大)股份有

诺 1、关于 交易的承诺

限公司、中华

关于同业竞 规范和减少 函履行情况:

映管(纳闽)

争、关联交 关联交易的 2009 年 04 月 详见承诺内 截至本公告

资产重组时所作承诺 股份有限公

易、资金占用 承诺函承诺 01 日 容 日,承诺履行

司、中华映管

方面的承诺 内容:华映百 中,上述承诺

股份有限公

慕大、华映纳 人未出现违

司、大同股份

闽、中华映 反承诺的情

有限公司

管、大同股份 形。2、关于

10

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

承诺:(1)大 与上市公司

同股份、中华 避免同业竞

映管、华映百 争的承诺函

慕大、华映纳 履行情况:公

闽及其控制 司实际控制

之其他企业 人中华映管

今后如与闽 股份有限公

闽东发生关 司出于战略

联交易,将严 上的安排,于

格按照公允、 2013 年控股

合理的原则, 凌巨科技股

保证不通过 份有限公司

关联交易损 (以下简称

害闽闽东及 “凌巨公

其他中小股 司”),凌巨公

东的利益。 司主营业务

(2)大同股 为研发、生产

份、中华映 及销售液晶

管、华映百慕 显示器,其产

大、华映纳闽 能包含一条

及其控制之 第 3 代液晶面

其他企业如 板生产线、一

与闽闽东发 条第 4 代液晶

生关联交易, 面板生产线

将严格按照 (2015 年新

《上市规则》 增)以及后端

以及闽闽东 模组加工厂。

《公司章 其业务主要

程》、《关联交 采用自接单

易决策制度》 模式,从面板

等规定执行。 前段到模组

(3)随着对 后段一条龙

闽闽东业务 生产完成销

的进一步整 售给客户。模

合,大同股 组工艺流程

份、中华映 可视为前段

管、华映百慕 面板之配套

大、华映纳闽 厂,为内部使

及其控制之 用。而公司目

其他企业将 前主营业务

逐步减少与 为模组加工,

闽闽东发生 模组加工完

之关联交易。 成后对外销

(4)因本次 售或收取代

11

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

重组后闽闽 工费用。凌巨

东主业为中 公司之后段

华映管及其 模组为内部

控制的其他 使用,故目前

企业提供液 与公司不存

晶显示面板 在实质性同

模组生产业 业竞争问题。

务,因此闽闽

东将与中华

映管及其控

制之其他企

业存在较大

金额的关联

交易,大同股

份、中华映

管、华映百慕

大、华映纳闽

承诺:对于该

等关联交易

的代工价格,

如可取得模

组加工市场

同业代工费

率的,参考该

市场价确定;

如模组加工

市场难以取

得同业代工

费率的,将参

考闽闽东替

第三方代工

之价格确定;

如若无参考

价格的,将以

成本加成方

式确保闽闽

东拥有同行

业市场平均

的水平代工

利润。

2、关于与上

市公司避免

同业竞争的

承诺函承诺

12

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

内容:华映百

慕大、华映纳

闽、中华映

管、大同股份

确认华映光

电生产中小

尺寸液晶模

组,且华映光

电生产之中

小尺寸液晶

模组与四家

LCM 公司生

产之大尺寸

液晶模组不

存在实质性

的同业竞争;

承诺除上述

事项外,大同

股份、中华映

管、华映百慕

大、华映纳闽

及其控制的

公司或其他

组织今后将

不在中国境

内外以任何

形式从事与

闽闽东及其

控制公司业

务及相关产

品业务相同

或相似的业

务经营活动,

包括在中国

境内外投资、

收购、兼并与

闽闽东及其

控制公司现

有业务及相

关产品相同

或相似的公

司或者其他

经济组织。大

同股份、中华

13

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

映管、华映百

慕大、华映纳

闽及其控制

的公司或其

他组织将不

在大陆地区

以控股地位,

或以参股地

位但拥有实

质控制权的

方式从事与

闽闽东及其

控制公司新

的业务领域

及相关产品

相同或相似

的业务活动,

包括在中国

境内投资、收

购、兼并与闽

闽东及其控

制公司新的

业务领域及

相关产品相

同或相似的

公司或者其

他经济组织。

2009 年公司 3、关于保持

重组相关承 上市公司经

诺 营独立性的

3、关于保持 承诺函 履行

中华映管(百 上市公司经 情况:截至本

慕大)股份有 营独立性的 公告日,承诺

限公司、中华 承诺函 承 履行中,上述

映管(纳闽) 诺内容:华映 承诺人未出

2009 年 04 月 详见承诺内

股份有限公 其他承诺 百慕大、华映 现违反承诺

01 日 容

司、中华映管 纳闽、中华映 的情形。4、

股份有限公 管、大同股份 关于信息披

司、大同股份 承诺保持闽 露的承诺函

有限公司 闽东资产独 履行情况:截

立、人员独 至本公告日,

立、财务独 承诺履行中,

立、机构独立 上述承诺人

与业务独立。 未出现违反

14

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

具体承诺如 承诺的情形。

下:(1)保持 5、关于上市

闽闽东及/或 公司董事会

其下属子公 构成的承诺

司资产的独 履行情况:截

立和完整。闽 至本公告日,

闽东及/或其 公司已依承

下属子公司 诺修改《公司

将具备与生 章程》,其他

产经营有关 条款依承诺

的生产系统、 履行中;华映

辅助生产系 百慕大未出

统和配套设 现违反承诺

施,合法拥有 的情形。6、

与生产经营 关于专利授

有关的土地、 权的承诺 履

厂房、机器设 行情况:截至

备以及商标、 本公告日,承

专利、非专利 诺履行中,中

技术的所有 华映管未出

权或者使用 现违反承诺

权。(2)保持 的情形。7、

闽闽东之人 关于专利授

员独立。①闽 权的补充承

闽东之总经 诺履行情况:

理、副总经 截至本公告

理、财务负责 日,承诺履行

人和董事会 中,中华映管

秘书等高级 未出现违反

管理人员不 承诺的情形。

会在承诺人 8、关于商誉

及承诺人控 使用及专利

制的其他企 授权的补充

业中担任除 承诺履行情

董事、监事以 况:截至本公

外的其他职 告日,承诺履

务,不会在承 行中,中华映

诺人及承诺 管未出现违

人控制的其 反承诺的情

他企业领薪; 形。9、中华

②闽闽东之 映管关于承

财务人员不 担连带责任

会在承诺人 的承诺履行

及承诺人控 情况:截至本

15

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

制的其他企 公告日,承诺

业中兼职。 前提条件尚

(3)保持闽 未出现,上述

闽东之财务 承诺人未出

独立。①闽闽 现违反承诺

东将具有独 的情形。10、

立的财务核 关于承担连

算体系,能够 带责任的《承

独立作出财 诺函》履行情

务决策,具有 况:截至本公

规范的财务 告日,上述承

会计制度和 诺人未出现

对分公司、子 违反承诺的

公司的财务 情形。 11、

管理制度;② 信息集团关

闽闽东不会 于瑕疵担保

存在与承诺 的承诺函履

人及承诺人 行情况:截至

控制的其他 本公告日,信

企业共用银 息集团未出

行账户的情 现违反承诺

形。(4)保持 的情形。

闽闽东之机

构独立。闽闽

东将具备健

全的内部经

营管理机构,

独立行使经

营管理职权,

与承诺人及

承诺人控制

的其他企业

间不存在有

机构混同的

情形。(5)保

持闽闽东之

业务独立。承

诺人将严格

按照承诺人

出具之《避免

同业竞争承

诺函》的内容

履行,保持闽

闽东之业务

16

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

独立于承诺

人及承诺人

控制的其他

企业,并与承

诺人及承诺

人控制的其

他企业不存

在显失公平

的关联交易。

4、关于信息

披露的承诺

函承诺内容:

华映百慕大、

华映纳闽、中

华映管、大同

股份承诺,在

闽闽东本次

定向发行股

份过程中以

及获得相关

核准后,如大

同股份、中华

映管、华映百

慕大、华映纳

闽作出任何

对闽闽东或

其控制之企

业有影响的

决议,或筹划

进行任何对

闽闽东或其

控制的企业

有影响的事

宜,均会将决

议内容告知

闽闽东,按中

国大陆法律

法规履行信

息披露义务,

并同时在中

国台湾进行

信息披露;该

等事宜的信

息披露,保证

17

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

在中国大陆

和中国台湾

同时进行,且

信息披露的

内容保持一

致。 5、关于

上市公司董

事会构成的

承诺

承诺内容:华

映百慕大承

诺,本次重组

完成后,闽闽

东依法定程

序修改《公司

章程》,《公司

章程》董事会

组成条款修

改为:董事会

由 9 名董事组

成,其中独立

董事 5 名,且

由中国境内

人士担任。在

作为闽闽东

控股股东期

间,闽闽东的

董事会构成

人员中一半

以上为独立

董事且由中

国境内人士

担任。不会利

用控股股东

的地位促使

或影响上市

公司的公司

章程做出不

符合上述承

诺规定的任

何修改。6、

关于专利授

权的承诺

承诺内容:中

18

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

华映管承诺:

①其已拥有

液晶显示模

组生产的相

关专有技术

和专利,并已

取得进行液

晶显示模组

生产所需的

授权。②在闽

闽东本次重

组完成后,中

华映管同意

授权闽闽东

实施中华映

管已提出申

请、获准或公

开的与液晶

显示模组制

造有关专利。

如此后,中华

映管新取得

液晶显示模

组制造有关

专利,亦将许

可闽闽东使

用。该等授权

为不可撤销

之授权,授权

时间为专利

有效期内。如

闽闽东接受

中华映管及

其控制的其

他企业委托

加工液晶显

示模组时实

施上述授权

之专利,中华

映管同意将

免予收取专

利使用费;如

闽闽东接受

其他方委托

19

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

加工液晶显

示模组时实

施上述授权

之专利,中华

映管将收取

专利使用费,

专利使用费

将聘请独立

的第三方专

业机构进行

评估,并依中

国大陆法律、

法规之规定

及中国大陆

上市公司制

定的《关联交

易决策程序》

的规定提交

中国大陆上

市公司董事

会或股东大

会表决确定。

③在闽闽东

本次重组完

成后,对于中

华映管及其

控制的其他

企业委托闽

闽东加工液

晶显示模组,

中华映管保

证闽闽东不

会因履行委

托加工合同

而侵犯中华

映管自有的

及获取的第

三方授权的

专利,如闽闽

东因履行委

托加工合同

被第三方指

控侵犯上述

专利,由中华

20

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

映管承担相

应的法律责

任,如因此给

闽闽东造成

损失的,由中

华映管承担

损失赔偿责

任。7、关于

专利授权的

补充承诺

承诺内容:中

华映管承诺,

对于中华映

管授权闽闽

东及下属企

业实施中华

映管在中国

大陆已提出

申请、获准或

公开的与从

事液晶显示

模组加工有

关的专利,中

华映管同意

免予收取专

利使用费。本

补充承诺自

闽闽东本次

重组方案生

效之日起生

效,并在中华

映管作为闽

闽东实际控

制人期间长

期有效。但若

中华映管经

中国证监会

或深圳证券

交易所认定

已经失去对

闽闽东的控

制权,则本补

充承诺随即

自行失效。

21

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

8、关于商誉

使用及专利

授权的补充

承诺 承诺

内容:中华映

管承诺:(1)

本次闽闽东

重大资产重

组完成后,闽

闽东及下属

企业无需就

受中华映管

商誉影响支

付任何费用。

闽闽东及下

属企业将形

成自身的商

誉,并逐渐减

少中华映管

商誉对闽闽

东及下属企

业的影响。

(2)如中华

映管转让其

已拥有的在

中国大陆登

记生效之专

利,则闽闽东

在同等条件

下享有优先

购买权;如该

等专利转让

予第三方,则

中华映管将

保证对闽闽

东及下属企

业使用该等

专利授权的

持续有效,并

在转让合同

中约定受让

方不得妨碍

闽闽东及下

属企业对于

22

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

该等专利的

授权使用。

(3)如中华

映管丧失其

拥有的专利

所有权而使

闽闽东及下

属企业利益

受到损失,则

中华映管负

责承担未来

闽闽东及下

属企业因重

新获得该等

专利技术或

替代技术之

合法使用权

而增加的全

部成本。(4)

未来如因生

产经营需要,

闽闽东及下

属企业需授

权使用第三

方专利,中华

映管将以其

产业地位及

经验,帮助闽

闽东及下属

企业取得相

关专利权人

的授权许可。

(5)本补充

承诺自闽闽

东本次重组

方案生效之

日起生效,并

在中华映管

作为闽闽东

实际控制人

期间长期有

效。但若中华

映管经中国

证监会或深

23

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

圳证券交易

所认定已经

失去对闽闽

东的控制权,

则本补充承

诺随即自行

失效。 9、

中华映管关

于承担连带

责任的承诺

承诺内容:中

华映管承诺

对华映百慕

大和华映纳

闽作出的对

闽闽东持股、

业绩、关联交

易事项的承

诺承担连带

责任,如华映

百慕大和华

映纳闽未切

实履行上述

承诺事项需

对闽闽东或

相关方承担

赔偿或支付

责任的,其将

承担连带赔

偿和支付责

任。 10、关

于承担连带

责任的《承诺

函》 承

诺内容:大同

股份、中华映

管认可就闽

闽东本次定

向发行股份

事宜中,华映

百慕大和华

映纳闽在向

中国证监会

报送材料中

24

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

作出的书面

承诺的内容;

大同股份、中

华映管承诺

就上述第一

项中华映百

慕大和华映

纳闽需承担

的责任承担

连带责任。

11、信息集团

关于瑕疵担

保的承诺函

承诺内容:信

息集团承诺

将积极配合

闽闽东与相

关抵押权人

就抵押资产

的转移进行

协商。无论上

述瑕疵是否

解除,信息集

团都将向闽

闽东支付资

产及负债转

让价款。自交

接日起,不论

闽闽东持有

的有关房产、

土地使用权

等资产是否

已办理转让

给信息集团

的过户或转

移登记手续,

其权力及责

任均由信息

集团享有及

承担,该资产

所产生的一

切税费均由

信息集团承

担,因该资产

25

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

给闽闽东造

成损失的,由

信息集团承

担损失赔偿

责任。

2013 年公司

重组相关承

诺 1、关于规

范和减少关

联交易的承

诺 承诺内

容:(1)大同

股份、中华映

管、华映百慕

大、华映纳闽

及其控制之

其他企业今

后如与华映

科技发生关

联交易,将严

中华映管(百 格按照公允、 1、关于规范

慕大)股份有 合理的原则, 和减少关联

限公司、中华 保证不通过 交易的承诺

关于同业竞

映管(纳闽) 关联交易损 履行情况:截

争、关联交 2013 年 04 月

股份有限公 害华映科技 至本公告日,

易、资金占用 25 日

司、中华映管 及其他中小 承诺履行中,

方面的承诺

股份有限公 股东的利益。 上述承诺人

司、大同股份 (2)大同股 未出现违反

有限公司 份、中华映 承诺的情形。

管、华映百慕

大、华映纳闽

及其控制之

其他企业如

与华映科技

发生关联交

易,将严格按

照《深圳证券

交易所股票

上市规则》以

及华映科技

《公司章

程》、《关联交

易决策制度》

等规定执行。

26

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

(3)随着对

华映科技业

务的进一步

整合,大同股

份、中华映

管、华映百慕

大、华映纳闽

及其控制之

其他企业将

逐步减少与

华映科技发

生之关联交

易。本承诺在

华映百慕大、

华映纳闽持

有华映科技

股权期间长

期有效。但若

大同股份、中

华映管、华映

百慕大、华映

纳闽经中国

证券监督管

理委员会或

深圳证券交

易所认定已

经失去对华

映科技的控

制权,则大同

股份、中华映

管、华映百慕

大、华映纳闽

的上述承诺

随即解除。

2013 年公司 2、华映百慕

中华映管(百

重组相关承 大关于华映

慕大)股份有

诺 2、华映百 光电股份有

限公司、中华

慕大关于华 限公司劳动

映管(纳闽)

映光电股份 2013 年 04 月 详见承诺内 争议纠纷所

股份有限公 其他承诺

有限公司劳 25 日 容 涉事宜的承

司、中华映管

动争议纠纷 诺 履行情

股份有限公

所涉事宜的 况:截至本公

司、大同股份

承诺 承诺内 告日,承诺履

有限公司

容:华映光电 行中,上述承

27

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

现发生之劳 诺人未出现

动争议纠纷 违反承诺的

所涉事项未 情形。3、华

导致劳动行 映百慕大关

政部门的行 于华映光电

政处罚,如因 股份有限公

上述劳动争 司所涉诉讼

议纠纷所涉 仲裁事宜的

事项导致华 承诺 履行情

映光电受到 况:2015 年 3

劳动行政部 月 16 日华映

门的行政处 光电收到福

罚,则华映光 建省高级人

电因此所受 民法院对华

之全部损失 映光电 2 件劳

均本公司承 动纠纷案作

担。本承诺在 出的指令再

华映科技本 审裁定书,目

次重大资产 前该 2 案已再

重组方案取 审审理终结。

得相关部门 所涉案件均

的批准后生 已结案,华映

效。3、华映 百慕大已承

百慕大关于 担华映光电

华映光电股 需支付的相

份有限公司 关费用。截至

所涉诉讼仲 本公告日,承

裁事宜的承 诺履行中,上

诺 承诺内 述承诺人未

容: 华映光 出现违反承

电现发生有 诺的情形。4、

劳动争议纠 大同股份、中

纷(含劳动仲 华映管、华映

裁和诉讼)共 百慕大及华

计 29 件,涉 映纳闽关于

及的诉争金 保持上市公

额为 司经营独立

3,246,737.49 性的承诺 履

元人民币。若 行情况:截至

华映科技本 本公告日,承

次重大资产 诺履行中,上

重组整体方 述承诺人未

案取得相关 出现违反承

部门的批准 诺的情形。

28

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

或核准同意,

因上述 29 件

劳动争议纠

纷而导致华

映光电需支

付的相关费

用均由本公

司承担。4、

大同股份、中

华映管、华映

百慕大及华

映纳闽关于

保持上市公

司经营独立

性的承诺 承

诺内容:(1)

保持华映科

技及/或其下

属子公司资

产的独立和

完整。 华映

科技及/或其

下属子公司

将具备与生

产经营相关

的生产系统、

辅助生产系

统和配套设

施,合法拥有

与生产经营

有关的土地、

厂房、机器设

备以及商标、

专利、非专利

技术的所有

权或者使用

权。 (2)保

持华映科技

之人员独立

①华映科技

之总经理、副

总经理、财务

负责人和董

事会秘书等

29

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

高级管理人

员不会在大

同股份、中华

映管、华映百

慕大、华映纳

闽及其控制

的其他企业

中担任除董

事、监事以外

的其他职务,

不会在大同

股份、中华映

管、华映百慕

大、华映纳闽

及其控制的

其他企业领

薪;②华映科

技之财务人

员不会在大

同股份、中华

映管、华映百

慕大、华映纳

闽及其控制

的其他企业

中兼职。(3)

保持华映科

技之财务独

立 ①华映科

技将具有独

立的财务核

算体系,能够

独立作出财

务决策,具有

规范的财务

会计制度和

对分公司、子

公司的财务

管理制度;②

华映科技不

会存在与大

同股份、中华

映管、华映百

慕大、华映纳

闽及其控制

30

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

的其他企业

共用银行账

户的情形。

(4)保持华

映科技之机

构独立 华映

科技将具备

健全的内部

经营管理机

构,独立行使

经营管理职

权,与大同股

份、中华映

管、华映百慕

大、华映纳闽

及其控制的

其他企业间

不存在有机

构混同的情

形。 (5)保

持华映科技

之业务独立

大同股份、中

华映管、华映

百慕大、华映

纳闽将严格

按照出具之

《避免同业

竞争承诺函》

的内容履行,

保持华映科

技之业务独

立于大同股

份、中华映

管、华映百慕

大、华映纳闽

及其控制的

其他企业,并

与大同股份、

中华映管、华

映百慕大、华

映纳闽及其

控制的其他

企业不存在

31

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

显失公平的

关联交易。

2013 年公司 5、大同股份、

重组相关承 中华映管、华

诺 5、大同股 映百慕大及

份、中华映 华映纳闽关

管、华映百慕 于与上市公

大及华映纳 司避免同业

闽关于与上 竞争的承诺

市公司避免 履行情况:公

同业竞争的 司实际控制

承诺 承诺内 人中华映管

容:(1)大同 股份有限公

股份、中华映 司出于战略

管、华映百慕 上的安排,于

大、华映纳闽 2013 年控股

确认:华映光 凌巨科技股

电控股子公 份有限公司

司福州华映 (以下简称

中华映管(百

视讯有限公 “凌巨公

慕大)股份有

司(以下简称 司”),凌巨公

限公司、中华

关于同业竞 “福州视讯”) 司主营业务

映管(纳闽)

争、关联交 主营背光模 2013 年 04 月 详见承诺内 为研发、生产

股份有限公

易、资金占用 组生产。大同 25 日 容 及销售液晶

司、中华映管

方面的承诺 股份控股子 显示器,其产

股份有限公

公司福华电 能包含一条

司、大同股份

子股份有限 第 3 代液晶面

有限公司

公司(以下简 板生产线、一

称“福华电 条第 4 代液晶

子”)有从事背 面板生产线

光模组生产 (2015 年新

与销售。福州 增)以及后端

视讯系华映 模组加工厂。

科技下属子 其业务主要

公司及华映 采用自接单

光电液晶显 模式,从面板

示模组生产 前段到模组

的配套背光 后段一条龙

模组加工厂, 生产完成销

其生产的背 售给客户。模

光模组全部 组工艺流程

销售给华映 可视为前段

科技下属子 面板之配套

公司及华映 厂,为内部使

32

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

光电,不存在 用。而公司目

对华映科技 前主营业务

合并报表体 为模组加工,

系及华映光 模组加工完

电以外销售 成后对外销

的情况。因 售或收取代

此,福州视讯 工费用。凌巨

实质为华映 公司之后段

科技、华映光 模组为内部

电的内部生 使用,故目前

产线,而不是 与公司不存

独立的市场 在实质性同

竞争主体。福 业竞争问题。

华电子作为

独立的背光

模组生产销

售商,客户范

围广。因此,

福州视讯与

福华电子不

存在实质性

的同业竞争。

(2)大同股

份、中华映

管、华映百慕

大、华映纳闽

承诺:除上述

事项外,大同

股份、中华映

管、华映百慕

大、华映纳闽

及其控制的

公司或其他

组织今后将

不在中国境

内外以任何

形式从事与

华映科技及

其控制公司

业务及相关

产品业务相

同或相似的

业务经营活

动,包括在中

33

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

国境内外投

资、收购、兼

并与华映科

技及其控制

公司现有业

务及相关产

品相同或相

似的公司或

者其他经济

组织。(3)以

上承诺在华

映百慕大、华

映纳闽持有

华映科技股

权期间长期

有效。但若大

同股份、中华

映管、华映百

慕大、华映纳

闽经中国证

券监督管理

委员会或深

圳证券交易

所认定已经

失去对华映

科技的控制

权,则大同股

份、中华映

管、华映百慕

大、华映纳闽

的上述承诺

随即解除。

(4)大同股

份、中华映

管、华映百慕

大、华映纳闽

承诺:如出现

因大同股份、

中华映管、华

映百慕大、华

映纳闽及其

控制的公司

或其他组织

违反上述承

34

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

诺而导致华

映科技的权

益受到损害

的情况,大同

股份、中华映

管、华映百慕

大、华映纳闽

将依法承担

相应的赔偿

责任。

2014 年公司

控股股东承

诺变更 1、关

于重组方不 1、关于重组

减持上市公 方不减持上

司股份的承 市公司股份

诺承诺内容: 承诺履行情

华映百慕大 况:2014 年 9

及华映纳闽 月 11 日,公

取消本次收 司 2014 年第

购完成后至 一次临时股

次世代(7 代 东大会审议

线以上)大尺 通过《关于公

寸液晶面板 司控股股东

中华映管(百 生产线投产 承诺变更的

慕大)股份有 并注入到闽 议案》,2014

限公司、中华 股份减持承 闽东前,华映 2014 年 09 月 详见承诺内 年 9 月 25 日

映管(纳闽) 诺 百慕大、华映 11 日 容 公司完成该

股份有限公 纳闽不减持 议案涉及的

司 其持有的闽 资本公积金

闽东的股份 转增方案的

的承诺。华映 实施。截至本

百慕大、华映 公告日,上述

纳闽补充承 承诺人未减

诺如下:《关 持公司股票,

于控股股东 未出现违反

承诺变更的 承诺的情形,

议案》经公司 承诺于 2016

股东大会审 年 3 月 15 日

议通过且完 结束,限售股

成股份转增 解禁。

后,华映百慕

大、华映纳闽

的股份即获

35

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

得上市流通

权,同时自

《关于控股

股东承诺变

更的议案》经

公司股东大

会审议通过

后首个交易

日起 18 个月

内,华映百慕

大、华映纳闽

不减持其持

有的公司股

份。

2014 年公司 2、关于收购

控股股东承 完成后上市

诺变更 2、关 公司关联交

于收购完成 易比例及重

后上市公司 组方对未来

关联交易比 上市公司业

例及重组方 绩的承诺 履

对未来上市 行情况:2014

公司业绩的 年度及 2015

承诺内容:华 年度公司关

映百慕大、华 联交易金额

映纳闽承诺: 占同期同类

中华映管(百 华映科技自 (仅限为日

慕大)股份有 关于同业竞 2014 年起的 常经营涉及

限公司;中华 争、关联交 任意一个会 2014 年 09 月 详见承诺内 的原材料采

映管(纳闽) 易、资金占用 计年度内,公 11 日 容 购、销售商品

股份有限公 方面的承诺 司关联交易 及提供劳务

司 金额占同期 收入)交易金

同类(仅限为 额的比例未

日常经营涉 低于 30%,但

及的原材料 公司 2014 年

采购、销售商 度及 2015 年

品及提供劳 度现有液晶

务收入)交易 模组业务公

金额的比例 司模拟合并

若未低于 计算的净资

30%,则控股 产收益率均

股东需确保 超过 10%。截

上市公司华 至本公告日,

映科技现有 尚未出现需

36

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

液晶模组业 要补偿的情

务公司模拟 形。

合并计算的

每年度净资

产收益率不

低于 10%(净

资产收益率

的计算不包

含现有子公

司科立视材

料科技有限

公司以及未

来拟并购、投

资控股的其

它公司),不

足部分由华

映百慕大以

现金向华映

科技补足。该

承诺自控股

股东华映百

慕大、华映纳

闽丧失对公

司控制权之

日起失效。用

于合并模拟

计算液晶模

组业务公司

净资产收益

率的净资产

所对应的模

拟合并范围

包括如下:

(1)华映光

电股份有限

公司及下属

子公司的净

资产;(2)华

映视讯(吴

江)有限公司

的净资产;

(3)福建华

映显示科技

有限公司的

37

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

净资产;(4)

福建华冠光

电有限公司

的净资产;

(5)华映科

技(纳闽)有

限公司的净

资产;(6)华

映科技本部

净资产扣除

本议案通过

股东大会审

议日后再融

资所增加的

净资产;(7)

上述液晶模

组业务的公

司发生出售、

减持等原因

不再列入公

司并表范围

的将不再列

入模拟净资

产收益率合

并计算的净

资产范围。用

于合并模拟

计算液晶模

组业务公司

净资产收益

率的净利润

所对应的模

拟合并范围

包括如下:

(1)华映光

电股份有限

公司及下属

子公司的净

利润;(2)华

映视讯(吴

江)有限公司

的净利润;

(3)福建华

映显示科技

38

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

有限公司的

净利润;(4)

福建华冠光

电有限公司

的净利润;

(5)华映科

技(纳闽)有

限公司的净

利润;(6)华

映科技本部

的净利润;

(7)上述液

晶模组业务

的公司发生

出售、减持等

原因不再列

入公司并表

范围的将不

再列入模拟

净资产收益

率合并计算

的净利润范

围。

中华映管股 公司实际控

份有限公司 制人中华映

(以下简称 管股份有限

“中华映管公 公司出于战

司”)于 2013 略上的安排,

年新增控股 于 2013 年控

子公司凌巨 股凌巨科技

科技股份有 股份有限公

限公司(以下 司(以下简称

关于同业竞

简称“凌巨公 “凌巨公

中华映管股 争、关联交 2015 年 01 月 详见承诺内

司”),目前共 司”),凌巨公

份有限公司 易、资金占用 12 日 容

持有凌巨公 司主营业务

方面的承诺

司 53.68%股 为研发、生产

权。凌巨公司 及销售液晶

主营业务为 显示器,其产

研发生产及 能包含一条

销售液晶显 第 3 代液晶面

示器,产能包 板生产线、一

含前段一座 3 条第 4 代液晶

代线面板厂 面板生产线

及后端模组 (2015 年新

39

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

加工厂。其业 增)以及后端

务主要采用 模组加工厂。

自接单模式, 其业务主要

从面板前段 采用自接单

到模组后段 模式,从面板

一条龙生产 前段到模组

完成销售给 后段一条龙

客户。模组工 生产完成销

艺流程可视 售给客户。模

为前段面板 组工艺流程

之配套厂,为 可视为前段

内部使用。而 面板之配套

华映科技(集 厂,为内部使

团)股份有限 用。而公司目

公司(以下简 前主营业务

称“华映科技 为模组加工,

公司”)目前主 模组加工完

营业务为模 成后对外销

组加工,模组 售或收取代

加工完成后 工费用。凌巨

对外销售或 公司之后段

收取代工费 模组为内部

用。凌巨公司 使用,故目前

之后段模块 与公司不存

为供内部使 在实质性同

用,故与华映 业竞争问题。

科技公司不

存在实质性

同业竞争问

题。中华映管

公司承诺凌

巨公司未来

将维持此营

运模式,避免

与华映科技

公司产生同

业竞争情况。

华映科技(集 华映科技(集

承诺履行期

团)股份有限 团)股份有限

限内,上述承

公司、中华映 不进行重大 公司(以下简 2015 年 10 月

2015 年 10 月 诺人未出现

管股份有限 资产重组承 称“公司”)筹 8 日-2016 年 1

08 日 违反承诺的

公司、中华映 诺 划重大资产 月8日

情形。该承诺

管(百慕大) 重组事项,经

已履行完成。

股份有限公 公司申请,公

40

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

司 司股票(股票

简称:华映科

技,股票代

码:000536)

自 2015 年 9

月 7 日开市起

停牌.2015 年

10 月 8 日,公

司披露《关于

终止筹划重

大资产重组

事项暨股票

复牌的公

告》。鉴于公

司终止筹划

受让昆山凌

达光电科技

有限公司、深

圳旭茂光电

技术有限公

司及昆山和

霖光电高科

有限公司

100%股权。公

司全资子公

司华映科技

(纳闽)有限

公司受让华

映视讯(吴

江)有限公司

25%股权事项

导致公司 12

个月内连续

对同一交易

方所有或者

控制的属于

相同或者相

近的业务范

围的资产累

计金额未达

到《上市公司

重大资产重

组管理办法》

的相关规定

41

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

的重大资产

重组标准。受

让华映视讯

(吴江)有限

公司 25%股

权事项不构

成重大资产

重组,公司决

定终止筹划

重大资产重

组。公司、公

司控股股东

中华映管(百

慕大)股份有

限公司及公

司实际控制

人中华映管

股份有限公

司承诺自复

牌公告之日

(即 2015 年

10 月 8 日)起

至少 3 个月内

不再筹划公

司重大资产

重组事项。

公司无重大

投资计划或

重大现金支

出等事项发

生,并且公司

年度盈利且

在弥补以前

截至本报告

年度亏损、提

华映科技(集 2015 年 3 月 6 公告日,承诺

取法定公积 2015 年 03 月

其他对公司中小股东所作承诺 团)股份有限 分红承诺 日-2018 年 3 履行中,公司

金、任意公积 06 日

公司 月5日 未出现违反

金后仍有剩

承诺的情形。

余时,公司应

当采取现金

方式分配股

利。在未来三

年,若满足上

述具体条件,

公司每年以

42

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

现金方式分

配的利润应

不少于当年

实现的可供

分配利润的

10%,且在任

意三个连续

年度内,公司

以现金方式

累计分配的

利润不少于

该三年实现

的年均可分

配利润的

30%,具体每

个年度的分

红比例由董

事会根据公

司年度盈利

状况和未来

资金使用计

划提出预案。

承诺是否按时履行 是

如承诺超期未履行完毕的,应当详

细说明未完成履行的具体原因及下 不适用

一步的工作计划

四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算

证券品种 证券代码 证券简称 股份来源

成本(元)数量(股) 比例 数量(股) 比例 值(元) 益(元) 科目

控股子公

司持有厦

153,371,4 41,904,76 41,904,76 302,971,4 -57,828,5 交易性金 华电子股

股票 600870 厦华电子 8.01% 8.01%

25.26 1 1 22.03 70.18 融资产 权原列入

长期股权

投资,

43

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

2013 年,

控股子公

司处置厦

华电子股

权一揽子

交易后剩

余的锁定

收益限售

41,904,76

1 股按

3.13 元/

股转入待

出售股权

资产。

2014 年

因公司会

计政策变

更,该部

分股权按

3.66 元/

股直接指

定为以公

允价值计

量且其变

动计入当

期损益的

金融资

产。

2013 年

控股子公

司处置厦

华电子股

权一揽子

交易后公

司剩余的

230,057,1 62,857,14 62,857,14 454,457,1 可供出售

股票 600870 厦华电子 12.01% 12.01% 0.00 未锁定收

39.72 2 2 36.66 金融资产

益限售流

通股份

62,857,14

2 股按

3.13 元/

股转入可

供出售金

44

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

融资产。

2014 年

因公司会

计政策变

更,该部

分股权按

3.66 元/

股转入可

供出售金

融资产。

按公允价

值计量,

公允价值

变动计入

其他综合

收益。

股权受让

(详见

3545 6,572,426 4,413,903 可供出售 “持有其

股票 敦泰电子 787,521 0.42% 787,521 0.42% 0.00

(TW) .46 .97 金融资产 他上市公

司股权情

况说明”)

期末持有的其他证券投资 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- --

390,000,9 105,549,4 105,549,4 761,842,4 -57,828,5

合计 -- -- -- --

91.44 24 24 62.66 70.18

2012 年 11 月 20 日

证券投资审批董事会公告披露

2013 年 11 月 07 日

日期

2014 年 10 月 22 日

证券投资审批股东会公告披露

2013 年 12 月 13 日

日期(如有)

注:

(1)2013年11月,公司子公司华映视讯(吴江)有限公司、华映光电股份有限公司、福建华映显示科技有限公司与厦

门鑫汇贸易有限公司(以下简称厦门鑫汇)签署了《合作协议书》。《合作协议书》约定华映视讯、华映光电、福建华显三

家公司合计持有的厦华电子限售股104,761,903股(目标股份)由厦门鑫汇提供市值管理服务(即由厦门鑫汇负责配合厦华

电子进行业务整合,引进优质资产协助厦华电子改善营利能力,提高厦华电子价值)。厦门鑫汇将根据目标股份基准市值与

预测市值差额的40%收取服务费或支付补偿费。目标股份基准市值=目标股份数量(104,761,903股)*3.66元/股;如果目标

股份预测市值高于目标股份基准市值,厦门鑫汇收取的服务费=(目标股份预测市值-目标股份基准市值)*40%;如果目标股

份预测市值等于目标股份基准市值,则厦门鑫汇不收取服务费;如果目标股份预测市值低于目标股份基准市值,厦门鑫汇支

付补偿金额=(目标股份基准市值-目标股份预测市值)*40%。华映光电将其持有的厦华电子52,454,133股股票质押给厦门鑫

汇,质押期限至2016年3月30日(如该质押期限截止日前,各方已按照本协议第五条完成服务费结算的,质押期限至服务费

结算之日提前截止)。华映光电将其所持厦华电子41,977,943股股份的投票权不可撤销的委托厦门鑫汇行使,委托行使期限

截至2016年3月30日(如该期限截止日前各方已按照本协议第五条完成服务费结算的,委托行使期限至服务费结算之日提前

45

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

截止)。

根据上述《合作协议书》关于市值管理服务的约定,公司与厦门鑫汇约定的市值管理目标服务费/补偿款金额为=目标股

份104,761,903*(预测市值-3.66)×40%,市值管理服务费/补偿款与厦华电子的未来股票市值挂钩,其实质为一个衍生合

约,应确认为一项衍生金融资产/负债,按公允价值计量,公允价值变动计入当期损益。而且由于目标股份104,761,903股的

40%部分与上述市值管理服务承担着相同的股票市值波动风险,为避免相关利得或损失的确认方面存在重大不一致,公司将

目标股份104,761,903股的40%部分(即41,904,761股)直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,按公

允价值计量,公允价值变动计入当期损益。对目标股份104,761,903股的60%部分(即62,857,142股)转入可供出售金融资产,

按公允价值计量,公允价值变动计入其他综合收益。

《合作协议书》规定,如果自2015年12月1日至2015年12月31日,本公司未售出所持有的厦华电子股票,则目标股份预

测市值=自2015年12月1日后20个交易日上市公司股票的交易均价*目标股份数量。截至2015年12月31日,本公司未售出所持

有的厦华电子股票。厦华电子2015年12月1日后20个交易日为12月2日-1月6日。截至本报告期末,公司与厦门鑫汇正针对《合

作协议》涉及的相关事项进行协商确认,尚未完成服务费结算。根据《投票权委托协议》约定,华映光电所持厦华电子股份

41,977,943股(占厦华电子总股本的8.02%)的投票权委托已于2016年3月30日到期。2016年4月15日,华映光电以函件方式

分别告知厦门鑫汇、厦华电子,自发函之日起华映光电将自行行使厦华电子8.02%投票权。考虑公司对厦华电子的投资仍主

要以财务性投资为目的,投票权收回后,公司计划对厦华电子部分或全部股权进行处置。

(2)2012年11月9日,公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司控股子公司对外投资的议案》,公司之全

资控股子公司华映科技(纳闽)有限公司于2012年11月21日与Pacific Growth Venture,L.P.签订股权转让协议,华映科技(纳

闽)有限公司以每股USD7.4698的价格受让Pacific Growth Venture,L.P.持有的敦泰科技有限公司(英文名:Focal Tech

Systems,INC)优先A股31,834股、以每股USD6.2的价格受让其持有的敦泰科技有限公司优先B股195,647股,股权转让金额共

计USD1,450,805.01,折人民币9,119,034.89元,列入长期股权投资核算。2013年初上述优先股按比例转为普通股,转换后的

普通股股数为234,001,持股比例0.42%。2013年11月8日敦泰科技在台湾上市,股票代码5280,公司管理层决定将上述股权

投资转入可供出售金融资产核算。敦泰科技2014年年度股东大会审议通过《与旭耀科技股份有限公司进行并购及股份转换案》

敦泰科技与台湾上市公司旭耀科技100%持有之开曼子公司Orise Holding (Cayman) Inc.进行吸收合并,吸收合并的同时,敦

泰科技股东取得旭耀科技增资发行之普通股,作为并购案交易对价(每股换发4.8股旭耀科技增资发行普通股股票)。换股后,

公司持有旭耀科技1,123,204股。旭耀科技股份有限公司于2015年1月5日股东临时会决议更名为敦泰电子股份有限公司。2015

年末,敦泰电子减资,减资后,公司持有敦泰电子787,521股。

六、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

期末投

计提减

衍生品 衍生品 资金额

衍生品 报告期 报告期 值准备 报告期

投资操 关联关 是否关 投资初 起始日 终止日 期初投 期末投 占公司

投资类 内购入 内售出 金额 实际损

作方名 系 联交易 始投资 期 期 资金额 资金额 报告期

型 金额 金额 (如 益金额

称 金额 末净资

有)

产比例

厦门鑫

汇贸易 市值管 -20,742. 5,782.8

无 否 0 0 0 -14,960 5.15%

有限公 理服务 86 6

-20,742. 5,782.8

合计 0 -- -- 0 0 -14,960 5.15%

86 6

46

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

1、上述衍生品投资系公司与厦门鑫汇约定的市值管理目标服务费/补偿款金额。负数

表示公司应支付厦门鑫汇服务费(若为正数,则表示公司应收取厦门鑫汇补偿款)。2、

2013 年处置厦华电子部分股权后,公司持有厦华电子股份共 104,761,903 股,对厦华

电子的持股比例为 20.02%,但由于其中 41,977,943 股无投票权,实际表决权仅为 12%,

丧失了对厦华电子的重大影响。公司根据财政部修订后的《企业会计准则第 2 号-长期

股权投资》,对因处置部分投资等原因丧失对厦华电子的重大影响的剩余股权投资,改

按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,并对

其采用追溯调整法进行调整。根据《合作协议书》关于市值管理服务的约定,公司与

厦门鑫汇约定的市值管理目标服务费/补偿款金额=目标股份 104,761,903*(预测市值

-3.66)×40%,市值管理服务费/补偿款与厦华电子的未来股票市值挂钩,其实质为一

个衍生合约,应确认为一项衍生金融资产/负债,按公允价值计量,公允价值变动计入

当期损益。而且由于目标股份 104,761,903 股的 40%部分与上述市值管理服务承担着相

同的股票市值波动风险,为避免相关利得或损失的确认方面存在重大不一致,公司决

定将目标股份 104,761,903 股的 40%部分直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期

衍生品投资资金来源 损益的金融资产,按公允价值计量,公允价值变动计入当期损益。对目标股份

104,761,903 股的 60%部分转入可供出售金融资产,按公允价值计量,公允价值变动计

入其他综合收益。3、目标股份 104,761,903 股于 2015 年 11 月 30 日解除限售,解除限

售日至本报告披露日,目标股份 104,761,903 股未出售,公司与厦门鑫汇正针对《合作

协议书》涉及的事项进行协商确认。3、《合作协议书》规定,如果自 2015 年 12 月 1

日至 2015 年 12 月 31 日,本公司未售出所持有的厦华电子股票,则目标股份预测市值

=自 2015 年 12 月 1 日后 20 个交易日上市公司股票的交易均价*目标股份数量。截至

2015 年 12 月 31 日,本公司未售出所持有的厦华电子股票。厦华电子 2015 年 12 月 1

日后 20 个交易日为 12 月 2 日-1 月 6 日。截至本报告期末,公司与厦门鑫汇正针对《合

作协议》涉及的相关事项进行协商确认,尚未完成服务费结算。根据《投票权委托协

议》约定,华映光电所持厦华电子股份 41,977,943 股(占厦华电子总股本的 8.02%)

的投票权委托已于 2016 年 3 月 30 日到期。2016 年 4 月 15 日,华映光电以函件方式

分别告知厦门鑫汇、厦华电子,自发函之日起华映光电将自行行使厦华电子 8.02%投

票权。考虑公司对厦华电子的投资仍主要以财务性投资为目的,投票权收回后,公司

计划对厦华电子部分或全部股权进行处置。

涉诉情况(如适用) 无

2012 年 11 月 10 日

衍生品投资审批董事会公告披露日

2013 年 11 月 07 日

期(如有)

2014 年 10 月 30 日

衍生品投资审批股东会公告披露日

2013 年 12 月 13 日

期(如有)

公司制定《衍生品投资管理制度》,控制相关风险。独立董事年度就上述证券投资发表意见。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

47

华映科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

华映科技(集团)股份有限公司

法定代表人:刘治军

2016 年 4 月 27 日

48

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