独立董事 2015 年度述职报告
福建省青山纸业股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
(陈建煌、刘燕娜、冯玲)
作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事，2015 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规
则》等法律法规、以及公司《章程》、《独立董事工作制度》及《独立
董事年报工作制度》的要求，忠实履行职责，维护公司及公司股东利
益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事
的作用。现将我们在 2015 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
经公司 2011 年度股东大会选举，我们三人(陈建煌先生、刘燕娜
女士、冯玲女士)为公司第七届董事会独立董事，任期为 2012 年 5 月
8 日至 2015 年 5 月 7 日(股东大会决议延期，尚未换届)。
1、陈建煌：男，1970 年 5 月出生，会计学博士，高级经济师、
中国注册会计师。曾任海通证券股份有限公司交易总部高级策略分析
师，中国大地财产保险股份公司资金运用部处长，德邦证券有限公司
证券投资部、研究所副总经理。现任上海聚福投资咨询有限公司总经
理，福建省青山纸业股份有限公司独立董事。
2、刘燕娜：女，1958 年 1 月出生，大学本科学历，教授。曾
任福建林学院林产化工专业教师。现任福建农林大学经济管理学院企
业管理系教授，硕士生导师，中国林业企业管理研究会理事，福建省
青山纸业股份有限公司独立董事。
3、冯玲：女，1963 年 4 月，博士学历，教授，博士生导师。曾
任桂林航天工业高等专科学校教师、桂林市物质局科员、福州大学管
理学院财政金融系教师。现任福州大学管理学院财政金融系教授、博
士生导师，福州大学金融研究所副所长，福州大学金融工程硕士点负
责人，福建省中青年经济发展研究会理事，福建省证券经济研究会理
1
独立董事 2015 年度述职报告
事，福建省服务标准化技术委员会委员，福建省青山纸业股份有限公
司独立董事。
作为独立董事，我们未在公司担任除此以外的任何职务，也未在
公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、出席公司董事会会议及投票情况
应参加董事会 亲自出席 通讯表决 委托 请假
姓 名
(次) (次) (次) (次) (次)
陈建煌 10 10 1 0 0
刘燕娜 10 10 1 0 0
冯玲 10 10 3 0 0
报告期，公司共召开 10 次董事会会议和若干次董事会专业委员
会专题会议(董事会会议独立董事出席情况见上表)。会议召开过程
中，凡需经决策的事项，公司都能按照公司《章程》规定做好会议通
知并提供相关资料，定期通报公司运营情况，独立董事与其他董事享
有同等的知情权,参加会议前，我们能够仔细地阅读公司提供的各项
资料,作好会议准备。对于董事会会议审议的各项议案，我们本着勤
勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发表意见并履行表决权利。我
们对报告期董事会会议审议的各项议案，均投了赞成票。
2、列席股东大会情况
2015 年，公司以现场方式加网络形式召开了六次股东大会，即
2014 年度股东大会及 2015 年五次临时股东大会，3 名独立董事累计
请假次数为 3 人次。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立
董事见面会、现场考察等机会，向我们提供公司日常生产经营和重大
事项进展情况。年度结束后，公司安排了审计注册会计师现场见面会，
公司管理层向我们介绍了当年的生产经营总体情况，并提供财务报表
和审计计划，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
4、报告期内发表的独立意见主要事项
2
独立董事 2015 年度述职报告
发表时间 董事会届次 发表独立意见涉及的主要事项
第七届董事 1、关于控股子公司深圳市恒宝通光电子
2015年1月
会第三十次 股份有限公司申请在全国中小企业股份
16日
会议 转让系统挂牌
第七届董事 2、关于签订收购超声波纸浆专利技术及
2015年1月
会第三十一 收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权之
27日
次会议 框架协议事项
3、关于2015年非公开发行股票事项
4、关于公司控股股东及其关联方拟认购
第七届董事 公司非公开发行股票关联交易事项
2015年2月
会第三十二 5、关于投资建设年产50万吨食品包装原
10日
次会议 纸技改工程
6、关于修改《公司章程》
7、关于《2015-2017年股东回报规划》
8、关于2014年年度报告事项
9、关于聘任审计机构事项
10、关于年度现金分红及投资者回报情
况
11、关于公司及公司股东履行承诺情况
12、关于公司信息披露执行情况
第七届董事
2015年3月 13、关于公司内部控制执行情况
会第三十三
18日 14、公司2014年度利润分配预案
次会议
15、关于为全资子公司下属惠州市闽环
纸品有限公司提供融资授信连带责任担
保事项
16、关于公司2015年日常关联交易预计
17、关于公司七届三十三次董事会召开
程序说明
2015年5月 第七届董事 18、关于拟签订收购超声波纸浆专利技
13日 会第三十五 术正式协议
3
独立董事 2015 年度述职报告
次会议
第七届董事 19、关于向银行借款事项担保人即大股
2015年8月
会第三十六 东福建省盐业集团有限责任公司提供反
21日
次会议 担保暨关联交易事项
第七届董事 20、关于继续对外公开转让控股子公司
2015年10月
会第三十七 福建省明溪青珩林场有限责任公司全部
27日
次会议 68.15%股权
第七届董事
2015年11月 21、关于调整非公开发行方案部分条款
会第三十八
13日 及涉及关联交易
次会议
第七届董事
2015年11月
会第三十九 22、关于二次调整非公开发行方案
27日
次会议
2016年1月 第七届董事
13日（期后 会第四十次 23、关于开展远期结售汇业务事项
事项） 会议
2016年3月8 第七届董事
24、关于延长公司非公开发行股票决议
日（期后事 会第四十二
有效期暨关联交易事项
项） 次会议
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我们对公司非公开发行、重大投资、资产转让、关联交
易、对外担保、内部控制自我评价等事项进行了重点关注，经核查相
关资料后，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行
做出了全面独立判断，并分别发表独立意见。
1、关于非公开发行
(1)2015年2月10日，公司七届三十二次董事会会议审议通过了
2015年非公开发行股票相关事宜，我们认为：公司本次发行的方案切
实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司盈利能力，保障公司
的可持续发展；本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性
4
独立董事 2015 年度述职报告
文件的规定。我们同意终止公司2014年非公开发行方案。
(2)2015年11月13日，11月27日，公司分别召开七届董事会三十
八次、三十九次会议，并审议通过关于调整非公开发行股票相关事宜。
独立意见：①关于调整本次非公开发行股票方案部分条款，我们认为
是根据资本市场的变化情况及公司的实际情况进行的，调整后的发行
方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们同意调整本
次非公开发行股票方案的相关事项；②关于发行方案论证分析,我们
认为公司对本次非公开发行股票发行数量、发行对象和募集资金金额
等事项调整及相关可行性分析符合公司的长远发展目标和股东的利
益；③关于涉及关联交易, 我们认为福建省轻纺(控股)有限责任公司
(本公司控股股东)、福建省能源集团有限责任公司(本公司控股股东
的一致行动人)承诺认购本次经调整非公开发行股票的行为构成关联
交易,关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司和
全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。
2、关于关联交易
报告期，我们严格按照《上交所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规及《公司关联交易管理制度》要求，
对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否
损害公司及股东利益等方面做出判断。经审核，报告期内，公司关联
交易的交易价格、定价方式和依据客观公允，符合规定，不存在违规
决策，损害中小股东利益的情形。独立发表意见的关联交易具体事项
下：
(1)公司非公开发行股票方案涉及控股股东福建省轻纺(控股)有
限责任公司及其一致行动人福建省能源集团有限责任公司认购本次
非公开发行股票的行为构成关联交易事项。
(2)关于向银行借款事项担保人即大股东福建省盐业集团有限责
任公司提供反担保，构成关联交易。
(3)公司年度日常关联交易预计事项。
3、关于对外担保(含对子公司担保及向关联方提供反担保)
5
独立董事 2015 年度述职报告
(1)2015 年 3 月 18 日，公司七届三十三次董事会审议通过《关
于继续为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环
纸品有限公司提供银行融资授信连带责任担保的议案》，同意公司继
续为该子公司下属企业提供银行融资授信额度 3,000 万元的连带责
任担保，期限一年。
独立意见：①公司为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下
属惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信额度 3,000 万元的连
带责任担保，系为满足该公司新建生产线投运后正常运营资金需求，
符合子公司实际需要；②担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》
及《公司章程》和《公司董事会议事规则》及《公司对外担保制度》
有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形；③截至
本报告日，不存在逾期担保，公司不存在为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保，对外担保总额未超过公司最近一期经审计的净资
产的 50％，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的 10%。
(2)2015年8月21日，公司七届三十六次董事会审议通过《关于向
银行借款事项担保人提供反担保暨关联交易的议案》。独立意见：①
公司大股东福建省盐业集团有限责任公司为公司向国家开发银行福
建省分行申请人民币1亿元流动资金借款事项提供保证担保，旨在支
持公司缓解资金紧张状况，符合公司利益。公司以持有的部分控股东
子公司股权作为质押为担保人提供反担保，以维护担保人利益，系正
常的借款担保业务行为，不存在实质性担保风险，不会对公司及公司
股东产生不利影响；②本次担保行为符合中国证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》之相关规定,不存在损害公司
利益和其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、关于重大项目投资及资产并购
(1)2015年1月27日，公司七届三十一次董事会审议通过《关于签
订收购超声波纸浆专利技术之框架协议的议案》、《关于签订收购肇
庆科伦纸业有限公司100%股权之框架协议的议案》，我们认为：本次
收购专利技术和股权资产计划，符合公司发展战略，同意签署有关协
6
独立董事 2015 年度述职报告
议。正式收购协议及有关后续事宜，公司应严格按照《章程》及相关
法律法规规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信披义务。
(2)2015年2月10日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过
了公司关于投资建设年产50万吨食品包装原纸技改工程项目事项，我
们认为：公司拟投资建设年产50万吨食品包装原纸技改工程项目，旨
在提高竞争能力，发挥公司技术及市场的优势，扩大公司高端纸产品
的市场占有率，拓展产品市场，做大、做强优势品种及增加公司产品
品种，这符合公司中长期发展规划。
(3)2015年5月13日，公司七届三十五次董事会审议通过《关于签
订收购超声波纸浆专利技术之正式协议的议案》，我们认为：公司收
购超声波纸浆专利技术，并推进该项技术工业化生产，符合公司发展
战略，同意签署有关协议；公司本次投资收购专利技术，已聘请具备
资质中介机构相应进行了尽职调查、审计、评估和法律核查，并相应
组织技术专家论证和投资项目可行性分析，决策程序符合规定；本次
交易公司应提交公司股东大会审议批准，并依法履行信息披露义务。
5、关于出售资产(转让林木资产)
2015 年 10 月 27 日、公司第七届董事会第三十七次会议审议通
过《关于继续对外公开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任
公司股权的议案》。独立意见：①公司依照公司林业产业战略调整计
划，转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司 68.15%股权，
目的为优化和盘活公司林业资源，同时满足公司浆纸、浆粕主营对资
金的需求；②公司本次拟转让的上述林业子公司股权已分别经相关资
产评估机构再次评估,评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务
的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。公司
通过产权交易中心公开竞价方式再次转让上述资产,不存在损害公司
及公司股东利益的情形。
6、关于子公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年1月16日，公司七届三十次董事会审议通过了《关于控股
子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟申请在全国中小企业股
份转让系统挂牌的议案》。我们认为：公司子公司申请在全国股份系
7
独立董事 2015 年度述职报告
统挂牌，符合公司中长期发展战略规划，不存在损害公司股东利益的
情形，且将有利于子公司进一步完善法人治理结构，建立激励机制，
实现业务的可持续发展。本次子公司挂牌未改变公司的控股股东地
位，对公司维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响。
7、关于开展远期结售汇业务
2016年1月13日，公司七届四十次董事会会议审议通过关于公司
开展远期结售汇业务事项，我们认为：公司开展远期结汇业务是公司
为规避汇率波动风险而采取的措施，有利于保证公司盈利的稳健性,
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次开
展远期结售汇业务履行了相关审批程序，符合公司章程及有关规定，
我们同意公司开展该业务。
8、关于聘任或更换会计师事务所
经审查，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人
资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、
客观地为公司提供相应的审计服务，公司根据公司股东大会决议聘请
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计和
内部控制审计机构，决策程序符合规定。
鉴于福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)能够秉承客观、公
正、独立的工作原则，及其对公司业务的充分了解，我们认为继续聘
任福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016 年度的财务
审计和内部控制审计机构，这符合公司及股东的利益，且有利于密切
双方的合作和工作效率的提高，同意将此聘任方案提交公司 2015 年
度股东大会审议。
9、关于修改《公司章程》
2015年2月10日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了
修改《公司章程》议案，为进一步加强公司治理，保护中小股东合法
权益，公司根据中国证监会《关于进一步加强投资者保护工作的通知》
及《上市公司章程指引(2014修订)》、《上市公司股东大会议事规则
(2014年修订)》等新规则，我们同意公司修订或增加《公司章程》中
有关股东大会提供网络投票、对影响中小投资者利益的重大事项表决
8
独立董事 2015 年度述职报告
实施中小投资者单独计票等相关条款，并相应修订《公司股东大会议
事规则》。
10、关于现金分红及其他投资者回报
(1)现金分红政策的制定、执行或调整情况
2015 年 2 月 10 日，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步
加强投资者保护工作的通知》(证监发[2012]37 号)、《 上 市 公 司 监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、上
市公司章程指引(2014 修订)》及上海证券交易所《上市公司现金分
红指引》等相关精神和规定，经公司七届三十二次董事会审议通过，
公司再次修订《公司章程》，调整了现金分红政策，增加了有关股东
大会网络投票及重大事项中小投资者单独计票等有关条款，并相应修
订《公司股东大会议事规则》，制订了《公司 2015-2017 年股东回报
规划》，并提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
我们认为：公司在兼顾长远和可持续发展的同时，重视股东的合
理投资回报，制定了客观、稳定和科学的利润分配(包括现金分红)
政策和合理的未来三年股东回报规划。报告期，公司现金分红政策的
制定及执行情况符合《公司章程》规定，经修订后的公司分红标准和
比例明确和清晰，现金分红政策调整的条件和程序合规和透明，相关
决策程序和机制完备，能够充分维护中小股东的合法权益。
(2)关于 2015 年度的利润分配预案
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》
的有关规定，我们对《公司 2015 年度利润分配预案》进行了审核，
并发表独立意见：1、公司 2015 年度的利润分配预案符合《公司章程》、
《公司 2015-2017 年股东回报规划》及有关法律法规，符合公司经营
现状；2、鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，
无利润分配来源，同意公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。 同意该利润分配预案提交公司 2015 年度股东大
会审议。
11、关于公司及公司股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
9
独立董事 2015 年度述职报告
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公
司对公司股东、关联方及公司自身截止 2015 年底正在履行的承诺事
项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情况良好，
不存在违背承诺和超过承诺履行限期未履行的情形。
12、关于信息披露的执行情况
报告期，公司信息披露完全遵守了“公开、公平、公正”的三公
原则，能充分保证信息披露及时、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员对待信息披露态度认
真、工作严谨，能忠实履行信息披露义务。公司及董事会全体成员对
公司披露信息圴作出了相应承诺。
13、关于内部控制的执行情况
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、
公司《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断
的立场，对公司 2015 年度内部控制评价报告发表如下独立意见：2015
年，公司全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进行
了再次整理和完善，进一步健全内部控制体系，公司《内控矩阵》及
相应的内控制度符合公司实际情况，且已涵盖了公司经营的各个环
节，符合《企业内部控制基本规范》和有关法律规章要求，各项内部
控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运
作中的各项风险基本能够得到有效控制。
报告期，公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性
进行了自我评价，并编制了《2015 年度内部控制评价报告》。《公司
2015 年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其
他相关文件的要求，能真实、完整地反映公司的内部控制状况。该报
告将于公司 2015 年年报披露的同时公开披露。
14、关于履行独立董事年报工作制度
根据《公司独立董事年报工作制度》，我们对 2015 年年报编制和
披露过程认真履行了相应的责任与义务，按规定进行了实地考察，了
解公司总体经营情况和重大事项进展，检查了公司年度审计计划和工
作安排，并参加了与注册会计师的现场沟通会，并在年报中就公司有
10
独立董事 2015 年度述职报告
关对外担保，关联方资金占有、关联交易等事项发表了独立意见，对
2015 年年报签署了书面确认意见。
15、关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会自觉遵守国家法律、法规，严格履行《公司
章程》，能以股东利益最大化为工作宗旨，全面践行社会责任，审慎
决策，诚信经营，创新管理，努力促进企业进步。公司董事会下设四
个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成
员由独立董事构成，且各委员会主任都由独立董事担任。报告期内，
公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义务，认真履责，运作规
范。
(1)提名委员会：一是对公司高管人员聘任出具核查意见；二是
对推荐或提名的高管候选人的候选资格、提名或推荐程序，按《公司
法》及《公司章程》的规定进行了认真核查，并向公司董事会出具候
选人核查意见，以确保董事选举工作合法、合规。
(2)审计委员会：①根据公司审计委员会年报工作规程，在公司
年度财务报告的编制中，与年审注册会计师保持充分的沟通与交流，
对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审核，并提出书面意见，
保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益；②督
促与指导公司完成内控规范建设任务，审核、下达并跟踪公司内部审
计工作，并向公司董事会报告；③审核公司关联交易并发表意见，按
规定定期进行关联方审核与确认，并报公司董事会。
(3)薪酬委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬
的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，发表意见并在年报
报告中予以披露。
特此报告！该报告将提交公司2015年度股东大会审议。
二○一六年四月二十二日
11
首页
微信公众号
证券之星APP
