祁连山:关联交易事项公告

来源:上交所 2016-03-30 03:25:26
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证券代码:600720 证券简称:祁连山 编号:2016-009

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对

公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

1.本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

2.关联人回避事宜:本次关联交易事项涉及本公司全资子公司

与公司实际控制人下属企业发生的关联交易,审议该议案时关联董事

脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒和李生钰回避了表决。

3.交易对上市公司的影响:本次关联交易事项,是基于公司正

常生产经营需要确定的。关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则,

上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,不会影响

公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、 关联交易概述

(一)受让石灰岩矿探矿权的关联交易

本公司的全资子公司青海祁连山水泥有限公司(以下简称“青海

祁连山”)以现金 1980.51 万元受让本公司关联方青海昆仑山矿业发

展有限公司(以下简称“昆仑山矿业”)湟中县上新庄镇上峡门石灰

岩矿探矿权。本次关联交易事项已经公司七届九次董事会审议通过,

公司独立董事和审计委员会对此均发表了意见。

(二)收购青海祁材矿业有限公司 20%股权的关联交易

青海祁连山以现金 543.08 万元受让本公司关联方昆仑山矿业持

1

有青海祁材矿业有限公司(以下简称“祁材矿业”)20%的股权。本

次关联交易事项已经公司七届九次董事会审议通过,公司独立董事和

审计委员会对此均发表了意见。

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

本公司、青海祁连山、昆仑山矿业和昆仑山石灰公司的实际控制

人均为中国中材集团有限公司,所以本次交易为关联交易。

到本次交易为止,过去 12 月内本公司与同一关联人之间交易类

别相关的关联交易未达到 3000 万元,且占本公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以下。因此,本次交易无须提交公司股东大会审议批

准。

二、关联方介绍和关联关系

(一)两项交易中的资产出让方

公司名称:青海昆仑山矿业发展有限公司;

注册地址:西宁市新宁路 11 号;

法定代表人:冯金宁;

注册资本:叁佰万元整;

公司类型:其他有限责任公司;

经营范围:石英岩、石灰岩、石膏开采、加工、销售;石墨的加

工、销售。

(二)两项交易中的资产受让方

公司名称:青海祁连山水泥有限公司;

注册地址:青海省湟中县上新庄镇;

法定代表人:张世英;

注册资本:贰亿叁仟玖佰零叁万肆仟圆整;

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);

2

经营范围:水泥及制品、商业混凝土研发生产、销售。建筑骨料、

石灰石的生产、销售,水泥装备研究、安装、修理。

三、关联交易的主要内容

(一)受让石灰岩矿探矿权的关联交易

昆仑山矿业湟中县上新庄镇上峡门石灰岩矿探矿权是青海祁连

山原料供给配套矿山建设项目。探矿权人为昆仑山矿业,目前在矿区

生产的主体为青海祁连山的子公司—青海祁材矿业有限公司。生产的

石灰石原矿专供青海祁连山水泥有限公司用于生产水泥熟料。

为保障青海祁连山石灰石资源供应,实现石灰石矿山探矿权和开

采管理一体化,青海祁连山将以现金方式受让,经新疆志诚矿业评估

咨询事务所(评估报告:新志诚矿评报字[2015]第 045 号)以 2015

年 9 月 30 日为基准日,评估值为 2092.01 万元的上峡门矿探矿权。

(二)收购青海祁材矿业有限公司 20%股权的关联交易

祁材矿业作为专业石灰岩矿山开采公司,为青海祁连山水泥生产

线提供石灰石原料的开采、破碎和皮带输送任务,目前处于正常运营

状态。通过本次资产收购,青海公司将发挥资源优势,有效延伸产业,

增强企业综合实力。经北京亚超资产评估有限公司(资产评估报告:

北京亚超评报字[2015]第 A114 号)以 2015 年 4 月 30 日为基准日,

祁材矿业 20%股权的评估值为 550.23 万元。

四、交易定价依据

受让石灰岩矿探矿权以折现现金流量法评估的相关资产价值为

依据,收购祁材矿业 20%股权以资产基础法评估的相关资产价值为依

据。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况

此次关联交易是基于公司正常生产经营需要确定的。通过本次交

易,青海公司提高了资源储备和原料供应的可靠性,有利于提升安全

3

开采和生产管理水平,并将有效控制青海公司生产运营成本,提高竞

争力。通过本次资产收购,青海公司将发挥资源优势,有效延伸产业,

增强企业综合实力。关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则,上

述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,不会影响公

司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

六、独立董事的意见

公司全资子公司青海祁连山与公司关联人发生关联交易是基于

公司正常生产经营需要确定的,关联交易严格遵循自愿、平等、诚信

的原则,上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,

不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。受让

探矿权和收购祁材矿业 20%股权关联交易事项,审核程序合规,没有

损害公司和股东利益的情况发生。在关联交易事项提交董事会审核

时,关联董事脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒和李生钰回避了表决。

公司关联交易事项的审核程序符合《公司章程》及有关规定,没有损

害股东合法权益的情形发生。

七、备查文件

1、 公司第七届董事会第九次会议决议;

2、公司第七届监事会第九次会议决议;

3、独立董事对此发表的独立意见;

4、董事会审计委员会对此发表的意见。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二 O 一六年三月三十日

4

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