广发证券股份有限公司
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二〇一六年三月
1-1-1
释义
在本反馈意见回复中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
发行人、公司、股份公司、鸿路钢构 指 安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
安徽鸿路钢结构有限公司、安徽鸿路钢结构（集团）有限
有限公司 指
公司，系安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司的前身
商晓波、邓烨芳、万胜平、商晓红、商晓飞、邓滨锋、商
发起人 指
伯勋、汪德泉、柴林、何的明等十名自然人
控股股东 指 商晓波
实际控制人 指 商晓波、邓烨芳夫妇
安徽鸿翔 指 安徽鸿翔建材有限公司
湖北鸿路 指 湖北鸿路钢结构有限公司
鸿路置业 指 安徽鸿路置业有限公司
鸿纬翔宇 指 安徽鸿纬翔宇建设工程有限公司
鸿路餐饮 指 合肥鸿路餐饮服务管理有限公司
团风鸿昌 指 团风鸿昌物业服务有限公司
团风鸿翔 指 团风鸿翔商业运营管理有限公司
鸿泉混凝土 指 安徽鸿泉混凝土有限公司
湖北翔宇 指 湖北翔宇精品钢检测有限公司
精工钢构 指 长江精工钢结构(集团)股份有限公司
杭萧钢构 指 浙江杭萧钢构股份有限公司
东南网架 指 浙江东南网架股份有限公司
富煌钢构 指 安徽富煌钢构股份有限公司
上海宝冶 指 上海宝冶集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
原中华人民共和国建设部，现更名为“中华人民共和国住
住建部、住房和城乡建设部 指
房和城乡建设部”
保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司
会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健正信会计师事务所有限公司，现合并更名为致同会计
天健正信 指
师事务所（特殊普通合伙）
天健光华（北京）会计师事务所有限公司，后经合并更名
天健光华 指 为天健正信会计师事务所有限公司，现合并更名为致同会
计师事务所（特殊普通合伙）
天健华证中洲 指 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司，曾更名为
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天健光华（北京）会计师事务所有限公司、后合并更名为
天健正信会计师事务所有限公司、现合并并更名为致同会
计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 上海天衍禾律师事务所
报告期、近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 公司现行的公司章程
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
二、专业术语释义
用型钢或钢板制成基本构件，根据使用要求，通过焊接或
钢结构 指
螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承重构件
钢结构建筑的外围墙体和屋面材料，包括彩钢板、FRP 采
钢结构围护产品 指
光板、PVC 塑钢、彩钢夹芯板、C 型钢檩条、门窗等。
应用于工业领域中的特种建筑、设备机架及支架、海洋平
设备钢结构 指
台、锅炉钢架、特种设备塔架等
10 层（含）或 24 米（含）以上采用全钢、钢框架-混凝土
建筑重钢结构 指
的建筑结构。
以彩钢板作为屋面和墙面，以薄壁型钢作为檩条和墙梁，
以焊接或热轧“H”型截面作为梁柱，现场用螺栓或焊接拼
建筑轻钢结构 指
接的门式钢架为主要结构的一种建筑，再配以零件、扣件、
门窗等形成比较完善的建筑体系
桥梁钢结构 指 应用于桥梁领域的钢结构。
能够形成较大的连续空间的结构体系，主要包括网架、网
空间钢结构 指
壳、桁架、索－膜结构及其组合、杂交结构
钢结构承包商 指 集钢结构加工制造、安装一体化的钢结构企业
钢结构制造商 指 专注于钢结构加工制造的钢结构企业
具备总承包资质，直接对工程进行总承包，负责项目管理，
总承包商 指
协调各系统分包商的协同作业的建筑企业。
在全寿命期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、
绿色建筑 指 节材）、保护环境、减少污染，为人们提供健康、适用和
高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑。
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关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）接到《安徽鸿路钢结
构（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项
目审查反馈意见通知书 160067 号，以下简称“反馈意见”）后，及时组织安徽鸿路钢结
构（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鸿路钢构”）、上海天衍禾律
师事务所（以下简称“发行人律师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真落实。现
将反馈意见的落实情况逐条书面回复如下。请审阅。
一、重点问题
问题 1、请申请人补充披露本次募投项目用地情况及相关风险，以及对募投项目实
施的影响。请保荐机构及申请人律师进行核查。
【答复】
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 121,800 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额不超过 118,800 万元，主要用于绿色建筑产业现代化、高端智能立体停车设备、
智能化制造技改及偿还银行贷款四个项目。其中，智能化制造技改项目在申请人原生产
车间实施，不需新增建设用地；偿还银行贷款不涉及土地情况；绿色建筑产业现代化项
目、高端智能立体停车设备项目需新增建设用地，具体情况如下：
（1）绿色建筑产业现代化项目、高端智能立体停车设备项目原计划建设地点位于
安徽长丰双凤经济开发区，于 2015 年 12 月 21 日进入土地出让挂牌公告阶段。后因规
划等级提高，需重新核定出让宗地四至界限，导致项目用地相关情况发生变更。
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（2）2016 年 2 月 2 日，申请人与双凤管委会签订《项目投资协议》，协议约定：双
凤经济开发区管理委员会将为申请人投资建设上述项目依法落实建设用地。
（3）2016 年 2 月 5 日，长丰县国土资源局发布长国土告[2016]3 号《国有土地使用
权挂牌出让公告》，挂牌出让双凤开发区 2015 统征地块十二号地块国有土地使用权；挂
牌活动进行时间为 2016 年 2 月 25 日至 2016 年 3 月 7 日；土地面积为 160.82 亩。
（4）2016 年 3 月 1 日，申请人已根据挂牌公告要求申请竞买双凤开发区 2015 统征
地块十二号地块并已缴纳保证金。
（5）2016 年 3 月 7 日，申请人已与长丰县国土资源局就 2015 统征地块十二号地块
签署成交确认书。
（6）申请人已就上述两募投项目涉及用地的变更事宜前往长丰县发展和改革委员
会办理变更备案手续，并获得安徽省长丰县环境保护局长环建[2016]10 号《安徽鸿路钢
结构（集团）股份有限公司高端智能立体停车设备项目及绿色建筑产业现代化两个项目
环境影响报告表的批复》。
保荐机构认为，申请人原拟竞买的募投项目建设用地的挂牌出让程序终止系因市政
道路规划调整原因所致，长丰县国土资源局已重新落实新的地块并已重新公开发布挂牌
出让公告，本次出让的地块同样满足申请人募投项目的建设要求，并已取得环评批复；
同时，截至挂牌截止日 2016 年 3 月 7 日，申请人已递交竞买申请并缴纳保证金，并已
签署成交确认书，故申请人依法取得该宗建设用地的使用权已不存在事实及法律风险，
上述变化情况对申请人落实募投项目建设用地以及未来对募投项目的实施不会造成不
利影响。
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问题 2、申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金为不超过 118,800 万元，
拟用于绿色建筑产业现代化、高端智能立体停车设备、智能化制造技改项目，以及偿
还银行贷款。
（1）请申请人结合同行业上市公司及公司经营现状等情况，说明并披露上述项目
的具体内容，项目构成测算过程及效益测算过程，并说明募集资金是否与公司的资产
和经营规模相匹配，相关参数的选取和效益预测计算是否谨慎；
（2）请申请人结合主营业务、主要产品和盈利方式、技术储备及经营布局等情
况，说明是否具备开展“绿色建筑产业”“高端智能立体停车设备”募投项目的技术和经
营能力；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，公司未来的发展战略拟作何
调整，内部决策程序是否合规；披露募投项目对应的具体业态及提供的产品情况，并
进一步就经营风险、技术风险等开展新业务有关的风险因素进行充分提示。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露是否
真实、准确、完整，申请人本次募集资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条的相关规定发表明确意见。
【答复】
一、请申请人结合同行业上市公司以及公司经营现状等情况，说明并披露上述项目
的具体内容，项目构成测算过程及效益测算过程，并说明募集资金是否与公司的资产和
经营规模相匹配，相关参数的选取和效益预测计算是否谨慎
申请人主营业务为钢结构及相关围护产品的制造和销售，目前已形成了以设备钢结
构、建筑重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等中高端产品为主，产品丰富、应用领域
广的相互协调发展的经营格局，是我国钢结构行业中可以制造加工不同规格型号、精度
要求高、难度要求大、工期要求紧的钢结构件的大型专业生产企业。申请人 2012 年、
2013 年及 2014 年的营业收入分别为 37.42 亿元、49.30 亿元、42.25 亿元，经营规模位
居行业前列。
目前，国内主营钢结构制造及销售业务的上市公司主要为精工钢构（600496）、杭
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萧钢构（600477）、东南网架（002135）及富煌钢构（002743）等。2012 年、2013 年、
2014 年及 2015 年 1-9 月，公司与同行业上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日/2012 年度
扣除非经常性损益后
公司
总资产 净资产 营业收入 毛利 的归属于母公司普通
股股东净利润
精工钢构 740,348.32 214,091.63 613,147.76 97,903.78 20,688.20
杭萧钢构 571,691.11 114,546.25 304,284.30 37,814.06 -11,058.92
东南网架 575,875.63 178,545.73 335,057.77 54,510.3 7,427.30
富煌钢构 219,295.39 46,392.37 162,232.43 21,634.7 5,145.64
均值 526,802.61 138,394.00 353,680.57 52,965.71 5,550.56
鸿路钢构 522,551.23 208,948.77 374,182.07 47,954.31 13,668.83
2013 年 12 月 31 日/2013 年度
扣除非经常性损益后
公司
总资产 净资产 营业收入 毛利 的归属于母公司普通
股股东净利润
精工钢构 838,661.33 231,482.54 751,971.20 114,977.62 22,750.39
杭萧钢构 620,085.85 119,502.09 397,376.74 55,820.10 3,606.90
东南网架 660,137.86 183,680.90 372,078.83 52,150.0 4,754.89
富煌钢构 253,434.31 50,492.59 187,330.03 22,504.2 3,938.78
均值 593,079.84 146,289.53 427,189.20 61,362.98 8,762.74
鸿路钢构 662,193.86 224,428.71 493,010.68 61,713.15 12,805.12
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
扣除非经常性损益后
公司
总资产 净资产 营业收入 毛利 的归属于母公司普通
股股东净利润
精工钢构 978,906.30 337,842.44 688,577.99 114,197.32 21,634.15
杭萧钢构 653,531.23 158,457.41 393,290.85 65,580.22 4,247.90
东南网架 758,152.51 189,604.66 422,686.85 54,121.2 5,411.58
富煌钢构 304,866.27 54,430.64 183,481.46 25,906.2 3,671.97
均值 673,864.08 185,083.79 422,009.29 64,951.24 8,741.40
鸿路钢构 739,435.30 236,349.05 422,515.09 73,089.43 12,574.80
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
公司
总资产 净资产 营业收入 毛利 扣除非经常性损益后
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的归属于母公司普通
股股东净利润
精工钢构 1,020,653.82 359,865.27 506,443.58 85,057.39 22,424.43
杭萧钢构 620,986.90 166,605.87 263,395.91 63,893.81 12,179.54
东南网架 913,120.77 192,922.13 360,658.88 40,094.5 4,043.12
富煌钢构 326,855.74 75,592.11 101,420.38 17,459.5 2,293.27
均值 720,404.31 198,746.35 307,979.69 51,626.30 10,235.09
鸿路钢构 741,890.35 246,364.54 213,232.53 43,900.25 11,238.97
注 1：上述数据来源于上市公司年报或季报。
由上表可见，截至 2015 年 9 月 30 日，申请人总资产及净资产余额分别为 74.19 亿
元、24.64 亿元，略高于同行业上市公司总资产及净资产平均值；申请人近三年及一期
营业收入分别为 37.42 亿元、49.30 亿元、42.25 亿元及 21.32 亿元，与同行业上市公司
平均营业收入也较为接近。总体来看，包括申请人在内，国内主营钢结构业务的上市公
司资产及经营规模均较大，具备承接或实施较大项目的能力。
2014 年，申请人获得住房和城乡建设部“房屋建筑工程施工总承包壹级”资质，为首
批取得该资质的 16 家企业之一；申请人是省级住宅产业化基地；申请人作为主编或参
编单位编制或修订了钢结构设计规范（GB50017-2003 修订）（修订中）、安徽省地方标
准 DB3417 5001-2014（已出版）、安徽省地方标准钢筋桁架混凝土楼承板（可拆底模）
DB34（正在编写）、安徽省地方标准装饰一体化板（正在编写）等。
为顺应制造业发展形势，响应国家产业升级号召，公司基于自身拥有的市场地位及
技术、人才优势，积极向“绿色建筑”、“智能制造”战略转型，在生产环节构建装配式钢
结构住宅、高端智能立体停车设备新型制造体系、并对关键生产部位进行智能化改造，
以此实现产品的“绿色化”、“智能化”。
具体而言，申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 121,800 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额不超过 118,800 万元，主要用于绿色建筑产业现代化、高端智
能立体停车设备、智能化制造技改及偿还银行贷款四个项目。
申请人认为：截至 2015 年 9 月 30 日，申请人总资产及净资产余额分别为 74.19 亿
元、24.64 亿元，近三年及一期营业收入分别为 37.42 亿元、49.30 亿元、42.25 亿元及
21.32 亿元，公司本次募集资金规模与其资产和经营规模相匹配。
申请人本次募投项目的具体内容、项目构成测算过程及效益测算过程及相关参数的
选取情况如下所示：
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（一）绿色建筑产业现代化项目
1、项目具体内容
绿色建筑产业现代化项目主要用于年产绿色建筑钢结构楼梯、阳台等一体化部品部
件 4 万吨，绿色建筑配套墙板、叠合板 30 万立方米的投资建设。项目实施后，申请人
可形成年产 100 万平方米钢结构住宅的部品部件生产能力。本工程在合肥市双凤开发区
实施，项目占地约 110 亩，包括生产车间、辅助用房、体验房展示中心等。
2、项目构成测算过程，相关参数的选取和效益预测计算是否谨慎
1)参数选取
依据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、《机械工业建设项目概算编制
办法》进行编制。
各种设备价格按各专业及厂方提供的有关数据计算，设备价格中含设备运杂费，设
备安装费中含备品备件费、工器具购置费、工业管道费。
房屋、建（构）筑物费用参照2000年《全国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价
表》并结合工程使用性能按当地同类工程造价指标进行估算。
公用工程按建设内容参照2000年《全国统一安装工程预算定额安徽省单位估价表》
进行估算。
土地使用费按照国土资源部们公告的土地挂牌价格不低于每亩10.60万元计算。
项目前期费包括：项目前期工作咨询费，按国家计委“计价格[1999]1283号文《建设
项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》；招标委托费，按计价格[2002]198号文《招标
代理服务收费暂行办法的通知》；环境影响咨询费，国家计委、环保总局发布环境影响
咨询收费有关问题通知计价格[2002]125号。
试车费按设备购置费用的 1%估算。
建设单位管理费按工程费用的1.2%、工程监理费按建筑工程投资的1.4%计算；
勘察设计费按照国家物价局、建设部关于发布计价格[2002]10号文《工程勘察设计
收费管理规定》计算。
办公及生活家具购置费按总定员每人1,000元计算；职工培训及提前进厂费按总定员
的60%人数，每人3,000元计算。
基本预备费按工程及工程建设其他费用之和的 5%计算。
流动资金采用分项详细估算法，根据本项目原材料供应及产成品销售情况，应收账
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款、应付账款、原材料最低周转天数取 30 天，产成品为 30 天，在产品为 8 天。
2）项目构成测算
该项目总投资 39,000 万元，其中建设投资 33,150 万元，铺底流动资金 5,850 万元。
根据安徽省科学技术咨询中心为该项目出具的可行性研究报告，该项目投资的具体明细
如下：
单位：万元
工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
工程费用 14,097.50 10,018.00 971.50 25,087.00
主体工程 13,544.50 8,500.00 850.00 22,894.50
生产厂房 8,383.50 8,383.50
生产设备 8,500.00 850.00 9,350.00
墙板、叠合板生产线 7,200.00 720.00 7,920.00
楼梯、阳台等一体化部
1,300.00 130.00 1,430.00
品、部件生产线
高层钢结构建筑体验房 3,705.00 - 3,705.00
低层别墅体验房 456.00 456.00
销售体系建设 1,000.00 1,000.00
辅助生产工程 32.00 555.00 43.50 630.50
中央控制室（含设备） 8.00 80.00 16.00 104.00
质检设备 100.00 20.00 120.00
运输设备 150.00 150.00
应急设施 65.00 65.00
劳动安全及工业卫生 12.00 60.00 - 72.00
事故池 12.00 12.00
相关投入 60.00 60.00
环保相关投入 12.00 100.00 7.50 119.50
污水处理池 12.00 50.00 62.00
环境监测仪器 50.00 7.50 57.50
公用工程 32.00 958.00 78.00 1,068.00
给排水 16.00 37.00 7.00 60.00
消防池 16.00 20.00 3.80 39.80
消防、给排水管网 17.00 3.20 20.20
供电及电讯 16.00 921.00 71.00 1,008.00
配电房 16.00 840.00 45.00 901.00
厂区外线及道路照明 75.00 20.00 95.00
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电信 6.00 6.00 12.00
总图运输工程 489.00 5.00 - 494.00
门卫 4.00 5.00 9.00
围墙及大门 80.00 80.00
道路及货场 375.00 375.00
体验房周边道路景观 30.00 30.00
工程建设其他费用 6,484.40 6,484.40
无形资产 5,155.00 5,155.00
土地使用权费 1,155.00 1,155.00
绿色建筑技术研发投入 4,000.00 4,000.00
递延资产 1,329.40 1,329.40
工程前期费 125.00 125.00
可研报告编制及评审
30.00 30.00
费
环评报告编制及评审
20.00 20.00
费
工程招标代理服务费 75.00 75.00
建设单位管理费 301.00 301.00
试运车费 120.20 120.20
勘察设计费 501.70 501.70
办公及生活家具
30.00 30.00
购置费
生产准备费 54.00 54.00
工程监理费 197.40 197.40
工程费用及工程建设其
14,097.50 10,018.00 971.50 6,484.40 31,571.40
他费用合计
预备费 1,578.60 1,578.60
基本预备费 1,578.60 1,578.60
涨价预备费
建设投资合计 14,098.00 10,018.00 972.00 8,063.00 33,150.00
铺底流动资金 5,850.00 5,850.00
合计 14,098.00 10,018.00 972.00 13,913.00 39,000.00
上述投资项目中，占比较大的为工程费用，总金额为 25,087.00 万元，占总投资的
比例为 64.33%；其中，主体工程投资为 22,894.50 万元，占总投资的比例为 58.70%，具
体明细如下：
单位：万元
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主体工程合计 22,894.50
1、生产厂房 8,383.50
2、生产设备 9,350.00
其中：墙板、叠合板生产线 7,920.00
其中：楼梯、阳台等一体化部品、部件生产线 1,430.00
3、高层钢结构建筑体验房 3,705.00
4、低层别墅体验房 456.00
5、销售体系建设 1,000.00
本项目铺底流动资金 5,850 万元，占总投资的比例为 15%，主要结合本项目整体建
设的市场行情、市场调研、公司现有资源、公司各项条件以及财务情况综合测算得出。
3、效益测算过程及参数选取情况
本项目建成后，可形成年产 100 万平方米钢结构住宅的部品部件生产能力，包括绿
色建筑钢结构楼梯、阳台等一体化部品部件 4 万吨，绿色建筑配套墙板、叠合板 30 万
立方米。建设项目达产后，预计每年可实现不含税营业收入 118,800.00 万元，净利润 6,000
万元。
本次募投项目产品效益测算依据、测算过程如下：
（1）收入测算
本次募集资金投资项目的收入是根据投产产品目前市场参考价与建设产能所能达
到的合理销量估算：
产品类型 平均单价 销量（吨或 m3） 销售收入（万元）
绿色建筑配套墙板、叠
3,000（元/m3） 300,000 90,000
合板
钢结构楼梯、阳台等一
7,200（元/吨） 40,000 28,800
体化部品部件
年收入合计 - - 118,800
1）绿色建筑配套墙板、叠合板平均单价的取值情况
绿色建筑配套墙板、叠合板平均单价取值为 3,000 元/立方米，参数取值过程如下：
①合肥市公共资源交易中心网站公示案例
根据合肥市公共资源交易中心网站的公示，合肥市高新区南岗第二公租房住宅产业
1-1-12
化项目、滨湖润园住宅产业化项目每平方米造价分别为 2,415 元及 2,150 元。按照房屋
造价组成比例，毛坯造价为 60%左右，每平方民用建筑的毛坯成本大约 1300 元，每平
方建筑折合混凝土方量大约 0.4 立方米。采用绿色装配式建筑墙板、叠合板，预制率约
为 50%，折合建筑单价约为 650 元每平方米，绿色配套墙板、叠合板折合混凝土方量为
0.2 立方米，由此得出绿色配套墙板、叠合板的每立方米价格为 650/0.2=3,250 元/每立方
米。
②市场询价情况
目前，合肥市生产绿色建筑配套墙板、叠合板的企业约为 6 家左右，其中 4 家企业
已经投产和销售。根据市场询价情况，合肥市绿色建筑配套墙板、叠合板销售单价在 2800
元/平方米至 3500 元/平方米之间。
③综合考虑市场价格、生产成本等因素后，申请人在进行收入测算时将绿色建筑配
套墙板、叠合板单价设定为 3000 元每立方米，该价格与市场价格较为接近，具有合理
性。
2）钢结构楼梯、阳台等一体化部品部件平均单价的取值情况
申请人钢结构楼梯成本构成情况见下表：
序号 项目 单位 单价
1 钢材综合单价 元/吨 2,480.51
2 材料消耗折合单价 0.02 元/吨 49.61
3 表面处理 元/吨 1,800.00
综合加工费（一级焊缝约占%，二级焊缝约占%；有无端铣，
4 元/吨 1,500.00
有无特殊辅材；考虑人工费用元/吨）
5 打包费（散装占总工程%，需打包占总工程%） 元/吨 -
6 运输费（以平均运输半径 200 公里计算） 元/吨 200.00
7 港杂费 元/吨 -
8 实验、检验费（公司或第三方） 元/吨 -
9 技术服务费（充分考虑详图深化难度） 元/吨 -
10 其他费用（适当说明） 元/吨 -
11 需外协加工部分（约占占总工程量%） 元/吨 -
12 备忘提示：有无栓钉、花蓝螺栓类；
合计 元/吨 6,030.12
1-1-13
如上表所示，申请人钢结构楼梯每吨成本为 6,030.12 元。申请人以单位成本 6,030.12
元/吨为基准，通过成本加成的方式估算钢结构楼梯、阳台等一体化部品部件的销售价格
约为 7200 元/吨，该价格是合理性。
（2）成本、费用测算
1）原材料成本
原材料包括钢材、钢筋、桁架、保温板、发泡混凝土等，原材料成本根据原材料单
位成本及合理消耗量确定。
2）人力成本
人力资源成本根据建设项目当地职工薪酬水平及合理用工量确定。
3）折旧、摊销成本
折旧、摊销费用根据固定资产、无形资产投资额及合理折旧、摊销年限确定，其中
房屋建筑物折旧年限为 20 年，设备折旧年限为 10 年，土地使用权摊销年限为 50 年。
4）外购燃料动力费
外购燃料动力费根据建设项目当地燃料动力价格及合理消耗量确定。
5）其他费用
修理费、其他制造费用、其他管理费用、财务费用等根据合理消耗量确定。
（3）项目达产后收入、成本和利润的情况
单位：万元
序号 项目 达产期
一 营业收入 118,800
二 营业税金及附加 364
三 总成本费用 110,436
- 其中：外购材料 97,190
- 外购燃料及动力费 186
- 人力成本 984
- 折旧、摊销成本 3,051
- 其他费用 9,025
1-1-14
四 利润总额 8,000
五 所得税费用 2,000
六 净利润 6,000
（4）内含报酬率及投资回收期
测算依据：项目税后内部收益率是使得资金流入现值总额与资金流出现值总额相
等、净现值等于零时的折现率。项目税后回收期是使得项目税后净现金流量为 0 的时
点，不考虑货币时间价值，为税后静态回收期；项目达产第一年生产能力按 80%负荷、
第二年起 100%负荷计算。
经计算，公司绿色建筑产业现代化项目的投资回收期（含建设期 1 年）为 6.86（年），
项目税后内含报酬率为 15.20%。
（二）高端智能立体停车设备项目
1、项目的具体内容
申请人“高端智能立体停车设备项目”占地面积约 51 亩，总投资 26,000 万元，主要
用于高端车库结构件车间、精密制造及智能机器人制造车间及客户体验中心的建设，请
见下表：
主要建设内容
计容建筑面积
序号 名称 占地面积（m2） 备注
（m2）
1 高端车库结构件车间 14,580 29,160 层高超 8 米
2 精密制造及智能机器人制造车间 7,290 14,580 层高超 8 米
3 客户体验中心 2,000 2,000 -
- 合计 23,870 45,740 -
本项目设施后，申请人可形成年产 5500 个充电桩一体化车位及 400 套智能搬运机
器人的生产能力。
经测算，本项目预计每年可为实现营业收入 42,000 万元，增加净利润 4,216 万元，
具有较好的经济效益，请参见下表：
单价 销售收入
序号 名称 单位 数量（个）
（万元） （万元）
1 25 层垂直升降车位 车位 3,000 3.6 10,800
2 超高层垂直升降车位 车位 2,500 6.059 15,148
3 智能机器人 套 400 40.13 16,052
1-1-15
- 合计 - - - 42,000
2、项目构成测算过程，相关参数的选取和效益预测计算是否谨慎
1)参数选取
本项目建设投资总额为 23,000 万元。流动资金采用分项详细估算法，根据本项目原
材料供应及产成品销售情况，应收账款、应付账款、原材料、燃料、现金最低周转天数
为 30 天，产成品为 55 天，在产品为 30 天，计算正常年流动资金需要额为 9,999 万元，
其中铺底流动资金 3000 万元。除以上参数外，其余参数选取请参见本题“（一）绿色建
筑产业现代化项目”之回复说明。
2) 项目构成测算
该项目总投资 26,000 万元，其中建设投资 23,000 万元，铺底流动资金 3,000 万元。
根据安徽省科学技术咨询中心为该项目出具的可行性研究报告，该项目投资的具体明细
如下：
单位：万元
安装
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 其他费用 合计 占比
工程费
1 工程费用 10,903.00 7,547.80 797.14 - 19,247.94 74.03%
1.1 主体工程 10,844.00 6,849.80 684.98 - 18,378.78 70.69%
高端车库结构件车
1.1.1 2,916.00 2,295.50 229.55 - 5,441.05 20.93%
间
1.1.1.1 厂房 2,916.00 - - - 2,916.00 11.22%
1.1.1.2 设备购置 - 2,095.50 209.55 - 2,305.05 8.87%
1.1.1.3 工艺装备 - 200.00 20.00 - 220.00 0.85%
精密制造及智能机
1.1.2 1,458.00 4,554.30 455.43 - 6,467.73 24.88%
器人制造车间
1.1.2.1 厂房 1,458.00 - 1,458.00 5.61%
1.1.2.2 设备购置 - 4,454.30 445.43 - 4,899.73 18.85%
1.1.2.3 工艺装备 - 100.00 10.00 - 110.00 0.42%
1.1.3 客户体验中心 6,470.00 - - - 6,470.00 24.88%
1.1.3.1 配套基础设施 600.00 - - - 600.00 2.31%
35 层垂直升降示范
1.1.3.2 4,000.00 - - - 4,000.00 15.38%
库
25 层垂直升降示范
1.1.3.3 1,000.00 - - - 1,000.00 3.85%
库
6-8 层平面移动示范
1.1.3.4 320.00 - - - 320.00 1.23%
库
1.1.3.5 巷道堆垛示范库 200.00 - - - 200.00 0.77%
1-1-16
1.1.3.6 智能机器人 170.00 - - - 170.00 0.65%
充电桩配套新型车
1.1.3.7 180.00 - - - 180.00 0.69%
库
1.2 辅助生产工程 16.00 456.00 39.16 - 511.16 1.97%
中央控制室（含设
1.2.1 4.00 80.00 16.00 - 100.00 0.38%
备）
1.2.2 质检设备 - 92.00 18.40 - 110.40 0.42%
1.2.3 运输设备 - 100.00 - - 100.00 0.38%
1.2.4 应急设施 - 50.00 - - 50.00 0.19%
1.2.5 劳动安全及工业卫生 8.00 50.00 - - 58.00 0.22%
1.2.5.1 事故池 8.00 - - - 8.00 0.03%
1.2.5.2 相关投入 - 50.00 - - 50.00 0.19%
1.2.6 环保相关投入 4.00 84.00 4.76 - 92.76 0.36%
1.2.6.1 污水处理池 4.00 50.00 - 54.00 0.21%
1.2.6.2 环境监测仪器 34.00 4.76 - 38.76 0.15%
1.3 公用工程 21.00 240.00 73.00 - 334.00 1.28%
1.3.1 给排水 5.00 110.00 22.00 - 137.00 0.53%
1.3.1.1 消防池 5.00 80.00 16.00 - 101.00 0.39%
1.3.1.2 消防、给排水管网 30.00 6.00 - 36.00 0.14%
1.3.2 供电及电讯 16.00 130.00 51.00 - 197.00 0.76%
1.3.2.1 配电房 16.00 100.00 20.00 - 136.00 0.52%
厂区外线及道路照
1.3.2.2 20.00 25.00 - 45.00 0.17%
明
1.3.2.3 电信 - 10.00 6.00 - 16.00 0.06%
1.4 总图运输工程 22.00 2.00 - - 24.00 0.09%
1.4.1 门卫 4.00 2.00 - - 6.00 0.02%
1.4.2 围墙及大门 12.00 - - - 12.00 0.05%
1.4.3 道路及停车场 3.00 - - - 3.00 0.01%
1.4.4 绿化 3.00 - - - 3.00 0.01%
2 工程建设其他费用 - - - 2,656.86 2,656.86 10.22%
2.1 无形资产 - - - 1,535.50 1,535.50 5.91%
2.1.1 土地使用权费 - - - 535.50 535.50 2.06%
2.1.2 技术研发投入 - - - 1,000.00 1,000.00 3.85%
2.2 递延资产 - - - 1121.36 1121.36 0.47%
2.2.1 工程前期费 - - - 93.00 93.00 0.36%
可研报告编制及评
2.2.1.1 - - - 28.00 28.00 0.11%
审费
环评报告编制及评
2.2.1.2 - - - 15.00 15.00 0.06%
审费
工程招标代理服务
2.2.1.3 - - - 50.00 50.00 0.19%
费
2.2.2 建设单位管理费 - - - 231.00 231.00 0.89%
1-1-17
2.2.3 试运车费 - - - 75.50 75.50 0.29%
2.2.4 勘察设计费 - - - 577.40 577.40 2.22%
办公及生活家具购
2.2.5 - - - 23.00 23.00 0.09%
置费
2.2.6 生产准备费 - - - 41.46 41.46 0.16%
2.2.7 工程监理费 - - - 80.00 80.00 0.31%
工程费用及工程建
10,903.00 7,547.80 797.14 2,656.86 21,904.80 84.25%
设其他费用合计
3 预备费 - - - 1,095.20 1,095.20 4.21%
3.1 基本预备费 - - - 1,095.20 1,095.20 4.21%
3.2 涨价预备费 - - - - - 0.00%
4 建设投资合计 10,903.00 7,547.80 797.14 3,752.06 23,000.00 88.46%
5 铺底流动资金 - - - 3,000.00 3,000.00 11.54%
6 合计 10,903.00 7,547.80 797.14 6,752.06 26,000.00 100.00%
上表中，投资项目中占比较大的明细为工程费用，总金额为 19,247.94 万元，占总
投资的比例为 74.03%；其中，主体工程投资为 18,378.78 万元，占总投资的比例为 70.69%，
具体明细如下：
单位：万元
主体工程 18,378.78
1、高端车库结构件车间 5,441.05
其中：厂房 2,916.00
其中：设备购置 2,305.05
其中：工艺装备 220.00
2、精密制造及智能机器人制造车间 6,467.73
其中：厂房 1,458.00
其中：设备购置 4,899.73
其中：工艺装备 110.00
3、客户体验中心 6,470.00
其中：配套基础设施 600.00
本项目铺底流动资金 3,000 万元，占总投资的比例为 11.54%，主要结合本项目整体
建设的市场行情、市场调研、公司现有资源、公司各项条件以及财务情况综合测算得出。
3、效益测算过程及参数选取情况
本项目建成后，可形成年产 5,500 个充电桩一体化车位及 400 套智能搬运机器人的
生产能力，预计每年可为实现营业收入 42,000 万元，增加净利润 4,216 万。
1-1-18
本次募集资金投资产品效益测算依据、测算过程如下：
（1）收入测算
本次募集资金投资项目的收入是根据规划产品目前市场参考价与建设产能所能达
到的合理销量估算：
产品类型 平均价格 销量（件） 销售收入（万元）
25 层垂直升降塔库 3.6 万元/车位 3,000 10,800
超高层垂直升降塔库 6.059 万元/车位 2,500 15,148
智能机器人 40.13 万元/套 400 16,052
合计 - - 42,000
1）25 层垂直升降塔库平均单价的取值情况
①公开案例
根据目前市场上公开的案例，垂直升降类车库立体停车设备的每个车位价格通常在
4 万以上，具体情况为：
中标价 单价（万元/车
序号 采购单位 停车设备类型 采购数量 中标单位
（万元） 位）
西安市灞桥区城镇 垂直升降类车库立 杭州友佳精密
1 100 个车位 578 5.78
建设开发有限公司 体停车设备 机械有限公司
深圳怡丰自动
厦门海关机关服务 新型垂直升降式机
2 168 个车位 化科技有限公 898 5.34
中心 械停车设备
司
深圳怡丰自动
新型垂直升降式机
3 宁波海关 100 个车位 化科技有限公 570 5.70
械停车设备
司
②成本分析
经测算，申请人 25 层垂直升降塔库每个车位的生产成本约为 3.04 万元，详见下表：
序号 项目 单位用量 单位 单价（元） 成本（元）
钢结构 钢框架 50 吨 4,700.00 235,000.00
部分 紧固件 1 批 5,000.00 5,000.00
升降叉 钢爬梯 21 吨 4,700.00 98,700.00
导轨及
爬梯 紧固件 1 批 800.00 800.00
1-1-19
配重导 导轨、压板 60 米 280.00 16,800.00
轨 紧固件 1 批 1,000.00 1,000.00
钢配重件 4.5 吨 4,700.00 21,150.00
紧固件 1 批 1,500.00 1,500.00
配重
轴承 4 个 6.00 24.00
链轮 2 个 80.00 160.00
钢框架 3 吨 4,700.00 14,100.00
电机 1 台 65,800.00 65,800.00
联轴器 2 组 1,600.00 3,200.00
升降传
轴承 12 个 75.00 900.00
动部分
链轮 10 个 180.00 1,800.00
链条 8 条 1,780.00 14,240.00
紧固件 1 批 4,800.00 4,800.00
升降平 钢结构平台 1.5 吨 4,700.00 7,050.00
台 紧固件 1 批 400.00 400.00
钢框架 38 吨 4,700.00 178,600.00
轴承 1540 个 7.80 12,012.00
横移滚
链轮 810 个 55.00 44,550.00
道
链条 310 条 185.00 57,350.00
紧固件 1 批 3,600.00 3,600.00
钢框架 2 吨 4,700.00 9,400.00
电机 100 台 1,800.00 180,000.00
回转装 轴承 17 个 75.00 1,275.00
置 链轮 12 个 180.00 2,160.00
链条 2 条 26.00 52.00
紧固件 1 批 2,600.00 2,600.00
钢框架 2 吨 4,700.00 9,400.00
升降叉
轴承 16 个 40.00 640.00
1-1-20
紧固件 1 批 1,400.00 1,400.00
钢框架 25 吨 4,700.00 117,500.00
载车架
紧固件 1 批 1,200.00 1,200.00
电控柜 1 组 15,000.00 15,000.00
PLC 控制器 1 套 21,000.00 21,000.00
触摸屏 1 台 9,500.00 9,500.00
继电器 1 组 8,000.00 8,000.00
主变频器 1 组 45,000.00 45,000.00
电气部 光电传感器 1 组 8,000.00 8,000.00
分 行程开关 1 组 5,000.00 5,000.00
电线电缆 1 组 42,000.00 42,000.00
热继电器 1 组 4,000.00 4,000.00
接触器 1 组 25,000.00 25,000.00
辅材 1 组 4,500.00 4,500.00
户外显示 1 组 1,500.00 1,500.00
机加工件 1.5 吨 9,800.00 14,700.00
缓冲器 4 个 400.00 1,600.00
其它 安装费 50 车位 3,600.00 180,000.00
运输费 50 车位 200.00 10,000.00
验收费 50 车位 250.00 12,500.00
成本总额- 1,521,463.00
车位总数（个） 50
车位单价（元/个） 30,429.26
注：以上测算价格不含基础、消防、外部围护系统等附属设施成本。
③综合考虑市场价格、生产成本等因素后，出于谨慎性考虑，将 25 层垂直升降塔
库每个车位的平均单价设定为 3.60 万元。
2）35 层超高层垂直升降塔库平均单价的取值情况
与 25 层垂直升降塔库相比，申请人 35 层超高层垂直升降塔库技术难度大、生产成
1-1-21
本高显著提高，二者区别具体表现在如下方面：
第一，钢结构部分：35 层塔库属于超高塔库，根据设备自重、载重、自然力的作用
及安全系数，中下层钢结构需大幅度增加支撑强度；
第二，提升系统方面：35 层塔库属于超高塔库，若要提高运行速度需增加动力；每
层设 6 车位，自重、旋转装置及载车重量合计超过 10 吨，需增加额外的动力及提升系
统强度。
第三，电气部分：35 层塔库电气、电控复杂系数高、电器元器件配置高、可靠性和
安全性要求更高；
第四，安装调试部分：35 层塔库超高安装难度大，施工机械费、辅材费、人工费、
管理费等均需增加。
申请人 35 层环形塔库综合成本每个车位的生产成本约为 5.09 万元，详见下表：
35 层环形塔库综合成本
序号 项 目 名称 单位用量 单位 单价(元) 成本（元）
钢结构部 钢材 759 吨 5,300.00 4,022,700.00
分 紧固件 1 批 20,000.00 20,000.00
导轨、压板 528 米 147,840.00
升降导轨 280.00
紧固件 1 批 3,000.00 3,000.00
钢材 21 吨 5,300.00 111,300.00
配重部分 轴承 24 个 144.00
6.00
紧固件 1 批 4,000.00 4,000.00
钢材 10 吨 5,300.00 53,000.00
电机 2 台 65,800.00 131,600.00
升降传动 联轴器 1 组 1,600.00 1,600.00
部分 轴承 4 个 75.00 300.00
钢丝绳 1200 米 15.00 18,000.00
紧固件 1 批 19,000.00 19,000.00
钢材 3 吨 5,300.00 15,900.00
升降平台 轴承 68 个 6.00 408.00
缓冲器 2 个 400.00 800.00
1-1-22
紧固件 1 批 1,800.00 1,800.00
钢材 13 吨 5,300.00 68,900.00
轴承 17 个 8.00 136.00
摆渡车 电机 3 台 4,900.00 14,700.00
联轴器 2 组 1,400.00 2,800.00
紧固件 1 批 4,000.00 4,000.00
钢材 2 吨 5,300.00 10,600.00
电机 2 台 1,800.00 3,600.00
轴承 16 个 75.00 1,200.00
回转盘
链轮 12 个 180.00 2,160.00
链条 2 条 26.00 52.00
紧固件 1 批 1,400.00 1,400.00
搬运系统 设备 1 套 520,000.00 520,000.00
钢材 270 吨 5,300.00 1,431,000.00
载车架
紧固件 1 批 1,200.00 1,200.00
电控柜 1 组 15,000.00 15,000.00
PLC 控制器 1 套 21,000.00 21,000.00
触摸屏 1 台 9,500.00 9,500.00
继电器 1 组 8,000.00 8,000.00
主变频器 1 组 38,000.00 38,000.00
光电传感器 1 组 22,000.00 22,000.00
电气部分 行程开关 1 组 500.00 500.00
电线电缆 1 组 42,000.00 42,000.00
热继电器 1 组 500.00 500.00
接触器 1 组 3,000.00 3,000.00
伺服电机 1 组 45,000.00 45,000.00
辅材 1 组 4,500.00 4,500.00
户外显示 1 组 1,500.00 1,500.00
机加工件 40 吨 9,800.00 392,000.00
安装费 207 车位 15,600.00 3,229,200.00
其它
运输费 207 车位 200.00 41,400.00
验收费 207 车位 250.00 51,750.00
成本总额 10,537,990.00
1-1-23
车位总数（个） 207
车位单价（元/个） 50,908.16
注：以上测算价格均为裸体设备价，不含基础、消防、外部围护系统等附属设施。
综合考虑市场价格、生产成本等因素后，出于谨慎性考虑，将 35 层超高层垂直升
降塔库每个车位的平均单价设定为 6.059 万元。
3）智能机器人平均单价的取值情况
经测算，智能机器人单位成本为 32.39 万元/台，具体明细如下：
产品类型 单价（元/台）
电控系统 98,800.00
主体钢结构件 20,467.00
抱夹车台板 66,466.00
搬运小车 57,821.00
对中装置 80,386.00
合计 323,940.00
申请人以单位成本为基准，通过成本加成的方式估算销售价格约为 40.13 万元/套。
（2）成本、费用测算
1）原材料成本
高端智能立体停车设备主要原材料包括钢材、电机、链条等，原材料成本根据原材
料单位成本及合理消耗量确定。
2）人力成本
人力资源成本根据建设项目当地职工薪酬水平及合理用工量确定。
3）折旧、摊销成本
折旧、摊销费用根据固定资产、无形资产投资额及合理折旧、摊销年限确定，其中
房屋建筑物折旧年限为 20 年，设备折旧年限为 10 年，土地使用权摊销年限为 50 年。
4）外购燃料动力费
1-1-24
外购燃料动力费根据建设项目当地燃料动力价格及合理消耗量确定。
5）其他费用
修理费、其他制造费用、其他管理费用、财务费用、营业费根据合理消耗量确定。
（3）项目运营期间收入、成本和利润的情况
单位：万元
序号 项目 金额
一 营业收入 42,000
二 营业税金及附加 258
三 总成本费用 36,121
- 其中：外购材料 26,714
- 外购燃料及动力费 123
- 人力成本 907
- 折旧、摊销成本 2,123
- 其他费用 6,254
四 利润总额 5,621
五 所得税费用 1,405
六 净利润 4,216
（4）项目达产后内含报酬率及投资回收期
测算依据：项目税后内部收益率是使得资金流入现值总额与资金流出现值总额相
等、净现值等于零时的折现率。项目税后回收期是使得项目税后净现金流量为 0 的时
点，不考虑货币时间价值，为税后静态回收期；项目达产第一年生产能力按 80%负荷计
算、第二年起按 100%负荷计算。
经计算，申请人高端智能立体停车设备项目的投资回收期（含建设期 1 年）经计算
=6.34（年），项目税后内含报酬率经计算=17.13%。
（三）智能化制造技改项目
1、项目的具体内容
申请人“智能化制造技改项目” 是对现有生产线关键部位技术改造，以实现公司智
能化生产的目标。该项目总投资 20,300 万元，主要用于材料配送中心建设、轻钢生产线
智能技改、重钢生产线智能技改及智能设备研发及组装车间建设等方面，祥见下表：
序号 项目名称 备注
1-1-25
1 材料配送中心项目
1.1 主料配送平台
1.1.1 智能下料系统 包括直条、开平线、等离子切割
1.1.4 辅联系统 主要为辊道、搬运机器人
1.1.5 智能配送系统 包括喷码、堆垛、配送
1.2 零件配送平台
1.2.1 智能下料系统 包括零件库、余料库和等离子切割
1.2.2 装配系统 零件板的装配
1.2.3 辅联系统 主要为辊道、搬运机器人
1.2.4 智能配送系统 包括喷码、堆垛、配送
2 轻钢生产线智能技改项目
2.1 辅联系统
2.1.1 辊道
2.1.2 搬运机器人
2.2 智能组立焊接系统
2.2.1 焊接机械臂
2.2.2 液压翻转架
2.2.3 传感器
2.3 智能涂装系统
2.3.1 涂装机械臂
2.3.2 液压翻转架
2.3.3 传感器
3 重钢生产线智能技改项目
3.1 辅联系统
3.1.1 辊道
3.1.2 搬运机器人
3.2 智能组立焊接系统
3.2.1 焊接机械臂
3.2.2 液压翻转架
3.2.3 传感器
3.3 智能涂装系统
3.3.1 涂装机械臂
3.3.2 液压翻转架
3.3.3 传感器
4 智能设备研发及组装车间
本项目设施后，申请人可有效提高生产效率、降低生产成本、提高产品质量。经测
算，本项目预计每年可节约营业成本 5,400 万元,增加净利润 4,590 万元，具有较好的经
济效益。
2、项目构成测算过程，相关参数的选取和效益预测计算是否谨慎
1)参数选取
1-1-26
依据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》进行编制。
各种设备价格按各专业及厂方提供的有关数据计算。设备价格中含设备运杂费，设
备安装费中含备品备件费、工器具购置费、工业管道费。
房屋、建（构）筑物参照 2000 年《全国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价表》，
结合工程使用性能按当地同类工程造价指标进行估算。
公用工程及总图运输工程，按建设内容参照 2000 年《全国统一安装工程预算定额
安徽省单位估价表》进行估算。
项目前期费包括：项目前期工作咨询费，按国家计委“计价格[1999]1283 号文《建
设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》；招标委托费，按计价格[2002]198 号文《招
标代理服务收费暂行办法的通知》；环境影响咨询费，国家计委、环保总局发布环境影
响咨询收费有关问题通知计价格[2002]125 号。
建设单位管理费按工程费用的 1.2%。工程监理费按国家发改委、建设部关于印发
《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 发改价格[2007]670 号文的精神计算。
勘察设计费按工程设计内容，参照国家物价局、建设部关于发布计价格[2002]10 号
文《工程勘察设计收费管理规定》列计。其中包括了工程预算、决算编制费。
试运车费按设备投资的 1.2%估算。
2）项目构成测算
该项目总投资 20,300 万元，其中建设投资 18,280 万元，铺底流动资金 2,020 万元。
根据安徽省科学技术咨询中心为该项目出具的可行性研究报告，该项目投资的具体明细
如下：
单位：万元
安装工
序号 工程或费用名称 建筑工程 设备购置 其他费用 合计
程
一 第一部分工程费用 2,706.00 11,725.60 1,046.00 15,477.60
1.1 材料配送中心 2,700.00 - - 2,700.00
1.2 轻钢生产线智能技改 - 5,280.00 480.00 5,760.00
1.3 重钢生产线智能技改 6,440.00 560.00 7,000.00
1.4 公用工程 6.00 5.60 6.00 17.60
1.4.1 供电线路完善 6.00 6.00
1.4.2 给排水管网完善 5.60 5.60
1-1-27
1.4.3 道路、绿化完善 6.00 6.00
二 第二部分工程费用 1,931.90 1,931.90
2.1 工程前期费 68.00 68.00
可研报告编制及评审
2.1.1 28.00 28.00
费
环评报告编制及评审
2.1.2 15.00 15.00
费
2.1.3 工程招标代理服务费 25.00 25.00
2.2 建设单位管理费 185.70 185.70
2.3 勘察设计费 154.80 154.80
2.4 试车费 63.40 63.40
2.5 办公及生活家具
2.6 培训费 90.00 90.00
2.7 技改研发费用 1,370.00 1,370.00
第一、二部分工程费用
2,706.00 11,725.60 1,046.00 1,931.90 17,409.50
合计
三 基本预备费 870.50 870.50
固定资产投资合计 2,706.00 11,725.60 1,046.00 2,802.40 18,280.00
四 建设期利息 - -
建设投资合计 2,706.00 11,725.60 1,046.00 2,802.40 18,280.00
五 铺底流动资金 2,020.00 2,020.00
总投资 2,706.00 11,725.60 1,046.00 4,822.40 20,300.00
3、效益测算
1）财务评价依据及说明
本项目财务评价方法按国家发展改革委、建设部《建设项目经济评价方法与参数（第
三版）》及现行的财税制度进行编制。
依据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，财务评价行业基准收益率为 12%，
本项目以此为对照指标。
本项目拟定建设期为 1 年，投产第一年生产能力为 80%，投产第二年达到设计能力，
达产计算期取 10 年，项目总计算期为 12 年。
1-1-28
2）达产后利润情况
项目达产后，每年减少营业成本 5400 万元（已考虑折旧、摊销因素的影响），增加
净利润 4590 万元。其中，折旧、摊销费用根据固定资产、无形资产投资额及合理折旧、
摊销年限确定，其中房屋建筑物折旧年限为 20 年，设备折旧年限为 5-10 年。
4、项目达产后内含报酬率及投资回收期
经计算，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司智能化制造技改项目的投资回收期
（含建设期 1 年）经计算=5.24（年），项目税后内含报酬率经计算=18.89%。
（四）偿还银行贷款
请参见本回复“一、重点问题”之“问题 3”之回复说明。
二、请申请人结合主营业务、主要产品和盈利方式、技术储备及经营布局等情况，
说明是否具备开展“绿色建筑产业”“高端智能立体停车设备”募投项目的技术和经营能
力
申请人主营业务为钢结构及相关围护产品的制造和销售，供应商主要为钢材制造商
或贸易商，客户主要为各级政府或其下属单位、房地产商、建造总承包商等。申请人本
次募投项目拟绿色建筑、高端智能车库从实质上来说是在对公司原有钢结构业务的延
伸，供应商和客户群体也未发生重大变化，申请人可充分利用自身较强的技术优势及完
善的产供销体系以保证募投项目的顺利实施。具体情况如下：
（一）绿色建筑产业现代化项目
公司是国内钢结构品种最齐全的制造企业，在设备钢结构、建筑重钢结构、桥梁钢
结构、空间钢结构等领域具有较强制造能力。公司 2014 年被批准为“房屋建筑工程施工
总承包试点企业”，对试点企业核发房屋建筑工程施工总承包一级资质证书。同时，申
请人是省级住宅产业化基地，作为主编或参编单位编制或修订了钢结构设计规范
（GB50017-2003 修订）（修订中）、安徽省地方标准 DB3417 5001-2014（已出版）、安徽
省地方标准钢筋桁架混凝土楼承板（可拆底模）DB34（正在编写）、安徽省地方标准装
饰一体化板（正在编写）等。
在钢结构住宅领域，公司自主研发了第三代钢结构住宅体系，即“U 型钢-砼组合梁
体系+钢-砼组合剪力墙体系”及“开缝式钢板剪力墙体系”，对丰富我国钢结构住宅结构体
1-1-29
系形式、推动钢结构住宅产业技术进步起到了积极的推动作用。
公司新型钢结构住宅具有十大优点：①信息化建筑；②装配式住宅；③框架-支撑
结构；④可拆卸楼承板；⑤保温装饰一体化外板；⑥轻质隔墙内板；⑦装配式门窗；⑧
一体化阳台、空调架；⑨一体化楼梯；⑩一体化飘窗。
2014 年，公司完成了钢结构样板楼、桐城别墅项目等一批钢结构住宅项目，为公
司钢结构住宅的推广和应用取得了宝贵的经验，
2015 年 11 月，公司与蚌埠市城市开发建设有限公司签订了关于《大禹家园公租房
（1-10#、1-11#、1-12#、2-10#、2-11#楼）及城市照明维护管理业务技术楼建筑产业化
试点项目设计施工一体化工程施工合同》，合同暂估价约 1.2 亿元，详见公司 2015 年
11 月 10 日披露的“2015-043 号”公告。
该项目是安徽省首个“装配式钢结构”保障房项目，采用了公司高层钢构成套住宅技
术，可实现标准化设计、模块化生产、装配化施工以及一体化装修，不需要现场手工砌
筑、不会产生更多的建筑垃圾，是真正的绿色循环低碳建筑。
由此可见，申请人已具备开展绿色建筑产业现代化项目的技术和经营能力。
（二）高端智能立体停车设备项目
1、技术能力突出：申请人自 2009 年开始研发立体停车库设备，并于 2012 年实现
销售。经过多年的技术积累，申请人在立体车库领域已形成较为完善的研发体系，并成
为国家车库标准的参编单位。截至目前，申请人已研制出 9 大系列 30 余种型式的车库
产品，相继获国家专利近 50 项。
对于高端智能立体停车设备而言，其功能性部件的核心技术为存取交接技术，具有
较高的技术壁垒。近年来，申请人引进了优秀技术人才，集中力量攻克了存取交接技术
难题，开发出智能存取交接技术机器人，该机器人可广泛应用于垂直升降类、巷道堆垛
类、平面移动类等大型立体停车系统中。
2、营销能力较强：申请人通过近五年的市场开拓，以及通过在开展全国范围内的
招商活动，已初步建立健全销售网络。目前销售网络已覆盖安徽、江苏、浙江、广东、
广西、云南、贵州、重庆、四川、湖南、湖北、河南、河北、新疆、甘肃、北京、内蒙
古、黑龙江、山东等 25 个省地。销售资源丰富、销售渠道宽阔。
3、制造能力：超高层智能停车设备主体钢结构制作和安装，是申请人的独特优势。
申请人多年来在详图深化设计、加工制造、现场施工等方面积累了丰富经验，凭借这些
1-1-30
经验和技术支持，为超高层智能停车设备的实施提供了有力保障。
4、成本控制能力：在采购环节，建设单位凭借规模优势，与主要供应商签订长期
供货意向合同，采用招标采购的方式进行大批量采购。在国内钢铁行业产能明显过剩的
背景下，申请人基于自身较大规模的采购量，具有较强的议价能力，采购成本可得到有
效控制；
因此，申请人已具备开展高端智能立体停车设备的技术和经营能力。
三、如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，公司未来的发展战略拟作何调
整，内部决策程序是否合规
申请人实施本次募投项目不属于开展新业务，具体情况如下：
申请人主营业务为钢结构及相关围护产品的制造和销售，以钢结构生产制造为主、
工程承包业务为辅，产品类型包括超高层商业建筑、工业厂房、市政高架项目、体育场
馆、道路桥梁、立体停车设备等，供应商主要为钢材制造商或贸易商，客户主要为各级
政府或其下属单位、房地产商、建造总承包商等。
申请人本次募投项目拟生产的绿色建筑、高端智能车库虽然属于新产品，但由于其
主要原材料、部分关键技术，以及主要供应商、客户群体等并未发生重大变化，因此本
质上是在对公司原有钢结构业务的延伸，与申请人现有业务基本保持一致，公司强大的
产品研发及制造能力为项目实施提供了可靠保障。
综上所述，申请人本次募投项目计划与现有主营业务是相辅相成的，是对现有业务
的合理提升和拓展，申请人目前积累的资源、技术、客户等优势，将成为本次募投项目
顺利实施的有力支撑和保障。募投项目实施后，将扩大申请人现有业务的规模，巩固和
提升其现有的市场地位与市场份额，从整体上提高公司的核心竞争力，实现业务的进一
步增长。
四、披露募投项目对应的具体业态及提供的产品情况，并进一步就经营风险、技术
风险等开展新业务有关的风险因素进行充分提示
（一）绿色建筑产业现代化项目
申请人绿色建筑产业现代化项目主要用于形成年产绿色建筑钢结构楼梯、阳台等一
体化部品部件 4 万吨、绿色建筑配套墙板及叠合板 30 万立方的生产能力。
绿色建筑主要原材料为钢结构、一体化部品部件、绿色建筑墙板、叠合板等。其中，
钢结构材料的生产制造将通过申请人现有产能实现，一体化部品部件、绿色建筑墙板、
1-1-31
叠合板等材料的生产制造能力将通过本次募投实现。
根据国家标准《绿色建筑评价标准》 GB/T50378-2014 的定义，绿色建筑是指在全
寿命期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境、减少污染，
为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑。
钢结构住宅是绿色建筑的表现形式之一，是指采用以钢材制作为主，由型钢和钢板
等制成的钢梁、钢柱、钢桁架等构件组成，各构件或部件之间采用焊缝、螺栓或铆钉连
接的结构，并用轻质墙板或节能砖等材料作为外围墙体建造而成的住宅。该住宅适用范
围包括商品房、保障房、各种公共设施等，适用对象包括有所有居民。
钢结构住宅被誉为二十一世纪的“绿色建筑”。近年来，随着保温、防火、耐久性、
隔音效果好的新型墙体材料的发展，以及设计水平、施工工艺的提升，钢结构住宅的建
筑性能、居住舒适度大大提高，为该行业高速发展奠定了基础。相比砖混结构及钢筋混
凝土结构住宅，钢结构住宅的优势在于：
1）钢材可回收利用，不会形成建筑垃圾，符合住宅节能环保、可持续发展的要求；
2）构件可实现模块化、批量化的生产制作，变“现场建造”为“工厂制造”；
3）减少施工现场的环境、噪音污染、提高住宅的工业化、商品化水平、施工周期
短、资金利用率高；
4）标准化模数设计，工厂加工、制作、安装一体化使得住宅的建造速度快，满足
我国现阶段市场需求量；
5）相比传统结构住宅可减轻结构自重 30%，减少基础的钢筋混凝土用量，降低造
价，节约材料；
6）抗震性能好，钢材的材料均匀接近各向同性，塑性和韧性较好，在地震作用下
能吸收较多能量，降低脆性破坏危害程度；
为实施“绿色建筑产业现代化项目”，公司自主研发了第三代钢结构住宅体系，即“U
型钢-砼组合梁体系+钢-砼组合剪力墙体系”及“开缝式钢板剪力墙体系”，对丰富我国钢
结构住宅结构体系形式、推动钢结构住宅产业技术进步起到了积极的推动作用。
公司新型钢结构住宅具有十大优点：①信息化建筑；②装配式住宅；③框架-支撑
结构；④可拆卸楼承板；⑤保温装饰一体化外板；⑥轻质隔墙内板；⑦装配式门窗；⑧
一体化阳台、空调架；⑨一体化楼梯；⑩一体化飘窗。
2015 年 11 月，公司与蚌埠市城市开发建设有限公司签订了关于《大禹家园公租房
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（1-10#、1-11#、1-12#、2-10#、2-11#楼）及城市照明维护管理业务技术楼建筑产业化
试点项目设计施工一体化工程施工合同》，合同暂估价约 1.2 亿元，详见公司 2015 年
11 月 10 日披露的“2015-043 号”公告。
该项目是安徽省首个“装配式钢结构”保障房项目，采用了公司高层钢构成套住宅技
术，可实现标准化设计、模块化生产、装配化施工以及一体化装修，不需要现场手工砌
筑、不会产生更多的建筑垃圾，是真正的绿色循环低碳建筑。
（二）高端智能立体停车设备项目
申请人自 2009 年开始研发立体停车库设备，并于 2012 年实现销售。经过多年的技
术积累，申请人在立体车库领域已形成较为完善的研发体系，并成为国家车库标准的参
编单位。申请人技术总工程师从事立体车库研发近 20 年，参与编制了国家标准《机械
式停车设备 使用与操作安全要求》，并为公司培养了一大批优秀技术人才。截至目前，
申请人已研制出 9 大系列 30 余种型式的车库产品，相继获国家专利近 50 项。申请人主
要掌握的高端立体智能车库开发技术包括：
① 板式存取交接技术；
② 平面移动横向机器人存取交接技术；
③ 纵向板式存取交接技术；
④ 六层巷道堆垛式停车技术；
⑤ 圆形辐射状垂直升降停车技术；
⑥ 垂直升降大平台（大搬运器）停车技术；
⑦ 小高层联动梳齿叉动存取交接技术停车技术。
申请人“高端智能立体停车设备项目”占地面积约 51 亩，总投资 26,000 万元，主要
用于高端车库结构件车间、精密制造及智能机器人制造车间及客户体验中心的建设。本
项目设施后，申请人可形成年产 5500 个充电桩一体化车位及 400 套智能搬运机器人的
生产能力。经测算，本项目预计每年可为实现营业收入 42,000 万元，增加净利润 4,216
万元，具有较好的经济效益。
申请人拟重点推向市场的 35 层垂直升降产品，采用其自主研发的“超高层圆形垂直
升降类塔库”技术，该技术处于业内前列水平。35 层垂直升降产品是集操作、安全、监
控、维护、管理为一体的智能化系统，可有效提高空间资源利用，具有单车占地面积小、
运行效率高、安全可靠、全智能停取车等特点，具体情况如下：
1-1-33
① 智能化。采用工业搬运机器人技术，实现自动化立体车库存取交接运行；
② 高速升降运动。采用高速电梯曳引技术，升降速度≥2.5m/s；
③ 运行平顺。运用 VVVF 技术实现变频变压调速，各搬运器运动平稳，交接对准
精度高；
④ 平层精度优。采用认址+编码器双重平层技术，平层精度≤±5mm；
⑤ 搬运器运动叠加效应。升降搬运器、摆转台车、回转盘等搬运器同时叠加运动，
存取车动作协调灵敏，存取车效率高，时间短；
⑥ 多重操作管理系统。可采用票卡式、车牌识别、射频识别、ETC 等多重操作收
费管理系统；
⑦ 安全性。采用多重安全保护装置，升降搬运器使用 12 根￠16 曳引钢丝绳，安全
系数≥12；
⑧ 人性化。设置有内置式回转盘、引导镜、OK 引导灯、语音提示系统，实现前进
出入库，存取车十分方便快捷；
⑨ 噪音低。升降运动采用静音设计，搬运器、对重等导轨使用高精度 T 型导轨和
聚氨酯复合滚动导靴，运行噪音很低；
⑩ 节能环保。采用曳引节能设计，大大减低主机功率，无论空载还是满载升降运
动，主机处于最佳经济运行工况，节能效果好；
超高层高密度。采用超高层钢结构设计，立体车库总高度可超过百米，容车密
度＜1 ㎡/车。
（三）风险提示
申请人在《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》中对与本次股票发行相关的募投项目及募集资金风险、宏观经济波动导致下游需
求变化的风险、偿债风险、原材料价格波动风险、应收账款规模较大的风险、管理风险、
每股收益和净资产收益率摊薄的风险、本次非公开发行的审批风险、股价波动带来损失
的风险等方面进行了披露，现结合公司基本情况从募投项目及募集资金方面，就风险因
素第一项“募投项目及募集资金风险”进行了修订，修订后的该风险补充披露如下：
“一、募投项目及募集资金风险
本次发行募集资金将用于“绿色建筑产业现代化项目”、“高端智能立体停车设备项
目”、“智能化制造技改项目”及“偿还银行贷款”。本次发行完成后，产能扩张项目建设均
1-1-34
需一定的周期，无法立即形成收入和利润。
本次募投项目拟生产的绿色建筑、高端智能车库属于公司新产品，在技术研发及市
场推广上存在一定不确定性；同时，如果市场情况发生不可预见的变化、国家宏观政策
发生对募投项目不利的改变，或者公司不能充分利用现有渠道网络，不断加大对原有客
户的供应力度并开拓新客户，将存在新增产品产能无法及时消化的可能，进而影响投资
项目的效益。”
五、请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露是
否真实、准确、完整，申请人本次募集资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市
公司证券发行管理办法》第十条的相关规定发表明确意见
保荐机构审慎核查了申请人《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项
目涉及补充披露事项的公告》、《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》、《非公
开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》、第三届董事会第十六次会议决议、
第三届董事会第十七次会议决议、2015 年第二次临时股东大会决议、2016 年第一次临
时股东大会、历年年度报告和季度报告、招股说明书等资料，同时审慎查阅了申请人资
质证书、本次募投项目备案和环评批复文件、公司募集资金使用管理制度等资料，收集
整理了行业相关产业政策、行业数据、同行业竞争对手相关资料；对申请人董事长、总
经理等主要负责人进行了访谈，认为：
（一）申请人已结合同行业上市公司及公司经营现状等情况，说明并披露了募投项
目的具体内容，项目构成测算过程及效益测算过程，并已对募集资金是否与公司的资产
和经营规模相匹配、相关参数的选取和效益预测计算是否谨慎作出说明。
申请人本次募投资金与公司的资产和经营规模相匹配，项目构成测算过程及效益测
算过程准确，相关参数的选取和效益预测计算是谨慎的。
（二）申请人已结合主营业务、主要产品和盈利方式、技术储备及经营布局等情况，
对是否具备开展“绿色建筑产业”、“高端智能立体停车设备”募投项目的技术和经营能力
予以说明；申请人已对该次募投项目是否涉及开展新业务作出详细说明；申请人已在《安
徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目涉及补充披
1-1-35
露事项的公告》中补充披露了募投项目对应的具体业态及提供的产品情况，并进一步就
经营风险、技术风险等开展新业务有关的风险因素进行充分提示。
申请人已具备开展“绿色建筑产业”、“高端智能立体停车设备”募投项目的技术和经
营能力；申请人实施本次募投项目不属于开展新业务，而是在原主营业务的基础下进行
产品线延伸，但由于本次募投项目拟生产的绿色建筑、高端智能车库属于公司新产品，
在技术研发及市场推广上存在一定不确定性；同时，如果市场情况发生不可预见的变化、
国家宏观政策发生对募投项目不利的改变，或者公司不能充分利用现有渠道网络，不断
加大对原有客户的供应力度并开拓新客户，将存在新增产品产能无法及时消化的可能，
进而影响投资项目的效益。
（三）申请人募集资金用途信息披露真实、准确、完整，符合《上市公司证券发行
管理办法》第十条的相关规定
1、募集资金数额不超过项目需要量
本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量为 118,800.00 万元，本次非公
开发行股票募集资金总额扣除发行费用后不超过 118,800.00 万元，募集资金额不超过募
集资金投资项目的资金需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定
本次募投项目符合国家产业政策，申请人已按法律法规有关规定取得了项目备案文
件、环评批复文件，并与土地管理部门就募投项目用地签署了土地成交确认书。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司
根据本次非公开发行股票方案，申请人本次非公开发行股票的募集资金将用于“绿
色建筑产业现代化项目”、“高端智能立体停车设备项目”、“智能化制造技改项目”及“偿
还银行贷款”，实施主体为母公司或其全资子公司。不存在募集资金使用项目为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存
在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产
经营的独立性
1-1-36
申请人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东和实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
申请人已制定募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专项账户。
问题 3、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（包括借款银行、借款主体、金
额、借款起止时间及用途等），若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银
行同意函。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来
三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变
相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资
或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上
市规则》的有关规定。
请保荐机构对比本次偿还银行贷款前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平
均资产负债率水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还
贷款变相补流用于其它用途的情形；要求列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会
行业分类、WIND 行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，
应说明合理性；请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次还贷金额是否与现有资
产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。
【答复】
一、偿还贷款情况的说明
截至 2015 年 12 月 31 日，申请人尚未到期的银行贷款共计 166,095.00 万元，具体
如下：
单位：万元
1-1-37
序号 借款银行 借款金额 借款利率
1 交通银行 29,995.00 基准利率
2 合肥科技农村商业银行 22,900.00 基准利率
3 合肥科技农村商业银行 15,800.00 基准利率
4 长丰科源银行 2,500.00 基准利率
5 农业银行 16,400.00 基准利率上浮 5%或 10%
6 工商银行 5,000.00 基准利率上浮 10%
7 建设银行 29,500.00 基准利率
8 中国银行 7,600.00 基准利率
9 兴业银行 10,000.00 基准利率
10 光大银行 7,100.00 基准利率上浮 10%
11 中信银行 2,700.00 基准利率上浮 10%
12 杭州银行 5,000.00 基准利率上浮 10%
13 中信银行（湖北） 7,600.00 基准利率上浮 10%
14 长丰农村商业银行 4,000.00 基准利率上浮 20%
合计 - 166,095.00 -
假设公司本次非公开发行于 2016 年 5 月完成，申请人将于 2016 年 5 月至 2016 年 8
月到期的银行借款共计 61,600 万元，具体如下：
序号 借款银行 金额（万元） 到期日期
1 合肥科技农村商业银行 1,800 2016.5.17
2 杭州银行 5,000 2016.5.21
3 中国建设银行 4,100 2016.5.26
4 中国工商银行 5,000 2016.5.28
5 合肥科技农村商业银行 9,000 2016.6.3
6 兴业银行 1,000 2016.6.4
7 长丰科源银行 2,500 2016.6.17
8 中国建设银行 4,000 2016.6.25
9 中国银行 2,000 2016.6.30
10 中国建设银行 4,000 2016.7.1
11 合肥科技农村商业银行 1,300 2016.7.3
12 中国农业银行 3,000 2016.7.16
13 中国农业银行 4,400 2016.7.18
14 兴业银行 4,000 2016.7.22
1-1-38
15 中国农业银行 2,500 2016.7.26
16 中国银行 3,000 2016.8.7
17 中国建设银行 5,000 2016.8.19
合计 61,600 -
申请人本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过 118,800 万元，
其中 33,500 万元用于偿还 2016 年 5 月至 2016 年 8 月之间部分到期借款。由于申请人该
次还款行为不属于提前还款，因此无须取得银行提前还款的同意函。
二、申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购
买的情形
申请人本次非公开发行相关董事会决议日为 2016 年 2 月 18 日。保荐机构核查了本
次决议日前六个月起至今申请人重大投资及资产购买情况，具体核查方式包括查阅申请
人公开披露的文件、核查申请人固定资产及长期股权投资等会计科目的变动情况、访谈
申请人董事长、财务总监、董事会秘书等。经保荐机构核查确认，申请人在上述期间，
除本次募集资金投资项目外，不存在进行重大投资或资产购买的情形。
【保荐机构答复】
一、可比上市公司的选取
申请人为钢结构制造企业，属于申万行业分类“建筑装饰-专业工程-钢结构”的三级
分类，该分类下包括鸿路钢构（002541）、精工钢构（600496）、杭萧钢构（600477）、
东南网架（002135）、富煌钢构（002743）、光正集团（002524）、东方铁塔（002545）
以及中泰桥梁（002659）共 8 家 A 股上市公司。
保荐机构在尽职调查报告中选取的可比上市公司包括精工钢构（600496）、杭萧钢
构（600477）、东南网架（002135）、富煌钢构（002743）共四家，剔除了光正集团（002524）、
东方铁塔（002545）以及中泰桥梁（002659）三家上市公司，主要原因如下：
（一）剔除的上市公司
1、光正集团
根据光正集团 2015 年 1-6 月的财务数据显示，其天然气销售 1.31 亿元，占当期销
售收入比例为 65.94%，已成为其主营业务，高于 4,054 万元的钢结构销售业务，与申请
人可比性较差，因此未将其作为可比较的上市公司。
2、东方铁塔
1-1-39
该公司营业范围为：“广播电视塔、微波塔、电力塔、导航塔、钢管、公用天线及
钢结构设计、制造、销售、服务；从事金属表面防腐处理；开发新产品，开展研发、
技术转让、技术服务、技术咨询；出口本企业自产产品，进口本企业生产科研所需的
原辅材料、机械设备及零配件；汽车普通货物运输，仓储物流管理。”与申请人客户种
类、产品类型有较大差距，因此未将其作为可比较的上市公司。
3、中泰桥梁
该公司营业范围为：“桥梁钢结构及其他金属结构及构件的制造、施工、安装、运
输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修
理；起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”与
申请人客户类型、产品类型有较大差距，因此未将其作为可比较的上市公司。
（二）选取的可比上市公司
1、长江精工钢结构(集团)股份有限公司
长江精工钢结构(集团)股份有限公司（股票简称“精工钢构”，股票代码 600496）成
立于 1999 年 3 月，是国内主要的建筑钢结构工程承包企业之一，具备“钢结构工程壹级
施工资质”、“钢结构设计甲级资质”。专注于高层钢结构建筑体系、空间大跨钢结构建
筑体系以及轻钢结构建筑体系三大钢结构建筑专业体系，为客户提供从设计、制作到
安装一体化服务。
2、浙江杭萧钢构股份有限公司
浙江杭萧钢构股份有限公司（股票简称“杭萧钢构”，股票代码 600477）成立于 1994
年 12 月，具备“钢结构专业承包一级资质”、“专项工程设计甲级资质”，其主导业务为
以各类工业建筑、仓储等为主的轻钢结构工程和以民用住宅、写字楼等为主的高层钢
结构工程，其生产的钢结构产品主要供自己承包的钢结构工程使用。
3、浙江东南网架股份有限公司
浙江东南网架股份有限公司（股票简称“东南网架”，股票代码 002135）成立于 2001
年 12 月，具备“钢结构工程专业承包壹级资质”和“轻型房屋钢结构（网架、网壳，单层
钢架、排架，多层框架）工程设计甲级资质”，其业务专注于大跨度空间钢结构、高层
重钢结构及轻钢结构领域，其生产的钢结构产品主要用于自己承包的钢结构工程。
4、安徽富煌钢构股份有限公司
1-1-40
安徽富煌钢构股份有限公司（股票简称“富煌钢构”，股票代码 002743）成立于 2001
年 12 月，具备房建工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、金属门窗工程专
业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级、钢结构工
程专项设计甲级等资质。
综上所述，选取的可比上市公司与申请人业务相近，财务结构及数据具有较强的可
比性，与其进行对比更为合理。
二、本次偿还贷款对申请人财务状况的影响
（一）本次偿还贷款前后申请人资产负债率的变化测算
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 121,800 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额不超过 118,800 万元，其中计划偿还银行贷款 33,500 万元。
假设本次申请人本次偿还银行贷款实施成功，其偿还银行资金计入 2015 年 9 月 30
日资产负债表，其与未发行前申请人及可比同行业上市公司的资产负债率对比情况如
下：
2015.09.30
公司名称 (假设该时点 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
偿还贷款)
资产负债率（合并）
精工钢构 64.74% 65.49% 72.40% 71.08%
杭萧钢构 73.17% 75.75% 80.73% 79.96%
东南网架 78.87% 74.99% 72.18% 69.00%
富煌钢构 76.87% 82.15% 80.08% 78.84%
平均 73.41% 74.60% 76.35% 74.72%
鸿路钢构 62.28% 66.79% 68.04% 66.11% 60.01%
由于钢结构行业本身特有的经营模式对营运资金占用较大，行业整体资产负债率处
于较高水平，行业内上市公司 2015 年 9 月 30 日的资产负债率平均值为 73.41%。
申请人所处的行业可比上市公司资产负债率均处于较高水平，在目前的宏观经济环
境下，降低资产负债率水平有利于行业内企业降低财务费用，通过调整资金来源结构以
达到优化匹配产能结构转型的目的，因此同行业上市自 2014 年来均通过股权融资的方
式偿还银行贷款、补充流动资金：精工钢构于 2014 年 10 月进行非公开发行，募集资金
中 30,000 万元用于补充流动资金，其 2015 年 4 月 3 日公告发行 70,000 万元可转换公司
债券的预案并于当年 12 月获中国证件会通过；杭萧钢构于 2014 年 4 月及 2015 年 12 月，
1-1-41
两次非公开发行股票，募集资金中计划偿还银行贷款分别为 18,670 万元及 30,472.94 万
元，有效的降低了其资产负债率水平；东南网架于 2016 年 1 月非公开发行股票，募集
资金净额 491,889,067.80 元将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金；富煌钢构于 2015
年 2 月首次发行股票并上市后，于同年 8 月公告非公开发行预案，计划将募集资金中
15,000 万元用于补充流动资金。
此外，申请人资产负债率虽然在同行业上市公司中处于较低水平，但申请人银行贷
款等有息负债占总资产的比例较高，形成了较大的财务费用，可比上市公司有息负债占
总资产的比例如下表所示：
2015.09.30
公司名称 (假设该时点 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
偿还贷款)
有息负债占总资产比例（合并）
精工钢构 33.09% 30.61% 34.55% 31.26%
杭萧钢构 38.62% 40.98% 43.63% 39.89%
东南网架 31.63% 33.71% 33.78% 32.27%
富煌钢构 61.26% 58.68% 56.34% 55.40%
平均 41.15% 40.99% 42.07% 39.71%
鸿路钢构 45.23% 49.74% 50.09% 42.16% 41.14%
注：有息负债占总资产比例根据东方财富 Choice 数据库中“带息负债率（=带息负债/总负债）”ד资产负债率”计
算得出
申请人 2015 年 9 月 30 日的有息负债占总资产的比例为 49.74%，较行业可比上市
公司均值高出 8.59 个百分点，负债处于较高水平的同时，有息负债的偿还压力较大，其
占总资产的比例高于同行业上市公司平均水平，假设本次发行募集资金中偿还银行贷款
金额在计入申请人 2015 年 9 月 30 日资产负债表，申请人有息负债率将降至 45.23%，
仍高于行业可比上市公司均值。
（二）本次偿还银行贷款有利于优化改善申请人财务状况
1、有助于提高偿债能力，优化申请人资本结构
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，申请人流动比率分别为 1.20、
1.16、1.16、1.17，速动比率分别为 0.60、0.55、0.59、0.62，合并口径下资产负债率分
别为 60.01%、66.11%、68.04%、66.79%，有息负债占总资产的比例分别为 41.14%、42.16%、
50.09%和 49.74%。
由此可见，近年来申请人流动比率、速动比率较低，资产负债率及有息负债占总资
1-1-42
产的比例一直保持在较高水平，存在一定偿债风险。本次非公开发行完成后，申请人流
动比率及速动比率将会上升，资产负债率及有息负债占总资产的比例将会有所下降，申
请人的有息负债财务压力得以缓解、资本结构将得到优化、偿债能力将得到增强。
本次募集资金金额计划通过募集资金偿还贷款金额占 2016 年 5 月至 8 月到期的银
行借款金额的比例仅为 54.38%，不存在通过偿还贷款变相补流用于其它用途的情景。
2、有助于降低财务费用，提升申请人盈利水平
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，申请人的财务费用分别为 7,088.63 万
元、11,053.56 万元、17,987.49 万元、8,518.01 万元，占申请人同期利润总额的比例分别
为 36.31%、52.75%、105.36%、60.49%，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
财务费用 8,518.01 17,987.49 11,053.56 7,088.63
利润总额 14,081.47 17,072.91 20,954.12 19,520.34
占比 60.49% 105.36% 52.75% 36.31%
由上表可以看出，申请人近年来财务费用较高，个别年度甚至超过当年利润总额，
导致申请人存在一定短期偿债压力，对申请人盈利能力也存在一定影响。为降低公司财
务风险、提升申请人盈利能力，申请人拟使用募集资金偿还 33,500.00 万元银行贷款。
假设本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款 33,500.00 万元，以一年期人民币
贷款基准利率 4.35%测算，申请人可减少利息费用约 1,457.25 万元/年，公司流动资金压
力将得到一定程度缓解，持续发展能力得到进一步增强。
三、募集资金用途的信息披露
公司本次非公开发行的信息披露工作严格按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》的要求执行，其中涉及募集资金用途相关情况如下：
2015 年 11 月 24 日，申请人召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司符合
非公开发行 A 股股票条件》、《公司非公开发行 A 股股票方案》及《关《公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，并于 2015 年 11 月 25 日对上述文件进
行了公告。
公司 2016 年 2 月 17 日召开第三届董事会第十七次会议审议了《公司符合非公开发
行 A 股股票条件》、《调整公司非公开发行股票方案中部分事项》、《修订<公司非公
开发行 A 股股票预案>》以及《修订<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
1-1-43
析报告>》等相关议案，并于 2016 年 2 月 18 日对本次非公开发行调整后的募集资金用
途的相关情况进行了公告。
公司在《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”已按要求进行了信息披露：
1、简要说明了本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景以及本次发行对公
司经营管理、财务状况等方面的影响；
2、说明了用于偿还银行贷款的募集资金的具体数额，详细分析了其必要性和对公
司财务状况的影响；
3、说明了本次募集资金投资项目涉及报批事项情况。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次发行后，申请人资本规模及净资产规模将相应增加，资产结构进一步优化，申
请人的整体实力将得到增强。申请人本次拟用部分募集资金偿还银行借款，是在申请人
现有资产、负债规模匹配的基础上，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条
规定有利于提高申请人资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，根据申请人实际
情况而确定的，与申请人的实际资金需求相符。本次募集资金中部分用于偿还银行贷款
实施后，申请人的有息负债规模及资产负债率将相应下降，公司抵御财务风险的能力将
得到提高；同时，由于公司利息支出将相应减少，这有利于提高公司盈利水平，有利于
公司的稳健、持续经营；长期而言，能够提高申请人信用水平，提升债务融资能力和空
间，为申请人后续融资创造更好条件。本次偿还银行贷款金额与实际需求相符，与当前
业务规模及未来发展需求匹配，具有合理性。申请人募集资金用途信息披露充分合规，
不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
1-1-44
二、一般问题
问题 1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就
整改效果发表意见。
【答复】
申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
通过查阅申请人出具的说明，查询申请人公告、中国证监会、安徽证监局、深圳证
券交易所网站，保荐机构经核查后认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施的情况。
公司已于2016年3月12日公告了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监
管措施或处罚的公告》（公告编号：2016-026号）。
问题 2、请申请人说明报告期内申请人应收账款周转率逐年下降的原因、合理性及
对公司持续盈利能力的影响，坏账准备是否计提充分。请保荐机构对上述问题进行核
查并发表意见。
【答复】
一、应收账款逐年下降的原因合理性及对公司持续盈利能力的影响
报告期内，申请人的应收账款周转情况如下：
单位：次/年
财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率 1.70 2.80 4.34 5.37
注：2015 年 1-9 月周转率指标进行了年化处理
报告期内，申请人应收账款周转率指标呈现下降趋势，主要是因为营业收入由于
受到不利的宏观经济环境，以及公司为控制经营风险而采取相对稳健的经营策略等因
素的影响，呈现稳中有降的趋势；而与此同时，公司工程业务比重的增加，导致应收
账款和存货等资产规模增加相对较快。报告期内，公司营业收入和应收账款情况如
下：
1-1-45
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 213,232.53 422,515.09 493,010.68 374,182.07
应收账款 169,190.22 164,652.17 137,375.08 89,798.82
申请人上市前是以加工制造为主、工程业务为辅；最近几年为了提升公司品牌知
名度，承接了一些大型钢结构工程项目，增加了工程业务的规模。公司 2012 年新签业
务合同总额约为 54 亿元，其中工程合同约为 26 亿元，钢结构产品销售合同约为 28 亿
元；2013 年新签业务合同总额约为 77 亿元，其中工程合同约为 48 亿元，钢结构产品销
售合同约为 29 亿元；2014 年新签业务合同总额约为 53 亿元，其中工程合同约为 30 亿
元，钢结构产品销售合同约为 23 亿元。
对于工程项目根据完工百分比法确认合同收入，合同确认时点与客户的实际结算
时点会有差异；且工程项目工期和货款结算周期时间较长，工程结束后往往还需要预
留一部分的质保金（一般 1~2 年）；同时，工程项目的客户主要为一些大型国有企业，
客户内部本身的付款审批和付款节奏也相对较慢，会进一步加大公司应收账款规模。
由于其前述业务结算和特点，使得公司应收账款规模及占营业收入比例增加。
此外，申请人 2015 年 1-9 月年化后的应收账款周转率明显下降，主要是由于受到
不利的宏观经济环境，以及申请人为控制经营风险而采取相对稳健的经营策略，主动
削减了占用资金较多的工程业务，使得总业务规模同比下降；而应收账款由于受到结
转以前年度金额的影响，其变化相对于业务规模变化有一定滞后性，导致按照 1-9 月份
业务规模年化计算后的周转率指标下降明显。
报告期内，申请人应收账款规模及占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
/2015年1-9月 /2014年度 /2013年度 /2012年度
应收账款 169,190.22 164,652.17 137,375.08 89,798.82
营业收入 213,232.53 422,515.09 493,010.68 374,182.07
占营业收入比例 79.35% 38.97% 27.86% 24.00%
同行业可比上市公司应收账款占营业收入的比例情况如下：
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
/2015年1-9月 /2014年度 /2013年度 /2012年度
富煌钢构 76.06% 36.60% 28.13% 23.55%
1-1-46
杭萧钢构 31.93% 20.37% 14.72% 14.15%
东南网架 64.26% 48.93% 46.22% 52.02%
精工钢构 34.93% 25.56% 21.56% 23.72%
鸿路钢构 79.35% 38.97% 27.86% 24.00%
总体上看，申请人应收账款规模较大及占营业收入的比例较多，符合行业的生产经
营特性。申请人应收账款的对象主要是国内大型建筑总包单位、机械工业企业等，该类
客户信誉良好，总体上发生坏账的可能性较小。
2013 年以来，申请人应收账款占营业收入的比例有所上升，主要是与业务结构的变
化有关。申请人上市前是以加工制造为主、工程安装为辅，最近几年为了提升公司品牌
知名度，承接了一些大型、知名的钢结构工程项目。工程项目根据完工百分比法确认合
同收入，合同确认时点与客户的实际结算时点会有差异；且工程项目工期和货款结算周
期时间较长，工程结束后需要预留一部分的质保金（一年左右）；同时，工程项目的客
户主要为一些大型企业，客户内部本身的付款审批和付款进度也相对较慢，进一步加大
了公司应收账款占营业收入的比例。
由于工程项目年末应收账款与客户结算时点直接相关，因此，将主要同行业可比公
司的应收账款、已完工尚未结算科目与营业收入对比情况如下：
公司 项目 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款 38.97% 27.86% 24.00%
鸿路钢构 已完工未结算 25.81% 18.26% 9.38%
合计 64.78% 46.13% 33.38%
应收账款 20.37% 14.72% 14.15%
杭萧钢构 已完工未结算 50.60% 46.07% 51.57%
合计 70.97% 60.79% 65.71%
应收账款 36.60% 28.13% 23.55%
富煌钢构 已完工未结算 47.29% 34.36% 24.16%
合计 83.89% 62.49% 47.71%
应收账款 25.56% 21.56% 23.72%
精工钢构 已完工未结算 52.29% 44.62% 40.94%
合计 77.85% 66.18% 64.66%
应收账款 48.93% 46.22% 52.02%
东南网架 已完工未结算 40.15% 36.24% 38.20%
合计 89.07% 82.46% 90.22%
2015 年以来，由于钢材价格持续下降，以及申请人为防范经营风险减少了部分传统
业务的规模，使得营业收入同比有所下降；而同时由于以前年度应收账款仍处于收款周
期内，2015 年度 3 季度末应收账款规模尚未明显下降。两方面因素使得当期末应收账款
1-1-47
占营业收入的比例有所提升。
申请人应收账款客户基本上以大型国有企业为主，应收账款总体上产生坏账的风险
较小，不会对申请人持续盈利能力造成重大负面影响。
二、坏账计提情况
申请人根据经营模式、坏账发生情况、客户的信用状况，并参考同行业计提政
策，确定坏账准备计提政策，并严格计提相应的坏账准备。截止 2015 年 9 月 30 日，公
司计提的坏账准备余额为 211,277,308.94 元，应收账款余额为 1,903,179,542.75 元，坏账
准备占应收账款的比例为 11.10%。
申请人坏账准备计提比例及其与同行业上市公司的比较如下：
坏账准备计提比例
公司名称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
精工钢构 5% 10% 30% 50% 80% 100%
杭萧钢构 5% 15% 30% 50% 80% 100%
东南网架 5% 15% 35% 50% 80% 100%
富煌钢构 5% 10% 20% 30% 50% 100%
行业平均 5% 12.5% 28.75% 45% 72.5% 100%
鸿路钢构 5% 10% 30% 50% 80% 100%
可以看出，公司坏账准备计提比例处于同行业适中水平，总体上较为谨慎和合
理。
公司应收账款的欠款单位主要是国内大型建筑总包单位、机械工业企业等，资信
状况良好，发生坏账损失的风险很小，公司已按照既定的会计政策计提了坏账准备。
2015 年 1-9 月，公司计提的坏账损失金额较小，主要由两方面原因：一是应收账款
规模增加较少。截止 2015 年 9 月 30 日，公司应收账款余额为 190,317.95 万元，较 2012
年末的 185,541.06 万元仅增加了 4,776.89 万元；二是每年 1 季度是公司应收账款催收的
密集期，尤其对账龄较长的应收账款，公司会加大催收力度，使得账龄较长的应收账
款规模会有所减少，使得公司整体的账龄结构保持相对稳定。公司最近一年一期的应
收账款账龄及坏账准备计提情况如下表：
单位：元
2013 年 12 月 31 日
1-1-48
账龄 应收账款账面余额 坏账准备计提比例 坏账准备
1 年以内(含 1 年) 1,093,083,188.16 5.00% 54,654,159.41
1-2 年(含 2 年) 273,376,296.70 10.00% 27,337,629.67
2-3 年(含 3 年) 113,259,797.71 30.00% 33,977,939.32
3-4 年(含 4 年) 17,415,857.93 50.00% 8,707,928.97
4-5 年(含 5 年) 6,466,413.02 80.00% 5,173,130.42
5 年以上 - 100.00% -
合计 1,503,601,553.52 129,850,787.79
2014 年 12 月 31 日
账龄 应收账款账面余额 坏账准备计提比例 坏账准备
1 年以内(含 1 年) 1,128,020,594.42 5.00% 56,401,029.73
1-2 年(含 2 年) 456,272,069.99 10.00% 45,627,207.00
2-3 年(含 3 年) 178,687,551.84 30.00% 53,606,265.55
3-4 年(含 4 年) 72,880,396.63 50.00% 36,440,198.32
4-5 年(含 5 年) 13,679,175.07 80.00% 10,943,340.06
5 年以上 5,870,821.62 100.00% 5,870,821.62
合计 1,855,410,609.57 208,888,862.28
2015 年 9 月 30 日
账龄 应收账款账面余额 坏账准备计提比例 坏账准备
1 年以内(含 1 年) 1,035,893,658.07 5.00% 51,794,682.90
1-2 年(含 2 年) 655,292,778.60 10.00% 65,529,277.86
2-3 年(含 3 年) 113,230,230.34 30.00% 33,969,069.10
3-4 年(含 4 年) 69,343,380.01 50.00% 34,671,690.01
4-5 年(含 5 年) 20,534,533.28 80.00% 16,427,626.62
5 年以上 8,884,962.45 100.00% 8,884,962.45
合计 1,903,179,542.75 211,277,308.94
三、保荐机构意见
保荐机构会同会计师将申请人应收账款情况结合已完工未结算的工程项目金额与同
行业上市公司进行了对比分析，对申请人应收账款的账龄表进行了复核，对于金额较大
1-1-49
的应收账款，获取报告期各期末增减变动明细表，根据合同的规定、回款情况对照各年
度发生额，核查应收账款账龄认定的准确性。
经核查，保荐机构认为：申请人应收账款的账龄划分方法及账龄划分结果正确，符
合公司实际情况；申请人应收账款客户基本上以大型国有企业为主，应收账款总体上产
生坏账的风险较小，不会对申请人持续盈利能力造成重大负面影响。
问题 3、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【答复】
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款是否符合证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的
规定
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中关于《公司章程》
中现金分红条款的规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对公司章程中现金分红条款
的内容做出如下规定：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。
上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项
的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利
润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期
现金分红最低金额或比例（如有）等。”
（二）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》中对《公司章程》中现金
分红条款的规定
1-1-50
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》中在第三条、第四条、第五条对
《公司章程》与现金分红相关的条款进行了如下规定：
“第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说
明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利
润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期
现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的
优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（三）申请人《公司章程》中与现金分红相关的条款
2014 年 7 月 29 日，申请人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改
<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策进行了修订。2014 年 8 月 14 日，申请人 2014
1-1-51
年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。根据该议案，申请人《公司章程》与现金
分红相关条款如下：
“第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配
政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东
的意见。
（一）公司利润分配政策
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持
连续性和稳定性。
（二）公司的利润分配形式
公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以现金分红为主。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等因素。
1-1-52
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于 0.1 元；
2、当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元。
公司未来十二个月内若存在拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物等累计支出
（募集资金投资项目除外）达到或超过最近一期经审计总资产百分之三十的重大投资计
划或重大现金支出事项的，可以不进行现金分红，或者适当降低现金分红的比例。
（四）公司累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利的
方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来
债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）现金分红比例
在满足现金分红的条件下，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
（六）利润分配的期间间隔
1-1-53
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期利润分红。
（七）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充
分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立
董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会
议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交
公司股东大会审议。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，
应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公
司的用途;独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股
东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参
会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充
分讨论，并充分考虑中小股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，及时答复中小股东关心的问题。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议
上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股
东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论
证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。”
经核查，保荐机构认为：申请人已将《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》中对现金分红的要求体现
1-1-54
在其《公司章程》第一百六十七条、第一百六十九条中。申请人《公司章程》中现金分
红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》中关于《公司章程》中现金分红相关的条款的相关
规定。
二、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规
定，是否符合当时《公司章程》规定
（一）2014 年现金分红情况
1、《公司章程》对现金分红的规定
申请人依据 2014 年可供分配利润进行现金分红时，适用 2014 年第二次临时股东大
会通过的《公司章程》中的相关规定，具体如下：
“第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配
政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东
的意见。
（一）公司利润分配政策
1-1-55
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持
连续性和稳定性。
（二）公司的利润分配形式
公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以现金分红为主。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于 0.1 元；
2、当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元。
公司未来十二个月内若存在拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物等累计支出
（募集资金投资项目除外）达到或超过最近一期经审计总资产百分之三十的重大投资计
划或重大现金支出事项的，可以不进行现金分红，或者适当降低现金分红的比例。
（四）公司累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利的
方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来
债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）现金分红比例
在满足现金分红的条件下，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
1-1-56
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
（六）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期利润分红。
（七）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充
分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立
董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会
议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交
公司股东大会审议。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，
应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公
司的用途;独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股
东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参
会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充
分讨论，并充分考虑中小股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，及时答复中小股东关心的问题。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议
上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股
东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论
证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。”
2、2014 年现金分红情况及是否符合公司章程规定的分析
（1）申请人 2014 年现金分红情况
1-1-57
经核查，公司 2014 年现金分红金额为 1,876.00 万元，占合并报表中归属于母公司
所有者的净利润的比率为 13.60%；2012-2014 年累计现金分红比例为 31.13%，符合《公
司章程》的有关规定，具体如下：
单位：万元
占合并报表中归属于母
合并报表中归属于母
年度 现金分红金额（含税） 公司所有者的净利润的
公司所有者的净利润
比率
2014 年度 1,876.00 13,796.33 13.60%
2013 年度 1,876.00 16,551.93 11.33%
2012 年度 1,072.00 16,137.03 6.64%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例：31.13%
（2）申请人 2014 年现金分红履行的程序
2015 年 3 月 26 日，申请人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《2014 年度
利润分配的预案》。申请人董事会认为：鉴于公司 2014 年盈利保持较好态势，为回报
股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关
法律法规规定，2014 年度利润分配预案如下：以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股
本 268,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利为 0.70 元人民币（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。
申请人独立董事对《2014 年度利润分配的预案》发表了独立意见，同意该预案。
2015 年 4 月 27 日，申请人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度利
润分配的预案》。
申请人通过投资者关系互动平台、网上说明会、股东大会、现场交流等多种渠道加
强和投资者的沟通和交流，听取股东特别是中小股东的意见。
由上可见，申请人 2014 年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的规定，也符合当时《公司章程》规定。
（二）2013 年现金分红情况
1、《公司章程》对现金分红的规定
申请人依据 2013 年可供分配利润进行现金分红时，适用 2014 年第一次临时股东大
会通过的《公司章程》中的相关规定，具体如下：
1-1-58
“第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的
法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前
款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配
政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东
的意见。
（一）公司利润分配政策 公司应当根据当年盈利状况和持续经营的 需要，实施积
极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
（二）公司的利润分配形式 公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以现金分
红为主。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于 0.1 元；
2、当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元。
（四）公司累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利的
方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来
债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）分红比例 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（六）利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
1-1-59
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充
分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立
董事应当 就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会
会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提
交公司股东大会审议。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，
应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公
司的用途;独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股
东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待
日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（八）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策
的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利
润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董
事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大
会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发
表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。”
2、2013 年现金分红情况及是否符合公司章程规定的分析
（1）申请人 2013 年现金分红情况
经核查，公司 2013 年现金分红金额为 1,876.00 万元，占合并报表中归属于母公司
所有者的净利润的比率为 11.33%，符合《公司章程》的有关规定。
（2）申请人 2013 年现金分红履行的程序
2014 年 3 月 27 日，申请人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《2013 年度
利润分配的预案》。申请人董事会认为：鉴于公司 2013 年盈利保持较好态势，为回报
1-1-60
股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关
法律法规规定，2013 年度利润分配预案如下：以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股
本 268,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利为 0.70 元人民币（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。
申请人独立董事对《2013 年度利润分配的预案》发表了独立意见，同意该预案。
2014 年 4 月 18 日，申请人召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《2013 年度利
润分配的预案》。
申请人通过投资者关系互动平台、网上说明会、股东大会、现场交流等多种渠道加
强和投资者的沟通和交流，听取股东特别是中小股东的意见。
由上可见，申请人 2013 年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的规定，也符合当时《公司章程》规定。
（三）2012 年现金分红情况
1、《公司章程》对现金分红的规定
申请人依据 2012 年可供分配利润进行现金分红时，适用 2013 年 3 月 14 日第二次临
时股东大会通过的《公司章程》中的相关规定，具体如下：
第一百六十九条
1）《公司章程》相关规定
公司依据 2012 年可供分配利润进行现金分红时，适用《公司章程》（2013 年 3 月）
相关规定，具体如下：
第一百六十九条
…
（五）分红比例
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连
续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、2012 年现金分红情况及是否符合公司章程规定的分析
经核查确认，公司 2012 年现金分红履行了独立董事审议、监事会审议及股东大会
审议等必要的法定程序，符合公司实际经营情况及《公司章程》的有关规定。公司 2012
年现金分红金额为 1,072.00 万元，占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率为
1-1-61
6.64%，虽然分红比例低于 10%，但该次利润分配符合公司发展工程业务的经营需要，
符合《公司章程》“公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力”的规定，维护了公司全体股东的利益，具体情况如下：
①公司于 2011 年 1 月在深交所中小板上市。公司上市前的业务以加工制造为主、
工程施工业务为辅；其中，工程业务会导致公司应收账款和存货等资产规模增加较快，
占用资金金额较大。自 2012 年以来，公司为提升综合竞争力，承接了一些大型钢结构
工程项目，增加了工程施工业务的规模。由于公司工程业务项目工期和货款结算周期时
间较长，工程结束后往往还需要预留一部分的质保金（一般 1-2 年）；同时，工程项目
的客户主要为一些大型国有企业，客户内部本身的付款审批和付款节奏也相对较慢，会
进一步加大公司应收账款规模，增加公司的资金压力。
②2011 年，公司现金分红比例较大。公司于 2011 年 1 月在深交所中小板上市，基
于回馈广大投资者、滚存利润由新老股东共享等因素，公司在进行 2011 年利润分配时，
进行了较大比例的分红，分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率为
23.35%。
③公司在制定 2012 年利润分配方案时，充分考虑到公司发展工程业务需要大量资
金，以及 2011 年现金分红比例较高（23.35%）等因素，适当控制了当年利润分配规模，
以保证不损害公司持续经营能力，符合《公司章程》（2013 年 3 月修订）第一百六十九
条规定：．．．．公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。如 2012 年再继续实施较大比例现金分红,将会影响公司现金流,对公司持续经营能力
有一定影响。
④2012 年公司利润分配方案(含现金分红)履行了必要的法律程序
公司独立董事对董事会提出的分配预案的独立意见如下：
“我们认为：从公司 2012 年的经营状况来看，并为了公司保证公司的持续发展，
公司 2012 年度分配方案是客观、合理的，符合公司的实际情况，对公司的股东有利，
维护了公司全体股东的利益。”
公司第二届监事会第十四次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《2012 年度利润分配预案》。
公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配预案》，表决情况为：同意
199,000,000 股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。参与表
1-1-62
决股份占公司当时总股本的比例为 74.25%。
申请人通过股东大会、现场交流等多种渠道加强和投资者的沟通和交流，听取股东
特别是中小股东的意见。
⑤公司治理状况
自股份公司成立后，申请人按照规范化治理机制的要求，逐步建立健全公司治理机
制。申请人设立了股东大会、董事会、监事会，并形成总经理领导下的高级管理层，公
司形成了以三会一层为架构的决策、经营管理及监督体系，并明确了股东大会和股东、
董事会和董事、监事会和监事、经营管理层和高级管理人员在内部控制中的职责；授权
明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理状况基本符合《上市
公司治理准则》的要求。
由上可见，申请人 2012 年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的规定，也符合当时《公司章程》规定。
经核查，保荐机构认为：申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》的规定。
问题 4、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回
报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请
人落实上述规定的情况发表核查意见。
【答复】
一、申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行的审议程序和信息披露义务
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）的要求，2016年2月18日，公司召开第三届董事会
第十七次会议审议通过了《修订<非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及填补措施>》、《公司董事和高级管理人员<关于非公开发行股票填补回报措施
1-1-63
得以切实履行的承诺>》和《修订<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告>》的议案。
2016年2月18日，公司发出《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，将于
2016年3月4日召开临时股东大会审议《修订<非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及填补措施>》、《公司董事和高级管理人员<关于非公开发行股票填
补回报措施得以切实履行的承诺>》等相关议案。
2016年2月19日，本公司作出了《关于<非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及填补措施(修订稿)>的公告》和《全体董事及高级管理人员关于非公
开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺》，为保障中小投资者利益，本公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行对公司主要财务指
标的主要假设前提、测算过程、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示、本公司
关于填补回报的相关措施等方面的情况以及相关主体的承诺等事项进行了公告，具体公
告情况如下：
“一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设前提
本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析的主要假设如下：
1、本次发行定价基准日为本公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，本次非
公开发行的价格不低于13.73元/股，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交
易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票
交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本次非公开发行募集资
金总额为不超过121,800万元，发行股份数量为不超过8,872万股。
根据以上条件，假定本次非公开发行股份的价格为13.73元/股，募集资金总额为
121,800万元，则发行股份数量为88,710,852股，为本次非公开发行可能到达摊薄的最大
程度。
2、假设本次发行方案于2016年3月31日实施完毕。
3、2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，以此为基础对本次发行
前后公司各项财务指标进行测算。
4、假设公司2015年度现金分红比例为当年归属于母公司净利润的10%，并于2016
年6月实施完毕。
1-1-64
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等方面的影响。
6、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、
净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大
变化。
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以中国证监会核准发行的数量、发行结果和实际日期为准。
（二）测算过程
在2015年第三季度报告中，公司预计2015年度归属于上市公司股东的净利润的同比
变动幅度为0-30%，根据该变动区间，做出如下三种假设并进行相关影响测算：
假设情形1：2015年归属于母公司所有者的净利润较2014年持平
非公开发行前 不考虑非公开发行 非公开发行后（2016
项目 （2015 年度/2015 （2016 年度/2016 年 年度/2016 年 12 月 31
年 12 月 31 日） 12 月 31 日） 日）
总股本（股） 268,000,000 268,000,000 356,710,852
本次发行募集资金总额
1,218,000,000.00
（元）
期初归属于母公司所有者
2,363,440,108.07 2,482,643,360.31 2,482,643,360.31
权益合计（元）
期末归属于母公司所有者
2,482,643,360.31 2,606,810,287.33 3,824,810,287.33
权益合计（元）
基本每股收益（元） 0.51 0.51 0.41
稀释每股收益（元） 0.51 0.51 0.41
每股净资产（元） 9.26 9.73 10.72
加权平均净资产收益率 5.69% 5.42% 3.99%
全面摊薄净资产收益率 5.56% 5.29% 3.61%
假设情形2：2015年归属于母公司所有者的净利润较2014年同比增长15%
非公开发行前 不考虑非公开发行 非公开发行后（2016
项目 （2015 年度/2015 （2016 年度/2016 年 年度/2016 年 12 月 31
年 12 月 31 日） 12 月 31 日） 日）
总股本（股） 268,000,000 268,000,000 356,710,852
本次发行募集资金总额
1,218,000,000.00
（元）
期初归属于母公司所有者
2,363,440,108.07 2,503,337,848.15 2,503,337,848.15
权益合计（元）
1-1-65
期末归属于母公司所有者
2,503,337,848.15 2,646,129,814.21 3,864,129,814.21
权益合计（元）
基本每股收益（元） 0.59 0.59 0.47
稀释每股收益（元） 0.59 0.59 0.47
每股净资产（元） 9.34 9.87 10.83
加权平均净资产收益率 6.52% 6.17% 4.55%
全面摊薄净资产收益率 6.34% 6.00% 4.11%
假设情形3：2015年归属于母公司所有者的净利润较2014年同比增长30%
非公开发行前 不考虑非公开发行 非公开发行后（2016
项目 （2015 年度/2015 （2016 年度/2016 年 年度/2016 年 12 月 31
年 12 月 31 日） 12 月 31 日） 日）
总股本（股） 268,000,000 268,000,000 356,710,852
本次发行募集资金总额
1,218,000,000.00
（元）
期初归属于母公司所有者
2,363,440,108.07 2,524,032,335.98 2,524,032,335.98
权益合计（元）
期末归属于母公司所有者
2,524,032,335.98 2,685,449,341.10 3,903,449,341.10
权益合计（元）
基本每股收益（元） 0.67 0.67 0.54
稀释每股收益（元） 0.67 0.67 0.54
每股净资产（元） 9.42 10.02 10.94
加权平均净资产收益率 7.34% 6.89% 5.19%
全面摊薄净资产收益率 7.11% 6.68% 4.59%
注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断；
注2：基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
注3：已考虑2015年6月实施的公司2014年度利润分配。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集现金将用以项目建设及偿还银行贷款。本次发行完成后，
随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于在建的募投项目产生效益需
要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务规模和净
利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、本公司关于填补回报的相关措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，
提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以
1-1-66
填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严
格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的要求，对募
集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募
集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，力争早日实现项目预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市
场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及产业发展战略，
有利于巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高
公司经济效益。
（三）强化公司主营业务，提高公司盈利能力
公司将持续推进市场的发展建设，不断丰富和完善公司各业务单元下的经营模式，
夯实优势主业。通过完善目前已建立的电子采购平台，公司将进一步拓宽采购渠道，提
高采购效益，从而降低采购成本；利用本次募投的“智能化制造技改项目”的契机，对生
产线部分关键设备进行智能化技术改造，提高公司产品的竞争力、生产效率及产品质量，
减少用工人数，降低生产成本。
（四）实施战略升级，提升公司市场竞争力
目前，公司钢结构业务的研发、生产和销售为主导业务，产品类型已经基本涵盖了
市场主流产品方向。为了进行战略升级，根据国家相关产业政策和国内外市场发展趋势，
公司将通过绿色建筑产业现代化项目、及高端智能立体停车设备项目的募投项目，积极
实施向“绿色建筑”、“智能制造”转型发展的战略，提高公司的市场竞争力和持续盈利能
力。
（五）优化公司经营管理，降低公司各项费用
公司将加强公司的经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管
理，加强投资管理，全面提升公司的经营管理，降低相关费用。通过本次发行募集资金
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偿还银行借款，有利于改善公司资产流动状况，节省财务费用，提高抗风险能力。
（六）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】
37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43
号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第三届董事会第十
六次会议审议通过了公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。前述《未
来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》已经公司2015年第二次临时股东大会审议
通过，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障
机制。”
二、申请人全体董事、高级管理人员作出的相关承诺
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了公司的定期报告、业务发展规划、募投项目可行性报告、相关董事
会会议文件以及相关承诺主体的承诺函，访谈了公司实际控制人和主要高级管理人员。
保荐机构核查后认为，申请人按照《指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，制定了填补回报的具体措施，
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相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺；申请人已按照《指导意见》的要求召开
董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填
补回报措施的承诺和本次发行预案修订稿等议案，并拟提交2016年第一次临时股东大会
审议。申请人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施、相关承诺主体
的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、《指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于安徽鸿路钢结构（集团）股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
2016 年 3 月 12 日
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（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于安徽鸿路钢结构（集团）股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
曲海娜 胡军
广发证券股份有限公司
2016 年 3 月 12 日
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