汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2016-008
汤臣倍健股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于
2016年2月26日（星期五）上午9:30在公司广州分公司会议室以现场及通讯表决
相结合的方式召开。会议通知于2016年2月16日以专人递送、传真、电子邮件等
方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加
董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议
合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
1.审议通过了《关于公司<2015年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.审议通过了《关于公司<2015年度董事会工作报告>的议案》
公司《2015 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《2015 年年度报告全文》第四节“管理层讨论与
分析”部分。公司独立董事刘恒先生、胡玉明先生分别向董事会提交了《独立董
事 2015 年度述职报告》，并将在公司 2015 年年度股东大会上进行述职，具体内
容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
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表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司2016年度财务预算报告的议案》
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司<2015年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司《2015 年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2015 年年度报告披露提示性公告》
内容将于 2016 年 2 月 27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计：母公司 2015 年年初
未分配利润为 799,744,152.05 元，2015 年 4 月派发现金股利 364,005,470.00
元，2015 年度实现净利润为 551,067,753.38 元，按实现净利润的 10%提取法定
公积金 55,106,775.34 元之后，截至 2015 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润
931,699,660.09 元，资本公积金余额 2,618,207,595.49 元。
考虑到公司业务持续快速发展，连续多年主营收入增速保持快速增长，且利
润与经营现金流同步增长，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者
稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公
司章程》、《分红管理制度》、《分红回报规划》的相关规定，现拟定如下分配预案：
公司拟以总股本 728,010,940 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 6 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过后实施。
7.审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司 2015 年度利润分配方案以总股本 728,010,940 股为基数，每 10 股派发
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现金股利人民币 6 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
公司的注册资本相应由人民币 728,010,940 元增加至人民币 1,456,021,880 元。
据此，相应修改公司章程中的相关内容，《公司章程修订对照说明》详见附件。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司<2015年度募集资金存放与使用情况的专项说明>
的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，
并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的
情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司
保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于公司 2015 年度募集资金存放与使
用情况的专项核查报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《关于公司募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、监事会、
审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的
法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对
性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提
供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了
《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
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《2015 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、审计机构、
保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10.审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
核说明>的议案》
公司董事长梁允超先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进
行了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项审核说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
11.审议通过了《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同
意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
12. 审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期
权第二个行权期行权条件不达标的议案》
根据公司《股票期权激励计划》（草案）的相关规定，公司首次股票期权激
励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期未达到行权条件，公司董事会同意
对激励对象相应获授股票期权予以注销。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关
于首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期行权条件不达
标的公告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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13. 审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限
公司对该议案发表了专项意见，相关文件以及《关于使用闲置募集资金购买银行
保本理财产品的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站的公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
14.审议通过了《关于变更公司第三届董事会审计委员会委员的议案》
董事会同意补选林志成先生为公司董事会审计委员会委员，任期自本次会议
通过之日起至第三届董事会届满之日止。调整后的审计委员会的构成情况如下：
主任委员胡玉明，委员为刘恒和林志成。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15.审议通过了《关于调整公司董事薪酬的议案》
随着公司经营规模的扩大和发展，部分董事履行的职责发生变化，同时考虑
到公司相关董事薪酬水平较低的现状，为充分调动董事的积极性和创造性，参照
公司所处行业的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，董事会同意对
公司部分董事的薪酬调整如下：
年薪标准（税前）
姓名
基本年薪 绩效年薪 合计
林志成 180 万元 0—60 万元 180—240 万元
梁水生 180 万元 0—60 万元 180—240 万元
汤 晖 180 万元 0—60 万元 180—240 万元
上述董事的绩效年薪由薪酬与考核委员会对当年相关人员的绩效考核情况
进行审批后发放。
关联董事梁水生、汤晖、林志成回避表决。
表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
16.审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
随着公司经营规模的扩大和发展，部分管理人员履行的职责发生变化，同时
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考虑到公司相关管理人员薪酬水平较低的现状，为充分调动高级管理人员的积极
性和创造性，参照公司所处行业的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审
核，董事会同意对公司高级管理人员的薪酬调整如下：
年薪标准（税前）
职务 姓名
基本年薪 绩效年薪 合计
副总经理 陈宏 180 万元 0—60 万元 180—240 万元
副总经理 吴震瑜 180 万元 0—60 万元 180—240 万元
副总经理 龙翠耘 180 万元 0—60 万元 180—240 万元
副总经理 吴小刚 180 万元 0—60 万元 180—240 万元
副总经理 蔡良平 180 万元 0—60 万元 180—240 万元
财务总监 王文 126 万元 0—42 万元 126—168 万元
董事会秘书 胡超 63 万元 0—21 万元 63—84 万元
上述人员的绩效年薪由薪酬与考核委员会对当年相关人员的绩效考核情况
进行审批后发放。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
17.审议通过了《关于2016年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2016年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需要，公司拟向相
关银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度。上述授信总额最终以相关各家
银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调
剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。
公司提请董事会授权公司法人代表梁允超或其指定的授权代理人办理上述
综合授信额度申请事宜，并签署相关法律文件。上述授信总额度内的单笔融资不
再上报董事会进行审议表决，年度内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会
或股东大会审议批准后执行
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
18.审议通过了《关于举行2015年年度报告网上说明会的通知》
公司董事会同意于 2016 年 3 月 2 日（星期三）下午 15:00-17:00 在深圳证
券信息有限公司提供的网上平台，举行 2015 年年度报告网上说明会。具体内容
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于举行 2015
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年年度报告网上说明会的通知》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
19.审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2016 年 3 月 18 日（星期五）上午 9:30 开始，在广州市
番禺区长隆酒店国际会展中心会议室召开 2015 年年度股东大会。具体内容详见
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司 2015
年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1.第三届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事的独立意见；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一六年二月二十六日
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附件：
汤臣倍健股份有限公司
章程修订对照说明（2016年2月）
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度利润分配方案以总股
本728,010,940股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司的注
册资本相应由人民币728,010,940元增加至人民币1,456,021,880元。
据此，相应修改公司章程中的相关内容，具体修改内容对照如下：
条文 修改前 修改后
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币1,456,021,880元
第1章
728,010,940元（大写：柒亿贰仟 （大写：拾肆亿伍千陆佰零贰万壹仟捌佰
第5条
捌佰零壹万玖佰肆拾元）。 捌拾元）。
第3章 公司现股份总数为728,010,940 公司现股份总数为1,456,021,880股，全部
第19条 股，全部为人民币普通股。 为人民币普通股。
其余条款的内容不变。修改后的《公司章程》提交公司2015年年度股东大会
审议通过后且本次利润分配实施完毕后生效。
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董 事 会
二○一六年二月二十六日
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