丽鹏股份：公司章程（2016年2月）_股票频道

山东丽鹏股份有限公司

章程

二 O 一六年二月

山东丽鹏股份有限公司章程

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第六章总裁及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知与公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由山东丽鹏包装有限公司整体

变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为

370600228099328。

第三条公司于 2010 年 2 月 25 日经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］

238 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1350 万股，于 2010 年 3 月 18 日在深

圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：山东丽鹏股份有限公司

英文全称： SHANDONG LIPENG CO., LTD.

第五条公司住所：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路 1 号；邮政

编码：264114。

第六条公司注册资本为人民币 351,623,221 元；实收资本为人民币

351,623,221 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。公司类型：股份有限公司（上市）。

第八条法定代表人由董事长或总裁担任。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务

总监。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规和政策规定，以经济效益

为中心，以市场为导向，以技术为后盾，追求开拓创新精神，为社会和用户提供优质的

产品和服务，为股东创造丰厚的回报。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、

模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工销售、五金交电、建

筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货，农副产品销售（以上均不含专营专

控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、

机械设备、仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”

业务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中

存管。

第十八条公司在首次向社会公众公开发行股票前的普通股总数为 4000 万股，

其中：

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 孙世尧 1500 37.50%

2 烟台坤德投资有限公司 550 13.75%

3 烟台明华投资有限公司 450 11.25%

4 曲维强 300 7.50%

5 霍文菊 300 7.50%

6 于志芬 300 7.50%

7 孙红丽 300 7.50%

8 孙鲲鹏 300 7.50%

合计 4000 100.00%

1995 年 2 月 16 日，烟台市牟平区第二审计师事务所出具牟二审所验检字[1995]第

8 号《验资报告》；1998 年 3 月 6 日，烟台市牟平区审计师事务所出具牟审所验字（1998）

第 15 号《验资报告》；2007 年 9 月 26 日，烟台泽信有限责任会计师事务所出具烟泽会

验字[2007]9 号《验资报告》；2007 年 11 月 12 日，山东汇德会计师事务所有限公司出

具（2007）汇所验字第 6-007 号《验资报告》验证上述出资已到位。

第十九条公司股份总数为 351,623,221 股，公司的股本结构为：普通股

351,623,221 股，无其他种类股票。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内

转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不

得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份，离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司

股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50％。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售

后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东

的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或

者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审

议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司发现控股股东

侵占资产的，公司可立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占

资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监

事和高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属

企业侵占公司资产后，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当天内通

知公司所有董事及其相关人员。并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司

资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公

司资产情况进行核查，审计委员会应在立即核实该情况，并在书面报告中写明所涉及的

董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及

审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限

等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的

董事提请股东大会予以罢免；

（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，

并及时向证券监管部门报告。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的

任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二（即六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集股东大会会议通

知中指定的其它地方。

股东大会应设置会场，以现场结合网络投票方式召开，通过深圳证券交易所交易系

统和深圳证券信息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投

票平台，为股东参加股东大会提供便利。

第四十五条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出

席和在授权范围内行使表决权。本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告

临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

的意见及理由。

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及

表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午 3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。公司股东大会股权登记

日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。股东大会股权登记日登记在册的所

有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限为 10 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监

会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第七十九条本办法所称中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：

（一）公司实际控制人及其一致行动人；

（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。

（三）公司董事、监事、高级管理人员。

第八十条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表

决应当单独计票。本办法所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项：

（一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损方案；

（二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款；

（三）发行证券；

（四）重大资产重组；

（五）合并、分立、解散、清算；

（六）重大关联交易；

（七）股权激励计划；

（八）重大对外投资、对外担保；

（九）其它影响中小投资者利益的事项。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出

决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的

过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，

可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票

制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告

候选董事、监事的简历和基本情况。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。

股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可

以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中

投于一人；

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人

选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事

人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事

候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董

事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如

经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提

交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公

司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组

织点票。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本

次股东大会会议结束后立即就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守

公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当

遵守本章程第九十九条规定的各项忠实义务。

第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零八条董事会由九名董事组成，其中设独立董事三人。董事会设董事长

一人，副董事长一人。

第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司

副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更

换董事、监事、高级管理人员人选；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除根据中国证监会、深圳证券交易所上市交易规则等规范性文件确定的必须由股东

大会决定的事项外, 董事会的具体权限为：

（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产

置换等的权限为：单笔帐面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％、连续 12

个月内累计帐面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的 30％。

（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产

担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30％，当年发生的

借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。

（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计的净

资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金

额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通

过后，还应提交股东大会审议。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规

定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本章程

第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。

（五）董事会对委托理财的权限：单笔帐面净值不超过公司最近一期经审计的净资

产的 10％、连续 12 个月内累计帐面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的 30％。

（六）董事会对签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程

等重大合同的审批权限为：

1、年均合同金额（即“合同金额除以合同执行年限”，下同）占公司最近一个会计

年度经审计营业总收入 50％以上，且绝对金额在 1 亿元人民币以上的；

2、年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入 30%以上、绝对金额在

3000 万元人民币以上，且合同仅为意向性协议，其法律效力及对协议方的约束力较低或

无约束力的。

第一百一十三条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题及

时进行协商与沟通；

（八）必要时，列席总裁办公会议；

（九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；

（十）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时会议的，应当于会议召开 2 日以前以专人送

出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事

会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十二条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决

方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章总裁及其他高级管理人员

第一百二十六条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁二至七名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）～（六）项关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任，任期最多不超过三

届。

第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程

序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。

第一百三十四条副总裁负责协助总裁开展公司的生产经营管理工作。副总裁

的聘任或解聘，经总裁提名后，由董事会决定。

第一百三十五条公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表一名，

职工代表二名。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事

会临时会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。

监事会召开会议，应当于会议召开 2 日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开

监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在

会议上作出说明。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托

其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事

未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会

批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

应作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国

证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前

9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回

报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现

金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实

现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实

现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司

债券或向原股东配售股份。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活

动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合

全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金

分配。

公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结

合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股

票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利

润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案

时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并

形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/

或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程

规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由

的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司

持续经营的影响的分析。

审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出

席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一

以上的表决权通过。

（五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年

度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行

中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，

两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（六）调整分红政策的条件和决策机制

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含

银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重

大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能

力构成实质性不利影响的。

5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，

应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通

过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有

效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

（七）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑

独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征

集网络投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金

利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司

的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符

合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的

决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否

有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红

政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 5 天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有