新兴铸管股份有限公司独立董事
关于对公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议审议的相关议
案公司董事会已在事前向本人提交了有关资料，经本人审阅并就有关事项与公司其他董
事、项目经办人员及董事会秘书等人员进行了询问。
作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》的规定，基于本人的独立
判断，针对第七届董事会第十次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行 A 股股票事项
1、本次非公开发行股票的方案及调整方案符合《公司法》、《证券法》等法律及中
国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
规定，发行方案及调整方案符合公司长期发展战略，有利于提升公司的核心竞争力，加
强公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。审议本次非公开发行调整方案的董事
会会议的召开和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次非公开发行相关的附条件生效的股份认购协议及补充协议的各项条款遵循
了公开、公平和公正的原则，交易内容与方式符合相关法律法规的规定，符合公司和全
体股东的利益。
我们同意，公司按照非公开发行 A 股股票方案及调整方案的具体要求推进相关工作，
同意将公司非公开发行 A 股股票的相关议案及调整方案提交股东大会审议，并经中国证
券监督管理委员会核准后实施。
二、关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项
本次关联交易协议的各项条款遵循公平、公正和公开的原则，关联董事郭士进、孟
福利和汪金德均回避表决，表决程序合法有效。该交易的实施体现了认购人对公司发展
的信心，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。在提交董事会会议审议前，
已经独立董事事前认可。
我们认为：公司本次关联交易表决程序合法有效，符合中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的
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原则，没有损害本公司及非关联股东的利益。
新兴铸管股份有限公司
独立董事： 祁怀锦、李新创、郑玉春
2015 年 11 月 26 日
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