无锡市太极实业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一五年十一月
股东大会议程
现场会议时间：2015 年 11 月 30 日 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2015 年 11 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2015 年 11 月 30 日 9:15-15:00。
现场会议地点：无锡市下甸桥南堍公司本部三楼会议室
一、会议开始
二、通过本次大会议程及表决办法
三、审议议案
序号 议案名称
1 《关于批准太极微电子出售厂房土地（含配套设备）的议案》
2 《关于批准公司为控股子公司太极半导体提供最高 1.7 亿元担保额度并
实行总额控制的议案》
四、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
五、投票表决
六、宣布会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、会议结束
议案一：
《关于批准太极微电子出售厂房土地（含配套设备）的议案》
各位股东及股东代表：
公司控股子公司太极微电子拟出售厂房土地（含配套设备），相关情况如下：
一、交易概述
2013 年 1 月，本公司与科錋友联有限公司共同投资设立了太极半导体（苏
州）有限公司（以下简称“太极半导体”，本公司持股比例 95%）及太极微电子
（苏州）有限公司（以下简称“太极微电子”，本公司持股比例 95%），分别收
购新义半导体（苏州）有限公司资产及新义微电子（苏州）有限公司资产。收购
后公司的主要业务集中在太极半导体，太极微电子的厂房土地（含配套设备）一
直处于闲置状态。为提高资产运营效率，减少亏损并优化整个上市公司的战略发
展，太极微电子拟以不低于评估价的价格出售其闲置厂房土地（含配套设备）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
2015 年 10 月 13 日，本公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于批准太极微电子出售厂房土地（含配套设备）的议案》。
二、交易对方的基本情况
本次拟出售资产将严格按照国有资产处置程序，通过挂牌转让方式予以对外
公开出售，交易对手方不确定。公司将根据本次交易的进展情况及时履行相应的
信息披露义务。
三、交易标的基本情况
本次拟出售的太极微电子闲置厂房土地（含配套设备）坐落于苏州工业园区
霞盛路 8 号，产权清晰，建筑面积 44498.69 平方米，土地面积 50001.27 平方
米，自 2013 年收购以来一直处于闲置状态。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《太极微电子（苏州）有限公
司拟转让部分资产项目评估报告》【苏中资评报字（2015）第 1065 号】，截止到
2015 年 8 月底，标的资产账面值为 8,664.21 万元，评估值为 13,633.56 万元。
金额单位：人民币万元
项目 账面净值 评估价值 增值额 增值率%
固定资产 7,003.53 11,275.55 4,272.02 61.00
其中：房屋建筑物 5,554.63 6,906.40 1,351.77 24.34
设备 1,448.90 4,369.15 2,920.25 201.55
无形资产-土地使用权 1,660.68 2,358.00 697.32 41.99
部分资产合计 8,664.21 13,633.56 4,969.34 57.35
目前，太极微电子此次拟出售的厂房土地都抵押给了银行为太极半导体银行
借款提供担保，本公司及太极微电子后续将与有关银行密切沟通，解除抵押以保
障交易的进行。
四、交易协议的主要内容
无。
五、涉及出售资产的其他安排
本次资产出售未涉及人员安置等情况。
在完成出售资产事项后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）的有关规定，及时披露该项交易的进展情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易有利于公司盘活存量资产，减少运维费用，提高资产运营效率，优
化整个上市公司的战略发展。
2、因本次拟出售资产将严格按照国有资产处置程序，通过挂牌转让方式予以对
外公开出售，因此交易价格尚不确定，该项交易本身预计获得的损益暂不明确（如
以评估值的价格出售成功，扣除税费后，预计太极微电子获得的利润总额约 2700
万元左右）。公司将根据上述事项的进展及时履行后续信息披露义务。
以上议案，请审议！
议案二：
《关于批准公司为控股子公司太极半导体提供最高 1.7 亿元担保额度并
实行总额控制的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟为控股子公司太极半导体提供最高 1.7 亿元担保额度并实行总额控
制，相关情况如下：
一、担保情况概述
2013 年 6 月 26 日，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“本公司”
或“无锡太极”）第七届董事会第一次会议审议通过了《关于公司为控股子公司
太极半导体（苏州）有限公司 6500 万元银行授信提供连带责任担保的议案》，
同意公司为太极半导体向建设银行苏州新区支行申请综合授信 6500 万元提供连
带担保。2014 年 10 月 30 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于批准控股子公司太极微电子为控股子公司太极半导体提供最高 2400 万美元
担保额度的议案》，太极微电子主要以其土地厂房及其配套设备为太极半导体贷
款提供抵押担保。
目前，太极微电子为盘活资产，提高资产运营效率，减少亏损并优化整个上
市公司的战略发展，拟按照国资委的相关政策法规要求，以不低于评估值的价格
出售其闲置土地厂房及其配套设备（详见 2015 年 11 月 14 日刊登在上海证券报、
中国证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《无锡市太极实业股份有
限公司关于控股子公司资产出售的公告》，公告编号：临 2015-077）。
为保障太极微电子闲置土地厂房及其配套设备的顺利出售，公司拟将原由太
极微电子为太极半导体提供的抵押担保改由无锡太极提供第三方担保。担保更改
后，太极半导体的银行贷款将全部由无锡太极提供第三方担保，总担保额度控制
在 1.7 亿元。
因太极半导体资产负债率超过 70%，根据上交所股票上市规则，本议案需提
交母公司无锡太极董事会及股东大会审议。2015 年 11 月 16 日，无锡太极董事
会七届二十六次会议审议通过了《关于批准公司为控股子公司太极半导体提供最
高 1.7 亿元担保额度并实行总额控制的议案》。
二、被担保人基本情况介绍
太极半导体由无锡太极与香港科錋友联有限公司(以下简称“科錋公司”)
于 2013 年 1 月 9 日合资设立，公司总投资为 4500 万美元，注册资本 1500 万美
元，其中无锡太极出资 1425 万美元，占 95%，科錋公司出资 75 万美元，占 5%，
注册地苏州工业园区综合保税区启明路 158 号建屋 1 号厂房，主要从事研究、开
发、封装、测试、生产半导体产品，并提供售后服务。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014 年 12 月
31 日，太极半导体公司资产总计为 2.24 亿元，净资产为-4213.71 万元；2014
年营业收入 1.74 亿元，净利润-6880.78 万元。
截止 2015 年 9 月 30 日,太极半导体总资产 2.06 亿元，净资产-1.10 亿元；
2015 年 1-9 月收入 1.38 亿元，净利润-6761.44 万元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项是本公司为太极半导体银行贷款及其他银行各类融资提供最
高 1.7 亿元担保额度，不涉及具体担保协议。
四、公司董事会意见
为保障已为太极半导体作抵押担保的太极微电子厂房土地（含配套设备）的
顺利出售，将原由太极微电子为太极半导体提供的抵押担保改由无锡太极提供第
三方担保，并在 1.7 亿元担保额度内实行总额控制有利于公司盘活资产、降低折
旧、增加现金流，有利于公司的战略布局。公司能够严格遵守相关法律、法规及
《公司章程》的规定，规范对外担保行为，公司本次进行的对外担保决策程序合
法，同意该项议案。
五、公司对外担保数量及逾期担保数量
截止 2015 年 11 月 17 日，本公司及控股子公司对外担保余额为 41312.62
万元（全部为对全资子公司江苏太极实业新材料有限公司及控股子公司太极半导
体的担保），占最近一期(2014 年末)经审计净资产的 26.37%。公司没有逾期的对
外担保。
请审议！
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