陕西金叶：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）_股票频道

证券代码：000812 证券简称：陕西金叶上市地：深圳证券交易所

陕西金叶科教集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书摘要（草案）

交易对方住所及通讯地址

广东省深圳市南山区香山西街 10 号

袁伍妹

荣超侨香诺园 1 栋 13B

深圳市南山区沙河新塘村二坊 26 号

深圳市轩建发投资发展有限公司

一楼 103

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十一月

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn；备查文件可在本摘要刊登

后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地

点查阅：

公司名称：陕西金叶科教集团股份有限公司

联系地址：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 19 层

本公司及董事局全体成员保证《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完

整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要

中财务会计资料真实、完整。

交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完

整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于

本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投

资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项（本部分

引用的简称见本报告书摘要“释义”）：

一、本次交易方案概述

本次交易中，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”）拟

向袁伍妹、深圳市轩建发投资发展有限公司（以下简称“深圳轩建发”）发行股

份及支付现金购买其合计持有的昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）

100%股权。

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的中同

华评报字(2015)第 757 号《资产评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，

拟购买资产瑞丰印刷 100%股权评估值为 66,100 万元。基于上述评估结果，经本

公司与交易对方袁伍妹、深圳轩建发协商，瑞丰印刷 100%股权作价为 64,820 万

元。其中，以现金方式支付交易对价的 20%，总计 12,964 万元；以发行股份方

式支付交易对价的 80%，总计 51,856 万元，按本次股份发行价格 11.02 元/股计

算，本公司应合计发行 4,705.63 万股。

本次交易前，万裕文化持有本公司 74,324,572 股股份，占总股本比例为

16.61%，是本公司的控股股东，本公司的实际控制人是袁汉源。本次交易的交易

对方与袁汉源存在关联关系。本次交易完成后，万裕文化持有上市公司

74,324,572 股股份，占上市公司总股本的 15.03%。袁汉源间接持有公司股份的比

例为 15.03%，仍为公司的实际控制人。袁伍妹和深圳轩建发分别持有上市公司

7,623,114 股和 39,433,147 股股份，合计占上市公司总股本的 9.52%。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

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二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成

借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及陕西金叶 2014 年年报、标的资产经

审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

是否构成重

项目瑞丰印刷上市公司指标占比

大资产重组

2014 年 12 月 31 日资产总

64,820.00 176,346.03 36.76% 否

额及交易额孰高

2014 年度营业收入 19,846.75 58,939.84 33.67% 否

2014 年 12 月 31 日资产净

64,820.00 86,174.35 75.22% 是

值及交易额孰高

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审计报告。标的公司资

产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2014 年度审计报告。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重

组，且本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需通过中国证

监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为袁伍妹和

深圳轩建发，其中，袁伍妹系上市公司实际控制人袁汉源的妹妹，深圳轩建发的

控股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉系上市公司实际控制人袁汉源的弟弟，与上市公司

存在关联关系。

根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联

交易。在本公司董事局审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董

事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由

非关联股东表决通过。

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（三）本次交易不构成借壳上市

2005 年 9 月 17 日，香港万裕（集团）发展有限公司与陕西省国资委、陕西

世纪彩印务有限公司、陕西省印刷厂签署了《关于改制设立中外合资经营企业万

裕文化产业有限公司合资经营合同》，决定由前述三方在陕西省印刷厂整体改制

基础上共同出资设立万裕文化产业有限公司。

2006 年陕西省印刷厂整体改制完成。陕西金叶的第一大股东由陕西省印刷

厂变为万裕文化，实际控制人由陕西省国资委变为袁汉源。

按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意

见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，借壳上市的计算原则执行

累计首次原则和预期合并原则。

在本次交易前，上市公司不存在向袁汉源及其关联方购买资产的行为。由于

本次交易的交易对方袁伍妹、深圳轩建发与上市公司的实际控制人袁汉源存在关

联关系，且万裕控股承诺将在本次交易完成后将其持有的万浩盛 51%股权转让予

上市公司。因此，需将本次交易的标的资产作价为 64,820 万元及万浩盛 51%股

权的作价合并计算。假设按照本次交易中万浩盛的评估值计算其 51%股权作价，

为 7,825.08 万元。两者合计 72,645.08 万元，占上市公司控制权发生变更的前一

个会计年度（即 2005 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 86,138.26

万元的比例为 84.34%，未到达上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

三、本次交易支付方式

1、发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为陕西金叶 2015 年度六届

董事局第三次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》

（2014 年 10 月 23 日修订），经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买

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资产发行股份的发行价格为 11.02 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日均价

的 90%，即 11.02 元/股。

2、支付方式

陕西金叶拟向袁伍妹、深圳轩建发发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞

丰印刷 100%股权，交易对价为 64,820 万元。其中，以现金方式支付交易对价的

20%，总计 12,964 万元；以发行股份方式支付交易对价的 80%，总计 51,856 万

元，发行股份数为 47,056,261 股，具体如下：

支付方式

序持有标的公司交易对价

交易对方现金对价股份对价股份数量

号的股权比例（万元）

（万元）（万元）（股）

1 袁伍妹 16.20% 10,500.84 2,100.17 8,400.67 7,623,114

2 深圳轩建发 83.80% 54,319.16 10,863.83 43,455.33 39,433,147

合计 100.00% 64,820.00 12,964.00 51,856.00 47,056,261

3、发行股份价格调整事宜

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现

变化等市场及行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影

响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，交易标的价格不因此

进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

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（4）调价触发条件

①可调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连续

三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交

易日即 2015 年 6 月 19 日收盘点数（即 2,869.21 点）跌幅超过 15%；或

②可调价期间内，申万包装印刷 III 指数（wind 代码：851421）在任一交易

日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停

牌日前一交易日即 2015 年 6 月 19 日收盘点数（即 5,768.93 点）跌幅超过 15%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

③在满足上述①或②项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即①或

②项条件中的“任一交易日”当日，陕西金叶股票收盘价低于陕西金叶因本次交

易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 19 日收盘价。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中①或②项条件，并同时满足

③项条件，其中满足的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事

局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若①本次发行价格调整方案的触发条件满足；②公司董事局审议决定对发行

价格进行调整，则本次交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述 a、

b、c 中孰低者，且调整幅度不大于 15%：

a、深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较陕西金

叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 19 日深证 A 指收盘点数下

跌的百分比；b、申万包装印刷 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的

算术平均值较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 19 日申

万包装印刷 III 指数收盘点数下跌的百分比；c、陕西金叶股票在调价基准日前三

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十个交易日的股票交易均价（调价基准日前三十个交易日公司股票交易均价=调

价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基准日前三十个交易日公司股

票交易总量）较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 19

日陕西金叶股票交易均价下跌的百分比。

若陕西金叶董事局审议决定不对发行价格进行调整，陕西金叶后续则不再对

发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调

整。

本价格调整方案尚需股东大会审议通过。

四、标的资产的评估方法和作价情况

本次交易中，中同华评估采用收益法和市场法两种方法，对标的资产进行评

估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 7 月 31

日，瑞丰印刷归属于母公司的净资产（合并口径）为 17,841.70 万元，瑞丰印刷

全部权益的评估值为 66,100 万元，本次评估增值 48,258.30 万元，评估增值率为

270.48%。

在中同华评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，

瑞丰印刷 100%股权作价为 64,820 万元。估值作价详细情况参见本报告书摘要“第

一节/四/（二）标的资产交易作价”部分。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 447,375,651 股，按照本次交易方案，公司

本次将发行 47,056,261 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变

化如下表所示：

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本次交易前本次交易后

序

股东名称

号

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

1 万裕文化 74,324,572 16.61% 74,324,572 15.03%

2 袁伍妹 - - 7,623,114 1.54%

3 深圳轩建发 - - 39,433,147 7.98%

4 其他股东 373,051,079 83.39% 373,051,079 75.45%

合计 447,375,651 100.00% 494,431,912 100.00%

本次交易前，万裕文化持有公司 74,324,572 股股份，占公司总股本的 16.61%，

为本公司的控股股东，袁汉源间接持有公司 16.61%的股份，为本公司的实际控

制人。

本次交易完成后，万裕文化持有上市公司股份 74,324,572 股，占公司总股本

的 15.03%，为本公司的控股股东，袁汉源间接持有公司 15.03%的股份，仍为本

公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的实际控制人发生变化。

（二）本次交易前后主要财务数据比较

根据本公司 2014 年度财务报告和 2015 年 1-7 月财务报表，以及假设本次交

易事项自 2014 年 1 月 1 日起已经完成的基础上瑞华审计出具的陕西金叶一年一

期《备考审阅报告》（瑞华阅字[2015]48200001 号），本次发行前后公司主要财务

数据比较如下：

1、上市公司 2015 年 1-7 月/2015 年 7 月 31 日未经审计的主要财务数据与

2015 年 1-7 月/2015 年 7 月 31 日备考合并的主要财务数据比较表：

单位：万元

2015 年 1-7 月/2015 年 7 月 31 日

项目增幅（%）

备考数实现数

总资产 262,036.48 181,137.75 44.66%

归属于上市公司股东的所有者权益 136,843.08 87,504.09 56.38%

归属于上市公司股东的每股净资产 2.77 1.96 41.50%

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（元/股）

营业收入 44,068.76 30,345.67 45.22%

利润总额 8,430.89 4,241.88 98.75%

净利润 7,545.53 3,966.07 90.25%

归属于上市公司股东的净利润 5,803.94 2,224.48 160.91%

基本每股收益（元/股） 0.12 0.05 136.08%

2、上市公司 2014 年度的主要财务数据与 2014 年度备考合并的主要财务数

据比较表：

单位：万元

2014 年度/2014 年 12 月 31 日

项目增幅（%）

备考数年报数

总资产 263,370.66 176,346.03 49.35%

归属于上市公司股东的所有者权益 138,157.56 86,174.35 60.32%

归属于上市公司股东的每股净资产

2.79 1.93 45.06%

（元/股）

营业收入 78,786.59 58,939.84 33.67%

利润总额 15,090.73 11,257.81 34.05%

净利润 13,158.68 9,991.68 31.70%

归属于上市公司股东的净利润 10,326.13 7,159.13 44.24%

基本每股收益（元/股） 0.21 0.16 30.51%

本次交易完成后，上市公司将持有瑞丰印刷 100%股权，拓宽了公司产品种

类，填补了公司空白市场领域，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈

利能力以及抵御风险的能力将显著增强。此外，瑞丰印刷的股东承诺 2015 年度、

2016 年度、2017 年度瑞丰印刷扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润分别不低于 5,250 万元、6,520 万元和 7,760 万元。综上，本次交易将有利于提

升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈

利能力也将得到增强。

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六、本次发行股份的锁定期

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的上市公司股份自发

行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

交易对方承诺，本次交易完成后 6 个月内如陕西金叶股票连续 20 个交易日

的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其

持有陕西金叶股票的锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，交易对方所

取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得

的股份亦应遵守上述股份限售安排。

七、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，深圳轩建发、袁伍妹承

诺瑞丰印刷 2015 年、2016 年和 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润分别不低于 5,250 万元、6,520 万元和 7,760 万元。

瑞丰印刷在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，承担业绩承诺

的补偿责任股东（深圳轩建发、袁伍妹）作为补偿义务人应当对陕西金叶进行补

偿。具体补偿金额如下所述：

当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实

际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金

额。

盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对陕西金叶进行补偿，各年计算的应补

偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，由补偿义务人对上市公司进行

补偿，补偿方式为股份补偿＋现金补偿的方式，即当年应补偿金额部分首先以本

次交易中取得的陕西金叶股份进行补偿，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，

交易对方应以现金方式补足。股份、现金的补偿措施计算方式如下所述：

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当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积

实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易总价/本次发

行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。

当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实

际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易总价－（已补偿

股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。

补偿义务人按照其各自所持标的公司股权比例分别承担补偿义务，补偿义务

人各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持标的公司股权比例×本次交易标

的资产的交易价格。

八、超额完成奖励安排

本次交易中，对标的公司在承诺期内实际实现的净利润之和高于承诺期内承

诺的净利润总和的部分，按照一定比例对标的公司的管理层进行奖励。如果标的

公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，则陕西金

叶同意，将超出承诺净利润总和 40%的部分作为利润奖励，在标的公司 2017 年

度《专项审核报告》出具后 30 日内由陕西金叶以现金方式对标的公司管理团队

进行利润奖励，具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。

上述奖励措施将在承诺期结束时进行考核并实施，如按照交易协议的约定将

超额利润按照约定的比例奖励给标的公司的管理层，将增加标的公司当年的管理

费用，并减少标的公司的净利润，同时将影响上市公司合并财务报表数据。

九、本次交易已履行的及尚未履行的程序

（一）已履行的程序

1、2015 年 10 月 13 日，深圳轩建发股东吴瑞瑜作出股东决定，同意深圳轩

建发将其持有的瑞丰印刷 83.8%的股权转让予上市公司。

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

2、2015 年 11 月 1 日，瑞丰印刷召开股东会并作出决议，同意股东深圳轩

建发将其所持瑞丰印刷 83.8%股权转让给陕西金叶，股东袁伍妹将其持有的瑞丰

印刷 16.2%的股权转让给陕西金叶，二者均同意签署《购买资产协议》，并同意

修订公司章程。

3、2015 年 11 月 13 日，本公司召开 2015 年度六届董事局第三次临时会议，

审议通过了本次交易方案及相关议案。

（二）尚未履行的程序

1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。

2、交易方案尚需获得中国证监会的核准。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有

关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书

面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提

供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且

该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的

签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供

信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

陕西金叶全体关于提供信息真准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事、监事及高实性、准确性和完 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法

级管理人员整性的承诺书规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及

时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证

所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司

或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本

人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

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承诺方承诺事项主要承诺内容

股票账户提交上市公司董事局，由董事局代本人向证

券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信

息并申请锁定；董事局未向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

1、本人/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、

评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本

人/本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或

复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与

印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并

有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确

和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法

律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规

定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保

关于提供信息真证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的

袁伍妹、深圳轩

实性、准确性和完信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

建发

整性的承诺书市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承

担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本

人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代本

人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司

的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券

交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

承诺方承诺事项主要承诺内容

本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

1、截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本

人其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的

其他公司没有从事任何与上市公司所从事的业务构

成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接

地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联

营）参与或进行任何与上市公司所从事的业务有实质

性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本次交易完

成后，由于本人参股的徐州华艺彩色印刷有限公司与

昆明瑞丰印刷有限公司存在潜在同业竞争的可能，本

人承诺在本次交易完成之日起 6 个月内，将持有的徐

州华艺彩色印刷有限公司的全部权益按照公允价值

陕西金叶实际关于避免同业竞转让予其他无关联第三方。

控制人争的承诺函 2、如本人的全资子公司、控股子公司或拥有实际控

制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公

司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司

将放弃或将促使承诺人全资子公司、控股子公司或其

拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同

业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其

拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价

格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关

联关系第三方。

3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反

上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本

人将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、

控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事

任何与上市公司所从事的业务构成同业竞争的任何

业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包

括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任

何与上市公司所从事的业务有实质性竞争或可能有

陕西金叶控股关于避免同业竞

实质性竞争的业务活动。

股东争的承诺函

2、如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际

控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市

公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公

司将放弃或将促使本公司全资子公司、控股子公司或

其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生

同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

承诺方承诺事项主要承诺内容

其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价

格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关

联关系第三方。

3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织

违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情

况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会

利用所拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力

操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级

管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者

接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损

害上市公司利益的行为。

2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司所控

制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间关联

交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交

易，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业与

陕西金叶实际上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、

避免与规范关联

控制人、控股股有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维

交易的承诺函

东护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中

国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程

的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董

事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及

本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业事项的

关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时

予以信息披露。

3、本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/

本公司及本人/本公司所控制的其他企业违反上述承

诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公

司将依法承担相应的赔偿责任。

在本次交易完成后，本人/本公司将严格遵守中国证监

会、深圳证券交易所有关规章及《陕西金叶科教集团

股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平

陕西金叶实际关于保持上市公

等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人

控制人、控股股司独立性的承诺

/控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、

东函

资产、财务、机构及业务方面继续与承诺方控制的其

他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、

财务和机构方面的独立。

陕西金叶全体不存在内幕交易本人/本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

承诺方承诺事项主要承诺内容

董事、监事及高的承诺函利用该内幕信息进行内幕交易的行为。

级管理人员、实

际控制人、控股

股东

本公司及本人不存在以下情形：

1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏；

2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害

且尚未消除；

3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解

除；

陕西金叶全体 4、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出

不存在违规行为

董事、监事及高具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

的承诺函

级管理人员

5、本人作为本公司现任董事、监事、高级管理人员

最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或

者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

6、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查；

7、严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他

情形。

1、2012 年 12 月 18 日，本公司与 Kurz International

Holding GmbH（以下简称“Kurz”）签署的《2012

股份转让协议》以及 2012 年 12 月 28 日本公司与 Kurz

以及 Messrs. Ribeiro Hui（作为保管代理）签署的托管

协议（Escrow Agreement）（以下简称“《托管协议》”），

本公司将严格按照协议约定全面履行协议，根据前述

协议在托管期 3 年期届满时（即 2016 年 1 月 1 日），

关于转让万浩盛或最迟是 2016 年 7 月 1 日（期满后 6 个月），在 Kurz

万裕控股

51%股权的承诺指示保管代理并将所有托管文件归还予本公司的情

形下，本公司将对持有的万浩盛 51%股分享有全面的

自主权。

2、本公司承诺将全面取得万浩盛 51%的股权的自主

权且在陕西金叶科教集团股份有限公司 2015 年发行

股份及支付现金购买资产事宜结束后 6 个月内将本公

司持有的万浩盛 51%的股权按照公允价值转让予陕

西金叶科教集团股份有限公司下属的全资子公司。

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

承诺方承诺事项主要承诺内容

1、自 2013 年起至本声明出具日，本公司不存在因违

反国家法律、法规、规章而受到刑事处罚或重大行政

处罚的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，

尚未有明确结论意见的情形，不存在尚未了结或可以

合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2、截至本声明出具日，本公司不存在以下情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或

者变相公开发行过证券；

（2）违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持

续状态。

3、自 2013 年起至本声明出具日，本公司依法纳税，

不存在被相关税务部门处以重大行政处罚的情形。

瑞丰印刷守法声明和承诺 4、自 2013 年起至本声明出具日，本公司未发生环境

污染事故和环境违法行为，不存在因违反国家和地方

关于环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。

5、自 2013 年起至本声明出具日，除已告知的处罚以

外，本公司不存在其他因违反有关产品质量和技术监

督方面的法律法规受到处罚的重大违法违规情形。

6、自 2013 年起至本声明出具日，没有因违反工商行

政管理法律、法规受到工商行政管理部门处罚的情

形。

7、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整

性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将

承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为

对相关各方造成的损失予以赔偿。

1、本人/本公司同意将所持瑞丰印刷 16.2%/83.8%股

权通过陕西金叶支付现金及认购陕西金叶股份的方

式转让给陕西金叶，本公司系在中华人民共和国（下

称“中国”）依法注册成立并合法存续的有限责任公

司，本人/本公司具有签署《陕西金叶科教集团股份有

关于与陕西金叶

限公司与深圳市轩建发投资发展有限公司、袁伍妹之

袁伍妹、深圳轩进行发行股份及

发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称

建发支付现金购买资

“《购买资产协议》”）和履行该协议项下权利义务的

产交易的承诺函

合法主体资格；

2、除已向陕西金叶披露的情形外，本人/本公司与瑞

丰印刷另一股东未达成业绩对赌或其他利益安排的

协议；本人/本公司同意瑞丰印刷另一股东将其所持瑞

丰印刷股权转让给陕西金叶，就该等股权的转让本人

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

承诺方承诺事项主要承诺内容

/本公司自愿放弃股东优先购买权；

3、在《购买资产协议》生效并执行完毕前，本人/本

公司保证不会就本公司所持瑞丰印刷的股权设置抵

押、质押等任何限制性权利，保证瑞丰印刷保持正常、

有序、合法经营状态，保证瑞丰印刷不进行与正常生

产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证

瑞丰印刷不进行非法转移、隐匿资产及业务行为；

4、就上述所有承诺，本公司已履行必要的决策程序，

履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍；

5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在

任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本人/本公

司将承担由此引起的全部法律责任。

1、本人/本公司已经依法对瑞丰印刷履行出资义务，

不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其

作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法

律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任瑞丰印

刷股东的情形。

2、本人/本公司对所持瑞丰印刷的 16.2%/83.8%股权

具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的瑞丰印

刷股权；瑞丰印刷的股权不存在信托、委托持股或者

其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不

存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的

情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限

制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、

股权不存在权利

袁伍妹、深圳轩承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关

限制的声明和承

建发司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的

诺

未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程

序。本公司保证上述状态持续至瑞丰印刷股权变更登

记至陕西金叶名下时。

3、本人/本公司保证，瑞丰印刷系依据中国法律设立

并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营

业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等

批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原

因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。

4、本人/本公司保证，上述声明的真实性、准确性和

完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公

司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种

行为对相关各方造成的损失予以赔偿。

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本人/本公司及其控制的其他企业目前不存在从事

与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争

的业务；

2、本人/本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规

范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何

方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业

相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对

与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成

竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或

共同控制）的投资；

3、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会

袁伍妹、深圳轩关于避免同业竞

与上市公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或

建发争的承诺函

可能构成竞争，则控股股东及实际控制人将立即通知

上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；

4、若本人/本公司可控制的其他企业今后从事与上市

公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞

争的业务或活动，本人/本公司尽快采取适当方式解

决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害；

5、本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，

促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；

6、若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律

责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成

的全部损失承担赔偿责任。

1、在本次交易之前，本人/本公司及本人/本公司控制

的其他企业与陕西金叶不存在关联交易；

2、本次交易完成后，本人/本公司及所控制的企业今

后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身

作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶在业务合

作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身

作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶达成交易

袁伍妹、深圳轩避免与规范关联

的优先权利；

建发交易的承诺函

3、本人/本公司及所控制的企业将尽可能减少与陕西

金叶及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可

避免的关联交易，本人/本公司及所控制的企业将与陕

西金叶及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等

原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法

律法规和《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等

内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

承诺方承诺事项主要承诺内容

报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第

三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交

易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害

陕西金叶及陕西金叶其他股东的合法权益的行为；

4、若违反上述声明和保证，本人/本公司将对因前述

行为而给陕西金叶造成的损失向陕西金叶进行赔偿。

本人/本公司保证将依照《陕西金叶科教集团股份有限

公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权

利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，

不利用关联交易非法转移陕西金叶及其下属公司的

资金、利润，保证不损害陕西金叶其他股东的合法权

益。

5、本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公

司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公

司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相

应的赔偿责任。

在本次交易完成后，承诺方将严格遵守中国证监会、

深圳证券交易所有关规章及《陕西金叶科教集团股份

有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行

关于保持上市公

袁伍妹、深圳轩使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不

司独立性的承诺

建发当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及

函

业务方面继续与承诺方控制的其他企业完全分开，保

持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的

独立。

袁伍妹、深圳轩关于不存在内幕本人/本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及

建发交易的承诺函利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本人/本公司在本次交易中认购的陕西金叶的新增股

份，自该等股份登记在本公司名下之日起 36 个月之

内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部

解禁。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续

袁伍妹、深圳轩关于新增股份锁 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6

建发定的承诺个月期末收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交

易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。

本次发行结束后，本人/本公司所取得上市公司的股份

因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍

生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

袁伍妹、深圳轩关于五年内未受本声明签署之日前五年，本人/本公司及本公司股东未

建发处罚的情况声明受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

承诺方承诺事项主要承诺内容

在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

情况；最近五年内，本人/本公司及本公司股东不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚

信情况。

如果瑞丰印刷因本次交易交割日前的租赁房屋权属

瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁

纠纷或遭受任何处罚，或者因租赁合同到期未能续

关于瑞丰印刷租租，并给上市公司或瑞丰印刷造成经济损失的，包括

深圳轩建发赁房屋法律瑕疵但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追

的承诺函索而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等，其就上市

公司或瑞丰印刷实际遭受的经济损失承担连带赔偿

责任，保证上市公司或瑞丰印刷不因此遭受任何损

失。

十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）关联董事、关联股东回避表决

在陕西金叶董事局审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避

义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。

（二）独立董事发表意见

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案在提交董事会审议之前

已经独立董事事先认可。本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董

事局提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对

本次交易事项发表了同意的独立意见。

（三）股东大会通知程序

陕西金叶于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会

的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统

参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。

（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2015 年 1-7 月实现的基本每股收益为 0.05 元/股，根

据瑞华审计出具的陕西金叶最近一年一期《备考审阅报告》（瑞华阅字

[2015]48200001 号），假设本次交易在 2014 年期初完成，上市公司 2015 年 1-7

月实现的基本每股收益为 0.12 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因

并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

十二、本次交易所签署协议的生效条件

本次交易合同已经约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件

全部满足后生效：

（1）本协议经陕西金叶董事局批准；

（2）本协议经陕西金叶股东大会批准；

（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰

联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

重大风险提示

本公司在此向投资者特别提示如下风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次

交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核

准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

（二）交易终止风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定

本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息

的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易

的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能

会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交

易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善

交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终

止的可能。

（三）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产瑞丰印刷全部权益的评估值为 66,100 万元，增值率约

为 270.48%。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规

定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于

一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能

力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面

价值增值较大风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺，交易对方及标的公司管理层将勤勉经

营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政

策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，

标的公司能否适应未来烟标印刷行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不

确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《购

买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利

益，降低收购风险，但如果未来瑞丰印刷在被上市公司收购后出现经营未达预期

的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资

产承诺业绩无法实现的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的

全资子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重

大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完

成后公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而

在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与

标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效

应，仍存在不确定性。如果公司不能很好地对标的公司进行有效管理，将增加公

司管理成本，降低经营效益，影响本次并购最终效果。

在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体

系等方面统筹规划，加强管理，最大程度降低整合风险。

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在陕西金叶合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根

据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年

年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消

费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产

业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值

的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（七）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险

根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产协议》中关于超额奖励的约

定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果瑞丰

印刷实现的相关净利润达到《购买资产协议》约定的条件，则公司需要按照约定

在规定时间内支付奖励金额，将会对公司的业绩及现金流产生一定影响，提请投

资者注意。

二、标的公司经营风险

（一）产业政策风险

1、烟草增量限制及控烟政策的影响

国家对烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。省、自治

区、直辖市的卷烟、雪茄烟年度总产量计划由国务院计划部门下达，烟草制品生

产企业的卷烟、雪茄烟年度总产量计划，由省级烟草专卖行政主管部门根据国务

院计划部门下达的计划，结合市场销售情况下达。烟草制品生产企业根据市场销

售情况，需对超过年度总产量计划生产卷烟、雪茄烟报经国务院烟草专卖行政主

管部门批准。因此，卷烟市场规模增长速度受到限制，进而烟标行业的整体增长

速度也受到限制。

另一方面，自 2006 年《烟草控制框架公约》在我国生效以来，控烟正式走

向规范化和制度化，同时人们的健康消费观念也在日益增强，对烟草产品需求量

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

产生一定的抑制作用。2015 年 6 月，《北京市控制吸烟条例》开始实施，除了在

公共场所实行严格的禁烟政策，还规定了烟草销售、广告等营销活动的禁区，北

京的控烟政策具有一定示范作用，将推进全国的控烟政策得以进一步细化和落实，

直接影响烟草行业增长空间。因此，作为烟标印刷企业的标的公司面临市场容量

受限的风险。

2、烟草行业整合的影响

为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，我国烟草

行业自 2003 年开始实施“大市场、大企业、大品牌”战略，对烟草生产企业进

行重组、整合。国家烟草专卖局于 2004 年 8 月下发了“关于印发《卷烟产品百

牌号目录》的通知”，明确我国将培育十多个以知名品牌为支撑的大型烟草企业

集团，将全行业卷烟产品生产和销售牌号压缩到 100 个左右。烟草行业的发展趋

势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团，进一步提高品牌集中度。标的公司能

否利用卷烟行业重组的机遇，及时作出战略布局和安排，保持并拓展与这些大型

烟草企业集团的合作关系具有一定的不确定性，将对其未来发展产生较大影响。

（二）消费环境变化风险

瑞丰印刷主营业务为烟标产品的研发、生产和销售，其下游客户为卷烟生产

企业。卷烟产品兼具消费品和节日礼品的双重特征，其销售呈现季节性，中秋、

元旦、春节等节日期间为卷烟销售的旺季，如果国家政策导向减少节假日各类礼

品的过度消费，卷烟作为礼品的消费环境将发生转变。随着 2012 年 12 月中共中

央关于改进工作作风、密切联系群众的八项规定的出台，奢侈浪费之风和“三公”

消费受到遏制，卷烟销售的数量和结构受到直接影响。由于公务消费一直占高端

卷烟较高比重，中央八项规定、六条禁令对高端卷烟的需求产生一定抑制作用。

瑞丰印刷目前生产的烟标产品较多地应用于江苏中烟、云南中烟、贵州中烟、湖

北中烟等卷烟企业的高端卷烟品牌，其销量的波动将直接影响瑞丰印刷的经营业

绩。

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

（三）客户集中风险

近年来，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的实施，国

内各地卷烟厂逐渐合并整合为少数的大型烟草集团，烟草行业统一管理和统一采

购不断加强。标的公司客户主要为江苏中烟、云南中烟、贵州中烟、川渝中烟等

全国重点卷烟生产企业，2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月，标的公司前五大客

户销售收入占比分别为 85.63%、91.28%和 87.13%，客户集中度较高。虽然标的

公司所处行业客户集中度较高是下游行业的整合导致的，其具有普遍性，但较高

的客户集中度仍会带来因个别客户需求变化甚至解除合作导致的经营风险。

（四）市场竞争风险

目前，烟标生产企业数量众多，烟标行业具有市场化程度高、产业集中度低、

竞争较为充分等特点，瑞丰印刷与烟草行业的多家优势企业建立了比较稳定的合

作关系，成为其重要的供应商之一。但是，瑞丰印刷每种产品所对应的卷烟品牌

都有若干家烟标供应商，现有供应商之间形成潜在的替代关系，市场竞争日趋激

烈，如果瑞丰印刷在产品开发、质量控制、交货环节、后续客户服务等方面不能

满足客户需求，则存在现有客户向其他供应商转移订单的风险。此外，瑞丰印刷

也面临卷烟企业新增供应商进入市场的风险。卷烟行业正逐步过渡至以公开招标

方式采购卷烟包装材料，同时在卷烟行业整合趋势下，烟标印刷行业竞争格局也

将发生变化，标的公司将面临市场竞争加剧的风险。

（五）市场开拓风险

卷烟企业在选择烟标生产企业时较为谨慎，执行严格的遴选和考核制度，具

有考核指标多（纸张裁切尺寸偏差、外观、物理指标等）、认证程序复杂、认证

时间较长等特征，对烟标生产企业的市场开发能力、技术水平、生产工艺、研发

能力、质量控制、及时供货能力和客户服务能力等方面都有非常严格的要求。同

时，大批量、多批次供货的及时性、稳定性需要烟标印刷企业与客户多年的配合。

一般而言，卷烟企业一旦选定供应商，不会轻易更换，以避免因变更供应商而引

起品质问题。由于烟标行业客户关系较为稳定，烟标生产企业开发新客户的难度

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

较高，所需时间周期也较长。因而，市场开拓的进展情况，将对瑞丰印刷生产经

营的发展产生较大影响。

（六）技术创新风险

作为高端印刷业务，烟标印刷对印刷设备及印刷技术等方面的要求仅次于钞

票、有价证券，在印刷过程中对印刷设备的技术要求非常高，先进的技术工艺是

烟标印刷企业赢得市场竞争的重要保障。

瑞丰印刷重视产品和工艺研发，具有较强的自主设计、研发和创新能力。为

保持核心技术的领先地位，瑞丰印刷每年投入适度水平的研发资金，但仍有可能

出现因研发投入有限、策略失当等原因导致不能及时根据下游行业烟草客户需求

而相应研发，或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏

离客户实际需求的技术革新风险，瑞丰印刷在行业中的竞争优势有可能降低，甚

至面临技术落伍的可能，对瑞丰印刷的营业收入和未来发展将产生不利影响。

（七）核心技术、核心人员流失的风险

烟标印刷行业属于技术密集型行业，具有较高的技术含量。标的公司在其业

务领域积累了一定的技术实力并申请了相应的知识产权，其中包括 11 项实用新

型专利及 2 项在审发明专利，多年积累的技术储备是其稳定经营的保障，优秀的

技术人才也是其核心竞争力之一。

一方面，鉴于国内企业对知识产权的保护意识较为薄弱，法制环境仍不理想，

侵犯知识产权事件时有发生，标的公司与印刷相关的专利均有被抄袭、模仿的可

能。同时标的公司内部技术保密措施亦可能存在疏漏造成技术外流的风险。若标

的公司核心技术流失，将对其持续稳定经营及盈利能力产生不利影响。

另一方面，标的公司核心人员具有丰富的行业经验和客户资源，能够对标的

公司的生产和销售产生重大影响。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核

心技术人员及业务人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能在薪酬、待遇、

工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，现有核心人员可能出现流失，会对标

的公司的持续经营活动造成不利影响。

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

（八）产品验收不合格风险

烟标印刷品是业内技术难度和工艺要求最高端的印刷包装产品之一。烟标印

刷品需要具备优异的防伪性能、良好的成型效果及符合客户要求的图案特效，烟

标印刷和印后加工过程中需要复杂工艺以及多种不同工艺的组合。卷烟企业对烟

标产品的品质、防伪性、批次一致性要求越来越高，对烟标产品在产品设计、印

刷工艺、防伪设计等方面相应提出了更高的要求。虽然瑞丰印刷拥有业内先进的

印刷设备和检测设备，并通过质量控制前移等管控方法保证产品质量，近三年瑞

丰印刷的烟标产品综合合格率维持在 96%的水平，部分单品综合合格率可以达到

98%左右；但是仍然可能出现烟标产品由于验收不合格而成批报废的情况，小批

量、多频次的订单特点也增加了保证烟标印刷品合格率的难度。一旦瑞丰印刷供

应的烟标印刷品因验收不合格而大量报废，将对其经营业绩及市场竞争力造成不

利影响。

（九）税收优惠政策变化风险

瑞丰印刷于 2012 年 11 月 6 日通过高新技术企业认证，取得编号为

GR201253000116 的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国

企业所得税法》等法律法规的相关规定，瑞丰印刷在 2012 年度至 2014 年度享受

减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。根据云南省科学技术厅于 2015

年 7 月 31 日印发的《关于公示云南省 2015 年拟通过复审高新技术企业名单的通

知》，瑞丰印刷已被列为云南省 2015 年拟通过复审高新技术企业名单内，截至本

报告书签署日，前述通知已过公示期，新证书正在换发中。若瑞丰印刷高新技术

企业认证期满后未能取得新的认证证书，或者国家关于税收优惠的法律法规发生

变化，瑞丰印刷可能无法在未来年度继续享受税收优惠，则将对其业绩和盈利能

力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现。

本次在对瑞丰印刷 100%股权进行评估时，假设标的公司可以持续取得高新

技术企业证书，享受 15%的企业所得税优惠政策进行盈利预测。若标的公司自

2015 年不能继续享受相关税收优惠政策，按照 25%的企业所得税税率进行测算，

则其估值下降约 7,300 万元。

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受陕西金叶盈利水

平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有

风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终

目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等

法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

重大事项提示 ............................................................................................................... 2

一、本次交易方案概述........................................................................................................... 2

二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 ........................... 3

三、本次交易支付方式........................................................................................................... 4

四、标的资产的评估方法和作价情况 ................................................................................... 7

五、本次交易对上市公司的影响........................................................................................... 7

六、本次发行股份的锁定期................................................................................................. 10

七、业绩承诺与补偿安排..................................................................................................... 10

八、超额完成奖励安排......................................................................................................... 11

九、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ......................................................................... 11

十、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................. 12

十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 21

十二、本次交易所签署协议的生效条件 ............................................................................. 22

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 22

重大风险提示 ............................................................................................................. 23

一、本次交易相关风险......................................................................................................... 23

二、标的公司经营风险......................................................................................................... 25

三、其他风险......................................................................................................................... 30

目录 ............................................................................................................................. 31

释义 ............................................................................................................................. 32

第一节本次交易概述 ............................................................................................. 36

一、本次交易的背景............................................................................................................. 36

二、本次交易的目的............................................................................................................. 38

三、本次交易的决策过程..................................................................................................... 40

四、本次交易的基本情况..................................................................................................... 40

五、本次交易构成关联交易................................................................................................. 41

六、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 41

七、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 42

八、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 42

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

公司/本公司/上市陕西金叶科教集团股份有限公司，在深圳证券交易所

指

公司/陕西金叶上市，股票代码：000812

瑞丰印刷/ 标的公

指昆明瑞丰印刷有限公司

司

标的资产指瑞丰印刷 100%的股权

深圳轩建发指深圳市轩建发投资发展有限公司

香港万浩盛国际有限公司，系瑞丰印刷持有 49%股权

万浩盛指

的参股公司

云南荷乐宾防伪技术有限公司，系万浩盛持有 50%股

荷乐宾指

权的合营企业

万裕文化指万裕文化产业有限公司

香港万裕指香港万裕（集团）发展有限公司

本次发行股份及

支付现金购买资陕西金叶拟向袁伍妹、深圳轩建发发行股份并支付现

指

产/本次并购/本次金购买其合计持有的瑞丰印刷 100%股权

交易

交易对方指袁伍妹、深圳轩建发

陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金

本报告书摘要指

购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

报告书/重组报告陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金

指

书购买资产暨关联交易报告书（草案）

《陕西金叶科教集团股份有限公司与深圳市轩建发投

《购买资产协议》指资发展有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买

资产协议书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

《暂行规定》指

易监管的暂行规定》

中国证监会/证监

指中国证券监督管理委员会

会

并购重组委指中国证监会并购重组审核委员会

深交所指深圳证券交易所

基准日指本次交易的评估基准日，即 2015 年 7 月 31 日

发行股份的定价陕西金叶首次审议本次交易的董事局决议公告之日，

指

基准日即 2015 年 11 月 14 日

交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

元/万元指人民币元/人民币万元

独立财务顾问 /华

指华泰联合证券有限责任公司

泰联合证券

律师/金诚同达律

指北京金诚同达律师事务所

所

瑞华审计指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中同华评估指北京中同华资产评估有限公司