陕西金叶：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的公告_股票频道

证券代码:000812 证券简称:陕西金叶公告编号:2015-53 号

陕西金叶科教集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和

完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”

或“上市公司”）拟向袁伍妹、深圳市轩建发投资发展有限公司

（以下简称“深圳轩建发”）发行股份及支付现金购买其合计持

有的昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）100%股

权。

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评

估”）出具的中同华评报字(2015)第 757 号《资产评估报告》，

以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，拟购买资产瑞丰印刷

100%股权评估值为 66,100 万元。基于上述评估结果，经本

公司与交易对方袁伍妹、深圳轩建发协商，瑞丰印刷 100%

股权作价为 64,820 万元。

本次交易对手方袁伍妹系公司实际控制人袁汉源先生

的妹妹，深圳轩建发的控股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉系公司

实际控制人袁汉源的弟弟，与公司存在关联关系。根据《上

市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上

市规则》相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。本次

关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组，需公司股东大会批准及中国证监会的核准。

2015 年 11 月 13 日，公司 2015 年度六届董事局第三次

临时会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易方案的议案》等议案，关联董事袁汉源、

王毓亮、赵天骄回避表决。公司独立董事对本次关联交易发

表了独立意见。股东大会表决时，公司控股股东万裕文化产

业有限公司需回避表决。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司未与上

述关联人发生任何关联交易。

二、关联方介绍及关联关系：

(一)关联方——深圳市轩建发投资发展有限公司

1、基本情况

公司名称：深圳市轩建发投资发展有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：深圳市南山区沙河新塘村二坊 26 号一楼 103

法定代表人：吴瑞瑜

注册资本： 1,000 万元

营业执照注册号： 440301105067921

税务登记证号：深税登字 440300565723441

组织机构代码： 56572344-1

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资发展信息咨询（不含人才中

介服务、金融、证券及其他限制项目）；国内贸易；从事货物及技术的

经营范围：

进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的

项目除外）

成立日期： 2010 年 11 月 24 日

2、主营业务发展情况及财务指标

深圳轩建发的主营业务为投资昆明瑞丰印刷有限公司，

最近两年的简要合并财务报表如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 6,853.32 6,025.12

负债总额 4,820.11 2,722.20

所有者权益合计 2,033.21 3,302.92

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

投资收益 1,081.24 2,431.83

净利润 1,033.21 2,397.57

注：以上财务数据未经审计。

（二）关联方——袁伍妹

姓名袁伍妹性别女

国籍中国身份证号 44052819710709****

住所广东省深圳市南山区香山西街 10 号荣超侨香诺园 1 栋 13B

通讯地址广东省深圳市南山区香山西街 10 号荣超侨香诺园 1 栋 13B

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

（三）与公司的关联关系：

本次交易对手方袁伍妹系公司实际控制人袁汉源先生

的妹妹，深圳轩建发的控股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉系公司

实际控制人袁汉源的弟弟，与公司存在关联关系。

（四）履约能力分析：

关联方深圳轩建发、袁伍妹最近五年内没有未按期偿还

大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。

三、关联交易标的的基本情况：

（一）基本信息

公司名称：昆明瑞丰印刷有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住址：云南省昆明经开区牛街庄片区 42-5 号

法定代表人：袁伍妹

注册资本： 11,450 万元

营业执照注册号： 530100100189044

税务登记证号：云地税字 530111552714888 号

组织机构代码： 55271488-8

包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

经营范围：

展经营活动）

成立日期： 2010 年 3 月 31 日

营业期限： 2010 年 3 月 31 日至 2020 年 3 月 31 日

（二）瑞丰印刷的股权结构

深圳轩建发袁伍妹

83.8% 16.2%

瑞丰印刷

（三）瑞丰印刷的主营业务概况

瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中

高档商标标识等产品的设计、研发、生产和销售。

（四）最近两年一期的主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产合计 16,061.08 18,960.69 16,324.31

非流动资产合计 20,918.93 23,546.65 7,255.78

资产合计 36,980.01 42,507.34 23,580.10

流动负债合计 19,008.15 21,584.79 17,164.83

非流动负债 130.16 492.62 1,027.64

负债合计 19,138.31 22,077.41 18,192.47

所有者权益合计 17,841.70 20,429.93 5,387.63

归属于母公司所有者权益 17,841.70 20,429.93 5,387.63

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 14,417.10 19,846.75 26,441.23

营业成本 8,715.44 12,405.28 18,770.98

营业利润 4,226.68 3,907.11 3,563.62

利润总额 4,244.99 3,975.49 3,644.10

净利润 3,635.44 3,309.57 3,045.56

归属于母公司所有者的净利润 3,635.44 3,309.57 3,045.56

上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、定价政策及定价依据：

本次交易标的股权评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。根

据具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估

有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的中同华评报字(2015)

第 757 号《陕西金叶科教集团股份有限公司拟发行股票及支

付现金购买资产暨关联交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司

股权评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日，标的公

司全部股东权益的价值为 66,100 万元。各方同意，以《资

产评估报告》确定的标的公司全部股东权益价值的为参考，

确定标的股权的交易价格为 64,820 万元，其中，深圳轩建

发持有的 83.80%股权的交易作价 54,319.16 万元，袁伍妹

持有的 16.20%股权的交易作价 10,500.84 万元。

五、交易协议的主要内容：

（一）合同主体、签订时间

2015 年 11 月 13 日，陕西金叶与深圳轩建发、袁伍妹

签署了《陕西金叶科教集团股份有限公司与深圳市轩建发投

资发展有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产协

议书》（以下简称“《购买资产协议》），对瑞丰印刷 100%的股

权转让事宜进行了约定。

（二）交易价格及定价依据

本次交易标的股权的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司全部股

东权益的价值为 66,100 万元。各方同意，以《资产评估报

告》确定的标的公司全部股东权益价值的为参考，确定标的

股权的交易价格为 64,820 万元，其中，深圳轩建发持有的

83.80%股权的交易作价 54,319.16 万元，袁伍妹持有的

16.20%股权的交易作价 10,500.84 万元。

（三）支付方式

1、支付方式概述

陕西金叶以发行股份及支付现金相结合的方式向深圳

轩建发、袁伍妹支付本次交易的对价。

2、现金对价的支付期限

本次交易中，陕西金叶向深圳轩建发、袁伍妹支付的现

金对价均应在本协议生效后 10 个工作日内支付完毕。

3、本次交易涉及的股份发行方案

除现金对价外，陕西金叶以非公开发行股份的方式支付

购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：

A、发行股票的种类和面值

陕西金叶向深圳轩建发、袁伍妹发行股票的种类为境内

上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

B、发行方式

本次发行采取向深圳轩建发、袁伍妹非公开发行股票的

方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时

机发行。

C、发行价格

本次交易的定价基准日为陕西金叶 2015 年度六届董事

局第三次临时会议决议公告日。本次交易的发行价格确定为

11.02 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票

交易均价的 90%（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价

=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前

120 个交易日股票交易总量），即 11.02 元/股。最终发行价

格尚需经本公司股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派

息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行

为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调

整。

D、发行数量

本次发行向各交易对方非公开发行的股票数量应按照

以下公式进行计算：

发行数量＝标的资产的价格×公司以发行股份方式向交

易对方中的一方购买标的公司股权比例×（1－现金支付比

例）÷发行价格。

根据前述公式，本次发行股票的数额为 4,705.63 万股，

其中向深圳轩建发发行 3,943.31 万股，向袁伍妹发行 762.31

万股。

最终发行股数以陕西金叶股东大会批准并经中国证监

会核准的发行数量为准。若陕西金叶股票在定价基准日至发

行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应做相应

调整。

《购买资产协议》的详情请见公司于同日在巨潮资讯网

披露的《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产暨关联交易报告书（草案）》第七节。

六、关联交易目的和对上市公司的影响：

本次交易完成后，上市公司将持有瑞丰印刷 100%股权。

通过本次交易，将拓宽公司产品种类，填补公司空白市场领

域；上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力

以及抵御风险的能力将显著增强；此外，瑞丰印刷的股东承

诺 2015 年度、2016 年度、2017 年度瑞丰印刷扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,250 万

元、6,520 万元和 7,760 万元。综上，本次交易将有利于提

升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务

状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

七、独立董事及中介机构意见：

（一）独立董事意见

独立董事阅读和审核了本次交易所涉及的《陕西金叶科

教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联

交易报告书（草案）》等相关材料，并对有关情况进行了详

细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开

发行股票实施细则》的有关规定，对公司发行股份及支付现

金购买资产暨关联交易有关事项发表独立意见如下：

1、本次交易的《陕西金叶科教集团股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相

关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重

组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规

范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性；本次交易

相关协议的签订有利于进一步保护上市公司中小股东的利

益，未发现存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、本次交易的相关议案经公司 2015 年度六届董事局第

三次临时会议审议通过。上述董事局会议的召集及召开程

序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关

规范性文件的规定。

3、本次交易前，公司控股股东为万裕文化，实际控制

人为袁汉源先生。本次交易完成后，公司控股股东、实际控

制人仍保持不变。本次交易不会导致公司控制权发生变化，

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三

条规定的借壳上市。

4、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构进行了评

估，并出具评估报告；本次交易聘请的评估机构中同华评估

具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、

合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存

在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具

有充分的独立性。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日

的市场价值，作为本次交易购买标的资产的定价依据。根据

本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市

场情况和收益情况的分析，中同华评估采用收益法和市场法

对标的资产的价值进行了评估，符合中国证监会的相关规

定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公

正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评

估目的具有相关性。

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行

业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的

资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结

论具有合理性及公允性。

本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的

专业评估机构以 2015 年 7 月 31 日为基准日进行评估的结果

作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价具有

公允性、合理性，符合相关法律法规的规定以及公司和全体

股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利

益情形。

5、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，

有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全

体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

6、本次交易的交易对方袁伍妹、深圳市轩建发投资发

展有限公司的实际控制人吴瑞瑜系上市公司实际控制人袁

汉源的近亲属，因此本次交易构成关联交易。

本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公

平、公允，关联董事在审议本次交易的董事局上回避表决，

交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《陕西金叶科

教集团股份有限公司章程》及其他相关规定。

7、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，

遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东

的利益，对全体股东公平、合理。

8、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监

督管理委员会的核准。

（二）独立财务顾问意见

本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾

问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，其意

见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办

法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法

规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，

不构成借壳上市；

4、本次交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机

构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；

本次发行股票的价格符合《重组管理办法》的相关规定；本

次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，

结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

5、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为

股权，标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等影

响过户的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；其

中，标的公司下属公司万浩盛的另一股东万裕控股承诺将在

约定期限内把所持万浩盛 51%的股权转让予陕西金叶下属

的全资子公司；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改

善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人

员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符

合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机

制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者

保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方

履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金

或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易构成关联交易，交易对方与上市公司就标

的资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可

行、合理；

10、本次交易前，存在交易对方及其关联方对标的资产

的非经营性资金占用情况，但截至本独立财务报告签署日，

上述款项已经全部收回，不会损害上市公司利益。

（三）法律顾问意见

本公司聘请了金诚同达律所作为本次交易的法律顾问。

根据金诚同达律所出具的《法律意见书》，其意见如下：

1、陕西金叶本次重组的方案合法有效，符合相关法律、

法规和规范性文件的规定；

2、陕西金叶系有效存续的上市公司，具备实施本次重

组的主体资格；交易对方均系具有完全民事行为能力的法

人、自然人，均具有本次交易的主体资格；

3、本次重组已经履行了截至本法律意见书出具之日应

当履行的批准或授权程序，所取得的相关批准和授权合法有

效；

4、本次重组构成关联交易，本次重组涉及的关联交易

已依法履行了截至本法律意见书出具之日应履行的信息披

露义务和审议批准程序；

5、本次重组涉及的相关合同和协议内容合法，已经相

关各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效；

6、本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷或

潜在纠纷，不存在抵押、担保、冻结、司法查封或其他权利

受到限制的情况；各交易对方以其持有相关标的资产认购陕

西金叶本次非公开发行的股份不存在法律障碍；

7、本次重组的标的资产是标的公司 100%股权，标的公

司的债权债务不因本次重组而变化，不涉及债权债务处理事

宜，不存在侵害相关方利益的情形；

8、陕西金叶已履行了截至本法律意见书出具之日应履

行的法定信息披露和报告义务。依据交易各方的说明并经本

所律师核查，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露

的合同、协议、安排或其他事项；

9、本次重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件

规定的原则和实质性条件；

10、参与本次重组的证券服务机构均具备必要的资格；

11、本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，

不存在实质性法律障碍，不存在可能对本次重组构成重大不

利影响的法律问题和风险；

12、本次重组尚需取得陕西金叶股东大会的批准以及中

国证监会核准后方可生效并实施。

八、备查文件

（一）公司 2015 年度六届董事局第三次临时会议决议；

（二）公司六届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事意见；

（四）《购买资产协议》；

（五）瑞华审字[2015]48200070 号《昆明瑞丰印刷有

限公司审计报告》

（六）瑞华阅字[2015]48200001 号《陕西金叶科教集

团股份有限公司备考财务报表审阅报告》

（七）中同华评报字（2015）第 757 号《陕西金叶科教

集团股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产暨关联

交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目资产评估

报告书》

（八）法律意见书；

（九）独立财务顾问报告。

陕西金叶科教集团股份有限公司

董事局

二〇一五年十一月十四日

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