南京熊猫：持续关联交易公告_股票频道

证券代码:600775 证券简称:南京熊猫公告编号:临 2015-065

南京熊猫电子股份有限公司

持续关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

兹述及本公司于 2012 年 10 月 27 日、12 月 22 日,及 2014 年 1 月 22 日、3

月 13 日、12 月 9 日、12 月 30 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海

证券交易所网站的本公司有关现有持续关联交易(包括本公司与中电财务公司签

订金融服务协议及补充协议的关联交易)的相关公告,及本公司于 2012 年 10

月 26 日、12 月 6 日、12 月 21 日,及 2014 年 1 月 21 日、3 月 12 日、12 月 8

日、12 月 12 日、12 月 29 日刊载于香港联交所网站的有关(其中包括)现有持

续关联交易的公告及通函,本公司现有关于金融服务的持续关联交易自 2012 年

12 月 21 日起至 2015 年 12 月 20 日止,为期三年;其余持续关联交易自 2013 年

1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止,为期三年。

鉴于本公司部分现有持续关联交易将分别于 2015 年 12 月 20 日及 12 月 31

日到期,预计该等现有持续关联交易将于到期后继续进行,公司董事会于 2015

年 11 月 12 日召开第八届董事会临时会议,审议同意本集团与中国电子集团、中

电熊猫集团、中电财务公司等续订现有持续关联交易的相关协议。

中国电子为中电熊猫控股股东、本公司实际控制人;中电熊猫为本公司控股

股东熊猫集团公司的控股股东,直接持有本公司 4.29%股份,通过定向资产管理

计划持有本公司 0.55%股份;中电财务公司是中国电子控制的公司。根据上海证

券交易所和香港联交所的有关规定,中国电子、中电熊猫、熊猫集团公司、中电

财务公司及其联系人构成本公司的关联人。因此,上述持续关联交易协议项下拟

进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。

根据香港联交所证券上市规则,由于《提供分包服务及综合服务协议》项下

拟进行的交易及《金融服务协议》项下拟进行的建议资金结算(存款)交易的适

用百分比率分别超逾 5%,而年度代价超逾 10,000,000 港元,以及《销售物资及

零部件协议》项下拟进行的交易的适用百分比率分别超逾 25%,故该交易须遵守

上市规则第 14A 章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定;然

而,《接受分包服务及综合服务协议》、《采购物资及零部件协议》项下拟进行的

交易的适用百分比率低于 5%,该等交易仅须遵守上市规则第 14A 章项下申报、

年度审核及公告的规定,并获豁免遵守独立股东批准之规定;《提供租赁协议》、

《接受租赁协议》、《提供商标许可协议》项下拟进行的交易的适用百分率低于

0.1%,该等交易获豁免遵守上市规则第 14A 章项下申报、年度审核、公告及独

立股东批准之规定;由于《金融服务协议》项下中电财务公司向本集团提供的综

合授信(贷款、担保及其他授信融资)服务是为了本集团的利益而按正常商业条

款提供,因此,涉及提供该等综合授信服务的持续关联交易获豁免遵守香港上市

规则第 14A.90 条有关申报、公告及独立股东批准的规定。根据上海证券交易所

股票上市规则第 10.2.12 所列上市公司日常关联交易的披露及审议程序,第

10.2.4、10.2.5 和 10.2.11 所列上市公司与关联法人发生交易金额所适用的披露及

提交股东大会审议程序,上述所有持续关联交易须履行披露及提交股东大会审议

程序。中国电子、中电熊猫、熊猫集团公司及其联系人将于临时股东大会上就批

准上述持续关联交易的决议案放弃投票。

一份载有(其中包括):(1)经续订持续关联交易及调整年度上限的进一步

详情;(2)嘉林资本致独立董事委员会及独立股东有关续订持续关联交易的意见

函件;(3)独立董事委员会致独立股东有关续订持续关联交易的推荐建议,及(4)

临时股东大会通告的通函将公布于上海证券交易所及本公司网站。

续签持续关联交易协议,有利于公司生产和经营的稳定,且续签关联交易协

议的条款公平合理,定价公允,并按照相关规定履行了审批程序,符合公司及全

体股东的整体利益,未影响公司的独立性。调整后的关联交易年度上限更加契合

本公司实际情况和发展要求。

一、背景资料

兹述及本公司于 2012 年 10 月 27 日、12 月 22 日,及 2014 年 1 月 22 日、3

月 13 日、12 月 9 日、12 月 30 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海

证券交易所网站的本公司有关现有持续关联交易(包括本公司与中电财务公司签

订金融服务协议及补充协议的关联交易)的相关公告,及本公司于 2012 年 10

月 26 日、12 月 6 日、12 月 21 日,及 2014 年 1 月 21 日、3 月 12 日、12 月 8

日、12 月 12 日、12 月 29 日刊载于香港联交所网站的有关(其中包括)现有持

续关联交易的公告及通函,本公司现有关于金融服务的持续关联交易自 2012 年

12 月 21 日起至 2015 年 12 月 20 日止,为期三年;其余持续关联交易自 2013 年

1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止,为期三年。

鉴于本公司部分现有持续关联交易将分别于 2015 年 12 月 20 日及 12 月 31

日到期,预计该等现有持续关联交易将于到期后继续进行,公司董事会于 2015

年 11 月 12 日召开第八届董事会临时会议,审议同意本集团与中国电子集团、中

电熊猫集团、熊猫集团 2016-2018 年度持续关联交易及交易上限,同意本集团与

中电财务公司续订现有持续关联交易及额度上限,建议采取一切必要步骤以促使

涉及上述持续关联交易的协议生效,授权公司董事或高级管理人员签署与该等持

续关联交易有关的相关协议。董事赖伟德先生、徐国飞先生、虞炎秋先生、邓伟

明先生、鲁清先生为关联董事,于本次董事会上放弃表决权利。

中国电子为中电熊猫控股股东、本公司实际控制人;中电熊猫为本公司控股

股东熊猫集团公司的控股股东,直接持有本公司 4.29%股份,通过定向资产管理

计划持有本公司 0.55%股份;中电财务公司是中国电子控制的公司。根据上海证

券交易所和香港联交所的有关规定,中国电子、中电熊猫、熊猫集团公司、中电

财务公司及其联系人构成本公司的关联人。因此,上述持续关联交易协议项下拟

进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。

二、现有及建议年度上限

下表载列了本公司持续关联交易的分类、现有持续关联交易的上限及续订持

续关联交易之建议年度上限概要:

单位:人民币万元

年度上限

持续关联交易分类历史建议

2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 1 日至

2015 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

由本集团向中国电子集团提供分包

(A) 9,050 22,200

服务及综合服务

由中国电子集团向本集团提供分包

(B) 1,250 700

服务及综合服务

年度上限

持续关联交易分类历史建议

2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 1 日至

2015 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

2013 年度 61,260

由本集团向中国电子集团销售物资

及零部件

2015 年度 160,000

由本集团向中国电子集团采购物资

(D) 29,290 10,300

及零部件

由本集团向中电熊猫集团出租厂房

(E) 1,100 300

及设备

由中电熊猫集团向本集团出租厂房

(F) 200 200

及设备

由本集团向中电家电提供商标使用

(G) 300 300

许可

年度上限

建议

历史

持续关联交易分类自独立股东于临时股

2012 年 12 月 21 日至

东大会批准后生效,

2015 年 12 月 20 日

为期三年

(H) 金融服务

2012 年 12 月 21 日至

2014 年 3 月 11 日:

本集团在中电财务公司的资金结算 20,000

50,000

余额(存款服务) 2014 年 3 月 12 日至

2015 年 12 月 20 日:

50,000

2012 年 12 月 21 日至

2014 年 3 月 11 日:

由中电财务公司向本集团提供综合

30,000

授信余额(包括但不限于贷款、贷 60,000

2014 年 3 月 12 日至

款担保、及其他授信融资服务)

2015 年 12 月 20 日:

60,000

三、经修订持续关联交易详情

经续订或修订的持续关联交易须待独立股东于拟召开的临时股东大会上批

准后方可进行。经续订或修订的持续关联交易列载如下:

(A)由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务

1. 协议: 提供分包服务及综合服务协议

2. 日期: 2015 年 11 月 12 日

3. 期限: 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

4. 订约方: (1)本公司

(2)中国电子

5. 交易性质: 本集团向中国电子集团提供分包服务,包括制造电视机

塑料外壳;机械装置、卫星通信加工;品质控制等分包

服务。

本集团向中国电子集团提供综合服务,包括仪器仪表维

修服务;计量器具的定期检查和设备的定期检查、鉴定

和大修理服务;计算机网络服务;建筑智能化工程服务、

计算机信息系统集成服务和相关机电安装工程服务;物

业管理、餐饮服务和劳务服务等。

6. 现有年度上限: 人民币 9,050 万元

7. 交易之由: 本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务,将扩

大本集团的业务,并为本集团提供稳定的收入来源。因

此,续订该交易对本集团有利,并符合本集团的利益。

本公司就该等分包服务及综合服务将与中国电子续订

协议。

8. 定价基准及付款条款: 本集团有权遵循公平市场原则对所提供之服务向中国

电子集团收取合理的服务费用,中国电子集团亦承担相

应的付款义务。本集团向中国电子集团提供分包及综合

服务,由订约方经公平磋商后根据定价政策、按正常商

业条款及参考现行市场价格厘订,即本集团收取的服务

费用将不低于向独立第三方提供相同或类似的服务时

收取的服务费用。

本集团向中国电子集团提供的分包及综合服务,依据公

平公允原则,按照市场价格确定服务费用。

本协议项下的市场价格指:

(1)国内同行业企业接受同类服务而支付的价格,或

(2)在无资可比的情况下,为参考本集团以往年度提

供同类服务的交易记录并结合原材料及人力资源成本

上涨因素而拟定的价格,或

(3)若国内市场无本集团提供服务的相关产品之原料

或机器供应,则价格为相关产品之原料或机器进口价加

上本集团进口成本费用及一定利润。

本集团向中国电子集团提供的分包服务主要是提供建

筑智能化工程、计算机信息系统集成和相关机电安装工

程服务。就该等服务而言,适用政府指导定价的方式,

执行由江苏省住房和城乡建设厅于 2014 年 5 月 12 号颁

布的《江苏省建筑与装饰工程计价定额》、《江苏省安

装工程计价定额》、《江苏省市政工程计价定额》

(GB50500-2013),其中利润水平不低于由江苏省安

装工程计价定额所规定的 14%,详见江苏省住房和城

乡建设厅于 2014 年 6 月 18 日发布的文号为【苏建价

2014(299)号】的《江苏省建设工程费用定额》(2014

年)第 19 页“关于安装工程企业利润率的政府指导价

格”。

本集团向中国电子集团提供的综合服务主要是提供员

工餐饮和物业管理服务,(1)就提供员工餐饮服务而

言,参照丽华快餐(http://www.lihua.com/)、南京快速

快餐(http://www.njcskc.net/)所列示的套餐报价,综

合本公司实际运营成本,及本公司与独立第三方之间类

似及相关服务的合约中列明的费用而厘定;(2)就提

供物业管理服务而言,参照本公司与独立第三方之间类

似及相关服务的合约中列明的费用而厘定。

所收取费用及付款条款将于订约方根据本协议订立的

个别实施协议中约定。该等支付条款须遵守本集团的正

常供应条款,须经本公司部门主管审阅及符合市场惯

例,支付条款不得优惠于独立第三方所提供者。

9. 历史资料: 本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务的历

史金额如下:

截至 2015 年截至 2014 截至 2013

6 月 30 日止年 12 月 31 年 12 月 31

六个月日止年度日止年度

(未经审核) (经审核) (经审核)

金额(人民 4,330 3,551 5,834

币万元)

10. 年度上限: 董事会建议将年度上限由人民币 9,050 万元上调至人民

币 22,200 万元。

该金额乃参照:(1)本集团向中国电子集团提供分包服

务及综合服务的历史交易金额;(2)熊猫集团(特别是

中山东路 301 号地块开发项目)对分包服务及综合服务

需求的预期增长及中国电子集团(特别是中国电子平板

显示产业)业务的增长预期而厘定。

本次上调主要是由于信息产业公司预期会新增为熊猫

集团中山东路 301 号地块项目提供建筑智能化工程服

务、计算机信息系统集成服务和相关机电安装工程服

务,及信息产业公司和新兴实业公司扩大与中电熊猫所

属液晶显示科技、平板显示科技、液晶材料科技发生的

分包服务及综合服务。

尤其,(1)预计 301 地块号项目的合同价值总计为人民

币 20,000 万元(提供机电设备及安装约人民币 10,000

万元;智能化工程约人民币 10,000 万元);(2)预计熊

猫集团所属通信产业园二期智能化工程项目人民币

3,000 万元;及(3)预计平板显示科技后期智能化工程

项目 8,000 万元。

301 号项目的合同总价值中,预期合约金额人民币 4,000

万元的机电设备及安装人民币 3,000 万元的智能工程;

及熊猫集团所属通信产业园二期智能化工程项目人民

币 3,000 万元将于 2016 年完成。其余工程将在 2017 年

度和 2018 年度逐步实施,因此,建议年度上限上调约

人民币 10,000 万元。

本集团扩大了提供建筑智能化工程、计算器信息系统集

成和机电安装工程的办公厂区,扩充了从业人员,加大

了研发费用投入,有足够能力应对 2016-2018 年该等业

务规模的增长。

(B)由中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务

1. 协议: 接受分包服务及综合服务协议

2. 日期: 2015 年 11 月 12 日

3. 期限: 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

4. 订约方: (1)本公司

(2)中国电子

5. 交易性质: 中国电子集团向本集团提供分包服务的主要内容为:加

工电子制造、信息及机电仪产品的原材料或半制成品,

包括自动传输和轨道交通设备、结构件、委托产品等。

中国电子集团向本集团提供综合服务的主要内容为:生

产场所的物业管理服务、设备维修服务、其他公共服务;

本集团员工(包括已退休员工)及其直系家属所需的房

屋、医疗、社会康乐及其他一般福利等服务;正常生产

经营过程中货物或人员等的运输服务。

6. 现有年度上限: 人民币 1,250 万元

7. 交易之由: 中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务,将使

本集团获得更佳的分包服务质量保证,降低管理、运输

成本。因此,续订该安排对本集团有利,并符合本集团

的利益。

8. 定价基准及付款条款: 中国电子集团有权遵循公平市场原则对其所提供之服

务向本集团收取合理的服务费用,本集团亦承担相应的

付款义务。中国电子集团向本集团提供分包服务及综合

服务,由订约方经公平磋商后根据定价政策、按正常商

业条款及参考现行市场价格厘订,即本集团向中国电子

集团支付的服务费用将不高于向独立第三方提供相同

或类似的服务时收取的服务费用。

中国电子集团向本集团提供的分包及综合服务,依据公

平公允原则,按照市场价格确定服务费用。

本协议项下的市场价格指:

(1)国内同行业企业接受同类服务而支付的价格,或

(2)在无资可比的情况下,为参考中国电子集团以往

年度提供同类服务的交易记录并结合原材料及人力资

源成本上涨因素而拟定的价格,或

(3)若国内市场无中国电子集团提供服务的相关产品

之原料或机器供应,则价格为相关产品之原料或机器进

口价加上中国电子集团进口成本费用及一定利润。

中国电子集团向本集团提供的分包服务是受托协作加

工业务,参考当地从事机械加工业务的第三方毛利水

平,及具体业务的工艺流程厘定交易价格。本公司非公

开发行 A 股并募集资金以来,机械加工能力显著提升,

该等业务规模呈下降趋势。

中国电子集团向本集团提供的综合服务是上下班运输

服务,该交易参照当地汽车租赁市场的公开报价及当地

提供“厂班车租赁”业务的第三方报价厘定,具体有南

京颂方舟汽车租赁服务有限公司租车价格

(http://www.sfzqczn.com/zcbj.asp)、南京天脉汽车租

赁有限公司市区用车报价

(http://www.njtmzl.com/news_cont.asp?id=31)。本集

团新港生产基地职工宿舍已完工投入使用,该等上下班

运输服务规模有所减少。

付款条款将于订约方根据分包协议订立的个别实施协

议中约定。

9. 历史资料: 本集团接受熊猫集团提供分包服务及综合服务的历史

金额如下:

截至 2015 年截至 2014 截至 2013

6 月 30 日止年 12 月 31 年 12 月 31

六个月日止年度日止年度

(未经审核) (经审核) (经审核)

金额(人民 251 1,058 1,189

币万元)

10. 年度上限: 董事会建议将年度上限由人民币 1,250 万元下调至人民

币 700 万元。

该金额乃参照:(1)本集团接受中国电子集团分包服务

及综合服务的历史交易金额;(2)本集团需要中国电子

集团提供综合服务和加工服务的预计规模下降,以及本

公司业务发展需求厘定。

本次下调主要是由于电子制造公司、南京华格电汽塑业

有限公司需要的运输服务减少,及电子制造公司需要的

外发协作业务减少。

(C)由本集团向中国电子集团销售物资及零部件

1. 协议: 销售物资及零部件协议

2. 日期: 2015 年 11 月 12 日

3. 期限: 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

4. 订约方: (1)本公司

(2)中国电子

5. 交易性质: 本集团向中国电子集团销售的产品为:平板显示生产线

体及相关的生产设备,电视机、短波通信、卫星通信产

品及贸易业务所需的原材料、金属及塑料零部件,以及

计算器、软件等信息化办公产品。

6. 现有年度上限: 人民币 160,000 万元

7. 交易之由: 本集团向中国电子集团销售物资及零部件,将扩大本集

团的业务规模,为本集团提供稳定的收入来源。

中国电子近年来大力发展平板显示产业,已经投产了两

条高世代液晶面板生产线及相关配套产业,产销量增长

幅度很大,预计中国电子未来仍将持续投入。

为满足其发展需求,本公司子公司电子装备公司、电子

制造公司、信息产业公司加大了对中国电子旗下平板显

示科技、液晶显示科技、液晶材料科技等公司的物资及

零部件供应量。因此,需上调年度上限,就该等销售交

易与中国电子续签协议。

8. 定价基准及付款条款: 本集团有权遵循公平市场原则对其所销售之产品向中

国电子集团收取合理的价款,中国电子集团亦承担相应

的付款义务。本集团向中国电子集团销售物资及零部

件,由订约方经公平磋商后根据定价政策、按正常商业

条款及参考现行市场价格厘订,即本集团收取的销售价

款将不低于向独立第三方销售相同或类似的产品时收

取的价款。

本集团向中国电子集团销售原材料及零部件等产品,依

据公平公允原则,按照市场价格确定产品价格。

本协议项下的市场价格指:

(1)国内同行业企业采购同类产品而支付的价格,或

(2)在无资可比的情况下,为参考本集团以往年度销

售同类产品的交易记录并结合原材料及人力资源成本

上涨因素而拟定的价格,或

(3)若国内市场无本集团销售的相关产品之供应,则

价格为相关产品进口价加上本集团进口成本费用及一

定利润。

本集团向中国电子集团销售的产品为非标产品(即定制

产品)和公开市场可比产品。主要是:

(1)电子装备公司向液晶显示科技、平板显示科技提

供的生产设备为非标产品,经双方技术部门确认方案

后,电子装备公司编制图纸及采购清单,并安排采购原

材料和安排生产计划,由市场部确认最终产品成本。最

终报价采用合理构成价格作为定价基础,合理构成价格

为成本加 13%至 17%的毛利率,该毛利率水平不低于

本集团相同或类似产品的加权平均毛利率(详见本公司

2014 年年度报告及 2015 年中期报告之董事会报告中关

于主营业务的说明)。

(2)电子制造公司向液晶显示科技、平板显示科技提

供的 T-CON 板为公开市场可比产品,电子制造公司按

产品规格或 BOM 清单采购原材料,组织、安排 SMT

加工、生产。电子制造公司 SMT 贴片加工按照单点计

费,收费标准参照市场公开报价和电子制造公司向独立

第三方的收费标准厘定。SMT 贴片加工市场公开报价

参考中国制造网

(http://cn.made-in-china.com/catalog/smttpjg.html)及搜

狐所载宏睿电子 2015 年最新 SMT 贴片加工报价单

(http://mt.sohu.com/20150815/n418949603.shtml)。电

子制造公司收费标准在报价单所列示的区间范围内。

相关款项应在具体实施协议生效后二十日内支付。协议

生效的条件由双方协商确定,在具体实施协议中列示。

9. 历史数据: 本集团向中国电子集团销售物资及零部件的历史金额

如下:

截至 2015 年截至 2014 截至 2013

6 月 30 日止年 12 月 31 年 12 月 31

六个月日止年度日止年度

(未经审核) (经审核) (经审核)

金额(人民 52,999 97,084 59,840

币万元)

10. 年度上限: 董事会建议将年度上限上调至人民币 233,300 万元,该

金额较现有年度上限人民币 160,000 万元有较大幅度上

升。

该金额乃参照:

(1)本集团向中国电子集团销售物资及零部件的历史

金额:由于本公司所属相关子公司加大了对中国电子平

板显示产业相关公司的物资及零部件供应量,经股东大

会审议通过,公司上调了 2014 和 2015 年度上限,以适

应业务规模扩大;

(2)中国电子持续投资平板显示产业,预计新建高世

代液晶面板生产线,及改造现有液晶面板生产线体和液

晶玻璃生产线体,电子装备公司、信息产业公司向中电

熊猫平板显示产业相关项目的主要实施单位销售液晶

面板生产线体、升级改造设备及部分生产设备组件;

(3)电子制造公司、南京华格电汽塑业有限公司扩大

向中电熊猫平板显示产业相关项目的主要实施单位销

售代工的各种规格的液晶面板产品部件;

(4)通信科技公司、信息产业公司继续向汉达科技公

司销售通信产品部件;

(5)本集团的发展(本公司电子装备产品技术先进、

性能优良,本公司子公司信息产业拥有较高的专业资

质,及本公司已于电子制造方面拥有先进技术及采用科

学管理方法,令本集团可提供优质物资及零部件以满足

其订单)而厘订。

本次上调年度上限主要是为满足中国电子大力发展平

板显示产业的需求,本公司子公司电子装备公司、电子

制造公司、信息产业公司加大了对中国电子旗下平板显

示科技、液晶显示科技、液晶材料科技等公司的物资及

零部件供应量。

尤其是:如前述,预计中国电子未来仍将持续投入平板

显示产业,新建高世代面板生产线及液晶基板玻璃生产

线,预期电子装备公司供应相关装备而每年增加的销售

额约为人民币 32,000 万元;此外,平板显示科技已于

2015 年 3 月开始生产,电子制造公司为其提供的 T-CON

板的销售额每年增长人民币 53,000 万元,预期将达到

产能饱和。

另一方面:自平板显示科技的施工工程完成后,信息产

业公司将减少其对平板显示科技的装备供应,预期自

2016 年至 2018 年装备供应每年减少人民币 7,000 万元;

此外,自从深圳市京华电子股份有限公司成立进出口业

务平台,通过关联方进行的交易预期每年减少人民币

7,000 万元。

综合上述因素,预计本集团向中国电子集团销售物资及

零部件的年销售额将增长约人民币 70,000 万元,建议

年度上限增长约人民币 70,000 万元。

本公司已用 2013 年非公开发行 A 股募集资金投资电子

装备公司,因此电子装备公司已扩大其自动传输设备的

产能。本公司亦已于 2015 年批准电子制造公司采购新

机器及设备以增加供应能力。虑及本公司向附属公司做

出的该等进一步投资,本集团有足够能力满足年度上限

的上调。

(D)由本集团向中国电子集团采购原材料及零部件

1. 协议: 采购物资及零部件协议

2. 日期: 2015 年 11 月 12 日

3. 期限: 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

4. 订约方: (1)本公司

(2)中国电子

5. 交易性质: 中国电子集团向本集团销售的产品是:移动通信、信息、

数字家庭及电子装备等产品所需的物资及零部件。

6. 现有年度上限: 人民币 29,290 万元

7. 交易之由: 本集团生产自动传输设备、工业机器人等装备类产品的

部分设备和所需零部件仍需通过中国电子集团旗下从

事进出口业务的公司进行采购;本集团亦需向中国电子

旗下的液晶面板生产厂商采购部分不同规格的液晶屏,

用于消费类电子产品的代工及销售。由于采购规模下

降,公司需下调年度上限,就该等销售交易与中国电子

续签协议。

8. 定价基准及付款条款: 中国电子集团有权遵循公平市场原则对其所销售之产

品向本集团收取合理的价款,本集团亦承担相应的付款

义务。本集团向中国电子集团采购物资及零部件,由订

约方经公平磋商后根据定价政策、按正常商业条款及参

考现行市场价格厘订,即中国电子集团向本集团收取的

销售价款将不高于向独立第三方销售相同或类似的产

品时收取的价款。

中国电子集团向本集团销售原材料及零部件等产品,依

据公平公允原则,按照市场价格确定产品价格。

本协议项下的市场价格指:

(1)国内同行业企业采购同类产品而支付的价格,或

(2)在无资可比的情况下,为参考中国电子集团以往

年度销售同类产品的交易记录并结合原材料及人力资

源成本上涨因素而拟定的价格,或

(3)若国内市场无中国电子集团销售的相关产品之供

应,则价格为相关产品进口价加上本集团进口成本费用

及一定利润。

目前,本集团主要向中国电子集团采购液晶屏,及通过

其进出口公司采购工业机器人核心部件,(1)就液晶屏

而言,液晶显示产品定价受行业因素影响,购销价格乃

依据专业机构北京群智咨询有限公司每月编制的《中国

电视市场研究报告》厘定;(2)就通过中国电子集团所

属进出口公司采购工业机器人核心部件,采购价格为进

口产品成本价格、相关税费及进口代理费合计数,进口

代理费之收费标准参考进出口公司向独立第三方提供

相似服务的收费标准,约为进口货物总金额的 1%。

相关款项应在具体实施协议生效后二十日内支付。协议

生效的条件由双方协商确定,在具体实施协议中列示。

9. 历史资料: 本集团向中国电子集团采购物资及零部件的历史金额

如下:

截至 2015 年截至 2014 截至 2013

6 月 30 日止年 12 月 31 年 12 月 31

六个月日止年度日止年度

(未经审核) (经审核) (经审核)

金额(人民 1,435 11,162 23,410

币万元)

10. 年度上限: 董事会建议将年度上限由人民币 29,290 万元下调至人

民币 10,300 万元。

该金额乃参照:(1)本集团向中国电子集团采购物资及

零部件的历史金额;(2)本集团拟于未来年度自中国电

子及其联系人采购物资及零部件的计划(主要是向中国

电子旗下的液晶面板生产厂商采购部分不同规格的液

晶屏,用于消费类电子产品的代工及销售)而厘订。

本次下调年度上限的原因主要是本集团有关子公司降

低了从中国电子集团所属从事进出口业务的公司处采

购原材料和零部件的规模。

(E)由本集团向中电熊猫集团出租厂房及设备

1. 协议: 提供租赁协议

2. 日期: 2015 年 11 月 12 日

3. 期限: 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

4. 订约方: (1)本公司

(2)中电熊猫

5. 交易性质: 因业务发展需要,本集团向中电熊猫集团出租位于南京

经济技术开发区内及其他产权属于本集团的房屋,及本

集团向中电熊猫集团出租临时闲置的设备。

6. 现有年度上限: 人民币 1,100 万元

7. 交易之由: 中电熊猫集团所属中电家电、南京熊猫电子运输公司等

企业为便于开展业务,长期租用本集团位于南京经济技

术开发区内及其他产权属于本集团的厂房及配套设备、

部分闲置的车辆等。另外,南京熊猫汉达科技有限公司

已完成其厂房建设及装修,该公司已迁入其自有厂房。

因此,本集团需下调提供租赁年度上限,并就该等租赁

事项与中电熊猫集团续订协议。

8. 定价基准及付款条款: 本集团有权遵循公平市场原则对其所出租之房屋、设备

向中电熊猫集团收取合理的租金,中电熊猫集团亦承担

相应的付款义务。本集团向中电熊猫集团出租厂房及设

备,由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行

市场价格进行,即本集团收取的租金为向独立第三方出

租相同或类似的房屋、设备时收取的租金。

本集团向中电熊猫集团出租房屋、设备,依据公平公允

原则,按照市场价格确定租金。

本协议项下的市场价格指:自独立第三方处承租的、与

租赁房屋所处区位、功能、用途相近的厂房租金,以及

与租赁设备种类、功能、用途相同或相近的设备租金。

于确定本集团向中电熊猫集团出租厂房及配套设备的

费用时,优先参考可比市场价格或独立第三方标准费

率,并参考类似及相关交易的公开报价:

(i) 就出租设备而言,主要是本集团向中电熊猫集团出

租运输车辆,该交易参照当地汽车租赁市场的公

开报价及当地从事汽车租赁业务的第三方报价厘

定,第三方报价参考南京一轩汽车租赁有限公司

租车价格(http://www.zuche365.com.cn/zcbj.asp)、

南京颂方舟汽车租赁服务有限公司租车价格

(http://www.sfzqczn.com/zcbj.asp)、南京天脉汽车

租赁有限公司租车价格

(http://www.bnxxzx.cn/vip/njtmzc.html);及

(ii) 就出租厂房而言,参考当地市况、房屋出租中介

及报纸和其他媒体发布的广告;

及本公司与独立第三方之间类似及相关物业及设备的

租赁协议中载明的价格。

每年度支付一次租金,于每年度结束后的 7 天内支付上

一年度租。

9. 历史资料: 中电熊猫集团向本集团支付的租金历史金额如下:

截至 2015 年截至 2014 截至 2013

6 月 30 日止年 12 月 31 年 12 月 31

六个月日止年度日止年度

(未经审核) (经审核) (经审核)

金额(人民 43 119 128

币万元)

10. 年度上限: 董事会建议将年度上限由人民币 1,100 万元下调至人民

币 300 万元。

该金额乃参照:(1)中电熊猫集团向本集团支付的租金

历史金额;(2)考虑到南京熊猫汉达科技有限公司已完

成其厂房建设及装修,该公司已迁入其自有厂房,中电

熊猫集团对厂房租赁需求将减少而厘订。

本次下调年度上限的原因主要是南京熊猫汉达科技有

限公司减少厂房租赁。

(F)由中电熊猫集团向本集团出租厂房及设备

1. 协议: 提供租赁协议

2. 日期: 2015 年 11 月 12 日

3. 期限: 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

4. 订约方: (1)本公司

(2)中电熊猫

5. 交易性质: 因业务发展需要,中电熊猫集团向本集团出租位于南

京市中山东路 301 号及其他产权属于中电熊猫集团的

房屋及临时闲置的设备。

6. 现有年度上限: 人民币 200 万元

7. 交易的理由: 本集团已启用位于南京市经天路 7 号的熊猫电子装备

产业园,但是仍需继续租用熊猫集团公司位于南京市

中山东路 301 号的少许办公场所及相关设备,以方便

处理对外行政事务。因此,本集团就此承租将与中电

熊猫集团续订协议。

8. 定价基准及付款条款: 中电熊猫集团有权遵循公平市场原则对其所出租之房

屋、设备向本集团收取合理的租金,本集团亦承担相

应的付款义务。中电熊猫集团向本集团出租厂房及设

备,由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现

行市场价格进行,即中电熊猫集团向本集团收取的租

金为向独立第三方出租相同或类似的房屋、设备时收

取的租金。

中电熊猫集团向本集团出租房屋、设备,依据公平公

允原则,按照市场价格确定租金。

本协议项下的市场价格指:自独立第三方处承租的、

与租赁房屋所处区位、功能、用途相近的厂房租金,

以及与租赁设备种类、功能、用途相同或相近的设备

租金。

于确定中电熊猫集团向本集团出租厂房及设备的费用

时,优先参考可比市场价格或独立第三方标准费率,

并参考类似及相关交易的公开报价:

(i) 就出租设备而言,目前中电熊猫集团主要向本集

团出租少量办公设备,以配套本集团租赁其办公、

生产场所,该交易参照当地独立第三方报价厘定;

及

(ii)就出租厂房而言,参考当地市况、房屋出租中介

及报纸和其他媒体发布的广告;

及本公司与独立第三方之间类似及相关物业及设备的

租赁协议中载明的价格。

每年度支付一次租金,于每年度结束后的 7 天内支付

上一年度租。

9. 历史资料: 本集团向中电熊猫集团支付的租金历史金额如下:

截至 2015 年截至 2014 截至 2013

6 月 30 日止年 12 月 31 年 12 月 31

六个月日止年度日止年度

( 未经审 (经审核) (经审核)

核)

金额(人民 2 36 49

币万元)

10. 年度上限: 董事会建议年度上限金额维持在人民币 200 万元。乃

由订约方经公平磋商及参考交易性质和现行市场价格

后,按正常商业条款订立,即不逊于独立第三方就中

国同类地点提供的同类租赁所接受或提出的价格。

(G)由本集团向中电家电提供商标使用许可

1. 协议: 提供商标许可协议

2. 日期: 2015 年 11 月 12 日

3. 期限: 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

4. 订约方: (1)本公司

(2)中电家电

5. 交易性质: 本集团许可中电家电在其生产的若干电视机系列产品

上使用“熊猫”商标。该等产品不属于本集团所有产品

类别,不构成同业竞争。中电家电获本公司授予的“熊

猫”商标使用权是非独家的。中电家电承诺于商标使用

许可协议期限内维护“熊猫”商标。本协议自订约方法

定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自本

公司股东大会批准本协议之日起生效。本协议生效后的

五个工作日内,中电熊猫应协助本公司办理商标使用许

可的备案手续。鉴于商标使用许可实际情况,本公司就

商标使用许可将与中电家电续订协议。

6. 现有年度上限: 人民币 300 万元

7. 交易的理由: 授予中电家电“熊猫”商标使用权可为本集团提供稳定

的收入来源,提升“熊猫”品牌的知名度,进而于日后

为本集团带来更多收入。因此,订立该交易对本集团有

利并符合本集团利益。

8. 定价基准及付款条款: 本集团许可中电家电使用“熊猫”许可商标,依据公平

公允原则,按照市场价格确定商标许可使用费。

本集团根据中电家电使用“熊猫”许可商标的电视机的

销量,按照销售每台液晶电视收取人民币 3 元之标准,

向中电家电收取 2016 年度、2017 年度及 2018 年度之

商标许可使用费。

制定上述标准乃由订约方经公平磋商、按正常商业条款

及参考:(1)本集团向中电家电收取的商标许可使用费

的历史标准及金额;(2)中国电视机市场竞争激烈的整

体经营状况;及(3)其他实体(如有的话)就使用“熊

猫”商标支付的市场价格厘订。

经本公司书面确认中电家电相关电视机商品销售数量

后,中电家电应于许可使用期限内的每年 2 月向本公司

支付上一年度的商标许可使用费。

9. 历史资料: 中电家电向本集团支付的商标使用许可费历史金额如

下:

截至 2015 截至 2014 截至 2013 年

年 6 月 30 年 12 月 31 12 月 31 日

日止六个月日止年度止年度

( 未经审 (经审核) (经审核)

核)

金额(人民 0 58 71

币千元)

10. 年度上限: 董事会建议年度上限金额维持在人民币 300 万元。该金

额乃根据:(1)中电家电向本集团支付的许可费历史金

额;及(2)有关本公司对中电家电对“熊猫”商标(尤

指彼等于未来数年对中国电子集团主要产品之一液晶

显示电视方面)的需求将大增的估计而厘订。

(H)金融服务

1. 协议: 金融服务协议

2. 日期: 2015 年 11 月 12 日

3. 期限: 金融服务协议自独立股东于临时股东大会批准后生效,

为期三年

4. 订约方: (1)本公司

(2)中电财务公司

5. 主要条款: 1、金融服务基本范围:

在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提

下,中电财务公司向本集团提供的服务包括办理财务和

融资顾问、信用签证及其它相关的咨询、代理服务;协

助本集团收付交易款项;经批准的保险代理业务;对本

集团提供担保;委托贷款及委托投资服务;为本集团办

理票据承兑及贴现服务;办理本集团成员单位之间的内

部转账及相应的结算、清算方案设计;存款服务;对本

集团办理贷款及融资租赁在内的金融服务。

2、金融服务具体内容:

(1)综合授信

中电财务公司给予本集团的综合授信余额上限是

人民币 6 亿元(即中电财务公司于金融服务协议有效期

内向本集团提供的贷款及其他授信融资服务的每日最

高结余不得超过人民币 6 亿元)。

本集团在中电财务公司取得的融资,中电财务公司

按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷

款利息,该利率水平亦应不高于本集团在其他金融机构

取得的资金成本。中电财务公司按照日积数计算法计

息,并由本集团按季度基准支付予中电财务公司。

(2)资金结算

本集团在中电财务公司办理资金结算,日存款余额

最高不超过人民币 5 亿元。

本集团在中电财务公司的结余资金,中电财务公司

保证按照本集团指令及时足额解付,并按不低于同期境

内商业银行的存款利率计付存款利息。中电财务公司按

照日积数计算法计息,并由中电财务公司按季度基准支

付予本集团。

(3)因本集团向第三方申请授信融资需要中电财务公

司提供担保的,中电财务公司收取的担保费用标准不高

于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

(4)中电财务公司向本集团提供资金管理、委托代理、

开立资金证明、贷款承诺、保函等其他信贷融资服务,

收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同

类费用标准。

目前,本集团通过中电财务公司发生的业务主要有

对公账户基本服务、查询对公账户交易明细及补制回

单、开立资信证明、理财、手机银行、电子支付、网银

批量代扣。该等业务收费参照交通银行股份有限公司服

务收费业务价格目录,该资料公示于交通银行营业机构

或网点。但是,上述业务实际发生时,中电财务公司不

向本集团收取费用。

(5)中电财务公司免予收取本集团在中电财务公司进

行资金结算的资金汇划费用,免予收取中电财务公司为

本集团提供的一般性策划咨询服务费用,但专项财务顾

问项目除外。

(6)中电财务公司充分利用金融资源优势和金融专业

优势,为本集团成功发行企业债券、发行中期票据专项

融资提供财务顾问及组织承销专项服务,中电财务公司

就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期

境内金融机构所收取的费用标准。

(7)本集团同意在金融服务协议设定之上限额度内,

在服务条款优于独立第三方或与之相同时,最大限度优

先使用中电财务公司的金融服务。在使用中电财务公司

金融服务前,本集团有权通过了解市场情况来确认中电

财务公司提供的合作条款是否优于或不差于独立的第

三方提供的金融服务。

3、倘若发生可能影响中电财务公司正常经营的重大机

构变动、股权交易或者经营风险等事项,中电财务公司

应及时通知本公司,本公司有权终止中电财务公司的服

务。

4、倘若中电财务公司发生挤提存款、到期债务不能支

付、大额贷款(即中电财务公司注册资本 50%或以上

的单笔贷款;截止本公告日,中电财务公司的注册资本

为人民币 17.50943 亿元)逾期或担保垫款、电脑系统

严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严

重违纪、刑事案件等重大事项时,中电财务公司立即通

知本集团并采取应急措施(详见本公司在中电财务公司

存款风险应急处置预案)。

5、倘若中电财务公司出现其它可能对本集团存放资金

带来安全隐患的事项,应立即通知本集团并采取必要措

施。

6、中电财务公司须向本公司提供:(1)中电财务公司

向中国银监会提交的每份监管报告副本;(2)于每季度

下一个月的第十个工作日提交中电财务公司季度财务

报表供本公司审核。

6. 现有年度上限资金结算余额(存款服务):人民币 5 亿元

综合授信余额(贷款、担保及其他信贷融资服务):人

民币 6 亿元

7 交易之由: 本次续订金融服务协议之前,中电财务公司已向本集团

提供相关的金融服务。鉴于中电财务公司良好、便利的

服务;在政策法规许可范围内,最大限度地提供存款及

贷款优惠利率,各类金融服务优惠费率;免除本公司及

所属企业间资金结算手续费;及本公司在中电财务公司

贷款均为信用贷款,无需第三方担保等,本公司拟续签

金融服务协议,以获取最优惠的融资成本及最优的经济

效益。

现行货币政策对于融资的审批长期保持审慎、稳健,及

利率市场化改革后,融资成本发生波动的可能性增加、

不确定性增强,流动性亦存在较大的不确定性,公司拟

维持在中电财务公司的综合授信额度,以保障可以获取

稳定、可靠的融资渠道和授信额度,以分散、规避由此

带来的影响。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于

中国电子财务有限责任公司风险评估报告》(信会师报

字[2015]第 725373 号),根据对风险管理的了解和评

价,未发现中电财务公司截至 2015 年 6 月 30 日止与

财务报表相关的风险管理存在重大缺陷。

综上,通过此项持续关联交易,本集团可以获取长期、

稳定、可靠的融资渠道,通过利用中电财务公司的专业

优势及其优质、便利的服务,有利于本集团降低财务成

本、提高资金使用效率,提升综合经济效益、促进持续

稳定地发展。该持续关联交易不会损害公司及中小股东

利益。

8. 定价政策: 根据金融服务协议,本集团应向中电财务公司支付的费

用及收费,以及应向中电财务公司收取的利息将按以下

基准厘定:

(1)存款利率不低于同期境内商业银行的存款利率。

(2)贷款利率不高于同期境内商业银行的同类型贷款

利率。

(3)因本集团向第三方申请授信融资需要中电财务公

司提供担保的,向中电财务公司支付的担保费用不高于

同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

(4)在金融服务协议有效期内,本集团与境内商业银

行签署生效的协议,就办理与金融服务协议项下同类业

务,约定了更优于中电财务公司的存、贷款利率及/或

相关费用,则根据本集团要求,中电财务公司应当将金

融服务协议项下前述存、贷款利率及/或相关费用调整

至与境内商业银行同等或更优的水平。

9. 历史资料: 中电财务公司向本集团提供的综合授信余额,及本集团

在中电财务公司的资金结算余额的历史金额如下:

2015 年 6 月 2014 年 12 2013 年 12

30 日月 31 日月 31 日

( 未经审 (经审核) (经审核)

核)

综合授信余 4,000 0 500

额(人民币

万元)

资金结算余 17,792.24 22,191 19,790

额(人民币

万元)

备注:上述金额为本集团于对应年度期末或期中,在中

电财务公司的存款余额及借贷余额。于 2013 年度、2014

年度及 2015 年 1-6 月期间,本集团的存款余额和借贷

余额均没有超过其相应的年度上限。

10. 建议上限: (1)资金结算余额:

本集团将一部分可用现金存款存入中电财务公司,

另外一部分将存入境内其他商业银行来分散资金风险。

本集团于中电财务公司每日最高资金结算余额的上限

为人民币 5 亿元。该金额乃依据(a)本集团现有业务

规模及持续发展、扩大的要求;(b)本集团与中电财务

公司金融服务的发生情况。

(2)综合授信余额:

中电财务公司于金融服务协议有效期内向本集团

提供的贷款及其他授信融资服务的每日最高结余不得

超过人民币 6 亿元。该金额乃依据(a)本集团现有业

务规模及持续发展、扩大的要求;(b)本集团与中电财

务公司金融服务的发生情况。

四、持续关联交易的内部控制措施

1、为保障本公司及股东的整体利益,本公司已根据持续关联交易协议采纳

以下指引及内控机制,监控本集团与中国电子集团、中电熊猫集团、中电财务公

司之间所有的持续关联交易,包括:

(1)货品的售价及服务的收费乃分别基于本公司销售部门及市场部门编制

并分别由销售部主管和市场部主管审核的价单厘定。价单乃按市价计价、每三个

月更新两次及适用于关联人士及独立第三方的交易;

另外,本集团业务分别采取了参考可比市价、成本加成定价和政府指导定价

方式厘定交易价格,各定价方式的价单编制程序如下:

参考可比市价:本集团多数产品和服务定价参考可比市价,市场部根据客户

需求,将产品说明书或 BOM 清单交付制造部和采购部,制造部统筹机器、人员,

并提出生产计划,采购部与供应商确认生产所需材料价格,市场部根据制造部、

采购部及其他相关资料核算产品成本,并根据该等资料,参照可比市场价格,同

客户进行商务谈判,协商确认产品最终定价。

成本加成定价:对于非标产品,公司采取成本加成定价的方式。市场部和技

术部根据客户需求进行技术方案交流,确定最终实施方案和设备清单,技术部根

据最终实施方案提供零部件加工图纸和采购清单,采购部根据零部件加工图纸和

采购清单提供采购成本报价,生产计划部根据最终实施方案提供人工组装调试成

本报价,由市场部将采购、加工和组装的成本进行汇总得出项目总成本,由市场

部领导审核后根据市场定价结合客户需求确定项目报价,同客户交流后确定项目

最终合同价。

政府指导定价:本集团所从事的建筑智能化工程、计算机信息系统集成和机

电安装工程服务执行政府指导定价。在江苏省内,该等业务定价执行由江苏省住

房和城乡建设厅于 2014 年 5 月 12 号颁布的《江苏省建筑与装饰工程计价定额》、

《江苏省安装工程计价定额》、《江苏省市政工程计价定额》(GB50500-2013),

其中利润水平不低于由江苏省安装工程计价定额所规定的 14%。

(2)本公司法务部须每三个月定期审阅协议项下交易的合规性,而本公司

的财务部亦每三个月定期审查协议项下该等交易的定价及金额;

(3)本公司审核委员会负责本公司关联交易的控制及日常管理(包括监控

定价条款)。审核委员会成员每半年定期随机对关联交易进行独立审阅,并与独

立第三方的交易对比,取得本公司会计人员就关联交易情况作出的报告,审阅相

关订单原件,并审阅会计人员就关联交易出具的函件。

2、就使用中电财务之财务服务,公司制定了《在中国电子财务有限责任公

司存款应急风险处置预案》,并在《金融服务协议》中约定了相关内部监控程序

及企业管治措施,主要如下:

(1)本公司已成立存款风险预防及处置领导小组,负责组织开展存款风险

的防范和处置工作,监察中电财务的存款情况及经营情况;

(2)本公司已建立存款风险报告制度,由资财部负责组织起草存款风险评

估报告,对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估,定期或临时向本公

司董事会汇报;

(3)不定期地全额或部分调出在财务公司的存款(即每个财政年度两次),

以检查相关存款的安全性和流动性,并做好检查记录;

(4)发生存款业务期间,本公司会每年取得并审阅中电财务经有资格的会

计师事务所审计的财务报告,并指派专门机构和人员每半年对存放在中电财务的

资金风险状况进行评估,评估报告会经本公司董事会审议通过,并在本公司半年

度报告和年度报告中披露;

(5)中电财务向银监会提交的每份监管报告之副本将提交给本公司审核;

(6)中电财务之财务报表将于每个季度结束后的第十个工作日提供给本公

司审核。

3、本公司所制定的《在中国电子财务有限责任公司存款应急风险处置预案》

项下的紧急措施主要有:

(1)倘存款风险发生,本公司财务部门将及时向本公司领导小组报告。中

电财务向本公司提供风险情况的详情后,领导小组须调查发生存款风险的原因,

并分析该风险的动态。领导小组亦将落实风险化解预案规定的各项化解风险措施

和责任,并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化

以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。

(2)针对出现的风险,公司领导小组应与中电财务召开联席会议,要求中

电财务采取积极措施,进行风险自救,避免风险扩散和蔓延。

(3)本公司须严格行使公司章程项下授予的权利,并于必要时行使所有合

法权利保护本公司权益免受损害。

(4)财务部门须及时向领导小组及董事会报告风险化解预案的执行及实施。

领导小组及董事会或根据执行及实施风险化解预案时的实际情况调整风险化解

预案以处理风险。

(5)或有存款风险减弱后,领导小组须加强对中电财务的监管。领导小组

须要求中电财务巩固资金及加强抗风险能力,中电财务重新评估存款风险并调整

存款比例(如必要)。

(6)领导小组连同中电财务须分析及总结或然存款风险背后的原因及结果,

以更好地防止及应对存款风险。倘影响风险的因素不能于合理时间内消除,所有

存款将被提取。

其中,领导小组是的主要职责包括:

(1)对董事会负责,并对防止及应对存款风险负全责;

(2)接收本公司相关部门编制的存款风险报告并审阅财务部门提交的风险

评估报告;

(3)定期将风险评估报告提交至董事会;

(4)必要时决定应急预案的启动,同时有责任披露相关数据;

(5)应急预案激活后,组织调查及分析并制定风险化解预案;

(6)跟踪风险化解预案的实施,并根据执行及实施该预案的情况对预案做

出调整;

(7)代本公司与中电财务商议有关防止及应对存款风险的事项;

(8)代本公司行使所有合法权利以保护本公司的权益免受损害。

五、续订持续关联交易的原因及益处

董事会认为,本集团自本公司于 1996 年上市时起便与熊猫集团存在业务关

系,熊猫集团与本集团之间相互提供的服务效果理想,并在整体业务运营方面为

本集团带来不少方便;本集团自本公司于 2012 年实际控制人变更之前便与中国

电子集团存在业务关系,该等业务于本公司实际控制人变更之后转为关联交易,

近年来,中国电子集团和本集团之间相互提供的服务满足各自需求,购销业务亦

稳健发展。

预计提供分包服务及综合服务协议、销售物资及零部件协议将为本集团提供

稳定的收入来源;另预计本集团可通过接受分包服务及综合服务协议、采购物资

及零部件协议获得稳定可靠的高质量服务、物资及零部件供应。

由于本集团与中电熊猫集团的厂房及办公场所距离较近,为便于业务开展及

提高经营效率,双方相互租赁生产、仓储、办公场所及相关设备。随着本集团和

中电熊猫集团陆续迁入各自产业园区,相互租赁的需求下降,但仍需要保留少许

相互租赁业务以满足经营过程中的不时之需。

商标使用许可业务为本集团和熊猫集团旗下相关公司的持续关联交易,该等

交易符合本集团实际情况和需求。

就中电财务公司向本集团提供金融服务,本集团可以获取长期、稳定、可靠

的融资渠道,通过利用中电财务公司的专业优势及其优质、便利的服务,有利于

本集团降低财务成本、提高资金的使用效率,提升综合经济效益、促进持续稳定

地发展。

本集团就该等持续关联交易将与中国电子、中电熊猫及熊猫集团公司所属相

关单位续订有关协议。

续订持续关联交易的理由及益处载列于上文「续订持续关联交易详情」一节

中「交易之理由」各段中。

鉴于上文所述,董事会认为续签持续关联交易协议,有利于公司生产和经营

的稳定,且续签关联交易协议的条款公平合理,定价公允,并按照相关规定履行

了审批程序,该等协议将于日常业务过程中按正常商业条款订立,符合公司及全

体股东的整体利益,未影响公司的独立性。调整后的关联交易年度上限更加契合

本公司实际情况和发展要求。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司在董事会书面审核前,提供了关于本公司 2016-2018 年度持续关联交易

(包括金融服务在内的持续关联交易)的相关文件和资料,并进行了必要的沟通,

获得了事前认可。该等交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。本

公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益,董事赖伟德先生、徐国飞先生、

虞炎秋先生、邓伟明先生、鲁清先生为关联董事,于本次董事会上放弃表决权利。

作为独立董事,认为该等持续关联交易有利于本公司生产和经营的稳定,且持续

关联交易协议条款公平合理,定价公允,并按照相关规定履行了审批程序,符合

本公司及股东的整体利益,同意上述持续关联交易。

七、审核委员会意见

公司与相关关联人续订持续关联交易协议,调整相关持续关联交易的年度上

限,有利于本公司生产和经营的稳定,且关联交易协议条款公平合理,定价公允,

并按照相关规定履行了审批程序,符合本公司及股东的整体利益。本次关联交易

遵循了公开、公平、公正的原则,按照国家和行业的有关规定实施,不会损害公

司及中小股东利益。委员邓伟明先生、鲁清先生为关联董事,于本次会议上放弃

表决权利。

八、上海证券交易所股票上市规则和香港交易所证券上市规则的规定

如前所述,中国电子为中电熊猫控股股东、本公司实际控制人,中电熊猫为

本公司控股股东熊猫集团公司的控股股东,直接持有本公司 4.29%股份,通过定

向资产管理计划持有本公司 0.55%股份,根据上海证券交易所和香港联交所的有

关规定,中国电子、中电熊猫及其联系人构成本公司的关联人。因此,上述持续

关联交易协议项下拟进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。

根据香港联交所证券上市规则,由于《提供分包服务及综合服务协议》项下

拟进行的交易及《金融服务协议》项下拟进行的建议资金结算(存款)交易的适

用百分比率分别超逾 5%,而年度代价超逾 10,000,000 港元,以及《销售物资及

零部件协议》项下拟进行的交易的适用百分比率分别超逾 25%,故该交易须遵守

上市规则第 14A 章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定;然

而,《接受分包服务及综合服务协议》、《采购物资及零部件协议》项下拟进行的

交易的适用百分比率低于 5%,该等交易仅须遵守上市规则第 14A 章项下申报、

年度审核及公告的规定,并获豁免遵守独立股东批准之规定;《提供租赁协议》、

《接受租赁协议》、《提供商标许可协议》项下拟进行的交易的适用百分率低于

0.1%,该等交易获豁免遵守上市规则第 14A 章项下申报、年度审核、公告及独

立股东批准之规定;由于《金融服务协议》项下中电财务公司向本集团提供的综

合授信(贷款、担保及其他授信融资)服务(本公司或须就授予本公司附属公司

的贷款提供担保)是为了本集团的利益而按正常商业条款提供,且本集团不会就

此等服务向中电财务公司提供资产担保,中电财务公司亦不会就本集团在中电财

务公司进行的资金结算而向本集团收取任何费用,因此,涉及提供该等综合授信

服务的持续关联交易获豁免遵守香港上市规则第 14A.90 条有关申报、公告及独

立股东批准的规定。

根据上海证券交易所股票上市规则第 10.2.12 所列上市公司日常关联交易的

披露及审议程序,第 10.2.4、10.2.5 和 10.2.11 所列上市公司与关联法人发生交易

金额所适用的披露及提交股东大会审议程序,上述所有持续关联交易须履行披露

及提交股东大会审议程序。

中国电子、中电熊猫、熊猫集团公司及其联系人将于临时股东大会上就批准

上述持续关联交易的决议案放弃投票。

本公司已成立独立董事委员会,将就续订持续关联交易向独立股东提供意

见。嘉林资本已获委任为独立财务顾问,以就续订持续关联交易向独立董事委员

会及独立股东提供意见。

倘若本次续订持续关联交易项下截至 2016 年 12 月 31 日止年度、2017 年 12

月 31 日止年度、2018 年 12 月 31 日止年度的金额超逾年度上限,或续订持续关

联交易协议条款有重大变更,本公司将遵守上海证券交易所和香港联交所有关规

定及时披露。

一份载有(其中包括):(1)经续订持续关联交易及调整年度上限的进一步

详情;(2)嘉林资本致独立董事委员会及独立股东有关续订持续关联交易的意见

函件;(3)独立董事委员会致独立股东有关续订持续关联交易的推荐建议,及(4)

临时股东大会通告的通函将公布于上海证券交易所及本公司网站。

九、有关订约方的资料

(一)本集团

主要从事开发、制造及销售电子装备产品、电子智能产品、通信技术产品及

电子制造业务等。

(二)熊猫集团

主要从事开发、制造及销售通信设备、计算器及其它电子设备;仪表仪器及

文化、办公用机械;输配电及控制设备;环保、社会公共安全及其它设备;金融

税控产品、电源产品;计算器服务业、软件业及系统集成;并从事熊猫集团研制

产品的销售及技术支持服务等。

(三)中电熊猫集团

主要从事电子信息技术研发、服务、转让;电子产品研发、制造、销售及相

关服务;电子工程的设计、施工及相关服务;房地产投资;物业管理;实业投资

及资产经营管理服务。

(四)中国电子集团

从事电子信息技术和产品的研发、制造、贸易、物流、服务等经营活动,多

方位提供自主创新的电子信息技术、产品和服务,为国民经济信息化建设、保障

国家信息安全贡献了重要力量。

关于熊猫集团公司、中国电子的进一步资料,详见本公司 2014 年年度报告

第七节。

(五)中电财务公司

中电财务公司经营范围是对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关

的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办

理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的

存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债

券;承销成员单位的企业债券;有价证券投资,投资范围限于银行间市场国债、

央行票据、金融债、短期融资券、企业债,货币市场基金,新股申购。

中电财务公司前身是中国信息信托投资公司。中国信息信托投资公司 1988

年 3 月 15 日经中国人民银行批准,同年 4 月 21 日在国家工商行政管理局登记注

册,为全国性非银行金融机构,是电子工业部的直属企业,业务受中国人民银行、

国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。

2000 年 11 月 6 日经中国人民银行批准,中国信息信托投资公司改组为中国

电子财务有限责任公司,由面向全社会开展金融服务的非银行金融机构转变为以

集团公司经济效益为中心、为中国电子集团成员单位提供金融服务的金融机构。

2001 年起开始正式运营,领取《金融机构法人许可证》,证号为 L0014H211000001。

中电财务公司注册资本人民币 17.50943 亿元,中国电子持有中电财务公司

41.9854%股权,是其第一大股东及最终控制方,根据《上海证券交易所股票上市

规则》和《香港联交所证券上市规则》规定,中电财务公司是本公司的关联法人。

截至 2014 年 12 月 31 日,中电财务公司银行存款 83.51 亿元,存放中央银

行款项 14.63 亿元;2014 年度实现利息收入 5.48 亿元,利润总额 3.15 亿元,净

利润 2.28 亿元。截至 2015 年 6 月 30 日,中电财务公司银行存款 87.69 亿元,存

放中央银行款项 8.76 亿元;2015 年 1-6 月份实现利息收入 1.90 亿元,利润总额

2.47 亿元,净利润 1.83 亿元。

十、释义

在本公告内,除文意另有所指外,下列词语具有以下涵义:

「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义;

「关联人」指具有上市规则所赋予的涵义;

「持续关联协议」指 (A)分包协议、(B)中国电子分包协议、(C)销售

协议、(D)采购协议、(E)租赁协议、(F)中电熊

猫集团租赁协议、(G)商标许可协议及(H)金融服

务协议;

「年度上限」指现有持续关联交易协议下现有持续关联交易的

建议年度上限;

「现有年度上限」指各现有持续关联交易的最高年度价值总额;

「董事会」指董事会;

「董事」指本公司董事;

「临时股东大会」指本公司拟召开以批准(其中包括)持续关联交易

协议的本公司临时股东大会;

「中国电子」指中国电子信息产业集团有限公司,中电熊猫控股

股东,本公司的实际控制人;

「中国电子集团」指中国电子、其附属公司(就本公告而言,不包括

本集团)、其控股公司及彼等各自之联系人;

「中电熊猫」指南京中电熊猫信息产业集团有限公司,熊猫集团

公司的控股股东;

「中电熊猫集团」指中电熊猫、其附属公司(就本通函而言,不包括

本集团)、其控股公司及彼等各自之联系人;

「熊猫集团公司」指熊猫电子集团有限公司,本公司的控股股东,于

本公告日期持有本公司约23.05%的全部已发行

股本;

「熊猫集团」熊猫电子及其附属公司;

「本公司」指南京熊猫电子股份有限公司,一间在中国注册成

立的股份有限公司,其H股于香港联交所主板上

市,A股于上海证券交易所上市;

「本集团」指本公司及其附属公司;

「电子制造公司」指南京熊猫电子制造有限公司,一间根据中国法律

注册成立的公司,为本公司的附属公司;

「信息产业公司」指南京熊猫信息产业有限公司,一间根据中国法律

注册成立的公司,为本公司的附属公司;

「电子装备公司」指南京熊猫电子装备有限公司,一间根据中国法律

注册成立的公司,为本公司的附属公司;

「新兴实业公司」指南京熊猫新兴实业有限公司,一间根据中国法律

注册成立的公司,为本公司的全资附属公司;

「中电财务公司」指中国电子财务有限责任公司,一家于中国注册成

立之公司,亦为中国电子之非银行金融机构,由

中国电子拥有 41.9654% 股份 , 中电熊猫拥有

25.1293%股份;

「液晶显示科技」指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司,一间根据

中国法律注册成立的公司,为本公司实际控制人

中国电子的非全资附属公司;

「平板显示科技」指南京中电熊猫平板显示科技有限公司,一间根据

中国法律注册成立的公司,为本公司实际控制人

中国电子的非全资附属公司;

「液晶材料科技」指南京中电熊猫液晶材料科技有限公司,一间根据

中国法律注册成立的公司,为本公司实际控制人

中国电子的非全资附属公司;

「中电家电」指南京中电熊猫家电有限公司,为熊猫集圑公司的

一间控股公司;

「嘉林资本」或「独立财务顾问」指嘉林资本有限公司,一家可从事香港证券及期货

条例项下第六类(就企业融资提供意见)受规管

活动的持牌法团,为独立董事委员会及独立股东

就补充销售协议、经修订年度上限向独立董事委

员会及独立股东提供意见;

「独立董事委员会」指董事会独立委员会,成员为所有独立非执行董

事,包括杜婕女士、朱维驯先生及张春先生;

「独立股东」指除中国电子及其联系人、中电熊猫及其联系人、

熊猫集团公司及其联系人以外的股东;

「上市规则」指香港联交所证券上市规则或上海证券交易所股

票上市规则

「中国」指中华人民共和国(就本公告而言,不包括香港、

澳门及台湾);

「人民币」指人民币,中国法定货币;

「股东」指本公司股份持有人;

「百分比」或「%」指百分比。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2015 年 11 月 12 日

报备文件

(一)经与会董事签字确认的董事会决议

(二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

(三)审核委员会的书面意见

(四)持续关联交易协议

(五)中电财务公司风险评估报告(截止 2015 年 6 月 30 日);

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